fron-202404120001670076DEF 14A假的00016700762023-01-012023-12-31iso421:USD00016700762022-01-012022-12-3100016700762021-01-012021-12-31000167007612023-01-012023-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中的股票獎勵扣除額2023-01-012023-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中的股票獎勵扣除額2023-01-012023-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中的股票獎勵扣除額2022-01-012022-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中的股票獎勵扣除額2022-01-012022-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中的股票獎勵扣除額2021-01-012021-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中的股票獎勵扣除額2021-01-012021-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中期權獎勵的扣除額2023-01-012023-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中期權獎勵的扣除額2023-01-012023-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中期權獎勵的扣除額2022-01-012022-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中期權獎勵的扣除額2022-01-012022-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中期權獎勵的扣除額2021-01-012021-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：適用的 FY 會員薪酬彙總表中期權獎勵的扣除額2021-01-012021-12-310001670076FRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內仍未投入的獎勵的公允價值增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內仍未投入的獎勵的公允價值增加2023-01-012023-12-310001670076FRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內仍未投入的獎勵的公允價值增加ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內仍未投入的獎勵的公允價值增加2022-01-012022-12-310001670076FRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內仍未投入的獎勵的公允價值增加ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內仍未投入的獎勵的公允價值增加2021-01-012021-12-310001670076FRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001670076FRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001670076FRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001670076FRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001670076FRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001670076FRON：根據在適用財政年度內授予的在適用財政年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001670076FRON：扣除在上一個財政年度發放的截至適用財年末成員未償還和未投資的獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001670076FRON：扣除在上一個財政年度發放的截至適用財年末成員未償還和未投資的獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001670076FRON：扣除在上一個財政年度發放的截至適用財年末成員未償還和未投資的獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001670076FRON：扣除在上一個財政年度發放的截至適用財年末成員未償還和未投資的獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001670076FRON：扣除在上一個財政年度發放的截至適用財年末成員未償還和未投資的獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001670076FRON：扣除在上一個財政年度發放的截至適用財年末成員未償還和未投資的獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：增加在上一個財政年度發放的獎勵的扣除額，該獎勵在適用會計年度內歸屬於相應的會員2023-01-012023-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：增加在上一個財政年度發放的獎勵的扣除額，該獎勵在適用會計年度內歸屬於相應的會員2023-01-012023-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：增加在上一個財政年度發放的獎勵的扣除額，該獎勵在適用會計年度內歸屬於相應的會員2022-01-012022-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：增加在上一個財政年度發放的獎勵的扣除額，該獎勵在適用會計年度內歸屬於相應的會員2022-01-012022-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：增加在上一個財政年度發放的獎勵的扣除額，該獎勵在適用會計年度內歸屬於相應的會員2021-01-012021-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：增加在上一個財政年度發放的獎勵的扣除額，該獎勵在適用會計年度內歸屬於相應的會員2021-01-012021-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：根據適用 FY 成員期間支付的股息增加2023-01-012023-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：根據適用 FY 成員期間支付的股息增加2023-01-012023-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：根據適用 FY 成員期間支付的股息增加2022-01-012022-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：根據適用 FY 成員期間支付的股息增加2022-01-012022-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：根據適用 FY 成員期間支付的股息增加2021-01-012021-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：根據適用 FY 成員期間支付的股息增加2021-01-012021-12-310001670076FRON：扣除在上一個財政年度授予但在適用財政年度內被沒收的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：扣除在上一個財政年度授予但在適用財政年度內被沒收的獎勵的公允價值2023-01-012023-12-310001670076FRON：扣除在上一個財政年度授予但在適用財政年度內被沒收的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：扣除在上一個財政年度授予但在適用財政年度內被沒收的獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001670076FRON：扣除在上一個財政年度授予但在適用財政年度內被沒收的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：扣除在上一個財政年度授予但在適用財政年度內被沒收的獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：根據適用財政年度成員期權公允價值的增量增加2023-01-012023-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：根據適用財政年度成員期權公允價值的增量增加2023-01-012023-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：根據適用財政年度成員期權公允價值的增量增加2022-01-012022-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：根據適用財政年度成員期權公允價值的增量增加2022-01-012022-12-310001670076ECD: PEOmemberFRON：根據適用財政年度成員期權公允價值的增量增加2021-01-012021-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemerFRON：根據適用財政年度成員期權公允價值的增量增加2021-01-012021-12-310001670076ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001670076ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001670076ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001670076ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000167007622023-01-012023-12-31000167007632023-01-012023-12-31000167007642023-01-012023-12-31000167007652023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| ☒ | 最終委託書 |
| |
| ☐ | 權威附加材料 |
| |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
前沿集團控股有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| ☒ | 無需付費。 |
| |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| | | | | |
| 前沿集團控股有限公司 4545 機場路 科羅拉多州丹佛 80239 |
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 23 日舉行
致我們的股東：
特拉華州的一家公司Frontier Group Holdings, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年5月23日山區夏令時上午10點虛擬舉行。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ULCC2024在線參加年會並在年會期間提交問題，輸入代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”）、您收到的任何代理卡或銀行或經紀人提供的材料中包含的16位控制號碼。您還可以在年會之前訪問www.proxyvote.com提交問題。年會將出於以下目的舉行：
(1)選舉巴里·比弗爾、布萊恩·弗蘭克、羅伯特·傑尼斯和奧菲莉亞·昆普夫為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
(2)批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
(3)在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬s.
股東還將就可能在年會或其任何延期、延續或休會之前適當處理的任何其他事務採取行動。
雖然公司的所有股東都受邀參加虛擬年會，但只有在2024年3月28日營業結束時我們已發行普通股的登記持有人才有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。在年會之前的十天內，任何股東都可以通過向 IR@flyfrontier.com 發送電子郵件至來審查這些股東的完整名單，説明申請的目的，並提供公司普通股的所有權證明。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。
普通股持有人的重要信息
無論截至記錄之日您持有多少股票，都必須代表您的股票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡，該信封為方便起見，如果在美國郵寄則無需郵費。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。公司要求您配合，立即提交您的代理人。
你的投票很重要
如果您想參加虛擬年會，請參閲標題為 “有關2024年年度股東大會的問答” 部分中的物流信息。
根據董事會的命令，
霍華德·鑽石
法律和公司事務執行副總裁兼公司祕書
2024 年 4 月 12 日
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
執行摘要 | 1 |
關於2024年年度股東大會的問答 | 3 |
提案1：選舉董事 | 6 |
董事會的推薦 | 6 |
我們的董事會 | 6 |
董事會多元化矩陣 | 7 |
導演傳記 | 7 |
家庭關係 | 10 |
公司治理 | 11 |
導演獨立性 | 11 |
領導結構 | 11 |
機密董事會 | 11 |
董事會在風險監督過程中的作用 | 12 |
董事會會議和出席情況 | 12 |
執行會議 | 12 |
董事會委員會 | 12 |
識別和評估董事候選人 | 15 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 15 |
道德守則 | 16 |
反套期保值政策 | 16 |
與我們的董事會溝通 | 16 |
我們的執行官 | 16 |
環境、社會和治理事務 | 19 |
我們的承諾 | 19 |
環境管理 | 19 |
多元化、公平和包容性 | 20 |
社區參與 | 21 |
健康、安全和福祉 | 21 |
第2號提案:批准任命獨立註冊公共會計師事務所 | 22 |
董事會的推薦 | 22 |
首席會計師費用和服務 | 22 |
預先批准的政策和程序 | 22 |
審計委員會的報告 | 23 |
第3號提案：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 24 |
背景 | 24 |
董事會的推薦 | 24 |
董事薪酬 | 25 |
我們非僱員董事的薪酬安排 | 25 |
2023 年非僱員董事薪酬 | 25 |
董事持股指南 | 26 |
高管薪酬 | 27 |
薪酬討論和分析 | 27 |
高管薪酬表 | 36 |
| | | | | |
首席執行官薪酬比率 | 46 |
薪酬與績效 | 47 |
股權補償計劃信息 | 52 |
補償風險評估 | 52 |
薪酬委員會的報告 | 53 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 54 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 55 |
某些關係和關聯方交易 | 56 |
管理服務 | 56 |
奧斯汀航站樓 | 56 |
註冊權協議 | 56 |
董事和高級管理人員賠償和保險 | 56 |
代碼共享協議 | 56 |
我們關於關聯方交易的政策 | 57 |
附加信息 | 58 |
股東提案 | 58 |
年會材料的存放 | 58 |
徵求代理 | 58 |
2023 年年度報告 | 58 |
其他事項 | 59 |
前沿集團控股有限公司
4545 機場路
科羅拉多州丹佛 80239
執行摘要
2024 年年度股東大會
日期： 2024年5月23日
時間： 上午 10:00 山區夏令時
地點： www.virtualShareoldermeeting.com/
錄製日期： 2024年3月28日
本委託書是與Frontier Group Holdings, Inc.（“公司”、“Frontier”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）在2024年5月23日星期四山區夏令時上午10點（“年會”）舉行的年度股東大會（“年會”）上進行投票以及任何續會上投票相關的、年會延期或休會。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ULCC2024在線參加年會並在年會期間提交問題，輸入代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”）、您收到的任何代理卡或銀行或經紀人提供的材料中包含的16位控制號碼。
只有在2024年3月28日營業結束時（“記錄日期”）持有我們普通股流通股登記的持有人（“股東”）才有權獲得年會以及年會的任何延續、延期或休會的通知並在會上投票。我們的普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項每股投票一票。在2024年3月28日營業結束時，我們的已發行普通股有223,886,304股。
本委託書將自記錄之日起於2024年4月12日左右首次發送或提供給我們的股東。
本節總結並重點介紹了本委託書中包含的某些信息，但不包含您在投票時應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀完整的委託書以及公司截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告（“2023年年度報告”）。有關年會的常見問題和後勤信息可在頁面開頭的標題為 “有關2024年年度股東大會的問答” 的部分中找到 3.
關於代理材料可用性的重要通知
將於2024年5月23日舉行的年度股東大會：
本委託聲明和我們的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。
會議議程項目
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 頁碼 | 投票標準 | 董事會投票建議 |
第1號提案：選舉Barry L. Biffle、Brian H. Franke、Robert J. Genise和Ofelia Kumpf為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格 | 6 | 投票的多元化 | 對於每位董事候選人 |
第2號提案：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 22 | 出席並有權投票的多數選票 | 為了 |
| 第3號提案：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 24 | 出席並有權投票的多數選票 | 為了 |
導演候選人 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 董事
由於 | 獨立 | 審計
委員會 | 補償
委員會 | 金融
委員會 | 提名和
企業
治理
委員會 | 安全和
安全
委員會 |
巴里 L. 比弗爾 | 2017 | 沒有 | | | | | |
布萊恩·H·弗蘭克 | 2013 | 沒有 | | | 椅子 | 椅子 | |
羅伯特 ·J· 吉尼斯 | 2014 | 是的 | 會員 | | | | 椅子 |
奧菲莉亞·昆普夫 | 2021 | 是的 | | 會員 | | 會員 | |
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2024年3月28日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。我們的普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項每股投票一票。不允許股東在董事選舉中累積選票。在2024年3月28日營業結束時，我們的普通股已發行和流通，並有權在年會上投票，共有223,886,304股。
儘管如此，為了遵守聯邦法律對外國所有權和美國航空公司控制權的限制，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程（“章程”）限制了非美國公民對我們股本股份的所有權、投票權和控制權。聯邦法律和美國交通部（“DOT”）政策施加的限制除其他外，要求非美國公民的個人或實體直接或間接擁有或控制的已發行和流通有表決權的股票的比例不得超過25％（“投票限制”）。為了遵守這些限制，我們保持 “外國股票記錄”，以追蹤非美國公民持有的有表決權股票的登記情況。非美國公民持有的有表決權的股票不得在年會上進行投票，除非此類股票在外國股票記錄中登記。如果我們在任何時候確定據稱在外國股票記錄中註冊的有表決權的股票數量超過了投票限制，則我們的章程規定，在確保我們遵守投票限制所需的範圍內，根據外國股票記錄中的註冊日期，按時間倒序暫停此類股票的投票權。
為什麼我收到 “代理材料互聯網可用性通知”？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們將通過互聯網以電子方式向某些股東提供本委託書和我們的2023年年度報告。2024年4月12日左右，我們向這些股東郵寄了一份互聯網通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中包含的要求索取此類材料的説明進行操作。
成為 “記錄持有者” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？
記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過經紀人或其他被提名人進行投票。
必須有多少股票才能舉行年會？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通股本的多數投票權的持有者親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席年會，即構成業務交易的法定人數。
誰可以參加年會並投票？
年會將完全在線舉行。股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualShareholdermeeting.com/ULCC2024。
要參加年會並投票，您需要在互聯網通知或代理卡或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過經紀人或其他被提名人進行投票。如果您選擇參加年會，則需要獲得自己的互聯網接入權限
在線和/或通過互聯網投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以 “訪客” 身份參加年會，但您將無法投票或提問。年會網絡直播將在山區夏令時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前觀看年會網絡直播。在線辦理登機手續將在會議時間前不久開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。
為什麼要舉行虛擬會議？
虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。您將能夠在線參加年會並通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ULCC2024提交問題。您還可以按照以下説明在年會上以電子方式對股票進行投票。
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題，幫助信息將位於年會登錄頁面上。您將需要獲得自己的互聯網接入權限。
年會期間會有問答環節嗎？
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答股東在年會期間通過虛擬會議平臺提交的與我們和會議事項相關的適當問題。在時間允許的情況下，我們將努力回答股東提交的儘可能多的問題。只有按照上述 “誰可以出席年會並在年會上投票？” 中概述的程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：
•與我們的業務或年會業務無關；
•與公司的重大非公開信息有關，包括自2023年年度報告以來的業務狀況或業績；
•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
•與個人申訴有關；
•貶損性地提及個人或品味不佳的人；
•實質上重複了另一位股東已經提交的問題；
•超過兩個問題限制；
•促進股東的個人或商業利益；或
•主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。
有關問答環節的更多信息將在年會網站上提供的 “行為規則” 中提供，適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，遵循上文 “誰可以參加年會並在年會上投票？” 中概述的程序。
如果年度會議沒有達到法定人數怎麼辦？
如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主席可以將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表出席為止。
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請
通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。
我怎樣才能獲得2023年年報的紙質副本？
我們將根據向科羅拉多州丹佛機場路4545號Frontier Group Holdings, Inc.法律和企業事務執行副總裁兼公司祕書霍華德·戴蒙德免費提供2023年年度報告的副本，包括合併財務報表，但不包括證物，但不包括證物。對於所要求的展品的副本，將收取合理的費用。
我該如何投票？
我們建議股東在年會之前通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並在年會期間投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：
•通過互聯網： 你可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com。
•通過電話： 你可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票。
•通過郵件： 您可以通過簽署、約會和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的.
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部夏令時間2024年5月22日晚上 11:59 關閉。
如果您的股票是通過銀行或經紀人以街道名義持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的。
如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：
•提交一份正式簽署的帶有稍後日期的委託書；
•通過互聯網或電話授予後續代理人；
•在年會之前向Frontier Group Holdings, Inc.的公司祕書發出書面撤銷通知；或
•通過在年會期間投票。
您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知或在年會期間投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的委託書。
如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會期間通過從銀行或經紀人那裏獲得16位數的控制號碼進行投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。
誰來計算選票？
我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。
如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議載於本委託書的每項提案的説明中。
年會還會進行其他工作嗎？
據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？
| | | | | | | | |
| 提案 | 投票標準 | 拒絕投票/棄權票和經紀人不投票的影響 |
第1號提案：選舉Barry L. Biffle、Brian H. Franke、Robert J. Genise和Ofelia Kumpf為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格 | 投票的多元化 | 被扣留的選票和經紀人不投票將無效。 |
第2號提案：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 出席並有權投票的多數選票 | 棄權票將被視為對該提案的反對票。我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。 |
| 第3號提案：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 出席並有權投票的多數選票 | 棄權票將被視為對該提案的反對票。經紀人不投票將無效。 |
什麼是棄權票？扣留的選票和棄權票將如何處理？
就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，對於將在年會上審議的其他提案，則為 “棄權”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。保留的選票不會對董事的選舉產生任何影響，棄權票將被視為對年會審議的其他提案的反對票。
什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？
通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項（例如董事選舉和批准我們的指定執行官的薪酬）對受益所有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。
我們的董事會已提名巴里·比弗爾、布萊恩·弗蘭克、羅伯特·傑尼斯和奧菲莉亞·昆普夫為三級董事候選人，候選人將在年會上競選，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。
董事會的建議
我們的董事會一致建議你投票 “對於”比弗爾先生、弗蘭克先生和吉尼斯先生以及昆普夫女士的當選。
我們的董事會
我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由董事會確定，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）的條款。我們的董事會目前由十一名董事組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，
我們的董事會分為三個類別，每三年任期錯開。在每次年度股東大會上，選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。在年會上當選的第三類董事的任期將從年會開始，到我們的2027年年度股東大會結束，如果晚些時候，則在該董事的繼任者經正式選舉並獲得資格後結束。
下表提供了截至2024年4月12日我們每位董事的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 班級 | 獨立 | 審計
委員會 | 補償
委員會 | 金融
委員會 | 提名和
企業
治理
委員會 | 安全和
安全
委員會 |
威廉 ·A· 弗蘭克* | 86 | I | 沒有 | | 椅子 | | | |
| 巴里 L. 比弗爾 | 52 | III | 沒有 | | | | | |
| 安德魯·S·布羅德里克 | 40 | II | 沒有 | | | 會員 | | |
| 喬什 ·T· 康納 | 50 | I | 是的 | | | 會員 | | |
| 布萊恩·H·弗蘭克 | 60 | III | 沒有 | | | 椅子 | 椅子 | |
| 羅伯特 ·J· 吉尼斯 | 76 | III | 是的 | 會員 | | | | 椅子 |
| 伯納德·L·漢 | 60 | II | 是的 | 椅子 | | 會員 | | |
| 奧菲莉亞·昆普夫 | 54 | III | 是的 | | 會員 | | 會員 | |
| 邁克爾·麥克唐納 | 72 | II | 是的 | 會員 | | | | 會員 |
| 帕特里夏·薩拉斯·皮內達 | 72 | I | 是的 | | 會員 | | 會員 | |
| 亞歷杭德羅·沃爾夫 | 67 | II | 是的 | | 會員 | | | 會員 |
*董事會主席
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 12 日）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 電路板尺寸： | |
| 董事總數 | 11 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 2 | 9 | — | — |
第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 2 | 1 | — | — |
夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | — | 8 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | 1 | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — | — | — | — |
董事傳記
I 類董事
威廉·A·弗蘭克自 2013 年 12 月起擔任董事會主席。自2002年以來，弗蘭克先生一直擔任專注於航空運輸的私募股權基金Indigo Partners LLC（“Indigo Partners”）的管理合夥人。弗蘭克先生是
1992 年至 2001 年擔任美國西部航空公司的董事長，該航空公司後來被美國航空的前身併入，並於 1993 年至 2001 年擔任美國西部航空首席執行官。自2005年2月起，他一直擔任總部位於歐洲的航空公司Wizz Air Holdings Plc（“Wizz Air”）的董事會主席，自2017年2月起擔任總部位於南美的航空公司的母公司捷智控股有限公司的董事會主席，自2020年11月起擔任專注於為航空公司提供實時成本節約分析的軟件公司ApiJet, LLC（“ApiJet”）的董事會主席，此前曾擔任董事會主席 Lynx Air Holdings Corporation（“Lynx Air”）（前身為Enerjet Holdco, Inc.，一家總部位於加拿大的航空公司的控股公司）的董事會來自2018 年 12 月至 2023 年 12 月。弗蘭克先生還在 2010 年 7 月至 2023 年 4 月期間在 Concesionaria Vuela Compaánía de Aviación, S.A.B. de C.V. 的董事會任職，該航空公司總部設在墨西哥，以 “Volaris” 的名義開展業務，當時弗蘭克先生被任命為名譽董事，但沒有加入董事會。他曾在2006年至2013年期間擔任Spirit Airlines, Inc.和Tiger Aviation Pte的董事長。Ltd（“Tiger Aviation”）是一家總部位於新加坡的航空公司，從 2004 年到 2009 年，並在 1996 年至 2007 年期間擔任總部位於阿根廷的鞋類和紡織品製造商 Alpargatas S.A.I.C. 的董事會成員，以及礦業公司菲爾普斯·道奇公司的董事會成員，從 1980 年到 2007 年擔任該公司的首席外部董事多年。他還曾在多個其他董事會任職，包括安森美半導體、山谷國家公司、西南林業工業、Circle K公司和貝林格葡萄酒莊園控股有限公司。弗蘭克擁有斯坦福大學的學士學位和法學學士學位以及北亞利桑那大學和蒙大拿大學的榮譽博士學位。我們認為，弗蘭克先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在航空運輸行業的私募股權經驗、他以前的董事職位、他的財務知識以及他的一般航空和商業經驗。
喬什 ·T· 康納 自 2015 年 8 月起擔任我們的董事會成員。康納先生是康納資本股份有限公司的創始合夥人，該公司是一家成立於2015年12月的投資公司。自2017年4月以來，他一直擔任Oaktree Capital Management的董事總經理兼基礎設施投資聯合投資組合經理，奧克特里資本管理是一家專門從事另類投資策略的資產管理公司。從 2013 年 10 月到 2015 年 7 月，康納先生在國際投資銀行巴克萊資本公司擔任董事總經理兼工業銀行集團聯席主管。在巴克萊銀行任職期間，康納先生還在2011年4月至2013年10月期間擔任運輸銀行業務全球主管。在加入巴克萊之前，康納先生在國際投資銀行摩根士丹利工作了15年，擔任全球交通和基礎設施投資銀行集團聯席主管。康納先生自2016年1月起在巴拿馬航空公司巴拿馬航空的母公司Copa Holdings SA的董事會任職，自2018年12月起在運輸服務公司Watco Companies LLC的董事會任職，自2021年6月起在碼頭和物流服務提供商美國鐵路與物流有限責任公司的董事會任職。自2020年11月起，他還擔任房地產投資公司鄰裏房地產集團有限責任公司的董事會主席。康納先生擁有威廉姆斯學院的經濟學學士學位。我們認為，康納先生憑藉其私募股權經驗、財務專業知識和一般業務經驗，有資格在我們的董事會任職。
帕特里夏·薩拉斯·皮內達 自 2016 年 6 月起擔任我們的董事會成員。2013年至2016年10月，皮內達女士擔任豐田汽車北美公司西班牙裔業務戰略集團副總裁。此前，皮內達女士曾在2004年至2013年期間在豐田汽車北美擔任集團副總裁，負責全國慈善事業和豐田美國基金會。在此期間，皮內達女士還在2006年至2008年期間擔任總法律顧問兼集團管理副總裁，並在2004年至2006年期間擔任集團企業傳播副總裁兼總法律顧問。在此之前，皮內達女士曾擔任新聯合汽車製造公司的法律、人力資源和政府關係副總裁兼公司祕書，她自1984年以來一直與該公司合作。皮內達女士自2013年1月起在非營利組織拉丁裔企業董事協會的董事會任職，自2018年8月起在環境非營利組織Earthjustice任職，自2022年2月起在全球營銷和傳播公司Omnicom集團公司任職，自2022年10月起在電力公司波特蘭通用電氣公司任職。皮內達女士目前還擔任拉丁裔公司董事協會的名譽主席。1991年1月至2023年12月，她曾在服裝製造商李維·施特勞斯公司的董事會任職，還曾在折扣家居用品專業零售商Anna's Linens、Eller Media Company（現名為Clear Channel Outdoor）、户外廣告公司、Cedars-Sinai醫療中心和拉丁裔捐贈合作組織擔任董事會成員。皮內達女士擁有米爾斯學院的政府學學士學位和加州大學伯克利分校博爾特·霍爾法學院的法學博士學位。我們認為，皮內達女士有資格在董事會任職，這要歸功於她在政府關係和監管監督、公司治理和人力資源事務方面的專業知識。
二級董事
安德魯·S·布羅德里克 自 2018 年 1 月起擔任我們的董事會成員。布羅德里克先生是 Indigo Partners 的董事總經理，他於 2008 年 7 月加入該公司。布羅德里克先生自2023年4月起在Volaris董事會任職，此前自2010年7月起擔任候補董事，自2019年4月起擔任Wizz Air的候補董事，自2018年9月起擔任總部位於智利的JetSmart Airlines SpA，自2020年11月起擔任ApiJet，自2023年5月起擔任專注於可持續航空燃料（“SAF”）生產的公司CleanJoule, Inc.（“CleanJoule”）。此外，他曾於 2023 年 5 月至 2023 年 12 月在 Lynx Air 的董事會任職。在加入Indigo Partners之前, 先生.
布羅德里克曾在一家宏觀經濟對衝基金和一家股票期權估值公司工作。Broderick 先生擁有亞利桑那州立大學的經濟學學士學位和西班牙語學士學位以及斯坦福商學院的工商管理碩士學位。我們認為，布羅德里克先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在航空業的經驗、財務專業知識以及一般和航空公司的業務經驗。
伯納德·L·漢 自 2014 年 3 月起擔任我們的董事會成員。韓先生於2019年12月至2021年4月擔任全國電信提供商前沿通信公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。邊境通信於2020年4月根據《破產法》第11章提交了申請。2015年12月至2018年1月，他曾在廣播衞星服務提供商Dish Network Corp. 擔任戰略規劃執行副總裁。在此之前，韓先生在2009年4月至2015年12月期間擔任Dish Network Corp. 的首席運營官，並於2006年9月至2009年4月擔任全球衞星服務提供商EchoStar Corporation的首席財務官。自 2021 年 6 月起，他一直在航空餐飲和零售服務提供商 gategroup Holding AG 的董事會任職，此前曾於 2012 年 3 月至 2015 年 4 月在半導體制造商安森美半導體公司的董事會任職。從 2002 年到 2005 年，韓先生擔任西北航空公司的首席財務官兼執行副總裁，該航空公司後來併入達美航空公司。從 1996 年到 2002 年，韓先生在後來併入美國航空的美國西部航空公司擔任過多個高管職位，包括執行副總裁、首席財務官以及營銷和規劃高級副總裁。從1988年到1995年，韓先生在西北航空公司和美國航空公司擔任過各種財務和營銷職位。韓先生擁有康奈爾大學的學士、碩士和工商管理碩士學位。我們認為，韓先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在航空業的經驗、財務專業知識以及一般和航空公司的業務經驗。
邁克爾·麥克唐納 自 2016 年 8 月起擔任我們的董事會成員。2009 年 4 月至 2015 年 12 月，麥克唐納先生擔任鞋類零售商 DSW Inc. 的總裁、首席執行官和董事會成員。在加入DSW之前，麥克唐納先生在2006年5月至2009年3月期間擔任零售公司Shopko Stores的董事長兼首席執行官。在此之前，麥克唐納先生於1998年至2006年在薩克斯公司擔任高管職務，最近擔任北方百貨集團董事長兼首席執行官六年。在擔任該職務之前，麥克唐納先生曾在區域百貨公司Carson Pirie Scott & Company擔任高管職務，包括董事長兼首席執行官一職。麥克唐納先生自2012年起擔任美容零售商Ulta Beauty, Inc. 的董事會成員。MacDonald 先生擁有聖母大學工商管理學士學位和底特律大學工商管理碩士學位。我們認為，由於麥克唐納先生的業務經驗，他有資格在我們的董事會任職。
亞歷杭德羅·沃爾夫 自 2019 年 7 月起擔任我們的董事會成員。沃爾夫先生曾於2014年1月至2016年6月擔任全球諮詢公司Gryphon Partners LLC的董事總經理。在此之前，沃爾夫先生在美國國務院工作了三十四年，包括擔任美國駐智利共和國大使（2010-2013年）和美國駐聯合國大使（2005-2010年），之後於2013年以職業部長的軍銜退休。沃爾夫先生自2015年1月起在特種化學品公司雅保公司的董事會任職，自2017年3月起在總部位於南美的低成本航空公司捷智控股公司的董事會任職。沃爾夫先生曾於2019年4月至2020年6月擔任加州電力和天然氣公用事業公司PG＆E公司的董事，並於2016年10月至2019年10月擔任半導體材料公司Versum Materials的董事。Wolff 先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位。我們認為，沃爾夫先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在政府關係和公司治理方面的專業知識。
三級董事
巴里 L. 比弗爾 自 2017 年 3 月起擔任董事會成員，自 2016 年 3 月起擔任首席執行官，並於 2014 年 7 月至 2023 年 10 月擔任總裁。2013年7月至2014年4月，比夫爾先生擔任總部位於哥倫比亞麥德林的航空公司VivaColombia的首席執行官。2005年2月至2013年7月，比弗爾先生擔任Spirit Airlines, Inc.的首席營銷官，並在2008年至2013年期間擔任執行副總裁。從 2003 年到 2005 年，Biffle 先生在美國航空公司擔任營銷董事總經理。在美國航空任職期間，Biffle先生還曾在網絡規劃、銷售和營銷領域擔任過其他關鍵職位。在加入美國航空之前，Biffle 先生於 1995 年至 1999 年在美國航空公司的區域航空子公司美國鷹航空公司擔任過多個管理職位。Biffle 先生擁有阿拉巴馬大學的文學學士學位。我們認為，由於他在航空運輸行業的經驗以及他的一般航空公司和商業經驗，Biffle先生有資格在我們的董事會任職。
布萊恩·H·弗蘭克 自 2013 年 12 月起擔任我們的董事會成員。弗蘭克先生自2004年4月起擔任Indigo Partners的負責人。弗蘭克先生自2010年7月起在Volaris董事會任職，包括自2020年4月起擔任董事會主席；自2017年3月起擔任總部位於南美的JetSmart SpA集團內的多個實體；自2020年11月起擔任ApiJet；自2021年7月起擔任總部位於菲律賓的宿霧航空公司。他曾於 2023 年 5 月至 2023 年 12 月在 Lynx Air 的董事會任職，從 2008 年到 2010 年在 Tiger Aviation 的董事會任職，以及
澳大利亞虎航私人有限公司是一家總部位於澳大利亞的航空公司，運營時間為2009年至2010年。弗蘭克先生還在亞利桑那大學基金會董事會及其投資和執行委員會任職。Franke 先生擁有亞利桑那大學的學士學位和雷鳥全球管理學院的國際管理碩士學位。我們認為，弗蘭克先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在航空業的經驗以及一般的航空和商業經驗。
羅伯特 ·J· 吉尼斯 自 2014 年 3 月起擔任我們的董事會成員。自2020年1月以來，傑尼斯先生一直擔任飛機租賃和金融公司白橡航空管理服務有限責任公司的董事會主席兼經理。自 2014 年 7 月起，他一直在 ALOFT AeroArchitects（前身為航空工程和飛機內飾公司 PATS 飛機系統公司）的董事會任職。Genise先生曾擔任愛爾蘭都柏林飛機租賃公司Aergen Aviation Finance Limited的董事會成員，並在2015年至2019年2月期間擔任其全資子公司Aergen Management Services, Inc.的首席執行官。在此之前，Genise先生曾於2007年至2011年擔任全球航空航天公司迪拜航空航天企業（DAE）有限公司的飛機租賃部門DAE Capital的首席執行官。Genise先生此前曾參與創建兩家大型飛機租賃公司，即Boullioun Aviation Services, Inc.和新加坡飛機租賃私人有限公司。Genise 先生擁有紐約大學的學士學位、康涅狄格大學的工商管理碩士學位和佩斯大學的法學博士學位。我們認為，Genise先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在航空業的經驗以及一般的航空和商業經驗。
奧菲莉亞·昆普夫 自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員。昆普夫女士於2018年7月至2022年8月擔任麥當勞美國有限責任公司長灘外地辦事處現場副總裁。在此之前，她曾於2013年1月至2018年6月擔任南加州地區副總裁兼總經理，並在1992年加入麥當勞後擔任過各種其他領導職務。昆普夫女士自2020年11月起在南加州公共廣播電臺的董事會任職，自2022年9月起在洛杉磯西區的羅納德·麥克唐納故居董事會任職。她曾在拉丁裔捐贈合作組織董事會和南加州羅納德·麥克唐納故居慈善機構董事會任職。Kumpf 女士擁有菲尼克斯大學的學士學位和南加州大學馬歇爾商學院的工商管理碩士學位。我們認為，由於Kumpf女士的運營和業務經驗，包括在餐飲服務行業的經驗，她有資格在董事會任職。
家庭關係
威廉·弗蘭克是布萊恩·H·弗蘭克的父親。否則，我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事獨立性
在2024年4月5日之前，由Indigo Partners管理的一家投資基金擁有我們50％以上的已發行有表決權證券，在該日該投資基金按比例、實物和無對價（“股份分配”）將其持有的所有股份分配給其成員。因此，在股票分配之前，我們被視為納斯達克股票市場有限責任公司規章制度（“納斯達克規則”）所指的 “受控公司”，並依賴《納斯達克規則》中董事會和委員會獨立要求的 “受控公司” 例外情況。根據這一例外情況，我們不受本來要求我們的董事會由大多數獨立董事組成，而我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會完全由獨立董事組成的規則的約束。因此，在股票分配之後，在《納斯達克規則》允許的分階段實施期限的前提下，我們將需要遵守薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的此類獨立性要求。“受控公司” 例外情況並未修改審計委員會的獨立性要求，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克規則，我們的審計委員會的所有成員都是獨立的。我們的董事會還決定，董事會的大多數成員由獨立董事組成。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定，根據納斯達克規則，喬什·康納、羅伯特·傑尼斯、伯納德·漢、奧菲莉亞·昆普夫、邁克爾·麥克唐納、帕特里夏·薩拉斯·皮內達和亞歷杭德羅·沃爾夫均有資格成為獨立董事。根據納斯達克規則，獨立性的定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。我們的董事會已對每位獨立董事做出決定，董事會認為不存在會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係。由於Biffle先生是我們的首席執行官，他不被視為獨立人士，而W. Franke、Broderick和B. Franke先生由於與Indigo Partners的隸屬關係而目前不被視為獨立人士，我們向Indigo Partners支付季度管理服務費。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層的關係的信息，包括每位董事對我們股本的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
領導結構
我們歷來將首席執行官和董事會主席的職位分開，以承認這兩個職位之間的差異。首席執行官負責制定我們的戰略方向以及我們的日常領導和績效，而董事會主席則為首席執行官提供指導，為董事會會議制定議程，並主持全體董事會會議。我們的公司治理準則規定，每當董事會主席是管理層成員或沒有其他資格成為獨立董事時，獨立董事都可以任命首席獨立董事。Genise先生目前擔任我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，Genise先生召集獨立董事會議，制定此類會議的議程，協調其他獨立董事的活動和與他們的討論，向首席執行官通報獨立董事執行會議中出現的問題，並與董事會主席合作制定議程 用於董事會全體成員的定期會議。我們的董事會目前認為我們現有的領導結構是有效的，並將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。
機密董事會
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個類別，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之時起至選舉之後的第三次年會。我們的董事分為以下三類：
•第一類董事是威廉·弗蘭克、喬什·康納和帕特里夏·薩拉斯·皮內達，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；
•二類董事是安德魯·布羅德里克、伯納德·L·漢、邁克爾·麥克唐納和亞歷杭德羅·沃爾夫，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期；以及
•三級董事是巴里·比弗爾、布萊恩·弗蘭克、羅伯特·傑尼斯和奧菲莉亞·昆普夫，他們的任期將在本屆年會上到期。
我們預計，由於董事人數的增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個類別，這樣每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變動。
董事會在風險監督過程中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層和審計委員會在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。
我們的董事會直接管理這一監督職能，也通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。雖然我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會負責監督我們的重大財務和運營風險敞口，以及我們的管理層為限制、監控和控制這些風險敞口而採取的行動，包括與網絡安全以及災難恢復和關鍵業務連續性有關的程序。審計委員會還批准或不批准任何關聯方交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會監督與我們的高管薪酬、股權激勵計劃和其他薪酬安排相關的風險。我們的安全和安保委員會監督與我們的人身安全計劃、政策和程序相關的風險。
董事會會議和出席情況
我們的董事會成員應定期準備和參加他們所參加的董事會和委員會的會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知我們的首席執行官或相應委員會主席，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參加此類會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了五次會議。2023 年，每位董事出席的董事會會議和其當時任職的每個委員會會議總數的至少 75%，十名董事出席了 2023 年年度股東大會。我們鼓勵董事會成員參加年度股東會議；但是，我們沒有關於董事出席年會的正式政策。
行政會議
董事會的獨立成員定期舉行執行會議。
董事會下設的委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、財務委員會、提名和公司治理委員會以及安全保障委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的每個審計委員會、薪酬委員會、財務委員會、提名和公司治理委員會以及安全和保障委員會都通過了一份符合美國證券交易委員會和納斯達克規則適用規章制度的書面章程，該章程可在我們的網站 https://ir.flyfrontier.com 的 “治理” 下查閲。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程以及財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會：
•任命和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•決定獨立註冊會計師事務所的聘用、薪酬和留用情況；
•審查和批准年度審計的範圍，並預先批准審計和非審計費用和服務；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和季度財務報表審查；
•批准聘用獨立審計師來執行任何擬議的允許的非審計服務；
•根據法律要求，監督我們參與團隊中獨立審計師合夥人的輪換；
•定期或酌情與管理層討論有關風險評估和風險管理的政策和程序；
•接收有關我們的網絡安全風險和相關信息的報告，包括來自我們的管理團隊和網絡安全披露委員會的報告，並根據需要審查網絡安全事件；
•審查收益新聞稿以及財務信息和收益指導；
•審查我們的關鍵會計政策和估計；
•調查有關道德和合規事項的報告，並定期向董事會報告通過道德熱線和任何相關調查收到的信息；
•審查內部審計師的任命和更換，並監督我們的內部審計職能；以及
•每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績。
我們的審計委員會由傑尼斯先生、韓先生和麥克唐納先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條，所有成員都是獨立的。我們的審計委員會主席是韓先生。我們的董事會已確定韓先生是 “審計委員會財務專家”，該術語目前在第S-K條例第407（d）（5）項中定義。我們的董事會還決定，根據適用的要求，我們的審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本合併財務報表。
我們的審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督與我們的高管、董事和員工的薪酬和福利相關的政策。除其他事項外，薪酬委員會：
•審查和批准與我們的高管（包括首席執行官）薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估我們高管的業績，並根據該評估確定和批准所有此類高管的薪酬；
•就我們的非管理董事的薪酬和福利進行審查並向董事會提出建議；
•審查和批准我們的年度獎金計劃、激勵性薪酬計劃和安排、退休計劃和股權計劃，或向董事會提出建議；
•審查並與管理層討論我們的委託書和10-K表年度報告中的薪酬討論與分析；
•審查我們的薪酬理念；
•每年與管理層審查和討論我們的風險管理政策與實踐、我們的業務戰略和高級管理人員薪酬之間的關係；以及
•每年審查薪酬委員會章程和薪酬委員會的績效。
我們的薪酬委員會由弗蘭克先生和沃爾夫先生以及梅斯先生組成。Kumpf 和 Pineda。我們的董事會已經確定是沃爾夫先生和梅斯。根據納斯達克規則，Kumpf和Pineda是獨立的，他們是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會主席是 W. Franke 先生。
薪酬委員會已授權由沃爾夫先生和梅斯組成的薪酬委員會股權激勵小組委員會根據2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）授予股權獎勵。Kumpf 和 Pineda。
薪酬委員會聘請韋萊濤惠悦就高管薪酬提供建議。有關韋萊濤惠悦和我們的首席執行官在建議薪酬金額方面的作用的描述，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。
我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。
財務委員會
我們的財務委員會協助董事會監督我們的財務事務。除其他事項外，財務委員會：
•審查我們的長期財務計劃並提出建議；
•建議維持和改善我們的財務健康和誠信的財務政策；
•審查並建議年度運營預算和年度資本預算；
•審查和批准某些資本支出、未編入預算的運營費用、合同和協議、資本資產的處置和借款協議；
•監督我們的財務業績以及對債務契約和燃料對衝計劃的遵守情況；
•審查我們的投資政策並向董事會提出建議；以及
•每年審查財務委員會章程和財務委員會的業績。
我們的財務委員會由布羅德里克先生、康納先生、B.弗蘭克先生和韓先生組成。我們的財務委員會主席是 B. Franke 先生。
我們的財務委員會在 2023 年舉行了六次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，並就治理事項向董事會提出建議。除其他事項外，提名和公司治理委員會：
•就董事選舉進行審查並向董事會提出建議；
•就董事會的領導結構進行審查並向董事會提出建議；
•監督董事會和管理層的年度自我評估；
•監督和審查我們的環境和社會戰略與實踐；以及
•每年審查提名和公司治理委員會章程以及提名和公司治理委員會的業績。
我們的提名和公司治理委員會由B. Franke先生和Mses組成。Kumpf 和 Pineda。弗蘭克先生在2023年至2024年3月29日期間在我們的提名和公司治理委員會任職。我們的董事會已確定Mses.根據納斯達克規則，Kumpf和Pineda是獨立的。我們的提名和公司治理委員會主席是B. Franke先生。
我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了四次會議。
安全和安保委員會
我們的安全和安保委員會協助董事會監督我們與安全和保障相關的活動、計劃和程序。除其他事項外，安全和安保委員會：
•審查我們的安全計劃、政策和程序以及我們對此類計劃、政策和程序的遵守情況；
•審查我們的政策、程序和投資，並監督我們在人身安全方面的活動；
•審查我們為實現安全績效目標和指標而採取的戰略和行動；
•審查我們的製造商、供應商和第三方提供商的監督並向董事會提出建議，以確保提供安全可靠的產品和服務；以及
•每年審查安全和安保委員會章程以及安全和安保委員會的業績。
我們的安全和安保委員會由傑尼斯先生、麥克唐納先生和沃爾夫先生組成。我們的安全和安保委員會主席是吉尼斯先生。
我們的安全和安保委員會在 2023 年舉行了三次會議。
識別和評估董事候選人
我們的提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的人員，並確保我們的董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠多元化和獨立背景的人組成。我們的提名和公司治理委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時，我們董事會在提名董事候選人時，應考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及能夠做出實際和成熟商業判斷的候選人。在評估候選董事時，我們的提名和公司治理委員會和董事會還可能考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：
•候選人的企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；
•候選人作為另一家上市公司董事會成員的經歷；
•候選人對營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中的成功相關的要素的理解；
•候選人與我們公司行業相關的專業和學術經驗；以及
•候選人的背景、性別、年齡和種族。
除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名人是否有助於實現代表背景和經驗多樣性的董事會成員組合，這不僅限於種族、性別或國籍，但我們沒有關於董事會多元化的正式政策。
提名和公司治理委員會將考慮股東對董事候選人的建議。股東應提供推薦候選人的姓名、傳記數據、資格以及我們章程第2.5和2.6節要求的有關股東提名董事的其他信息。提名和公司治理委員會可自行決定向董事會全體成員提出被提名人建議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會目前由威廉·弗蘭克、奧菲莉亞·昆普夫、帕特里夏·薩拉斯·皮內達和亞歷杭德羅·沃爾夫組成。目前，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們的執行官或員工，也沒有任何成員在任何時候都曾經是我們的執行官或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或曾任職。
道德守則
我們的董事會通過了一項書面道德守則，該守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。除其他外，《道德守則》涉及與利益衝突有關的問題，包括違規行為和披露的內部報告，以及對適用法律、規則和法規的遵守情況。《道德守則》的目的是遏制不當行為，促進誠實和道德的行為，並最大限度地確保我們的業務以合法和道德的方式進行。我們的《道德守則》全文發佈在我們的網站上 https://ir.flyfrontier.com 的 “治理” 下。對我們道德準則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員的任何實質性修訂或豁免都將在我們的投資者關係網站上披露。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。
反套期保值政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策的規定包括禁止保單所涵蓋的人購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值下降的交易。
與董事會的溝通
希望與董事會溝通的股東應向我們的祕書Frontier Group Holdings, Inc.（位於科羅拉多州丹佛機場大道4545號80239號）發送信函，並應在信函中附上信函的發件人是我們的股東之一。例如，令人滿意的證據將包括經紀公司的同期信函，表明股東的身份和該股東持有的股票數量。我們的公司祕書將與董事會主席一起審查已確認的來自股東的信函，董事會主席將決定是否將信函或信函摘要轉交給董事會全體成員或其委員會。我們的公司祕書和董事會主席將審查所有股東信函，但將該信函轉交給董事會全體成員或其委員會的決定將完全由董事會主席自行決定。
我們的執行官
下表列出了截至2024年4月12日我們現任執行官的姓名、年齡和職位。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 職位 |
巴里 L. 比弗爾(1) | 52 | 首席執行官 |
| 詹姆斯·G·登普西 | 49 | 主席 |
| 霍華德·戴蒙德 | 57 | 法律和公司事務執行副總裁兼公司祕書 |
| 馬克·C·米切爾 | 50 | 高級副總裁兼首席財務官 |
| 特雷弗·J·斯特德克 | 53 | 運營高級副總裁 |
| Rajat Khanna | 43 | 高級副總裁兼首席信息官 |
| 亞歷山大·克萊爾 | 53 | 客户高級副總裁 |
史蒂夫·舒勒 | 54 | 人力資源高級副總裁 |
| 鮑比·施羅特 | 46 | 高級副總裁兼首席商務官 |
(1)Biffle 先生是我們的董事會成員。有關Biffle先生的更多信息，請參閲 “第1號提案：董事選舉——董事簡介”。
詹姆斯·G·登普西自 2023 年 10 月起擔任我們的總裁，負責商業、客户服務和運營研究、設計和規劃職能。登普西先生曾在2019年12月至2023年10月期間擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，此前曾於2014年5月至2019年12月擔任我們的首席財務官。從2006年7月到2014年4月，登普西先生在瑞安航空控股有限公司擔任財務主管。從2003年到2006年，登普西先生在瑞安航空擔任投資者關係主管。在此之前，登普西先生曾在各種領域任職
2000 年至 2003 年在普華永道會計師事務所擔任管理職務。Dempsey 先生擁有都柏林大學學院的商學學士學位，並且是愛爾蘭特許會計師協會會員。
霍華德·戴蒙德自 2024 年 2 月起擔任我們的法律和公司事務執行副總裁，自 2014 年 7 月起擔任公司祕書，此前曾於 2014 年 7 月至 2024 年 2 月擔任高級副總裁兼總法律顧問。2008年1月至2014年7月，戴蒙德先生擔任多元化航空航天、國防和運輸公司泰雷茲美國公司的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。此前，戴蒙德先生曾在2003年至2008年期間在BAE Systems Land and Armaments, f/k/a United Defense, LP擔任首席法律顧問。戴蒙德先生的法律生涯始於1994年至1997年在美國陸軍JAG部隊擔任軍官，之後於1997年至2001年在謝爾曼和霍華德律師事務所擔任訴訟助理。戴蒙德先生擁有衞斯理大學的學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。
馬克·C·米切爾自 2023 年 10 月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，米切爾先生於2021年8月至2023年10月擔任我們的財務和投資者關係副總裁，並於2015年9月至2022年2月擔任我們的首席會計官。2007年2月至2015年9月，米切爾先生在酒店和休閒公司喜達屋酒店及度假村國際集團擔任過各種領導職務，包括在2013年至2015年期間擔任會計副總裁和2007年至2015年擔任喜達屋度假所有權公司的財務總監。在此之前，米切爾先生於2002年至2006年在Equity Resources, Inc.和HD Supply, Inc.擔任過各種控制職務，並於1995年至2002年在德勤律師事務所擔任過各種職務，包括審計經理。Mitchell 先生擁有印第安納大學會計學學士學位和佛羅裏達大學工商管理碩士學位。
特雷弗·J·斯特德克自 2019 年 4 月起擔任我們的運營高級副總裁。在此之前，他曾於2018年9月至2019年4月在全球諮詢公司波士頓諮詢集團的航空航天和國防部門擔任飛機運營行業專家，並於2012年6月至2018年9月擔任西南航空飛機技術運營副總裁。斯泰德克先生自2024年2月起還擔任Shift5商用航空部門的特別顧問，並在2014年6月至2024年3月期間擔任安柏瑞德爾航空大學的工程顧問委員會成員。Stedke 先生於 2006 年 12 月至 2012 年 6 月擔任聯邦快遞空中運營公司的飛機工程、規劃和績效董事總經理，並於 1997 年 12 月至 2006 年 12 月在聯邦快遞空中運營部門擔任過各種領導和高級職務。Stedke 先生的航空運營生涯始於南方航空運輸公司，從 1995 年 1 月到 1997 年 12 月，他在飛機技術運營中擔任過各種職務，最後擔任飛機技術運營總監。Stedke 先生擁有俄亥俄州立大學航空工程/大氣科學學士學位和克里斯蒂安兄弟大學工程管理碩士學位。
Rajat Khanna 自 2023 年 10 月起擔任我們的高級副總裁兼首席信息官。在此之前，Khanna先生曾在家居裝修零售商勞氏公司擔任多個技術領導職務，於2022年2月至2023年10月擔任技術—美國全渠道數字客户體驗副總裁，2020年4月至2022年2月擔任勞氏加拿大技術副總裁，2019年4月至2020年4月擔任IT解決方案高級總監。Khanna 先生還曾在聯合航空擔任過多個 IT 董事職務 2016年9月至2019年4月，此前曾在能源和在線票務分銷行業的公司擔任過各種技術職位。Khanna 先生擁有馬哈希·達亞南德大學的計算機科學與工程學士學位和德克薩斯大學阿靈頓分校的計算機科學碩士學位。
亞歷山大·克萊爾自 2024 年 1 月起擔任我們的客户高級副總裁。他以此身份監督我們的機場客户服務和機上團隊。最近，克萊爾先生於2021年5月至2024年1月在全球諮詢公司麥肯錫公司擔任運輸和旅行業務的高級專家。2019年11月至2021年4月，他曾擔任ABC Aerolineas, S.A. de C.V. 的首席運營官，該公司是一家總部位於墨西哥的低成本航空公司，名為Interjet。Interjet 於 2022 年 8 月在墨西哥進入破產程序。 在此之前，克萊爾先生於2017年4月至2019年10月擔任Spirit Airlines的運營規劃總監，並於2015年12月至2017年2月擔任總部位於西班牙的低成本航空公司Volotea的首席運營和成本官，此前於2015年2月至2015年12月在Volotea擔任副首席運營官，並在2007至2015年期間在西南航空的技術運營和戰略規劃方面擔任過各種高級職務。Clerc 先生的職業生涯始於希爾頓酒店集團的運營。Clerc 先生擁有瑞士洛桑酒店學院酒店管理學學士學位和南衞理公會大學工商管理碩士學位。
史蒂夫·舒勒自 2024 年 2 月起擔任我們的人力資源高級副總裁，此前曾於 2018 年 9 月至 2024 年 2 月擔任我們的人力資源副總裁。在此之前，舒勒先生曾擔任副總裁
醫療保健服務提供商Catapult Health的總裁、人才與人力資源兼首席學習官，任期為2014年6月至2017年8月。Schuller 先生擁有康奈爾大學酒店管理學士學位。
鮑比·施羅特 自 2024 年 3 月起擔任我們的高級副總裁兼首席商務官。他以此身份監督我們的商業部門，包括定價和收入管理、網絡規劃和營銷。此前，施羅特先生在Spirit Airlines工作了近二十年，擔任過多個領導職務，最近擔任高級副總裁兼首席營銷官 2019 年 12 月至 2024 年 3 月，銷售和營銷副總裁，2017 年 6 月至 2019 年 12 月。在加入 Spirit 之前，施羅特先生還曾在美國西部和美國航空公司擔任過各種收入管理、電子商務和營銷職務。施羅特先生擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位。
我們的承諾
我們的環境、社會和治理（“ESG”）支柱是我們業務的關鍵部分。首先，通過專注於減少環境足跡的可持續商業行為和金融投資，以截至2023年12月31日的年度內消耗的每加侖燃料的可用座位里程（“ASM”）來衡量，與所有其他美國主要航空公司相比，我們保持了美國最環保航空公司的地位。我們相信，我們在航空業的環境管理方面處於領先地位，並滿足越來越多的具有環保意識的航空旅客社區的需求。其次，我們認為航空旅行應該為所有人提供便利，我們將人——包括客户和團隊成員——放在第一位。我們不僅相信我們擁有一支高度敬業和滿意的員工隊伍，我們還與指導和專業發展組織合作，為服務不足的羣體提供服務，為來自不同背景的從事航空職業的人創造機會。第三，我們為通過各種慈善和志願者計劃支持我們的社區而感到自豪。最後，客户和團隊成員的福祉是我們所做的一切的重中之重，我們相信我們在安全實踐方面處於行業領先地位。
董事會及其委員會認識到ESG的根本重要性，向管理層提供ESG指導和監督。提名和公司治理委員會負責審查我們的 ESG 戰略和實踐，並定期向董事會報告這些事項。審計委員會負責監督任何可能影響財務報告完整性的相關風險，必要時還會向董事會報告。薪酬委員會負責人力資本管理監督，並與提名和公司治理委員會共同負責監督多元化、公平和包容性舉措。安全和安保委員會負責監督與邊境安全績效和人身安全相關的計劃。此外，作為我們定期安排的股東參與活動的一部分，管理層從股東那裏收到的任何相關反饋都將報告給董事會供其考慮。
環境管理
減輕飛機重量、節省燃料和造福環境的舉措
我們的機隊完全由空中客車系列單通道飛機組成，包括A320ceo、A320neo、A321ceo和A321neo飛機（“A320系列”）。2024 年 1 月，我們被ch-aviation認定為擁有北美第三年輕的機隊，截至 2023 年 12 月 31 日，我們機隊的平均機齡約為四年。我們 79% 的飛機是 A320neo 系列飛機，預計將減少 20% 的油耗並降低二氧化碳排放量2與上一代A320ceo系列飛機相比，排放，噪音降低了50％。按每加侖燃料消耗的ASM來衡量，我們的機隊仍然是美國所有主要航空公司中燃油效率最高的船隊，在截至2023年12月31日的年度中，每加侖產生超過100個ASM。截至2023年12月31日，我們又訂購了210架空中客車A320neo系列飛機，這進一步推動了我們機隊的現代化，同時隨着我們的發展，我們專注於以對環境負責的方式運營。
近年來，我們採取了多項舉措，以減輕飛機的重量，最大限度地減少機上紙張的使用，並增加環保產品的使用。飛行更輕的飛機可以節省燃料並減少一氧化碳2排放，這不僅有助於最大限度地減少我們的環境足跡，而且還有助於降低成本，最終以降低票價的形式使消費者受益。減輕飛機重量的關鍵因素源於我們的行李和機上餐飲政策。通過對隨身行李和託運行李收費，可以激勵消費者減少打包行李。通過對所有食品和飲料（包括軟飲料）收費，鼓勵乘客在消費方面更加挑剔，從而減少餐飲供應並減輕飛機重量。2020年底，我們宣佈與高級座椅製造商Recaro達成協議，為空客訂購的剩餘飛機中的大量座位提供座椅。在我們承諾在2029年之前購買的210架A320neo系列飛機中，有119架將配備雷卡羅座椅。我們還沒有為訂單簿上剩餘的 91 架飛機選擇座椅製造商。Recaro座椅的重量比以前的Acro座椅輕了30％，我們估計，對於平均的A321飛機，這將每年節省近32,000加侖的燃料。
此外，作為我們航空運輸脱碳努力的一部分，我們與一個由其他航空公司組成的財團於2023年5月與CleanJoule簽署了一項協議，該協議有可能在CleanJoule實現商業化生產後從CleanJoule購買SAF。
此外，我們的總部位於一棟獲得LEED認證的建築內，該建築旨在實現節能、節水和降低二氧化碳2排放。
我們在飛機上實施的其他 “綠色” 措施：
•增強的航線規劃軟件，該軟件使我們能夠專注於非高峯時段的直達直飛航班，僅運送飛行所需的燃料，從而提高燃料效率；
•移除機上娛樂設備，因為絕大多數美國人旅行時都使用包含他們首選娛樂選擇的個人移動設備，從而進一步減輕飛機重量；
•推出一款移動應用程序，讓客户能夠以電子方式訪問所需的一切，從而最大限度地減少紙質行程、收據和登機牌；
•引入可生物降解的杯子並取消塑料攪拌器；
•通過為我們的飛行員提供包含工作所需的所有數據和信息的移動工作臺來創建無紙化駕駛艙；
•引入電子乘務員手冊，使我們的空姐能夠使用其移動 FlyTAB 設備獲取所需信息，並取消機上紙質手冊；
•取消機上雜誌，從而顯著減輕每次飛行的重量，同時每年可節省數千磅的紙張；
•單引擎出租車可在適當時起飛和降落，並提高運行效率，從而降低燃料消耗；以及
•更高效的飛機制動器，有助於節省燃料。
重點介紹瀕危物種
縱觀 Frontier 的歷史，我們的飛機尾巴上都有動物，從火烈鳥弗洛和北極熊粉末到狐狸桃和貓頭鷹奧託等等。這些動物為我們的飛機提供了獨特而有趣的外觀，讓兒童和成人都感到高興。每架飛機上的機組人員向機上的孩子們分發交易卡，講述飛機尾巴上動物的獨特故事。2019 年，我們推出了一項新計劃，以突出尾巴上的瀕危物種，首先是黑腳雪貂惠靈頓。新的尾巴現在以北美的瀕危物種為特色，這凸顯了這些種羣面臨滅絕風險的獨特動物的重要性。在努力減少碳足跡以實現更清潔的地球的同時，我們還致力於教育公眾，提高人們對以海洋、森林和平原為家的神奇動物的認識。
多元化、公平和包容性
我們的員工是我們最重要的資產
我們力求為所有人提供平等的就業機會，並在我們業務的各個方面禁止歧視。我們相信，培養包容性和多元化的文化將增加價值並提高員工敬業度，從而使我們能夠取得更好的業務成果。
我們已經建立了商業資源小組（“BRG”），即由員工主導的志願組織，向所有員工開放，旨在彙集具有相似興趣、經歷或人口特徵的員工，包括女性領導力網絡、退伍軍人資源小組、綠色指導委員會、Frontier PRIDE商業資源小組、Team Connect文化委員會和黑人專業商業資源小組。我們還與拉丁裔飛行員協會、全國同性戀飛行員協會、亞洲飛行員協會、黑人航空專業人員組織、國際航空界女性以及Rotary to Airline Group等組織合作，幫助創造航空業的機會和職業生涯。我們的目標是在黑人歷史月、西班牙裔傳統月、女性歷史月和驕傲月期間通過公司時事通訊表彰有意義的成就和分享的故事，以此來表彰和慶祝我們全年的差異。
我們專注於建立一支公平的員工隊伍，力求為所有職位考慮多樣化的候選人名單。下表説明瞭截至2023年12月31日，我們所有美國員工基於自我認同的員工多元化：
社區參與
社會責任
Frontier商業模式基於這樣的原則，即每個人都應該負擔得起飛行。我們的定價結構不僅支持這一使命，還支持Frontier的家庭重點，包括我們獨特的 孩子們免費飛行程序（使用 折扣書房會員資格），使家庭可以乘飛機旅行。
在慈善活動方面，回饋是我們的基因。我們通過志願服務、實物捐贈和籌款為眾多慈善組織提供支持，其事業包括食物銀行、兒童、受虐婦女、無家可歸、環境、動物和絕症。對於遇到困難的員工，我們的 HOPE League 可以提供支持，資金來自員工捐款。
健康、安全和福祉
薪酬和福利
我們設計薪酬和福利的目標是支持員工及其家庭的財務、心理和身體健康。我們每年都會根據福利金的價值和自付費用來評估我們的福利計劃，以便它們與我們競爭人才的其他公司的福利待遇相比具有競爭力。我們通過這些市場研究和年度員工調查不斷評估我們提供的福利。我們提供拉力賽健康計劃，以激勵員工投資健康，賺取積分並參加各種健康和保健競賽。2023 年 1 月，我們啟動了一項新的在線體重管理計劃（聯合醫療的 Real Appeal），旨在幫助會員取得真正的終身成果，過上更健康的生活。
安全和保障
我們優先考慮乘客和員工的安全和保障。我們採取的一些安全和安保措施包括：飛機安全和監視、有效的行李匹配程序、加強乘客和行李安檢和搜查程序，以及確保駕駛艙門的安全。我們努力遵守或超過健康和安全法規標準。在追求這些目標的過程中，我們維持了積極的航空安全計劃，我們所有的人員都應參與該計劃，並在識別、減少和消除危險方面發揮積極作用。
我們對安全的持續關注依賴於對員工進行相關標準的培訓，併為他們提供所需的工具和設備，使他們能夠安全高效地履行工作職能。工作場所安全以我們運營的多個領域為目標，包括：飛行操作、維護、飛行中、調度和空間站運營。
根據審計委員會的建議，我們的董事會已批准任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對安永的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准該任命是一種良好的公司治理慣例。
安永自2013年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計安永的一位代表將出席我們的年會，如果需要，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。
此前被指派監督我們審計的安永合夥人自2019財年起就這樣做了；因此，根據美國證券交易委員會要求每五年更換一次審計合作伙伴的規定，從2024財年開始，已指派一名新的合夥人監督我們的審計。
如果安永的任命未得到股東的批准，審計委員會和董事會在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時將考慮這一事實。即使安永的任命獲得批准，審計委員會和我們的董事會仍保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權，前提是他們認為這種變更符合公司的利益。
董事會的建議
我們的董事會一致建議你投票 “對於”批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
首席會計師費用和服務
以下彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永在過去兩個財政年度中每年向我們開具的費用。
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | 2022 |
| （以千計） |
審計費(1) | $1,710 | $1,955 |
與審計相關的費用(2) | 25 | 40 |
税費(3) | 50 | 293 |
所有其他費用(4) | 7 | 7 |
| 費用總額 | $1,792 | $2,295 |
(1)包括為審計我們的合併財務報表（包括對財務報告內部控制有效性的審計）、季度合併財務報表審查、相關會計諮詢以及與監管申報相關的服務而提供的專業服務所產生的費用。
(2)包括與2023和2022財年某些商定監管程序相關的費用。
(3)包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用。
(4)包括除符合上述標準的產品和服務以外的允許產品和服務的費用。此類費用與在線訂閲2023和2022財年的審計技術和研究工具有關。
預批准政策與程序
審計委員會章程規定，審計委員會應預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，除非該聘用是根據審計委員會制定的相應預先批准政策進行的，或者該服務屬於美國證券交易委員會規章制度規定的例外情況。
審計委員會批准了安永在2023年和2022財年提供的所有審計和非審計服務，包括這些服務的估計成本。在超過估計金額的範圍內，實際賬單金額為
目錄
第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命（續）
由審計委員會定期審查和批准。審計委員會定期考慮安永提供的非審計服務是否符合維持安永的獨立性。
本審計委員會報告中包含的信息不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司語言（除非我們特別以引用方式納入這些信息），否則不應被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，或《交易法》第18條規定的責任（對交易所的責任除外）我們以引用方式特別納入這些信息的程度）。
審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所收到並討論了他們需要向審計委員會提供的事項，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會需要討論的事項。
該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司2023年年度報告。
審計委員會
Bernard L. Han（主席）
羅伯特 ·J· 吉尼斯
邁克爾·麥克唐納
目錄
第3號提案：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬
背景
根據《交易法》第14A（a）（1）條和美國證券交易委員會相關規則的要求，以下決議為我們的股東提供了在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則在本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案和投票，其目的不是任何特定的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
我們鼓勵股東查看本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 部分，以獲取有關我們指定執行官薪酬的更多細節。
作為諮詢批准，該提案對我們、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力，後者負責我們的高管薪酬計劃的設計和管理。但是，董事會和薪酬委員會重視股東通過您對該提案的投票所表達的意見，並在未來做出薪酬決策時不斷考慮股東的反饋和按薪投票的結果。因此，我們要求股東投票“對於” 年會上的以下決議：
“決定，Frontier Group Holdings, Inc.的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准在 “薪酬討論與分析” 部分、隨附的薪酬表以及Frontier Group Holdings, Inc.2024年年度股東大會委託書中列出的相關敍事討論中披露的Frontier Group Holdings, Inc.指定執行官的2023年薪酬。”
除非董事會或薪酬委員會修改關於未來 “按薪説話” 諮詢投票頻率的決定，否則下一次 “按薪説話” 諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行。
董事會的建議
我們的董事會一致建議你投票 “對於”在 “薪酬討論與分析” 部分、隨附的薪酬表以及本委託書中列出的相關敍述性討論中披露的在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官薪酬的決議。
我們的非僱員董事的薪酬安排
所有非僱員董事的薪酬如下：
•年費為100,000美元，以現金支付，自2023年5月起從9萬美元增加到10萬美元；
•授予日公允價值為14萬美元的年度限制性股票單位（“RSU”），自2023年5月起從13萬美元增加到14萬美元，將在授予之日一週年之內或下次年度股東大會前夕歸屬（視持續服務而定）；
•向審計委員會主席額外支付25,000美元的年費，以現金支付；
•向我們的薪酬委員會、財務委員會、提名和公司治理委員會以及安全和安保委員會主席每人額外支付20,000美元的現金年費；以及
•旅行福利，如下所述。
每位最初作為非僱員董事當選為董事會成員的人員，在首次當選之日，根據距離非僱員董事首次當選前的年度股東大會一週年的剩餘天數，獲得按比例分配的限制性股份補助金。
與航空業一樣，我們通過環球航空旅行計劃有限公司（“UATP”）卡向董事會成員提供飛行福利，根據該卡，每位非僱員董事每年可獲得一筆美元價值，可用於為自己和某些符合條件的朋友和家人乘坐Frontier的航班進行個人旅行。在2023財年，每位非僱員董事根據UATP獲得了一家相當於5,500美元的旅行銀行（W. Franke先生除外，他作為董事會主席在UATP下獲得了一家相當於13,750美元的旅行銀行）。他們乘坐的每一次單程航班的估值是根據前往邊境的單程航班的平均近似成本進行估值的。每位非僱員董事在董事會任職後也有資格獲得飛行福利，期限等於任職不到五年的非僱員董事的服務年限，任職至少五年的非僱員董事的終身福利，在每種情況下，在擔任非僱員董事期間提供的福利金額相同。此外，我們還向非僱員董事報銷他們參加會議所產生的合理費用。
2023 年非僱員董事薪酬
下表提供了有關我們在2023年向非僱員董事支付的薪酬的信息。我們的首席執行官Barry L. Biffle不在表格中，因為他是員工，作為董事會成員的服務沒有獲得任何報酬。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用
($) | 股票獎勵(1) ($) | 總計(2) ($) |
| 喬什 ·T· 康納 | 96,014 | 140,000 | 236,014 |
| 布萊恩·H·弗蘭克 | 136,014 | 140,000 | 276,014 |
| 威廉·A·弗蘭克 | 116,014 | 140,000 | 256,014 |
| 安德魯·S·布羅德里克 | 96,014 | 140,000 | 236,014 |
| 羅伯特 ·J· 吉尼斯 | 116,014 | 140,000 | 256,014 |
| 伯納德·L·漢 | 121,014 | 140,000 | 261,014 |
| 奧菲莉亞·昆普夫 | 96,014 | 140,000 | 236,014 |
| 帕特里夏·薩拉斯·皮內達 | 96,014 | 140,000 | 236,014 |
| 邁克爾·麥克唐納 | 96,014 | 140,000 | 236,014 |
| 亞歷杭德羅·沃爾夫 | 96,014 | 140,000 | 236,014 |
(1)顯示的金額代表根據ASC主題718計算的2023財年授予的限制性股票單位的授予日公允價值。有關計算該金額時使用的假設，請參閲我們的2023年年度報告中包含的財務報表附註10。2023年5月25日，每位非僱員董事都獲得了17,722個限制性股份單位的年度補助金，在每種情況下，這些補助金都將在2024年5月23日全額歸屬，但須繼續提供服務。2023 年期間沒有向我們的非僱員董事發放其他股權獎勵。截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有17,722個限制性股票單位，沒有其他股權獎勵。
(2)根據美國證券交易委員會的規定，我們沒有披露此類薪酬的總增量成本低於10,000美元的額外津貼和其他個人福利。
董事持股指南
根據我們的董事持股準則，每位現任非僱員董事和任何新任命的非僱員董事都必須在2026年4月1日或新當選的董事自當選董事會之日起五年之前，擁有總價值至少等於35萬美元的普通股。在本計算中，包括非僱員董事直接或間接持有的普通股（如果是Indigo Partners關聯的董事，則包括該董事的僱主持有的股份），包括限制性股票單位（既得或未歸屬）和遞延股票單位（如果有），但不包括任何已發行和未歸屬或既得但未行使的股票期權獎勵。我們將繼續定期審查最佳實踐，並重新評估我們在股票所有權準則方面的立場。
薪酬討論與分析
以下對我們指定執行官（“NEO”）薪酬安排的討論和分析應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和有關未來薪酬計劃的決定。正如本討論所總結的那樣，我們採用的實際薪酬計劃可能與當前計劃的計劃存在重大差異。
我們的員工，包括我們的NEO，受僱於邊境航空公司，所有與我們的NEO有關的薪酬事宜均由我們的薪酬委員會決定。本高管薪酬部分中所有提及 “我們” 或 “我們的” 之處均指邊疆航空公司以及我們的董事會和薪酬委員會就股權獎勵和現金薪酬採取的行動。
我們的薪酬委員會由董事會任命，負責制定、實施和監督我們的薪酬理念和目標。我們力求確保支付給執行官的總薪酬合理且具有競爭力。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和短期公司目標以及長期業務目標的實現情況來組織的。
我們 2023 年的 NEO 如下：
| | |
|
首席執行官 Barry L. Biffle |
詹姆斯·G·登普西，總統(1) |
霍華德·戴蒙德，法律和公司事務執行副總裁兼公司祕書(2) |
Mark C. Mitchell，高級副總裁兼首席財務官(3) |
Trevor J. Stedke，運營高級副總裁 |
Rajat Khanna，高級副總裁兼首席信息官 |
(1)登普西先生於2023年10月晉升為總裁，此前曾擔任執行副總裁兼首席財務官。
(2)戴蒙德先生於2024年2月晉升為法律和公司事務執行副總裁兼公司祕書，此前曾擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。
(3)米切爾先生於2023年10月晉升為高級副總裁兼首席財務官，此前曾擔任財務和投資者關係副總裁。
薪酬理念和目標
我們努力尋找最優秀的人才、資源和基礎設施，以更好地為客户服務。我們的目標是吸引和留住最合格的高管來管理和監督我們的每項業務職能。我們尋找那些我們認為能夠為我們的業務和我們未來的成功願景、我們的文化和價值觀做出貢獻，並且能夠促進我們公司的長期利益和增長的人才。我們的理念是，執行官薪酬結構應直截了當，並與我們共同發展，提供激勵性薪酬以激勵和獎勵執行官實現既定的公司和個人目標，提供有競爭力的基本工資和福利以吸引和留住優秀員工，並使用符合股東價值增加並鼓勵高管保持所有權心態的股權薪酬。
在確定應付給近地天體的補償形式和金額時，我們以下列目標和原則為指導：
•薪酬計劃應直截了當、清晰，並隨着我們的業務而發展。 作為我們企業發展的一部分，我們的目標是確保我們的薪酬計劃簡單明瞭，以便為利益相關者提供透明度。我們的高管薪酬計劃應為我們的高管提供強有力、明確的激勵措施，並進行調整和演變以反映我們的成長和發展，以確保我們在市場上保持競爭力。
•薪酬應與績效直接相關，可變薪酬應構成總薪酬的很大一部分。我們相信，我們的薪酬計劃營造了一個獎勵傑出表現的創新環境。因此，總薪酬的很大一部分應基於可變薪酬，該薪酬與我們的財務、運營和戰略業績以及個人業績掛鈎並隨之變化。如果這些目標和結果得不到實現，角色更大、有能力直接影響我們公司的目標和長期業績的高管應承擔更大比例的風險。
•薪酬水平的設計應在我們運營的市場中吸引、激勵和留住優秀的高管。人才管理市場在我們行業中競爭激烈。我們的目標是提供高管薪酬計劃，吸引、激勵和留住表現優異的人才，並獎勵他們在行業中取得和保持競爭地位。薪酬總額應隨着職位和責任的增加而增加。
•基於股票的長期薪酬應使高管的利益與股東的利益保持一致。長期激勵獎勵，包括股權薪酬，激勵高管從有利於股東的角度管理公司，促進我們的長期增長。應利用股權薪酬來培養高管的所有權心態，使高管的利益與股東的利益保持一致。
補償的確定
我們的薪酬委員會定期開會，審查和考慮Biffle先生就每位NEO的基本工資、年度獎金薪酬和長期股權獎勵提出的建議，但對他本人除外。同時，我們的薪酬委員會審查並在必要時決定對Biffle先生的薪酬進行調整，包括他的基本工資、年度獎金薪酬和長期股權獎勵。我們的薪酬委員會每年根據上一財年批准的績效目標評估我們全公司的業績。我們的薪酬委員會還定期開會，討論年內出現的薪酬相關問題。在2023財年，我們的薪酬委員會確定了我們的NEO薪酬的各個組成部分。Biffle先生在每個財政年度結束時評估彼此NEO的個人表現和對我們的貢獻，並向我們的薪酬委員會報告了他對其他NEO薪酬各個要素的建議。Biffle先生沒有參與我們的薪酬委員會就其自身薪酬決定的任何正式討論，在討論薪酬問題時，他迴避了會議。我們的薪酬委員會將監督所有近地天體的年度薪酬審查程序。我們的薪酬委員會已授權由沃爾夫先生和梅斯組成的薪酬委員會股權激勵小組委員會根據2021年計劃發放股權獎勵，包括我們的NEO的股權獎勵。Kumpf 和 Pineda。
我們的薪酬委員會還聘請了薪酬顧問韋萊濤惠悦，就薪酬理念、選擇一組同行公司作為薪酬基準以及根據當前市場慣例為我們的董事、高管和其他員工提供現金和股權薪酬水平等方面的建議。Willis Towers Watson 直接向我們的薪酬委員會報告，不向我們提供任何與薪酬無關的服務。我們的薪酬委員會已根據納斯達克規則和美國證券交易委員會的相關規則對韋萊濤悦的獨立性進行了評估，並確定韋萊濤惠悦的工作沒有出現利益衝突。此外，我們的薪酬委員會評估了其他外部顧問（包括外部法律顧問）的獨立性，考慮了相同的獨立性因素，並得出結論，他們在薪酬委員會的工作不會引起任何利益衝突。
我們通常依賴靈活的薪酬計劃，該計劃使我們能夠調整薪酬的組成部分和水平，以激勵和獎勵個別高管實現某些全公司和個人目標。薪酬決定中考慮的主觀因素包括高管的經驗和能力、對高管業務部門或部門的貢獻、對公司整體業績的貢獻，以及考慮到其他地方可能存在的薪酬潛力，總薪酬結構是否足以確保高管留任。
在2023財年，我們的薪酬委員會審查了我們的NEO薪酬計劃的主要方面，包括基本工資、基於績效的獎金和股權補助。作為該流程的一部分，我們的薪酬委員會諮詢了薪酬調查，並通過其薪酬顧問韋萊濤惠悦對當前的薪酬做法有了總體瞭解。
Willis Towers Watson提供的調查根據收入報告了我們行業中處境相似的公司和其他公司僱用的高管的總薪酬、職位和職責的統計數據。Willis Towers Watson 領導我們的薪酬委員會詳細審查了近期的高管薪酬趨勢，包括現金薪酬和股權補助的形式和金額。對於2023財年，韋萊濤惠悦推薦了以下由競爭對手航空公司組成的同行羣體（“薪酬同行小組”），以進行薪酬市場比較，我們的薪酬委員會批准了該羣體：
•阿拉斯加航空集團有限公司
•夏威夷控股公司
•捷藍航空公司
•Spirit 航空公司
•Allegiant 旅遊公司
•SkyWest, Inc.
薪酬同行小組的公司選擇側重於中小型客運公司，將其作為評估近地天體薪酬要素的金額和百分位數排名的適當人羣，包括基本工資、短期激勵措施（獎金）和基於股權的長期激勵措施。我們的薪酬委員會確定，我們對高管人才的競爭主要來自這些航空公司。Willis Towers Watson 主要使用薪酬同行小組來評估我們首席執行官薪酬的競爭力，因為該職位通常會從其他客運航空公司招聘。
與上一年的方法一致，在2023年初，在評估我們的NEO薪酬時，Willis Towers Watson採用了混合方法，包括同行航空公司的代理和調查數據以及更廣泛的調查數據，並儘可能根據收入規模進行調整，因為這些職位也可以從其他行業的公司招聘。在評估我們的高管薪酬和提出調整建議時，韋萊濤惠悦將通用行業公司加權為25％，航空公司同行公司的權重為75％。在2023年的分析中，該調查數據來自以下三項高管薪酬調查，預計將於2023年春季進行：
•西伯裏的2019年航空業薪酬調查；
•美世2019年美國SIRS高管薪酬調查；航空和運輸；以及
•韋萊濤悦的《2022年一般行業高管薪酬調查》。
在可能的情況下，將一般行業高管調查的數據範圍縮小到收入約為45億美元的公司。我們的薪酬委員會不知道有哪些非航空公司個別公司參與了調查，因此對此類數據進行了彙總審查。
我們的薪酬委員會歷來批准了一項總體指導方針，即高級管理層的直接薪酬總額通常約為市場中位數。我們的高管薪酬理念設想，我們的薪酬委員會將每年選擇基本工資、年度目標激勵薪酬和長期目標激勵薪酬的組合，旨在使我們的執行官的總目標直接薪酬總額達到市場第50個百分位左右。但是，我們的薪酬委員會保留在必要時偏離上述指導方針的自由裁量權，以考慮不斷變化的行業特徵、我們特定的商業模式、個人績效和其他因素。韋萊濤惠悦的2023年分析表明，總體而言，我們的NEO的2023年總目標現金薪酬（基本工資加上目標獎金機會和長期激勵措施）總體上與預期的薪酬定位一致，約為市場的第50個百分位數。
2023 財年薪酬組成部分
我們的NEO以績效為導向的薪酬計劃包括以下主要組成部分：
•基本工資；
•基於績效的現金激勵；
•全權獎金；
•基於股權的激勵措施；
•好處；
•額外津貼；以及
•基於解僱和控制權變更的福利。
我們將繼續圍繞這些要素制定我們的高管薪酬計劃，因為每個組成部分都有助於推進我們的薪酬理念，而且我們相信，總的來説，它們可以有效地實現我們的總體目標。
基本工資
我們為NEO提供基本工資，以補償他們在每個財政年度為我們公司提供的服務。支付給每位NEO的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以充分反映高管的資格、經驗、角色和責任。基本工資金額的確定依據是
除其他因素外，考慮NEO的職位範圍、職責和服務年限，以及我們的薪酬委員會對競爭激烈市場的一般瞭解，其基礎包括與其他處境相似的公司的經驗以及韋萊·濤悦提供的行業和市場數據。
下表列出了我們的NEO的2023年的基本工資。自2023年10月16日起，登普西先生的基本工資從58萬美元提高到62.5萬美元，這與他晉升為總統和相應的職責增加有關。自2023年10月16日起，米切爾先生的基本工資從38.5萬美元提高到46.5萬美元，這與他晉升為高級副總裁兼首席財務官以及相應的職責增加有關。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 自年底起生效的年度基本工資 |
| 2023 | 2022 |
巴里 L. 比弗爾 | $680,000 | $653,125 |
| 詹姆斯·G·登普西 | $625,000 | $550,000 |
| 霍華德·戴蒙德 | $440,000 | $420,000 |
馬克·C·米切爾 | $465,000 | $360,000 |
| 特雷弗·J·斯特德克 | $380,000 | $372,600 |
| Rajat Khanna | $370,000 | 不適用 |
基於績效的現金激勵
作為我們薪酬政策的基石，我們的目標是在高管的角色和責任與賺取可變薪酬的能力之間建立直接的相關性。我們提供現金獎勵以獎勵和激勵卓越的個人和企業業績，從而形成基於績效的組織文化。我們基於績效的現金激勵計劃旨在獎勵我們的高管的創新並激勵他們實現公司目標和個人目標，從而將高管的目標和利益與我們和股東的目標和利益聯繫起來。
根據我們的2023財年管理獎金計劃（“管理獎金計劃”），我們的每位NEO都有資格獲得基於績效的現金激勵。管理獎金計劃每年由我們的薪酬委員會審查和批准。支付給我們的NEO的獎金金額的確定通常反映了許多考慮因素，包括我們的成本和收入以及其他公司目標，以及相關的個人目標。用於計算參與的高管基於績效的獎金金額的公式是為每個績效目標計算的金額之和，計算方法是將總體目標獎金機會乘以該績效目標的權重乘以該績效目標的實現水平。
我們的薪酬委員會將每位高管的目標獎金機會表示為當年基本工資的百分比。我們的薪酬委員會沒有遵循公式，而是在確定我們的NEO的目標獎金機會率之前，使用這些因素作為一般背景信息。我們的薪酬委員會根據每位NEO在我們任職的經驗以及每個NEO所承擔的責任水平來設定這些費率，我們的薪酬委員會認為這與他影響公司業績的能力直接相關。在2023財年，根據韋萊濤惠悦提供的市場數據，我們的薪酬委員會利用了目標獎金機會佔基本工資的百分比，比弗爾先生為125％，登普西先生為92％，戴蒙德先生為70％，米切爾先生為55％，斯特德克和卡納先生為65％。除下文所述的晉升外，我們指定的執行官的目標獎金機會與2022年持平。自2023年10月16日起，登普西先生的目標獎金機會從90％提高到100％，這與他晉升為總統有關。自2023年10月16日起，米切爾先生的目標獎金機會從50％提高到70％，這與晉升為高級副總裁兼首席財務官有關。
在根據管理獎金計劃確定NEO的獎金金額時，我們的薪酬委員會將公司和個人績效相結合，設定了特定的績效目標。我們的管理獎金計劃下的個人績效不基於任何具體的績效目標，而是由我們的薪酬委員會在評估一個財政年度的個人整體業績並收到比夫爾先生的建議後自行決定的，但不包括本人的建議。我們的薪酬委員會對近地天體個人表現的確定預計不會導致根據近地天體平均或低於平均水平的表現支付年度獎金。在分配任何獎金之前，我們的薪酬委員會會對公司目標和績效目標以及個人績效進行審查和批准。對於2023財年，我們的薪酬委員會確定管理獎金計劃的總體資金是基於企業目標的實現情況，個人獎金的權重為75％，基於企業業績，25％，基於個人業績。
在 2023 財年初，我們的薪酬委員會為每個 NEO 制定了企業績效目標。我們的薪酬委員會不設定任何具體的個人績效目標；相反，我們的薪酬委員會在每個財政年度結束時審查每個 NEO 的個人整體績效，並根據其對每個 NEO 在本財年對我們的總體貢獻的審查來確定獎金支付。
我們的薪酬委員會在2023年初制定的企業績效目標如下：
| | | | | | | | |
| 性能指標 | 加權 | 其他注意事項 |
2023 年年終淨現金 | 23.33% | 2023 年年終淨現金。與往年一致，在目標的50％至200％之間滑動支付。 |
全年調整後 CASM 總額(1)（行業排名） | 23.33% | 該行業包括以下航空公司：美國航空、達美航空、美聯航、西南航空、阿拉斯加、捷藍航空、夏威夷航空、Spirit、Allegiant Air和Frontier。 |
全年調整後淨利潤率(2)（行業排名） | 23.33% |
| 運營目標 | 30% | 以下四個業務目標：
(1) 一天開始時飛機供應情況
(2) 可控的轉彎性能
(3) 領先起點準時百分比
(4) 交通部處理不當的行李率（行業排名） |
(1)調整後CASM總額是非公認會計準則衡量標準，代表所有運營和非運營費用（不包括特殊項目）除以ASM。在我們的2023年年度報告中，我們將調整後的CASM總額稱為調整後的CASM，包括淨利息。請參閲本委託書附帶的2023年年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——經營業績”（第64-65頁），瞭解調整後的CASM（包括淨利息）與相應的GAAP指標的對賬以及對調整項目的討論。我們認為，調整後的總CASM是一個有用的指標，可以正確地將我們的成本管理和績效與其他可能具有不同資本結構和融資策略的同行進行比較，尤其是在涉及飛機和發動機等主要運營資產融資時。此外，我們認為該指標很有用，因為它刪除了某些可能不代表基本經營業績或未來業績的項目。調整後的CASM總額不是根據GAAP確定的，可能無法在所有運營商之間進行比較，不應孤立地考慮，也不能作為根據GAAP計算的績效指標的替代品。
(2)調整後淨利潤率是非公認會計準則衡量標準，表示調整後的淨收益（虧損），即非公認會計準則指標，除以收入，即公認會計原則衡量標準。有關調整後淨收益（虧損）與相應公認會計準則指標的對賬（第66-68頁）以及對調整項目的相關討論（第64-65頁），請參閲本委託書附帶的2023年年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——經營業績”。我們認為，這是一個有用的指標，可以將我們的業務盈利能力與不同規模的行業同行進行比較。調整後的淨利潤率不是根據公認會計原則確定的，可能無法在所有運營商之間進行比較，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。
對於管理獎金計劃下的每一個績效目標，我們的薪酬委員會都設定了門檻、目標、延伸和最高成就水平。在計算高管的獎金金額時，必須實現不少於50％的績效，並且績效不得超過任何組成部分目標的200％。閾值目標對應於 50% 的成就水平，目標目標對應於 100% 的成就水平，延伸目標對應於 150% 的成就水平，最大目標對應於 200% 的成就水平。2023 財年的門檻、目標、延伸和最高成就水平包含在下表中。2024 年初，我們的薪酬委員會審查了我們 2023 財年在確定執行官獎金和個人績效成就方面的全公司業績。我們的薪酬委員會確定了下表中列出的公司績效目標實現情況，Biffle和Stedke先生的個人績效目標實現率為100％，登普西先生的個人績效目標實現率為105％，戴蒙德、米切爾和卡納先生的個人績效目標實現率為110％ 基於我們的薪酬委員會的決定，由其自行決定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年目標 | 2023 年實際業績 | 已實現百分比
（成就等級 x
加權） |
| 性能指標 | 閾值 | 目標 | 伸展 | 最大值 |
2023 年年終淨現金(1) | $300M | $386M | $418M | $450M | $139M | — |
| 全年調整後 CASM 總額（行業排名） | (2) | 3 | 2 | 1 | 1 | 47% |
| 全年調整後淨利潤率（行業排名） | 6 | 5 或 4 | 3 或 2 | 1 | 7 | — |
| 運營目標 | 4 箇中的 1 個 | 4 箇中的 2 | 4 箇中的 3 個 | 4 箇中的 4 個 | 4 箇中的 2 | 30% |
(1)按現金減去債務計算。
(2)計算方法為比預算的調整後總CASM（非公認會計準則）高出不到3％，燃料固定為每加侖3.08美元。
下表列出了四個運營目標中每個目標的成就水平，再加上財務指標的成就水平，使2023年公司目標的總體實現水平達到77％。
| | | | | | | | | | | |
| 運營目標 | 2023 年措施 | 2023 年實際業績 | 目標實現了嗎？ |
一天開始時飛機供應情況 | 92% 或更高 | 93% | 是的 |
可控的轉彎性能 | 75% 或更高 | 79% | 是的 |
| 搶先準時百分比 | 75% 或更高 | 74% | 沒有 |
DOT 處理不當的行李率（行業排名） (1) | 4 或更好 | 5 | 沒有 |
(1)基於 DOT 2023 月度累積數據。
經過審查和決定，我們的薪酬委員會向每位NEO發放了2023年現金獎勵，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 獎金
目標
($) | 企業績效獎金（相等） 到 75% x 獎勵目標 x 77%) ($) | 個人表現 獎金（等於 25%） x 獎勵目標 x 77% x 個人 成就等級） ($) | 每年
性能
已支付的獎金
（企業 +
個人）
($) |
| 巴里 L. 比弗爾 | 846,410 | 488,802 | 162,934 | 651,736 |
| 詹姆斯·G·登普西 | 540,561 | 312,174 | 109,261 | 421,435 |
| 霍華德·戴蒙德 | 306,504 | 177,006 | 64,902 | 241,908 |
| 馬克·C·米切爾 | 218,857 | 126,390 | 46,343 | 172,733 |
| 特雷弗·J·斯特德克 | 246,486 | 142,346 | 47,448 | 189,794 |
Rajat Khanna (1) | 57,325 | 33,105 | 12,139 | 45,244 |
(1)卡納先生的金額是根據他在2023年10月開始工作的情況按比例分攤的。
對於2024財年，我們的薪酬委員會已經批准了適用於所有高管的2024財年管理獎金計劃。針對我們高管的2024年管理獎金計劃類似於我們目前的年度現金激勵計劃。
全權獎金
合併留存獎金
2022年2月3日，薪酬委員會批准在我們、我們的直接全資子公司Top Gun Acquisition Corp.和Spirit Airlines, Inc.之間於2022年2月5日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”）的同時實施一項基於現金的留存計劃。該計劃規定根據員工級別向所有有薪非工會員工支付現金留存金。2022年7月27日合併協議終止後，我們的NEO有權獲得50％的留存款，如下表所示，這筆款項是在2022年支付的，但是在對根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法、2021年《合併撥款法》和《美國救援計劃法》（“CARES法案限制”）提供援助的條件下規定的某些高管薪酬限制所允許的範圍內。剩餘餘額已於2023年4月4日支付，即2023年4月1日，即CARES法案限制的到期日之後，在行政上可行的第一個日期，但在此之前可以繼續就業。合併協議終止後，剩餘的50％留存獎金被沒收。
| | | | | |
| 姓名 | 合併留存獎金
($) |
| 巴里 L. 比弗爾 | 1,102,148 |
| 詹姆斯·G·登普西 | 783,750 |
| 霍華德·戴蒙德 | 535,500 |
| 馬克·C·米切爾 | 270,000 |
| 特雷弗·J·斯特德克 | 461,093 |
首次公開募股 (“IPO”) 獎金
2021年6月16日，薪酬委員會批准向某些高管發放首次公開募股獎金，以表彰他們為公司首次公開募股所做的非凡努力和貢獻。這些獎金是在 2023 年 4 月 4 日，即第一天支付的
在2023年4月1日CARES法案限制的到期日之後，在行政上是可行的，但在此日期之前可以繼續工作。向我們的NEO支付的首次公開募股現金獎勵如下：
| | | | | |
| 姓名 | 首次公開募股獎
($) |
| 巴里 L. 比弗爾 | 625,000 |
| 詹姆斯·G·登普西 | 525,000 |
| 霍華德·戴蒙德 | 400,000 |
| 馬克·C·米切爾 | 325,000 |
| 特雷弗·J·斯特德克 | 180,000 |
特別獎勵
2023年4月2日，薪酬委員會批准向總薪酬受CARES法案限制的某些有薪非工會僱員支付特別現金獎金，其中包括向我們的NEO支付的以下金額：比夫爾先生，231,417美元；戴蒙德先生，267,440美元；米切爾先生，146,989美元；斯泰德克先生，45,931美元。
基於股權的激勵措施
我們的薪酬委員會營造高管所有權環境，通過使用股權獎勵，鼓勵和激勵我們的NEO的長期投資和參與。我們的目標是促進長期、可持續的增長，調整高管的業績和行為，營造一種有利於股東投資的文化。
為了吸引和留住最優秀的管理層和其他具備培訓、經驗和能力的人員，為我們的業務成功做出實質性貢獻，並激勵員工、非僱員董事和顧問併為其提供額外激勵，我們通過了2021年計劃，該計劃在首次公開募股完成前立即生效。2021年計劃取代了我們的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），根據2014年的計劃，將不再提供任何補助金。2014年計劃因2021年計劃的通過而終止，但當時根據2014年計劃尚未支付的補助金除外。
在確定NEO補助金的規模時，我們的董事會會考慮過去的股權撥款規模、NEO在我們公司中的地位（級別）、薪酬、NEO根據其經驗、創新、專業知識和領導能力對我們公司的價值以及我們的薪酬委員會的建議。股權補助背後的理念是為NEO提供強有力的激勵，讓他們在我們公司創造長期價值。
2023年2月8日，我們的董事會向我們的每位近地天體授予了限制性股份，具體如下：比夫爾先生，168,840人；登普西先生，72,450人；戴蒙德先生，33,984人；米切爾先生，10,970人，斯泰德克先生，36,765人。每項限制性股票的獎勵相當於2024年2月8日、2025年2月8日和2026年2月8日分別授予的RSU總數的三分之一，視相應NEO繼續向我們提供的服務而定。
2023年4月2日，薪酬委員會股權激勵小組委員會向我們的某些NEO授予了遞增的限制性股票單位。股權激勵小組委員會授予的限制性股票單位如下：比弗爾先生，29,690人；登普西先生，15,785人；戴蒙德先生，31,833人，米切爾先生，10,139人。Biffle和Dempsey先生的每項RSU獎勵均佔2024年2月8日、2025年2月8日和2026年2月8日各授予的RSU總數的三分之一，視相應NEO繼續向我們提供的服務而定。戴蒙德先生於2024年2月8日、2025年2月8日和2026年2月8日分別獲得14,060美元、11,331和6,442美元的獎勵，前提是他繼續為我們服務。米切爾先生於2024年2月8日、2025年2月8日和2026年2月8日分別獲得3,962、3,706和2471美元的獎勵，前提是他繼續為我們服務。
2023年10月25日，我們的董事會向我們的每位近地天體發放了RSU獎勵，以取代NEO的2024年度長期股權激勵補助金，該補助金本應在2024年2月發放。這些補助金的時機被推遲到2023年，以留住和激勵我們的高管。限制性股票單位的獎勵如下：比弗爾先生，703,125人；登普西先生，664,063人；戴蒙德先生，188,802人；米切爾先生，286,458人，斯特德克先生，182,292人；卡納先生，442,708人。自2024年10月25日起，Biffle、Diamond和Stedke先生的每次授予的限制性股票單位將分三次基本相等的分期授予的限制性股票單位總數的三分之一，視相應NEO繼續向我們提供的服務而定。登普西先生的獎勵的一部分反映了他晉升為總統（195,313），一部分反映了他的年度長期股權激勵獎勵（468,750）。米切爾的一部分獎勵反映了他晉升為首席財務官（130,208），一部分反映了他的年度長期股權激勵獎勵（156,250）。授予登普西先生和米切爾先生的限制性股票單位將分別從2024年10月16日和2024年10月25日開始分三次基本相等的年度分期付款，視相應的NEO繼續向我們提供服務而定。Khanna先生的一部分獎勵反映了他的新員工補助金（286,458），一部分反映了他的長期股權激勵獎勵
(156,250)。從2024年10月5日開始，新員工獎勵分四次基本相等的年度分期發放，長期激勵獎勵從2024年10月25日起分三次基本相等的分期發放，但要視卡納先生繼續為我們服務而定。
股權是每位執行官總薪酬不可分割的一部分，每年將作為年度績效評估流程和激勵支出計算的一部分予以考慮。將來，我們可能會考慮授予其他形式的股權激勵，例如限制性股票和基於績效的獎勵，還可能決定向薪酬顧問徵求更多意見。我們預計，我們向執行官發放的股權獎勵將受到我們的持續業績和增長、執行官影響股東價值、組織水平以及他們擔任越來越多職位的潛力的業績的能力的推動。
好處
我們為包括NEO在內的所有員工提供以下福利：
•醫療、牙科和視力保險；
•人壽保險、意外死亡和傷殘保險，以及商務旅行和意外傷害保險；
•員工援助計劃；
•健康和受撫養人護理靈活支出賬户；
•短期和長期殘疾；以及
•401（k）計劃，其中包括僱主為適用員工前6％的計劃繳款的50％的對等繳款。
如果有必要，我們的薪酬委員會可酌情修改、修改或增加任何高管的福利。根據我們的總體薪酬理念，我們打算繼續維持目前針對高管和其他員工的福利計劃。
額外津貼
我們會根據具體情況確定額外津貼，當我們認為有必要吸引或留住執行官時，我們將向近地天體提供額外津貼。我們提供的任何額外津貼都是合理的，符合市場趨勢。我們認為，提供這些福利是提高高管薪酬待遇競爭力的一種相對便宜的方式。與航空業一樣，我們向我們的官員提供 UATP，根據該協議，每個人每年可獲得一筆美元價值，可用於為自己和某些符合條件的朋友和家人搭乘我們的航班進行個人旅行。他們乘坐的每一次單程航班都是根據我們單程飛行的平均大概費用進行估值的。在2023財年，比夫爾先生在UATP下獲得了一家相當於11,000美元的旅行銀行，登普西、戴蒙德、米切爾、斯特德克和卡納先生根據UATP各獲得了一家相當於8,250美元的旅行銀行。每位軍官還有資格在與我們的僱傭關係終止後獲得飛行津貼，期限等於我們僱用至少五年零十年的軍官的僱用年限，以及我們僱用至少十年的軍官的終身福利，每種情況下的金額與軍官在職期間提供的金額相同。比夫爾和登普西先生還分別獲得了2,179美元和2517美元的年度體檢相關費用報銷。此外，在卡納先生開始工作期間，我們同意報銷卡納先生搬到科羅拉多州丹佛市所產生的合理費用，包括但不限於臨時住房、機票、汽車租賃、酒店、膳食以及包裝和運輸費用，最高不超過15萬美元（税前），用於支付他在工作開始之日起12個月內產生的所有此類費用。我們不向我們的近地天體提供任何其他重大津貼或個人福利。
基於解僱的補償
我們認為，解僱令我們的高級管理人員非常擔憂和不確定性。我們的目標是通過在解僱背景下為我們的高管提供保護，緩解這些擔憂，讓高管能夠專注於對我們的職責和責任。因此，我們的每位NEO都有資格根據其僱傭協議獲得遣散費。
根據與我們的各自僱傭協議，我們的每位NEO都有資格獲得與控制權變更有關和外部的遣散費。我們的薪酬委員會和/或董事會根據其對行業遣散慣例的一般瞭解，以及我們的高管在我們受僱時或被要求承擔額外責任時進行公平談判的結果，批准向我們的NEO發放解僱補助金。根據行政部門的責任級別和通過公平談判達成的便利，各行政部門的福利水平各不相同。遣散費通常包括
以現金支付代替工資或獎金，在有限的時間內繼續享受UATP下的飛行福利，並在有限的時間內享受健康福利。被我們解僱的高管必須簽署一份所有索賠的通用聲明才能獲得任何遣散費。
有關終止僱用後向我們的NEO提供的福利的更多詳細描述，請參閲下面的 “高管薪酬表——與NEO的僱用和離職協議”。
回扣政策
根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，我們採用了適用於我們的執行官的追回錯誤薪酬的政策。該政策由我們的薪酬委員會管理，適用於由於我們嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報。根據該政策，如果進行會計重報，公司必須收回任何執行官在2023年10月2日（保單的生效日期）當天或之後收到的某些錯誤發放的激勵性薪酬。
税務和會計注意事項
儘管我們的董事會和薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決策的財務會計和税收影響，但從歷史上看，這兩個因素都不是向NEO發放的薪酬中的重要考慮因素。
《美國國税法》第409A條規定了遞延薪酬的支付形式和時間，對不符合第409A條的遞延薪酬的接受者實施制裁，包括20％的罰款和利息罰款。我們的薪酬委員會將在確定向我們的高管發放薪酬的形式和時間時考慮第409A條的影響，並將努力制定任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，使其免於遵守或遵守第409A條的要求。
《美國國税法》第280G條不允許公司對某些個人因控制權變更而收到的款項進行税收減免，前提是付款金額超過其平均年薪的三倍左右，《美國國税法》第4999條對這些款項徵收20％的消費税。我們的薪酬委員會在確定與控制權變更相關的可能向我們的高管支付的款項時，將考慮第280G條的影響。但是，如果控制權變更後的某些款項被歸類為超額降落傘補助金，則根據第280G條，此類款項不可扣除。
薪酬摘要表
下表列出了在2023、2022和2021財年向我們的近地天體發放、賺取或支付給我們的近地天體的所有補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資(1) ($) | 獎金(2) ($) | 股票 獎項(3) ($) | | 非股權 激勵計劃 補償(4) ($) | 所有其他 補償(5) ($) | 總計
($) |
巴里 L. 比弗爾 首席執行官 |
| 2023 | 677,128 | 1,955,565 | 5,288,374 | | | 651,736 | 9,900 | | 8,582,703 | |
| 2022 | 650,505 | 3,000 | 2,299,996 | | | 784,765 | 9,150 | | 3,747,416 | |
| 2021 | 625,000 | — | 2,179,744 | | | 784,766 | 8,700 | | 3,598,210 | |
詹姆斯·G·登普西 主席 |
| 2023 | 586,164 | 525,000 | 3,690,646 | | | 421,435 | 8,773 | | 5,232,018 | |
| 2022 | 547,671 | 783,750 | 800,005 | | | 623,216 | 8,210 | | 2,762,852 | |
| 2021 | 525,000 | — | 749,550 | | | 474,627 | 7,875 | | 1,757,052 | |
霍華德·戴蒙德 法律和公司事務執行副總裁兼公司祕書 |
| 2023 | 437,863 | 1,202,940 | 1,500,419 | | | 241,908 | 9,900 | | 3,393,030 | |
| 2021 | 399,093 | — | 486,550 | | | 255,720 | 8,700 | | 1,150,063 | |
馬克·C·米切爾 高級副總裁、首席財務官 |
| 2023 | 398,986 | 741,989 | 1,348,958 | | | 172,733 | 9,900 | | 2,672,566 | |
特雷弗·J·斯特德克 運營高級副總裁 |
| 2023 | 379,209 | 258,924 | 1,200,005 | | | 189,794 | 9,900 | | 2,037,832 | |
| 2022 | 371,426 | 428,100 | 550,000 | | | 227,003 | 9,150 | | 1,585,679 | |
Rajat Khanna 高級副總裁、首席信息官 |
| 2023 | 88,192(6) | — | 1,699,999 | | | 45,244(6) | 169,958 | | 2,003,393 | |
(1)反映了根據一年中適用不同基本工資的部分得出的加權金額。
(2)2023年顯示的金額代表（a）支付給NEO的與合併協議相關的現金留存獎勵的剩餘部分，（b）支付給NEO的與首次公開募股相關的現金獎勵以及（c）特別獎金。請參閲上文 “薪酬討論與分析——全權獎金” 中對付款的描述。
(3)顯示的金額代表我們授予的限制性股票單位的授予日公允價值，根據ASC主題718計算。有關計算這些金額時使用的假設，請參閲我們的2023年年度報告中包含的財務報表附註10。
(4)代表根據我們的管理獎金計劃在每個財政年度為績效支付的金額，該金額將在下一個財年初支付給我們的NEO。請參閲上文 “薪酬討論與分析——基於績效的現金激勵” 中對2023年管理層獎金計劃的描述。
(5)“所有其他薪酬” 列下的金額代表我們在401（k）計劃下的相應僱主繳款，Khanna先生除外。卡納先生的金額包括與搬遷相關的114,784美元和53,831美元的相關税費報銷、UATP福利以及我們在401（k）計劃下的相應僱主繳款。根據美國證券交易委員會的規定，我們沒有披露此類薪酬總額低於10,000美元的額外津貼和其他個人福利。請參閲上文 “薪酬討論與分析——額外津貼” 中對額外津貼的描述。
(6)卡納先生的金額是根據他在2023年10月開始工作的情況按比例分攤的。
2023 財年基於計劃的獎勵的發放
下表顯示了我們在2023財年向NEO發放的基於非股權和股權激勵計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 預計未來支出低於 非股權激勵計劃獎(1) | 所有其他股票
獎項：
的股票數量
庫存或單位
(#) | 授予日期 的公允價值 股票和期權 獎項(2) ($) |
授予日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) |
| 巴里 L. 比弗爾 | 不適用 | 423,205 | 846,410 | 1,692,820 | | |
| 2023年2月8日 | | | | 168,840(3) | 2,296,224 |
| 2023年4月2日 | | | | 29,690(3) | 292,150 |
| 2023年10月25日 | | | | 703,125(4) | 2,700,000 |
| 詹姆斯·G·登普西 | 不適用 | 270,281 | 540,561 | 1,081,122 | | |
| 2023年2月8日 | | | | 72,450(3) | 985,320 |
| 2023年4月2日 | | | | 15,785(3) | 155,324 |
| 2023年10月25日 | | | | 664,063(5) | 2,550,002 |
| 霍華德·戴蒙德 | 不適用 | 153,252 | 306,504 | 613,008 | | |
| 2023年2月8日 | | | | 33,984(3) | 462,182 |
| 2023年4月2日 | | | | 31,833(6) | 313,237 |
| 2023年10月25日 | | | | 188,802(4) | 725,000 |
| 馬克·C·米切爾 | 不適用 | 109,429 | 218,857 | 437,714 | | |
| 2023年2月8日 | | | | 10,970(3) | 149,192 |
| 2023年4月2日 | | | | 10,139(6) | 99,767 |
| 2023年10月25日 | | | | 286,458(5) | 1,099,999 |
| 特雷弗·J·斯特德克 | 不適用 | 123,243 | 246,486 | 492,972 | | |
| 2023年2月8日 | | | | 36,765(3) | 500,004 |
| 2023年10月25日 | | | | 182,292(4) | 700,001 |
| Rajat Khanna | 不適用 | 28,663 | 57,325 | 114,650 | | |
| 2023年10月25日 | | | | 442,708(7) | 1,699,999 |
(1)“非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 列中的金額與我們的2023年管理獎金計劃下的應付金額有關。閾值列假設在閾值水平上實現了公司和個人目標。閾值獎勵金額可以通過將每個 NEO 的目標獎勵乘以 50% 的閾值成就百分比來計算。目標列假設企業和個人目標的目標實現情況。目標獎金金額的計算方法是，將每個 NEO 在 2023 年的基本工資乘以我們的薪酬委員會制定的目標獎金百分比乘以 100% 的目標成就百分比。最大值列假設企業和個人目標的最大成就。最大獎勵金額可以通過將每個 NEO 的目標獎勵乘以 200% 的最大成就百分比來計算。參見上面的 “薪酬彙總表”，瞭解根據我們的管理獎金計劃在2024年初向我們的NEO支付的2023財年業績的實際金額。
(2)顯示的金額代表我們授予的限制性股票單位的授予日公允價值，根據ASC主題718計算。有關計算這些金額時使用的假設，請參閲我們的2023年年度報告中包含的財務報表附註10。
(3)構成限制性股票單位，即2024年2月8日、2025年2月8日和2026年2月8日各佔限制性股票單位總數的三分之一，前提是行政部門在此日期之前繼續向我們提供服務。
(4)構成限制性股票單位，即2024年10月25日、2025年10月25日和2026年10月25日各佔限制性股票單位總數的三分之一，前提是行政部門在此日期之前繼續向我們提供服務。
(5)分別構成登普西先生和米切爾先生的195,313和130,208份限制性股票單位，分別佔2025年10月16日、2026年10月16日和2027年10月16日各限制性股票單位總數的三分之一，前提是他們在該日期之前繼續向我們提供服務，登普西和米切爾先生分別佔468,750和156,250份限制性股份，佔其三分之一 2024年10月25日、2025年10月25日和2026年10月25日各的RSU總數，視其在此日期之前繼續向我們提供的服務而定。
(6)戴蒙德先生在2024年2月8日、2025年2月8日和2026年2月8日分別擁有14,060個、11,331和6,442個，前提是他繼續為我們服務。米切爾先生在2024年2月8日、2025年2月8日和2026年2月8日分別擁有3,962個、3,706和2471個 RSU，前提是他繼續為我們服務。
(7)構成286,458個限制性股票單位，它們在2024年10月5日、2025年10月5日、2026年10月5日和2027年10月5日歸屬於限制性股票單位總數的四分之一，前提是高管在此日期之前繼續向我們提供服務。此外，它構成了156,250個限制性股票單位
在2024年10月25日、2025年10月25日和2026年10月25日歸屬於限制性股票單位總數的三分之一，前提是高管在此日期之前繼續向我們提供服務。
財年末傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予
開學
日期 | 選項
獎項 | 股票
獎項 |
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | 的數量
股票或
那種股票單位
還沒有
既得 (#) | 的市場價值 股份或單位 的庫存 那有 不是既得(1) ($) |
| 巴里 L. 比弗爾 | 4/27/2014 | 40,000 | — | 0.26 | | 4/27/2024 | — | — | |
| 3/15/2016 | 1,516,200 | — | 3.92 | | 3/15/2026 | — | — | |
2/23/2021 (2) | — | — | — | | — | | 52,491 | 286,601 | |
2/3/2022 (2) | — | — | — | | — | | 121,984 | 666,033 | |
2/8/2023 (2) | — | — | — | | — | | 198,530 | 1,083,974 | |
10/25/2023 (2) | — | — | — | | — | | 703,125 | 3,839,063 | |
| 詹姆斯·G·登普西 | 12/9/2019 | 266,000 | — | 10.55 | | 12/9/2029 | — | — | |
2/23/2021 (2) | — | — | — | | — | | 18,050 | 98,553 |
2/3/2022 (2) | — | — | — | | — | | 42,430 | 231,668 |
2/8/2023 (2) | — | — | — | | — | | 88,235 | 481,763 |
10/16/2023 (2) | — | — | — | | — | | 195,313 | 1,066,409 |
10/25/2023 (2) | — | — | — | | — | | 468,750 | 2,559,375 |
| 霍華德·戴蒙德 | 2/23/2021 (2) | — | — | — | | — | | 11,717 | 63,975 | |
2/3/2022 (2) | — | — | — | | — | | 24,696 | 134,840 | |
2/8/2023 (2) | — | — | — | | — | | 33,984 | 185,553 | |
2/8/2023 (3) | — | — | — | | — | | 31,833 | 173,808 | |
10/25/2023 (2) | — | — | — | | — | | 188,802 | 1,030,859 | |
| 馬克·C·米切爾 | 9/18/2015 | 158,803 | — | 1.36 | | 9/18/2025 | — | — | |
2/23/2021 (2) | — | — | — | | — | | 4,560 | 24,898 |
2/3/2022 (2) | — | — | — | | — | | 8,137 | 44,428 |
2/8/2023 (2) | — | — | — | | — | | 10,970 | 59,896 |
2/8/2023 (3) | — | — | — | | — | | 10,139 | 55,359 |
10/16/2023 (2) | — | — | — | | — | | 130,208 | 710,936 |
10/25/2023 (2) | — | — | — | | — | | 156,250 | 853,125 |
| 特雷弗·J·斯特德克 | 2/23/2021 (2) | — | — | — | | — | | 13,237 | 72,274 | |
2/3/2022 (2) | — | — | — | | — | | 29,170 | 159,268 | |
2/8/2023 (2) | — | — | — | | — | | 36,765 | 200,737 | |
10/25/2023 (2) | — | — | — | | — | | 182,292 | 995,314 | |
| Rajat Khanna | 10/5/2023 (4) | — | — | — | | — | | 286,458 | 1,564,061 |
10/25/2023 (2) | — | — | — | | — | | 156,250 | 853,125 |
(1)使用每股5.46美元（截至2023年12月29日我們普通股的收盤交易價格）計算。
(2)自歸屬開始之日一週年起，RSU每年分三次等額分期付款，前提是該高管在此日期之前繼續為我們提供服務。
(3)自歸屬開始之日一週年起，RSU每年分三次歸屬，前提是該高管在此日期之前繼續為我們提供服務。戴蒙德先生的獎勵金額分別為14,060美元、11,331和6,442美元。米切爾先生的獎勵金額分別為3,962美元、3,706美元和2,471美元。
(4)自歸屬開始之日一週年起，限制性股票每年分四次分期付款，但要視該高管在此日期之前繼續為我們提供服務而定。
2023財年的期權行使和股票歸屬
下表包含有關我們的NEO在2023財年行使股票期權和授予限制性股票單位的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
股票數量
購置於
練習 (#) | 通過鍛鍊實現的價值(1) ($) | 股票數量
購置於
授權 (#) | 實現價值的時間為 授予(2) ($) |
| 巴里 L. 比弗爾 | 1,910,000 | 15,413,264 | 207,355 | 2,445,031 |
| 詹姆斯·G·登普西 | 1,164,419 | 5,158,814 | 69,424 | 820,323 |
| 霍華德·戴蒙德 | 588,394 | 2,916,928 | 54,225 | 631,602 |
| 馬克·C·米切爾 | 30,000 | 298,932 | 26,729 | 306,991 |
| 特雷弗·J·斯特德克 | — | — | 67,612 | 754,858 |
| Rajat Khanna | — | — | — | — |
(1)代表行使期權所依據的普通股的公允市場價值與期權行使價之間的差額。
(2)代表根據歸屬日我們普通股的公允市場價值實現的金額。
養老金福利
我們的NEO均未參與我們贊助的合格或非合格固定福利計劃或擁有賬户餘額。
不合格的遞延薪酬
我們的NEO均未參與不合格固定繳款計劃或我們維持的其他遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。
與近地天體簽訂的僱用和離職協議
Barry L. Biffle。2016年3月，我們與擔任首席執行官的Biffle先生簽訂了僱傭協議，我們可以隨時終止該協議，Biffle先生也可以在提前30天通知後終止該協議。他的僱傭協議有效期至2021年3月15日，並連續續訂一年，除非任何一方在適用期限到期前至少90天向另一方發出不延期通知。作為我們管理獎金計劃的一部分，Biffle先生的僱傭協議使他有權獲得基本工資和目標獎金機會。他的僱傭協議規定，他將在我們的董事會任職，並有資格參與向執行官提供的所有員工福利計劃（包括上文討論的UATP下的飛行福利）。它還包含某些保密信息****在任職期間及其後的12個月內（如果Biffle先生無故終止僱用或推定性解僱，則為24個月），必須遵守禁止競爭和禁止招攬的限制性協議。僱傭協議還規定授予購買我們普通股的期權，詳見上文 “財年末未償股權獎勵” 表，並規定如果Biffle先生在控制權變更（定義見下文）內外無故終止僱用或推定性解僱，他將獲得遣散費。如果我們無故終止Biffle先生的僱用或推定性解僱，Biffle先生有權（a）一次性支付相當於其基本工資加上目標年度績效獎金的一倍的款項，（b）為他和任何受保受撫養人支付12個月的持續健康、牙科和視力保險費，（c）UATP項下為期一年的持續飛行福利，以及（d) 根據實際業績在解僱當年按比例分配的年度績效獎金，以及與其他在職執行幹事同時支付。如果我們無故終止了Biffle先生的僱用或推定性解僱，在任何情況下，在控制權變更後的12個月內，Biffle先生都有權（a）一次性付款，金額相當於其基本工資加上目標年度績效獎金的兩倍，（b）為他和任何受保受撫養人支付24個月的持續健康、牙科和視力保險費，（c）繼續飛行根據UATP發放的為期兩年的福利，（d）按比例計算的年度績效獎金解僱基於實際業績，與其他持續執行官同時支付，以及 (e) 100% 加速歸屬其所有股權獎勵。為了獲得遣散費，Biffle 先生必須執行而非撤銷對我們和我們的關聯公司的所有索賠的全面解除令
上述款項和任何款項均須繼續遵守其僱傭協議中的保密、不競爭和禁止招攬條款。
就Biffle先生的僱傭協議而言，“原因” 是指（i）Biffle先生在根據新的僱傭協議或Biffle先生與我們之間的任何其他書面協議履行其職責和服務時犯下的重大過失或故意不當行為；（ii）他被定罪、認罪或不參與涉及道德敗壞的重罪或罪行（或任何司法管轄區內的任何類似罪行）在美國境外）；（iii）他故意拒絕履行新工作所要求的職責和責任協議或根據董事會的合法指示，在收到書面通知後的 30 天內仍未更正的；(iv) 他嚴重違反僱傭協議、與我們的任何機密信息或限制性契約協議，或在收到書面通知後 30 天內仍未更正的公司守則或政策的任何實質性條款；(v) 他對我們犯下的任何欺詐、挪用、材料挪用或不誠實行為；或 (vi) 任何行為，我們認為他發表的具有重大損害或損害性的言論影響我們的聲譽、運營、前景或業務關係；前提是隻有在沒有真誠合理地認為該行為或不作為符合我們最大利益的情況下，該作為或不作為才被視為 “故意”。
“控制權變更” 是指（i）任何個人或關聯人員集團收購我們或Frontier已發行證券總投票權50％以上的已發行股本的50％或有表決權的證券（持有我們或Frontier流通股本50％以上的個人或集團的此類收購或佔我們已發行證券總投票權50％以上的有表決權的證券除外）或者 Frontier，無論是哪種情況2016 年 3 月 15 日或在此類收購之前）；(ii) 完成向第三方出售我們的全部或幾乎所有資產；(iii) 完成任何涉及我們或 Frontier 的合併，在該合併生效後，尚存或由此產生的實體的已發行股票總投票權的少於多數由我們或 Frontier 的股東實益擁有（視情況而定），在此類合併之前；但是，前提是交易在任何情況下都不構成“控制權變更”，如果：（w）其唯一目的是改變我們的所有權形式或公司註冊狀態；（x）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有我們證券的人以基本相同的比例持有；（y）它主要是為了向我們提供現金融資；或（z）它構成或包括與之相關的股票銷售我們的普通股或我們任何關聯公司的普通股的首次公開募股。
“推定性解僱” 是指在未經Biffle先生書面同意的情況下，在發生以下任何情況後120天內生效的辭職：(i) Biffle先生基本工資的重大削減，不適用於其他高管和主要員工；(ii) 其工作職責或職責的實質性削減在任何重要方面與其在此類變更前生效的職責或責任不一致，前提是，任何改變都完全是由於我們變成控制權變更中大公司的子公司或業務部門不得就Biffle先生的推定性終止做出規定；（iii）將其指示轉移到距離其當時所在地超過50英里的設施或地點；或（iv）控制權變更後任何繼任實體或公司未能承擔新僱傭協議規定的義務。儘管如此，辭職不應構成推定性終止，除非我們在Biffle先生在該條件首次出現後的60天內發出書面通知後30天內仍未解決導致此類辭職的條件，並且該辭職在該通知期結束後的30天內生效。
詹姆斯·G·登普西。2014年3月，我們與擔任首席財務官的登普西先生簽訂了僱傭協議，我們可以隨時終止該協議，登普西先生可以在提前30天通知後終止該協議，該協議於2017年4月進行了修訂和重申 並於2023年10月就登普西先生晉升為總統進行了進一步修訂。他的僱傭協議的最初期限為2018年3月12日，除非任何一方在適用期限到期前至少120天向另一方發出不延期通知，否則該期限將連續延長一年。作為我們管理獎金計劃的一部分，登普西先生的僱傭協議使他有權獲得基本工資和目標獎金機會，並規定他將有資格參與向執行官提供的所有員工福利計劃（包括上文討論的UATP下的飛行福利），還包含某些機密信息契約。此外，登普西先生在任職期間及其後的12個月內必須遵守禁止競爭和禁止拉客的限制性條款。登普西先生的僱傭協議規定，在無故終止僱用（定義見下文）或推定性解僱（定義見下文）的情況下，無論是在控制權變更之內還是除外（定義見下文），登普西先生均可獲得遣散費。如果我們無故終止僱用，登普西先生有權（a）一次性領取相當於其基本工資和目標年度績效獎金一倍的補助金，（b）為他和任何受保受撫養人支付12個月的持續健康、牙科和視力保險費，以及（c）UATP下的持續飛行福利
為期一年。如果我們無故終止登普西先生的僱用或推定性解僱，則在控制權變更後的12個月內，登普西先生有權（a）一次性付款，金額相當於其基本工資加上目標年度績效獎金的兩倍，（b）為他和任何受保受撫養人支付24個月的持續健康、牙科和視力保險費，(c) 根據UATP繼續享受兩年的飛行福利，（d）將其所有未償股權獎勵的100％加速歸屬，以及（e）) 根據實際業績在解僱當年按比例計算的年度績效獎金，與其他在職執行官同時支付。根據僱傭協議，登普西先生必須執行但不得撤銷對我們及其關聯公司的所有索賠的全面解除以獲得上述遣散費，並且任何款項都必須繼續遵守其僱傭協議中的保密、禁止競爭和禁止招攬條款。
就登普西先生的僱傭協議而言，“原因” 是指任何涉及他的道德敗壞、不當行為、不當行為、故意不當行為、重大過失或違反信託義務或違反對我們或Frontier的任何不競爭、不招攬或保密義務的行為或不作為。如果我們通知登普西先生不延長其僱傭協議，並且他在任期結束之前一直擔任我們的總裁，那麼我們將視為無故終止了登普西先生的工作。
“控制權變更” 是指（i）任何個人或集團的關聯或關聯人員收購我們或Frontier已發行股本的40％以上或佔我們或Frontier已發行證券總投票權40％以上的有表決權的有表決權的證券（持有我們或Frontier已發行股本百分之四十（40％）以上的個人或集團的此類收購或佔百分之四十（40％）以上的有表決權證券我們或Frontier流通證券的總投票權，在每種情況下，從協議生效之日起或在此類收購前不久）；（ii）完成向第三方出售公司全部或幾乎全部資產；或（iii）任何涉及我們或Frontier的合併的完成，在該合併生效後，尚存或由此產生的實體流通股票的總投票權中不足 “實益所有權””（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條的定義）在合併前夕由我們或Frontier的股東彙總（如適用）。在以下情況下，交易不構成 “控制權變更”：（w）其唯一目的是改變Frontier的所有權形式或其註冊狀態；（x）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有Frontier證券的人以基本相同的比例擁有；或（y）該交易主要是為了用現金為Frontier融資。
如果在控制權變更結束時或在控制權變更結束後的 12 個月內，(i) 我們的董事會實際上終止了登普西先生作為總裁的權限或縮小了其任職範圍，或者 (ii) 我們未能向登普西先生提供董事會合理確定的至少與該水平相當的總薪酬待遇，則視為 “推定性終止” 截至控制權變更前夕的薪酬，前提是，在任何情況下，登普西先生都不會獲得報酬被視為已發生推定性解僱，除非 (x) 他在登普西先生得知推定性終止後的 30 天內首次向董事會發出書面通知；(y) 我們未能在收到此類書面通知後的 30 天內糾正此類情況，並且 (z) 他基於此類推定性終止的辭職在該糾正期到期後 30 天內生效。
馬克·米切爾和霍華德·M·戴蒙德。
2014 年 6 月，我們與戴蒙德先生簽訂了錄用信協議，該協議一直適用於他的僱傭條款和條件，直至2023財年末，直到它被我們在2024年2月與戴蒙德先生簽訂的錄用信協議所取代，如下所述。2014年的錄取通知書協議規定，如果我們無故終止對戴蒙德先生的聘用，他有權（a）一次性支付其基本工資和目標獎金總額的一倍，以及（b）根據UATP獲得為期一年的持續飛行福利。如果我們在控制權變更後的12個月內無故或由於戴蒙德先生辭職而無故終止其僱用，則在控制權變更後的12個月內，戴蒙德先生有權（a）一次性支付其基本工資和目標獎金總額的兩倍的款項，以及（b）根據UATP繼續享受為期兩年的飛行福利。上述遣散費和福利以戴蒙德先生的處決為前提，且不得撤銷對我們和我們關聯公司的所有索賠的一般解除令。
2023年10月和2024年2月，我們分別與米切爾和戴蒙德先生簽訂了新的要約書協議，內容涉及他們分別晉升為高級副總裁兼首席財務官兼法律和公司事務執行副總裁。根據他們的錄取通知書協議，我們或高管可以隨時終止每位高管的聘用。每份錄取通知書協議都使高管有權獲得基本工資和
目標獎勵機會是我們的管理獎金計劃的一部分，並規定高管將有資格參與向執行官提供的所有員工福利計劃（包括上文討論的UATP下的飛行福利），還包含某些機密信息保證。與戴蒙德先生簽訂的要約書協議規定了價值等於72.5萬美元的RSU的晉升補助金，在其晉升生效之日的每個週年紀念日授予三分之一的股份，但須視其繼續就業而定。此外，根據其聘用信協議，每位高管必須在其任期內及其後的12個月內（如果高管無故被解僱或其職責大幅減少並在控制權變更後的12個月內辭職，則為24個月）遵守不競爭和不招攬限制性協議。
錄用書協議規定，如果我們無故終止該高管的聘用，他有權（a）一次性支付其基本工資和目標獎金總額的一倍，以及（b）根據UATP獲得為期一年的持續飛行福利。如果我們無故終止其僱傭關係或出於正當理由辭職，則在控制權變更後的12個月內，高管有權（a）一次性支付其基本工資和目標獎金兩倍的款項，（b）根據UATP在兩年的持續飛行福利以及（c）他持有的每項未償股權獎勵將完全加速至100％的股份。上述遣散費和福利必須繼續遵守要約書協議中規定的限制性契約，每位高管必須執行而不是撤銷對我們和我們關聯公司的所有索賠的全面解除令。
就與米切爾和戴蒙德先生簽訂的新要約書協議而言，“原因” 和 “控制權變更” 的含義符合公司2021年激勵獎勵計劃中規定的含義，如果是控制權變更（如果適用的獎勵協議中有規定），則為此類協議中規定的含義。
“正當理由” 是指 (a) 基本工資的重大削減，不成比例地適用於其他處境相似的員工；(b) 工作職責或職責的重大削減在任何重大方面與此類變更前生效的職責或責任不一致，前提是僅因我們或Frontier成為控制權變更大公司的子公司或業務部門而做出的任何變更均不得提供正當理由；或 (c) 任何繼承實體或公司在以下情況下失敗控制權變更以承擔要約書協議規定的義務。除非高管在首次出現此類情況後的60天內向我們發出書面辭職通知後的30天內我們仍未解決導致此類辭職的條件，並且該辭職在該通知期結束後的30天內生效，否則我們不會被視為有正當理由。
Trevor J. Stedke。我們於2019年2月13日與擔任運營高級副總裁的Stedke先生簽訂了錄用信協議。根據該協議，我們或斯泰德克先生可以隨時解僱斯泰德克先生。斯泰德克先生的錄取通知書協議還賦予Stedke先生獲得基本工資和目標獎金機會的權利，這是我們的管理獎金計劃的一部分，並規定Stedke先生將有資格參與向執行官提供的所有員工福利計劃（包括上文討論的UATP下的飛行福利），還包含某些機密信息契約。此外，根據聘用書協議，Stedke先生必須在其任期內以及其後的12個月（如果無故被解僱或其職責大幅減少且在控制權變更後的12個月內辭職，則為24個月）遵守不競爭和不招攬限制性協議。
斯泰德克先生的聘用信協議規定，控制權變更完成後，他最初發放的限制性股票單位的授予將完全加快，如果我們無故終止其僱用，Stedke先生有權 (a) 一次性支付其基本工資和目標獎金總額的一倍（如果解僱或其職責大幅減少而他辭職，則為該金額的兩倍），在每種情況下，在控制權變更後的12個月內）和（b）根據UATP繼續享受的飛行福利一年（如果發生此類解僱或其職責大幅減少且他在控制權變更後的12個月內辭職，則為兩年）。為了獲得上述遣散費，Stedke先生必須執行而不是撤銷對我們和我們的關聯公司的所有索賠的全面解除令。
就與斯泰德克先生簽訂的僱傭協議而言，“原因” 和 “控制權變動” 的含義符合公司股權計劃中規定的含義。
拉賈特·卡納。我們與卡納先生簽訂了聘用信協議，該協議自2023年10月5日起生效，擔任我們的高級副總裁兼首席信息官。根據該協議，我們或卡納先生可以隨時終止Khanna先生的聘用。作為我們管理獎金計劃的一部分，Khanna先生的錄取信協議還賦予Khanna先生獲得基本工資和目標獎金機會的權利，並規定Khanna先生將有資格參與向執行官提供的所有員工福利計劃（包括上文討論的UATP下的飛行福利）
並且還包含某些機密信息協議。此外，根據聘用書協議，Khanna先生必須在其任期內以及其後的12個月（如果無故被解僱或其職責大幅減少且在控制權變更後的12個月內辭職，則為24個月）遵守不競爭和不招攬限制性協議。
卡納先生的錄取通知書協議規定，在工作結束90天后，將一次性支付12萬加元的簽約獎金，如果他在開始工作之日起的12個月內自願終止工作或因故被解僱，則按比例還款。要約書協議規定向RSU提供價值等於1,100,000美元的新員工補助金，在他開始工作的每個週年紀念日授予25％的股份，但要視他的繼續就業而定。如果Khanna先生在受僱的頭12個月內無故被解僱，他有權獲得相當於補助金前25％歸屬部分市值的現金等價物。錄取通知書協議還規定報銷高達150,000美元（税前）的搬遷費用。
卡納先生的錄用信協議規定，控制權變更完成後，他最初發放的限制性股票單位的授予將完全加速，如果我們無故終止其僱用，Khanna先生有權 (a) 一次性支付其基本工資和目標獎金總額的一倍（如果解僱或其職責大幅減少而他辭職，則為該金額的兩倍）每種情況，在控制權變更後的12個月內）和（b）根據UATP繼續享受的飛行優惠一年（如果發生此類解僱或其職責大幅減少且他在控制權變更後的12個月內辭職，則為兩年）。為了獲得上述遣散費，Khanna先生必須執行而不是撤銷對我們和我們的關聯公司的所有索賠的全面解除令。
就與卡納先生簽訂的僱傭協議而言，“原因” 和 “控制權變動” 具有公司股權計劃中規定的含義。
股權計劃和股權獎勵協議下的控制權變更加速
根據2014年計劃下的RSU協議條款，RSU將在控制權變更（定義見其中定義）完成前立即全面加速，前提是參與者在此日期之前繼續擔任高級管理人員或董事。
根據2021年計劃，如果控制權發生變化（定義見其中所定義），除非管理人選擇（i）終止獎勵以換取現金、權利或財產，或（ii）在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使且不再受到任何沒收限制，否則（A）此類獎勵（受績效歸屬限制的任何部分除外）應繼續下去效力或可假設或由繼任公司取代的同等獎勵以及 (B) 此類裁決中視履約情況而定的部分基於權限的歸屬應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，如果沒有適用的條款和條件，則由管理人自行決定。如果繼任者拒絕承擔或替代獎勵（受業績授予的任何部分除外），則該獎勵應完全歸屬，如果適用，可在交易完成前立即行使。
控制政策的變更
2022年2月3日，薪酬委員會批准了一項政策，其中規定了以下內容：如果任何執行官無緣無故被解僱，或者執行官因符合條件的控制權變更而以 “正當理由” 辭職，則作為解除索賠的交換，該執行官的未償股權獎勵將全部歸屬（“控制權變更政策”）。就控制權變更政策而言，“合格的控制權變更” 包括任何人（或一羣人）直接或間接獲得我們證券的實益所有權的交易，這些證券佔我們交易後立即發行的證券總投票權的40％或以上。控制權變更政策還規定，根據每位執行官的現有僱傭協議或錄用書，在無故解僱或因控制權變更有正當理由辭職時應得的遣散費而言，“控制權變更” 的定義將被視為包括任何人（或羣體）直接或間接獲得佔我們證券總投票權40％或以上的證券的受益所有權的交易此類交易後立即未清償。
終止或控制權變更後的潛在付款
以下信息描述並量化了如果我們的 NEO 於 2023 年 12 月 31 日終止工作（並且控制權變更發生在
2023年12月31日（視情況而定），這是下述每種終止情景的結果，考慮了NEO截至該日的薪酬，並反映了2022年2月通過的《控制變更政策》下的加速收益。以下信息通常不反映所有受薪員工在類似情況下終止我們的僱傭關係後可獲得的薪酬和福利。下文使用的大寫術語如上所述 NEO 的僱傭協議或錄取通知書協議中的定義。就戴蒙德先生而言，下表中列出的福利使他在2024年2月簽訂的新要約書協議中提供的福利生效，就好像該協議自2023年12月31日起生效一樣。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 終止
場景 | 基地
工資
遣散費
($) | 獎金
遣散費
($) | 已加速
股票和期權的歸屬
獎項
($) | 眼鏡蛇
保費
($) | 其他
($) | 總計
($) |
| 巴里 L. 比弗爾 | 無故解僱或推定性解僱 | 680,000(1) | 1,498,146(2) | — | | 26,494(3) | 11,000(4) | 2,215,640 | |
| 無故終止或因控制權變更而推定性終止 | 1,360,000(5) | 2,344,556(6) | 5,875,671(7) | 52,988(8) | 22,000(9) | 9,655,215 | |
| 詹姆斯·G·登普西 | 無故終止 | 625,000(1) | 540,561(2) | — | | 32,220(3) | 8,250(4) | 1,206,031 | |
| 無故終止或因控制權變更而推定性終止 | 1,250,000(5) | 1,502,557(6) | 4,437,768(7) | 64,440(8) | 16,500(9) | 7,271,265 | |
霍華德·戴蒙德 | 無故終止 | 440,000(1) | 306,504(2) | — | | — | | 8,250(4) | 754,754 | |
| 因控制權變更而無故或有正當理由終止 | 880,000(5) | 613,008(6) | 1,589,035(7) | — | | 16,500(9) | 3,098,543 | |
馬克·C·米切爾 | 無故終止 | 465,000(1) | 218,857(2) | — | | — | | 8,250(4) | 692,107 | |
| 因控制權變更而無故或有正當理由終止 | 930,000(5) | 437,714(6) | 1,748,642(7) | — | | 16,500(9) | 3,132,856 | |
特雷弗·J·斯特德克 | 無故終止 | 380,000(1) | 246,486(2) | — | | — | | 8,250(4) | 634,736 | |
| 因控制權變更而無故或有正當理由終止 | 760,000(5) | 492,972(6) | 1,427,593(10) | — | | 16,500(9) | 2,697,065 | |
Rajat Khanna | 無故終止 | 370,000(1) | 240,500(2) | 391,015(11) | — | | 8,250(4) | 1,009,765 | |
| 因控制權變更而無故或有正當理由終止 | 740,000(5) | 481,000(6) | 2,417,186(10) | — | | 16,500(9) | 3,654,686 | |
(1)表示一次性現金支付12個月的基本工資。
(2)表示一次性現金支付，相當於NEO目標年度績效獎金金額的一倍。此外，對於Biffle先生而言，這是在無故解僱或推定性解僱的情況下，在解僱當年按比例計算的年度績效獎金（基於實際業績，可同時支付其他在職高管）。對於Biffle先生的按比例分配的獎金，我們包括了他在管理獎金計劃下為2023財年支付的全額款項，因為假定的終止日期為2023年12月31日。
(3)表示根據截至2023年12月31日我們為提供該保險而繳納的增量費用，COBRA為每個近地天體持續提供12個月的保險。戴蒙德、米切爾、斯特德克和卡納先生沒有資格繼續獲得COBRA的保險。
(4)代表NEO終止僱用後一年的持續UATP飛行福利的價值，該金額必須在終止僱用後的第二年使用，其依據是每個NEO在2023財年有資格根據UATP獲得的價值。
(5)表示一次性現金支付24個月的基本工資。
(6)表示一次性現金支付，相當於NEO目標年度績效獎金金額的兩倍。此外，對於Biffle和Dempsey先生而言，這是在無故或有正當理由的情況下被解僱時按比例分配的年度績效獎金（基於實際業績，可同時支付其他在職高管）。對於比弗爾先生和登普西先生的按比例分配的獎金，我們包括了根據管理獎金計劃分別為2023財年支付的全額獎金，因為假定的終止日期為2023年12月31日。
(7)代表根據截至2023年12月29日我們普通股的收盤交易價格（5.46美元），比夫爾先生、登普西先生、戴蒙德先生和米切爾先生的限制性股票單位的總價值，這些股本應在控制權變更完成後符合條件的終止前不久加速歸屬。Biffle先生、登普西先生、戴蒙德先生和米切爾先生在控制權變更後的12個月內，如果無故解僱，或者推定性終止或出於正當理由終止（如適用），均可獲得各自股權獎勵的100％加速歸屬。此外，如上所披露，根據2014年計劃，根據該計劃授予的獎勵將在控制權變更之前立即全面加速；根據2021年計劃，如果不假設或取代，根據該計劃授予的獎勵將在控制權變更時完全加速。此外，2023年10月之後根據2021年計劃批准的限制性股票單位的RSU協議規定，在控制權變更後的12個月內全面加速無故終止。
(8)表示根據截至2023年12月31日我們為提供該保險而繳納的增量費用，COBRA為每個近地天體持續提供24個月的保險。戴蒙德、米切爾、斯特德克和卡納先生沒有資格繼續獲得COBRA的保險。
(9)代表NEO在終止僱用後的兩年內，在控制權變更後的12個月內持續獲得的UATP飛行福利的價值，該金額必須在終止後的兩年內使用，以每個NEO在2023財年UATP下有資格獲得的價值為基礎。
(10)代表Stedke和Khanna先生持有的限制性股票單位的總價值，根據截至2023年12月29日我們普通股的收盤交易價格（5.46美元），這些限制性股本應在控制權變更政策下的符合條件的控制權變更的情況下被解僱或因 “正當理由” 辭職。此外，如上所披露，根據2014年計劃，根據該計劃授予的獎勵將在控制權變更之前立即全面加速；根據2021年計劃，如果不假設或取代，根據該計劃授予的獎勵將在控制權變更時完全加速。卡納先生的要約信中規定，控制權變更完成後，他最初發放的限制性股票單位的歸屬將全面加速。控制權變更的價值為1,564,061美元，如果控制權變更發生在2023年12月31日，將以現金支付。此外，2023年10月之後根據2021年計劃批准的限制性股票單位的RSU協議規定，在控制權變更後的12個月內全面加速無故終止。
(11)卡納先生的錄取通知書協議規定，如果他在受僱的前12個月內無故被解僱，他有權獲得相當於其首次授予的限制性股票單位中前25％歸屬部分市值的現金等價物。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們將提供有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。
在截至2023年12月31日的年度中，我們首席執行官的年薪總額為8,582,703美元，除首席執行官以外的所有員工的年總薪酬中位數為54,592美元，比率為157:1（“薪酬比率”）。
該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。我們選擇 2023 年 12 月 31 日作為確定員工人數的日期，用於確定員工中位數，並選擇 2023 年作為衡量週期。截至 2023 年 12 月 31 日，我們記錄了全球所有全職、兼職和臨時員工。
我們使用截至2023年12月31日的W-2應申報工資確定了員工年薪中位數。中位數員工的年度總薪酬和首席執行官的年度總薪酬是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算的。
美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬與績效
薪酬與績效表
下表列出了有關截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個財政年度的近地天體薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表(1) ($) | 實際支付給PEO的補償(1)(3) ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(2) ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)(3) ($) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收益（虧損） （百萬） ($) | 調整後的税前利潤率(5) ($) |
股東總回報率（“TSR”） ($) | 同行組股東總回報率(4) ($) |
| 2023 | 8,582,703 | 7,693,635 | 3,067,768 | 3,246,609 | 29 | 63 | (11) | 1% |
| 2022 | 3,747,416 | 2,548,608 | 1,794,258 | 1,419,035 | 54 | 49 | (37) | (1)% |
| 2021 | 3,598,210 | 4,372,050 | 1,412,615 | 1,685,241 | 72 | 76 | (102) | (20)% |
(1)2023、2022和2021財年的首席執行官（“PEO”）是 巴里 L. 比弗爾.
(2)計算相應財政年度近地天體平均補償時所包括的近地天體如下：
2023 年：詹姆斯·登普西、霍華德·戴蒙德、馬克·米切爾、特雷弗·J·斯特德克和拉杰特·卡納
2022年：詹姆斯·G·登普西、克雷格·R·麥庫賓、特雷弗·J·斯特德克和傑克·Filene。
2021 年：詹姆斯·登普西、霍華德·戴蒙德、克雷格·R·麥庫賓和傑克·菲林。
(3)“實際支付的薪酬” 欄中股票獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是參照（i）RSU獎勵的公允價值或適用的年終日期的每股收盤價，如果是歸屬日期，則是適用日期的每股收盤價；（ii）股票期權是截至適用年底或歸屬日期的Black-Scholes價值），根據與確定授予日公允價值相同的方法確定，但使用適用的重估日期的收盤股價為當前的市場價格以及預期壽命等於原始預期壽命相對於十年合同壽命的比率乘以截至適用的重估日的剩餘壽命，在所有情況下，均基於截至重估之日根據預期壽命期和預期股息率0％確定的波動率和無風險利率。
(4)代表相關財年的紐約證券交易所ARCA航空公司指數（XAL）（“同業集團”）的累計股東總回報率（“同行集團總股東總回報率”）。
(5)調整後的税前利潤率是一項非公認會計準則指標，代表調整後的税前收益（虧損），一種非公認會計準則指標，除以收入，即公認會計原則衡量標準。調整後的税前收益（虧損）代表税前收益（虧損），這是一項公認會計原則，經特殊項目調整後。這些非公認會計準則調整的總和被稱為 “税前影響”。有關調整後淨收益（虧損）與相應GAAP指標的對賬情況，請參閲我們2023年年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——經營業績”，其中包括構成税前影響的調整項目（第66-68頁）和調整項目的相關討論（第64-65頁）。儘管我們使用許多財務和非財務績效指標來評估薪酬計劃下的業績，但調整後的税前利潤率（調整後淨利潤率中最重要的運營部分）是財務業績指標，在我們的評估中，它是用於將CAP與NEO與我們的業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中披露）。我們認為，這是將我們業務的盈利能力與不同規模的行業同行進行比較的有用指標，税前收益（虧損）是航空業公認的績效衡量標準，我們的管理層和投資者經常使用。調整後的税前利潤率不是根據公認會計原則確定的，可能無法在所有航空公司之間進行比較，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。
實際支付給我們的NEO的薪酬（“上限”）代表適用的財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整 | 2023 | 2022 | 2021 |
| PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 |
適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 的扣除額 | (5,288,374) | | (1,888,005) | | ($2,299,996) | | ($612,501) | | ($2,179,744) | | ($721,439) | |
適用財年薪酬彙總表中 “期權獎勵” 的扣除額 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
根據ASC 718在適用財年內授予的未歸屬獎勵的公允價值增加 | 4,923,036 | | 2,158,064 | | 1,879,153 | | 500,429 | | 2,136,895 | | 618,378 | |
根據截至歸屬之日確定的在適用財年內歸屬的適用財政年度內授予的獎勵的ASC 718公允價值的增加 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
根據ASC 718公允價值從上一財年末到適用財年末的變動情況，對上一個財政年度發放的截至適用財年度的未償還和未歸還的獎勵的增加/扣除 | (839,225) | | (146,221) | | (656,222) | | (181,919) | | 527,600 | | 115,082 | |
在上一財年授予的在適用財年內歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年結束到歸屬日的變化確定 | 315,495 | | 55,003 | | (121,743) | | (48,647) | | 289,089 | | 106,521 | |
根據在適用財年支付的股票獎勵的股息或其他收益而增加 | — | | — | | — | | — | | — | | 9,778 | |
| 扣除截至上一財年末確定的在適用財政年度中沒收的上一財年發放的獎勵的ASC 718公允價值 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 根據適用財年期權的增量ASC 718公允價值增加/扣除額 | — | | — | | — | | (32,585) | | — | | 144,306 | |
調整總數 | $ | (889,068) | | $ | 178,841 | | $ | (1,198,808) | | $ | (375,223) | | $ | 773,840 | | $ | 272,626 | |
薪酬與績效表的敍述性披露
下圖將CAP與我們的PEO和非PEO NEO的CAP的平均值進行了比較，其中（i）我們的累計股東總回報率和同行集團股東總回報率，（ii）我們的淨收益（虧損），以及（iii）調整後的税前利潤率（每種情況） 截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度.
圖表中報告的股東總回報金額假設截至2021年4月1日，即我們的首次公開募股之日，初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。
實際支付的薪酬以及公司和同行集團累計股東總回報率
下圖將上限與我們的專業僱主組織以及非專業僱主組織NEO的平均值與我們的累計股東總回報率和同行集團股東總回報率進行了比較。
實際支付的補償金和淨收入（虧損）
下圖將CAP與我們的PEO以及我們的非PEO NEO的平均值與我們的淨收益（虧損）進行了比較。
實際支付的薪酬和調整後的税前利潤
下圖將CAP與我們的專業僱主組織以及我們的非專業僱主組織NEO的平均值與調整後的税前利潤率進行了比較。
財務績效衡量標準
我們認為，以下績效指標是我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標：
•調整後的税前利潤率（非公認會計準則）;
•年終淨現金;
•調整後 CASM 總額（非公認會計準則）；以及
•調整後的淨利潤率（非公認會計準則）.
我們的年度激勵措施還包括運營目標，其中包括以下指標：起飛時的飛機可用性、可控的轉彎性能、交通部行李處理不當率（行業排名）和提前起飛準時百分比。
有關我們最重要的財務績效指標的更多詳細信息，請參閲 “薪酬討論與分析——基於績效的現金激勵”。”
股權補償計劃信息
下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使已發行股份時將發行的股份數量
選項和權利 | 加權-
平均運動量
未償還的價格
選項和權利 | 根據股權補償計劃，可供未來發行的剩餘股票數量 |
股東批准的股權薪酬計劃(1) | 9,801,055 (2) | $ | 4.27 | | 5,288,546 (3) |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | — | | — |
| 總計 | 9,801,055 | $ | 4.27 | | 5,288,546 |
(1)由 2014 年計劃和 2021 年計劃組成。
(2)包括2014年計劃下未償還的3,022,467份期權和213,836份限制性股票單位以及2021年計劃下未償還的6,564,752份限制性股票單位。
(3)包括根據2021年計劃可供發行的5,288,546股普通股，不包括在行使未償還期權和權利時發行的9,801,055股普通股。
最初根據2021年計劃下的獎勵預留用於發行或轉讓的股票數量將增加（i）根據我們的2014年計劃被沒收或失效且在生效日期之後未根據我們的2014年計劃發行的未償還獎勵所代表的股票數量；（ii）從2022年開始至2031年結束的每個財政年度的第一天每年增長，等於（A）百分之一（1％）中的較小值) 在當天最後一天已發行股票（按折算值計算）的百分比上一財年以及（B）董事會確定的較少數量的股票。
薪酬風險評估
2023年2月，薪酬委員會收到了管理層對我們員工薪酬政策和做法的分析結果，以確定這些政策和做法所產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響，或鼓勵我們的員工冒過大的風險以獲得更大的獎勵。薪酬委員會同意管理層的調查結果，即我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會本報告中包含的信息不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司註冊語言（除非我們特別以引用方式納入這些信息），也不得被視為向美國證券交易委員會提交的 “徵集材料” 或 “提交”，也不得被視為《交易法》第18條規定的責任（除外）在某種程度上，我們特別是以引用方式納入此信息）。
薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述 “薪酬討論與分析” 部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 部分納入本委託書和我們的2023年年度報告中。
薪酬委員會
威廉·弗蘭克（主席）
奧菲莉亞·昆普夫
帕特里夏·薩拉斯·皮內達
亞歷杭德羅·沃爾夫
下表列出了截至2024年3月28日我們普通股的受益所有權信息，用於：
•我們所知的每個人實益擁有我們普通股的5％以上；
•我們的每位董事；
•我們的每個 NEO；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
如本文所述，每位股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年3月28日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。適用的所有權百分比基於截至2024年3月28日我們已發行普通股的223,886,304股。
除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為科羅拉多州丹佛市機場大道4545號Frontier Group Holdings, Inc.除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
| | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 實益擁有的普通股 |
| 數字 | 百分比 |
| 5% 股東 | | |
Indigo Frontier 控股有限責任公司(1) | 178,834,034 | 79.9% |
| 導演和近地天體 | | |
威廉·A·弗蘭克 (2) | 178,873,422 | 79.9% |
安德魯·S·布羅德里克 (3) | 39,388 | * |
喬什 ·T· 康納 (4) | 90,544 | * |
布萊恩·H·弗蘭克 (5) | 39,388 | * |
羅伯特 ·J· 吉尼斯 (6) | 335,579 | * |
伯納德·L·漢 (7) | 389,672 | * |
奧菲莉亞·昆普夫 (8) | 39,224 | * |
邁克爾·麥克唐納 (9) | 93,272 | * |
帕特里夏·薩拉斯·皮內達 (10) | 90,578 | * |
亞歷杭德羅·沃爾夫 (11) | 65,228 | * |
巴里 L. 比弗爾 (12) | 2,226,510 | * |
詹姆斯·G·登普西 (13) | 897,175 | * |
霍華德·戴蒙德 (14) | 543,074 | * |
馬克·C·米切爾 (15) | 210,746 | * |
特雷弗·J·斯特德克 (16) | 133,985 | * |
Rajat Khanna (17) | 8,622 | * |
所有執行官和董事作為一個小組（19 人） (18) | 184,120,442 | 81.5% |
*代表不到已發行普通股百分之一（1％）的受益所有權。
(1)由Indigo Frontier Holdings Company, LLC（“Indigo Frontier”）持有的178,834,034股股票組成。弗蘭克先生是Indigo Denver管理公司有限責任公司的唯一成員，該公司是Indigo Frontier的管理成員，因此，弗蘭克先生對這些股票擁有投票權和處置權。W. Franke先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益。Indigo Frontier的地址是Indigo Partners的c/o Indigo Partners，東駝峯路2525號，900套房，亞利桑那州鳳凰城85016。2024年4月5日，Indigo Frontier按比例、實物和無對價向其成員分配了所有這些股份（“股份分配”）。有關股票分配的更多信息，請參閲我們於2024年3月29日提交的8-K表最新報告。
(2)包括（i）Indigo Frontier持有的178,834,034股股票、（ii）21,666股普通股和（iii）根據限制性股票單位發行的17,722股普通股，這些股票將在2024年3月28日後的60天內歸屬。弗蘭克先生是Indigo Frontier的管理成員丹佛管理公司的唯一成員，該公司是Indigo Frontier的管理成員，因此，W. Franke先生對Indigo Frontier持有的股份擁有投票權和處置權。W. Franke先生宣佈放棄對Indigo Frontier持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外
其中。W. Franke 先生和 Indigo Frontier 的地址是 Indigo Partners，東駝峯路 2525 號，900 套房，亞利桑那州鳳凰城 85016。有關股票分配的更多信息，請參閲我們於2024年3月29日提交的8-K表最新報告。”
(3)包括（i）21,666股普通股和（ii）根據限制性股票單位發行的17,722股普通股，這些普通股將在2024年3月28日後的60天內歸屬。
(4)包括（i）72,822股普通股和（ii）根據限制性股票單位發行的17,722股普通股，這些普通股將在2024年3月28日後的60天內歸屬。
(5)包括（i）21,666股普通股和（ii）根據限制性股票單位發行的17,722股普通股，這些普通股將在2024年3月28日後的60天內歸屬。
(6)包括（i）317,857股普通股和（ii）根據限制性股票單位發行的17,722股普通股，這些普通股將在2024年3月28日後的60天內歸屬。
(7)包括（i）371,950股普通股和（ii）根據限制性股票單位發行的17,722股普通股，這些普通股將在2024年3月28日後的60天內歸屬。
(8)包括（i）21,502股普通股和（ii）根據限制性股票單位發行的17,722股普通股，這些普通股將在2024年3月28日後的60天內歸屬。
(9)包括（i）75,550股普通股和（ii）根據限制性股票單位發行的17,722股普通股，這些普通股將在2024年3月28日後的60天內歸屬。
(10)包括（i）72,856股普通股和（ii）根據限制性股票單位發行的17,722股普通股，這些普通股將在2024年3月28日後的60天內歸屬。
(11)包括（i）47,506股普通股和（ii）根據限制性股票單位發行的17,722股普通股，這些普通股將在2024年3月28日後的60天內歸屬。
(12)包括（i）772,981股普通股，（ii）為Biffle先生子女的利益在家族信託中持有的48,949股普通股，Biffle先生的配偶擁有投票權和處置權，以及（iii）自2024年3月28日起60天內可行使的1,404,580股普通股標的股票期權，包括40,000股股票期權，如果不行使，將於到期 2024年4月27日，此類股票期權所依據的普通股的權利將被沒收。Biffle先生為了子女的利益，放棄對家族信託中持有的股份的實益所有權，但他在該信託中的金錢權益除外。
(13)包括 (i) 631,175股普通股和 (ii) 26.6萬股普通股標的股票期權，可在2024年3月28日起的60天內行使。
(14)由 (i) 543,074 股普通股組成。
(15)包括 (i) 51,943股普通股和 (ii) 158,803股普通股標的股票期權，可在2024年3月28日起的60天內行使。
(16)由133,985股普通股組成。
(17)由8,622股普通股組成。
(18)包括（i）我們現任董事和執行官實益擁有的182,113,839股普通股；（ii）根據限制性股票單位發行的177,220股普通股，將在2024年3月28日後的60天內歸屬；（iii）自2024年3月28日起60天內可行使的1,829,383股普通股標的股票期權。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們任何註冊類別股權證券百分之十以上的個人（“10％的股東”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管、董事和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。
僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及我們高管和董事的書面陳述，我們認為，在2023財年任何時候擔任高管、董事或10％股東的每個人都及時遵守了2023財年第16（a）條的所有報告要求，但2023年12月11日向拉杰特·卡納提交了包含8,8股股份的第3/A表格他在首次提交的表格3中無意中遺漏了622股股票。
以下內容包括自2023年1月1日以來的交易摘要，以及我們過去或預計將參與的任何當前擬議的交易，其中（i）所涉金額超過或將超過12萬美元，以及（ii）我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或上述人員的任何關聯公司或直系親屬擁有或將擁有除薪酬以外的直接或間接的實質利益以及標題為 “補償” 的章節中描述的其他安排討論與分析” 和 “高管薪酬表”。
管理服務
2013年12月，我們與Indigo Partners簽訂了專業服務協議，根據該協議，Indigo Partners同意向我們的董事會和管理層提供財務和管理諮詢服務，包括業務戰略、未來企業投資預算、收購和剝離策略以及債務和股權融資諮詢服務。作為這些服務的交換，Indigo Partners向我們收取37.5萬美元的固定季度費用，並向Indigo Partners報銷因根據專業服務協議提供服務而產生的自付費用。此外，我們還為每位隸屬於Indigo Partners的董事會成員支付年費。在截至2023年12月31日的年度中，我們共產生了約200萬美元的與季度費用相關的支出，這些費用作為其他運營費用包含在我們的合併運營報表中。此外，我們已同意賠償Indigo Partners及其關聯公司因根據專業服務協議提供的服務而產生或與之相關的損失。我們根據專業服務協議與Indigo Partners的合作將持續到Indigo Partners及其關聯公司在2013年12月收購的1.976億股普通股中擁有的不到10％之日。
奧斯汀碼頭
在我們的正常業務過程中，我們在奧斯汀-伯格斯特羅姆國際機場（“奧斯汀航站樓”）租賃航站樓。我們的董事之一喬什·康納是隸屬於奧克特里資本管理公司的一家投資基金的聯合投資組合經理，奧克特里資本管理公司是該實體的大股東，該實體在2023年11月之前一直擁有並運營奧斯汀碼頭。康納先生不是擁有奧斯汀碼頭的實體的高級管理人員或董事，他在該實體的參與僅限於他在該實體的投資權益。在截至2023年12月31日的年度中，我們共支付了不到100萬美元的租賃付款和其他費用，我們認為這反映了正常交易條款。
註冊權協議
2021年4月，我們與我們的控股股東Indigo Frontier簽訂了註冊權協議，根據該協議，Indigo Frontier可以要求我們在S-1表格或任何類似或繼任者長式註冊中啟動最多八份股票註冊，如果有，在S-3表格或任何繼任者或類似的簡式註冊上進行無限數量的股票註冊。此外，在我們提議根據《證券法》註冊任何證券時，Indigo Frontier和任何其他可能成為註冊權協議當事方的當事方都將有權獲得某些 “搭便車” 註冊權，允許此類當事方將其股份納入此類登記，但須遵守某些營銷和其他限制。此外，我們將支付所有註冊費用，包括根據註冊權協議為所有持有人支付一名律師的律師費。《註冊權協議》還包含習慣性賠償和繳費條款。
董事兼高級管理人員賠償和保險
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和預付開支，但某些有限的例外情況除外。在首次公開募股中，我們與每位董事和執行官分別簽訂了賠償協議。我們還為每位董事和執行官購買了董事和高級管理人員責任保險。
代碼共享安排
2018年1月，我們與Volaris簽訂了代碼共享協議。截至2023年12月31日，Indigo Partners管理的投資基金持有Volaris已發行普通股總額的約18％，我們的兩位董事安德魯·布羅德里克和布萊恩·弗蘭克是Volaris的董事會成員，布萊恩·弗蘭克也是Volaris的董事會成員
自 2020 年 4 月起擔任主席。此外，我們的董事之一威廉·弗蘭克是Volaris的名譽董事。2018 年 8 月，我們和 Volaris 開始運營定期代碼共享航班。根據代碼共享協議，各方自行承擔績效成本和費用。代碼共享協議可以自動續訂，任何一方在滿足某些條件後可以隨時終止。
我們關於關聯方交易的政策
我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何一個財政年度超過12萬美元，且關聯方擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會必須審查每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們《行為準則》中的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯方交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯方交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。任何董事均不得參與批准其作為關聯人的關聯人交易。
股東提案
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以在2025年年度股東大會上提交的提案的股東必須向我們的主要執行辦公室提交提案，該辦公室位於科羅拉多州丹佛機場路4545號80239號。我們必須不遲於2024年12月13日收到根據第14a-8條提交的任何提案。我們建議支持者通過掛號信提交第14a-8條提案，要求回執的形式寄給我們的法律和公司事務執行副總裁兼公司祕書。關於我們的2025年年度股東大會，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張WHITE代理卡，以徵集該會議的代理人。
此外，對於不打算包含在我們代理材料中，但股東希望直接在年會上提交的董事提名和其他提案，我們的章程規定了事先通知程序。為了在2025年年度股東大會之前妥善提交，提名通知或股東希望在會議上提交的事項必須以書面形式，並在2025年2月22日當天結束之前，而不是在2025年1月23日營業開始之前，在主要執行辦公室交付或郵寄給我們的主要執行辦公室，或由我們的主要執行辦公室的公司祕書郵寄和接收。但是，如果2025年年度股東大會是在2024年年會一週年之前的30天或之後60天以上，則通知的送達或接收時間必須不遲於該年會前第90天營業結束，如果較晚，則在首次公開披露該年會日期之後的第10天送達或收到通知。我們的章程還規定了與通知內容相關的要求，股東必須提供這些要求才能在2025年年度股東大會上正確提交董事提名或其他提案。
任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息，並以其他方式遵守我們的章程。
年度會議材料的持有情況
美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。
如果您目前是股東，與另一位股東共享一個地址，並且希望將來只收到一份家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
徵集代理人
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會，董事會的會議通知附在本委託書中，此類招標的全部費用將由我們承擔。
除了使用郵件外，Frontier Group Holdings, Inc.的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話和電子郵件徵集代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人登記持有的股份的受益所有人轉發募集材料。我們將向此類人員報銷與之相關的合理費用。
2023 年年度報告
我們將向2024年3月28日登記在冊的每位股東免費提供2023年年度報告的副本，包括合併財務報表，但不包括證物，並在該日向每位受益股東免費提供：前沿集團控股公司法律和企業事務執行副總裁兼公司祕書霍華德·戴蒙德，科羅拉多州丹佛機場路4545號80239。對於所要求的展品的副本，將收取合理的費用。
其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前妥善處理其他問題，則打算讓代理人自行決定就此進行投票。
無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令，
霍華德·鑽石
法律和公司事務執行副總裁兼公司祕書
科羅拉多州丹佛
2024 年 4 月 12 日
