證券購買協議
本證券購買協議(“協議”)的日期為2024年_
鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，根據證券法(定義見下文)的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本公司的證券，而每位買方(個別而非共同)希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，以及對於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條。
定義
1.1以下是定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中規定的含義相同：
“收購人”應
具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動”
應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”
指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”指星期六、星期日或法律授權或規定紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市和以色列國的商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難所”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。為計算本公司在本合同項下采取的任何行動的營業日
，星期五下午1：00之後。(以色列時間)不應被視為營業日。
“結算”
指根據第2.1節的規定結束證券買賣。
“成交日期”
指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已滿足或放棄的所有條件，但在任何情況下不得遲於第二(2發送)交易日(如果本協議在下午4：00之後簽約，則為第三個交易日(紐約時間)
但在晚上11：59之前(紐約市時間))。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“公司美國法律顧問”是指格****·特勞裏格，P.A.，辦事處位於圓形塔樓阿茲裏利中心一號，郵編：30。這是特拉維夫梅納赫姆開始路132號，郵編：6701101。
“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。
“披露時間”
指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期
之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將在更早的時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約
城市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。
“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，安置代理的法律顧問，辦事處位於美洲大道1345Avenue of the America，New York，New York 10105-0302。
“評估日期”
應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而發行的普通股、期權或限制性股票單位；(B)行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券的證券；與根據本協議進行的交易相關的認股權證和在向配售代理行使認股權證時的任何證券和/或可行使、可交換或可轉換為
在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券，只要該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或
轉換價格(與股份拆分或合併有關的證券除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本條例第4.11(A)節的禁止期內，並無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權利，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，經營公司或擁有與本公司業務協同的業務的資產的所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為目的發行證券的交易，或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。
“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA”
應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
“FDCA”
應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
“公認會計原則”
應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“負債”
應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“以色列法律顧問”是指Doron，Tikotzky，Kantor，Gutman，Nass&Amit Gross，其辦公室位於以色列Metsada Street Bnei Brak 5126112號Bnei Brak 5126112號B.S.R.4塔33層。
“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
“鎖定協議”
是指公司與董事和高級管理人員之間簽訂的、於本合同日期生效的鎖定協議，該協議的形式為附件A。
“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可”
應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.3新謝克爾，以及該等證券此後可重新分類或更改的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或可隨時轉換為普通股或可行使或交換的其他工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股。
“普通權證”是指行使普通權證後可發行的普通股。
“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)條在收盤時交付給收購人的普通股認購權證，普通權證可以立即行使 並具有相當於五(5)年的行使期限，
，形式為本合同附件B。
“每股收購價”相當於_，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股份分紅、股份合併和其他類似交易的調整，前提是
每份預付資金權證的收購價應為每股收購價減去0.0001美元。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。
“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。
“預募權證”是指行使預募權證後可發行的普通股。
“預繳股權證”是指根據本協議第2.2(A)節於收市時交付予買方的預籌普通股認購權證，該等預繳股款認股權證可即時行使，並於全部行使時即告失效，其形式見本協議附件C。
“初步招股説明書”是指根據證券法，根據證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的登記説明書中最初提交的或作為其任何修訂的一部分的任何初步招股説明書，包括與該初步招股説明書一起存檔或以引用方式併入該初步招股説明書的所有信息、文件和證物，包括與該初步招股説明書一起存檔或以引用方式併入該初步招股説明書的所有信息、文件和證物。
“定價招股説明書”是指(I)在緊接_上午/下午前包含在註冊説明書中的與證券有關的初步招股説明書。(紐約市時間)和(Ii)本協議附表一中確定的任何自由撰寫的招股説明書
(定義見證券法)。
“訴訟”
是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面供詞)，無論是已開始的還是受到威脅的。
“招股説明書”
指為註冊説明書提交的最終招股説明書。
“買方”
應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“登記聲明”指採用表格F-1(文件編號333-277594)的有效登記聲明，登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股份，幷包括任何規則第462(B)條的登記聲明。
“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該條規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該條規則基本相同。
“規則424”
指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
“規則462(B)
註冊説明書”是指本公司編制的登記額外公開證券的註冊説明書，該註冊説明書在本規則生效之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。
“美國證券交易委員會報告”
應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。
“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
“賣空”
指交易所法案下SHO規則第200條所界定的所有“賣空”(但不應視為包括尋找和/或借用普通股)。
“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上和標題“認購
金額”旁邊的買方姓名下面所指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示(如果適用，減去買方預付資金認股權證的總行使價，該金額應在行使預付資金權證時支付)。
“附屬公司”指附表3.1(A)所列本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦應包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日”
指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”係指本協議、禁售協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”指美國證券轉讓信託公司，本公司的轉讓代理，郵寄地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。
“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“認股權證”
統稱為普通權證及預付資金認股權證。
“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股。
第二條。
購銷
2.1截止日期為截止日期。*在截止日期，公司同意根據本協議規定的條款和條件出售，購買者同意分別購買，而不是共同購買，最多_股票和普通權證；但在買方自行決定該買方(連同買方的關聯公司，以及與買方或買方的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過受益所有權限制的範圍內，或按買方可能選擇的其他方式，該等買方可選擇以該等方式購買預付資金認股權證，以代替購買股份，從而令該買方向本公司支付相同的總購買價。“實益所有權限制”
應為緊接於完成日期發行證券後已發行普通股數目的4.99%(或於買方選擇時，為9.99%)。在每種情況下，收取預付資金認股權證的選擇完全由買方選擇。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。公司應向每位買方交付其各自的股份、根據第2.2(A)節確定的預付資金權證和普通認股權證，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所列其他事項。*在滿足第2.2和2.3節中規定的契諾和條件後，應通過電子方式傳輸成交文件進行遠程成交。除非配售代理另有指示，股份的結算應以“貨到付款”的方式進行(即在交易結束日，公司將發行登記在買方姓名和地址上並由轉讓代理直接發行到每一買方指定的配售代理的賬户(S)的股票；在收到該等股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款(br}轉賬至本公司)。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議由本公司及適用買方籤立本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前期間”)，該買方向任何人出售全部或任何部分，在本協議項下將於成交時向該買方發行的股份(統稱為“結算前股份”)中，該買方應根據本協議自動(無需該買方或本公司採取任何額外行動)被視為無條件地在結算前購買該等股份；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，本公司不應被要求向買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成有關買方在交收前期間是否應向任何人士出售任何普通股的陳述或契諾，而有關買方出售任何普通股的任何決定須僅在買方選擇進行任何該等出售(如有)時作出。儘管有上述規定，有關行使(定義見認股權證)的通知(S)於下午12：00或之前送達。(紐約市時間)於截止日期(可於本協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，並受該通知所規限(S)。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如認股權證所界定)。
2.2%的美國人減少了中國的交貨量。
(A)如果買方在截止日期或之前收到通知(如下所示除外)，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下物品：
(I)簽署公司正式簽署的本協議；
(Ii)提交公司美國法律顧問的法律意見，提交給安置代理和購買者，其形式和實質為購買者和安置代理合理接受；
(3)將以色列律師的法律意見提交給安置代理和購買者，其形式和實質為購買者和安置代理合理接受；
(Iv)公司應向每一名買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官籤立；
(V)向轉讓代理提供一份不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取相當於該買方認購金額除以以該買方名義登記的每股收購價的股份；
(Vi)授權以該買方名義登記的普通權證購買最多數量的普通股，相當於該買方股份和預籌資金認股權證股票於本協議日期的總和的100%，行使價
等於_，可予調整；
(Vii)根據第2.1節，允許根據第2.1節預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於適用於該買方的預資金權證認購金額
除以每股購買價減去0.0001美元，行使價格等於0.0001美元，可進行調整；
(Viii)在本合同簽署之日簽署正式簽署的禁售協議；以及
(Ix)包括初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。
(B)如果買方在截止日期或之前向本公司交付或安排交付以下物品：
(I)簽署由該買方正式簽署的本協議；以及
(Ii)提供該買方認購金額(減去根據本協議可向該買方發行的預付資助權證的總行使價，如適用)，以供與
公司或其指定人進行“貨到付款”結算。
2.3%的股票不具備收盤條件。
(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：
(I)保證本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或，如果陳述或保證在所有方面受重大程度的限制，則在所有方面)
(除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都準確(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面))；
(Ii)所有買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及
(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)款所列項目的責任包括在內。
(B)買方在本合同項下與交易結束相關的各自義務須符合以下條件：
(I)保證作出陳述或保證時及本協議所載本公司的陳述及保證的截止日期在所有重要方面(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內，在所有方面)的準確性(除非在此情況下，陳述或保證在所有重要方面均屬準確，或在陳述或保證受重大或重大不利影響限制的範圍內，在截至該日期的所有
方面)的準確性)；
(二)公司在截止日或之前必須履行的所有義務、契諾和協議均已履行；
(3)對公司交付本協議第2.2(A)款所列項目的責任進行審查；
(Iv)根據協議，不應對本公司造成重大不利影響；及
(V)自本服務日期起至截止日期為止，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券
的交易不應暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在成交時購買證券都是不可行或不可取的。
第三條。
陳述和保證
3.1以下是本公司的陳述和保證。*除披露明細表中所述的情況外，哪些披露明細表應被視為本協議的一部分，並且
應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內限定本協議中的任何陳述或以其他方式作出的陳述和保證，公司特此向每一位買方作出以下陳述和保證：
(A)包括所有附屬公司。本公司所有直接及間接附屬公司均載於附表3.1(A)。*本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股份均為有效發行，且已繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有附屬公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提及應不予理會。
(B)説明其組織和資格。本公司及其各附屬公司是正式註冊成立或以其他方式組織的實體，有效存在，如果根據其成立所在司法管轄區的法律適用，在其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律下具有良好信譽(如果在此類司法管轄區內存在良好信譽的概念)，擁有擁有和使用其財產和資產的必要權力和授權，並按當前開展的方式經營其業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或組織章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並在其所從事業務或其擁有的財產的性質需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位。除非不具備這樣的資格或良好的信譽(視情況而定)不可能或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響。或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其在任何重大方面的責任的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。公司的組織章程和公司的其他章程或組織文件符合適用的以色列法律的要求，並且完全有效。
(三)授權認證機構和授權機構；強制執行。本公司擁有必要的法人權力和授權，以訂立和完成本協議及其所屬的每一項其他交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和其他各項交易文件項下的義務。在本協議和其他每項交易文件的簽署和交付以及本公司擬進行的交易的完成過程中，本公司已獲得本公司所有必要行動的正式授權，公司無需採取進一步行動。董事會或本公司股東與本協議或本公司股東簽署本協議或與本協議有關的其他文件，但所需批准除外。本協議及本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將由本公司正式簽署)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(D)本公司同意不存在任何衝突。在公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成擬進行的交易時，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或組織章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或(Ii)與、或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)的權利，或(除附表3.1(D)所列者外)或任何協議、信貸安排的反稀釋或類似調整，公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他債務)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，包括但不限於(X)以色列經濟和工業部以色列創新機構授予其中任何一項的任何批准文件，或(Y)以色列經濟和工業部投資中心授予任何一項的任何批准文件，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。
(E)就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)
根據本協議第4.4節要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書，(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)以所要求的時間和方式在每個適用的交易市場上市交易股票和認股權證，以及(Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為，
假設配售代理沒有、也不會向以色列證券法附錄(1968-5728)(“附錄”)所列投資者以外的投資者發售或出售股份，而這些投資者根據附錄向配售代理提交了所需的書面確認書，則根據以色列國法律，本公司無須就股份和認股權證的發售和出售在以色列國發布招股説明書。
(F)完成證券的發行和發行；*證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。*認股權證股份按認股權證的條款發行時，將屬有效發行、已繳足及不可評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。*本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行的普通股的最高數目。本公司已根據《證券法》的要求編制並提交《證券登記説明書》，該《證券法》已於2024年5月_以及截至本協議簽訂之日所需的修正案和補充條款。《證券法》規定，《註冊説明書》是有效的，證監會未發佈任何阻止或暫停《註冊説明書》的有效性或暫停或阻止使用任何初步招股説明書或招股説明書的停止令，也未為此目的提起訴訟，或據本公司所知，本公司未受到證監會的規則和規定的威脅。應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使陳述不具誤導性所需的任何重大事實；及定價招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件，在定價招股章程及招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及於截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所述重大事實所需的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。
(G)計算資本總額。本公司截至本協議日期的資本總額為附表3.1(G)所列，該附表3.1(G)還應包括本公司關聯公司截至本協議日期實益擁有的普通股數量和登記在冊的普通股數量。*本公司自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工購股權外，未發行任何股本。根據本公司的員工購股計劃及根據交易所法案下最近提交的定期報告的日期轉換及/或行使已發行的普通股等價物，向員工發行普通股。任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。*除買賣證券及附表3.1(G)所述者外，並無未償還期權、認股權證、認購權、認購權。與任何普通股或任何附屬公司的股本有關的任何性質的催繳或承諾，或與可轉換或可行使的證券、權利或義務有關的任何性質的催繳或承諾，或給予任何人任何權利認購或獲取任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或給予任何人任何權利以認購或收購任何附屬公司的任何普通股或任何附屬公司的股本的任何性質的催繳或承諾，或有關本公司或任何附屬公司有義務或可能
有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。
證券的發行和銷售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(購買者除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何條款，可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股份”
計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，且已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本均未違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利。發行及出售證券不需要任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。*除附表3.1(G)所述外，並無股東協議。與本公司為一方或據本公司所知為本公司任何股東之間或之間的本公司股本有關的投票協議或其他類似協議。
(H)報道《紐約時報》、《紐約時報》和《美國證券交易委員會》；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本條例規定日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件，以及定價説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到有效延長的備案時間，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。自其各自的日期起，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且在提交時，美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需或必要的重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。本公司從來不是受《證券法》第144(I)條約束的發行人。截至各自日期，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(以下簡稱《公認會計原則》)編制的，除非該等財務報表或附註中另有規定，且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則要求的所有腳註。於各重大方面，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量均屬公平，
如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(一)發生重大變化的情況；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未發生或可能合理地造成
預期會造成重大不利影響的事件、發生或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過去的慣例，及(B)根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買，贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，以及(V)除根據現有的公司期權計劃外，本公司並未向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券
。本公司並無向監察委員會提出任何保密資料的要求。除本協議預期發行證券
外，本公司或其附屬公司或其各自業務概無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，
根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的前景、物業、運營、資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一個交易日尚未公開披露。
(J)提起訴訟。除附表3.1(J)所述外，據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱)，尚未或未考慮進行任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查(統稱為，對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑的行為)，或者(Ii)如果作出不利的決定，可能已經或合理地預計將導致重大不利影響。*本公司、任何子公司、董事或其高管都不是或曾經是涉及
違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的任何訴訟的標的，或者涉及可能導致重大不利影響的受託責任的索賠。據本公司所知，委員會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管沒有任何懸而未決或正在考慮的調查。
委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何子公司根據交易法或證券法提交的任何登記聲明的效力。以色列沒有提起解散本公司的訴訟。本公司及其子公司目前未被指定為
“違規公司”(以色列公司法第5759-1999號和以色列國公司註冊處根據該法律制定的條例)，以色列公司註冊處也沒有就解散本公司或其子公司提起訴訟。
(K)對勞資關係進行審查。*除附表3.1(K)所述外，
不存在勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工都不存在勞資糾紛，或即將發生勞資糾紛，這可能會導致實質性的不利影響。本公司或其子公司的
員工均不是與該員工與本公司或該等子公司的關係有關的工會的成員。本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其子公司的任何高管或子公司目前都沒有或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約。公司或其任何子公司不會因上述任何合理預期會產生重大不利影響的事項而承擔任何責任。公司及其子公司遵守適用於其在以色列國的僱員的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規、僱用條款和條件以及工資和工時、僱傭法、集體談判協議和延期令。但不能合理地預期不能個別或合計地產生重大不利影響的情況除外。
(L)表示不遵守。除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反(據本公司所知，並未發生任何事件未被放棄，以致在發出通知或時間流逝或同時放棄兩者時，會導致
公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其違約或違反的索賠通知，任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否放棄違約或違規)，包括但不限於：(X)以色列經濟和工業部(前首席科學家辦公室)以色列創新局授予其中任何一項的任何批准文件，或(Y)以色列經濟和工業部投資中心授予任何這些文件的任何批准文件，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於所有外國(包括以色列)、聯邦、州和當地法律，但在每個情況下不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。
(M)制定更多的環境法律。在適用於
公司及其子公司的範圍內，公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國(包括以色列)法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物
(統稱“危險材料”)有關的法律，或與製造、危險材料的處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可、計劃或法規的發佈、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，未能遵守可合理地
預期個別或總體產生重大不利影響。
(N)獲得監管許可。*本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國(包括以色列)監管機構簽發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權、批准、訂單、許可證和許可
，除非無法合理預期未能擁有此類許可會導致實質性的不利影響，本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。美國證券交易委員會報告中披露的有關聯邦、州、地方和所有外國法規對公司業務的影響的當前預期在所有實質性方面都是正確的
。
(O)保留對資產的所有權。*本公司及其附屬公司在費用上擁有良好和可出售的所有權，或擁有有效和可出售的權利租用或以其他方式使用其擁有的所有不動產和對本公司和子公司的業務具有重大意義的個人財產，在每種情況下都沒有任何留置權，但以下情況除外：(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，及(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項而留置相應的留置權，而該留置權的支付既非拖欠亦非罰款。本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均由其有效持有，
本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守的現有及可強制執行的租約。
(P)保護知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利，而未能擁有或有權使用該等權利可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。且本公司或任何子公司均未收到書面或其他形式的通知，稱自本協議之日起兩(2)年內，任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄，除非有理由預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到下列情況：書面的索賠通知或其他通知都知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的除外。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但未能這樣做的情況除外。除附表3.1(P)所述外，本公司並無、亦未曾從國際保險業協會、或任何公立大學或學術機構、醫學中心或相關研究機構(“該等機構”)收取或收取任何
撥款、資助或相關款項，亦無任何機構直接或間接參與開發或生產本公司的知識產權或產品(包括知識產權或目前正在開發中的產品)。
(Q)購買保險。*本公司及附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，並按本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額投保，包括但不限於，董事及高級管理人員承保保險。本公司或任何附屬公司均無任何理由
相信在該承保範圍屆滿時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。
(R)除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)的任何一方，包括任何合約、協議或其他安排，規定向本公司或任何附屬公司提供服務，規定向或向任何高級人員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級人員、董事或任何該等僱員，或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，出租不動產或非土地財產，並規定向該等高級人員、董事或該等僱員借入或借出款項，或以其他方式要求向該等機構付款，但(I)就所提供的服務支付薪金或顧問費除外，(Ii)報銷代本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議。
(S)支持薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本報告日期起生效和
截止日期為止有效的任何和所有適用規則和法規。*除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司及其子公司已為公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重大信息得到記錄、處理、彙總和報告，在委員會的規則和表格中規定的時間內。公司的認證人員已評估公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至根據《交易法》提交的最新20-F表格所涵蓋的期間結束時(該日期，《評估日》)。本公司根據《交易法》在最近提交的20-F表格中提交了認證人員對截至評估日的信息披露控制程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制(該術語在《交易法》中定義)沒有發生重大不利影響、或可能產生重大不利影響的內部控制變化，公司及其子公司財務報告的內部控制。
(T)上市公司收取若干費用。除定價章程及招股章程另有規定外，本公司或任何附屬公司不會或將不會向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家支付經紀或找尋人費用或佣金。銀行或其他人對交易文件預期的交易。買方
不對任何費用或其他人或他人的代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用索賠承擔任何義務。
(U)成立一家名為的投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後，不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司，也不會是其附屬公司。*本公司的經營方式應使其不會成為根據《1940年投資公司法》(經修訂)註冊的《投資公司》
。
(V)賦予本公司或任何附屬公司登記權利。除附表3.1(V)所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(W)遵守上市及維持規定。*普通股已根據《交易所法》第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。在本條例生效日期前12個月內，本公司並無：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維持要求。本公司正在、也沒有理由相信在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求
。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付與該等電子轉讓有關的費用。
(X)批准收購保護的適用。公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或根據公司章程(或類似的章程文件)或公司註冊狀態法律適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用於購買者，因為購買者和公司履行了其在交易文件下的義務或行使了其權利，包括但不限於因本公司發行證券及買方對證券的所有權所致。
(Y)未披露任何信息。除關於交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大信息的任何信息，定價招股説明書和招股説明書中未披露的非公開信息。*本公司理解並確認，買方將依賴前述陳述進行本公司的證券交易。*本公司或代表本公司向買方提供的關於本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露明細表，真實且正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議簽訂之日前12個月內發佈的新聞稿，連同外國私人發行人的表格6-K報告，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據它們作出陳述的情況和作出陳述時的情況，遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所需陳述的重大事實。不具誤導性。*公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。
(Z)不提供、不提供、不提供綜合服務。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，則本公司、據本公司所知，其任何關聯公司或代表其或代表其行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約。在
將導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款而言。
(Aa)收回償付能力。*根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額
，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括其資本需求，考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，及(Iii)本公司目前的現金流，連同
公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現將會獲得的收益，在需要支付該等金額時，將足以支付債務的所有金額。
公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到其債務或與其債務相關的應付現金的時間和金額)。*公司不瞭解任何事實或情況，
導致其相信將在自截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。為免生疑問，此類重組不包括並非以申請或避免破產為主要目的的公司合併、收購或其他戰略交易。附表3.1(Aa)
列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已承擔的所有債務。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。就本協議而言，“負債”是指(X)公司借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；以及(Z)任何租約的現值
根據租約規定須資本化的租約支付的款項超過50,000美元。
(Bb)確認公司的税務地位。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有適用所得税及特許經營税申報表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等申報表顯示或確定應在該等申報表上顯示或確定應繳款額，且(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後
期間的所有重大税項。*任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何
附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。
(Cc)以色列、以色列和以色列的税收。假設買方並不因以色列税務居住地或在以色列設有常設機構而在以色列國繳納其他税項，則本公司發行、交付及出售股份及認股權證及該買方其後的任何轉售將不受以色列國或其任何政治分支直接或透過預扣而向任何買方徵收的任何税項(包括利息及罰款)的規限。買方無須為以色列税務目的而預扣本公司發行及出售的股份及認股權證的任何部分代價。
(Dd)指控外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他
人(I)直接或間接使用任何資金，用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何國外或國內政黨或競選活動支付任何
非法款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉的任何代表其行事的人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。*本公司已採取商業上合理的步驟，以確保其會計
控制和程序旨在使本公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》和以色列《刑法》第5章(賄賂交易)。
(Ee)註冊會計師事務所。本公司的獨立註冊會計師事務所載於定價章程及招股説明書。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就本公司截至2023年12月31日止財政年度的財務報表發表意見。
(Ff)發佈關於買方購買證券的正式確認。*本公司承認並同意，就交易文件及其擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方的身份行事。*本公司進一步承認，就交易文件及擬進行的交易及任何買方或其任何人士所提供的任何意見而言，並無買方擔任
公司(或任何類似身份)的財務顧問或受託人。與交易文件及擬進行的交易有關的個別代表或代理人僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。
(Gg)表示對買方交易活動的正式確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可直接或間接持有普通股的“空頭”倉位，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認：(Y)一名或多名
買方可在證券未清償期間的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後導致現有股東在本公司的股權價值減少。*本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
(Hh)遵守M規則。*本公司沒有，據其所知，任何代表本公司行事的人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競標、購買或支付任何證券的
招攬購買的任何補償，或(Iii)已向或同意向任何人士支付或同意向任何人士支付任何補償，以請求他人購買本公司的任何其他證券，但就第(Ii)及(Iii)條而言，向配售代理支付與配售證券有關的補償
除外。
(Ii)由FDA批准。*由本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司進行的臨牀和臨牀前研究(如果仍在進行)在實質上符合開展這些研究的司法管轄區適用的所有法律和法規。*本公司不知道或沒有理由相信，任何臨牀研究的總體結果與本公司及其子公司進行的或代表本公司及其子公司進行的任何臨牀研究的結果不一致或以其他方式受到質疑。本公司尚未收到來自美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局或任何其他要求、請求或建議終止的政府機構或機構的任何書面通知或聲明。暫停或實質性修改任何臨牀或臨牀前研究，或任何臨牀或臨牀前研究的結果。本公司尚未收到任何政府機構的任何書面通知或聲明，也不知道或有理由相信本公司任何潛在產品的任何臨牀試驗的任何許可證、批准、許可或授權已經、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制。本公司沒有未決、完成或據本公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁、或法律或行政程序，或監管程序、指控、投訴或調查)，且本公司或任何附屬公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信：(I)對任何藥品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和宣傳提出異議；(Ii)撤回對以下事項的批准：要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或任何子公司的任何臨牀調查施加
臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控公司或任何子公司違反任何法律、規則或法規，並且無論是單獨的還是合計的，都將產生實質性的不利影響
。*公司的財產、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面進行。*FDA尚未通知公司FDA將禁止任何擬議開發的產品在美國營銷、銷售、許可或使用，由本公司生產或銷售的產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品進行銷售
表示任何擔憂。在本節中，“醫藥產品”是指由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、檢測、分銷、銷售和/或營銷的、受FDA根據修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其規定管轄的每一種產品。
(JJ)包括外國私人發行商和外國私人發行商。根據證券法，本公司是，也將是證券法第405條所指的“外國私人發行人”，在完成本協議所擬進行的交易後，本公司也將成為。
(KK)宣佈了他們的股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市值。
(Ll)關於網絡安全的聲明。據本公司所知，並無發生重大安全漏洞或未經授權訪問本公司或任何
子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或
技術(統稱為“IT系統和數據”)，從而導致未經授權使用、挪用、修改、加密、損壞、披露或轉移其中包含的任何信息或數據，在每一種情況下，都已導致或可能導致對公司的重大責任，以及(Y)公司及其子公司未獲通知，也不知道任何事件或情況將合理地預期導致其IT系統和數據的任何
安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護該等IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及附屬公司是否已實施及維持商業上合理的保障措施，以維護及
保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。
(Mm)評估數據隱私法的合規性。(I)本公司及其子公司在過去三(3)年中一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟一般數據保護條例(GDPR)(EU 2016/679)(統稱為《隱私法》)；(Ii)本公司及其附屬公司是否已制定、遵守、
並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其有關資料私隱及保安以及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析的政策及程序(定義如下)
(下稱“政策”)；。(Iii)本公司根據私隱法的要求，向其客户、僱員、第三方供應商及代表準確通知其適用的政策；。以及(Iv)適用的政策對公司當時與其標的相關的隱私做法提供準確和充分的通知，並且不包含隱私法律要求的公司當時隱私做法的任何重大遺漏。個人數據是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、銀行信息或客户或帳號；(B)(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人身份識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及(4)任何其他允許識別該自然人或其家人身份的信息，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的任何其他信息。(I)任何保單中作出或包含的該等披露並無任何不準確、誤導或欺騙性違反任何隱私法的情況
及(Ii)交易文件的簽署、交付及履行不會導致違反任何隱私法或政策。據本公司所知，本公司或其附屬公司(I)均未收到有關本公司或附屬公司根據、或由本公司或其附屬公司實際或可能違反以下各項的任何實際或潛在責任的書面通知，任何
隱私法；(Ii)根據任何隱私法的任何監管請求或要求，目前正在進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何法院或仲裁員、政府或監管機構或與任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、
法令或協議的一方。
(Nn)根據外國資產管制辦公室的規定，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或任何附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁。
(Oo)宣佈成立美國不動產控股公司；PFIC。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節(包括根據其頒佈的適用規則和條例，即《準則》)
含義內的美國不動產控股公司。根據本公司目前的收入及資產，以及對其
資產價值及普通股市值的預測，包括其資產的當前估值及預期估值，本公司並不認為其最近一個課税年度為守則第1297節所指的被動對外投資公司。
(PP)遵守《銀行控股公司法》。*本公司或其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱BHCA)及美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不直接或間接擁有或控制：任何類別的有投票權證券的5%(5%)或25%或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的總股本的25%或更多。本公司及其任何子公司或附屬公司都不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。
(Qq)禁止洗錢。本公司及其子公司的業務一直並一直符合適用的美國、以色列的財務記錄保存和報告要求及洗錢法規，據本公司所知，本公司及其子公司受其管轄的所有其他司法管轄區，以及由任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》，和以色列《2000年禁止洗錢法》(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或本公司任何子公司的任何法庭或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均未進行或據本公司所知受到威脅。
(RR)頒發軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並送交配售代理、買方或EGS的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向買方作出的陳述及保證。
(黨衞軍)美國政府表示沒有豁免權。在本公司擁有或此後可獲得(主權或其他)任何(Br)以色列國或其任何政治分區、(Ii)美國或紐約州、(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方面的扣押)的司法管轄權範圍內，公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地就其在本協議和交易文件項下的義務放棄此類豁免權。
(TT)法律選擇的有效性。根據以色列法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇，以色列法院將予以尊重。本公司有權，並且根據本協議，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交紐約州和美國聯邦法院(各自為“紐約法院”)的個人司法管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見。
(Uu)宣佈判決的可執行性。位於紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院
對基於本協議針對本公司的任何訴訟、訴訟或程序根據其本國法律具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決將被宣佈可由以色列國法院對本公司執行，而無需重新考慮或重新審查是非曲直，但須受美國證券交易委員會報告中“民事責任的可執行性”標題下描述的條件、資格和限制的限制。
3.2*
(A)該等買方是個人或正式註冊或組成的實體，有效地存在並受其註冊或組成的司法管轄法律管轄，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，已
獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。但下列情況除外：(1)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、中止和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)受有關具體履行的法律的限制，
禁令救濟或其他衡平法救濟；以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(B)同意任何諒解或安排。該等買方是以本身賬户的本金收購該證券，並無直接或間接的
安排或與任何其他人士就該等證券的分銷或分銷事宜作出任何安排或諒解(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明
或以其他方式根據適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。
根據第501條第(C)款的規定，該買方將成為規則501(A)(1)、(A)(2)、(br}(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(1)、(A)(2)、
(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(1)、(A)(2)、(Br)(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)根據《證券法》。
(D)瞭解該等買方的經驗。該等買方不論單獨或聯同其代表，在業務及財務事宜上具備所需的知識、經驗及經驗，以便能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔投資該證券的經濟風險，且目前有能力承擔該等投資的全部損失。
(E)建立信息公開制度，建立信息公開制度。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(2)獲取有關公司及其財務狀況、經營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；以及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可以在不合理的努力或開支下獲得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該等買方承認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無必要或期望提供該等資料或建議。該配售代理或任何關聯公司均未曾就本公司或該證券及該證券的質量作出任何陳述或作出任何陳述。配售代理和任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，而該買方同意無需向其提供這些信息。-關於向該買方發行證券，配售代理及其任何附屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
(F)買方必須遵守某些交易和保密規定。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方沒有，也沒有
代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的任何人直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，本公司的證券的價值，列出了本協議項下擬進行的交易的重大定價條款，並在緊接本協議簽署之前結束。如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。本協議的其他當事人或買方的代表除外，包括但不限於其高級管理人員、董事、
合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，此類買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如此，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來實現賣空或類似交易的陳述或擔保，也不排除採取任何行動。
本公司承認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證的權利，或依賴本協議中包含的任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的陳述和保證的權利，這些陳述和保證與本協議或本協議預期的交易的完成有關。儘管如此，為免生疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何行動。
關於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。
第四條。
當事人的其他約定
4.1購買認股權證股票。如果所有或任何部分認股權證是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股票的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，根據任何此類行使而發行的認股權證股票不應具有任何傳奇色彩。如果在本註冊聲明(或登記出售或再出售認股權證股票的任何後續註冊聲明)生效後的任何時間，或無法以其他方式出售或再出售認股權證股票，本公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，並在該登記聲明再次生效並可用於出售或轉售認股權證股份時立即通知該等持有人(有一項理解且
同意上述規定不會限制本公司發行或任何買方出售的能力，符合適用的聯邦和州證券法的任何認股權證股票)。“本公司應盡最大努力保存
登記發行或轉售認股權證股份的登記聲明(包括登記聲明)，該聲明在認股權證有效期內有效。
4.2本公司同意提供信息。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法要求在本合同日期後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求，也是如此。但在涉及本公司的合併或出售本公司幾乎所有資產的情況下，本公司可停止遵守本第4.2節的規定，並且合併後的公司成為私人公司。
4.3禁止證券整合。*本公司不得出售、要約出售或徵求購買或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所界定)，而該等證券將根據任何交易市場的規則及規例與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准
，除非在該等後續交易完成前已獲得股東批准。
4.4%美國證券法規披露；美國證券法規披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的實質性條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交6-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件，但如果交易文件以前已作為生效前或生效後的註冊説明書修正案的證物提交給證監會，則本公司不應被要求以表格6-K的形式提交當前報告。在該新聞稿發佈後和發佈後，本公司向買方表示，公司或其任何子公司，或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括：此外，本公司
確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、僱員、關聯公司
或代理之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密或類似義務，包括但不限於配售代理與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，
每名買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)項允許的披露的事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。
4.5.根據《股東權利計劃》，本公司或經本公司同意的任何其他人士不會提出或強制執行任何買方是本公司有效或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”的主張，或任何買方可被視為觸發任何此類計劃或安排的條款的索賠，根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券。
4.6禁止非公開信息。*除交易文件擬進行的交易的重大定價條款和條件(根據第4.4節應予以披露)外，本公司約定並同意，本公司或代表其行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該買方已書面同意收到該等信息，並與本公司達成書面協議，對該等信息保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司的證券交易時應依據前述約定。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人負有任何保密責任，包括但不限於配售代理，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，不根據該等材料、非公開信息進行交易的責任。但買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息
的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據6-K表格的最新報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方
應依賴前述公約進行本公司的證券交易。
4.7除定價説明書和招股説明書另有規定外，公司應將出售以下證券所得款項淨額用於營運資金，不得用於：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以前的做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何懸而未決的訴訟；或(D)違反《反海外腐敗法》或《外國資產管制處》的規定。
本公司將對每一名買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每一位個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及任何其他具有同等職能角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額，法院費用、合理律師費和調查費用，買方可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)不是買方關聯方關聯公司的公司股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，對於交易文件所預期的任何交易(除非此類行為完全基於買方違反交易文件項下的陳述、保證或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州法律或聯邦證券法律或買方最終被司法判定構成欺詐的任何行為)，重大疏忽或故意不當行為或瀆職行為)。如果對任何買方提起訴訟，並根據本協議要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權為此辯護，並由買方合理地接受其自己選擇的律師。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，但在下列情況下除外：(I)該律師的僱用已獲本公司書面特別授權，(Ii)本公司在一段合理時間後未能採取該等辯護及聘用該律師，或(Iii)在該訴訟中，根據該律師的合理意見，在本公司的立場與該買方的立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司將不對本協議項下的任何買方(Y)就買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延。或(Z)僅限於損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或產生匯票時定期支付其金額；但如果司法管轄權法院在不受上訴的最終判決中裁定該買方無權根據本分段收取法律和其他費用的付款，則買方將立即退還根據本分段墊付的所有款項。此外，本協議中包含的賠償協議應是任何買方對本公司或其他公司提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任。
4.9%為普通股預留，為普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證，而本公司將繼續預留及隨時免費
提供認購權。
4.10%的普通股將繼續上市。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收市的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請將普通股在任何其他交易市場交易，則將在該申請中包括所有股份和認股權證股票，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有方面遵守公司的報告。本公司同意在商業上作出合理努力，以維持普通股通過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與電子轉讓有關的費用。
4.11%的股票將用於隨後的股權出售。
(A)自本招股章程日期起至截止日期後六十(60)日為止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。
(B)自本協議生效之日起至截止日期一(1)週年為止，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，或訂立協議以發行普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“浮動利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或者(A)以轉換價格、行使價格或匯率或其他基於普通股的交易價格或報價和/或隨普通股的報價而變化的價格在此類債務或股權證券初始發行後的任何時間，或(B)轉換，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務直接或間接有關的特定或或有事件或(br}普通股市場，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”)後，須於未來某個日期重新設定的行使或交換價格，據此，公司可按未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消；但條件是，在截止日期後六十(60)天后，以配售代理作為銷售代理的“按市場”發售普通股的進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何買方均有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索償權利之外的權利。
(C)除上述規定外，本第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。
4.12根據協議，買方一視同仁。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出相同的對價。*為了澄清起見，本條款構成了本公司授予每個買方並由每個買方單獨協商的一項單獨的權利。本公司擬將購買者視為一個類別，不得以任何方式解釋為購買者在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體。
4.13%的交易和保密性是不允許的。每一買方與其他買方分別且非聯合地承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，將在自本協議簽署起至第4.4節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。約定，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議預期的交易之前，買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管
前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方不作任何陳述；特此保證或承諾，在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議預期的交易之後，將不再參與公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法
限制或禁止進行任何公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人買賣公司證券，包括但不限於：如第4.4節所述，在初始新聞稿發佈後，配售代理。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接
知道管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。
4.14認股權證規定了行權程序。認股權證中包含的行權通知格式列出了買方行使權證所需的全部程序。不需要買方提供額外的法律意見、其他信息或指示來行使權證。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行權證通知。行使認股權證亦不需要任何行使認股權證通知的質押擔保(或其他形式的擔保或公證)。本公司將履行行使認股權證的責任，並應根據交易文件所載條款、條件及時間段，在
交付認股權證股份。
4.15%的公司簽署了更多的禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。
第五條
其他
本協議可由任何買方終止，僅涉及買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方。這是)本合同日期後的交易日；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2除交易文件另有明文規定外，每一方應支付與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行而發生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費
(包括但不限於當日處理公司發出的任何指示函和買方發出的任何行使通知所需的任何費用)，向買方交付任何證券所徵收的印花税及其他税項和關税。
5.3.本協議包括整個協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4.根據本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送均應以書面形式發出，並應被視為已發出，並於(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)生效。(紐約市時間)
在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日
或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本通知所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)在當事人實際收到通知時發出通知。此類通知和通信的地址應在本通知所附簽名頁上規定。
5.5.修改意見、修改意見、修改意見；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份權益和預付資助權證的買方簽署的書面文書，或者如果是放棄，則由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響買方(或一組買方)，還需要獲得至少50.1%對受不成比例影響的買方(或買方團體)的利益的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的
放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏，也不得影響任何此類權利的行使。
5.6本協議不包含以下標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7允許任何繼承人和受讓人。*本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經每個買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(合併、合併或合併除外)。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人。只要該受讓人有資格成為本文所述的“認可投資者”，並以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件的條款的約束。
安插代理應是本協議中本公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，也不是為了任何其他人的利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9根據《管理法律》。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院開始。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括與執行任何交易文件有關的糾紛)的裁決，並在此不可撤銷地放棄，並且
同意不在任何訴訟或訴訟中主張，任何聲稱其本人不受任何此類法院管轄的説法，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將在任何該等訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意該送達應構成良好而充分的法律程序文件及其通知的送達。本協議所載任何內容均不得視為以任何方式限制送達法律程序文件及有關通知的任何權利。Br}以法律允許的任何其他方式進行處理。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，然後，除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。
5.10本聲明不適用於存續。本聲明中所包含的陳述和保證在證券成交和交付期間繼續有效。
5.11本協議無需簽署。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，當副本已由各方簽署並交付給對方時，應
生效，但雙方不需要簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付的
“.pdf”格式的數據文件交付的，該簽字應對簽約方(或代表其簽署該簽字的一方)產生有效和有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
5.12如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上的合理努力尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明，各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13儘管任何其他交易文件有任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件規定的期限內行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司未及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷一項認股權證的行使，
適用的買方須退還任何受任何該等撤銷的行使通知所規限的普通股，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並
恢復該買方根據該等認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復的權利的替代認股權證)。
5.14如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(在損壞的情況下)，或作為對其的替代和替代，但僅在收到公司對該損失合理滿意的證據後簽發。盜竊或銷燬。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣賠償)。
5.15雙方同意採取補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救就足夠了。
5.16根據任何法律(包括但不限於任何破產法，包括但不限於任何破產法)，如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在此項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其中任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、被擱置、收回、交出或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人，則公司、受託人、接管人或任何其他人必須被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人。州或聯邦法、普通法或衡平法訴因)，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。
5.17根據協議，買方的義務和權利具有獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本交易文件或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本交易文件或根據本交易文件採取的任何行動，不應被視為構成買方的合夥、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一個假設，即買方以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動或集體行動。每個買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，為此目的，任何其他買方沒有必要作為額外的一方加入任何訴訟程序。每個買方在審查和談判交易文件時都由自己的獨立法律顧問代表。*僅出於行政方便的原因，每名買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS不代表任何買方，僅代表配售代理。公司為方便公司而選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方的要求或要求而選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件。*明確理解並同意，本協議和彼此交易文件中包含的每項條款僅在公司和買方之間，
而不是本公司與購買者的集體之間，而不是購買者之間。
5.18本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他
金額的票據或證券已被註銷，本公司的責任亦不會終止。
5.19*如果本協議規定或授予的任何行動或權利的最後或指定日期不應為營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.20%，中國政府，中國建設。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草方的含糊之處。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次和每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
5.21本協議允許放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均知情並故意，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
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PAINREFORM有限公司
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通知地址：
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由：_
他的名字是：
*標題：
連同一份副本(該副本不構成通知)：
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電子郵件：
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[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
[PAINREFORM有限公司的買家簽名頁面。證券購買協議]
茲證明，本證券購買協議已於上述日期由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
買家姓名：________________________________________________________
買方授權簽字人：_
授權簽字人姓名：_______________________________________________
授權簽字人名稱：________________________________________________
獲授權簽署人的電郵地址：_
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
認購金額：$_
股份：_
預出資認股權證股份：_
普通權證股份：_
EIN編號：_
☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應在第二(2)日進行發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款未予理會之前)，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再是條件，而應成為本公司或以上籤署(視何者適用)在成交日向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務。
[簽名頁繼續]
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