附件4.4
*PAINREFORM Ltd.
本配售代理普通股認購權證(“認股權證”)證明，就收到的價值而言，_(紐約時間)_1認購及向根據以色列國法律成立的公司(“本公司”)認購最多_股普通股(“認股權證股份”，視情況而定)，但其後不得認購。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證是根據本公司與經修訂的H.C.Wainwright&Co.，LLC之間於2023年12月18日簽訂的若干合約協議而發出的。
第1節：以下術語的含義與第1節中所示含義相同：
“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，此類術語在證券法第405條中使用和解釋。
“買入價”指於任何日期由下列第一項適用條款所釐定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則為Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)
(根據交易日上午9：30起計)普通股當時(或之前最近日期)在交易市場掛牌或報價的買入價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場(“粉色市場”)上報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由當時尚未清償且為本公司合理接受且未償還的證券的多數權益持有人真誠地選擇的獨立評估師釐定，費用及
開支應由本公司支付。
1根據註冊聲明，填寫銷售開始五(5)週年的日期。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得被視為已獲授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.30新謝克爾，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的
。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“購買協議”是指本公司與簽字人之間的證券購買協議，日期為2024年_。
“註冊説明書”是指公司採用表格F-1(檔案號333-277594)的註冊説明書。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“附屬公司”指根據S-K條例第601(B)(21)項規定須上市的任何附屬公司。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：
紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“轉讓代理”是指美國證券轉讓信託公司，公司的轉讓代理，郵寄地址為紐約11219布魯克林第15大道6201號，以及公司的任何後續轉讓代理。
“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(基於
從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或
OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新買入價；或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市值由獨立評估師真誠地選定，該獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠地選擇，而該等認股權證的費用及開支須由本公司支付。
“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。
第二節
A)允許行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後的任何時間或在終止日或終止日之前通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式籤立的行使認股權證通知的電子郵件(或電子郵件附件)形式(“行使通知
”)交付給本公司。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應
以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定認股權證股份的總行權價，除非下文第2(C)節所述的無現金行權程序在適用行權通知中列明。不需要墨水簽署的行權通知正本，也不需要任何行權通知的任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股份並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求向本公司實際交出本認股權證，在此情況下，
持有人應在最終行權通知送交本公司之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份的數量，其金額與適用的認股權證股份購買數量相當。持有人和
公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。本公司應在收到任何行使認股權證通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。
B)宣佈行權價。*本認股權證項下普通股的行權價為_
C)支持無現金操作，支持無現金操作。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除法所得商數的
股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：
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(A) |
=如適用：在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)條的定義)開盤前的交易日同時根據本合同第2(A)條籤立和交付的；
|
(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及
(X)=*根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目
為現金行使而非無現金行使。
如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反本第2(C)條的立場。
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i. |
行使時交付認股權證股份。-公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的存款或取款系統(“DWAC”)的餘額
記入該賬户的賬户，如果該公司當時是該系統的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許
發行認股權證股份給或轉售認股權證股份。持有人或(B)本認股權證以無現金行使方式行使，或以其他方式實物交付證書，該證書登記在公司股票登記冊中，登記在
持有人或其指定人的姓名，表明持有人根據該行使權利有權獲得的認股權證股票數量，該證書由持有人在行使權力通知中指定的地址，截止日期為(I)向本公司交付行使權力通知後兩個交易日中最早的一個交易日，(Ii)行權總價交付予本公司後的一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後構成標準交收期間的交易日(該日期，“認股權證股份交付日”)。*於行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的權證股份的
記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期為何，只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在行權通知交付後的標準結算期內的交易日內(較早者)收到總行權價格(無現金行權除外)。如果公司因任何原因未能按認股權證股份交割日的行權通知向持有人交付認股權證股票，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款。就每1,000美元認股權證股份
行使(根據普通股於適用行使權通知日期之VWAP計算)而言，於該認股權證股份交割日後之每個交易日(於認股權證股份交割日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)每交易日10美元，直至該認股權證股份交割日期或持有人撤銷該等行使權證股份為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍未結清並可行使。此處所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日在公司一級交易市場上有效的普通股的標準結算期(以多個交易日為單位)。(紐約市時間)於可於購買協議籤立後任何時間交付的初步行使日期
，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，惟須受該通知所規限(S)。(紐約市時間)於初始行權日及
初始行權日為認股權證股份交付日，但須於該認股權證股份交付日收到總行權價(無現金行權時除外)。
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如果本公司已部分行使本認股權證，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，在本認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證應在所有其他方面與本認股權證相同。
B)發行新的認股權證，發行新的認股權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併
連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。*在遵守第4(A)條的情況下，就該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取一份或多份新的認股權證根據該通知分開或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。
C)建立認股權證登記制度。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)，不時以本認股權證的記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向
持有人的任何分發而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。
第五節：一、一、二、三、三、五、三、五、三
A)在行使權利之前，董事會將不再以股東身份行使任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東享有任何投票權、股息或其他權利的權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”獲得認股權證股票或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證支付現金淨額。
B)對保證書的丟失、被盜、破壞或損壞負責。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理滿意的彌償或擔保(在權證的情況下，不包括任何保證書的寄存)，以及在交出及註銷該認股權證或股票(如已損毀)時，本公司將於註銷時發出及交付新的相同期限及
日期的認股權證或股份證書，以取代該等認股權證或股份證書。
如果採取任何行動的最後或指定的日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。D)發行授權股份，發行授權股份。本公司承諾，在認股權證未結清期間，公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司還承諾，其發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該高級職員負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證股份。*本公司將採取可能需要的一切合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或法規的情況下，按本條例規定簽發，本公司承諾，所有因行使本認股權證所代表的購買權而發行的認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足及免税，且不受本公司就發行該等認股權證而產生的一切税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其組織章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將不會(I)將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使該等權利時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，使本公司能履行其在本認股權證項下的責任。
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有授權或豁免或同意。
b) [E)制定法律法規和法律法規。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證擬議交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本保證書的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在該州和位於紐約市的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決
項下或與本協議項下或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受
任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效的
程序文件和有關通知的充分送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方償還調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用及費用。]
F)不受任何限制。*持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人
未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。
G)同意不放棄任何權利和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，都不應視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。*在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何條款，從而對持有人造成任何實質性損害，公司應向持有人支付足以彌補任何成本和開支的金額，包括：但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費，
持有人因收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的費用。
H)發佈所有通知。任何和所有通知或其他通信或交付將由持有者提供，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為以色列特拉維夫6744316伊加爾阿隆街65號，注意：首席執行官伊蘭·哈達爾，電子郵件地址：ihadar@passreform.com，或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本協議項下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送到每個持有人的電子郵件地址或公司賬簿上顯示的該持有人的地址。
本協議項下的任何通知或其他通信或遞送應被視為已發出並在(I)傳輸時間最早時生效，如果該通知或通信在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址
。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知後。*就本通知項下提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息而言，公司應根據表格6-K的報告同時向
委員會提交該通知。
I)禁止責任限制。本協議任何條文，如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份
，亦無列舉持有人的權利或特權，均不會引致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
J)要求賠償。*持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權
具體履行其在本認股權證項下的權利。*本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，並特此同意放棄
，並且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯理由，即法律補救就足夠了。
K)禁止任何繼承人和受讓人。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證及本認股權證所證明的權利和義務應適用於公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設計，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
(L)同意修訂本認股權證，經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。
m） 可分割性 在可能的情況下，本令狀的每項條款均應按照有效且有效的方式解釋
適用法律，但如果本令狀的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分無效
或本令狀的其餘條款。
n） Headings. 本令狀中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為
的一部分 這個逮捕令。
(簽名頁如下)
自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。
PAINREFORM有限公司
由：_
他的名字是：
*標題：
行使通知
(1)在此，簽署人選擇根據所附認股權證條款購買_
（2） 付款應採取以下方式（勾選適用框）：
☐in the United States的合法貨幣；或
☐如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序行使本認股權證的最高可購入權證股份數目。
（3） 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股份：
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
持有人簽名
投資主體名稱：________________________________________________________________________
投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________
授權簽字人姓名：___________________________________________________________________
授權簽字人名稱：____________________________________________________________________
日期：________________________________________________________________________________________
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作業表
(To轉讓上述認股權證，籤立本表格並提供所需資料。 請勿使用此表格購買股票。）
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對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
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姓名：
(請打印)
地址：
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電話號碼：
電子郵件地址：
(請打印)
日期：_
持有人簽名：_
持有人地址：_
(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:
_______________________________
The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________