附件4.2
*PAINREFORM Ltd.
本預籌普通股認購權證(“認股權證”)證明，就收到的價值而言，_根據以色列國法律成立的公司(以下簡稱“公司”)
最多可持有_股普通股(以下簡稱“認股權證”)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。
第1節：以下術語的含義與第1節中所示含義相同：
“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與個人共同控制的任何人，此類術語在證券法規則405中使用和解釋。
“買入價”指於任何日期由下列第一項適用條款所釐定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則為Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)
(根據交易日上午9：30起計)普通股當時(或之前最近日期)在交易市場掛牌或報價的買入價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，則
在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，且普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場(“粉色市場”)報告，(D)在所有其他情況下，(Br)由當時尚未發行且為本公司合理接受的大部分權益持有人真誠地選定的獨立評估師所釐定的普通股的公允市值，及(Br)本公司應支付的費用及開支。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子
；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.30新謝克爾，以及該等證券
此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的
。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“購買協議”是指本公司與簽字人之間的證券購買協議，日期為2024年_。
“註冊説明書”是指公司採用表格F-1(檔案號333-277594)的註冊説明書。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“附屬公司”指根據S-K條例第601(B)(21)項規定須上市的任何附屬公司。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：
紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“轉讓代理”是指美國證券轉讓信託公司，公司的轉讓代理，郵寄地址為紐約11219布魯克林第15大道6201號，以及公司的任何後續轉讓代理。
“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價
，則為彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或
OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新買入價；或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市值由獨立評估師真誠地選定，該獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠地選擇，而該等認股權證的費用及開支須由本公司支付。
“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。
第二節
A)授權行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或終止日之後以及終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司提交正式簽署的行使通知副本(“行使通知”)。
在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所界定)中較早的兩個交易日內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票提交適用行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水簽署的行權通知正本，也不需要任何行權通知的任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了所有可供行使的認股權證股份和全部行使認股權證之前，持有人不應被要求向本公司實際交出本認股權證，在此情況下，持有人應在最終行權通知送交本公司之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份的數量，其金額與適用的認股權證股份購買數量相當。持有人和本公司應
保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。本公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。
持有人和任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買了本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股票數量可能少於本認股權證的面值。
B)取消行權價。由於本認股權證的總行使價格，除每股認股權證0.0001美元的名義行權價外，已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須
向任何人士支付額外代價(每股認股權證名義行權價0.0001美元)以行使本認股權證。持有人無權獲得全部或任何部分的退還或退款，在任何情況下或出於任何
原因，此類預付的總行權價格。根據本認股權證，每股普通股剩餘未支付行權價為0.0001美元，可根據本認股權證調整(“行權價”)。
C)支持無現金操作，支持無現金操作。本認股權證也可在
此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：
|
(A) |
=如適用：在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日同時根據本合同第2(A)條籤立和交付的；
|
(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及
(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目(如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使)
。
如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反本第2(C)條的立場。
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i. |
在行使時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證股份或(B)本認股權證是以無現金方式行使的，則本公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)的餘額記入該帳户。或以其他方式實物交付證書，該證書登記在公司股票登記冊中，登記在
持有人或其指定人的姓名，表明持有人根據該行使權利有權獲得的認股權證股票數量，該證書由持有人在行使權力通知中指定的地址，截止日期為(I)向本公司交付行使權力通知後兩個交易日中最早的一個交易日，(Ii)行權總價交付予本公司後的一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後構成標準交收期間的交易日(該日期，“認股權證股份交付日”)。*於行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的權證股份的
記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期為何，只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在行權通知交付後的標準結算期內的交易日內(較早者)收到總行權價格(無現金行權除外)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日的行權通知的約束下向持有人交付認股權證股票，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款。就每1,000美元認股權證股份(按普通股於適用行使權利通知日期之VWAP計算)而言，於該認股權證股份交割日後之每個交易日(於認股權證股份交割日後第三個交易日增至20美元)，每交易日10美元，直至該認股權證股份交割日期或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證
仍未結清並可行使。此處所用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日在公司一級交易市場上關於普通股的標準結算期
。儘管有前述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初步行使日期(可能於購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，惟須受該通知所規限(S)。(紐約市時間)於首次行權日及首次行權日
就本協議而言，應為認股權證股份交割日期，但須於該認股權證股份交割日期收到總行權價格(無現金行權情況下除外)。
|
如果本公司已部分行使本認股權證，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，在本認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證應在所有其他方面與本認股權證相同。
如果公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交割日前根據第(br}2(D)(I)節的規定將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。
如果公司未能在權證股份交割日或之前根據上文第2(D)(I)節的規定促使轉讓代理將認股權證股份轉讓給持有人(但純粹由於持有人在行使權證股份時的任何行動或不作為而導致的任何此類失敗)，則不包括在內。如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，持有人預計將在行使該等交易時收到認股權證股票(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如果有)，(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)本公司必須在發行時間向持有人交付的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分和等值數量的認股權證股份(在這種情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付如果本公司及時履行其在本協議項下的行使和交付義務，本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總出售
價格產生該購買義務10,000美元，根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司發出書面通知，説明因買入而應付予持有人的金額，並應本公司的要求提供有關損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括(但不限於)因本公司未能按本協議條款所規定行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。
第五節：一、一、二、三、三、五、三、五、三
A)在行使權利之前，董事會將不再以股東身份行使任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東享有任何投票權、股息或其他權利的權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”獲得認股權證股票或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證支付現金淨額。
B)對保證書的丟失、被盜、破壞或損壞負責。本公司承諾，在本公司收到令本公司合理滿意的證據
後，本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，而在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的彌償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付新的相同期限的認股權證或股票，並註明註銷日期
。以代替該認股權證或股票。
如果採取任何行動的最後或指定的日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。D)發行授權股份，發行授權股份。本公司承諾，在認股權證未結清期間，公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的
股，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股票。本公司進一步約定，其發行本認股權證將構成對其高級管理人員的完全授權，該高級職員負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證股票。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股票可在不違反任何適用法律或法規的情況下按本條例規定發行。本公司承諾，所有因行使本認股權證所代表的購買權而發行的認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足及繳足應課税及免收本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等認股權證同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。
除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其組織章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將不會(I)將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使該等權利時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，
公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。
b) [E)制定法律法規和法律法規。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證擬議交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本保證書的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在該州和位於紐約市的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與此處預期或討論的任何交易相關的
，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的
送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何條款，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。]
F)不受任何限制。*持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人
未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。
G)同意不放棄任何權利和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，都不應視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。*在不限制本認股權證任何其他規定的情況下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何規定，導致
持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於，持有者因收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。
H)發佈所有通知。任何和所有由持有者提供的通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自遞送、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為以色列特拉維夫6744316伊加爾阿隆街65號，注意：首席執行官伊蘭·哈達爾，電子郵件地址：ihadar@passreform.com，或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本協議項下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送到每個持有人的電子郵件地址或公司賬簿上顯示的該持有人的地址。
本協議項下的任何通知或其他通信或遞送應被視為已發出並在(I)傳輸時間最早時生效，如果該通知或通信在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址
。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日
或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到通知的一方實際收到通知時
。如果本通知項下提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交該通知。
I)對責任的限制。本協議的任何規定，在持有人沒有采取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，無論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
J)拒絕賠償。*持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權
具體履行其在本認股權證項下的權利。*本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而產生的任何損失，並在此同意放棄且不
在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯，即法律補救就足夠了。
K)禁止任何繼承人和受讓人。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證及本認股權證所證明的權利和義務應適用於公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設計，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
L)同意修訂本認股權證，但經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。
M)確保不可分割性。*只要可能，本保證書的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。
N)不包括其他標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為
本授權書的一部分。
(簽名頁如下)
自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。
PAINREFORM有限公司
由：_
他的名字是：
*標題：
行使通知
致：、PAINREFORM Ltd.
（1） 以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買__ 特此全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。
（2） 付款應採取以下方式（勾選適用框）：
☐in the United States的合法貨幣；或
根據第2（c）小節中規定的公式，批准取消為行使本令狀所需的數量的令狀股份 根據第2（c）款所載的無現金行使程序購買的認股權證股份的最高數目。
（3） 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股份：
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
持有人簽名
投資主體名稱：________________________________________________________________________
投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________
授權簽字人姓名：___________________________________________________________________
授權簽字人名稱：____________________________________________________________________
日期：________________________________________________________________________________________
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作業表
(To轉讓上述認股權證，籤立本表格並提供所需資料。 請勿使用此表格購買股票。）
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對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
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姓名：
(請打印)
地址：
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電話號碼：
電子郵件地址：
(請打印)
日期：_
持有人簽名：_
持有人地址：_
(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:
_______________________________
The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________