附件3.1

2.

公司的目標

(a)

從事任何合法業務。

(b)

即使捐贈不在公司的業務考慮範圍內，公司也可以出於適當的原因不時捐贈合理的金額。

3.

股東的責任

(a)

股東對本公司債務的責任僅限於支付其根據發行該股份的條款承諾支付其所持股份的未付部分。

4.

首都

5.

定義和解釋

“已寫入”：

書面或任何其他具有相同含義的術語，包括手寫、雕刻、打印、打字、複印或以任何其他可見的方式複製，包括電傳、傳真、電報、電報或通過電子手段的任何其他複製方法。

《董事會》：

依照本章程規定正式選舉產生的公司董事會。

《公司》：

PainChangeLtd.或其將被稱為的任何其他名稱，如果其名稱被更改。

《法律》：

公司法、公司條例或任何其他以色列法律，根據需要不時有效，包括任何證券交易所的條款 適用於公司。

“常規分辨率”：

由通常多數股東通過的決議，在股東大會上通過投票工具進行投票（根據這些條款可以討論的主題 通過投票工具通過）單獨或通過代理人。

《辦公室》：

本公司當時在以色列的註冊辦事處，並已通知公司註冊處處長。

《文章》：

本公司的組織章程，因其將由股東大會不時修訂。

《公司法》：

經不時修訂的第5759-1999號《公司法》以及根據該法律頒佈的任何條例。

《證券法》：

第5728-1968號《證券法》(經不時修訂)以及據此頒佈的任何條例。

“計票”：

根據為參加股東大會的股東所依據的股份設定的投票權，對這些選民進行投票計數 投票在清點所有股東票數時，不考慮棄權票。

“股東名冊”：

根據《公司法》第127條的規定必須保存的股東名冊。

《重大股東名冊》：

根據《公司法》第128條的規定必須保存的重大股東名冊。

“公職人員”：

因為《證券法》第六部分對高級官員一詞作了界定。

《公司條例》：

《公司條例》[新版]第5743-1983號，經不時修訂，以及根據該等條例頒佈的所有條例。

(b)

釋義

(1)

除文意另有所指外，本條款中未作上述定義的每一術語均應歸於法律賦予的含義。

(2)

單數部分應包括複數部分，反之亦然。男性所指的性別應包括女性(反之亦然)，除上下文另有解釋外，含有人的詞語也應包括公司。

(3)

本條款各節的標題僅為方便起見，不得用作解釋或解釋本條款的附件。

(4)

《公司法》規定的章程，與本章程的規定不相牴觸的，適用於公司。

(5)

如果章程中可能沒有規定的法律規定與這些條款的任何規定相牴觸--在這種情況下，應以法律的規定為準，但不損害這些條款的其餘規定。

(6)

本章程與公司與股東之間、股東與股東之間的合同相同。

6.

更改物品

7.

普通股

(a)

所有普通股之間享有平等的權利，每股普通股賦予其持有人下列權利：

(1)

有權接收有關本公司所有股東大會的邀請或通知，參加會議並就會議上提出的任何事項進行表決 ，其中每股普通股賦予其持有人一票表決一項決議；

(2)

有權參與公司向其股東進行的任何分配，並有權獲得股息和/或紅利股份，如果股息和/或紅利股份是按照本章程和公司法的規定進行分配的，則與股東分配的股份數量和繳款率成比例，如果股息和/或紅利股份沒有全部繳足；以及

(3)

在任何情況下，在本公司履行其所有義務及清償所有債務後，參與解散本公司、參與分配尚待分配的本公司資產的權利，與已分配股份的數目及股東繳足該等股份的比率成比例，並受 本章程細則規定的規限，且不損害本公司所有股東的任何種類或類別的現有權利。

(b)

本公司可向任何人支付簽署或承銷本公司證券的佣金，或簽署或承銷本公司證券的協議的佣金，條件是佣金的金額或總額不得超過有關法律在付款時所容許的佣金總額。

8.

可贖回證券

9.

公司資本、增資及註銷

(a)

公司可以擁有股票、債券或其他證券，每種證券都有不同的權利。

(b)

本公司不會發行無記名股票或聲明其持有人為無記名股票持有人的股票。

(c)

本公司有權不時透過於股東大會上採納之常規決議案：

(1)

（一）按照確定的股份類別增加公司註冊股本;

(2)

註銷尚未分配的註冊股本，條件是公司沒有作出分配股份的承諾，包括有條件的承諾。

(3)

將其股本合併並重新分配為面值的股份;

(d)

除非批准變更股本的決議案另有規定，否則新股須受適用於原股本股份的本章程細則有關催繳、沒收、轉讓、交付等的規定所規限。

(e)

在不減損董事會權力的一般性的情況下，如果股東因股份合併或分拆而只剩下零碎股份，董事會可酌情采取下列行動：

(1)

向合併和/或分立給其留下零碎股份的每個股東分配合並前公司資本中存在的股份類別的股份，其數量與零碎股份一起將產生一股合併的完整股份，所述分配應被視為在緊接合並或分配之前有效， 根據保證；

(2)

決定零碎股份的持有者無權從合併股份的零碎部分獲得合併股份。

(3)

按董事會確定的相同數量分配額外股份，以防止設立用於對價的零碎股份；以及

(4)

促使股東之間以公平的價格轉讓股份，以有效地防止零碎股份。董事會獲授權委任受託人進行股東間的股份轉讓。

10.

證券的發行

(a)

董事會可發行或分配可轉換或可行使為股份(包括債券及認股權證)的股份或其他證券，直至根據條款、日期及特定金額或根據公認公式釐定的金額達到本公司註冊股本上限為止；為此目的，可轉換或可行使為股份的可轉換證券或可行使的證券應視為於發行日期轉換或行使。

(b)

第10條(A)項所規定的理事會的權力，可如本文件第10條(B)項(1)項或第10條(B)項(2)項所列舉的那樣轉授：

(1)

向董事會委員會--通過發行或分配證券，作為工人補償計劃的一部分，或公司與其員工之間的僱傭協議或工資協議，或公司與董事會事先同意的關聯公司員工之間的證券發行或分配，只要發行或分配是根據包括詳細標準的計劃進行的，即由董事會劃定和批准；

(2)

向董事會委員會、總經理、本公司祕書或擔任該職位的副手、或總經理推薦的另一人--在本公司行使或轉換證券後的股份分配中。

(c)

董事會可以決定發行一系列債券，作為其代表公司借款的權力的一部分，在該權力機構設定的限額內。

(d)

上述第10(C)條的規定，並不否定總經理或獲授權人士代表本公司舉債、發行個人債券、本票及匯票的權力，在該權力範圍內。

(e)

本公司不得分配代價不是全部或部分以現金支付的股份，除非股份的代價在 書面文件中指明。

(f)

如本公司決定以低於面值的面值股份(包括紅股)分配面值股份作為本公司資本的一部分，則本公司必須將其部分利潤改為股本(根據公司法第302(B)條的定義)，或從其上一份財務報表所列的股份溢價或從其 股本所包括的任何其他來源，以相等於面值與金額差額的款項。

11.

股東及股票

(a)

本公司的股東為下列任何一項：

(1)

股份在證券交易所會員登記，並列入相關被提名人公司在股東名冊上登記的股份的人；和/或

(2)

在股東名冊上登記為股東的人。

(b)

除上文第11(A)條所述外，本公司不承認任何人士或法人擁有任何股份權利，本公司亦不受約束或承認在股權或信託關係中的任何利益，或以計劃或部分方式作出選擇，但只限於股東獲得全部股份的權利--除非主管法院另有命令。

(c)

如果兩個或兩個以上的持有人登記為股份的共同所有人：

(1)

就表決、委託書及通告而言，於股東名冊上登記在先的股東應被視為唯一股東，除非聯名股份的所有持有人向本公司發出書面通知，表示另一人應被視為唯一股東。

(2)

各持有人可就本公司就股份或有關股份從本公司收取的每股股息、其他款項或財產，就所有聯名持有人發出有效收據，而本公司有權按其選擇向股份聯名持有人的一名或多名股東支付股份的股息、其他款項或財產。

(d)

在符合有關法律規定的情況下，作為受託人的股東應當在股東名冊上登記為股東，並附有關於其受託地位的説明。在不減損前述規定的情況下，本公司將承認受託人為股東，並不承認包括受益人在內的其他人對股份擁有任何權利。

(e)

登記在股東名冊上的股東有權從公司獲得一份證明其股份所有權的股票證書。

(f)

股票須加蓋本公司印章，並由本公司兩名董事簽署或以本公司董事會決定的任何其他方式發行。

(g)

以二人或二人以上名義發行的股票，應當交付給股東名冊上聯名股東名單中排名第一的人。

(h)

根據董事會不時全權酌情釐定的有關證據、賠償、損害賠償、擔保及/或發出誓章的條款，可發行新的股票以取代被銷燬、遺失或損毀的股票。

(i)

除股東名冊外，公司還應當備存重大股東名冊。重大股東名冊應當載明公司根據《證券法》收到的關於重大股東持有公司股份的報告。

12.

要求付款

(a)

股東無權獲得股息或參與分配紅股或行使本公司股東的任何權利，除非他已就其所持本公司股份繳足他欠本公司的所有款項及催繳款項。

(b)

董事會可不時酌情要求股東就每名股東所持股份 尚未繳足的任何款項向股東付款，而根據股份分配條款，該等款項不應於固定時間支付，而每位股東須於董事會指定的時間及地點向其支付催繳股款。董事會可以指示要求分期付款。

(c)

催繳股款通知須予發出，並須註明付款金額(自通知日期起計不少於14日)及付款地點 ，惟董事會可在催繳催繳股款付款前，向股東發出書面通知，取消催繳股款或延長任何部分的付款或付款時間。

(d)

股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關聯名持有股份的所有款項及催繳款項。在不減損上述一般性的情況下，交付給其中一個持有人的付款通知應被視為已交付給所有所有人。

(e)

如根據股份發行條款或其他規定，一筆款項須於固定時間或於固定時間分期支付(不論為股本或溢價)，則該款項或分期款項須於該時間支付，猶如該款項或分期款項是由董事會正式發出催繳通知而支付的，而本細則有關催繳款項的所有規定均適用於該等款項或分期款項。

(f)

如果催款通知或分期付款沒有在到期日或之前支付，則此時是催繳通知付款或分期付款股份持有人的人應按以色列Leumi銀行當時實行的未經授權透支的最高金額支付該筆款項的利息，或按董事會將 不時確定的較低利率支付利息，從指定付款日期至實際付款為止，然而，管理局可豁免支付全部或部分利息。

(g)

董事會可決定接受希望就尚未繳足且支付時間尚未到期的股份預付全部或部分款項的股東的資金，並支付不超過支付日期至指定支付日期之間的期間的利息，利率為董事會與股東商定的利率。

13.

沒收

(a)

股東如果在指定日期之前尚未全額支付已繳足的款項，董事會可以向其提供書面通知 要求其在指定付款日期支付未付款項，連利息以及公司因拖欠付款而產生的任何費用。

(b)

通知應指定另一個付款日期，該日期不得早於通知後七天，並應説明如果未支付該金額 在此日期，發出該通知的股份可能會被沒收。

(c)

如果通知中的要求沒有得到滿足，董事會可以決定沒收股份，只要這筆款項包括利息和費用沒有付清。沒收也應適用於沒收前未實際支付的與被沒收的股份(只要它們有資格獲得股息)有關的任何宣佈股息。

(d)

被沒收的股份應被視為本公司的財產，董事會可在考慮到本章程細則的規定後，按照董事決定的條款和方式，出售、轉讓或以其他方式重新分配股份。如此沒收的股份，只要該股份並未如所述再次出售、轉讓或分配，則根據公司法第308條所指的 ，該股份應成為不記名股份，只要該股份由本公司擁有，則不會賦予任何權利。

(e)

如果沒收的股份沒有采取任何措施，董事會可以根據其確定的條款取消沒收。

(f)

股票被沒收的股東：

(1)

應停止作為被沒收股份的股東，並在被沒收時撤銷其對被沒收股份的所有權利和義務，並取消與被沒收股份有關的對公司的任何訴訟和/或要求，但本章程不適用於本規則和/或法律強加於前股東的權利和義務除外；但是

(2)

他將繼續有義務向公司支付，並將按照當時法律允許的最高利率，毫不拖延地向公司支付因沒收的股份或沒收股份時欠下的所有催繳款項、付款分期付款、利息和費用，以及從沒收之日起至實際支付日為止的這些款項的利息， 但如果被沒收的股份被出售、轉讓或重新發行，股東的債務將從出售、轉讓或重新發行中減去公司實際收到的金額(在出售、轉讓或重新發行後)。

(g)

本細則有關沒收的條文適用於根據股份發行條款將於指定日期支付的任何款項(不論為股份本身或以溢價形式支付)的違約，猶如該筆款項本應憑藉催繳款項及妥為交付的通知而支付一樣。

(h)

在沒收後出售的情況下，董事會可指定一人簽署已出售股份的轉讓文書，並安排(在相關法律規定的規限下)買方將在股東名冊上登記為已出售或將以任何其他方式收到的股份的所有者。被出售、轉讓、分配或者寄送的股份的接受者不對出售對價的使用方式負責，如果收到，其對股份的權利不會因沒收、出售、分配或者轉讓過程中的瑕疵或喪失資格而受到損害，並且在其在登記冊上登記後(符合相關法律的規定)或者以任何其他方式收受其佔有的股份，不得提出此種要求。不得對出售或轉讓的有效性提出上訴。

(i)

由本公司董事正式作出的誓章，證明本公司某一股份已於誓章所指明的日期妥為沒收，即可作為其內容的確證，以對抗任何聲稱申索該股份的人士。在出售或轉讓股份時，附帶公司對價收據的誓章(如有)將賦予受讓人對股份的權利。

(j)

在出售費用清償後沒收後的任何出售所得款項淨額，將用於清償該股東的債務和履行 義務(包括尚未到期或到期的債務、義務和協議)，餘額(如有)應支付給該股東或在股東死亡、破產或解散後被授予 股份權利的任何人。

(k)

本條的規定不應被解釋為減損公司針對債務人股東可獲得的任何其他救濟。

14.

股份轉讓

(a)

在相關法律規定的規限下，董事會可在特定期間內停止在股份過户登記簿上登記，但不得超過每年30天，條件是董事會不得在股份所有權決定日期(例如，確定有資格在股東大會上投票或接受本公司股息或其他分派的日期)前14天內這樣做。

(b)

股份的一部分不得轉讓，但由多個所有者共同持有的股份，每個人可以轉讓其對該股份的權利。

(c)

在股份轉讓的情況下，受讓方股東應享有受讓方股東與受讓方股東之間根據本章程細則所附的所有權利和與之相關的所有義務，除非另有書面約定。

15.

股份轉讓契據

(a)

除非向辦事處遞交轉讓文書，否則股份轉讓不得登記在股東名冊上。本公司的股份轉讓契據應由轉讓人和受讓人簽署，轉讓人將被視為股份的所有者，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上。

(b)

股份轉讓文書應當採用下列形式或者儘可能接近的形式，或者採用董事會批准的慣常或通用形式：

(c)

轉讓契據須連同正在轉讓的股票(如有證書)及/或董事會要求的有關轉讓人與其轉讓股份權利的所有權有關的任何其他 證據一併提交辦事處登記。已登記的轉讓契據將保留在本公司，但董事會拒絕登記的有關 的任何轉讓契據應應要求連同股票(如已交付)退還如此交付該等轉讓契據的人士。

16.

以法律形式轉讓股份

(a)

董事會可在任何時候，在符合相關法律規定的情況下，在向公司提交遺囑認證令、繼承令或董事會認為合適的任何其他充分證據以證明其對股份的權利後，將依法有權獲得股份的人登記為股東，包括 遺產繼承人、遺產執行人、清算人或破產受託人。 如此登記為公司股東的符合資格的人有權，在本章程細則有關股份轉讓的條文及相關法律條文的規限下，董事會可在不減損上述規定的情況下，拒絕進行該等登記或延遲登記，猶如登記擁有人本人於權利轉讓前轉讓股份一樣。

(b)

在公司法及本細則條文規限下：

(1)

已故股東的遺產遺囑執行人，或如無遺產遺囑執行人或遺產管理人，則憑藉身故股東的繼承人而享有權利的人士，將為本公司唯一承認為股份權利持有人的人士。如股份登記於兩名或以上人士名下，而一名已去世，則本公司將只承認在世的 名股東為享有股份權利或利益的人士。但是，前述規定不應被解釋為解除對股份的所有義務而死亡的共同股東的遺產。

(2)

依法有權享有股份但尚未在股東名冊上登記的人無權：(1)收取股息或為該股份支付的任何其他金錢和/或財產，猶如他是該股份的登記所有人一樣；及(2)憑藉該股份而受益於該股份的所有權利

17.

股份轉讓登記

(a)

除有關法律規定外，有下列情形之一的，公司應當變更股東名冊上的所有權登記：

(1)

向本公司交付上述第十五條所述轉讓方和受讓方簽字的股份轉讓契據，符合 本章程要求；

(2)

本公司獲法院頒令修訂股東名冊;

(3)

向本公司證明已滿足法律規定的轉讓權利的條件;或

(4)

另一個條件被滿足，根據這些條款，該條件足以使變更登記在股東名冊上。

(b)

股份轉讓人應被視為股東，直至將股份轉讓登記在股東名冊上以受讓人的名義登記為止。

(c)

本公司將保留第17條所述在股東名冊上的所有登記。本公司可以銷燬自修訂登記之日起7年屆滿後註銷的股份轉讓文書和股票，但絕對推定上述被銷燬的文件具有約束力和有效性，且轉讓、撤銷和登記是合法進行的。

18.

週年大會

(a)

公司應每年召開一次年會，但不得遲於上次年會後15個月召開。

(b)

股東周年大會的議程包括審議本公司的財務報表，並可包括委任董事、委任核數師或本章程第20條所載的任何其他議程事項。

19.

召開特別會議

(a)

董事會必須以董事會決議召開一次特別會議，並應下列各項的要求召開一次特別會議：

(1)

二名董事或四分之一現任董事;

(2)

持有本公司至少5%(5%)已發行資本和至少1%投票權的一名或多名股東，或持有本公司至少5%(5%)投票權的一名或多名 股東。

(b)

董事會被要求召開特別會議的，應當自收到召開要求之日起二十一(21)日內召開，適用《公司法》第63(C)條的規定。

(c)

如果董事會沒有如上所述召開特別會議，要求召開特別會議的人，以及股東--甚至其中一些擁有超過一半表決權的股東--自行召開會議的，條件是自提出要求之日起不超過三個月，會議應儘可能按照董事會召開會議的方式召開。

(d)

年度股東大會稱為“年度會議”，公司的所有其他會議稱為“特別會議”。

(e)

召開股東大會或其管理上的瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程細則所規定的規定或期限而造成的瑕疵，不應使股東大會通過的任何決議無效，也不應使在大會上進行的討論出現瑕疵。

(f)

公司股東大會應在以色列召開，會議通知中確定的地點。

20.

議程

(a)

股東大會的議程應由董事會制定，並應包括根據上文第29條要求召開特別會議的議題以及本章程第20(B)條規定的任何議題。

(b)

大會應就議程上規定的事項通過決議。儘管有上述規定，但有一項諒解是，大會除其他事項外，可就以下事項通過與未列入大會原議程的其他議題有關的決議：

(1)

法律允許提出的事項，即使該事項未列入股東大會的原議程;以及-

(2)

而就召開大會的情況而言，大會主席認為討論該事項是恰當和正確的；或

(3)

如上文第19(A)(2)條所述，股東在大會召開前至少七(7)日以書面形式要求提出並附上決議案的措辭，條件是該議題適合在股東大會上討論。

21.

會議通知

(a)

有關召開股東大會的事先通知須以公司法第69條規定的方式發出，並須包括前述第(Br)條或任何其他相關法律條文所述的詳情。

(b)

通知應在至少兩份讀者羣廣泛的日報上刊登，並以希伯來語出版。除該等通知(且不減損根據證券法適用於上市公司的報告責任)外，不得向本公司每名股東(不論是否登記)送交通知或會議邀請函。

(c)

有興趣在股東大會上投票的股東將根據公司法向本公司證明其擁有股份。

(d)

出席人數達到法定人數的股東大會可決定將會議休會、討論或通過關於議程所列議題的決議至其確定的另一時間或地點；在休會期間，除議程上已列入議程但未獲解決的議題外，不得討論其他議題。

22.

法定人數

(a)

在議事程序開始時達到法定人數之前，股東大會的議事程序不得開始。

(b)

法定人數應為至少兩(2)名股東，他們在指定會議開始後的半小時內持有至少25%(25%)的投票權(包括通過委託書或投票權文件)。

(c)

如自指定舉行股東大會的時間起計半小時後仍未達到法定人數，大會應延期一週、至同一天、 同一時間及地點，或如股東大會邀請書上列明，或推遲至董事會在發給有資格投票的股東的通告中所決定的另一日期及/或地點。

(d)

如上文第22(C)條所述的延會在指定開始時間起計半小時後仍未達到法定人數，則即使股東大會是應上文第19條所述股東的要求而召開的，大會仍須由任何人數的人士出席。

(e)

“出席”--指股東本人出席， 通過投票文書、代表或代表出席，如第26條所述。

23.

大會主席

(a)

每屆股東大會由董事會主席擔任主席。

(b)

如果董事會主席在指定的會議時間後15分鐘內缺席會議或拒絕主持股東大會，股東大會應在出席的股東中推選一人擔任會議主席。

(c)

股東大會由大會主席主持。

24.

在大會上表決

(a)

在相關法律條文的規限下，除非本章程細則另有規定，否則決議案須獲出席大會並就決議案投票的股東以常規多數票通過。

(b)

股東大會主席不得有額外表決權或決定性表決權。

(c)

大會主席宣佈某項決議獲得一致通過或以特定多數通過，或該決議已休會，即為該聲明準確性的確鑿證據，無需證明該決議的票數或贊成或反對該決議的票數。

25.

計票或無記名投票

(a)

於股東大會上表決的任何決議案均須以點票方式決定，除非至少有一名親自出席或透過受委代表出席的股東要求進行無記名投票，而該股東 持有本公司至少百分之五(5%)的投票權。

(b)

如果要求進行無記名投票，投票將按照大會主席指示的相同方式、時間和地點進行，無論是立即進行，還是在休會或休會後進行，或以其他方式進行，無記名投票的結果應被視為要求進行無記名投票的大會的決議。要求無記名投票的人可以在無記名投票之前的任何時間取消要求。

(c)

要求進行無記名投票不應妨礙大會繼續舉行和討論除要求進行無記名投票的問題外的任何問題。

26.

代表投票；公司投票；合夥人

(a)

股東可親自或委託代表投票，或如屬公司，則可透過下述委任代表的文書投票，或如屬公司，則可由代表 透過下述委任文書投票。同樣，股東可依照本章程第二十七條的規定，通過表決文書進行表決。代表或受委代表不需要是本公司的股東。

(b)

作為公司股東的公司，可通過董事會、董事或根據公司章程或董事會決議有權的任何其他管理機構的決議，向一名代表發出委任文書，並授權其認為合適的人作為其在公司每次會議上的代表。

(c)

委託書應由委託人或其經正式書面文書授權的代理人簽署，如果委託人是一家公司，則由上文第26條(B)項所述授權為該公司簽發委託書的人簽署，或由該公司的授權簽署人簽署。在非特定期間有效的 代理人或代理人的委任書，自上次簽署之日起12個月後失效。

(d)

委任代表的文書或經受權人證明或以其他方式證明至令本公司滿意的副本，以及《公司法》第71條規定的股份所有權確認書，須在撰寫代表文書的會議或續會指定日期不少於四十八(Br)小時前，存放於董事會按一般方式或就個別情況不時設立的辦事處或其他地點。或於董事會酌情決定的日期發出，惟本公司須於本文件所述人士擬投票的股東大會或其續會所設定的 時間前收到。如未如此交存，該文書對上述股東大會或延會的股東大會無效。

(e)

為特定會議或特定時間範圍指定代表的任何文件應儘可能採用以下格式或公司批准的另一種格式：

(f)

如果委任書沒有指明指定的股份數量，或者指定的股份數量高於登記在股東名下(登記在股東名冊或所有權證書上)的股份數量，委任書應被視為是為所有登記在股東名下的股份而發出的。如果對低於以股東名義登記的股份數量的股份發出了指定文件，則該股東應被視為對以股東名義登記的剩餘股份 在表決時棄權，並且指定文件僅對其中所列股份的數量有效。

(g)

即使該任命文書存在並非立即明顯的缺陷和/或在上述投票之前，根據任命文書進行的投票仍應合法 委託人死亡或失去法律行為能力和/或任命文書被撤銷或簽署文書的授權書被撤銷和/或授予文書所涉及的股份是 轉讓，除非辦公室和/或股東大會主席在會議前收到有關缺陷、死亡、取消資格、撤銷或轉讓的書面通知。

(h)

在不減損前述規定的情況下，持有一股以上股份的股東有權指定一名以上的代理人或代表人，但須遵守下列規定：

(1)

每份委任文書將指明股份的類別和獲給予的股份數目。

(2)

如果委任文件中所列任何類別的股份總數大於以該 股東的名義登記的該類別股份的數目，則該股東所給予的該類別股份的整個委任文件無效。

(3)

參加投票的股東、代理人或代表可以憑藉其持有或擔任其代表或代表的部分股份投票，他可以憑藉這些股份以一種方式投票，也可以憑藉某些股份以另一種方式投票。

(i)

在股份聯名持有人的表決中，委託書應由上文第11條(C)(1)項 所述授權表決權的人簽署。

(j)

無行為能力的股東可以通過其合法監護人或法院指定的其他人投票，他們可以通過本章程規定的委託書或委託書投票支持他。

27.

表決工具

(a)

股東可以在股東大會和某類股份的會議上通過投票文書進行表決，在該文書中股東將指定其投票的方式，就法律允許通過投票文書表決的議題的決議，以及就任何其他主題的決議，董事會決定也可以通過投票文書的方式在股東大會上就特定議題進行表決。

(b)

股東表明其投票方式並按規定填寫的投票文書，如於股東大會邀請書所規定的最終時間 送達本公司，則就上文第22條所述法定人數及點票而言，應視為出席股東大會。

(c)

如本公司收到上文第27(B)條所述的表決文書，就股東大會上未有表決的特定事項，根據公司法第74條的規定，應視為在該股東大會上就延會的決議案投棄權票，並將計入根據公司法第74或79條的規定將舉行的延會 。

28.

協議

(a)

本公司應保存股東大會議事程序的協議，並應將其保存在辦公室，自股東大會日期起至少七年。

(b)

由大會主席簽署的議定書是其中內容的確鑿證據。

29.

班級會議

30.

董事會成員

(a)

本公司的董事人數應由股東周年大會決議不時釐定，惟董事人數(包括外部董事)不得少於五(5)名董事及不超過八(8)名董事。

(b)

除外部董事外，董事應由股東大會定期決議選舉產生，直至董事人數達到上文(A)分段規定的最高人數為止，並應以董事身份履行職責，直至其職位空出或另一名董事被推選取代其職位為止。任期屆滿的董事會成員可連任。

(c)

除董事外具有會計和財務專業知識的董事外，具有會計和財務專業知識的董事人數由本公司董事會不時確定。

(d)

董事的任期應自其任命之日起，如果其任命決議確定該日期，則自較後的日期開始。

(e)

董事會有權隨時和不時任命任何人士為董事，但董事人數在任何時候不得超過上述規定的最高人數。獲如此委任的董事，應在其職位未依照本條例第三十五條的規定離任的範圍內任職。

(f)

本公司將根據本章程第34條的規定，在辦事處保存一份董事及其候補人選的登記冊，供任何人查閲。

(g)

在相關法律的規限下，董事會、董事會委員會或董事憑藉其 職位行事的所有活動和決議，以及按照其指示採取的任何行為，即使事後發現董事的任命存在缺陷，或者如果他們全部或一人不適合擔任董事，猶如他們每個人都是合法任命的，並且都具備董事會或委員會成員的必要資格，都是有效的。

31.

對委任董事的限制

(a)

董事候選人必須向其委任人披露，如果他在下述罪行的判決中被判有罪，並且自定罪判決下達以來尚未過去五年，或者--關於本條款第(3)款--法院根據該款確定的期限：

(1)

第5737-1977年《刑法》第290至297、392、415、418至420和422至428條以及《證券法》第52c、52d、53(A)和54條規定的犯罪行為；

(2)

在外國法院被判犯有賄賂、欺詐、公司行政罪行或內幕交易罪；或

(3)

對另一項罪行的定罪，法院認為，由於其性質、嚴重性或情況，他不適合在上市公司擔任董事的職務， 法院確定的期限不超過判決之日起五年。

(b)

董事公司候選人將披露行政執法委員會是否對其採取了阻止其擔任上市公司或債券公司私營公司董事的執法措施，且行政執法委員會在其決定中設定的期限尚未過去。

(c)

被判定犯有上文第31條(A)項所列罪行的人，不得被任命為董事，除非該條所述的期限已經超過 (除非法院另有規定，公司法第226(B)條另有規定)，如果行政執法委員會對某人實施強制措施，禁止他在公司擔任董事的期限由董事會決定，則不得被任命為董事。

(d)

如果董事是未成年人、無行為能力或被宣佈破產，只要他還沒有被赦免，就不應該被任命。

(e)

屬於(D)項所述之一的董事候選人應向公司披露這一情況。

32.

外部董事

(a)

兩名符合公司法規定條件的外部董事將在公司任職，並由股東大會根據公司法的規定任命。

(b)

每個有權行使董事其中一項職權的委員會應至少有一名外部董事成員。

(c)

外部董事的任期為三年，公司可以再任命他兩個任期，每個任期三年。

(d)

除公司法規定外，不得罷免外部董事，不得停止其任期。

33.

被撤銷了。

34.

另類董事

(a)

在符合公司法規定的情況下，董事可以指定其他人作為董事的替補，並可以撤銷其任命。

(b)

候補董事的委任及撤銷委任，須由獲委任的董事以書面通知本公司或以董事會決定的其他 方式作出。此項委任將於本公司收到通知或通知所述較後日期生效。

(c)

備用董事與董事相同。

(d)

任命替補並不否定他作為替補的董事的責任，它將在考慮情況的 情況下適用，包括候補董事的任命及其任期。

(e)

候補董事應擁有屬於董事的所有主管機關，並作為候補機構。不言而喻，替代董事的主管部門不應損害其作為董事的主管部門。

(f)

候補董事無權參加委派他的董事參加的董事會會議並在會上投票。

(g)

候補董事可以被任命為董事會成員，並且已經是董事，但條件是候補董事委員會成員的候選人 不在該董事會的同一委員會任職，如果他是董事以外的董事候補成員，候選人必須是具有會計和金融專業知識或具有專業能力的外部董事成員，符合他作為替補董事的資格 。

(h)

候補董事或代理律師的職位應空出：

(1)

如果他作為替補的董事的職位因任何原因而空缺，則自動；

(2)

替補董事有本規定第三十五條所列情形之一，或者因公司法規定的其他原因不適合擔任替補董事的；或者

(3)

任命他的人取消了他作為董事替補的任命。

35.

解僱一名董事

(a)

發生下列情況之一時，董事的職位應自動騰出：

(1)

在他死後；

(2)

他被發現在法律上或精神上無行為能力或精神疾病。

(3)

他被宣佈破產；

(4)

依照本章程第三十五條第(二)項的規定，以書面通知公司的方式辭職的；

(5)

如果他被本章程第35條（c）款規定的股東大會決議解僱或被本章程第35條（d）款規定的解僱;

(6)

本條例第35條(E)項所列罪行的定罪通知書發出之日；

(7)

法院依據《公司法》第233條的規定作出的判決；

(8)

《公司法》第232a條關於行政強制執行委員會對其採取強制執行措施禁止其擔任上市公司董事或者在本公司任職的通知之日；

(9)

就董事而言，根據《公司法》所需的條件不再存在，以使他能夠擔任董事或作為董事存在的任期屆滿的因由。

(b)

董事或替代董事可以書面通知董事會、董事長或本公司辭職，其辭職自通知送達之日起生效，除非函中另有規定。董事或代董事應説明其辭職的理由。

(c)

股東大會可隨時通過定期決議將董事解職，前提是該董事有合理機會向股東大會提出其立場 。

(d)

如果公司意識到董事或替代董事的任命違反了上文第31(D)條(即公司法第227(A)條的規定)或違反了上文第31(C)條(即公司法第226(A)、(A1)和226a條的規定)，或者董事違反了上文第31(A)條(即公司法第225條)、第31(E)條(即公司法第227(B)條)的規定，或本協議第35條(即《公司法》第232條)的規定，董事會必須在其意識到 後立即召開的董事會會議上決定，如果發現存在所述條件，則終止該董事的服務，自決議之日起，該服務即告終止。

(e)

董事如被裁定犯有上文第31條(A)項所述的罪行，應將此情況通知本公司，其服務將於 通知送達之日終止，他不得再次被任命為董事，除非上文第31條(C)項(即公司法第226條(A)項和(A1)項)所述董事不得任職的期限已經過去。如果行政強制執行委員會決定對某人實施禁止其在任何上市公司或本公司擔任董事的執法措施，該人將通知本公司，其任期將於通知送達之日屆滿，且他不得被重新任命為董事，除非上文第31(C)條(即公司法第226A條)所述的禁止期限已經過去。

(f)

董事(包括境外的董事)不再符合公司法規定的作為董事(包括境外的董事)的要求，或其董事服務期滿的原因存在時，應立即將此情況通知本公司，其服務將於通知送達之日終止。

36.

董事會職權

(a)

董事會須釐定本公司的政策，並監督總經理的表現及其活動，包括公司法第(Br)92(A)節所列的權力。

(b)

除上文第10（b）條規定的情況外，上文第36（a）條規定的董事會權力不得授予總經理。

(c)

在不減損上文第36(A)條賦予董事會的權力和這些第(Br)條賦予董事會的其他權力的情況下，在不以任何方式限制或減少這些或任何權力的情況下，董事會擁有下列權力：

(1)

委任一名或多名人士(不論是否註冊成立)，接受並以信託形式代本公司持有任何屬於本公司或本公司擁有權益的財產，或作任何其他用途，以及作出或執行任何與該等信託有關的活動、作為或事情，以及支付受託人的薪金；

(2)

設立本公司匯票、本票、收據、背書、支票、股息憑證、解約、合同及其他任何類型文件的授權簽字人；

(3)

任命總經理、經理、祕書、文員、僱員或代理人，並酌情將其免職或停職，不論他們是長期受僱、臨時受僱或從事特別服務，如董事會認為合適，並界定他們的權力和義務，釐定他們的薪金和工資，以及要求提供擔保。

(4)

在以色列或國外的特定地點設立地方管理層以管理本公司的任何業務，並委任任何人士為當地 經理及釐定他們的工資或解僱任何此等人士，並不時及任何時間將董事會於該時間所獲委任的任何權力或權力或酌情決定權轉授予任何如此獲委任的人士，以及授權當時在任何地方委員會的成員全部或部分填補董事會的任何空缺並採取行動；

(5)

在相關法律條文的規限下，以授權書委任任何一名或多名人士為本公司的一名或多名受權人，其權力、權限及酌情決定權(該等權力、權限及酌情決定權不得超過董事會根據該等細則或法律給予或授予的權力、權限及酌情決定權)，任期及受董事會不時認為適當的條款所規限，而任何此等委任可(如董事會認為合適)給予任何本地經理或任何公司或其成員，任何公司或商號的董事、代理人或經理，或任何公司或商號設立的人士。 任何此類授權書均可載有董事會認為適當的授權，以保護或方便接觸者或這些代理人；

(6)

啟動、管理、辯護、妥協或忽視代表公司或針對公司或針對公司高管或以其他方式與公司事務有關的任何法律程序，並妥協或延長公司或針對公司或針對公司的任何債務或訴訟或要求的償付或償付時間；

(7)

將公司或針對公司的任何訴訟或要求提交仲裁；

(8)

代表本公司在以色列或國外指定一名或多名律師，在以色列或國外的任何法院、法律和準法律機構、政府機構或機構(市政或其他地方)代表本公司，並授予該等律師董事會認為適當的授權，包括將其全部或部分授權給另一人或其他人；

(9)

在符合法律(包括公司法第113條)和本章程的規定的情況下，將董事會被授予的權力、權力和自由裁量權轉授給任何個人、商號、公司或集團。

(10)

董事會有權行使法律或本章程細則未授予本公司另一機關的本公司任何權力。

37.

管理局的權力承擔

(a)

股東大會可假定在不超過 情況下所要求的時間的情況下，就某一具體事項或某一具體時限向董事會授予權力。授權的承擔應在公司股東大會通過關於承擔的決議後進行。

(b)

如董事會不能行使其權力，而行使任何權力對本公司的妥善管理是必不可少的，則只要阻止董事會行使權力，股東大會即可代其行使該權力，惟股東大會須確定董事會事實上不能行使該權力，且如上文所述行使該權力是必要的。

(c)

如股東大會行使法律賦予董事會的權力，股東應就行使該等權力事宜享有適用於董事的權利、責任及責任(在作出必要的變通後)，而公司法第六部分第三、四及五章的規定將適用於他們，並考慮他們在本公司的持股、他們參與會議及表決的方式。

38.

董事的權利

39.

董事會主席

(a)

董事會將以正常多數票解散其中一名董事會成員擔任董事會主席，以下第39條第(B)至(F)項的規定將適用於他。

(b)

董事會主席的任期直至董事會決議終止其任期，並任命另一位主席接替他為止。然而，據瞭解，即將離任的董事長可能會被重新任命為董事長。

(c)

若董事因本章程細則所列其中一項情況而被停任，而董事為董事會主席，則其主席任期將自動屆滿 ，並另選主席接任。

(d)

理事會主席應確定本章程第四十一條規定的議程，並主持理事會會議。

(e)

董事長在指定的會議時間內缺席15分鐘或者不願主持會議的，董事會應當推選一名董事主持會議，並簽署會議協議。在這種情況下，董事會主席不應在 董事會的任何表決中有額外或決定性的一票。

(f)

董事會主席可根據公司法第121(C)條的規定，擔任本公司的首席執行官，或行使不超過三年的權力，任期自決議案日期起計。

40.

召開董事會會議

(a)

董事會將根據公司需要召開會議，至少每三個月召開一次。

(b)

理事會將按照下列方法之一召開會議：

(1)

主席有權在任何時候召開會議。

(2)

在下列情況下，董事會主席將毫不拖延地召開董事會會議：

1.

總經理就任何對公司有重大意義的不正常事項向董事會主席發出的通知或報告，需要董事會採取行動；

2.

本公司核數師向董事會主席發出的通知，表示他在審計本公司會計審計中發現重大不足之處。

(c)

如總經理或核數師未於上文第40(B)(2)條所述通知或報告之日起七日內或上文第40(B)(2)條所述要求之日起七日內召開董事會會議，則上述各方均可在會議日期前至少兩個營業日內召開董事會會議，討論要求、通知或報告所述事項。

(d)

董事會可以通過使用任何通信設備舉行會議，但所有參與會議的董事必須能夠同時聽到對方的聲音。

(e)

董事會可在沒有實際會議(如書面、傳真或電子郵件)的情況下通過決議，前提是有權參加會議並就提出決議的事項進行表決的所有董事同意這樣做。

(f)

按照第(E)款規定的方式通過的決議，應正式寫入一項議定書，包括不召開會議的決議，議定書應由理事會主席簽署。

41.

議程

(a)

董事會主席確定的事項；

(b)

上文第40條規定的主題；以及

(c)

董事、總經理和/或審計師在會議之前的合理時間內要求董事長將其列入議程的任何事項。

42.

關於召開董事會會議的通知

(a)

董事會會議通知須於指定會議日期前至少七十二(72)小時送交全體董事，除非所有董事事先書面同意在較短時間內召開會議，或在緊急情況下--並經過半數董事同意--即使沒有該通知。

(b)

根據上文第42(A)條的規定，通知應送達董事以前以書面形式送交本公司的以色列董事地址，該地址應説明會議日期和地點，以及對議程上所有議題的合理描述。據瞭解，發送該等通知的責任歸公司所有，董事應獨自負責為發送該等通知而向本公司通報其地址的變更。董事地址的變更應由其以書面作出，但須在指定的董事會會議日期前的合理時間送達。

43.

法定人數

(a)

董事會會議的討論法定人數應不時由股東大會決定，在另有決定之前，出席會議的董事應至少有半數親自出席或由替補董事出席。法定人數應在理事會每次會議開始時確定，在整個會議期間構成法定人數，包括議程上的所有決議，即使在會議繼續期間沒有法定人數出席的情況下也是如此。

(b)

如自指定的董事會會議開始時間起計半小時後，仍未達到法定人數，則會議須準時延期二十四(Br)(24)小時(在指定的會議原定時間之後)或改至董事會主席設定的另一時間(但無論如何不得早於二十四(24)小時)。延期會議的法定人數為至少兩名董事出席，他們在會議召開時獨自或通過替補任職。如果董事會在續會上因法定人數不足而不能行事，股東大會可為召開董事會會議的目的/S行使董事會的權力，並將適用上文第37條的規定。

(c)

出席法定人數的每一次正式召開的董事會會議，應根據本公司的規定，在 此時向董事會或董事會一般行使的所有權力、授權書和酌情決定權。

(d)

如果某一特定成員未被任命為董事會成員或董事的職位空缺，其餘董事可負責所有事務，只要他們的 人數不少於上文第30條(A)項確定的最低人數。如果董事人數少於最低人數，他們不得根據本章程細則行使其權力，除非召開股東大會，議程是任命更多董事或設立較低的最低董事人數，或自行任命更多董事。當董事人數低於最低人數時，大會可決定不核準董事的行為，並自行行使董事會的權力，直至董事人數再次達到上文第30(A)條規定的最低人數。

44.

對董事會的投票

(a)

每一董事在每項決議表決中有一票表決權。

(b)

理事會的決議應由出席表決的與會者以正常多數通過。

(c)

如果在董事會會議上票數相等，建議的決議應被視為被否決。

(d)

儘管有上述規定，關於下列議題的決議不得通過，除非這些議題列入正式召開的會議的議程，並且出席會議的兩名或兩名以上理事會成員對該決議沒有異議：

(1)

進入新的活動領域，擴大公司的地理活動領域；

(2)

在公司活動領域的投資(即不包括對設備的投資)以及此類投資的行使；

(3)

將第(1)及(2)款所述的任何事項移交管理局轄下各委員會處理；

(4)

以收購後本公司將不再是上市公司的方式收購公司股份(定義見公司法第1節)，只要本決議案根據相關法律的規定提交本公司董事會批准。

(e)

董事(或替代董事)有權自行投票、書面表決(包括通過傳真或電子郵件)或口頭表決(如果會議通過 參與會議的董事可以同時聽到對方的聲音的方式進行)。

45.

董事會會議上的禮賓

(a)

本公司將保存董事會及其委員會會議的議事程序，並將在董事會沒有實際會議的情況下 通過的決議在辦公室保留七年，自會議或通過決議之日起計(視情況所需)。

(b)

由主持會議的董事批准並簽署的議定書應作為其內容的表面證據。

(c)

董事會主席宣佈一項決議獲得一致通過或以特定多數通過，或被否決，並在董事會會議協議中記錄在此 事項中的符號，應作為其內容真實性的表面證據，而無需證明有多少票贊成或反對該決議。

46.

召開會議有瑕疵

(a)

在理事會會議上通過的決議，如在沒有滿足召開該決議的先決條件的情況下召開(下稱“召集有瑕疵”)，可應下列任何一項要求予以撤銷：

(1)

出席會議的董事，條件是他要求在通過決議之前不通過存在缺陷的決議；或

(2)

董事有權被邀請參加會議，但在獲悉決議通過後的合理時間內且不遲於其獲悉決議後舉行的第一次董事會會議；

(b)

上文第46(A)條的規定不應損害董事會追溯性批准的為本公司作出的行為的有效性，或如果與其進行該行為的一方不知道或不可能知道該違規行為或缺乏授權。

47.

管理局轄下的委員會

(a)

在公司法第112條禁止轉授權力的規定及本細則條文(包括上文第(Br)44(D)條)的規限下，董事會可設立董事會委員會及委任董事會成員(下稱“董事會委員會”) 並將其全部或部分權力轉授予董事會委員會。董事會可不時取消上述權力的轉授，

(b)

董事會委員會將定期向董事會報告其決定或建議。董事會委員會的決定或建議如需 董事會批准，應在董事會審議前一段合理時間內提請董事注意。

(c)

董事會委員會及其管理層的會議應符合董事會會議程序和管理的規定，如本章程細則的規定作出必要的必要修改後所載，只要這些規定是適當的並且不取代董事會根據本節發出的指示。

(d)

董事會委員會的職責是向董事會提供諮詢或建議，其成員可以不是董事會成員。

(e)

董事會委員會根據董事會授權通過的決議或採取的行動， 應與董事會通過的決議或採取的行動相同。然而，董事會可援引其委任的委員會的任何決定，但該撤銷不應損害委員會的決定的有效性，而該委員會的決定是本公司與另一位不知道撤銷決定的人士根據該決定行事的。

48.

委任審計委員會

(a)

公司董事會應在其成員中任命一個審計委員會。審計委員會的成員人數應由董事會不時決定，但不得少於三名成員，且所有外部董事均為委員會成員。董事會主席及受僱於本公司或控股持有人或由控股持有人控制的公司的任何董事、定期向本公司、本公司的控股持有人或由控股持有人控制的公司提供服務的董事、以及主要收入來自控股持有人的董事 不應為審計委員會成員。同樣，控股持有人或其親屬不得為審計委員會成員。

(b)

審計委員會應在其成員中推選一名非董事人士擔任審計委員會主席，並由出席該次會議的審計委員會常規多數成員通過決議。

(c)

審計委員會主席的任期應持續到審計委員會作出終止其任期的決議，並任命一名審計委員會主席代替他為止。但不言而喻的是，任期結束的審計委員會主席可以連任。

49.

審計委員會的立場和工作程序

(a)

在符合有關法律規定的情況下，審計委員會的職位應符合《公司法》第117條的規定。

(b)

公司內部審計師應收到有關審計委員會會議的通知，並可參加會議。內部審計師可以要求審計委員會主席召開委員會會議，討論他在請求中描述的問題，如果審計委員會主席認為有理由這樣做，他將在提出請求後的合理時間內召開會議。

(c)

審計委員會會議的通知，如提出與財務報表審計有關的問題，應送交有權參加會議的內部審計員。

(d)

在公司法條文的規限下(包括有關審核委員會審議及通過決議的法定人數的第116A條及有關出席審核委員會會議的第115(E)條)，審核委員會的會議及活動及其管理層的程序應依照本章程細則所述的董事會會議程序及管理的規定(經作出必要的變通後)，惟該等程序及程序並不取代董事會根據本條發出的指示。

50.

豁免和彌償

(a)

除在分銷中違反注意義務外，公司有權提前免除任職人員因違反對公司的注意義務而造成的損害的全部或部分責任。

(b)

本公司可就本款第(1)至(6)款所述的義務或開支，對因其因身為公職人員而作出的作為而施加於該人員的義務或開支作出賠償：

(1)

由法院判決強加給他或花費給另一人的金錢義務，包括作為和解而發佈的判決或仲裁員關於法院批准的裁決；

(2)

任職人員在主管當局對其進行調查或訴訟後所支出的合理訴訟費用，包括律師費，且該調查或訴訟結束時未對其提出起訴書，也未對其施加金錢義務作為刑事訴訟的替代辦法，或未對其提出起訴書但對其施加金錢義務，作為不需要犯罪意圖證明或與金錢制裁有關的罪行的刑事訴訟之替代；

(3)

合理的訴訟費用，包括該人員在公司或其代表或另一人對他提起的訴訟中花費或被法院指控支付的法律費用，或在他被無罪釋放的刑事起訴書中，或在他被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的起訴書中。

(4)

與就其案件進行的行政訴訟有關的其他費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。

(5)

向因違反《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條所述行為而受到損害的人支付賠償金。

(6)

根據有關法律的規定，因其作為公職人員而承擔的其他義務或支出，可予以賠償的其他義務或費用。

(c)

本公司可採取下列方式之一予以賠償：

(1)

事先作出承諾，就以下各項向公司的一名人員作出彌償(下稱“彌償承諾”)：

(a)

如上文第50(B)(1)條所述，只要對貨幣義務的賠償承諾僅限於根據董事會作出賠償承諾時公司的實際活動以及董事會確定的在當時情況下合理的金額或標準可預見的事件，以及 賠償承諾將説明董事會根據作出賠償承諾時公司的實際活動認為可以預見的事件，以及董事會確定的在當時情況下合理的金額或標準。

(b)

如第50(B)(2)條、第50(B)(3)條、第50(B)(4)條、第50(B)(5)條和第50(B)(6)條所述。

(2)

對公司任職人員進行追溯性賠償。

51.

責任險

(a)

本公司可為本公司一名高級職員訂立責任保險合約，為該高級職員因其身為本公司高級職員而作出的行為而承擔的責任，按下列各項計算：

(1)

違反對公司或者他人的注意義務；

(2)

違反對公司的受託責任，條件是該高級人員本着誠信行事，並有合理理由認為該行為不會損害公司的福利。

(3)

為幫助他人而強加給他的金錢義務；

(4)

公職人員因其案件進行的行政訴訟所支出的其他費用，包括合理的訴訟費，包括律師費；

(5)

向違反《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條規定的受害人支付賠償金；

(6)

任何可由法律保障的額外義務。

(b)

在保險合同為本公司承保的任何情況下，承保人有權代替本公司獲得保險賠償。

52.

總經理

(a)

本公司總經理根據本公司董事會決議任免，可任命一名以上的總經理，任期固定或不受任何期限限制，並可不定期解聘或免去總經理職務，由他人頂替。

(b)

在總經理與本公司訂立的僱傭協議的規限下，總經理負責持續管理本公司的事務，作為董事會所訂政策的一部分，並受董事會指示所規限。

(d)

在法律及上文第36(A)及36(B)條的規限下，董事會可不時在其認為適合管理本公司日常業務的 時間，向總經理交付及授予其根據該等細則行事的若干權力，並可在一段時間內及就該等 次及按其認為合適的條件及限制授予總經理權力。

(e)

總經理必須將對公司有重大影響的不正常事項通知董事會主席；如果公司沒有董事會主席或董事長被阻止擔任董事會主席，總經理將通知所有董事。

(f)

除董事及總經理(即首席業務經理、副總經理、法律顧問、本公司所述的任何繼任者，即使其職銜不同，以及直接受制於總經理的另一位經理)外，本公司的職位持有人應由總經理任免，但不得減損《公司法》有關批准職位持有人服務條款及僱用條款的規定。

53.

解除總經理的權力

54.

註冊辦事處

(a)

本公司將在以色列設有辦事處，向本公司發出的任何通知均可發送至該辦事處。在不減損任何法律規定的情況下，本公司將按照《公司法》第124條的規定，在其註冊辦公文件中保留 。

(b)

向公司交付的文件應在郵寄給公司時已在公司註冊處登記的辦公室送達。

(c)

有權查閲文件的人有權獲得文件的副本，費用由董事會或總經理確定。

55.

股東名冊及重大股東名冊

(a)

本公司須備存股東名冊及重大股東名冊，並會在知悉有關變動後儘快更新。

(b)

股東名冊和重大股東名冊應當公開供任何人查閲。

(c)

《公司法》第一百三十條(甲)項所列事項，應當記載在股東名冊上。

(d)

重大股東名冊應當載明本公司根據證券法收到的有關重大股東持有公司股份情況的報告。

(e)

本公司將保存上文第55(C)條規定的股東名冊中記錄的所有記錄。

(f)

股東名冊將是其中所記錄內容的表面證據。

(g)

股東名冊與股票相牴觸的，股東名冊的證據價值高於股票。

56.

審計師

(a)

本公司將委派一名核數師對本公司的年度財務報表進行審計並提出意見(下稱“審計活動”)。

(b)

每屆股東周年大會將委任一名核數師，任期至下一屆股東周年大會結束為止；然而，股東大會可 委任一名核數師的任期較長，但任期不得長於其獲委任後的第三屆股東周年大會結束。

(c)

公司可以指定多名審計師共同開展審計活動。

(d)

如果核數師職位空缺，而本公司沒有另一位核數師，董事會將盡快召開特別會議，議程為 委任一名核數師。

57.

核數師任期屆滿

(a)

股東大會可終止該核數師的服務。

(b)

如董事會發現根據公司法第160條的規定存在受養關係，董事會將立即通知核數師他必須立即採取行動停止這種依賴關係；如果依賴關係持續，董事會將在合理的時間段內召開特別會議，並提出終止核數師服務的議程。

(c)

根據上文第57(B)條召開的股東大會應就終止該核數師的服務作出決定；但如發現該核數師在本公司並無依賴關係，則在該核數師向其提出其立場後，股東大會可決定不接納董事會終止其服務的建議。

(d)

董事會將給予核數師合理的機會在股東大會上提出其立場，並提出終止或不續任其服務的議程，為此，核數師將受邀參加股東大會。

(e)

如核數師因涉及本公司股東利益的原因而辭職，董事會將通知本公司。

(f)

在不減損相關法律規定的情況下，董事會將在其認為合適的情況下通知股東核數師辭職的原因，並可就其在此事中的立場發出通知。

58.

核數師的工資

(a)

審計師的審計活動和附加服務的工資應由董事會根據其工作範圍、其僱用期限以及與其僱用有關的任何附加期限確定。

(b)

本公司不會以限制核數師執行審計活動的方式或將審計結果與其費用之間建立聯繫的條款規定支付核數師的費用。

(c)

本公司或代表本公司的任何人不得直接或間接賠償核數師因其提供法律必須由會計師核數師提供的服務而違反其專業責任，或違反法律施加於其的另一項責任而施加於其的義務。

59.

會計師核數師的權力、職責及責任

(a)

審計師可以隨時檢查其履行職責所需的公司文件，並獲得有關這些文件的解釋。

(b)

審計師可以參加其進行審計活動的提交財務報表的任何股東大會和審議批准財務報表的任何董事會會議、審查財務報表的委員會會議和根據上文第40(B)(2)條召開的董事會會議；董事會將通知審計師股東大會或董事會或委員會會議審查財務報表的地點和時間。

(c)

如果核數師在審計活動中發現本公司的會計審計存在重大缺陷，他將通知董事會主席。

60.

內部審計師

(a)

公司董事會將任命一名內部審計師；內部審計師將根據審計委員會的建議任命。

(b)

內部審計師的組織主管應為董事會主席，或公司董事會不時決定的任何人。

(c)

內部審計師將檢查本公司在遵守法律和適當的公司治理方面的活動的有效性。

(d)

內部核數師的任期未經其同意不得終止，且不得被停職，除非董事會在獲得審核委員會的職位並給予內部核數師在董事會及審核委員會面前陳述其職位的合理機會後就此作出決定。

61.

財務報表

62.

蓋章和簽字權

(a)

本公司可以設立印章或者橡皮圖章封存文件。

(b)

董事會將決定授權代表本公司簽署的一名或多名人士(即使他們不是董事)，他們的簽署連同 本公司的印章或其印刷名稱應對本公司具有約束力，但此等人士或他們須在其授權範圍內行事及簽署。

63.

股息和紅股

(a)

公司作出分配股息或者分配紅股的決議，由公司董事會通過。本公司董事會將 決定派息日期。

(b)

此外，董事會可在派發股息前，從公司利潤中撥出其認為適當的數額，作為董事會全權酌情決定設立的一項或多項儲備基金，用於不可預見的需要，或將股息與特別股息相等，以糾正、改善或維護公司的任何財產，以及用於董事會根據其絕對酌情決定權認為對公司事務有利的許多其他類型的目的。並可將該等已分配款項投資於其認為適當的投資項目(本公司股份除外)，並可不時管理或更改該等投資項目，將其全部或部分用於本公司的利益，並可按其認為合適的方式將儲備基金分為特別基金，並將該基金或其任何部分用於本公司的業務，而無須將該等款項與本公司的其他資產分開。

(c)

宣佈分配股息的董事會可決定全部或部分以分配某些資產的方式支付股息，特別是通過分配任何其他公司的繳足股款的股票、債券或一系列債券，或以上述一種或多種方式支付。

(d)

為使理事會的決議生效(包括根據上文第63(C)條)，理事會可：

(1)

按其認為適當的方式解決在分配股息和/或分配紅股方面可能出現的任何困難；

(2)

發行部分股票，包括零碎股票或決定不計算一定數額以下的零碎股票，或出售零碎股票並將其 對價轉移給有資格獲得這些股票的人；

(3)

為分配股息和/或分配紅股確定任何特定資產的價值；

(4)

決定將根據所確定的價值為股東支付現金，或不考慮價值低於1謝克爾的部分，以調整各方的權利；

(5)

為有資格獲得股息和/或紅利股份的人或向已轉換為資本的基金存放該等款項或特定資產而向受託人存放證券；

(6)

如有需要，將起草一份適當的合同，董事會可任命一人代表有資格獲得股息、紅股和/或轉換為資本的基金的人簽署該合同，該任命將是有效的；和/或

(7)

董事會根據其唯一決定權認為合適的任何其他安排(有關派發股息及/或分配紅股)。

(e)

董事會可從股東所持股份的任何應付股息、紅利或其他款項中扣除及抵銷該股東因催繳股款等而必須單獨或與任何其他人士聯名支付其欠本公司的所有款項，不論該股東是否為獨資擁有人或與其他人共同持有股份。

(f)

股東如於指定日期前仍未將有關款項轉入銀行户口，則無權獲得股息。此外，股東無權在本公司實際派發股息日期前的合理時間(由董事會釐定)更改銀行户口號碼。

(g)

董事會可在宣佈派發股息後一年內，將未獲認領的每股股息投資於本公司，或以其他方式使用該股息，直至認領為止。本公司沒有義務為無人認領的股息支付利息或聯繫。

(h)

有權獲得股息的股東，是指董事會決議或根據董事會決議確定的指定股息分配日期的股東，並符合相關法律的規定。

64.

通告

(a)

本公司有權以專人遞送、傳真、電郵或郵寄方式，將通知送交任何股東於分配股份或股份轉讓時送交本公司的信件、預付郵資信封或包裝 ，除非該股東就更改其地址(下稱：“登記地址”)發出書面通知。

(b)

在以色列境外的股東可不時就以色列境內的地址向本公司發出書面通知，該地址將被視為其遞送通知的地址-如上所述。

(c)

所有與股份有關的通知，如屬共同享有者，應送交股東名冊上排名第一的人，除非他們

(d)

任何以以色列郵遞方式寄往股東註冊地址的通知，自信件或載有信件的信封或其他包裝物寄往適當註明收件人註冊地址的郵局並遞送至郵局之日起計三(3)個營業日起計，視為已送達。由公司祕書或經理或其他官員簽署的書面證明，證明載有註冊地址的通知的信件、信封或包裝已按規定送達郵局，應作為事實的表面證據。 任何通過傳真發送的通知應被視為自發送之日起一(1)天內已送達，前提是提交傳真發送確認，如果是在送達時親手遞送。

(e)

凡因法律、轉讓或任何其他方式而有資格取得股份的人士，須在每份有關該股份的通知上覆制副本，而該通知已妥為 送往股東名冊上登記的股東(股份權利的來源)的登記地址。

(f)

任何以郵寄方式寄給股東或留在其登記地址的通知或文件，則即使該股東已去世-且本公司是否知道該股東已去世並不重要-應視為已就所有登記的股份妥為交付，不論該等股份是否由同一股東單獨或與其他人共同持有，直至另一人將登記為股份的擁有人或聯名所有人為止，而就本章程細則而言，此類交付將視為已妥為交付。將通知或文件充分送交遺產代理人或共同擁有相同股份權益的所有人士(如有)。在不減損上述一般性的原則下，向股東發出的通知亦應送交因股東身故或破產而對股份享有權利的人士，或如股東為公司，則在接管或解散的情況下，在接管人或清盤人(如授權)在股東名冊上登記為股東後，向股東發出通知。

65.

溶解

(a)

在不減損清盤人根據公司條例第334條所賦予的權力及受本公司股份附帶的特別條件、利益及限制的規限下，本公司股份在退還資本及參與分配本公司剩餘資產方面享有同等權利，不論本公司是否自願清盤或 是否以任何其他方式，在清償本公司所有債務後，其資產應按其股份面值按比例分配予所有股東，而無須考慮向其支付的任何溢價。

(b)

就上文第65(A)條而言，有權享有股份但尚未獲分配股份的人，應視為其有權獲得的股份在解散前已獲分配，且按股份面值支付的款項已繳足。在此情況下，有權獲得股份的人士有權獲得相等於他在解散決議案通過前夕持有本公司股份的 金額的付款，並扣除他假若在解散決議案通過前夕行使本公司股份權利而須支付的行使費用 。

(c)

倘若本公司清盤，而將於股東之間分配的本公司財產不足以歸還所有繳足股本，則該等資產將按可能的方式與每位股東所持股份的繳足股本或於解散開始時被視為繳足的股份按比例分配。

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