已於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交

登記號333-277594

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

第1號修正案

至今為止

表格F-1

1933年《證券法》規定的登記聲明

PAINREFORM有限公司
（註冊人的確切名稱，如其章程所述）

以色列國		2834		不適用
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(主要標準工業分類代碼編號)		(税務局僱主識別碼)

伊加爾阿隆街65號以色列特拉維夫6744316 電話：+972 3 7177051		普格利西律師事務所圖書館大道850號德州紐瓦克，郵編：19711 電話：（302）738-6680
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括登記人主要行政辦公室的地區代碼）		(姓名、地址，包括郵政編碼和電話服務代理人的號碼，包括地區代碼）

複製到：

馬克·塞林格，Esq.

加里·伊曼紐爾，Esq.

埃亞爾·佩萊德，先生。

Greenberg Traurig LLP

範德比爾特大道一號

紐約州紐約市，郵編：10017

+1 212 801 9200

羅恩·坎特，律師

多倫·蒂科茨基·坎特

古特曼阿米特·格羅斯公司

英國鐵路公司4號大樓，33層

梅薩達街7號，

Bnei Brak 5126112以色列

電話：+972 36133371

羅伯特·F·查倫，Esq.

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約州紐約市，郵編：10105

電話：(212)370-1300

建議開始向公眾銷售的大致日期：在本合同生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)節或證券法生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

有待完成

日期：2024年4月15日

最多4,132,231股普通股

最多可購買4,132,231股預資金權證，最多可購買4,132,231股普通股(最多

行使預籌資權證後可發行的普通股合共4,132,231股)

最多4,132,231股普通股認股權證購買最多4,132,231股普通股(以及最多1

因行使普通權證而可發行的普通股合計4,132,231股)

最多289,256份配售代理認股權證，可購買最多289,256股普通股(及

根據配售代理權證的行使，最多可發行289,256股普通股)

畫改有限公司。

我們盡最大努力發行PainChanging Ltd.的4,132,231股普通股，每股面值0.30新謝克爾，假設公開發行價為每股1.21美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場(即納斯達克)2024年4月11日的收盤價。

我們還向某些購買者提出要約，這些購買者在本次發售中購買普通股，否則將導致購買者連同其關聯方和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股，如果任何此類購買者如此選擇，則有機會購買預資資權證或預資資權證。代替普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)。每份預籌資權證的收購價為1.2099美元(相當於本次發行中將出售的每股普通股的假定公開發行價減去每股預融資權證的行使價0.0001美元)。預先出資認股權證可立即行使(受實益所有權上限限制)，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個預資金權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將一對一地減少。有關更多信息，請參閲“已發行證券説明”。

我們的普通股和預籌資權證將與最多4,132,231股普通權證一起發售，以購買最多4,132,231股普通股。每股普通股和預籌資權證將與一份普通權證一起出售。每份普通權證的行使價格為每股普通股1.21美元，將於原發行日期的五週年時到期。由於我們將為每股普通股和本次發行中出售的每股預籌資權證發行普通權證，因此本次發行中出售的普通權證數量不會因出售普通股和預籌資權證的比例發生變化而發生變化。

我們的普通股、預融資權證和普通權證只能在本次發行中一起購買，但將分開發行。我們還登記在行使本公司提供的預融資權證和普通權證後可不時發行的普通股。我們將普通股、預融資權證(如果有的話)和普通權證統稱為證券。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“PRFX”。2024年4月11日，我們普通股在納斯達克上的最後銷售價格為每股1.21美元。預融資權證或普通權證沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算將預融資權證或普通權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

本次發行證券的公開發行價將在定價時確定，並可能低於當時的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終的公開發行價。最終公開招股價格將由我們與投資者根據一系列因素協商確定，這些因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。

本次發售將於2024年4月30日終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。證券將以固定價格發行，並將在一次成交中發行。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。沒有以代管、信託或類似安排收到資金的安排。沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。由於沒有最低發售金額的要求作為完成此次發售的條件，因此我們可能會出售少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額。我們將承擔與此次發行相關的所有費用，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中所述的業務目標，本次發行的投資者將不會收到退款。此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們預期的所有目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金來有效實施我們的業務計劃。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第25頁的“分配計劃”。

我們是聯邦證券法所定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們必須遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”一節。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀有關投資我們的普通股和我們公司的重大風險的討論。有關與投資我們的證券有關的信息的討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的文件。

每股普通股及附帶普通股認股權證

根據預先出資的認股權證和附帶的普通認股權證

總計

公開發行價

安置代理費(1)

我們的收益（扣除費用前）（2）（3）

(1)	我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總收益7.0%的現金費用。我們還同意向配售代理償還其與發售相關的某些費用，包括本次發行所得毛收入的1.0%的管理費，以償還配售代理50,000美元的非責任費用、法律費用和支出以及其他自付費用，金額最高為100,000美元，以及結算費用最高15,950美元。此外，吾等已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買最多相當於普通股數目7.0%的數目的我們的普通股，包括以相當於每股普通股合併公開發行價125%的行使價發售的預籌資權證相關普通股及隨附的普通權證。有關支付給安置代理的補償的其他信息和説明，請參閲“分配計劃”。

(2)	我們估計，不包括配售代理費在內，本次發行應支付的總費用約為12萬美元。由於本次發行沒有最低證券數量或募集金額作為完成發行的條件，因此，目前無法確定實際的公開發行金額、配售代理費用和向我們提供的收益(如果有)，可能會大大低於上文規定的總最高發售金額。有關詳細信息，請參閲“分配計劃”。

(3)	不包括預籌資權證或普通權證(如有)的現金行使所得款項。假設沒有發行任何預融資權證。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書的文件。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，在滿足慣常成交條件的情況下，有價證券的交割將於2024年4月1日左右進行。

H.C.温賴特公司

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

三、

招股説明書摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	9
收益的使用	11
股利政策	11
大寫	12
股本説明	13
已發行證券説明	21
配送計劃	24
物料税考慮因素	27
法律事務	38
專家	38
本次發售的費用	39
在那裏您可以找到更多信息	39
通過引用將某些信息併入	39
民事責任的強制執行	40

四.

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分，或美國證券交易委員會包括的展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在做出投資決定之前，你應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或對其進行的修訂中提供的信息。我們和安置代理均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何信息的可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理都沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“我們”、“公司”和“PainChanging”均指PainChanging有限公司及其全資子公司。凡提及“股份”或“普通股”，均指我們的普通股，每股面值0.30新謝克爾。所有提到“以色列”的地方都是指以色列國。“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提供的或通過引用併入本招股説明書的所有財務信息都是根據美國公認會計原則編制的。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中，對特定年度的財務和運營數據的引用是指本公司截至該年度12月31日的會計年度。我們的報告貨幣和財務貨幣是美元。在這份年報中，“NIS”是指以色列新謝克爾，“美元”、“美元”和“美元”是指美元。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書包括我們從公開信息和獨立行業出版物以及我們認為可靠來源的報告中獲得的統計、市場和行業數據和預測。這些公開提供的行業出版物和報告通常聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性或完整性。

從2023年6月8日起，我們對我們的授權普通股進行了10股1股的反向拆分，包括我們已發行和已發行的普通股，每股面值相應地從每股0.03新謝克爾增加到每股0.30新謝克爾。除非本招股説明書另有特別規定，否則本招股説明書所載的股份及每股資料，除本招股説明書其他部分所載的歷史財務報表及相關附註外，均具有反向股份分拆的效力。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了我們認為重要的、包含在本招股説明書其他地方或通過引用併入本招股説明書的信息。此摘要未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分和財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關注釋，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件，這些文件在投資我們的證券之前在“以參考方式註冊”一節中描述。

公司概述

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，專注於現有療法的重新配方。我們的專利緩釋給藥系統旨在提供更長時間的手術後疼痛緩解，而不需要重複劑量給藥，同時減少潛在的阿片類藥物使用需求。

我們的戰略是將仿製藥與我們專有的緩釋藥物輸送系統相結合，以創建緩釋藥物產品，並利用FDA創建的505(B)(2)監管途徑。在505(B)(2)新藥申請或NDA流程中，FDA批准新藥的部分基礎是其他公司開發的數據，包括髮表的文獻參考文獻和FDA在批准單獨申請時之前審查的數據。我們的第一個產品候選產品PRF-110是以羅比卡因為基礎的局部麻醉劑，面向術後止痛市場。PRF-110是一種油基、粘稠、透明的溶液，在閉合前直接沉積到手術傷口牀中，提供局部和延長的術後止痛。

最新發展動態

法定股本的增加

2024年4月8日，在股東特別大會上，我們的股東批准將我們的法定股本增加15,000,000股普通股，這樣，增加後，我們的法定股本將相當於6,000,000新謝克爾，分為20,000,000股普通股，每股面值0.30新謝克爾。

權證重新定價

於2023年12月26日，吾等與若干現有認股權證的某一持有人或持有人訂立招股要約函件協議，以購買最多(I)於2023年7月14日發行的301,230股普通股，行使價為每股普通股9.00美元，或於7月14日發行的認股權證，及(Ii)於2023年7月18日發行的166,666股普通股，行使價為每股普通股股，或於7月18日發行的認股權證，連同7月14日的認股權證。

根據該招股函件，持有人同意以現金方式行使其現有認股權證，以每股普通股2.85美元的摺合行使價購買合共467,896股普通股，從而為吾等帶來約130萬美元的總收益，代價是吾等同意發行新認股權證以購買普通股，或新認股權證，以按行使價每股普通股2.85美元購買合共935,792股普通股。

我們聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright作為我們的獨家配售代理，與邀請函中考慮的交易有關。吾等亦同意向Wainwright或其指定人或配售代理權證發行最多32,753股普通股(相當於正行使的現有認股權證的7.0%)，其條款與新認股權證相同，但配售代理權證的行使價相當於每股普通股3.5625美元(相當於現有認股權證減持行權價的125%)。與新認股權證類似，配售代理認股權證可即時行使，自發行之日起至該日期五週年為止。

根據誘導函預期的交易已於2023年12月28日完成。

影響我們業務的最新事態發展

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊境沿線和以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成數千人傷亡，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織發動軍事行動，同時繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。然而，我們的臨牀和業務開發活動仍在軌道上進行。另見風險因素--“中東和以色列的局勢可能損害我們的行動”。

反向拆分股票

2023年6月8日，我們對普通股按10股1股的比例進行了反向拆分，即每十(10)股普通股，每股面值0.03新謝克爾，合併為一(1)股普通股，面值0.30新謝克爾。2023年7月3日是我們的普通股在反向拆分實施後在納斯達克開始交易的第一個日期。除上下文另有説明外，本招股説明書所載的所有普通股、認股權、認股權證、每股金額及股價均已作出調整，以使股份拆分在所有呈交期間具有追溯力。

企業信息

我們於2007年11月根據以色列國的法律成立。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫伊加爾阿隆街65號，郵編：6744316。我們的電話號碼是+972-3-717-7051。我們的公司網站地址是www.Painreform.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅為非主動的文本參考。Puglisi&Associates，或Puglisi，作為我們在美國的授權代表，處理某些有限的事務。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號 19711。

產品簡介

擬發行普通股		基於假設的每股普通股1.21美元的公開發行價(我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格是2024年4月11日)，盡最大努力增加到4,132,231股普通股。

預先出資認股權證		我們還向在本次發售中購買普通股的某些購買者提出要約，否則將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在每位購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股，如果任何此類購買者選擇購買預資金權證，則有機會購買預資金權證，代替普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在每位購買者選擇時，超過9.99%) 。每份預籌資權證的收購價為1.2099美元(相當於本次發行中將出售的每股普通股的假設公開發行價減去0.0001美元，即每股預籌資權證的行使價)。預先出資認股權證可立即行使(受實益所有權上限限制)，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。對於我們出售的每一份預融資權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將一對一地減少。我們也在登記在行使本公司提供的預融資認股權證後可不時發行的普通股。有關更多信息，請參閲“已發行證券説明”。

普通權證		每股普通股和每份預籌資權證將與一份普通權證一起出售。每份普通權證的行使價為每股普通股1.21美元，於原發行日期五週年時到期。由於我們將為本次發行中出售的每股普通股和每份預籌資權證發行普通權證，因此，本次發行中出售的普通權證數量不會因出售普通股和預籌資權證的比例發生變化而發生變化。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何普通權證後可發行的普通股。有關更多信息，請參閲《已發行證券説明》。

本次發行後發行在外的普通股		6,158,474股普通股(假設不出售任何預融資權證，也不行使普通權證)。

收益的使用		假設本次發行的普通股數量上限為每股普通股1.21美元的假設公開發行價，即本公司普通股於2024年4月11日在納斯達克的收市價，並假設不發行預籌資權證，也不行使與本次發行相關的普通權證，扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後，我們估計此次發行的淨收益約為430萬美元。但是，這是一次盡力而為的發售，沒有最低證券數量或收益金額作為完成交易的條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何此類證券；因此，我們獲得的淨收益可能會大幅減少。

		我們目前打算將此次發行的淨收益用於推進我們的臨牀研究，並用於一般企業用途。在此類用途之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，我們的管理層將在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。有關更多信息，請參閲“使用收益”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。您應閲讀本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分和本公司截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告或2023年年報中的“項目3.-關鍵信息-D.風險因素”，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場的象徵		“PRFX”。預融資權證和普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市預融資權證和普通權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

盡最大努力提供		我們已同意通過配售代理向買家提供和出售此處提供的證券。配售代理無需購買或出售任何特定號碼或本招股説明書提供的證券的金額，但其將盡合理的最大努力征求要約以購買本招股説明書提供的證券。請參閲本招股説明書第25頁的“發行計劃”。

如上所示，緊隨本次發行後將發行和發行的普通股數量假設本次發行的所有普通股均已售出，並基於截至2024年4月11日已發行和已發行的2,026,243股普通股。這一數字不包括：

●

購買203,382股普通股的期權，加權平均行權價為每股11.21美元，根據2008 PainInnovation Ltd.期權計劃和2019年PainInnovation Ltd.期權計劃授予，或同時授予我們的股權激勵計劃；

●

預留13,952股普通股，用於我們的股權激勵計劃下的未來獎勵；以及

●

認股權證以加權平均行使價69.03美元購買1,398,902股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

●

不行使上述期權和認股權證；

●

本次發行不出售預融資權證；

●

沒有行使普通權證和配售代理權證；以及

●

反向股票拆分於2023年6月8日生效。

風險因素

在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和我們2023年年報中描述的風險(通過引用併入本招股説明書)，以及本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書中的財務或其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為是無關緊要的。以下所述的任何風險以及任何此類額外風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與投資我們的證券和本次發行相關的風險

此產品的盡力而為結構可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售不設最低發售金額作為完成發售的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足以支持我們持續運營(包括我們近期持續運營)的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。此次發行的成功將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資本來實施我們的業務計劃，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資本，否則可能會導致更大的運營虧損。不能保證，如果需要，替代資本將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，從此次發行中獲得的淨收益也可能大幅減少，這將僅為我們提供有限的營運資金。

本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們可能會出售比所有在此發售的證券更少的證券，並可能從此次發行中獲得明顯更少的淨收益。假設我們從此次發行中獲得約430萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為500萬美元)，我們相信此次發行的淨收益加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們目前業務計劃下未來6個月的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約350萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為400萬美元)，我們相信此次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們目前業務計劃下未來5個月的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約250萬美元的淨收益 (假設此次發行的總收益為300萬美元)，我們相信此次發行的淨收益加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們目前業務計劃下未來四個月的資本需求。在沒有收到此次發行的任何收益的情況下，我們目前估計，我們現有的現金和現金等價物足以為2024年7月之前的業務運營提供資金。

我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於推進我們的臨牀研究和一般企業用途。在此類用途之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款。請參閲“收益的使用”。然而，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的酌處權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇分配此次發行所得淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，您也將沒有機會評估作為我們管理層決策依據的經濟、財務或其他信息。

我們未來將需要額外的資本。通過發行證券籌集額外資本可能會稀釋現有股東的權益。

自成立以來，我們每年都蒙受損失。如果我們繼續以我們的歷史使用率使用現金，我們將需要大量額外融資，我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排的組合來尋求融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他可能對當時現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，將導致固定付款義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動(如產生債務或進行資本支出)的能力的契約。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們證券的能力。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了最佳利益規則，要求“經紀、交易商或作為經紀或交易商的關聯人的自然人，在向零售客户推薦涉及證券的任何證券交易或投資策略(包括賬户推薦)時，應以作出推薦時零售客户的最佳利益為依據，不得將作為經紀或交易商的關聯人的經紀、交易商或自然人的財務或其他利益置於零售客户利益之前。”根據FINRA的“適宜性規則”，對於經紀自營商向零售客户推薦證券而言，這是一個比以前高得多的標準。FINRA適宜性規則仍然適用於機構投資者，並要求經紀自營商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息，併為散户客户確定投資符合客户的最佳利益，並滿足美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會監管的最佳利益和FINRA的適宜性要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買投機性、低價證券。它們可能會影響對我們普通股的投資，這可能會降低我們證券的交易活動水平。其結果是，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股上做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發售中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中為他們提供的獨特契諾的手段，包括但不限於：(I)及時交付股票；(Ii)根據某些條件和例外，在成交後一年內不進行浮動利率融資的協議；(Iii)在成交後60天內不進行任何融資的協議，受某些條件和例外情況的限制；以及(Iv)違約賠償。

本次發行中可能會出售相當於我們已發行股份比例的普通股，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

截至2024年4月11日，在本次發行之前，我們可能會出售最多4,132,231股普通股，約佔我們已發行普通股的203.9%。本次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

本次發行中發行的預融資權證或普通權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證或普通權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

在我們的預融資權證或普通權證的持有人行使該等認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有作為普通股持有人的權利。

除非閣下於行使預籌資權證或普通權證時取得普通股，否則閣下將無權持有於行使預籌資權證或普通權證時可發行的普通股。在行使您的預融資權證或普通權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

預融資權證和普通權證具有投機性。

本公司發行的預融資權證及普通權證並不賦予持有人任何普通股的所有權，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日期起，預融資權證持有人可按每股普通股0.0001美元的行使價購買可於行使該等認股權證時發行的普通股。普通權證的持有人可按每股普通股1.21美元的行使價收購在行使該等認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行後，預融資權證和普通權證的市值不確定，也不能保證預融資權證或普通權證的市值將等於或超過其公開發行價。

普通權證可能沒有任何價值。

每份普通權證的行使價格為每股普通股1.21美元，在其最初發行日期的五週年時到期。如果在認股權證可行使期間，普通股每股市場價格不超過普通權證的行使價，普通權證可能沒有任何價值。

中東和以色列的局勢可能會損害我們的行動。

我們的執行辦公室和研發設施都設在以色列。我們的大多數官員和董事都是以色列居民。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間、以色列與哈馬斯(加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。

特別是，2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊境沿線和以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成數千人死亡和受傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織發動軍事行動，同時繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。由於2023年10月7日哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部，並向以色列發射數千枚火箭彈，對以色列進行廣泛的恐怖襲擊，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始召集預備役人員參加現役。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未受到位於以色列的服務提供商或交易對手人員缺勤的影響。兵役徵召導致我們的人員長期缺勤，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。截至本招股説明書之日，我們目前有6名全職員工和1名兼職員工，其中6名員工位於以色列，1名員工位於以色列境外。

自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的業務沒有受到這種情況的不利影響，我們的PRF-110臨牀試驗也沒有受到幹擾。目前參與我們臨牀試驗的7個臨牀站點中，沒有一個位於以色列。此外，2021年，我們制定了一項計劃和行動，旨在將PRF-110的製造和擴大運營轉移到北美，並聘請了總部位於美國的合同製造組織PharmPharmtics International來生產我們的臨牀試驗批次。因此，我們的臨牀和業務開發活動仍在軌道上進行。然而，以色列目前針對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在現階段很難預測，這場戰爭對我們的商業和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長一段時間，或者擴大到其他戰線，如黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸，我們的行動可能會受到不利影響。

此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界(與真主黨恐怖組織接壤)和南部邊界(與也門****接壤)沿線持續發生敵對行動。與黎巴嫩真主黨的敵對行動可能會升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家也將加入敵對行動。這種衝突未來可能升級為更大的地區衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力，如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的****以及敍利亞的各種反叛民兵組織。這些局勢可能在未來升級為更暴力的事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，可能損害我們的運營結果，可能會使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以便與我們的商業夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的行動和行動的結果產生不利影響。近年來，敵對行動涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。

我們的商業保險不包括因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證政府將維持這一承保範圍。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的行動結果。

最後，以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革，引發了廣泛的政治辯論和動亂。到目前為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境中的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及其他內容，包括以引用方式併入本招股説明書的2023年年度報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，均包含前瞻性陳述，涉及我們對產品開發工作、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景等方面的期望、信念或意圖。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“ ”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”、“目標”、“將”、“將”和其他類似的表達是對的預測，或表示未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素：

●

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

●

我們的虧損歷史和對額外資本的需求為我們的運營提供資金，以及我們以可接受的條件獲得額外資本的能力，或者根本沒有；

●

我們依賴於我們最初的候選產品PRF-110的成功；

●

關於PRF-110和未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果；

●

以色列和美國的通貨膨脹和利率波動；

●

我們有限的臨牀試驗管理經驗；

●

我們留住關鍵人員和招聘更多員工的能力；

●

我們依賴第三方進行臨牀試驗、產品製造和開發；

●

競爭和新技術的影響；

●

我們有能力遵守與我們候選產品的開發和營銷相關的法規要求；

●

我們建立和維持戰略合作伙伴關係和其他公司合作的能力；

●

為我們的業務和產品候選人實施我們的業務模式和戰略計劃；

●

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的候選產品以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力；

●

全球整體經濟環境；

●

我們為普通股發展活躍的交易市場的能力，以及我們普通股的市場價格是否波動；

●

關於以色列的政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明，包括由於以色列和哈馬斯之間目前的戰爭；以及

●

在我們的2023年年報中引用的因素，在此以引用方式併入本招股説明書的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息”和“第5項.經營和財務回顧及展望”中，以及通過引用併入本招股説明書的2023年年報中。

前瞻性陳述是基於我們管理層對我們的業務和所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的重要因素包括，本招股説明書中“風險因素”和其他部分所列的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表招股説明書發佈之日的情況。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們將在本招股説明書公佈之日起不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

假設本次發行的普通股數量最多，假設公開發行價為每股普通股1.21美元，即我們的普通股於2024年4月11日在納斯達克的收盤價，並假設不發行與此次發行相關的預融資權證，在扣除配售代理費用和估計應支付的發售費用後，我們估計此次發行的淨收益約為430萬美元。但是，這是一次盡力而為的發售，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，我們可能不會將根據發行的所有或任何此類證券出售給本招股説明書；因此，我們可能會收到顯著減少的淨收益。

假設本招股説明書封面所載我們發行的普通股數量保持不變，假設我們的普通股發行價每增加(減少)0.10美元，在扣除我們估計的配售代理費和估計應支付的發售費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)41萬美元。我們還可能增加或減少我們提供的普通股數量。假設假設公開發售價格保持不變，我們發行的普通股數量增加(減少)100,000股將增加(減少)本次發行的淨收益，扣除我們估計的配售代理費和估計應支付的發售費用後，淨收益增加(減少)12萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於推進我們的臨牀研究和一般企業用途。在此類用途之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款。儘管我們已經確定了本次發行完成後將收到的淨收益的一些潛在用途，但我們不能確定這些用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

股利政策

股息只能從以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》確定的可用於股息的利潤中分配，前提是董事會認為沒有合理理由擔心分配將使我們無法在到期時履行其現有和預期的義務。根據《公司法》，分派金額進一步限制為留存收益或根據我們最近一次審查或審計的財務報表在最近兩年產生的可合法分配的收益中較大者，前提是與財務報表相關的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，我們可以尋求法院的批准，以分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。

一般來説，根據公司法，股息的分配和分配的金額是由公司的董事會決定的。我們修訂和重新修訂的組織章程細則規定，董事會可以不時宣佈並促使我們支付其認為符合我們的利潤的股息，董事會有權確定支付該等股息的時間和確定有權獲得該等股息的股東的記錄日期，前提是該日期不早於分配股息的決議日期之前。宣佈分紅不需要股東批准。

根據我們的細則，在有限或優先權利股份持有人權利的規限下，普通股應賦予持有人在本公司清盤時收取股息及參與分配吾等資產的同等權利，按其各自所持股份面值的已繳足或入賬列作繳足的金額以及就其支付或作出該等股息或分派的，而不論是否支付任何超過面值的溢價(如有)。

我們從未宣佈或向股東支付過現金股息。目前，我們不打算支付現金股息。我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、適用的以色列法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，股息的分配受到以色列法律的限制，它只允許從可分配的利潤中分配股息。

支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲2023年年度報告中的“税收-以色列税務考慮”。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的實際現金和現金等價物及資本，並進行了調整，以實現本次發行中證券的發行和出售，假設公開發行價為每股1.21美元，這是我們普通股在2024年4月11日最後一次報告的銷售價，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，發售總額為430萬美元。以下假設出售最高發售金額，並無發行預融資權證，亦無行使普通權證以換取現金。

下文所載經調整資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及按定價釐定的本次發售的其他條款作出調整。您應該將此信息與我們的合併財務報表一起閲讀。

本表中的信息應結合財務報表及其附註以及通過引用併入本招股説明書的其他財務信息來閲讀並加以限定。

	截至2023年12月31日
(美元以千為單位)	實際⁽¹⁾			調整後的
現金和現金等價物，包括受限現金	$	8,036		$	12,371

股東權益：
普通股每股面值0.30新謝克爾；授權5,000,000股；已發行和已發行普通股1,728,347股(實際)，已發行和已發行普通股1,728,347股，已發行普通股1,728,347股，已發行普通股1,728,347股，已發行普通股1,728,347股，已發行普通股1,728,347股	$	147			477
額外實收資本	$	48,955			52,960

累計赤字	$	(41,863	)		(41,863	)

股東權益總額	$	7,239			11,574

(1)	假設本招股説明書封面所載我們發行的普通股數量保持不變，假設我們的普通股發行價每增加或減少0.10美元(我們普通股在納斯達克上的最後公佈銷售價格是在2024年4月11日)，則現金及現金等價物和股東權益總額將分別增加或減少41萬美元。扣除我們估計應支付的配售代理費和估計發行費用後。我們也可以增加或減少我們提供的普通股數量。假設假設公開發行價格保持不變，我們發行的普通股數量增加(減少)100,000股將增加(減少)本次發行的淨收益，扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，淨收益將增加(減少)12萬美元。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息反映並假設不出售本次發行中的預融資權證，如果出售，將減少我們以一對一的基礎提供的普通股數量。如上所示，本次發行後將立即發行和發行的普通股數量假設本次發行的所有普通股均已售出，並基於截至2023年12月31日的1,728,347股已發行和已發行普通股。這一數字不包括：

•

根據我們的股權激勵計劃授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行權價為每股11.21美元；

•

根據我們的股權激勵計劃，為未來獎勵預留13,952股普通股；

•

認股權證以加權平均行使價69.03元購買1,398,902股普通股；以及

•

於該日期後行使認股權證時發行297,897股普通股。

股本説明

一般信息

我們的註冊股本為600萬新謝克爾，分為2000萬股普通股，每股面值0.30新謝克爾。

截至2024年4月11日，我們的法定股本包括20,000,000股普通股，每股面值0.30新謝克爾，其中2,026,243股普通股已發行，已發行。

我們的所有普通股在各方面都擁有相同的投票權和其他權利。我們所有已發行和已發行的普通股都經過正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估。我們的條款和以色列國法律不限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的公民除外。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為PRFX。

《公司章程》

我們以色列公司的電話號碼是51-405659-7。根據我們條款的第二節，我們的目的是從事任何合法的活動。我們註冊辦事處的地址是以色列特拉維夫伊加爾阿隆街65號，郵編：6744316。

選舉董事

根據我們的章程，我們的董事會必須由不少於五(5)名但不超過八(8)名董事組成，包括公司法規定必須任命的任何外部董事。根據我們的章程，除適用特殊選舉要求的外部董事和由我們的董事會任命的董事外，我們的每位董事將由我們有表決權股份的持有人以簡單的多數票任命，並在我們的股東大會上參與和投票。

此外，我們的章程允許我們的董事會填補董事會空缺或任命新董事，最多不超過我們章程允許的最高董事人數。這些董事的任期相當於已卸任的董事(S)的剩餘任期，如果是新董事，則任期至下一屆股東周年大會為止。

外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可以連任三年，並可以根據公司法的條款被免職。有關外部董事的選舉和罷免的更多信息，請參見我們於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度報告中的“管理層-外部董事-外部董事的選舉和解僱”。

借款權力

根據《公司法》和我們的章程，我們的董事會可以行使法律或我們的章程沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動，包括髮行一系列債券，在其授權的框架內以我們的名義借款，在該權力機構設定的限制內。董事會可以發行或分配股票和其他證券，可以轉換為股票或變現為股票，但不得超過我們的註冊股本。就前述而言，可轉換為或變現為股票的證券，應視為已於其分配日期轉換或變現。

董事及行政人員的受信責任

《公司法》規定了職務持有人(如《公司法》所界定的)對公司負有的受託責任。

公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。忠誠義務要求任職人員本着誠信和公司的最佳利益行事。注意義務包括使用合理手段獲得：

●

修改公司章程;

●

公司法定股本的增加;

●

合併；或

●

批准需要股東批准的利害關係方交易和公職人員的行為。

此外，股東也有不歧視其他股東的一般義務。

某些股東對公司負有進一步的公平義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票或股東類別投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命本公司的董事或對本公司的其他權力的股東。《公司法》並未明確這一公平義務的實質內容，只是聲明，考慮到股東在公司中的地位，在違反公平行事義務的情況下，一般可獲得的違約補救措施也將適用。

以色列法律下的合併和收購

(I)合併

《公司法》允許雙方董事會批准合併交易，除非符合《公司法》規定的某些要求，否則必須獲得各方股東的多數同意，並在股東大會上就擬議中的合併進行表決。

根據《公司法》，合併公司的董事會須在考慮到合併公司的財務狀況的情況下，討論並決定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務。如果董事會已經確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處或ROC。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則在股東大會上表決的股份如由合併另一方以外的任何一方、持有合併另一方控制手段25%或以上的任何人士或代表他們的任何一人(包括他們的親屬或由他們任何一方控制的公司)以過半數(不包括棄權票)投票反對，則合併將不被視為批准。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。

如果交易沒有如上所述分別批准每一類股票或排除某些股東的投票權，法院仍可在考慮到對合並公司價值的評估和向股東提出的對價後，在考慮到對合並公司價值的評估和向股東提出的對價後，根據公司至少25%投票權持有人的請求，裁定公司批准了合併。

根據公司法，每家合併公司必須將擬議的合併計劃的副本發送給其有擔保的債權人。根據《公司法》頒佈的條例的規定，無擔保債權人有權收到合併通知。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則可推遲或阻止合併。法院也可以作出指示，以確保債權人的權利。

此外，合併不得完成，除非自向ROC提交合並批准提案之日起至少50天，以及合併兩家公司的股東批准之日起30天內。

(Ii)特別投標要約

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則本規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，並且該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須通過特別要約收購上市公司的股份。

這些要求不適用於以下情況：(1)收購是在非公開發行的情況下進行的，條件是股東大會批准的收購是一項私人發行，其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權，或者如果沒有人持有公司45%的投票權，作為私人發行的目的是給予收購人45%的公司投票權；(Ii)來自持有公司至少25%投票權的股東，並導致收購人成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致收購人成為公司超過45%投票權的持有人。

特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，並且(2)特別要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數票接受；在計票時，要約人的控制權持有人、在接受特別收購要約中有個人利益的人、公司至少25%的投票權持有人、代表要約人或代表要約人行事的任何人，包括他們的親屬或在他們控制下的公司的選票，都不計入。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，或者如果不能這樣做，則應棄權，但必須説明棄權的理由。此外，董事會必須披露每位董事會成員在要約中有任何個人利益或由此產生的任何個人利益。

目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或削弱其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別要約獲得宣佈其立場的股東的多數接受，則未對特別要約作出迴應或已反對特別要約的股東可以在確定接受要約的最後日期起四日內接受要約。如果特別收購要約被接受，則收購人或控制其的任何個人或實體及其控制的任何公司不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

(Iii)全面投標要約

根據《公司法》，任何人如果在收購後將持有上市公司90%以上的股份或超過90%的任何類別的股份，則不得收購該公司的股份，除非提出收購要約，以購買該公司的全部股份或所有特定類別的股份。公司法還規定，除某些例外情況外，只要上市公司的股東持有公司90%以上的股份或某一類別的股份，該股東應被禁止購買任何額外的股份，除非提出要約購買該公司的所有流通股或適用的類別的股份。如果沒有迴應或接受要約的股東持有公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的不到5%，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，則收購要約將被接受。

在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均有權在接受收購要約之日起六個月內向法院提出申請，要求法院裁定收購要約的價格低於公允價值，並應支付法院裁定的公允價值。但是，在某些條件下，買受人可以在其要約中規定，接受要約的受要約人將無權享有這種權利。

如果不符合上述條件，買方不得從接受要約收購的股東手中收購公司的額外股份，條件是收購完成後，買方將擁有公司90%以上的已發行和已發行股本。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供某些優先權利的股票、分配或其他事項以及具有優先購買權的股票。截至本文發佈之日，本公司章程並未授權任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的章程進行修訂，這需要我們親自或委託代表的至少75%的投票權投贊成票，並在出席法定人數的股東大會上就此投票。股東大會的召開、有權參加的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票將受制於章程細則和公司法的要求，如上文在“-股東大會”中所述。

此外，細則的某些條文可能會令董事會認為不宜進行的收購變得更加困難或不受歡迎。將董事會分為三個類別，每個類別的任期約為三年，這可能會使反對董事會政策的股東更難迅速罷免當時大多數現任董事的職務。在某些情況下，它還可能與條款和以色列法律的其他條款一起，阻止或推遲未來潛在的合併、收購、投標或收購要約、代理權競爭或對我們的控制權或管理層的變更。

《資本論》的變化

我們的條款使我們能夠增加或減少我們的股本。任何該等變更均須受公司法條文規限，並須經本公司股東於股東大會上正式通過的決議(br})批准，並就該等資本變更進行表決。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，以及(在某些情況下)以低於面值的價格發行股票，都需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

股東權利的變化

根據吾等的細則，如股本於任何時間被分成不同類別的股份，吾等可透過股東決議案修改、轉換、擴闊、增加或以其他方式更改當時與任何類別股份有關或無關的權利、特權、利益、限制及條文，除非該類別股份的發行條款另有規定，並獲出席該類別股份的簡單多數出席者親自或委派代表通過決議案批准，並於該類別股份持有人的單獨股東大會上就該等權利、特權、利益、限制及條文作出表決。這樣的多數批准符合以色列的法律。

所發行證券的説明

我們將發行(I)最多4,132,231股普通股；(Ii)最多4,132,231股預融資權證，以購買最多4,132,231股普通股；以及(Iii)最多4,132,231股普通股，以購買最多4,132,231股普通股。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。我們亦登記在行使本協議所提供的預籌資權證及普通權證後可不時發行的普通股。

普通股

本公司普通股的重大條款及規定於本招股説明書“股本説明”一欄中説明。

預先出資認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預資資權證的條款的約束，並受預資資權證條款的限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證形式的條款和條款，以完整描述預融資權證的條款和條件。

術語“預融資”指的是，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，名義剩餘行權價0.0001美元除外。預先出資認股權證的目的是讓投資者在本次發售完成後能夠實益擁有超過4.99%(或在每位購買者選擇時，9.99%)我們已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發其所有權限制的情況下對我們進行投資，方法是獲得預先出資認股權證，以取代我們的普通股，這將導致該所有權超過4.99%(或在每位購買者選擇時，為9.99%)。並有能力行使其選擇權，在稍後的日期以該名義價格購買預籌資權證相關股份。

每份預資金權證可在預資金權證尚未發行的任何時間以一股普通股行使，行使價相當於每股普通股0.0001美元。預資金權證沒有到期日。在預融資認股權證行使之前，預融資認股權證持有人不會被視為我們相關普通股的持有人。

除有限的例外情況外，預先出資認股權證持有人將無權行使其任何部分的預先出資認股權證，條件是持有人(連同該持有人的聯營公司，以及任何人士連同該持有人或任何該持有人的聯屬公司作為一個團體)將實益擁有超過當時已發行普通股的4.99%(或經每名購買者選擇，超過9.99%)的普通股。

在發生資本重組事件、股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使預籌資權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會進行適當調整。預先出資權證持有人在行使預先出資權證時，必須以現金支付行權價，除非該等預先出資權證持有人正在使用預先出資權證的無現金行使條款。

於持有人行使預籌資權證時，吾等將於接獲行權通知後兩個交易日內發行可於行使預籌資權證時發行的普通股，但前提是已支付行使價(除非已透過“無現金”行使條款行使)。在行使任何預籌資權證以購買普通股之前，預資資權證的持有人將不擁有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中所載的除外。

作為以即時可用資金支付的替代方案，持有人可選擇通過無現金行使方式行使預籌資權證，在行使時持有人將獲得根據預籌資權證所載公式確定的普通股淨數量(在這種情況下，預籌資權證只能通過“無現金”行使條款行使)。

如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們超過50%的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的超過50%投票權的實益所有者。預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時收到持有人在緊接該基本交易前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不受預資金權證所載行使的任何限制。

我們不打算申請將預籌資權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先出資的權證的流動性將受到限制。

普通權證

以下與普通股一同發售的普通權證的若干條款及條文摘要並不完整，須受普通權證形式的規限，並受普通權證形式的限制，而普通權證將作為本招股説明書的一部分提交作為證物。潛在投資者應仔細審閲普通權證形式的條款和規定。

可運動性。普通權證可在原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行後五年為止的任何時間。普通權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候登記發行普通權證的登記聲明，登記發行普通權證所依據的1933年證券法(經修訂)或證券法是有效的，並可用於發行普通權證，方法是全額支付行使該等行使時購買的普通權證數量的即時可用資金。如果登記根據證券法發行普通權證的普通股的登記聲明無效或不可用，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使普通權證，在這種情況下，持有人將在行使普通權證時收到根據普通權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使普通權證而發行任何零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

運動限制。如持有人(連同其聯營公司)於行使普通權證生效後將實益擁有超過4.99%(或於每名購買者選擇時，9.99%)的已發行普通股數目，則持有人將無權行使普通權證的任何部分，因該百分比擁有權乃根據普通權證的條款而釐定。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加必須在持有人通知我們後61天才生效。

行權價格。在行使普通權證時可購買的每股普通股的行使價為每股1.21美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整的影響。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，普通權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請普通權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果發生普通權證中描述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的超過50%投票權的實益所有者，普通權證持有人於行使普通權證時，將有權獲得持股權證持有人於緊接該等基本交易前行使普通權證時所收取的證券、現金或其他財產的種類及金額，而不受普通權證所載行使的任何限制。此外，正如普通權證中更全面的描述，如果發生某些基本交易，普通權證持有人將有權獲得相當於該等交易完成之日普通權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

股東的權利。除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則普通權證持有人在行使普通權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政。普通權證受紐約州法律管轄。

配售代理認股權證

以下配售代理權證的某些條款及條款摘要並不完整，須受配售代理權證的表格所規限，而配售代理權證將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔。準投資者應仔細審閲配售代理權證表格所載的條款及規定。

吾等已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買最多289,256股普通股(相當於本次發售已發行普通股總數的7.0%，並可於行使本次發售中發行的認股權證及預籌資權證時發行)，行使價為每股普通股1.5125美元(相當於每股普通股公開發行價的125%)，並可於本次發售開始銷售之日起五年內行使。在本次發售中發行的配售代理權證在其他方面將具有與普通權證基本相同的條款。配售代理認股權證及相關普通股於本招股説明書所屬的註冊説明書上登記。

配送計劃

我們已聘請配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求購買根據本招股説明書發售的證券的要約。合約協議不會促使配售代理承諾購買我們的任何證券，根據合約協議，配售代理無權約束我們。配售代理不會購買或出售我們在本招股説明書下提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，除非盡其“合理的最大努力”安排我們出售該等證券。因此，我們可能不會出售所有提供的證券。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。這是一次盡力而為的發售，沒有最低發售金額的要求作為本次發售結束的條件。由於沒有最低發售金額的要求作為完成此次發售的條件，因此我們可能會出售少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額。配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與發行。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發售。購買此處提供的證券的投資者將可以選擇與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發售中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對此次發行中的較大買家來説，追究違約索賠的能力是至關重要的，因為這是一種手段，以執行根據證券購買協議向他們提供的以下契約：(I)在發行結束後一年內不進行可變利率融資的契約，受某些條件和例外的限制；和(Ii)在發行結束後60天內不進行任何股權融資的契約，但某些例外情況除外。 ：

證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質包括但不限於：

•

關於組織、資格、授權、無衝突、無需政府備案、美國證券交易委員會備案中的當前、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權事項以及遵守《反海外腐敗法》等各種法律的標準發行人陳述和擔保；以及

•

有關認股權證登記、不得與其他發售整合、提交6-K披露訂立該等證券購買協議、無股東權利計劃、無重大非公開資料、收益用途、對購買者的賠償及普通股保留及上市等事項的契約。

我們預計在滿足某些慣常的成交條件的情況下，於2024年8月1日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

費用及開支

下表顯示了我們將就此次發售中的證券銷售支付的每股普通股和普通權證以及每份預籌資權證和普通權證以及配售代理總費用。

每股普通股及
公共授權

每筆預付資金
認股權證和普通認股權證

總計

公開發行價

安置代理費

給我們的收益(未計費用)

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總收益7.0%的現金費用。我們還同意向配售代理報銷與發售相關的某些費用，包括本次發售所籌總收益1.0%的管理費。我們還同意償還配售代理50,000美元的非實報實銷費用，最高100,000美元的法律費用和支出以及其他自付費用，以及最高15,950美元的結算費用。我們估計，不包括配售代理費和費用，我們應支付的此次發售總費用約為10萬美元。

配售代理認股權證

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，認購最多289,256股普通股(相當於本次發售已發行普通股總數的7.0%，並可於行使本次發售中已發行的預籌資權證時發行)，行使價為每股普通股1.5125美元(相當於每股普通股公開發行價的125%，並附帶普通權證)，可於本次發售開始銷售日期起計五年內行使。配售代理認股權證及相關普通股登記於本招股説明書的註冊説明書內。配售代理權證的表格將作為本招股説明書的一部分作為本註冊説明書的證物。

優先購買權

我們已授予配售代理為期12個月的優先購買權，在本次發售結束後擔任獨家財務顧問、獨家賬簿管理人、獨家承銷商、獨家配售代理或獨家代理，負責我們或我們的任何繼承人或子公司未來的每一筆債務融資或再融資、公開或私募股權或債務發售或收購或處置。

尾部費用

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，前提是配售代理在其聘用期限內聯繫或介紹給我們的任何投資者，在我們的配售代理合約到期或終止後10個月內，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

禁售協議

吾等及吾等的每名高級職員及董事已與配售代理達成協議，根據本招股説明書，於發售結束之日起計的禁售期為約60天。這意味着，在適用的禁售期內，吾等及該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授出購買、質押、質押或以其他方式處置吾等的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證，但慣常例外情況除外。配售代理可自行決定放棄這些鎖定協議的條款，恕不另行通知。此外，吾等已同意不會發行任何根據本公司普通股的交易價格或未來發生的特定或或有事件而須重置價格的證券，或訂立任何協議，在本次發售結束日期後一年內以未來釐定的價格發行證券，但若干例外情況除外。安置代理可自行決定放棄此禁令，並恕不另行通知。

賠償

我們同意賠償安置代理的某些責任，包括證券法下的某些責任，或支付安置代理可能被要求就這些債務支付的款項。此外，吾等將賠償訂立證券購買協議的買方因(I)吾等違反吾等在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)第三方(與該買方有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關文件及擬進行的交易而對買方提起的任何訴訟所產生或有關的責任，但若干例外情況除外。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法或交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，否則在其完成參與分銷之前。

發行價的確定

我們正在發行的證券的實際公開發行價是我們與發行中的投資者根據我們的普通股在發行前的交易進行的談判等。在決定我們發售的證券的公開發售價格時，考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次發售的配售代理(如果有)維護的網站上提供，配售代理可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或配售代理批准或認可，投資者不應依賴。

其他關係

配售代理或其關聯公司在過去或將來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行服務以及其他服務，他們已經收到並可能繼續獲得慣例的費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRFX”。2024年4月11日，每股普通股收盤價為1.21美元。預融資權證或普通權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算將預融資權證或普通權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

物料税考慮因素

以下是以色列和美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。本討論的目的不是也不應被解釋為向任何特定股東或潛在股東提供法律或税務建議。本討論基於截至本協議之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

以色列的税收政策

以下是適用於我們的以色列所得税法的簡要摘要。本節還討論了以色列對我們普通股的所有權和處置所產生的實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券投資者，他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受討論中表達的觀點。本摘要以截至本摘要日期生效的法律法規為依據，未考慮未來可能進行的修訂。

以色列的一般公司税結構

以色列居民公司(定義如下)，如我們，截至2018年1月1日(2023年為23%)，通常按其應税收入的23%的税率繳納公司税。然而，如下文所述，從優先企業或技術企業獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。

以色列居民公司獲得的資本收益通常應按與公司税率相同的税率徵税。根據以色列税法，符合以下條件之一的公司將被視為“以色列居民”：(I)公司是在以色列註冊成立的；或(Ii)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

《工業鼓勵（税收）法》，5729-1969，我們稱之為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了多種税收優惠，其中被定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，其中90%或以上的任何納税年度收入（某些政府貸款的收入除外）來自其擁有並位於的“工業企業” 根據《以色列税法》第3A條的定義，在以色列或“地區”內。“工業企業”的定義是在某一納税年度的主要活動是工業生產的企業。資格《行業鼓勵法》規定的福利不取決於任何政府當局的批准。

除其他外，工業公司可獲得以下税收優惠：

●

用於公司發展或進步的專利、專利使用權和專有技術的購買成本在八年內攤銷，從首次行使這些權利的當年開始；

●

在有限的條件下，選擇向其控制的相關工業公司提交綜合報税表；以及

●

自公開募集之年起的三年內，等額扣除與公開募集有關的費用。

我們認為，我們有資格成為行業鼓勵法意義上的“實業公司”。不能保證我們未來將繼續符合工業公司的資格，也不能保證我們將完全享受到上述好處。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

我們稱之為《投資法》的第5719-1959年《鼓勵資本投資法》為“工業企業”(根據《投資法》的定義)對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的獎勵措施。一般來説，按照《投資法》的規定實施的投資項目有權獲得收益。這些福利可能包括以色列政府提供的現金補助和基於投資設施在以色列的地理位置等因素的税收優惠。為了有資格享受這些獎勵，經批准的企業、受益企業或優先企業必須遵守《投資法》的要求。

投資法自2005年4月1日起大幅修改，自2011年1月1日起進一步修改，或2011年修正案，自2017年1月1日起，或2017年修正案。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。然而，根據《投資法》至2011年1月1日為止，有權享受利益的公司有權選擇繼續享受此類利益，前提是滿足某些條件，或選擇不可撤銷地放棄此類利益並選擇2011年修正案的利益。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。

以下是對《投資法》最近修訂後的摘要：

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》給予工業公司的福利，代之以自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入新的福利。

首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他外，擁有首選企業，並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，自2014年起至2016年，優先股公司只能就其優先股企業獲得的優先股收入享受16%的降低公司税税率，除非優先股企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為9%。根據2017年修正案，2017年及以後，位於指定開發區的優先企業的公司税率降至7.5%，而其他開發區的公司税率降至16%。在十年的優惠期內，優先股公司從“特別優先股企業”(該詞在投資法中有定義)獲得的收入將有權享受8%的進一步減税，如果特別優先股企業位於某一開發區，則可享受5%的税率。自2017年1月1日起，“特殊優先企業”的定義包括不太嚴格的條件。

自2014年1月1日起，從歸屬於優先企業或特別優先企業的收入中支付給以色列股東的股息通常按20%的税率繳納源頭預扣税(對於非以色列股東-取決於提前收到ITA的有效證書，允許降低税率，20%，或根據適用的税收條約可能規定的較低税率)。然而，如果向以色列公司支付這種股息，則不需要預扣税款(儘管，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。

2017年修正案下的新税收優惠

2017年修正案作為2016年12月29日公佈的經濟效率法的一部分制定，並於2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，它是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》規定，符合特定條件的科技公司將有資格成為“優先科技企業”，因此，對符合“投資法”定義的“優先科技收入”的收入，將享受12%的公司減税。位於開發區A的首選技術企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾(約合5600萬美元)的價格從外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的公司税率，這些資本收益是通過向相關外國公司出售某些受益的無形資產(如投資法所定義)而獲得的。這筆交易事先獲得了國家技術創新局(以前稱為以色列首席科學家辦公室)的批准，我們將其稱為IIA。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件的技術公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的減税。此外，如果受益的無形資產是由特殊優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，且出售事先獲得了IIA的批准，特殊優先技術企業將享受6%的減税，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，在來源按20%的税率繳納預扣税(如果是非以色列股東--須事先收到ITA的有效證書，允許降低税率，20%，或適用税收條約可能規定的較低税率)。然而，如果向以色列公司支付這種股息，則不需要預扣税款(儘管，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。如果此類股息被單獨或與其他外國公司一起分配給持有分配公司至少90%股份的外國母公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%(或根據税收條約的較低税率，如果適用，取決於提前收到ITA允許降低税率的有效證明)。

在審查了2017年修正案的影響後，我們提交了一項請求，要求接收以色列税務機構的税收裁決，以被承認為首選技術企業，我們收到了以色列税務當局的税務裁決，授予GRD優先技術企業地位，但受税務裁決中確定的條款和條件的限制。

對我們的以色列個人股東收取股息的徵税

作為個人的以色列居民一般對我們普通股(紅股或股票股息除外)支付的股息繳納以色列所得税，税率為25%，如果股息接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是大股東(定義如下)，則税率為30%。但是，優先企業或優先技術企業應納税所得額分配給以色列個人的股息應按20%的税率徵收預扣税。但是，如果這種股息分配給以色列公司，則不徵税(不過，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則按適用税務條約規定的20%或更低税率預繳税款(前提是事先收到以色列税務當局或ITA的有效證明，允許降低税率)。如果股息是從混合類型的收入(普通收入和優先收入)分配的，將設定一個平均比率。

“大股東”通常是指單獨或與其親屬或其他定期與其合作的人直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高級管理人員的權利、在清算時接受資產的權利或指示擁有上述任何權利的人(S)行使這種權利的方式的權利，所有這些權利都與這種權利的來源無關。

關於個人，以色列税法一般將“以色列居民”定義為生活中心在以色列的人。以色列《税務條例》(經2002年第132號修正案修訂)規定，為了確定個人的生活中心，將考慮個人的家庭、經濟和社會關係，包括：(1)永久居住地；(2)個人及其直系親屬的居住地點；(3)個人的經常或永久職業或其永久就業地點；(4)個人積極和實質性經濟利益的所在地；(5)個人在組織、協會和其他機構中活動的所在地。在以下情況下，個人的生活中心將被推定為以色列：(I)該個人在納税年度內在以色列的居留時間為183天或以上；或(Ii)該個人在該納税年度內在以色列的居留時間為30天或以上，且該個人在該納税年度和前兩個納税年度在以色列的居留時間合計為 425天或以上。這一推定可由個人或評估官員予以反駁。

我們普通股的股息支付者，包括完成交易的以色列股票經紀人或通過其持有證券的金融機構，通常被要求在符合任何前述豁免、降低税率和股東證明其外國居住地的情況下，按25%的税率(無論接受者是否為大股東)在股息分配時預扣税款，只要股票在被提名公司登記即可。

對以色列居民公司支付股息的徵税

以色列居民公司對支付給以色列居民公司普通股的股息一般免徵以色列公司所得税，只要支付股息的利潤來自以色列。

適用於以色列居民股東的資本利得税

以色列個人居民出售2012年1月1日之後購買的股票而獲得的實際資本收益，無論是否在證券交易所上市，適用的所得税税率為25%。然而，如該股東在出售股份時或在之前12個月期間的任何時間被視為大股東，及/或申索扣除與購買及持有該等股份有關的利息及聯繫差額開支，則該等收益將按30%的税率徵税。

此外，作為證券交易商或交易商的個人股東獲得的資本收益在以色列按適用於業務收入的邊際税率徵税(2022年和2023年最高可達50%，包括下文詳述的超額税)。

出售在證券交易所買賣的證券，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並須就在過去6個月內出售的證券，在每個課税年度的1月31日和7月31日預繳款項。但是，如果根據《以色列税務條例》和根據該條例頒佈的條例的適用條款在源頭扣繳所有應繳税款，則無需提交上述申報表，也不必預付任何款項。資本利得也應在年度所得税申報單上申報。

非以色列股東在收到股息時的徵税

非以色列居民一般在收到我們普通股的股息時繳納以色列所得税，税率為25%(如果個人在收到股息時或在該日期之前12個月的任何日期是大股東，則税率為30%)，如果股息從歸屬於優先企業的收入中分配，則為20%，除非以色列與股東居住國之間適用的税收條約規定了較低的税率，並要求提前獲得以色列税務當局允許降低預提税率的證明。

非以色列居民如有派息所得或在以色列應計的股息收入，其全部税款在來源上被扣繳，一般可免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務；條件是：(1)這種收入不是來自納税人在以色列經營的企業，(2)納税人在以色列沒有其他需要申報税款的應税收入來源，以及(3)納税人沒有義務繳納超額税款(如下文進一步解釋的)。

例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，以色列對為條約目的向美國居民支付的股息徵收的預扣税一般不得超過25%，但須滿足某些條件。如果接受者是一家美國公司，在支付公司股息支付日期之前的納税年度內，以及在其上一個納税年度(如果有)期間，擁有支付公司10%或更多有投票權的股份，以色列扣繳的税款不得超過12.5%，，但受某些條件限制。

適用於非以色列股東的資本利得税

非以色列居民股東從出售、交換或處置我們的普通股中獲得的任何收益通常可以免除以色列資本利得税，前提是該股東沒有在2009年1月1日之前獲得他們的股票，也沒有在公司在納斯達克上市後獲得他們的股票，並且這些收益不是來自該股東在以色列的永久業務或商業活動。這些關於資本收益的規定不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則該非以色列公司將無權獲得上述豁免。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據《美以税收條約》，持有普通股作為資本資產的美國居民股東(就《美以税收條約》而言)出售、交換或處置我們的普通股，並有權要求享受《美以税收條約》或《美國居民條約》賦予此類居民的利益，一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)該《條約》美國居民是個人，在相關課税年度內在以色列累計居住183天或以上。(Ii)該《條約》美國居民在出售、交換或處置前12個月的任何時間內，直接或間接持有相當於我們投票權10%或更多的股份，但須受某些條件的限制；(Iii)該等出售、交換或處置所產生的資本收益可歸因於美國居民在以色列維持的該條約的永久成立；(Iv)因出售、交換或處置而產生的資本收益歸屬於位於以色列的房地產；或(五)因出售、交換或處置而產生的資本收益歸屬於特許權使用費。在任何此類情況下，出售、交換或處置我們的普通股將在適用的範圍內繳納以色列税。然而，根據《美以税收條約》，在《美以税收條約》規定的情況下並受《美以所得税條約》規定的限制的限制，此類條約的美國居民將被允許從此類出售、交換或處置所得的任何美國聯邦所得税中申請抵免。

無論股東是否可能因出售我們普通股而承擔以色列所得税的責任，對價的支付都可能會被扣留以色列税收在源頭。因此，股東可能被要求證明他們的資本收益免税，以避免在出售時從源頭處預扣税。具體來説，在涉及銷售的交易中以色列居民公司的所有股份，以合併或其他形式，以色列税務局可能會要求不承擔以色列税款的股東簽署該當局規定的格式的聲明或獲得以色列税務局的具體豁免以確認其非以色列居民身份，並且在沒有此類申報或豁免的情況下，可能要求股份購買者在源頭處預扣税。

超額税額

在以色列須繳税的個人，年收入超過某一門檻(2023年為698,280新謝克爾，數額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎)，還需繳納3%的附加税，包括但不限於股息、利息和資本利得。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是與美國持有者購買、擁有和處置我們的普通股、預先出資的權證和普通權證(定義如下)有關的某些重大美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要基於《守則》、根據《守則》發佈的美國財政部條例、或《財政部條例》、美國和以色列之間的所得税條約、或《美以税收條約》及其行政和司法解釋，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，或受不同的解釋影響。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本摘要不能替代潛在投資者與他們自己的税務顧問的諮詢，也不構成税務建議。本摘要僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將我們的普通股、預籌資權證或普通權證作為資本資產持有的美國持有人(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及根據其特定情況與特定美國持有人或受美國聯邦所得税法特殊對待的美國持有人(包括但不限於銀行、保險公司、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、合夥企業、證券交易商)有關的所有税務考慮因素。經紀人、房地產投資信託、授予人信託、某些前美國公民或居民、收購我們普通股、預先出資認股權證或普通權證作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的人、通過行使或取消員工股票期權或其他方式獲得我們普通股、預先出資認股權證或普通權證以補償其服務的人、擁有美元以外的“功能貨幣”的人、擁有(或被視為間接擁有)我們普通股、預先出資認股權證或普通權證的人。或通過歸屬)我們10%或更多的股份(通過投票或價值)，或為美國聯邦所得税目的將其證券以市價計價的人)。本摘要不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素、任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果後果。

在本摘要中使用的術語“美國持有者”是指我們普通股、預籌資權證或普通權證的實益所有人，即：(I)美國公民或居民個人，(Ii)在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應按美國聯邦所得税規定納税的實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產，或(Iv)美國境內法院能夠對其管理行使主要監督且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定的信託，或根據適用的財政部法規有效地選擇被視為“美國人”的信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥的實體或安排持有我們的普通股、預先出資的認股權證和普通權證，則被視為合夥的該實體或安排以及被視為其合夥人的每個人的納税待遇通常將取決於該實體和此人的地位和活動。因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的持有人應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置我們的普通股、預先出資認股權證或普通權證的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

潛在投資者應該意識到，本摘要不涉及非美國持有者投資者的税收後果。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的普通股、預先出資的認股權證或普通權證有關的特別税務考慮因素，包括美國聯邦、州和當地税法以及非美國税法的適用性。

預籌資權證的税務處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預融資權證應被視為普通股，並且預融資權證的持有人通常應按照與我們普通股持有人相同的方式徵税，如下所述(除非另有説明)。然而，我們的描述對美國國税局(IRS)並不具有約束力，美國國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。如果是這樣的話，投資於我們的預資金權證的税收後果，包括您的收益的金額和性質可能會發生變化。因此，每個美國持有人應就根據此次發行收購預資金權證的相關風險諮詢其税務顧問(包括潛在的替代特徵)。除另有説明外，本討論的餘地一般假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述應得到尊重。

對美國持有者徵税

分配。根據下文“被動型外國投資公司”的討論，獲得普通股分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例範圍內，將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(不會因從此類分配中扣繳的任何以色列税而減少)。超過我們收益和利潤的任何分派將被用來抵銷和將降低(但不低於零)美國持有者在其普通股中的税基，並且在超過該税基的範圍內，將被視為出售或交換我們的普通股的收益。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被報告為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

如上所述，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們要支付股息，我們預計會在NIS支付這樣的股息。以新謝克爾支付的股息，包括預扣的任何以色列税款，將按收到股息之日的有效匯率計算的美元金額計入美國持有者的收入中，無論支付的是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不會確認外幣收益或損失。然而，如果美國持有者在以後的日期將新謝克爾兑換成美元，美國持有者必須在計算其收入時計入因匯率波動而產生的任何收益或損失。收益或損失將等於(I)收到股息時收入中包含的金額的美元價值與(Ii)新謝克爾兑換成美元時收到的金額之間的差額。此類損益通常為普通收入或損失，併為美國外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。如果我們以NIS或任何其他非美元貨幣支付股息，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的税收後果。

在符合某些重要條件和限制的情況下，就我們的分配支付或扣繳的任何以色列税款不能退還給美國持有人，可以從美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，或者從美國持有人的應納税所得額中扣除。然而，由於最近對美國外國税收抵免規則的更改，預扣税通常需要滿足某些額外要求，才能被視為美國持有者的可抵免税。我們尚未確定是否已滿足這些要求，因此，不能保證我們支付的股息的任何預扣税都是可抵扣的。選擇扣除而不是抵免外國税是按年進行的，適用於美國持有者當年繳納或扣繳的所有外國税。我們普通股支付的股息通常將構成來自美國以外來源的收入，並被歸類為“被動類別收入”，或對於某些美國持有者而言，被歸類為用於美國外國税收抵免的“一般類別收入”。由於管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

對我們普通股支付的股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有人就從美國公司收到的股息進行的“收到股息”扣減。

美國個人持有者從“合格外國公司”獲得的某些被視為股息的分配可被歸類為“合格股息收入”。 — 通常按較低的適用長期資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。非美國公司(支付股息的年度或上一納税年度的PFIC除外)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的任何股息而言，該股息可在美國成熟的證券市場上隨時交易。如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司或PFIC，我們就不是合格的外國公司。正如下面在“被動型外國投資公司”中所討論的那樣，我們相信我們在2023納税年度是PFIC，並預計在2024納税年度是PFIC。由於PFIC的確定是高度事實密集型的，因此不能保證我們將在2024年或任何其他納税年度成為PFIC。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們的普通股通常被認為可以在美國成熟的證券市場上交易，就像我們希望的那樣。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得相對於我們普通股支付的較低税率的股息。

3.8%的額外“淨投資所得税”(如下所述)可能適用於某些美國持有者收到的股息，這些持有者達到了某些修改後的調整後總收入門檻。

普通股、預籌資權證或普通權證的出售、交換或其他應税處置。根據下文“被動型外國投資公司”的討論，美國持有者一般將確認出售、交換或其他應納税處置我們的普通股、預融資權證或普通權證的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他應税處置所實現的金額與美國持有者在此類普通股中的調整税基(根據美國聯邦所得税規則確定)之間的差額。預融資權證或普通權證。如果美國持有者持有我們的普通股、預融資權證或普通權證的持有期超過一年，則此資本收益或損失將是長期資本收益或損失。長期資本利得的優惠税率(目前，最高税率為20%)將適用於個人美國持有者。資本損失的扣除是有限制的。收益或損失通常是美國境內來源的收入或損失，用於美國的外國税收抵免，但《美以税收條約》規定的某些可能的例外情況除外。3.8%的額外“淨投資所得税”(如下所述)可能適用於某些美國持有者出售、交換或以其他方式應納税處置我們的普通股、預融資認股權證或普通權證時確認的收益，這些持有者滿足某些修改後的調整後毛收入門檻。

美國持有者在處置其普通股、預先出資的權證或普通權證時，應就接受美元以外的貨幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其本國的税務顧問。

預融資權證或普通權證的行使和到期。一般來説，美國持股人不會在將預籌資權證或普通權證轉換為普通股時確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國聯邦所得税對以無現金方式將預融資權證或普通權證轉換為普通股的待遇尚不清楚。美國持有者應就無現金行使預先出資的權證或普通權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

預融資權證或普通權證的到期通常被視為美國持有人出售或交換了權證，並確認了等於美國持有人在預融資權證或普通權證中的納税基礎的資本損失。

對預付資金認股權證和共同認股權證的某些調整。根據《守則》第305條，對因行使預籌資權證或普通權證而發行的普通股數量的調整，或對預籌資權證或普通權證的行使價格的調整，可被視為向美國持有人進行建設性的分配，如果且在一定程度上，這種調整會增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益。取決於這種調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。美國持股權證持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如何正確處理對預籌資權證或普通權證的任何調整和分配。

被動對外投資公司。一般來説，就美國聯邦所得税而言，非美國公司在(I)至少75%的總收入為“被動收入”，或(Ii)平均至少50%的資產價值產生被動收入或為產生被動收入而持有的任何課税年度內，將被視為美國聯邦所得税的PFIC。出於這一目的，被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及從商品和證券交易以及從出售或交換財產中獲得的收益。被動收入也包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括在公開募股中籌集的資金。產生或為產生被動收入而持有的資產可能包括現金，即使作為營運資本持有或在公開募股中籌集，以及可出售的債務證券和其他可能產生被動收入的資產。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都被考慮在內。

外國公司的PFIC地位是基於事實性質的測試而確定的年度決定，我們在任何一年的地位將取決於我們該年的收入、資產、和活動。根據我們對財務數據的審查，我們認為我們在2023納税年度是PFIC，並預計在2024納税年度是PFIC。由於PFIC的地位是每年確定的，並基於我們在整個納税年度的收入、資產和活動，因此在2023納税年度結束之前，無法確定我們是否會被歸類為PFIC，也不能保證我們在任何未來年度都不會被歸類為PFIC。

默認的PFIC規則。如果我們是任何納税年度的PFIC，未及時進行“合格選舉基金”選舉、 “QEF選舉”或按市值計價的選舉(如下所述)的美國持有人，在本摘要中稱為“非選舉美國持有人”，將受到關於以下方面的特別規則的約束：(I)任何“超額分配”(通常，非選舉美國持有人在某個課税年度收到的任何普通股分派的部分，超過非選舉美國持有人在之前三個課税年度收到的平均年度分派的125%，或如果較短，則為非選舉美國持有人對普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置該等普通股、預先出資認股權證或普通權證而變現的任何收益。根據這些規則：

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超出的分派或收益將按比例在非選舉美國持有者持有此類普通股、預籌資權證或普通權證的持有期內分配；

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分配給本課税年度和在我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税；以及

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分配給其他每個課税年度的款額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率繳税，而被視為遞延利益的利息將就該等其他課税年度的應得税款徵收。

如果作為個人的非選舉美國持有人在擁有我們的普通股、預籌資權證或普通權證時死亡，則非選舉美國持有人的繼任者將沒有資格獲得該等普通股、預籌資權證或普通權證的税基遞增。非選舉的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的具體情況徵收“淨投資所得税”(如下所述)。

在我們普通股的分配不構成對非選舉美國股東的超額分配的範圍內，該非選舉美國股東一般將被要求將該分配的金額作為股息計入我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的範圍內，而不是分配給超額分配。這種分配的税收後果在上面的“美國持有者的税收-分配”一節中討論過。鼓勵每位美國持股人就美國聯邦所得税如何處理我們普通股的任何分配諮詢其自己的税務顧問。

如果我們在非選舉美國持有人持有期間的任何應納税年度被視為PFIC，則在非選舉美國持有人被視為直接或間接非選舉美國持有人的期間的所有後續年度，我們將繼續被視為PFIC，即使我們在這些年度不是PFIC。鼓勵美國持有者就任何可能適用於這種情況的可用選舉諮詢其税務顧問，包括守則第1298(B)(1)條的“視為出售”選舉(該選舉將根據上述不利税收規則徵税)。

我們可以投資於作為PFIC的外國公司的股權，或者可能擁有作為PFIC的子公司的外國公司的股權，任何這樣的實體，較低級別的PFIC。如果我們被歸類為PFIC，根據歸屬規則，美國持有人在此類較低級別的PFIC中的間接所有權權益將受PFIC規則的約束，因此我們處置較低級別的PFIC的股份或我們從較低級別的PFIC獲得的分配通常將被視為視為處置此類股份或視為由美國持有人收到此類分配，須根據PFIC規則徵税，即使美國持有人沒有從這些處置或分配中獲得任何收益。不能保證美國持有者將能夠就我們投資的任何較低級別的PFIC進行QEF選舉。鼓勵每個美國持有者就我們投資較低級別的PFIC的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

優質教育基金選舉。如果美國持股人選擇QEF，我們普通股的持有者可以減輕PFIC地位的某些不利後果。適時進行QEF選舉的美國持有人，在本披露中被稱為“選舉美國持有人”，必須為美國聯邦所得税的目的報告其在我們的普通收入和淨資本利得(如果有)中所佔的比例，該納税年度結束於選舉美國持有人的納税年度或在該納税年度結束。PFIC的“淨資本收益”是PFIC的長期淨資本收益超過其短期淨資本損失的部分(如果有的話)。包括在收入中的金額一般將被視為普通收入，範圍是美國股東在PFIC普通收益中的可分配份額，以及長期資本收益，範圍是美國股東在PFIC淨資本收益中的可分配份額。這種選擇的美國持有人通常被要求根據PFIC納税年度相對於PFIC的功能貨幣的平均匯率將這些收入轉換為美元。此類收入通常將被視為來自美國以外來源的收入，用於美國的外國税收抵免。根據QEF規則，這些當選美國持有人以前包括在收入中的金額在分配給該當選美國持有人時一般不會納税。在我們的普通股中選擇美國持有者的納税基礎通常會增加QEF規則中包括的任何金額，並在分配時減少任何不包括在收入中的金額。

當選的美國持有人將就我們是PFIC的每個納税年度的此類金額繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否實際分配給該當選的美國持有人。然而，在受到某些限制的情況下，當選的美國持有者可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果選舉的美國持有者是個人，任何此類利息都將被視為不可扣除的“個人利益”。

PFIC的任何淨運營虧損或淨資本虧損不會轉嫁到選舉的美國持有人，也不會抵消選舉美國持有人在隨後幾年確認的PFIC的任何普通收益或淨資本收益。

只要就我們普通股的整個持有期而言，選舉美國持有人的QEF選舉對我們的普通股有效，如果該選舉美國持有人在出售、交換或以其他方式處置該等股份時已持有該等股份超過一年，則該選舉美國持有人在出售、交換或以其他方式處置該等股份時所確認的任何收益或虧損一般將是長期資本收益或虧損。長期資本利得的優惠税率(目前，最高税率為20%)將適用於個人美國持有者。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，美國持有人必須在優質教育基金選舉適用的第一年提交其所得税報税表的截止日期或之前進行優質教育基金選舉。美國持有者按照表格8621的説明填寫並提交IRS表格8621的相關部分，從而進行QEF選舉。應要求，我們希望向美國持有人提供填寫美國國税局表格8621所需的信息(該表格將被要求由美國持有人每年向美國國税局提交)，並在我們或我們控制的任何子公司是PFIC的任何一年進行並維持有效的QEF選舉。然而，我們不能保證我們將及時瞭解我們作為PFIC或較低級別的PFIC的地位，或者我們提供的信息是否足以讓美國持有人進行QEF選舉。優質教育基金選舉將不適用於我們不是PFIC的任何課税年度，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度將繼續有效。

每個美國持有者都應就與我們有關的QEF選舉的適宜性、税收後果和程序諮詢其自己的税務顧問。

按市值計價的選舉。或者，如果我們的普通股被視為“流通股”，美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇，前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。如果做出這一選擇，美國持股人一般會在每個納税年度將我們普通股在納税年度結束時的公平市場價值超過該持有者在該等普通股的調整後計税基準的超額(如果有的話)計入普通收入。美國持有者在納税年度結束時，如果美國持有者在我們普通股中的調整計税基準超出其公平市場價值，也將允許發生普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益將被視為普通收入，而在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何虧損將被視為普通虧損，但此類虧損不超過美國持有者之前計入收益的按市值計價的淨收益，超過該金額的任何虧損將被視為資本損失。被視為普通收入的金額將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。

一般而言，如果股票在適用的財政部條例所指的“合格交易所”“定期交易”，將被視為可出售的股票。某類股票在任何日曆年度內定期在交易所交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度中至少有15天進行交易，但數量極少。要成為流通股票，我們的普通股必須在(I)在美國美國證券交易委員會或根據《交易法》建立的全國市場系統註冊的合格交易所進行定期交易，或(Ii)在美國以外受到適當監管並滿足某些交易、上市、財務披露和其他要求的交易所進行交易。我們的普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易，就將構成“流通股”。

按市值計價的選舉將不適用於在我們不是PFIC的任何納税年度內由美國持有者持有的我們的普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們擁有的任何較低級別的PFIC。鼓勵每個美國持股人就我們普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢其自己的税務顧問。

在按市值計價的情況下，每個美國持有者應就“淨投資所得税”(將在下文討論)的適用性諮詢其自己的税務顧問。

此外，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解因擁有PFIC普通股或認股權證而可能產生的IRS信息報告和申報義務，包括IRS Form 8621、被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報。

與PFIC、QEF選舉和按市值計價的選舉相關的美國聯邦所得税規則很複雜。敦促美國持股人就購買、擁有和處置我們的普通股、預融資認股權證或普通權證、與此類普通股、預融資認股權證或普通權證有關的任何選擇，以及關於購買、擁有和處置我們的普通股、預融資認股權證或普通權證的美國國税局{br>信息報告義務，諮詢他們自己的税務顧問。

某些報告規定

某些美國持有者可能被要求提交IRS表格926、美國轉讓人向外國公司的財產返還和IRS表格5471、美國人關於某些外國公司的信息返還、報告向我們轉移的現金或其他財產以及與美國持有者和我們有關的信息。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。另見關於表格8621，被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息回報的討論。

此外，某些美國持有者必須在IRS Form 8938《指定外國金融資產報表》中報告其在某些 “指定外國金融資產”中的投資信息，其中包括對我們的普通股、預先出資的權證或普通權證的投資，如果所有這些資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)。這一報告要求適用於個人和某些美國實體。

沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在我們的普通股、預籌資權證或普通權證的投資中可能產生的這些報告要求的影響。

備用預扣税和信息報告要求

一般而言，信息報告要求將適用於我們普通股的分配或出售我們普通股、預融資認股權證或在美國境內(在某些情況下，在美國以外)支付給美國持有人(如公司)的普通股、預融資權證或普通權證的收益。此外，如果美國持有者未能(I)提供正確的納税人識別號，(Ii)報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的利息和股息，或(Iii)以所需的方式進行其他適當的證明，則備份預扣(目前為24%)可能適用於此類金額。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣付款而扣留的金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中，這些美國持有人可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得任何超額預扣金額的退款。

對投資所得徵收的醫療保險税

某些美國人，包括個人、遺產和信託基金，將對非勞動收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，或“淨投資所得税”。對於個人，額外的投資所得税淨額適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200,000美元(如果已婚並共同申報為250,000美元，或如果已婚並單獨申報為125,000美元)以上的“修正調整總收入”中較小的部分。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入通常包括被動收入，如利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等。敦促美國持有人就他們持有和處置我們的普通股、預先出資的認股權證或普通權證所產生的額外投資所得税淨額的影響諮詢他們自己的税務顧問。

上面的討論是一個一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務事項。我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就購買、擁有和處置我們的普通股、預融資權證或普通權證的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

法律事務

Greenberg Traurig，LLP，New York，New York，已將根據美國法律發行的證券的某些法律事宜轉交給配售代理，以色列Bnei Brak的Doron Tikotzky Kantor Gutman Amit Gross&Co.，Bnei Brak已移交有關根據以色列法律發行的證券的某些法律事宜。Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發售相關的某些美國法律事宜。

專家

參考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度報告而納入本招股章程的財務報表，乃依據Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.，一間獨立註冊會計師事務所的成員事務所)的報告( 載有一段説明性段落，説明我們作為財務報表附註1(B)所述的持續經營的能力)而納入。Kesselman&Kesselman會計師事務所是獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所，獲授權從事審計及會計工作。

本次發售的費用

下面列出的是與我們提供的證券的要約和銷售相關的預計產生的總費用細目，其中不包括配售代理折扣。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數：

美國證券交易委員會註冊費	$	1,540.58
FINRA備案費用		1,250
轉會代理費和開支		5,000
打印機費用和開支		2,000
律師費及開支		85,000
會計費用和費用		25,000
雜類		1,000
總計	$	120,790.58

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法，本公司以表格F-1的格式提交與本次證券發售有關的註冊聲明，招股説明書是其中的一部分，包括證物和附表，以及報告和其他信息，我們已向美國證券交易委員會提交或提供了報告和其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

我們遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告，包括 Form 20-F年度報告。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。我們以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供了要求在以色列公開、由任何證券交易所備案和公開或由我們分發給我們的股東的材料信息。

我們在https://painreform.com/.上維護着一個公司網站本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本文檔。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的任何信息除外。

我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

●

我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

●

我們於2024年3月7日、2024年4月2日(僅關於作為附件99.1的新聞稿第一段)、2024年4月8日和2024年4月9日(僅關於作為附件99.1的新聞稿的第一和第二段)向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及

●

我們的普通股描述載於我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告的附件2.1中，以及為進一步更新該描述而提交的任何修訂或報告。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入該等文件的文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接聯繫我們，郵編：以色列特拉維夫伊加爾·阿隆街65號，郵編：6744316，收件人：首席執行官伊蘭·哈達爾，電話：+972-3-717-7051。

民事責任的強制執行

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中指定的專家(其中大部分居住在美國境外)送達法律程序文件可能很難在美國國內獲得。此外，由於我們的大部分資產以及我們的大多數董事和高級管理人員位於美國境外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Doron Tikotzky Kantor Gutman，Amit Gross&Co.告知我們，可能很難在以色列提起的原始訴訟中就美國證券法提起訴訟，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可對除某些例外情況外不可上訴的民事事項執行外國判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及對非民事事項作出的金錢或補償性判決，但除其他外，法院認為：

●

判決是由根據法院所在州的法律有權作出判決的法院作出的，

●

根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決規定的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反公共政策；

●

判決在作出判決的狀態下是可執行的。

即使滿足上述條件，以色列法院也不會在下列情況下執行外國判決：

●

該判決是在一個國家作出的，其法律沒有規定執行以色列法院的判決(除例外情況外)；

●

執行判決可能損害以色列國的主權或安全；

●

判決是通過欺詐獲得的，

●

以色列法院認為，給予被告向法院提出其論點和證據的機會是不合理的，

●

判決是由一個根據以色列國際私法無權作出判決的法院作出的，

●

該判決與同一當事人之間就同一事項作出的另一判決不一致，並且仍然有效的，或者

●

在向外國法院提起訴訟時，同一事項和同一當事方之間的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決之日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數外加當時以色列現行法規規定的年法定利率的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

Puglisi&Associates是被授權在因此次發售而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達的美國代理。Puglisi&Associates的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，郵編：19711。

最多4,132,231股普通股

最多可購買4,132,231股預資金權證，最多可購買4,132,231股普通股(最多

行使預籌資權證後可發行的普通股合共4,132,231股)

最多4,132,231股普通股認股權證購買最多4,132,231股普通股(以及最多1

因行使普通權證而可發行的普通股合計4,132,231股)

最多289,256份配售代理認股權證，可購買最多289,256股普通股(及

根據配售代理權證的行使，最多可發行289,256股普通股)

畫改有限公司。

初步招股説明書

, 2024

H.C.温賴特公司

第II部

招股説明書不需要的資料

項目6.董事、管理人員和僱員的賠償。

根據以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除因違反注意義務而對公司造成的損害的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款。我們的條款包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因禁止向股東分紅或分配而產生的責任。

根據第5728-1968號《公司法》和《以色列證券法》或《證券法》，公司可以賠償或事先承諾賠償職位持有人的下列責任和費用：

●

根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，他或她為有利於另一個人而產生或強加給他或她的金錢責任。但是，如果事先作出了對公職人員進行賠償的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述預見事件和金額或標準；

●

公職人員因被授權進行調查或程序的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，條件是：(1)該調查或程序沒有對該公職人員提起公訴；以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加作為刑事訴訟替代品的經濟責任，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明或作為金錢制裁的犯罪施加的；

●

根據證券法第52(54)(A)(1)(A)條在行政訴訟程序(定義見下文)中對其施加的有利於受害方的金錢責任；

●

工作人員根據證券法進行行政訴訟所發生的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費；

●

合理的訴訟費用，包括律師費，在公司代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪，而由法院對其提起的訴訟中產生的或由法院施加的。

●

“行政程序”的定義是根據《證券法》第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政強制執行委員會的行政執行程序)或I1章(在有條件的情況下防止程序或程序中斷的安排)的程序。

II-1

根據《公司法》和《證券法》，公司可以在公司章程規定的範圍內，為任職人員的行為承擔下列責任：

●

違反對公司的忠誠義務，前提是任職人員真誠行事，並有合理依據相信這種行為不會損害公司；

●

違反對公司或者第三人的注意義務的；

●

對公職人員施加的有利於第三方的金錢責任；

●

根據《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條在行政訴訟中對受事人員施加的以受害方為受益人的金錢責任；以及

●

公職人員與行政程序有關的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費。

然而，根據《公司法》，公司不得就下列任何一項向公職人員提供賠償、免責或保險：

●

違反忠實義務，但違反對公司的忠誠義務的賠償和保險除外，如果公職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；

●

故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；

●

意圖獲取非法個人利益而實施的作為或不作為；或

●

對公職人員徵收的罰款、金錢制裁、處罰或沒收。

根據公司法，對公職人員的免責、賠償和保險需要得到薪酬委員會、董事會的批准，在某些情況下，還需要得到股東的批准，如我們於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年年報20-F中的第6項-董事、高級管理人員和員工-B薪酬中所述。

我們的條款允許我們在公司法和證券法允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們每位任職人員已簽訂賠償協議，在以色列法律允許的最大範圍內免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在以色列法律允許的最大程度上賠償他們，包括這些任職人員作為我們、我們的子公司或我們的附屬公司的任職人員所做的某些行為所導致的責任。賠償金額和覆蓋範圍都是有限的。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此不可執行。

第七項近期銷售未登記證券。

以下是我們在過去三年內(即自2021年4月1日至本註冊聲明之日)出售的所有未註冊證券的銷售，這些證券未根據證券法註冊：

II-2

2023年7月14日，我們完成了117,930股普通股和183,300股預融資權證的登記直接發行，價格分別為每股9美元和8.999美元。我們還同時私募認股權證，以購買總計最多301,230股普通股。這些認股權證的行使價為每股9.00美元，可立即行使。

於2023年7月18日，我們完成登記直接發售145,000股普通股及21,666股預融資權證，價格分別為每股9美元及每份預融資權證8.999美元。股份及同時私募認股權證，合共購買最多166,666股普通股。這些認股權證的行使價為每股9.00美元，可立即行使。

於2023年12月26日，吾等與若干現有認股權證的某一持有人或持有人訂立招股書協議或招股書，以購買最多 (I)於2023年7月14日發行的301,230股普通股，行使價為每股普通股9.00美元，或(Ii)於2023年7月18日發行的166,666股普通股，行使價為每股普通股9.00美元，或於7月18日發行的認股權證及連同7月14日的認股權證。根據該招股書，持有人同意以現金方式行使其現有認股權證，以每股普通股2.85美元的折讓行權價購買合共467,896股普通股，從而為吾等帶來約130萬美元的總收益，代價是吾等同意發行新的認股權證以購買最多935,792股普通股股份，行使價為每股普通股2.85美元。

上述私募證券是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506條下的豁免註冊要求而發售及出售的，因為除其他事項外，該等交易並不涉及公開發售，而該等證券僅為投資目的而收購，並不是為了任何分銷而出售或出售。

項目8.附件和財務報表附表。

(A)展品。見本註冊説明書所附的附件索引，通過引用將其併入本文。

(B)財務報表附表。以上未列明細表被省略，因為其中要求列出的信息不適用或財務報表或附註中顯示了。

項目9.承諾

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

	i.	包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

	二、	在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或綜合反映登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；

	三、	將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

II-3

	(2)	就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

	(3)	通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

	(4)	在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管有上述規定，關於表格F-3的登記聲明，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交的定期報告中包含了《證券法》第10(A)(3)節或本章第3-19條所要求的財務報表和信息，並通過引用將其納入表格F-3中，則無需提交生效後的修正案。

	(5)	為根據證券法確定對任何購買者的責任：

如果註冊人依賴規則430B：

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)為提供《證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書中描述的首次簽訂合同或出售證券之日起首次使用該格式的招股説明書之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期的任何人和配售代理人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但是，對於合同銷售時間在該生效日期之前的買方而言，在屬於該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程中作出的任何陳述；或

二、

如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的其他招股説明書除外，應視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，如登記聲明或招股説明書中的聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在登記聲明或招股説明書中通過引用併入或被視為是註冊聲明或招股説明書中的文件所作的聲明，則不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

II-4

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種配售代理方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售證券：

	i.	與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

	二、	任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

	三、	任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及

	四、	以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的登記人承諾在安置代理協議規定的截止日期向安置代理提供面額和登記名稱為的證書，以允許迅速交付給每一位購買者。

	(c)	對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據本文第6項所述的規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，或者在其他方面，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反該法所述公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

	(d)	以下籤署的註冊人特此承諾：

	(1)	為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

	(2)	就確定證券法下的任何責任而言，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-5

展品索引

展品數		展品説明

3.1*		修訂及重新編訂現行有效的畫改有限公司章程

4.1		股票樣本(包括於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4.1，經修訂，並通過引用併入本文)。

4.2*		預先出資認股權證的格式

4.3*		共同授權書的格式

4.4*		配售代理人授權書表格

5.1*		註冊人的以色列律師Doron Tikotzky Kantor Gutman和Amit Gross的意見

5.2*		註冊人的美國律師Greenberg Traurig，LLP的意見

10.1		賠償協議表格(包括在2020年8月24日提交給美國證券交易委員會的表格F-1中，作為我們註冊聲明的附件10.2，並通過引用併入本文)

10.2		2019年期權計劃(作為我們註冊聲明的附件10.1，於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的表格 F-1，通過引用併入本文)

10.3		期權授權表(包括在2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的《F-1表註冊説明書》的附件10.7，並通過引用併入本文)

10.4		2008年11月26日修訂和重新簽署的投資者權利協議(作為我們於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.8，通過引用併入本文)

10.5		薪酬政策(作為我們於2022年3月16日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.2，並通過引用併入本文)

10.6		代表權證表格(作為我們註冊聲明的附件10.5包含在2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的表格F-1中，並通過引用併入本文)

10.7		認股權證代理協議格式，包括單位認股權證的格式(作為我們於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件 10.6，通過引用併入本文)

10.8		PainChanging有限公司與簽名頁上確定的購買者之間於2021年3月8日簽署的證券購買協議(作為我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K的附件10.1，通過引用併入本文)

10.9		於2021年3月10日向某些機構投資者發行的認股權證表格(包括於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K的附件10.2，並通過引用併入本文)

II-6

10.10		註冊權利協議，日期為2021年3月8日，由PainChange 與其簽字人簽訂(作為我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K的附件10.3，並通過引用併入本文)

10.11		PainChanging Ltd.與簽名頁上確定的購買者之間的證券購買協議表格，日期為2023年7月12日(作為我們於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K的附件10.1，通過引用併入本文)

10.12		配售代理協議表格，日期為2023年7月12日，由PainChanging Ltd.和Maxim Group LLC之間簽署(作為我們於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K的附件10.2，通過引用併入本文)

10.13		預先出資的普通股購買認股權證表格(作為我們於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的表格6-K的附件10.3 ，並通過引用併入本文)

10.14		普通股認購權證表格(作為我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的表格6-K的附件10.4包括在內，並通過引用併入本文)

10.15		證券購買協議表格，日期為2023年7月14日，由PainChanging Ltd.與簽名頁上確定的購買者(作為我們於2023年7月18日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K的附件10.1包括在內，並通過引用併入本文)

10.16		配售代理協議表格，日期為2023年7月14日，由PainChanging Ltd.和Maxim Group LLC簽署(作為我們於2023年7月18日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K的附件10.2，通過引用併入本文)

10.17		於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的預融資普通股認購權證(作為我們的Form 6-K 的附件10.3)，並通過引用併入本文。

10.18		普通股認購權證表格(作為我們於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的表格6-K的附件10.4包括在內，並通過引用併入本文)

10.19		誘導函格式(作為我們於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K的附件10.1包括在內，並通過引用併入本文)

10.20		新的認股權證表格(作為我們於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的表格6-K的附件10.2包括在內，並通過引用併入本文)

10.21		配售代理授權書表格(作為我們於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的表格6-K的附件10.1包括在內，並通過引用併入本文)

10.22		追回政策(作為我們於2024年2月29日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.3，通過引用將其併入本文)

10.23*		證券購買協議格式

23.1*		凱塞爾曼和凱塞爾曼的同意

23.2*		登記人的以色列律師Doron Tikotzky Kantor Gutman和Amit Gross的同意(見附件5.1)

23.3*		註冊人的美國律師Greenberg Traurig，LLP的同意(包括在附件 5.2中)

24.1**		授權書(包括在簽名頁中)

107**		備案費表

現提交本局。

之前提交的。

II-7

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合F-1表格提交的所有要求並已正式促使以下籤署人於今年15日在以色列特拉維夫代表其簽署本登記聲明^這是2024年4月

	PAINREFORM有限公司

	發信人：	撰稿S/伊蘭·哈達爾
		伊蘭·哈達爾
		首席執行官

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

撰稿S/伊蘭·哈達爾	首席執行官和首席財務官	2024年4月15日
伊蘭·哈達爾	(首席行政、財務和會計官)

*	董事會主席和董事	2024年4月15日
埃胡德·蓋勒

*	董事	2024年4月15日
伊萊·哈扎姆教授

*	董事	2024年4月15日
埃菲·科恩-阿拉齊

*	董事	2024年4月15日
埃倫·S·巴倫博士

*	董事	2024年4月15日
奧古斯丁·勞勒

* 作者：/s/ Ilan Hadar
伊蘭·哈達爾事實律師

II-8

美國授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法的要求，以下籤署人、PainReform Ltd.在美國的正式授權代表，已簽署此註冊關於這15的聲明^這是2024年4月

	普格利西律師事務所

	授權的美國代表

		/s/Donald J.Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	經營董事

伊加爾阿隆街65號以色列特拉維夫6744316 電話：+972 3 7177051		普格利西律師事務所圖書館大道850號德州紐瓦克，郵編：19711 電話：（302）738-6680
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括登記人主要行政辦公室的地區代碼）		(姓名、地址，包括郵政編碼和電話服務代理人的號碼，包括地區代碼）