美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從                回覆至                 

佣金 文件編號：001-41994

馬西莫 集團

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(877) 881-6376

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，註冊人的 普通股未在任何交易所或場外市場上市。註冊人的普通股於2024年4月2日開始在納斯達克 證券市場交易。

截至2024年4月12日 41,300,000 普通股， 註冊人發行和發行的每股面值0.001美元。

目錄表

除非本10-K表格年度報告(本“報告”)另有説明，否則凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指內華達州的馬西莫集團。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述 均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、預計成本和我們未來經營目標的陳述。 在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“相信”、“可能”、“ ”、“將”、“估計”、“繼續”、“預計”、“應該”、“應該”、“ ”、“打算”等詞語，“目標”、“目標”、“尋求”、“期望”以及與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似詞語或其他類似術語或表述的否定。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們 認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及 目標和財務需求。這些前瞻性聲明受一系列風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：我們有限的運營歷史，無法用來判斷我們的業績和評估我們未來成功的前景；與我們依賴獨立經銷商和分銷商網絡管理我們許多產品的零售分銷有關的風險； 我們對第三方製造商和供應品的依賴；與我們購買的大部分產品由中國的供應商生產的風險相關的風險；他們的運營受到與中國的業務運營相關的風險的影響。 我們的主要股東和高級管理層在運營上市公司方面缺乏經驗，影響消費者支出的經濟狀況可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響， 在所有產品線上面臨激烈競爭的風險，包括來自一些擁有更多財務和營銷資源的競爭對手的風險， 與我們吸引和留住關鍵人員的能力有關的風險，我們的數據被盜用和網絡安全方面的妥協造成的潛在危害，法律、法規要求、政府激勵以及燃料和能源價格的變化，訴訟，監管程序，投訴，產品責任索賠和/或負面宣傳，我們的經銷商、客户和分銷商無法獲得足夠的資本或融資，未能發展品牌和聲譽，因產品保修索賠或產品召回而進行的產品大修和/或更換，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們面臨的其他風險和我們可能採取的應對措施，以及本報告 中描述的其他風險和不確定性，包括風險因素“部分。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設， 本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們不承擔在本報告發布之日後更新任何前瞻性陳述或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符的責任。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理 基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 請注意不要過度依賴這些陳述。

您 應完整地閲讀本報告以及我們在本報告中引用並已作為註冊聲明的一部分提交的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本報告中的所有前瞻性陳述。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 相信我們是美國運動型汽車和遊艇行業中端領域的領先公司，該行業包括全地形車輛(ATV)、多功能地形車輛(UTV)以及浮橋和三輪船(“Pontoon 船”)細分市場(“動力運動型汽車和遊艇行業”)。“中端品牌”是指動力運動車船行業的中端品牌，我們的管理層認為該品牌是那些生產滿足客户需求的各種產品的製造商，但還不具備動力運動車船行業頂級品牌的國際業務和市場份額(定義見下文)。“頂級樂隊”是指動力運動車和船艇行業的頂級樂隊，我們的管理層認為這包括北極星、龐巴迪娛樂產品(BRP)、北極貓、本田和雅馬哈等擁有國際業務和較大市場份額的公司。

2020年，我們成為得克薩斯州15家最大的浮式遊艇製造商之一。我們強調為體育愛好者提供強大、實惠和可靠的產品，使我們在截至2022年12月31日的財年中年收入和淨收入分別超過8600萬美元和400萬美元，在截至2023年12月31日的財年 分別超過1.15億美元和1000萬美元。

我們 製造、進口和分銷分為兩條主線的多樣化產品組合：(1)UTV、ATV、摩托車、滑板車、高爾夫球車和從卡丁車到平衡自行車的青少年系列；以及(2)休閒浮橋船。2009年，我們開始銷售電動滑板車，這是我們的第一款產品。從那時起，我們成功地進入了摩托車、UTV、ATV、高爾夫球車和Pontoon船市場，以及從卡丁車到平衡自行車和雪地設備的青少年系列。我們還一直在開發新的產品線，如電動汽車(“EV”)充電器、電動冷卻器、發電站、便攜式太陽能電池板和電動浮橋船，所有這些產品目前都可以銷售。除了分銷我們的產品，我們還打算提供無與倫比的客户 服務，包括全美600多輛機動車和5500家海洋第三方服務提供商，24小時客户 支持和大約40,000平方米的面積。英國《金融時報》部件設施，使我們能夠在48小時內完成大部分部件訂單。

我們 力求為客户提供物有所值的可靠、高質量的產品。通過這樣做，我們相信我們已經建立了忠誠的客户羣，在截至2022年12月31日的財年中，我們的年收入和淨收入分別超過8600萬美元和400萬美元，在截至2023年12月31日的財年中，我們實現的年收入和淨收入分別超過1.15億美元和1000萬美元。

我們的總部面積為286,000平方米。英國《金融時報》其中22萬平方米的設施英國《金融時報》致力於馬西莫汽車運動有限責任公司(“馬西莫汽車運動”)和66,000平方英尺。英國《金融時報》馬西莫海洋有限責任公司，布倫瑞克公司(“馬西莫海洋”)的一個部門。我們的工廠 毗鄰德克薩斯州達拉斯的7英畝船庫，這裏有一個設計中心、兩條裝配線、我們的零件部、 一條測試軌道、Dyno和30多個裝貨碼頭。我們的產品由我們直接在電子商務市場銷售，並通過經銷商、分銷商和連鎖店網絡 銷售。我們與拖拉機供應公司建立了重要的店內UTV零售合作伙伴關係。

我們 在我們的達拉斯工廠製造和組裝我們的產品，並依靠全球戰略合作伙伴關係的國際網絡 為我們提供零部件。2017年，我們開始與位於上海的臨海雅馬哈汽車有限公司中國建立合作伙伴關係，這使我們能夠迅速擴大我們的產品線，提高我們車輛的性能。此外，我們與日本久保田合作，於2019年進入柴油UTV市場。

企業歷史

馬西莫賽車運動於2009年6月30日在德克薩斯州成立，最初是一家有限責任公司。馬西莫海運公司於2020年1月6日在得克薩斯州成立為有限責任公司。於各自成立時，David Shan先生已百分百(100%)持有馬西莫汽車運動及馬西莫海運已發行及未償還的會員權益。

2022年10月10日，內華達州馬西莫集團成立，David、Shan先生為唯一股東。於2023年6月1日，本公司完成內部重組，據此(I)亞洲國際證券交易所有限公司(“AISE”)分別與馬西莫海洋及馬西莫汽車運動訂立兩項獨立出資協議，據此，亞洲國際證券交易所分別向馬西莫海洋及馬西莫汽車體育分別出資1,000,000元及1,000,000美元，以交換兩個實體15%(15%)的會員權益，及(Ii)同日，David先生、Shan先生及亞洲國際證券交易所同時出資其於馬西莫海洋及馬西莫汽車運動的會員權益。向馬西莫集團分別收取85%(85%)及15%(15%)的股權，以換取馬西莫集團面值0.001美元的普通股(“普通股”)，最終結果是David先生、Shan先生及艾斯擁有馬西莫集團85%(85%)及15%(15%)的股份(“重組”)。

首次公開募股

2024年4月1日，我們完成了130萬股普通股的首次公開募股(IPO)。普通股以每單位4.5美元的價格出售，為公司帶來約585萬美元的毛收入。我們還授予承銷商從2024年4月1日起可行使45天的選擇權，以IPO價格減去承銷折扣和佣金從我公司額外購買最多19.5萬股股票，以彌補超額配售。

我們的 普通股於2024年4月2日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，代碼為 “MAMO”。

新冠肺炎的影響

2019年12月，武漢首次報告出現冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，中國。2020年上半年，新冠肺炎迅速傳播到人民Republic of China的多個地區和世界其他地區，導致國內和國際市場大幅波動。新冠肺炎疫情對我們業務的許多方面產生了不利影響，包括 我們客户羣的擴大和新產品的推出。根據相關地方當局的要求，我們於2020年3月暫時關閉了部分辦公室和生產設施 。經當地政府批准，我們的辦事處於2020年4月重新開放。 由於德克薩斯州達拉斯延長了封鎖和自我隔離政策，我們在2020年3月初至6月的封鎖期間經歷了業務中斷。2020年7月，由於美國對新冠肺炎的有效遏制，我們恢復了 全面運營。然後，由於我們大多數供應商所在的中國的封鎖，我們的庫存供應在2022年5月至7月中斷 。我們重新供應庫存的能力於2022年8月恢復。我們估計，由於此次供應中斷，我們損失了約150萬美元的銷售額。然而，新冠肺炎疫情並未對本公司的財務狀況和經營業績產生重大淨影響，我們的收入達到(I)截至2022年12月31日的財政年度約8,600萬美元，較截至2021年12月31日的財政年度約8,200萬美元增加約400萬美元或5%；(Ii)截至2023年12月31日的財政年度約1,500萬美元，較截至2022年12月31日的財政年度約8,600萬美元增加約2,900萬美元或32.9%。

競爭優勢

我們 相信我們是動力運動型汽車和遊艇行業中端領域的領先公司。以下優勢使我們能夠實現到目前為止的增長，我們相信將為我們的持續增長做出貢獻：

多樣化和全面的產品組合

我們 擁有強大的產品組合，包括UTV和ATV、高爾夫球車、摩托車、滑板車、浮橋船、雪上設備和麪向户外愛好者的配件系列，包括電動冷卻器、發電站和便攜式太陽能電池板。我們的產品為愛好者提供了各種令人振奮、時尚和強大的車輛，可在各種地形上全年使用。我們產品的多樣性 減少了我們在任何單一類別的消費者行為變化中的風險，併為我們提供了多種持續增長的途徑。此外，某些產品線在抵消季節銷售，減少了我們銷售的整體季節性，並 降低了現金流流入風險。

除了對消費者的吸引力外，我們廣泛的產品組合還為我們的經銷商和分銷商提供了極具吸引力的價值主張， 並使經銷商能夠減少季節性，提高運營效率並促進庫存管理。

多個 分銷渠道

我們 為我們的產品建立了多個分銷渠道，包括我們自己的電子商務平臺、領先的市場客户、 廣泛的獨立經銷商和分銷商網絡，以及與美國一些最大的零售商 的關係，包括拖拉機供應公司、Lowes、沃爾瑪、Costco、山姆俱樂部、家得寶、Orscheln Farm&Home等。我們的多個分銷渠道和大型經銷商網絡為我們提供了多種渠道，通過這些渠道我們可以與消費者接觸和溝通。

與領先的高質量產品供應商建立戰略 合作伙伴關係

我們 受益於與全球領先供應商的友好關係。我們與領先的製造商保持着持續的合作關係，這使我們能夠以代表巨大價值的價格為我們的客户提供可靠的尖端高質量產品。例如， 我們在2017年與位於上海的供應商臨海雅馬哈汽車有限公司中國的合作伙伴關係使我們能夠提高我們的車輛性能並擴大我們的產品線。這些關係還使我們能夠在保持質量標準的同時削減成本，並計劃發貨以控制我們的庫存水平。我們的許多製造合作伙伴的工廠都位於中國，這使他們 能夠為美國的終端市場分銷提供更低的製造成本和快速的交貨期。

專門的 客户支持團隊

我們 在美國擁有超過600家第三方賽車運動服務提供商，超過5，500家第三方船舶經銷商為我們的Pontoon Boats提供 服務，並擁有專職員工，包括訓練有素的技術人員，為我們的客户和經銷商提供在線和電話 支持。這是我們提供的一項增值服務，儘管我們歷史上從未通過 提供維護服務獲得收入。我們在約40，000平方米的廠房內提供所有型號的全系列零件、配件和維護項目。英尺零件部，並爭取在48小時內完成所有訂單的零件和配件。

藝術設施的現狀

我們的總部面積為286,000平方米。英國《金融時報》其中22萬平方米的設施英國《金融時報》致力於馬西莫賽車運動和66,000平方英尺。英國《金融時報》致馬西莫海軍陸戰隊。我們的工廠毗鄰德克薩斯州達拉斯的7英畝船舶倉庫，這裏有一個設計中心、兩條裝配線、我們的零件部、一條測試軌道、Dyno和30多個裝貨碼頭。除了作為我們的Pontoon遊艇的製造設施，該設施還配備了快速託盤和收縮包裝ATV和UTV的設施，以便大多數訂單可以在三天內發貨到商店或經銷商 。

經驗豐富的管理團隊

我們的 經驗豐富的管理團隊已經證明瞭他們有能力發現、創造和實施新的產品機會，增加收入， 改善財務業績，並保持致力於服務我們的客户的企業文化，為他們提供物有所值的優質產品和無與倫比的服務。

戰略

我們的 目標是進入動力運動型汽車和遊艇行業的頂級領域，並通過以下 計劃增加我們的市場份額：

產品

我們擁有多樣化的產品線，包括工業和娛樂UTV、休閒ATV、高爾夫球車、摩托車、浮橋船、從卡丁車到平衡自行車的青少年產品、雪地設備和一系列配件，包括電動汽車充電器、電動冷卻器、發電站和便攜式太陽能電池板。我們的大多數產品直接從我們的製造商網絡進口到我們在達拉斯的工廠 ，在那裏它們在發貨給經銷商或直接發送給客户之前進行組裝、配飾和檢查，但我們的龐託船除外 ，它們完全在我們的達拉斯工廠製造。除了我們專為工業 使用而設計的產品外，我們的產品專為娛樂用户服務和營銷而設計。

我們 不斷監控消費市場，並與供應商協商，以確定我們可以為客户提供哪些新產品。在確定 是否開始分銷產品時，我們會考慮產品的質量和可靠性、我們 認為我們可以根據向供應商支付的價格和供應商的可靠性向消費者提供的價值等因素。

ATV 和UTV

ATV是一種全地形車輛，通常稱為四輪車或四輪車，專為單人騎手設計，通常用於娛樂。 UTV是一種用於工作或娛樂的實用地形車輛。它設計了一個可容納兩到四名乘客的客艙，通常被稱為SxS 或並排。

我們 目前經銷四種型號的MSA系列ATV，底價從大約2,800美元到9,000美元不等，以及四種型號的UTV，包括高爾夫球車，價格從6,000美元到22,000美元不等。我們為我們所有的ATV和UTV維護全系列配件和 更換部件。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的大部分ATV和UTV 銷售是燃氣動力車型。然而，我們提供了幾款UTV的電動版本，特別是電動高爾夫球車。

根據Frost&Sullivan的數據，就收入而言，美國亞視行業的市場規模從2017年的22億美元增長到2021年的26億美元，複合年增長率(CAGR)為5.0%，預計2026年將進一步增長到39億美元，複合年增長率為8.0%。以收入計算，美國UTV行業的市場規模從2017年的33億美元增長到2021年的46億美元，複合年增長率為8.6%，預計2026年將以11.4%的複合年增長率進一步增長到79億美元。亞視市場增長速度預計將低於UTV市場增長速度，部分原因是司機更喜歡更舒適和更安全的駕駛體驗。2021年售出的ATV和UTV車輛中，汽油動力佔63.2%，柴油動力佔34.1%，電力推進佔2.7%。預計電動汽車的銷售比例將隨着柴油發動機的減少而增加。然而，在可預見的未來，汽油推進有望成為消費者的選擇。

根據Frost&Sullivan的數據，2021年，45.2%的ATV和UTV車輛用於户外運動和娛樂活動，30.1%用於農業活動，24.7%用於軍事目的。對ATV和UTV的需求增加，用於軍事活動，如在困難的地形上駕駛、運送部隊等。由於為戰術任務提供了優越的機動性，ATV和UTV在軍事領域預計將出現大幅增長。此外，高機動性、靈活性和為車輛運營商提供即時方向的高級導航輔助設備等功能將有助於促進進一步的市場增長。

Frost&Sullivan的美國亞視和UTV市場規模及預測(2017-2026年)

馬西莫MSA 450F亞視

馬西莫T-Boss 550 UTV

馬西莫 勇士1000

休閒浮筒船

浮橋船是由舷外馬達推進的平板甲板船，有兩個或三個浮動的鋁管支撐甲板。它們是長方形的 形狀，一般不適合不平坦或波濤洶湧的水域，在湖泊中很受歡迎，用於娛樂、釣魚、日光浴和其他休閒活動。浮橋遊艇有很大的甲板表面，這允許更多的座位，豪華，舒適， 擴大的存儲空間，並根據客户的喜好增加各種活動的容量。

我們 在2020年成功推出了我們的第一個系列Pontoon船，從而進入了Pontoon船市場。到2023年底，我們的浮筒遊艇銷量使我們躋身德克薩斯州銷量最大的15家浮筒製造商之列。從一開始，我們 就在我們的達拉斯工廠製造我們的浮筒遊艇。就我們的產品供應而言，我們目前既提供燃氣動力的船，也提供電動的船，並維護完整的更換部件系列和廣泛的配件。我們還打算實施 一個“造船”計劃，客户可以從各種型號中進行選擇並添加配件。

自2008年金融危機導致整個遊艇行業下滑以來，浮橋遊艇市場呈現出顯著的增長。根據統計調查公司(“SSI”)的數據，在過去的十年裏，僅次於個人船隻的浮橋船一直是休閒遊艇行業的領頭羊。2021年，浮橋船佔船舶總註冊單位的22%，表現優於主要動力船領域的其他船舶，SSI數據顯示，2021年浮橋註冊數量是過去10年來最高的。這包括從2019年(57,287艘)到2021年(66,280艘)增長16%，而其他休閒遊艇板塊 下降。

據Frost & Sullivan稱，美國浮橋市場收入規模以複合年增長率增長10.7%，從2017年的22億美元增至2021年的33億美元，預計2026年將進一步增長至66億美元，複合年增長率為14.9%。

美國 Frost & Sullivan的浮橋市場規模和預測（2017 - 2026年E）

馬西莫 浮橋

摩托車，卡丁車，青年市場和配件

除了我們的大型車輛外，我們還為運動愛好者提供一系列汽油和電動輪式車輛。其中包括價格從700美元到8,000美元不等的迷你自行車和摩托車系列，包括我們最近推出的E-Spider 72V Trike，面向兒童和成人的Go卡丁車，以及專門為青少年市場設計的Go卡丁車、迷你自行車和電動平衡自行車系列。 這些型號中的每一款都旨在吸引休閒動力運動市場中的特定細分市場，從青年模特到電動汽車愛好者。

馬西莫：卡丁車、迷你125和摩托車

我們 為我們的所有車輛提供廣泛的配件，包括更換部件和用品，以及季節性設備，如專門為我們的UTV設計的掃雪機和外殼。我們的户外配件包括電動汽車充電器、便攜式太陽能電池板、電動冷卻器和發電站。所有這些產品現在都可以出售。

營銷

我們的目標客户是越來越多參與户外娛樂活動的美國人口、農民和其他工業用户，他們可以從ATV或UTV的實用程序中受益。根據Frost&Sullivan的數據，美國參與户外娛樂活動的人數從2017年的1.43億人增加到2021年的1.63億人。 這一增長歸因於幾個因素，包括隨着人們離開城市，農村地區的增長，以及消費者 能夠在家工作，有更靈活的時間表，以便有更多的時間進行户外週末活動。這些因素，再加上新的產品線和時髦的功能，幫助提高了老年消費者的復購率，並增加了新客户的購買率。

與更大、更笨重的車輛相比，ATV的主要市場驅動力是更大的負擔能力和更易於操作。ATV通常比UTV便宜。此外，ATV很容易操作，特別是如果你以前開過摩托車或雪地摩托的話。

對於無人駕駛電視來説，主要的市場驅動力包括卓越的乘坐性能和更高的安全級別，更多的定製選擇，更大的存儲空間和 容納更多乘客的能力。UTV是由方向盤控制的，而不是由車把控制，這使得駕駛變得更容易 ，並允許那些曾經駕駛過汽車或卡車的人熟悉它。更關心安全的客户在UTV中可能比在ATV中更舒適。由於其設計，UTV更穩定，更容易控制。它們還具有ATV上沒有的額外安全措施，如安全帶和滾籠。客户現在可以為他們的UTV添加升降機套件、新的懸架、照明系統、機艙加熱器、立體聲系統以及比以前更多的東西。最後，需要更實用的工作用車的人傾向於選擇UTV。除了更高的有效載荷能力外，UTV通常還有更大的存儲空間來運送必要的設備。

美國浮橋遊艇行業的主要驅動因素包括最近可支配收入的增加，以及多個州的船艇運動活動的增加。由於客户在機動水上運動上的支出不斷上升，美國各地的划船活動正在增長。與相同長度的典型V型船相比，浮橋船尤其受益於消費者對舒適的平板甲板的偏愛，因為開放甲板面積增加了。較大的甲板使舉辦家庭郊遊、聚會或釣魚變得更容易。與同等大小的狹長v型船相比，浮筒船還能提供更穩定的航行性能。最近的技術改進，包括採用直接噴射技術的二衝程和四衝程發動機的引入，提供了更好的燃油經濟性、更低的排放和更大的動力，這增加了對更大、更復雜的浮橋船的需求。

多個 分銷渠道

我們的產品由我們直接在電子商務市場以及經銷商、分銷商和零售商網絡中銷售。

為了接觸我們的目標客户，我們為我們的產品建立了多個分銷渠道，包括我們自己的在線網站、多個流行的電子商務網站、由獨立經銷商和分銷商組成的廣泛網絡，以及與美國一些最大的零售商的關係，包括拖拉機供應公司、Lowes、沃爾瑪、Costco、Sam‘s Club、Home Depot、Orscheln Farm&Home等。我們與拖拉機供應公司建立了重要的UTV零售合作伙伴關係，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別創造了約4700萬美元和1000萬美元的收入。我們的 多種分銷渠道和大型經銷商網絡提供了多種渠道，我們可以通過這些渠道與消費者進行互動和溝通。

我們 擁有內部營銷人員，負責指導我們的廣告宣傳活動和社交媒體營銷活動，以及旨在擴大我們的總代理商網絡的宣傳活動。我們的營銷人員與我們的經銷商、分銷商和零售商密切合作，組織店內和聯合品牌的營銷計劃。自創立以來，我們一直致力於通過各種廣告活動，包括付費廣告、登錄頁面活動、聯合品牌活動、在YouTube上展示以及其他形式的社交媒體和行業評論，在消費者和經銷商中提升我們品牌的認知度。我們戰略的一部分是尋找高質量的供應商，其中一些供應商擁有公認的自己的品牌，他們可以提供可靠、高質量的汽車，具有最新的功能和良好的價值。

通常，在每個財年，我們直接面向獨立經銷商的銷售額佔我們銷售額的大部分。一旦我們與獨立經銷商建立了合作伙伴關係 ，我們就會將產品直接銷售給經銷商。經銷商位於美國各地的戰略要地。一旦他們購買了我們的產品，在最典型的情況下，他們會將產品從他們的實體位置 出售給最終用户。經銷商成為我們的長期合作伙伴，他們與我們合作，通過他們自己的網絡和渠道宣傳我們的品牌。目前，我們已與在全美約2,800個地點銷售我們產品的經銷商以及拖拉機供應公司、Lowes和家得寶等零售店建立了合作伙伴關係。在過去的幾年裏，我們一直積極地將我們的努力集中在擴大我們的直銷網絡上。

我們與經銷商的合作伙伴關係對於在地理上擴大我們在新市場的品牌知名度至關重要。我們正開始進軍加拿大市場，並已與加拿大安大略省的一家獨立經銷商建立了合作關係。

大多數經銷商和分銷商在我們的產品組合中分銷多種產品：ATV和UTV、Pontoon船、摩托車和其他較小的 車輛以及零部件和配件。與主要通過關聯經銷商銷售產品的競爭對手不同，我們也通過知名零售商銷售我們的產品，如Lowes、拖拉機供應公司和其他農業和工業設備經銷商、船舶和海洋經銷商以及草坪和花園經銷商。

在 與經銷商建立正式合作關係之前，我們會進行徹底的背景和信用調查，以確保預期的合作關係 對我們和我們的客户有利。為了激勵我們的合作伙伴推廣我們的品牌，我們實施了基於績效的激勵計劃， 其中包括獲得額外好處的可能性，如促銷定價。

專門的 客户支持團隊

當客户購買我們的產品時，我們的 營銷工作不會停止。旨在保持積極關係的售後活動包括髮貨確認電話、審核請求、保修登記卡以及定期維護 和維護項目提醒。我們有專門的全職員工，包括訓練有素的技術人員，為我們的客户和經銷商提供在線和電話支持。我們提供所有型號的全系列零部件、附件和維修用品，面積約為40,000平方米。英國《金融時報》零部件設施，力爭在48小時內完成所有零部件訂單。我們提供廣泛的零件圖和維修手冊 經銷商和個人客户均可使用我們訓練有素的技術人員來幫助診斷和解決可能出現的任何問題 。

產品 保修

我們 為我們的ATV、UTV和高爾夫球車的材料和工藝缺陷提供有限保修，保修期限為一年 ，為卡丁車和摩托車提供為期一年的保修。如果車輛已轉售，則保修在保修期內不可轉讓。如果車輛被用作租賃、賽車或對產品進行任何修改，我們的有限保修無效。雖然我們採用質量控制程序，但有時會分發需要維修或更換的產品。從歷史上看，產品召回 並未對我們的業務產生實質性影響。

我們 已與布倫瑞克公司的子公司墨丘利船務公司(“墨丘利船務”或 “墨丘利”)簽訂了獨家協議，因此我們所有的浮橋遊艇都配備了墨丘利舷外發動機和部件。我們的水星海運保修 和服務計劃使我們的客户能夠訪問美國5500個經批准的服務中心。像大多數奢侈品牌一樣，我們在Pontoon遊艇甲板上提供 十年保修，對許多材料和工藝的鋁提供終身保修，對於因工藝差而導致的關鍵部件缺陷，包括結構、浮橋、圍欄、渠道、電機安裝和旋轉模壓座架，我們提供三年保修 。由於我們是水星公司的獨家供應商，我們的客户可以享受水星公司提供的為期三年的保修，包括數字控制、液壓轉向、油門、轉向系統、發動機、電纜和電氣設備。我們的 保修和水星船在最初的保修期內是可轉讓的，符合頂級原始設備製造商的要求。

融資 安排

我們 已與Northpoint Commercial Finance和Automotive Finance Corporation達成協議，為我們的經銷商和分銷商提供平面圖融資。我們幾乎所有的產品，包括ATV、UTV、高爾夫球車和Pontoon遊艇，都是在產品發貨後幾天內收到付款的安排下提供資金的。為了激勵我們的經銷商和經銷商，我們承擔前三個月的利息，因此如果我們的產品在收到後90天內售出，他們不支付利息。

我們不直接為購買我們的產品提供融資，包括ATV、UTV、高爾夫球車或浮式遊艇。然而，我們確實有計劃 將我們的客户介紹給貸款機構，如Northpoint Commercial Finance和Automotive Finance Corporation，他們願意為我們的UTV、ATV、高爾夫球車和浮式遊艇客户提供融資。

我們 與幾家融資公司合作，為優質和次級購房者提供有競爭力的貸款。我們的合作伙伴可以通過快速在線申請獲得潛在買家的資格預審，而不會影響信用評分。我們確實為這些合作伙伴提供促銷支持，以提供低至2.99%的最優惠貸款利率。我們還直接銷售精選的型號，這些型號在提貨或發貨前全額支付。

製造 和採購

我們在286,000平方米的面積內製造我們的浮橋船。英國《金融時報》其中22萬平方米的設施英國《金融時報》致力於馬西莫賽車運動和66,000平方英尺。英國《金融時報》致馬西莫海軍陸戰隊。我們的設施毗鄰德克薩斯州達拉斯一個7英畝的船隻儲存區。這個空間容納了一個設計中心、兩條裝配線、培訓室、大約40,000平方英尺的零件部和30多個裝卸碼頭。結構部件和其他材料在當地從各種供應商處採購，電氣部件和發動機通過 與水星海運的獨家安排獲得。我們已經與水星公司簽訂了獨家協議，因此我們所有的Pontoon船都配備了水星公司的舷外發動機和部件。

除了我們向客户提供的名牌產品，如舷外馬達、測深儀、收音機和立體聲系統外，我們的浮橋所使用的材料和部件通常可從多個供應商處獲得。如果任何供應商無法滿足我們的需求， 可使用替代來源。我們的船隻價值的60%以上來自美國，因此限制了我們的海外中斷風險。

基本上 除我們的船以外的所有產品，特別是我們的ATV和UTV，都來自與我們有持續關係的選定的全球製造商 。我們的內部採購和物流人員聯繫可能的供應商、供應商和原材料供應商，並 審查他們的產品和背景，以確保他們的產品符合我們的標準，並能夠及時滿足我們的需求 。我們與主要供應商一起審查市場趨勢，以協調生產量和交貨日期，並確定是否有機會升級或配飾產品，以提高客户吸引力、銷售價格和我們的利潤率。我們目前與大約30家供應商簽訂了持續的供應協議，其中兩家位於美國，大部分 位於中國。

2017年，我們與臨海雅馬哈汽車有限公司建立了發動機合作伙伴關係，這使我們能夠提高我們車輛的性能並提供新產品。2019年與久保田日本達成的一項協議使我們能夠獲得可靠的柴油發動機，用於進入柴油UTV市場。目前，我們的前三大供應商是臨海動力體育美國公司(“臨海動力體育”)、湖州美文紡織進口公司。&Exp.在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，這兩家公司分別為我們提供了約68%和66%的產品(按成本計算)，所有這些公司都位於中國。

我們 相信，我們與中國可靠的製造合作伙伴的關係是我們增長的因素之一，因為它為我們提供了穩定的高質量產品來源，並以成本為代價，使我們能夠為最終消費者提供價值。我們的業務受到了新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷的影響。例如，由於我們大多數供應商 所在的中國的城市封鎖，我們的庫存供應在2022年5月至7月中斷。我們重新供應庫存的能力於2022年8月恢復，但我們估計，由於此次供應中斷，我們損失了約150萬美元的銷售額。此外，由於2021年和2022年的供應鏈危機，我們的海外貨運成本大幅增加，比2020年和2019年增加了一倍甚至三倍。為了抵消這些價格上漲的影響，我們提高了大部分產品的售價。自2023年以來，海外貨運成本大幅下降，但仍高於供應鏈危機前的成本。

我們 目前預計不會因產能受限、大宗商品價格大幅上漲或採購材料面臨挑戰而暫停我們任何產品的生產、銷售或維護，或經歷更高的成本。我們相信我們的供應鏈能夠響應預期的消費者需求，我們將能夠繼續以合理的價格向客户提供產品。我們還沒有經歷過，而且目前預計也不會經歷我們無法調整供應的消費者需求的激增或下降。我們沒有受到出口限制或制裁的影響。然而，我們正專注於擴大我們的供應商基礎，以減少我們對我們大部分產品對有限數量供應商的依賴，將依賴中國製造商的風險降至最低，包括 美元與中國(“人民幣”)法定貨幣之間匯率波動的風險。

研究和開發

除了我們自己的內部研發(R&D)之外，我們還與供應商密切合作，設計 創新、高性能的產品，以建立強大的客户忠誠度，並維護我們作為領先製造商的聲譽。 我們的供應商將承擔前期工程和設計工作的費用，並從他們的產品收費中收回費用。我們相信，與截至2022年12月31日的財年相比，我們的成功開發努力使我們在截至2023年12月31日的財年中，動力運動型汽車和浮橋遊艇的年銷量分別增長了32.4%和37.9%。

信息 技術

我們的內部設計和物流人員嚴重依賴IT系統來開發新產品、確保工作流程順暢以及 生產質量和控制。我們與客户和總代理商的關係依賴於最新技術來保持聯繫 並培養積極的協作工作關係。隨着我們的發展，我們將繼續嚴重依賴IT系統來維持我們的運營效率。

知識產權

我們 目前在美國擁有八項專利，保護我們產品、設計和技術的某些方面。我們的每一項專利的有效期為14年，但有一項專利的有效期為15年。作為我們防止侵犯我們知識產權的持續努力的一部分，為了跟上競爭對手的關鍵技術發展，我們密切關注美國和中國的專利申請 。以下是我們的專利組合摘要：

我們 還依靠註冊和未註冊商標、服務標記和商號的組合來鞏固我們作為一家品牌賽車運動公司的地位，品牌認知度越來越高。我們在美國擁有與我們的品牌和產品線相關的各種註冊商標。在使用新商標之前，我們會仔細審查我們的競爭對手在美國和其他司法管轄區使用的品牌和商標，並確定在哪些司法管轄區註冊我們使用的任何新商標。隨着我們繼續進入新的產品類別並開發現有產品的新型號，我們計劃開發和註冊新的 商標，以區分此類產品。

我們 打算與我們的供應商、員工和顧問簽訂保密協議，他們可能可以訪問我們的專有信息 。這些協議將規定，個人因僱傭或諮詢關係而產生的所有發明、想法、發現、改進和可受版權保護的材料，以及在關係期間開發或向個人公佈的所有機密信息，都是我們的專有財產。請參閲“風險因素-與我們的業務、戰略和行業相關的風險-我們過去沒有使用保密協議，儘管我們打算在未來與供應商、員工、顧問和其他各方進行交易時依賴此類協議，但事先沒有或違反此類協議可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響.”

員工

截至2024年3月28日，我們大約有126名員工，其中約15人在管理和行政部門，22人在銷售和服務部門，81人在製造部門，3人在質量控制部門，5人在研發部門，沒有一名員工由工會代表，我們與員工的關係令人滿意。

競爭

亞視 和UTV市場

美國的ATV和UTV市場非常集中，只有少數資本雄厚的大型製造商佔據了80%以上的市場份額。市場上的主要參與者包括北極星、龐巴迪娛樂產品(BRP)、北極貓、本田和雅馬哈。我們尋求通過提供具有最新設計功能和選項的產品以及為我們的客户和經銷商提供卓越的 售後服務來實現差異化。

浮橋遊艇市場

美國Pontoon遊艇市場分散，全國各地提供Pontoon遊艇的供應商數量可觀。 供應商之間的競爭基於產品供應和定價，優先提供帶有高端配件的最新型號。

季節性

亞視和UTV市場確實經歷了一些季節性，但我們開發了我們的產品線來吸引季節性客户，以最大限度地減少 任何中斷。在春季和夏季，我們專注於為春季清潔、種植、釣魚和家庭户外活動量身定做的户外活動。我們推廣我們的免費户外配件系列，包括電熱水器、室外發電站和太陽能電池板。在秋季和冬季，我們在美國大力推動狩獵季節，我們推廣冬季配件，包括吹雪機、掃雪機和圍欄。

對於Pontoon船，我們既是分銷商又是零售商，這為我們提供了很好的季節性保護。經銷商在10月至3月期間訂購的數量更多，而零售訂單在4月至9月期間更多。這給了我們一個總體的平衡。雖然冬季月份總是比夏季月份慢，但它使我們能夠在冬季保持現金流。

產品 責任

產品 不時有針對我們的責任索賠。我們不認為任何懸而未決的產品責任訴訟的結果會對我們的運營產生實質性的不利影響。但是，不能保證將來是否會對我們提出任何實質性的產品責任索賠。

我們的 商業一般責任保險為我們提供2,000,000美元的一般總限額和2,000,000美元的產品完成 操作總限額，每項索賠最低可扣除的金額。除了一般責任險和工傷賠償險之外，我們還有傘狀責任險，承保額總計700萬美元。我們相信我們目前的覆蓋範圍 足以滿足我們現有的業務，並將在未來根據我們不斷擴大的銷售額和 產品範圍繼續評估覆蓋範圍。

保險

我們 提供各種保險保單，以防範與我們的業務性質相關的風險。我們承保的最重要的保單包括：

所有 保單均受某些免賠額、限制或分項限制以及保單條款和條件的約束。

通貨膨脹率

雖然我們的業務受到不斷上升的通脹的影響，但我們的管理層不認為這對我們的業務和運營結果產生了實質性的負面影響。近年來，由於通貨膨脹，我們的中國供應商提高了產品成本。然而，到目前為止，這些增長被人民幣匯率波動所抵消，這導致我們的成本沒有實質性變化。雖然我們正在尋求擴大中國以外的供應商基礎，以減少總體上對中國供應商的依賴，但不能保證我們能夠擴大中國以外的供應商基礎，也不能保證我們商品成本的增加將繼續被匯率波動所抵消。

此外，為了減少通貨膨脹的影響，我們已經與供應商簽訂了信用證，根據信用證，我們可以以低於使用現有銀行貸款購買的利率進行採購，併產生利息和手續費。

監管問題

我們 在產品的設計、進口、生產、營銷和分銷的許多步驟中都受到廣泛的法律法規的約束。 除了適用於任何業務的法律法規外，還有一些要求僅適用於電動跑車、浮橋遊艇、休閒產品和户外配件，如我們經銷的產品。這些法規包括與安全、施工規則、聲音和氣體排放以及產品銷售和營銷有關的標準，近年來總體上變得更加嚴格。

我們 努力採取適當措施，為員工提供安全、清潔的工作環境。我們努力確保並與我們的製造合作伙伴合作，以確保我們提供的產品符合當前法規以及預期在可預見的未來生效的更嚴格法規。這些措施包括獨立並與我們的供應商合作伙伴開發新發動機和車輛設計，以及開發與能源效率相關的新技術。未能遵守有關員工和產品安全、健康、環境和噪音污染的適用法律、規則和法規可能會導致 我們受到罰款或處罰，我們的合規計劃需要大量的時間和費用。

總代理商和經銷商法規

我們與全國各地經銷商和經銷商的合同關係受到地方、州和國家層面的廣泛監管。各州機動車管理局制定了有關定價、競爭、保修索賠和汽車經銷業務的其他方面的規定。這些法律進一步得到了全州範圍內的“檸檬法律”的支持。檸檬 法律為尋求賠償的消費者提供了補救措施，因為這些缺陷汽車的質量和性能低於公認的標準 。我們車輛的分銷也受到全州範圍的許可制度、聯邦機構法規和聯邦普通法(與《統一商法典》相關)的監管。我們已努力遵守這些規範我們與經銷商和經銷商關係的法規 ，對我們的經銷商和經銷商進行審查，以確保他們遵守全州範圍內的法規。在每個州開展業務所需的許可證和合規性可能會變得昂貴，如果我們確定 成本大於收益，我們可能會允許我們的許可證失效。例如，2016年，我們允許我們的伊利諾伊州執照到期，然後在2019年，我們重新申請了我們的伊利諾伊州執照，因為我們相信我們將繼續在該州創造收入，以降低成本。

安全法規

我們的產品受聯邦和州政府或美國監管機構和加拿大聯邦及省政府頒佈的與產品安全相關的廣泛法律、法規和法規的約束。這些要求與我們產品的設計、生產、分銷和使用有關。我們是加拿大、美國和其他國家的幾個行業和貿易協會的成員，這些協會的任務是促進強力運動產品的製造和使用的安全。其中一些行業協會頒佈我們和我們的供應商遵守的自願性行業產品安全標準。雖然我們努力滿足州和聯邦當局制定的安全標準，但我們已經接受了美國消費者產品保護委員會關於缺陷產品的多項調查。我們還受到了處罰，包括對我們的一輛電動天平 自行車下達停售令。

使用 規則

在加拿大、美國和其他國家，已經頒佈或正在考慮與使用電動運動型車和船有關的法律、規則和法規。一些國家、省、州、直轄市和地方監管機構已經通過或正在考慮通過立法和地方法規，將雪地摩托、ATV、無人駕駛電視、浮筒船和舷外發動機的使用限制在指定的時間和地點。其中許多產品的使用在加拿大、美國和其他國家的一些國家公園和聯邦土地上受到限制。在某些情況下，這一限制包括禁止在特定地點娛樂使用這些車輛。

排放法規

我們的產品受加拿大(加拿大環境和氣候變化)、美國(環境保護局)、美國各州(如加州空氣資源委員會)和其他司法管轄區的政府和監管機構頒佈的聲音和氣體排放法律、規則和法規的約束。此類法律、規則和條例可能要求開發新發動機和車輛設計，以及開發新的節能技術。未能遵守有關產品安全、健康、環境和噪音污染及其他問題的法律、規則和法規，可能會導致罰款或處罰。 我們努力遵守這些法規需要大量的時間和費用。

第 1a項。風險因素。

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。在您 決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，我們認為這些風險代表了我們業務的某些重大風險，以及本報告中其他地方包含的信息。請注意，這裏強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。例如，我們目前未知或認為不重要或不太可能發生的其他風險也可能影響我們的 運營。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何其他風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

影響我們公司的重大風險摘要

我們的 重大風險可以概括如下：

與我們的業務、戰略和行業相關的風險

我們 只有有限的運營歷史來評判我們的表現和評估我們未來成功的前景。

2017年，我們進入市場，開始分銷休閒車，包括UTV和ATV。2020年，我們開始分發浮橋和三輪船，最近，我們開始分發配件。因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們和我們產品的前景。我們可能無法繼續增長。您不應將我們的歷史增長和業務擴展視為我們未來增長能力的標誌。

影響消費者支出的經濟 狀況可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的 產品與其他各種娛樂產品和活動競爭，以爭取消費者的可自由支配收入和休閒時間。 因此，我們的經營業績對整體經濟狀況的變化很敏感，主要是在北美，這會影響 消費者支出，特別是可自由支配的支出。影響可支配 消費者收入的經濟條件的減弱和波動，如個人收入水平、消費信貸的可用性、就業水平、消費者信心、商業 條件、住房市場條件、資本市場、税率、儲蓄率、利率、燃料和能源成本的變化，以及 自然災害、極端天氣條件的影響，恐怖主義行為或其他類似事件可能會普遍減少消費者支出，特別是可自由支配的支出。此類削減可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

隨着各國經濟從新冠肺炎全球疫情的影響中復甦，世界範圍內的經濟狀況繼續具有挑戰性。對我們產品的需求受到全球經濟狀況疲軟和市場波動加劇的重大影響。總體經濟狀況的任何惡化都會進一步削弱消費者信心或可自由支配收入，可能會進一步減少我們的銷售額，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們無法預測經濟復甦的時間或力度，無論是在全球範圍內還是在我們競爭的特定市場。

我們 目前在三家金融機構維護所有現金和現金等價物，因此，如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物 可能會受到不利影響。

我們 目前在三家金融機構維護所有現金和現金等價物。目前，我們與此類金融機構的現金餘額超過了聯邦存款保險公司保險(“FDIC保險”)的限額，因此，如果任何此類金融機構倒閉，我們可能無法收回這些現金和現金等價物的很大一部分。由於在硅谷銀行擁有賬户的某些企業最近無法訪問其存款，並且更加關注其他金融機構未來可能倒閉的擔憂，我們目前正在 通過將不需要立即使用的現金轉移到短期國庫券來分散投資，並考慮將部分現金和現金等價物轉移到其他金融機構，以降低 在三家金融機構維持所有現金和現金等價物的相關風險。此外，我們正在與我們目前的金融機構合作，以增加FDIC保險公司在那裏持有的保險資金的數量。儘管採取了這些努力，但如果持有我們的現金和現金等價物的一家或多家金融機構發生故障，導致我們無法從任何這些金融機構獲得我們的資金返還，或者任何這些金融機構遭受任何其他不利條件， 可能會影響我們投資的現金或現金等價物的獲取，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。

我們 在所有產品線上都面臨着激烈的競爭，包括一些擁有更大財務和營銷資源的競爭對手。未能 有效地與競爭對手競爭可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

動力運動型汽車和遊艇行業競爭激烈。此類市場的競爭基於幾個因素，包括價格、質量、可靠性、款式、產品功能和保修。在經銷商層面，競爭基於幾個因素，包括 銷售和營銷支持計劃(如資助聯合廣告計劃和合作廣告)。我們的某些競爭對手 更加多元化，擁有比我們大得多的財務和營銷資源，這使得這些競爭對手 可以在知識產權、產品開發以及銷售和營銷支持方面投入更多資金。如果我們無法用可與競爭對手匹敵或優於競爭對手的新產品、產品功能或型號進行競爭，或者不能吸引新的經銷商，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 受到具有競爭力的定價的影響。這種定價壓力可能會限制我們維持價格或提高產品價格以應對原材料、組件和其他成本增加的能力 ，從而對我們的利潤率產生負面影響。

我們產品的社會接受度的任何 下降或在某些地點對訪問或使用本公司產品的任何增加的限制 都可能對我們的業務、結果運營或財務狀況產生重大不利影響。

對我們產品的需求在一定程度上取決於它們的社會接受度。公眾對我們產品的環境影響或其感知的安全性的擔憂可能會導致社會認可度下降。本公司無法控制的情況，如減少化石燃料使用的社會行動，也可能對消費者對我們產品的看法產生負面影響。我們產品的社會可接受性的任何下降都可能對其銷售產生負面影響，或導致法律、規則和法規發生變化，阻止他們 進入包括步道和湖泊在內的某些地點，或者限制他們在某些地區或特定時間的使用或使用方式。 此外，儘管我們已經實施了各種措施來應對這些風險，包括改善產品的環境足跡和安全性，但不能保證客户的看法不會改變。消費者對我們的產品及其使用活動的態度也會影響需求。未能保持我們產品的社會可接受性 可能會影響我們留住現有客户和吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們未來的擴張計劃受到不確定性和風險的影響，我們打算開設的配送中心可能無法帶來足夠的產品銷售增長或預期的效率。

我們 打算通過在美國開設更多配送中心和分銷新產品來擴大我們的業務。 我們的管理層將投入大量時間和資源來裝備和開設新的配送中心，這可能會分散他們對當前業務的注意力。每當我們推出一種新產品時，我們也必須投入大量的時間和資源。我們不能保證我們推出的任何新產品都會成功，也不能保證我們將收回向我們的客户和經銷商推出此類產品所花費的金額。如果我們的新配送中心運營效率不高，或者我們推出的新產品得不到消費者的認可，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 打算將IPO收益的一部分用於在加利福尼亞州和美國東南部開設新的配送中心。 開放這些設施將降低向經銷商、分銷商、 和客户交付我們的產品，特別是我們的UTV和ATV的成本，並應提高我們迅速響應客户對備件和設備需求的能力。但是， 不能保證開設這些設施會增加我們的銷售額，不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們在新產品研發方面的有限投資可能會對我們提升現有產品以及開發和營銷響應客户需求和偏好並獲得市場認可的新產品的能力產生不利影響。

我們 不斷審查消費者對我們產品的需求，並就我們可能分銷的產品向我們的供應商和分銷商進行遊説。 然而，我們在研究消費者需求和開發新產品線方面投入的資金有限。因此，我們可能無法與那些不斷尋求開發新產品和創新以增強消費者吸引力的競爭對手進行有效競爭。產品開發需要大量的財務、技術和其他資源，如果沒有對產品開發的大量投資，就不能保證我們能夠在市場上成功競爭。我們競爭對手的新產品可能會比我們的產品更快地推向市場，功能更多，效率更高，而且比我們的產品更便宜，從而獲得更好的市場接受度 或使我們的產品過時。

我們的供應商開發的任何新產品可能不會被市場接受，也不會為我們帶來任何有意義的銷售或利潤。 我們的供應商可能會選擇不保持或增加其在製造能力和產品研發方面的投資水平，或 為提高其產品的客户吸引力或其製造效率所需的廣告、營銷和促銷計劃提供資金。 新產品的銷售額通常在產品的生命週期中下降，在新產品生命週期早期的銷售額較高，並隨着新產品的老化而下降。我們無法預測我們選擇分銷的任何新產品的生命週期長度。如果我們和我們的供應商未能改進現有產品、開發和營銷新產品以響應客户需求和偏好並獲得市場認可，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

即使 如果我們能夠與供應商合作成功推出增強型現有產品和新產品，也不能保證這些產品的市場會按預期發展。如果我們產品競爭的任何一個市場沒有按預期發展，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

致力於產品創新的資源 可能不會產生取得商業成功的新產品。

我們開發新的創新產品或從第三方製造商識別和獲取新的創新產品的能力取決於我們瞭解不斷髮展的市場趨勢並將我們的見解轉化為識別並隨後設計、製造或以其他方式獲得商業成功的新產品的能力等因素。如果我們無法做到這一點，我們與分銷商和經銷商以及產品銷售的關係可能會受到嚴重損害。娛樂業的特點是產品需求變化迅速而頻繁。我們未能準確預測這些趨勢可能會損害我們的關係，並導致我們無法增加收入。

我們依賴獨立經銷商和分銷商來管理我們許多產品的零售分銷。

我們 依靠獨立經銷商和分銷商的能力來制定和實施有效的零售銷售計劃，以在零售買家中為我們的許多產品創造需求。如果這些獨立經銷商和分銷商不能在這些努力中取得成功，我們將無法保持或增加我們的銷售額。獨立經銷商和分銷商可能會遇到困難，難以滿足他們的日常現金流需求，以及支付因不利的商業狀況而產生的債務，包括消費者支出疲軟 或信貸緊縮。無法為運營提供資金可能會迫使經銷商和分銷商停止業務，我們可能無法在騰出的市場中獲得 替代分銷，這可能會因市場佔有率降低或市場覆蓋範圍不足而對我們的銷售造成負面影響 。如果經銷商或經銷商在任何平面圖融資安排下違約，我們可能被要求回購該經銷商或經銷商的庫存。看見 “經銷商和分銷商無法獲得足夠的資金 可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響“在某些情況下，我們可能會尋求 終止與某些經銷商或經銷商的關係，從而減少銷售我們產品的經銷商或經銷商的數量。被迫清算前經銷商或經銷商的產品庫存可能會增加此類產品價格的下行壓力 。此外，任何獨立經銷商或分銷商的意外損失可能會給我們或我們的產品在零售客户中留下負面印象，並對我們收回與該經銷商或分銷商相關的批發應收賬款的能力產生重大不利影響。此外，如果我們的經銷商和分銷商基礎得到鞏固，對經銷商和分銷商較少的業務的競爭將會加劇。如果我們不以滿足經銷商和經銷商需求的價格提供產品，或者如果我們失去了大量的經銷商和經銷商基礎，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們無法優化或擴大我們在北美的經銷商網絡，我們的部分增長戰略將受到負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們通過經銷和經銷商協議銷售我們的大部分產品。一般來説，簽訂此類協議的經銷商 有義務以獨家方式提供我們的產品。相比之下，我們銷售產品的經銷商也銷售與我們競爭的產品。偶爾，我們可能會依賴經銷商來維護和維修我們的產品。不能保證經銷商會為我們的客户提供高質量的維修服務。如果經銷商不能為我們的客户提供優質服務，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的經銷商和分銷商無法確保獲得足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經銷商和分銷商需要充足的流動性來為他們的運營和購買我們的產品提供資金。經銷商和分銷商 面臨許多風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對他們的流動性產生不利影響，其中包括持續 以合理的條款及時獲得充足的融資。我們目前與兩家融資公司簽訂了協議，為經銷商和分銷商提供庫存融資，以方便他們購買我們的產品。這些資金來源對我們通過分銷網絡銷售產品的能力起到了重要作用，因為我們很大一部分銷售是根據此類安排完成的。如果經銷商和分銷商獲得的融資減少，或者如果融資條款發生不利變化，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能需要我們尋找其他融資來源，包括直接向經銷商和分銷商提供融資，這可能需要額外的 資本來為相關應收賬款提供資金。

我們依賴經銷商、供應商、融資來源和其他戰略合作伙伴，他們可能對經濟狀況非常敏感，這些經濟狀況可能會影響他們的業務、運營結果或財務狀況，從而對他們與我們的關係產生實質性的不利影響。

我們通過眾多經銷商和分銷商分銷產品。因此，我們依賴第三方供應商為我們的產品和IT服務提供倉儲和分銷。此外，我們還與經銷商和消費者的有限產品融資來源建立了關係。因此，如果經濟或商業狀況的惡化 導致我們大量經銷商和分銷商、供應商或融資來源的財務狀況減弱，或者如果經濟或對我們產品的需求的不確定性導致這些業務合作伙伴 自願或非自願地減少或終止與我們的關係，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 依賴於我們和我們經銷商的庫存水平的成功管理，任何未能成功管理庫存水平的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 必須保持足夠的庫存水平才能成功運營我們的業務。然而，我們還必須防止積累過多的庫存，因為我們尋求最大限度地減少所有產品類別的缺貨水平，並保持適當的庫存水平。我們的某些產品線(包括ATV、UTV和遊艇產品線)的性質 要求我們提前購買或生產產品。因此，我們在應對不斷變化的零售環境時可能會遇到困難，如果供不應求，零售環境可能會導致庫存過剩或庫存短缺。此外， 許多產品線的銷售都通過長期採購承諾進行管理。我們每年計劃庫存水平，包括根據預期需求計劃新產品的推出，這是由我們的市場評估確定的，部分是基於與經銷商和其他客户的溝通 。如果我們不能準確預測未來對特定產品的需求或獲得新庫存所需的時間，我們的庫存水平將不合適，我們的運營結果可能會受到負面影響，這可能是由於銷售損失或毛利率下降，因為可能需要比預期更大的折扣和降價 來降低庫存水平。如果我們未能保持適當的庫存水平，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外， 我們必須與我們的經銷商和經銷商合作，確保他們保持適當的庫存水平。如果我們的經銷商和分銷商 庫存不足，可能會導致銷售損失。如果他們在銷售實現時為我們的產品下了更多訂單，我們和我們的供應商可能無法快速響應這些需求，從而導致銷售損失。相反，如果我們的經銷商和經銷商 庫存水平過高，則可能會由於要求我們提供高於預期的折****r}和降價而導致毛利率下降。因此，如果我們的經銷商未能保持適當的庫存水平，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 銷售的許多產品都依賴第三方製造。

我們 依賴第三方供應商生產我們銷售的許多產品，特別是ATV和UTV，而不是我們在達拉斯工廠生產的休閒船隻。在截至2022年12月31日的財年中，我們大約58%的採購來自兩家供應商，而在截至2023年12月31日的財年中，我們採購的63%來自兩家供應商，截至2023年12月31日和2022年12月31日，一家供應商分別佔公司應付賬款總額的30%以上。對這些供應商產量的競爭非常激烈。如果這些獨立供應商不願意或無法以使我們保持毛利率的價格向我們提供產品，將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。儘管我們正在尋求擴大我們的供應商基礎並減少對數量有限的供應商的依賴，但不能保證我們能夠做到這一點，而且增加我們向其採購產品的供應商數量可能會增加我們的成本。

我們 依賴貨運將我們從中國的供應商那裏購買的產品運送到我們在德克薩斯州達拉斯的工廠，因此，我們可能面臨與海外運費成本波動相關的風險。

我們與大約12家供應商簽訂了供應協議，其中一家位於美國，11家位於中國。在截至2023年12月31日的財年中，我們購買的產品中約有68%是從中國的三家供應商購買的，其中48%是從位於上海的一家供應商中國購買的。我們在2022年購買的產品中，大約66%是從中國的三家供應商購買的，其中45%是從位於上海的一家供應商中國購買的。由於2021年和2022年的供應鏈危機，我們的海外貨運成本 大幅增加到2020年和2019年的兩倍甚至三倍。為了抵消這些價格上漲的影響，我們提高了大部分產品的售價。自2023年以來，海外貨運成本大幅下降，但仍高於供應鏈危機前的成本。雖然我們正在尋求擴大我們在中國以外的供應商基礎，以總體上減少我們對中國供應商的依賴，但不能保證我們能夠擴大我們在中國以外的供應商基礎，或者我們能夠提高價格來抵消未來增加的運費成本。

我們購買的大部分產品是由中國的供應商生產的，他們的運營受到與中國的業務運營相關的風險。如果這些製造商無法及時向我們供應價格合適的產品， 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們與大約12家供應商簽訂了供應協議，其中一家位於美國，11家位於中國。在截至2023年12月31日的財年中，我們購買的產品中約有68%是從中國的三家供應商購買的，其中48%是從位於上海的一家供應商中國購買的。在截至2022年12月31日的財年中，我們購買的產品中，約66%是從中國的三家 供應商購買的，其中45%是從位於上海的一家供應商中國購買的。儘管我們正在尋求擴大我們在中國以外的供應商基礎，以減少總體上對基於中國的供應商的依賴，但不能保證我們能夠 擴大我們在中國以外的供應商基礎。

中國政府可能隨時幹預或影響位於中國的任何企業或該企業所在行業的運營，這可能會導致我們在中國的任何或所有供應商的運營發生實質性變化。例如，中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除它將發佈對我們的中國供應商的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的法規或政策的可能性。

中國 一直受到政治不穩定和經濟政策劇烈變化的影響。中國經濟正從計劃經濟向市場經濟轉型，受中央政府制定國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃制約。中國政府的政策可以對中國的經濟狀況產生重大影響。中國政府已經確認，經濟發展將按照市場經濟的模式進行。在此方向下，我們相信中國將繼續 加強對外經貿關係，中國的業務發展將遵循市場力量。 雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但我們不能向您保證情況會是這樣。政策、法規、規則和中國政府執法的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下導致政策的快速變化，可能會通過幹擾我們在中國的供應商的運營而對我們的利益造成不利的 影響。儘管中國政府推行經濟改革政策已有二十多年，但我們不能保證政府將繼續推行這些政策，也不能保證這些政策不會發生重大變化，特別是在領導層換屆、社會或政治動盪、 或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。

由於我們的大部分產品是由中國的供應商製造的，而公司只在美國註冊專利，我們的產品 在中國製造期間可能會受到審查。

我們在中國製造的產品申請的專利只在美國註冊，我們不確定是否有類似的 技術是其他公司在中國註冊的專利。根據中國相關法律，在中國境內製造和組裝某些產品是合法的，而無需進行適當的知識產權登記，只要該產品 不會在中國市場銷售。然而，我們的產品是由我們在中國的供應商製造的，我們可能無法 有效地監管他們不要將我們的技術應用於他們製造的其他產品。因此，我們的供應商 可能被發現侵犯了其他公司的知識產權，因此他們的業務可能會被暫停，這反過來又會影響我們的正常供應系統。

我們 在臺灣有供應商，我們從臺灣進口的產品可能會受到中國經濟和政策變化的某些風險，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們也從臺灣進口我們的產品。臺灣的主權問題是中國與美國長期爭執的焦點。 美國與臺灣保持非官方關係的同時，也承認中國的“一箇中國”政策，即承認北京是中國的合法政府。中國和美國都在臺灣海峽周圍進行了軍事姿態。這增加了意外衝突或誤解的風險，從而可能升級為衝突，這將影響我們在大陸和臺灣的供應商中國。

我們的主要供應商是中國的一家國有企業。

在2022年和2023年期間，我們的大部分產品是從臨海動力體育購買的，臨海動力體育是中國的國有實體。國有企業是中國政府為代表政府參與商業活動而設立的法人實體。作為一家國有企業，臨海動力體育受到中國政府的權威、指導和授權，這在很大程度上可能會受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府通過實施產業政策、提供補貼以及嚴格監管或禁止有害活動，繼續在中國內部的行業監管中發揮着重要作用。不能保證中國政府不會幹預林海動力體育或我們任何其他供應商的運營。此外，中國政府已經實施了包括利率調整在內的一些措施來控制中國的經濟增長速度。這些措施或中國的其他經濟、政治或社會發展可能會影響我們在中國的供應商，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

不能保證中國和美國之間的貿易不會中斷

最近，美國政府和中國分別對某些產品徵收關税，並採取了其他行動，對兩國之間的貿易產生了不利影響。不能保證這兩個政府中的任何一個不會在未來採取 類似的行動，限制我們從總部位於中國的供應商那裏採購的產品數量或增加此類產品的成本。任何此類行動都可能限制我們的銷售或降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們 可能無法成功維持依賴海外製造商的戰略。

我們一直致力於降低運營成本、提高運營效率和降低庫存採購成本。我們相信，依賴主要以中國為基地的靈活的海外低成本產品製造商是提高我們以經濟高效的方式響應客户的能力的關鍵因素。我們能否成功實施這一戰略規劃，有賴於 管理層、生產員工、供應商的參與，有賴於中國在經濟和政治上的穩定。任何無法實現此優先級的情況 都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，因為這會破壞我們在正確的時間向客户提供適當定價的產品的能力。我們向其採購產品的製造商的運營受到任何干擾，都可能對我們的業務、 運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

供應問題、供應安排的終止或中斷或產品成本的增加可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

由於我們的許多產品依賴於海外製造商，我們特別容易受到供應鏈中斷的影響。我們 不能確定我們不會遇到供應問題，例如不及時交付完成的產品或我們產品的部件或組件，或者出現缺陷或變化。我們的部分產品是從獨家供應商或數量有限的供應商獲得的，這些供應商大多位於中國。如果這些供應安排因任何原因而終止或中斷，我們可能難以及時或以令人滿意的條件建立替代供應安排。例如，由於我們大多數供應商所在的中國 的城市封鎖，我們的庫存供應在2022年5月至7月中斷。我們重新供應庫存的能力於2022年8月恢復 ，但我們估計，由於此次供應中斷，我們損失了約150萬美元的銷售額。我們的供應問題 或供應安排可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。如果我們過度依賴少數幾個關鍵供應商，這種情況可能會進一步惡化。此外，我們的盈利能力可能會受到供應商為製造產品而採購的原材料、零部件和組件價格大幅波動的影響。雖然我們的業務受到通脹上升的影響，但我們的管理層不認為這對我們的業務 和運營結果產生了實質性的負面影響。近年來，由於通貨膨脹，我們的中國供應商提高了產品成本。 然而，到目前為止，這些增加被人民幣匯率波動所抵消，這導致我們的成本 沒有實質性變化。我們可能無法將原材料、零部件或組件的價格上漲轉嫁給客户。 因此，供應商在生產我們產品時使用的原材料、零部件和組件的成本增加可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

交付我們的休閒遊艇的高昂成本可能會限制這些產品的地理市場。

與購買價格相比，交付一艘浮橋船的成本是相當高的。因此，我們浮橋的許多購買者安排 在我們在達拉斯的設施提船，可能很難銷售給距離我們設施很遠的客户 。這可能會限制我們在不開設新制造設施的情況下增加浮筒銷售的能力。

較高的燃料成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

較高的 燃料成本增加了獲取庫存和將產品運送給客户的運輸成本。能源成本上漲 也會對石油原材料的定價和供應產生不利影響。無法保證我們能夠將此類較高的成本轉嫁給客户，因此此類成本的增加可能會對我們的業務、 運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，更高的燃料成本，無論是基於石油的還是基於電力的，都會增加擁有和運營我們許多產品的成本，這可能會減少對它們的需求，從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

信貸市場的變化 可能會降低消費者購買我們產品的能力，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響.

經濟狀況的變化 可能導致信貸和貸款市場惡化或波動性增加，這可能對購買我們產品並依賴融資購買產品的消費者產生不利影響。如果消費者或經銷商不能以滿意的條款獲得融資，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。此外，對美國債務上限和預算赤字的擔憂導致美國政府信用評級下調，以及信用機構進一步下調評級的影響，可能會對全球經濟狀況、金融市場和信貸供應產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能需要可能無法使用的額外資金。

我們 將需要大量支出來為未來的增長提供資金。我們打算從首次公開募股的收益和內部流動資金來源中或通過外部來源的額外融資為我們的增長提供資金。我們未來以合理成本獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流 以及全球和國內金融市場的狀況。

如果我們需要額外資金，但在需要時或根本無法以可接受的條件獲得資金，我們可能無法滿足營運資金需求、升級現有設施或擴大業務，並可能不得不降低運營水平。這些因素 還可能阻止我們進行原本有利於我們的業務或實施我們未來戰略的交易。 我們進行的任何債務融資都可能代價高昂，並可能強加限制我們的運營和戰略計劃的契約， 包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購股本、進行投資以及進行合併、合併和資產出售交易的能力的限制。股權融資的條款可能會稀釋或可能稀釋我們的股東，而新投資者願意購買我們的股權證券的價格可能低於此類股票的交易價格。如果需要新的融資來源，但缺乏吸引力、不足或不可用，則可能要求我們修改業務計劃或增長戰略，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們的業務有賴於我們的創始人、董事長兼首席執行官David Shan先生的持續貢獻。失去他的服務可能會嚴重阻礙我們的業務。

我們的成功有賴於我們的創始人、董事長兼首席執行官David Shan先生的持續貢獻。如果Shan先生不能為本公司服務或不再願意為本公司服務，本公司可能無法及時找到替代方案，或者根本無法 。這可能會對我們的業務運營造成嚴重損害，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利的實質性影響。

我們的業務依賴於我們管理層的努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

除了Shan先生，我們目前還依賴於我們管理團隊關鍵成員的持續服務和表現。我們的許多高級管理人員在我們的行業以及我們的業務、產品、分銷商和經銷商以及我們產品的市場 方面都擁有豐富的經驗。核心管理團隊的一個或多個成員所擁有的技術知識、管理專業知識和運營知識的喪失可能會導致管理資源的轉移，因為剩餘的管理成員將 需要承擔任何離開我們的高級管理人員的職責，並且需要花費通常為管理我們的業務而留出的時間 來搜索、聘用和培訓新的管理成員。部分或全部高級管理人員的流失可能會對我們制定和執行業務戰略的能力 產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們不為我們管理團隊的任何成員提供“關鍵員工”保險。

此外，我們的成功在很大程度上取決於我們能否以保持利潤率的速度留住技術熟練的員工。對合格和熟練員工的競爭非常激烈，如果我們不能以適當的薪酬招聘、培訓和留住這些員工 ，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的 管理團隊沒有運營上市公司的經驗。

我們的創始人兼主要股東David Shan先生於1995年從中國移居美國。Shan先生和我們的 高級管理團隊成員從未經營過公開市場上市公司，因此不熟悉適用於在納斯達克上市的上市公司的許多要求。我們的管理層和其他人員將需要 投入大量時間來確保遵守這些要求，我們預計我們可能需要依賴外部顧問、律師和顧問來確保遵守適用的法律法規並採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序。我們預計，遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律、會計和財務合規成本。

如果 我們未能發展和保護我們的品牌名稱和聲譽，我們可能無法吸引和留住新的分銷商和經銷商或客户， 這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們 將投入大量資源推廣我們的品牌，以獲得公眾，特別是潛在經銷商和經銷商對我們和我們的產品的良好認可。我們可能無法吸引和保留強大的分銷商和經銷商網絡或重要的客户基礎，這反過來可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們充分保護商號、商標和專利的能力可能會對我們的品牌形象、聲譽和滲透新市場的能力產生影響。

我們 相信，我們的商號、商標和專利是我們的重要資產，也是我們戰略的基本要素。我們已經申請了我們的許多商號、商標和專利在美國註冊。其中一些申請已獲得批准 ，其中一些註冊目前正在等待相應部門的批准。不能保證我們 將獲得此類註冊，也不能保證我們獲得的註冊將防止他人模仿我們的產品或侵犯我們的知識產權。如果我們不能成功地保護我們的商標，可能會降低我們過去和未來營銷工作的價值和有效性，並可能導致客户困惑。這反過來可能會對我們的收入、盈利能力、 以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 可能無法保護我們的知識產權，或可能因與保護我們的知識產權有關的訴訟或其他程序而產生鉅額費用。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權不被他人未經授權使用的能力。如果發生大量未經授權使用我們的知識產權的情況，我們可能會通過起訴侵權行為來執行此類權利，尤其是考慮到在北美以外監管未經授權使用我們的知識產權可能特別困難。這種未經授權的使用還可能導致管理層 以犧牲與我們業務相關的其他任務為代價，將精力轉移到這些事項上。其他人也可能提起訴訟 質疑我們知識產權的有效性，或聲稱我們侵犯了他們的知識產權。如果我們的競爭對手 提起訴訟質疑我們的知識產權的有效性，或聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會產生鉅額的 維權費用。如果任何此類訴訟的結果不利，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響 。我們不能確定我們已經或可能獲得的任何專利或其他保護措施，如機密性和商業祕密，是否足以防止其他人模仿我們的產品和技術。如果我們不能 通過強制執行我們的知識產權來保護我們的技術，我們基於技術優勢進行競爭的能力可能會受到損害。如果我們不能防止大量未經授權使用我們的知識產權，我們就有可能失去某些競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的一些競爭對手有更多的資源可用於開發和申請新技術專利。 我們的競爭對手可能會開發出與我們的產品競爭的等同專利或更高級的發動機技術和其他產品。他們 可能針對我們主張這些專利，我們可能被要求以不利的條款許可這些專利或停止使用這些專利涵蓋的技術 ，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

因產品保修索賠或產品召回而進行的重大產品維修和/或更換可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 對所有產品的缺陷提供有限保修，保修期一般為30天至一年不等。我們還按照美國環境保護署的要求， 為其產品中的某些排放相關部件提供有限排放保修。儘管我們採用質量控制程序，但有時候分銷的產品需要維修或更換，或者需要 召回。我們的標準保修要求經銷商在保修期內免費 為消費者修理或更換有缺陷的產品。我們根據產品保修索賠的估計在財務報表中記錄準備金，但實際索賠可能會超過這些準備金，從而對收益產生負面影響。如果我們的產品不符合安全標準或有關產品安全或消費者保護的法定要求，我們可以進行重大產品召回或 承擔責任。

此外，如果生產量大幅增加，供應的產品不符合我們的標準，或者我們沒有系統地執行風險分析，或者與產品相關的決策沒有完全記錄在案，則產品召回的風險可能會加劇。從歷史上看， 產品召回是通過我們的經銷商和分銷商進行管理的。我們可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。產品 召回還可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户，特別是如果召回導致消費者質疑我們公司產品的安全性 或可靠性，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的IT系統故障或涉及消費者或員工個人數據的安全漏洞可能會對我們的聲譽和業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營使用各種基於雲的IT系統。我們依賴這些系統進行所有商業交易、經銷商和經銷商互動，以及供應鏈和庫存管理。儘管(I)為我們的網絡建立了防火牆，(Ii)定期進行系統更新和員工培訓，(Iii)定期備份我們的數據，以及(Iv)制定了適當的應急計劃以降低與我們的IT系統故障或安全漏洞相關的風險，但如果我們的關鍵IT系統之一出現故障或安全漏洞，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，我們依賴第三方提供某些IT服務。如果IT服務提供商倒閉或與我們的關係終止，我們可能無法及時找到合適的替代人員，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響 。我們不斷修改和增強我們的IT系統和技術，以提高生產率和效率。隨着新系統和新技術的實施，我們可能會遇到意想不到的困難，導致意外成本 ，並對我們的製造和其他業務流程產生不利影響。實施後，系統和技術可能無法提供預期的好處，並可能增加持續運營的成本和複雜性，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 以及我們的經銷商和分銷商接收和存儲與人力資源運營、信用運營、保修管理、營銷活動和我們業務的其他方面相關的個人信息。此外，我們還與眾多貿易合作伙伴在我們運營的各個方面交換信息。我們的IT系統或我們的經銷商、分銷商和貿易合作伙伴的任何安全漏洞都可能導致我們的運營中斷或錯誤交易。如果此類信息泄露導致我們的數據丟失或損壞，或機密或個人信息的不當泄露，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户的關係，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

截至本報告之日，我們尚未發生重大網絡安全事件。

零售 我們新產品的銷售可能會受到產品二手版本價格下降或競爭對手供過於求的 新產品的重大不利影響。

我們 觀察到，當我們產品的二手版本的價格下降時，這會減少零售買家對我們產品的新版本的需求 (與製造商建議的零售價相同或接近)。此外，雖然我們採取了 設計的步驟來平衡我們產品的生產量和需求，但我們的競爭對手可以選擇以更低的價格向市場供應超過需求的新產品，這也可能會減少對我們產品新版本的需求。對新版本產品的需求減少 可能會導致銷售額下降，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的運營業績因季度和年年而波動，因為它們受我們某些產品線的季節性 性質等因素的影響。

我們的運營業績在每個季度和每年都有很大的波動。我們銷售收入的一部分來自Massimo Marine 具有季節性的銷售模式。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們來自馬西莫海洋的收入分別約佔我們總收入的10.2%和9.8%。總體而言，我們產品的零售額在其特定的使用季節和之前的時期是最高的。例如，ATV和遊艇的零售額將在冬季和春季達到最高。本財年上半年的收入通常低於下半年。 然而，由於季節和地理需求的變化、新產品和型號的推出以及特定類型產品的生產計劃，產品銷售組合可能會不時發生很大變化。在特定產品傳統上銷量較高的幾個月內出現的任何負面經濟狀況 都可能對我們整個財年的運營業績產生不成比例的影響。此外，我們的經銷商和總代理商可能會修改訂單、更改交貨計劃或更改訂購的產品組合。我們還可能做出戰略決策，在特定日期交付產品並開具發票，以降低成本或提高供應鏈效率，或者可能因為供應鏈問題或中斷而被迫這樣做。因此，我們的運營結果可能會在不同時期有很大波動，因此任何歷史結果都不應被視為未來任何時期預期結果的指示性 。此外，在推出新產品之前，我們會產生大量額外費用，這也可能導致我們的運營結果出現波動。我們的年度和季度毛利率對許多因素也很敏感，其中許多因素是我們無法控制的，包括產品銷售組合的變化、地理銷售趨勢和匯率波動，我們預計所有這些因素都將持續下去。收入、支出和利潤率的這種季節性，以及其他我們無法控制的因素，包括一般經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況、關税、自由貿易安排、地緣政治不確定性、原材料或勞動力的成本或可用性、可自由支配的支出習慣和匯率波動，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 受到有關產品安全、健康、環境和噪音污染以及其他問題的法律、法規和法規的約束， 可能會導致我們受到罰款或處罰或增加我們的運營成本。

我們 受加拿大和美國關於產品安全、健康、環境和噪音污染以及其他問題的聯邦、省、州、地方和市政法律、規則和法規的約束，這些問題可能會導致我們招致罰款或罰款或增加我們的運營成本，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。 如果不遵守或遵守任何此類要求或任何新要求，可能會導致修改我們產品的費用增加，或者損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。運營結果或財務狀況 。某些司法管轄區要求或正在考慮要求獲得許可證才能運營我們的某些產品。雖然此類許可要求預計不會有過多限制，但它們可能會阻止潛在客户，從而減少銷售。我們的產品 還受到實施環境、噪音排放、分區和許可限制的法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能會發生變化，可能會限制我們產品的銷售或使用地點，或者在 特定時間或特定條件下限制其使用。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們不得不調整我們所有設施的健康和安全措施，以符合與新冠肺炎健康危機相關的不斷變化的當地法規，從而導致成本增加 。如果出臺新的法規或限制，未來可能需要額外的成本和投資。

氣候變化正在全球範圍內受到越來越多的關注。科學家、立法者和其他人就包括二氧化碳在內的温室氣體水平增加對氣候變化的影響達成了公認的共識，這導致了限制温室氣體排放的重大立法和監管努力。温室氣體法規可能要求我們購買額度來抵消我們的排放 或導致原材料成本或運營費用的整體增加，其中任何一項都可能降低我們在全球經濟中的競爭力，或以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的許多供應商都面臨着類似的情況。此外，我們和我們的供應商可能會面臨更大的監管或客户壓力，要求他們提供排放更少的產品。這可能需要在研發實施上花費大量資金，並使我們面臨這樣的風險：我們的競爭對手 可能會以一種給他們帶來競爭優勢的方式來應對這些壓力。此類產品的開發還可能在維護我們產品的外觀、聲音和手感方面帶來 挑戰。雖然未來可能會出台更多排放法規，但現在預測此類法規最終是否會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響還為時過早。

如果 產品責任訴訟對我們提起，我們可能會承擔重大責任。

我們 面臨着聲稱產品責任索賠的訴訟風險。如果我們的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控 。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們 目前維持產品責任保險。然而，不能保證這種保險將繼續負擔得起或足夠 。如果我們無法保留足夠的產品責任保險範圍，可能會阻止或阻礙我們打算營銷的產品的商業化 。即使我們在未來繼續投保產品責任保險，我們也可能需要支付 法院裁決或協商達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險承保範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們的保險可能不夠充分。

我們 承保的保險，就承保風險的性質和承保成本而言，我們認為是足夠的。我們沒有為所有可能的風險投保，也不是所有此類風險都可以投保。我們可能被迫承擔某些已實現風險的成本，這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

在任何重大產品責任索賠中做出不利裁決可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們產品的開發、製造、銷售和使用使我們面臨與產品責任索賠相關的重大風險。如果我們的產品存在缺陷或消費者使用不當，可能會導致人身傷害、財產損失或包括死亡在內的其他傷害。 這可能會引發對我們的產品責任索賠。更改供應商的製造流程和新產品的生產可能會導致產品質量問題，從而增加訴訟風險和潛在的責任。此外，我們 對設計、製造、組裝和流程的控制有限，因為這些都是由我們的供應商承擔的。我們可能因任何責任索賠而遭受的任何損失，以及任何產品責任訴訟可能對我們產品的品牌形象、聲譽和適銷性造成的影響，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

截至2024年4月12日，我們 有三(3)個未決訴訟案件。不能保證我們的歷史索賠記錄不會更改，不能保證將來不會對我們提出重大產品責任索賠，也不能保證未來不會發生超出我們賠償和保險範圍的索賠。我們的記錄為已知的潛在負債撥備，但實際損失可能超過這些撥備，從而對收益產生負面影響。此外，我們未來可能無法為我們的產品責任和保修風險提供足夠的保險，或者這樣做的成本可能會高得令人望而卻步。對重要產品的不利判定 針對我們的責任索賠也可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 過去和未來可能會受到與缺陷產品有關的訴訟程序，這些缺陷產品已造成財產損失、人身傷害和死亡。這些訴訟可能會對我們的聲譽造成負面影響，損害我們產品安全的認知 並使我們受到損害。

從2017年到2023年，我們受到了超過五十(50)起訴訟，涉及：意外火災、轉向機構缺陷、電池和剎車系統故障、發動機故障以及其他產品設計和/或製造缺陷問題。其中一些訴訟是根據原告經歷死亡、受傷或財產損失而提起的。雖然我們已經解決了這些索賠中的絕大多數 ，但這些過去的索賠仍有可能對未來銷售我們產品的能力產生不利影響。經銷商、經銷商和客户可能會認為我們的產品不安全或製造劣質，並可能拒絕在商店攜帶或購買供個人使用 。我們未來可能會面臨類似的訴訟程序，這可能會導致額外的損害賠償，並在我們的分銷商、經銷商和客户中聲譽不佳。這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。請參閲“任何重大產品責任索賠中的不利裁決可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。”

我們 已經是過去，將來可能會接受有關我們產品安全性和遵守業務規則的監管調查。這些詢問可能會對我們的聲譽造成負面影響，損害我們對產品安全的看法，並使我們受到代價高昂的處罰。

我們 受到各種聯邦、州和地方法律的約束，這些法律規範我們的業務。這些法律包括消費者安全保護法、監管機動車登記和許可的法律、州檸檬法、《統一商法典》、《馬格努森-莫斯保證法》和其他管理運動型汽車行業的法律。

在過去，我們一直受到密蘇裏州總檢察長辦公室、加州空氣資源委員會、賓夕法尼亞州車輛製造商、經銷商和銷售員委員會以及美國消費者產品保護委員會等機構的監管調查。至少有一次，我們收到了美國消費者產品保護委員會以停止銷售命令的形式採取的懲罰性行動。該命令要求我們停止銷售我們的電動平衡自行車，原因是鉛含量超標和缺乏兒童安全證書。停止銷售訂單可能會對我們銷售受歡迎產品的能力造成不利影響，並且 可能會導致我們在可能銷售我們產品的零售商、分銷商和經銷商中聲譽不佳。如果過去或未來的此類詢問被公之於眾，可能會對消費者對我們品牌的認知產生負面影響，並可能導致銷售額 大幅下降。

任何不遵守聯邦、州和地方機構的法規和法律的行為都可能導致高昂的罰款、被吊銷在特定司法管轄區開展業務的執照以及其他嚴厲處罰。這些處罰可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。遵守這些法規和法律的負擔可能會帶來重大的時間和費用，儘管我們盡了最大努力遵守，我們仍可能受到監管機構的調查和制裁。

我們的業務要求我們為運營所在的每個州支付許可費。我們可能無法證明在 特定州或地區的合規成本是合理的，因此我們必須允許我們的許可證到期。這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

美國境內的每個州都有自己的汽車銷售許可制度。適用的費用和合規性規則可能對我們來説成本太高，高級管理層可能會選擇允許我們在某些州的營業執照到期。 我們可能會根據成本大於收益做出這樣的決定，儘管我們的判斷可能被證明是錯誤的，我們可能會因退出某個州而喪失獲得鉅額利潤的可能性。在允許某些許可證 到期或無限期保留方面決策不善，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們 過去沒有使用保密協議，儘管我們打算在未來與供應商、員工、顧問和其他各方進行交易時依賴此類協議，但事先沒有或違反此類協議可能會對我們的 業務和運營結果產生不利影響。

在過去，我們沒有利用與員工、客户、顧問和其他各方簽訂的保密協議來保護 專有信息或商業機密。我們打算在未來的基礎上依賴這樣的保密協議。不在保密協議範圍內的現任和前任員工可能會泄露我們的專有信息或商業機密。此類專有信息或商業祕密的泄露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，對於未來保密協議所涵蓋的個人 ，不能保證這些協議不會被違反，不能保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的專有信息或商業祕密不會以其他方式被競爭對手知道或獨立開發。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們提議的項目，則可能會出現此類信息的所有權糾紛，而這些糾紛可能不會 以有利於我們的方式解決。我們可能會不時參與訴訟，以確定我們專有權的可執行性、範圍和有效性 。任何此類訴訟都可能導致我們的管理人員和技術人員付出巨大的成本並轉移精力，而與我們的業務相關的其他任務也會受到影響。

成立工會 活動可能會擾亂我們的運營並增加我們的成本。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工或我們的供應商、分銷商或零售商的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們或我們供應商、分銷商或零售商的大量員工加入工會，而集體談判協議條款與我們或我們供應商、分銷商或零售商目前的薪酬安排有很大不同，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，涉及我們的部分或全部供應商、分銷商、零售商或員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽、中斷我們的運營並減少我們的收入，而解決糾紛可能會增加我們的成本。此外，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或者我們當前市場的建築公司 加入工會，那麼在這些市場上新建餐廳的建設和擴建成本可能會大幅增加 。

我們的業務可能會受到流行病、新冠肺炎等流行病以及其他疫情和突發公共衞生事件的實質性損害。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎引起的感染已成為一種流行病。包括美國和中國在內的世界各地的經濟受到疫情影響和隔離、在家下單、企業關閉以及新冠肺炎疫情爆發導致個人不願離開家的嚴重幹擾。這些封鎖和任何隨之而來的旅行限制對中國的許多行業造成了不利影響，並擾亂了我們和其他企業所依賴的供應鏈。根據相關地方當局的要求，我們於2020年3月暫時關閉了部分辦事處和生產設施。經當地政府批准，我們的辦事處於2020年4月重新開業。由於德克薩斯州達拉斯延長了 封鎖和自我隔離政策，我們在2020年3月初至6月的封鎖期間經歷了業務中斷。在中國在全國範圍內重新開業後，該公司的業務一直在緩慢回升。從2020年7月開始，由於美國對新冠肺炎的有效 遏制，我們恢復了全面運營。然後，由於我們大多數供應商所在的中國的城市封鎖，我們的庫存供應在2022年5月至7月中斷。我們重新供應庫存的能力於2022年8月恢復。我們 估計，由於這次供應中斷，我們損失了約150萬美元的銷售額。我們無法確定地預測 我們的業務或我們產品所依賴的製造商可能在多大程度上受到新新冠肺炎變體或新流行病傳播導致的病例增加的負面影響，以及政府實施或自願採取的針對任何此類事件的限制 。任何此類中斷都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。

此外， 即使在疫情消退後，我們也可能會因疫情對全球經濟的影響而對我們的業務造成影響，包括我們、我們的客户和供應商未來已經發生或可能發生的任何經濟低迷或衰退或其他長期影響 。

自然災害、異常惡劣天氣、大流行爆發、抵制和地緣政治事件可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況以及全球股票市場產生實質性的不利影響。

發生一種或多種自然災害，如颶風和地震、異常惡劣天氣、流行病爆發、抵制 和地緣政治事件，如內亂和恐怖主義行為，美國與中國關係的劇變，或類似的中斷可能 對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性不利影響。這些事件可能導致我們的一個或多個財產或我們供應商和分銷商的財產受到有形損害 ，燃料或其他能源價格上漲，我們的一個或多個設施或我們供應商和分銷商的設施暫時或永久關閉，市場上暫時缺乏足夠的 勞動力，原材料、產品零部件和組件的供應暫時或長期中斷，往返海外的運輸暫時中斷，尤其是中國，以及我們的信息系統中斷，最終對我們的業務產生實質性的不利影響。經營業績或財務狀況。

發生一場或多場自然災害，如颶風和地震、異常惡劣的天氣、疫情爆發、抵制 和地緣政治事件，如內亂和恐怖主義行為，美國與中國關係的動盪，或類似的破壞可能 對金融市場造成實質性不利影響。如果發生這樣的事件，我們普通股的價格可能會大幅下跌， 在這種情況下，您的投資可能會損失。

我們吸引、招聘和留住有才華的銷售代表的能力或缺乏可能會對我們的業務和我們擴大市場的計劃產生不利影響。

我們有一個銷售代表團隊，他們與我們的經銷商和分銷商合作，通過他們的渠道協調我們產品的銷售和分銷 。為了向新市場擴張，吸引、聘用和留住有才華的銷售代表非常重要。 即使我們吸引了新的有才華的銷售代表，也不能保證我們能留住有才華的人員。我們無法 保留一批有才華的銷售代表，這可能會對我們的業務和向新市場的擴張計劃產生不利影響。

我們在地區和全國範圍內建立戰略合作伙伴關係和擴大分銷渠道的能力或缺乏可能會對我們的業務和我們擴大市場的計劃產生不利的 影響。

我們 依靠我們當地和地區的銷售代表來幫助我們與位於新地理區域的經銷商和分銷商建立戰略合作伙伴關係 。我們擴展計劃的一個重要組成部分是我們的銷售代表能夠在美國東北部、西部、東南部和中西部地區成功地建立新的戰略合作伙伴關係。即使我們建立了新的戰略合作伙伴關係 ，也不能保證我們能夠與新的經銷商和分銷商保持成功的關係，也不能保證我們的合作伙伴 將在銷售的基礎上產生額外的收入和利潤。

美國可能會停止給予農民獎勵的政策，農民佔我們收入的很大比例。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的消費者中分別約有30%和25%是農民。作為農民的供應商，我們意識到農民依賴美國政府計劃 從我們那裏購買物資並經營他們的業務。例如，美國農業部(“USDA”) 有各種贈款和補貼。美國農業部通過其生產者大流行援助計劃為農業生產者和農業企業提供資金。美國農業部的特種作物食品安全認證計劃為特種作物生產者提供高達2億美元的援助，幫助他們在2022年或2023年獲得或續簽食品安全認證 。

除美國農業部外，聯邦和州一級的各種其他監管機構也提供補助和補貼，我們的一些消費者 依賴這些補助和補貼來購買我們的產品。大多數政府激勵措施都包含條款。計劃期限到期後， 無法保證計劃會延長。如果我們的農業 消費者無法享受到美國給予農民獎勵的政策，那麼我們可能會失去消費者，這將對我們的業務產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。

在我們的普通股於2024年4月2日開始交易之前，我們的普通股不存在公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克上市，但活躍的普通股交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，也會持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。 缺乏活躍的市場也可能會降低您的股票的公允價值。

此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，可能會削弱我們進入戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

Massimo 集團是一家控股公司。

我們， Massimo Group，是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們子公司的成員權益和股本。 因此，我們須承受附屬公司的風險。作為一家控股公司，我們通過其子公司開展幾乎所有的 業務，這些子公司產生了我們幾乎所有的收入。因此，我們的現金流和完成 當前或理想的未來增強機會的能力取決於我們子公司的收益以及這些 收益對我們的分配。這些實體支付股息和其他分配的能力將取決於其經營業績，並將 受適用法律法規的約束，這些法律法規要求這些公司保持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具中包含的合同 限制。如果 我們的任何子公司破產、清算或重組，在向我們分配任何資產之前，債務持有人和貿易債權人通常有權從 該子公司的資產中獲得償付。

我們普通股的 市場價格可能會高度波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的 交易價格可能會波動。這種波動性可能會使您無法以 或高於您購買股票的價格出售股票。我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動， 這些因素包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對公司提起的 。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的 季度運營業績可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

我們季度經營業績的意外波動可能會導致我們的股價下跌。

我們 未能滿足納斯達克持續上市的要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果，上市後，我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或 最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面的 影響，並會削弱您在您願意的時候出售或購買我們的普通股的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將 允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌至納斯達克最低買入價要求以下，或防止未來不符合納斯達克的上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。假設我們的普通股將在納斯達克上市， 我們的普通股將是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的普通股將不屬於擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

如果我們的股票從納斯達克退市，並受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克上的上市，並且如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀-交易商在對不受這些規則約束的細價股進行交易前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。 此外，《細價股規則》還要求，經紀-交易商在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議。及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會 減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們 目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，並且您可能不會收到任何投資回報 ，除非您以高於您支付的價格出售您的普通股。

我們 可能會保留未來收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到 我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制，包括我們的信貸安排。因此，您可能無法從對我們普通股的投資中獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，並且任何預期需要當前股息的潛在投資者都不應購買我們的證券。參見第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 -股息。

無法保證我們將通過出售公司向投資者提供流動性。

雖然 收購像我們這樣的製造和分銷公司並不少見，但提醒潛在投資者，不能保證 將發生任何形式的合併、合併或出售我們的公司，也不能保證任何合併、合併或出售，即使完成，也會為我們的投資者提供流動性或利潤。您不應期望我們能夠通過出售業務來為投資者提供流動資金或利潤，因此不應投資於我們的公司。

我們的管理層將在如何使用IPO淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將對IPO收益的使用擁有相當大的自由裁量權。作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您認為最合適的方式使用。我們的管理層 可能會將IPO淨收益的一部分或全部花在我們的股東不希望看到的地方，或者可能不會產生良好的回報 。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。此外，對於我們的管理層如何分配IPO淨收益，您將沒有直接的 發言權。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於 不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

我們的創始人和主要股東對我們的公司具有重大影響。他的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他可能阻止或導致控制權變更或其他交易。

David Shan先生持有我們77.7%的流通股。因此，Shan先生將對提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果具有重大影響 ，包括合併、合併、董事任命和其他重大公司行為。Shan先生也將有權阻止或導致控制權的變更。未經Shan先生同意，吾等可能被阻止進行可能對吾等或吾等小股東有利的交易。此外，Shan先生可能違反其受託責任，將業務機會從我們轉移到自己或他人身上。Shan先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。 我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的普通股，包括出售任何持有我們普通股的人為貸款而質押的任何股票，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，我們的普通股可以自由交易，不受限制或進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和適用的鎖定協議的限制。關於我們的首次公開募股，我們和我們每一位董事 和“第10項.董事、高管和公司治理”中提到的高級管理人員同意，未經承銷商事先書面同意，自2024年4月1日起180天內不出售任何普通股，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構(FINRA)的適用規定，隨時解除這些證券的限制。 我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有)。

作為一家上市公司，我們 的運營成本顯著增加，我們的管理層需要投入大量時間 來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們現在承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，遵守這些規則和法規將大大增加我們的法律、會計和財務合規成本。其中許多要求要求我們 執行我們以前沒有執行過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制 和披露控制和程序。此外，這些規則和法規可能會使我們在法律、會計和財務合規方面的活動變得更加困難、耗時和成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。 此外，如果我們在遵守這些要求時發現任何問題(例如，如果我們或我們的審計師發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本， 而這些問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和更加昂貴，並且我們可能需要產生大量成本來維持我們目前的此類保險範圍 水平。這些增加的成本要求我們轉移大量資金，否則我們可以使用這些資金來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外的 變化，這可能會進一步增加我們的成本。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 在美國繳納所得税，我們的國內納税義務受不同司法管轄區 費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能需要接受聯邦、州和地方當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

會計規則或法規的更改 可能會對我們的運營結果報告產生不利影響。

對現有會計規則或法規的更改 可能會影響我們未來運營結果的報告，或導致人們認為我們的槓桿率更高。 其他新的會計規則或條例以及對現有會計規則或條例的不同解釋 已經發生，並可能在未來發生。

對與我們的物業、固定裝置和設備或經營業績相關的估計進行的更改 低於我們在某些地點的當前估計 可能會導致我們對某些長期資產產生減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據與長期資產減值有關的會計指引，我們根據對長期資產的減值分析，對我們的業務以及我們的整體業績作出某些估計和預測。當我們的業務被認為存在減值觸發因素時，估計的未貼現未來現金流將與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未貼現現金流量，則計入相當於賬面價值 與公允價值之差的減值費用。這些分析中使用的對未來現金流的預測需要使用判斷力以及對未來經營業績的估計和預測。如果實際結果與我們的估計不同，未來可能需要額外的資產減值費用 。如果未來的減值費用很大，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們受到較低的披露要求的約束，這可能會使我們的股東獲得更少的信息或較成熟公司的股東可以獲得的更少權利。

對於 只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們已選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 ：

我們 預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些監管要求的放鬆，我們的股東將沒有信息或權利可供更成熟的公司的股東使用。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則。 此次選舉允許我們推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司為止。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比較，因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。

我們 是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此有資格豁免某些 公司治理要求。

David 本公司首席執行官兼董事會主席Shan持有本公司約77.7%的投票權(如果承銷商行使其全數購買額外股份的選擇權，則持有約77.3%的投票權)，因此本公司是納斯達克上市標準所指的“受控公司”。只要我們仍然是受控公司，我們在技術上就有資格 並有資格被豁免遵守某些納斯達克公司治理要求的義務，但是，我們 不打算利用提供給受控公司的豁免，這些豁免包括

受控公司豁免不適用於審計委員會的要求或獨立 董事舉行執行會議的要求。我們被要求在年報中披露我們是一家受控公司，以及確定這一決定的依據。儘管我們不打算利用向受控公司提供的豁免，但我們未來可能會利用此類豁免。 我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券對某些投資者的吸引力降低，或以其他方式對我們證券的交易價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 對我們的普通股做出不利的建議，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們普通股的不利建議，或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會 下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見性，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更 並可能影響我們普通股的交易價格。

內華達州法律的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更對我們的現有股東有利。我們的公司章程和我們的章程可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們有利的管理層或對我們的控制權的變更。例如，我們的董事會 有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能會被用來稀釋潛在的敵意收購者。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售您的股票的能力，並且股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。此外，我們的公司章程和章程：

未能 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大的不利影響。

我們 目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條《美國證券交易委員會實施》的規則，因此 不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們現在必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度報告。雖然我們被要求每季度披露內部控制和程序的變更，但我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估 ，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報的次年晚些時候，或者我們不再是新興成長型公司 ，而是加速或大型加速申報之日。

為了 符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。此外，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制 存在重大缺陷，我們可能無法及時補救以滿足要求我們遵守第404條要求的適用截止日期 。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在弱點， 無法及時遵守第404條的要求，或無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市公司納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。截至2023年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了美國上市公司會計監督委員會制定的標準 中定義的兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

截至2023年12月31日，我們發現了與以下方面有關的重大弱點：(1)我們的會計部門缺乏足夠的內部人員，充分了解美國公認會計準則 和美國證券交易委員會報告 規則，以及(2)由於會計人員和資源有限導致的職責分工不足。我們的管理層目前正在評估補救無效所需的步驟，例如(I)增聘員工，(Ii)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告 功能並建立財務和系統控制框架；以及(Iii)根據美國公認會計準則加強對我們全面的 會計政策和程序手冊的監督和控制。我們實施的措施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們可能無法得出結論，即重大弱點已完全 補救。

我們的章程規定，內華達州瓦肖縣第二司法地區法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在針對我們或我們的董事和高級管理人員的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的附則在內華達州法律允許的最大範圍內要求，除非我們書面同意選擇替代法院， 內華達州瓦肖縣第二司法地區法院(“法院”)應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)聲稱公司的任何高管、高管或其他員工違反了公司或公司股東的受託責任的任何訴訟， 唯一且排他性的 法院。(Iii)根據《國税法》、《國税法》第78章或第92A章或我們的《內華達公司章程》或我們的附例的任何條文而針對本公司、任何董事或本公司的高級職員提出的任何索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則 管轄的本公司、任何董事或本公司的高級職員的任何訴訟。但是，上述第(I)至(Iv)款均不適用於法院判定存在不受法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方未在裁決後十(10)天內同意接受法院的個人管轄權)、(Y)法院對事項沒有管轄權的索賠、或(Z)法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，包括根據1934年《證券交易法》第27條的規定。修訂後的《交易法》(以下簡稱《交易法》)，規定對執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此上述專屬管轄權條款 不適用於此類訴訟。

儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的內華達州法律適用，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意此排他性論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則 和條例。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

項目 1C。網絡安全。

我們的網絡安全風險管理計劃旨在與行業標準的網絡安全框架保持一致，幷包括與以下每個功能相關的流程：識別、保護、檢測、響應和恢復。相關流程的示例包括以下步驟：評估網絡安全威脅的嚴重性；確定網絡安全威脅的來源，包括網絡安全威脅是否與第三方服務提供商相關；實施網絡安全對策和緩解策略；使用跨職能專業知識補救和上報網絡安全事件。我們的網絡安全風險管理計劃還 包括與監督和識別與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險相關的基於風險的流程， 包括與以下相關的流程：對第三方服務提供商進行網絡安全評估，包括與第三方服務提供商簽訂合同的網絡安全義務 ；以及接收和響應第三方服務提供商的網絡安全事件通知 。我們的網絡安全團隊聘請第三方安全專家協助我們評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險的流程，包括評估我們的網絡安全風險管理計劃的成熟度、滲透測試、員工認知測試、網絡釣魚測試以及事件監控和響應，包括進行桌面練習。

我們的網絡安全風險管理項目由擁有IT管理碩士學位的IT經理指導。IT經理收到我們的網絡安全團隊關於預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件的報告 。我們的執行網絡安全理事會視情況召開會議 ，並聽取IT經理關於我們的網絡安全風險和風險管理計劃、網絡安全事件及其應對措施的最新情況，以及外部網絡安全形勢的適當發展，包括從外部網絡安全事件中吸取的經驗教訓。

我們的 全體董事會對我們的網絡安全風險管理計劃進行監督，並將每季度或根據情況更頻繁地從 IT經理那裏收到有關該計劃的更新。這些更新將包括有關我們的網絡安全風險 和風險管理計劃的信息;網絡安全事件及其應對措施;以及（視情況）外部網絡安全環境的發展 ，包括從外部網絡安全事件中吸取的任何教訓。

在 2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，我們仍不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的詳細信息， 請參閲報告中的“風險因素-與我們的業務、戰略和行業相關的風險”。

第 項2.屬性。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州加蘭市米勒西路3101W，郵編：75041。 我們使用此空間的費用為每月95,000英鎊，外加財產税和保險。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

在 這些辦公室也是我們的286,000平方米。英國《金融時報》其中22萬平方米的設施英國《金融時報》致力於馬西莫賽車運動和66,000平方英尺。英國《金融時報》致馬西莫海軍陸戰隊。我們的工廠毗鄰7英畝的船庫，其中有一個設計中心、兩條裝配線、我們的零部件部門、一條測試軌道、Dyno和30多個裝貨碼頭。除了作為我們的Pontoon遊艇的製造設施外，該設施還配備了快速託盤和收縮包裝ATV和UTV的設施，以便大多數訂單可以在三天內發貨到商店或分銷商 。

第3項：法律訴訟。

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在正常業務過程中受到索賠的影響。截至4月15日{br^這是,2024，我們參與了 三(3)個法律程序。

台州星雲動力有限公司訴馬西莫汽車運動有限責任公司案

2020年9月，泰州星雲電力有限公司(“星雲”)在得克薩斯州達拉斯縣地區對我們提起訴訟。星雲 聲稱，我們欠他們2,343,868.60美元，因為它從2017年到2019年向我們發貨。星雲還要求未確定的損害賠償 他們聲稱，這是由於我們未能根據雙方簽署的經銷協議實現某些銷售目標造成的。我們 已對星雲提起反訴，聲稱其向美國其他經銷商的銷售違反了分銷協議 。此案目前處於事實發現階段。法院尚未確定審判日期，但我們預計審判將於2024年4月或5月開始。

馬西莫汽車運動有限責任公司訴山東樂曲產業

2021年9月13日，我們向美國德克薩斯州北區法院提起訴訟，起訴山東奧德實業(“山東”)和其他被告。我們正在對被告提出各種索賠，包括侵犯我們的商標，山東向美國其他經銷商銷售ATV違反獨家經銷協議，以及 侵權幹預我公司一名前員工的僱傭協議和挪用商業機密。我們正在尋求禁令救濟和超過4000萬美元的損害賠償。法院最近騰出了2023年11月27日的審判日期 ，並表示將在對即決判決的動議做出裁決後重新安排審判日期。

浙江羣鷹汽車股份有限公司訴Cho國際公司

2023年9月5日，浙江羣銀車輛有限公司(“浙江”)向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提起訴訟。浙江聲稱對據稱運往美國但沒有付款的產品索賠約600萬美元。儘管我們是原告起訴的十家實體之一，但我們與浙江的互動很少。我們沒有從浙江購買任何產品，我們打算提交動議 ，以缺乏個人管轄權和未提出索賠為由進行駁回。

在我們管理層的意見中，如果這些情況對我們不利，則不會單獨或合併在一起對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

在 過去，我們還經歷了超過五十(50)起法律訴訟，包括：僱傭糾紛、人身傷害和不當行為 死亡訴訟、財產損失訴訟、產品責任和製造缺陷訴訟以及與我們的供應商、分銷商、客户、現場安全提供商、貨運公司和以前的律師事務所的合同糾紛。這些案件還包括密蘇裏州總檢察長辦公室和賓夕法尼亞州車輛製造商、經銷商和銷售員委員會的調查。 我們不認為這些過去的案件會對我們的業務、經營業績、財務狀況、 或現金流產生實質性的不利影響。但是，我們不能向您保證過去的訴訟不會影響我們目前在經銷商、分銷商和客户中的聲譽或商譽。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股在納斯達克交易，代碼為“MAMO”。我們的普通股股票於2024年4月2日開始公開交易 。

2024年4月11日，有21名持有我們普通股股票的記錄。

截至本報告日期，我們尚未向股東支付任何現金股息。未來任何現金股息的宣佈將由我們的董事會決定，並將取決於我們的收益(如果有)、我們的資本要求和財務狀況、 一般經濟狀況和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們根據公司 2024年股權激勵計劃（“激勵計劃”）可能發行的普通股的信息。

沒有。

有關 對我們IPO中產生的收益使用的描述，請參閲我們於2024年3月1日向SEC提交的S-1/A表格註冊聲明中標題為“收益使用”的部分。如S-1/A表格註冊聲明中所述，我們IPO收益的計劃用途沒有重大變化 。

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告中出現的合併財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。此處包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的所有金額均來自本報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

公司概況

馬西莫集團是根據內華達州法律於2022年10月10日成立的控股公司。該公司通過其子公司， 主要從事各種農場和牧場測試的UTV、休閒ATV和Pontoon船的製造和銷售。董事會主席兼首席執行官David Shan先生為本公司的控股股東(“控股股東”)。

法律結構的重組已於2023年6月1日完成。控股股東將其在Massimo Motor的100%股權和Massimo Marine的100%股權轉讓給Massimo Group。此次重組後，Massimo Group最終擁有Massimo Motor和Massimo Marine的 100%股權。

在重組之前和之後，本公司及其子公司均由同一控股股東實際控制， 因此，根據ASC 805-50-25，重組被視為共同控制下實體的資本重組。 本公司及其子公司的合併已按歷史成本入賬，並根據ASC 805-50-45-5編制，就好像 上述交易已於隨附合並財務 報表中所列的第一個期間開始時生效。

馬西莫集團目前的大部分收入來自UTV和ATV的銷售，分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的89.8%和90.2%。我們還通過銷售Pontoon遊艇產生收入，分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入的10.2%和9.8%。

影響經營業績的趨勢 和關鍵因素

我們 認為，影響我們業務和經營業績的最重要因素包括：

運營結果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

下表總結了截至2023年和2022年12月31日的年度合併經營報表和綜合收益的結果，以美元計算，並提供了有關該年度美元和百分比增加或（減少）的信息 。

收入。

收入 增加了2，850萬美元，即32.9%，從2022財年的8，650萬美元增加到2023財年的1.15億美元。收入的增長主要是由於電動自行車和漁船市場需求的增加。2022年，4月至6月中國城市停工嚴重影響了我們的供應商。2022年12個月中有2個月完全缺貨。電動自行車和漁船市場的復甦與2022年以來COVID-19大流行對製造業和供應鏈的影響減輕有關。與去年相比，需求增加和供應穩定提振了我們2023財年的收入。

按類型劃分的收入

UTV、ATV和電動自行車銷售收入

UTV、 ATV和電動自行車的銷售收入增加了2，530萬美元（32.4%），從2022財年的7，800萬美元增加到2023財年的1.033億美元。 這一增長主要是由於2023財年的銷量高於2022財年。收入的增長是由於銷售回報的減少。從2023年開始，我們通過改變客户 類型並通過不同的退貨政策調整客户構成，戰略性地降低了銷售退貨率，例如，我們正在逐步將銷售從Costco等實行寬鬆退貨政策的大 盒子轉向沒有或有限退貨的大盒子法律政策例如拖拉機供應公司。

銷售浮橋船的收入

從2022財年到2023財年，Pontoon遊艇的銷售收入增加了320萬美元，增幅為37.9%，從850萬美元增加到1170萬美元。 收入的增長主要是由於新冠肺炎疫情過後，庫存供應恢復到正常水平後，Pontoon船市場需求強勁。我們的銷售量從2022財年的174艘增加到2023財年的247艘。2022年，中國的城市停擺兩個月影響了我們2022財年的銷售額。此外，我們在馬西莫海洋品牌的廣告和促銷上投入了更多資源，與去年相比，這促進了我們2023財年的銷售額。

毛利

我們的毛利潤從2022財年的2220萬美元增加到2023財年的3590萬美元，增幅為1370萬美元，增幅為61.7%。毛利率 2023財年為31.2%，而2022財年為25.7%。毛利率增長5.5%主要是由於淨銷售額增加，部分原因是回報率下降，以及與去年相比，2023財年運費成本下降導致銷售成本下降。

我們按收入類型劃分的 成本和毛利如下：

UTV、ATV和電動自行車的收入成本 從2022財年的5740萬美元增加到2023財年的6990萬美元，增幅為21.7%；毛利潤從2022財年的2060萬美元增加到2023財年的3340萬美元，增幅為62.4%。毛利率增長6.0%，從2022財年的26.4%上升到2023財年的32.4%。收入成本的增加與銷售額的增長是一致的。毛利率的增長主要是由於全球集裝箱運費自2022年年中以來大幅下降。與去年相比，我們在2023財年的貨運成本有所下降。

Pontoon遊艇的收入成本 從2022財年的690萬美元增加到2023財年的920萬美元，增幅為34.3%；毛利潤從2022財年的160萬美元增加到2023財年的250萬美元，增幅為53.4%。毛利率 從2022財年的19.0%增長到2023財年的21.1%，增幅為2.1%。

銷售費用

我們的銷售費用主要包括保修費用、廣告和促銷費用、運輸和手續費以及商户服務費。 從2022財年的870萬美元增加到2023財年的980萬美元，增幅為110萬美元，增幅為12.6%，分別佔2023財年和2022財年總收入的8.5%和10.0%。由於銷售額增加，2023財年確認的保修費用約為210萬美元，比2022財年的140萬美元增加了70萬美元。由於銷售額增加，運輸和手續費增加了80萬美元，從2022財年的410萬美元增加到2023財年的490萬美元，這也是銷售費用增加的原因 。

一般費用和管理費用

我們的一般費用和行政費用主要包括工資和福利、專業費、辦公費、差旅費、保險費和折舊費。一般和行政費用增加430萬美元，即4%8.1%，從2022財年的890萬美元增加到2023財年的1320萬美元。增加的主要原因是工資和福利以及專業費用的增加。在2023財年和2022財年，我們的一般和管理費用分別佔總收入的11.5%和10.3%。

我們的工資和福利增加了100萬美元或25.8%，從2022財年的400萬美元增加到2023財年的500萬美元，分別佔我們2023財年和2022財年一般和行政費用總額的38.0%和44.7%。大幅增加的主要原因是公司在客户服務、行政部門和IT部門招聘了更多的後臺員工，以支持業務增長。

我們的專業費用增加了120萬美元或82.9%，從2022財年的140萬美元增加到2023財年的260萬美元，分別佔我們2023財年和2022財年一般和管理費用總額的20.0%和16.2%。這一增長主要是由於正在進行的訴訟產生的法律費用。

利息 費用

我們的利息支出減少了30萬美元，降幅為37.4%，從2022財年的80萬美元降至2023財年的50萬美元。利息支出減少 主要是由於年內因利率上升而降低貸款餘額，並於2023年11月償還了全部貸款餘額 。

其他 淨收入

我們在2023財年的其他收入為10萬美元，與2022財年的40萬美元相比，減少了30萬美元，或63.4%。減少的主要原因是保險索賠減少。我們在2023財年和2022財年分別獲得了33,042美元和200,000美元的保險索賠收入。

所得税前收入

我們 在2023財年和2022財年的所得税前收入分別約為1250萬美元和420萬美元。增加的主要原因是收入增加2,850萬美元及毛利增加1,370萬美元，但有關增幅因一般及行政開支增加約430萬美元及上文所述的其他開支而被部分抵銷。

所得税撥備

2023財年的所得税支出約為210萬美元。我們沒有為2022財年的所得税撥備，就像重組前一樣，馬西莫汽車運動公司和馬西莫海洋公司都選擇按照《國內税法》和類似的州所得税法的規定 作為“S公司”徵税。作為一家S公司，馬西莫汽車公司和馬森海洋公司不繳納聯邦所得税和德克薩斯州税。應税收入“傳遞”到所有者的個人納税申報單。因此，馬西莫汽車公司和馬西莫海運公司在2022財年沒有所得税撥備或責任。

淨收入

我們在2023財年和2022財年的淨收入分別為1040萬美元和420萬美元。這一增長主要歸因於上文討論的收入和毛收入增加。

現金流

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

操作 活動

2023財年和2022財年，運營活動提供的淨現金分別約為1090萬美元和60萬美元。經營活動提供的淨現金 在2023財年與2022財年相比增加了1030萬美元，主要原因如下：

投資 活動

2023財年用於投資活動的現金淨額約為10萬美元，而2022財年用於投資活動的現金淨額約為20萬美元。用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是2023財年房地產和設備採購減少。

為 活動提供資金

2023財年用於融資活動的現金淨額約為1,100萬美元，而2022財年用於融資活動的現金淨額約為80萬美元。2023財年用於融資活動的現金淨額增加主要歸因於2023財年銀行貸款淨償還560萬美元和股東提款530萬美元，而股東預付款為250萬美元，但2022財年銀行貸款淨收益160萬美元部分抵消了這一增長。

流動性 與資本資源

概述

我們資本管理戰略的總體目標在於保持我們繼續運營的能力，為我們的利益相關者提供利益，並通過以與我們承擔的經營風險水平相稱的價格出售我們的產品，為我們的股東提供足夠的投資回報。

我們 因此根據風險水平確定所需的資本總額。這一資本結構將根據經濟環境和標的資產風險的變化進行適時調整。我們不受任何外部強加的資本金要求的約束。

流動資金

截至2023年12月31日，我們擁有約80萬美元的現金和現金等價物。我們的流動資產約為3,840萬美元，包括約960萬美元的應收賬款、約2,580萬美元的存貨、約160萬美元的供應商預付款和約60萬美元的預付款及其他應收賬款，我們的流動負債約為 1,880萬美元，其中包括應付用品的1,270萬美元、合同負債180萬美元、應付所得税210萬美元，以及運營和融資租賃項下的債務負債90萬美元，從而產生了1,960萬美元的正營運資本。

我們的主要現金來源目前來自我們的業務和銀行借款。在未來幾年，我們將尋求其他 來源，例如通過發行股票籌集額外資本，以滿足我們的現金需求。雖然面臨着有關融資規模和時間的不確定性，但我們有信心，僅通過利用我們經營活動產生的現金流，我們就可以繼續滿足運營需求。

貸款餘額

資本支出

我們的資本支出主要包括因業務增長而購買固定資產和設備租賃的支出 。我們在2023財年和2022財年的資本支出分別約為134,662美元和197,802美元。

合同承諾

截至2023年12月31日，公司的合同義務包括：

表外承諾和安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，不存在表外安排，管理層認為這些安排可能對我們的財務狀況或經營業績產生當前或未來重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們大部分的原材料都是從中國進口的。人民幣兑美元的幣值受到中國變化和美國經濟狀況的影響。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。

利率風險

利率風險是指未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們面臨的利率風險主要與我們向銀行借款的利率有關。由於我們的借款規模不大，我們沒有暴露在重大風險之下。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。 然而，我們不能保證我們不會因未來市場利率的變化而面臨重大風險。

流動性風險

流動性 風險是由於金融債務超過在任何時間點到期的可用金融資產而產生的。我們管理流動性風險的目標是保持充足的隨時可用的儲備，以滿足我們在任何時候的流動性需求。 我們通過保持充足的現金和銀行設施來實現這一目標。

信用風險

信用風險 涉及金融工具的交易對手未能履行金融工具條款下的義務並給我們造成財務損失的風險。

銀行存款 僅存放在信譽良好的金融機構。管理層預計不會有任何金融機構未能履行其義務，而這將給我們帶來重大的信貸損失。

在應收賬款方面，我們面臨客户的信用風險。我們無法訪問形成有關信譽的全面信息 所需的所有信息。我們並不總是可以獲得客户的完整財務和運營狀況， 我們可能無法獲得此類信息。因此，如果我們的任何主要客户遇到任何財務困難，未能按照商定的信貸條款清償應付給我們的未償還款項，我們的營運資金狀況可能會受到不利影響 。

我們對信用風險的敞口主要受每個客户的個人特徵影響，而不是受客户所在行業或國家/地區的影響，因此，當我們對個別客户有重大敞口時，信用風險主要集中在一起。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債、或有資產和負債的報告金額，以及列報期間的收入和費用。管理層會持續評估其估計及假設，並 任何此等修訂的影響會反映在被確定為有需要的期間的財務報表內。 管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他各種因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。實際結果可能與這些估計大不相同，可能會對我們的 合併財務報表產生實質性影響。

管理層已確定，雖然沒有關鍵的會計估計，但最重要的估計涉及銷售退貨、產品 保修、信用損失準備金和庫存撥備。下面將討論其中的每一項。

銷售 退貨

公司提供接受最終客户退貨的退款政策，這一政策因產品和客户的不同而有所不同。 根據對歷史銷售退貨的分析，確定預計的銷售退貨。退貨準備計入銷售額減少額 與相應的銷售退貨負債一起計入“應計退貨負債”。退回存貨的估計成本 計入銷售成本的減少和歸還權資產的增加，計入“存貨”。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，與估計產品退貨相關的銷售退貨負債分別為283,276美元和556,538美元 。

產品 保修

對於與產品銷售相關的材料缺陷， 公司通常提供為期一年的有限保修。公司將該保修視為保修類型的保修，因為該保修為客户提供了產品符合商定的規格的保證。預計的未來保修義務計入相關收入確認期間的產品銷售成本 。根據產品的實際歷史經驗、維修和更換成本的估計以及發貨後發現的任何產品保修問題，確定公司的保修應計金額。本公司於每個資產負債表日根據該等因素的變動估計及調整該等應計項目。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表中分別記錄了619,113美元和260,531美元的產品保修。

信用損失準備金

公司考慮了各種因素，包括性質、歷史催收經驗、應收賬款餘額的年齡和 合同資產、客户的信用質量和特定風險特徵、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的預測、恢復期限以及定性和定量調整，以制定信用損失估計。本公司採用損失率法計算信用損失，並綜合考慮本公司歷史和未來情況的相關因素，對風險率作出合理估計。對於賬齡不滿1年的應收賬款和未逾期的合同資產，本公司採用歷史損失率法和調整率法相結合的損失率法來估算信用損失。對於賬齡超過一年的應收賬款和逾期保留期的應收賬款，本公司採用個人具體計價法進行信用損失估算。

如果確定不會收回 金額，公司將從信用損失準備中註銷可能無法收回的應收賬款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在綜合資產負債表中分別計入60萬美元和40萬美元的信貸損失準備。

庫存 撥備

本公司評估了每項存貨的可變現淨值 ，並與賬面成本進行了比較，其中包括原材料成本、原材料運費和關税，以及在每個報告期結束時增加的人工成本和產成品間接成本。此外，該公司還審查了所有移動緩慢或過時的物品，以進行庫存評估。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有439,900美元的庫存準備金和零美元，包括在合併資產負債表中的庫存淨額 。

雖然我們的重要會計政策在我們的合併財務報表的附註2-重要會計政策摘要中有更全面的描述，但我們認為沒有關鍵的會計政策

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是《交易法》第12b—2條所定義的規模較小的報告公司，無需提供本項目所要求的信息 。

第 項財務報表和補充數據

參考文獻 參考F-1至F-27頁，其中F-1至F-27頁包含本報告的一部分，在此引用作為參考。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層的控制和程序，包括 我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“證明官”)，或視情況執行類似 職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

在我們管理層(包括我們的認證官員)的監督和參與下，我們對《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的設計和運行進行了 有效性評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。具體地説，我們的結論是，我們對關聯方應付款分類的控制以及對關聯方應付票據的會計 沒有有效地設計或維護。我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保本報告中包含的經審計財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此，管理層 相信，本報告所載經審計的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量。

鑑於上述重大弱點，我們的管理團隊 執行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序。我們已經並將繼續改進 內部控制程序和程序，包括訪問會計文獻、確定和考慮就複雜的會計應用向誰進行諮詢的第三方專業人員，以及在財務結算流程中實施更多層次的審查。 雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但我們計劃繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計標準的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務報告內部控制變更

除上文所述外，在截至2023年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

董事和高管

下表列出了截至本報告日期的有關我們的高管和董事及其年齡的信息：

以下 簡要介紹了我們公司每位 董事人員在過去五年(在某些情況下，還包括前幾年)的業務經歷。

David Shan-首席執行官兼董事會主席

David Shan 2009年6月30日創立馬西莫賽車運動。他自2009年起擔任首席執行官，並於2024年4月成為本公司董事會主席。自2009年創立公司以來，他設計並實施了公司的長期業務計劃，多年來，他領導公司擴大了產品線，包括UTV、ATV、太陽能系統、電動冷卻器和電動滑板車 。2018年，Shan先生還創立了馬西莫海洋公司，該公司是該公司的子公司，主要從事浮筒船的製造。Shan先生通過成功創辦、建設和管理多家企業，一貫展示了他的企業家精神。他作為企業領導者和經營者的記錄體現了他的創業精神和發現機會、創造價值和推動業務增長的能力。David Shan先生擁有青島海洋大學中國國際貿易學士學位。

陳雲浩博士-董事首席財務官

博士 陳雲浩自2023年5月以來一直擔任我們的首席財務官，並於2024年4月開始擔任董事。在加入本公司之前，陳博士曾在一家納斯達克上市公司擔任首席財務官，領導公司完成首次公開募股流程，並指導和管理公司的財務報告和會計職能。陳博士負責公司的投資者關係和資本市場職能，併成功地進行了幾次私募。陳博士作為我們的首席財務官，在美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求方面擁有豐富的知識和經驗。作為經驗的一部分，她對大量的美國證券交易委員會註冊者的正式備案進行了分析和研究，重點是財務披露、資本市場異常、企業估值、內部控制和審計、企業避税和盈利與回報關係。陳博士擁有明尼蘇達大學會計學博士和金融學工商管理碩士學位，以及中國對外經濟貿易大學工商管理碩士學位， 一直活躍在學術界。2007-2014年間，她在邁阿密大學和佛羅裏達國際大學擔任教員。此外，從2011年至今，她一直在南方醫科大學教授中國醫療保健MBA課程，包括但不限於財務報表分析與企業估值、經理會計、會計理論與研究等本科和研究生課程。她在國內和國際會議上介紹了研究成果和對政策制定者的影響。陳博士還在會計和金融期刊上發表了研究成果，例如財務管理, 美國税務協會雜誌，而信息系統日記賬 .

Michael Smith -副總裁

邁克爾·史密斯自2023年6月起擔任本公司副總經理總裁。史密斯先生於2019年加入馬西莫賽車運動 ，隨後於2020年加入馬西莫海洋。史密斯先生在將Massimo Marine推向主流市場的過程中發揮了關鍵作用。在2001年加入馬西莫海事公司之前，史密斯先生創立了一家移動細節公司，並於2005年將其出售。2006年，他創建了一家在線Power Sports零售公司，後來在2011年將其出售。2011年至2019年，史密斯先生創立並擔任另一家強勢體育零售公司的高管，該公司設計產品，並在美國各地分銷產品。史密斯先生擁有多項設計和實用專利，他的職業生涯致力於開發新的創新產品，這些產品有可能成為動力運動型汽車和遊艇行業的盈利司機。

獨立董事審計委員會主席朱挺

朱婷 自2024年4月以來一直擔任我們獨立的董事和我們審計委員會的主席。朱女士自2005年以來一直是德克薩斯州的一名在職註冊會計師。在2005年之前，朱女士曾在多家註冊會計師事務所和行業工作，包括普華永道會計師事務所、扎勒利普西大學醫院和自動化產品公司。從2007年到2014年，朱女士是貿易公司第一置業的創始人之一。2010年，她創建了春溪税務服務公司。春溪納税服務為中小企業和個人提供納税合規服務 。它不是一家有執照的註冊會計師事務所。

保羅·皮特格蘭德-獨立董事，提名和公司治理委員會主席

Paolo Pietrology自2024年4月以來一直擔任我們的獨立董事和提名和公司治理委員會主席。自2004年以來，皮特羅格蘭德先生一直擔任Netplan Management Consulting，LLC的管理合夥人，這是一家總部位於美國的執行諮詢公司，在意大利設有子公司，支持個人、組織和公司確定其目標，並以有效、誠信、社會責任和激情執行 行動清單。截至本報告之日，Pietrorande先生還一直擔任意大利第二大私營公用事業公司Egea SPA的臨時首席執行官和首席重組官，該公司為90萬居民提供水、廢物、能源和公共照明服務，擁有1300名員工和30多萬客户。他也是TLRnet的董事長，TLRnet是領先的地區供熱開發商Egea集團的控股公司。皮特羅格蘭德先生 還擔任Edera Impresa Social的董事長，Edera Impresa Social是民用建築行業的研發孵化器，是一家福利公司， 是一家由多家上市公司組成的董事，包括但不限於福爾克可再生能源公司、新裝飾技術公司(股票上市的裝飾紙製造商)等公司。Pietrogrde先生在羅馬薩皮恩扎大學獲得化學工程博士學位，並在加州理工學院獲得技術與創新管理證書。

馬克 謝菲爾德獨立董事提名人，薪酬委員會主席

自2024年4月以來，馬克·謝菲爾德一直擔任我們的獨立董事和薪酬委員會主席。自2006年以來，Shefffield先生一直擔任Wood Cycle Country的戰略顧問，該公司是德克薩斯州的一家動力運動車和遊艇行業的貨物經銷商，包括摩托車、ATV和船艇。自2016年以來，Shefffield先生還一直是Spader Business Management的動力運動、休閒車和海洋業務顧問。謝菲爾德先生目前在德克薩斯州摩托車經銷商協會和全國電動體育經銷商協會的董事會任職，這兩個協會是電動運動型汽車和遊艇行業經銷商的倡導組織。謝菲爾德還與其他經銷商合作，包括美國的PowerSports、休斯頓的本田和伍茲·印第安人的摩托車。

董事會和委員會

我們的董事會由五名董事組成，包括兩名執行董事和三名獨立董事。我們還在董事會下設立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責如下：

家庭關係

除本文披露的 外，所有董事或高管均無S-K法規第401項所界定的家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)的任何法律訴訟。

受控 公司狀態

受控公司是指董事選舉的投票權50%以上由個人、 集團或其他公司持有的公司。我們是一家控股公司，因為我們的首席執行官兼董事會主席Shan先生 持有我們50%以上的投票權。

因此，只要我們仍然是一家受控公司，我們在技術上就有資格並有資格被免除遵守 某些納斯達克公司治理要求的義務，但是，我們目前不打算利用提供給受控公司的豁免，包括：

受控公司豁免不適用於審計委員會的要求或獨立 董事舉行執行會議的要求。我們被要求在年報中披露我們是一家受控公司，以及確定這一決定的依據。儘管我們目前不打算利用向受控公司提供的豁免，但我們未來可能會利用此類豁免。

董事會在風險監管中的作用

董事會負責評估我們公司面臨的風險，並在每項業務決策中考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎，戰略和適當的風險承擔對於我們在行業和全球市場上的競爭以及實現我們的增長和盈利目標至關重要。因此，有效的風險監督是董事會的重要優先事項。

董事會監督我們的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們的董事會希望管理層在每個業務決策中考慮風險和風險管理，主動制定和監控日常活動的風險管理戰略和流程，並有效實施董事會通過的風險管理戰略 。董事會定期或根據需要審查和調整我們的風險管理策略。

商業行為準則

我們的董事會通過了商業行為和道德準則，即《商業行為準則》，以確保我們的業務始終以合法和合乎道德的方式進行。我們的政策和程序涵蓋職業行為的所有主要領域，包括員工政策、利益衝突、機密信息保護以及遵守適用的法律和法規。 商業行為準則可在我們的網站www.massimomotor.com上找到。本報告中對我們網站地址的引用 不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本報告。我們打算在我們的網站或公開文件中披露對我們行為準則某些條款的未來修訂或這些條款的豁免。

董事會 委員會

我們的董事會已經任命了一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，並且 已經通過了每個委員會的章程。

審計委員會

審計委員會由朱挺、保羅·皮特格蘭德和馬克·謝菲爾德組成，朱挺任主席。審計委員會協助 董事會履行與公司財務管理相關的職責，並監督我們的會計和財務報告、我們的獨立註冊會計師事務所及其審計、我們的內部財務控制以及我們的財務政策和做法的持續改進。此外，審計委員會負責審查並與管理層討論我們關於風險評估和風險管理的政策。審計委員會的職責在其章程中規定，包括：

我們的審計委員會遵守美國證券交易委員會的所有適用要求和納斯達克的上市要求。我們打算在適用於我們的範圍內遵守 未來的要求。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由馬克·謝菲爾德、朱挺和保羅·皮特羅格蘭德組成，謝菲爾德先生擔任主席。薪酬 委員會協助董事會制定和維護我們的薪酬理念，並履行與高管和其他人力資源招聘、評估和薪酬以及繼任規劃有關的職責。薪酬委員會的職責在其章程中規定，包括：

我們薪酬委員會的組成符合美國證券交易委員會的所有適用要求和納斯達克的上市要求。 我們打算遵守未來適用於我們的要求。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由保羅·皮特羅格蘭德、馬克·謝菲爾德和朱挺組成，皮特羅格蘭德先生擔任主席。提名和公司治理委員會的職責在其章程中規定，包括：

我們提名和公司治理委員會的 組成符合美國證券交易委員會的所有適用要求和納斯達克的上市要求 。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

內幕交易政策

2024年3月25日，我們通過了內幕交易政策和程序，規範 董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券，這些政策和程序旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規、 和適用的納斯達克上市標準(“內幕交易政策”)。

前述對內幕交易政策的描述並不是完整的，其全部內容受內幕交易政策的條款和條件的限制，其副本作為附件19.1附於此，並通過引用併入本文。

項目 11.高管薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們指定的高管支付的總薪酬。我們稱之為“指定行政人員”的個人包括：(I)在截至2023年12月31日的財政年度內擔任本公司首席執行官的所有個人；(Ii)我們薪酬最高的兩名高管(我們的首席執行官除外)，他們 在截至2023年12月31日的財政年度結束時擔任高管，在截至2023年12月31日的財政年度內，他們以各種身份提供的服務的工資和獎金超過100,000美元；及(Iii)我們薪酬最高的高管 ，但我們的首席執行官除外，他在截至2023年12月31日的財政年度內擔任高管，但不是在截至12月31日的財政年度結束時擔任高管，2023在截至2023年12月31日的財政年度內，其以各種身份提供的服務的工資和獎金超過100,000美元。

彙總表 薪酬表