EX-3.2

附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

NEXTRACKER 公司

（自 2023 年 2 月 8 日起通過）

第一條

辦公室

第 1.01 節註冊辦事處。Nextracker Inc. （以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人的名稱應與經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）中規定的相同，可能會不時修訂和/或重述該地址（公司註冊證書）。

第 1.02 節其他辦公室。公司可能在特拉華州內外的其他個或多個地點設立主要或其他辦事處，由董事會不時決定，或視公司開展業務的必要或適當情況而定。

第二條

股東們

第 2.01 節會議地點。所有股東會議均應在公司的總部或特拉華州內外的其他地點（如果有）舉行，或者根據本章程第 2.13 節和適用法律，僅通過遠程通信方式進行，具體方式可能由董事會指定並在會議通知中説明。

第 2.02 節年度會議。如果適用法律要求，年度股東大會應在董事會和會議通知中指定的日期和時間舉行，以選舉董事會和會議通知中指定的進行董事會規定的日期和時間。董事會可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

第 2.03 節特別會議。股東特別會議只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。股東特別會議應在會議通知中指定的日期和時間舉行。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的一個或多個目的。公司可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

第 2.04 節會議通知。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人無法親自使用的遠程通信方式（如果有）

出席會議可被視為出席該會議並投票，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則確定有權在會議上投票的股東的記錄日期應不少於十 (10) 天但不超過六十 (60) 天，如果是特別會議，則召開會議的目的或目的的記錄日期應不少於十 (10) 天，也不超過六十 (60) 天在會議舉行日期的之前，向截至記錄日期有資格在該會議上投票的每位股東發送確定有權獲得會議通知的股東。通知可以親自發出，也可以通過快遞服務，通過電子郵件，按特拉華州通用公司法第232條規定的方式通過其他形式的電子傳輸，也可以通過郵件發出。如果郵寄，則此類通知在存放在美國郵政中，並預付郵費，並以公司股票轉讓賬簿上顯示的股東地址寄給股東時視為已送達。如果通過快遞服務送達，則此類通知應被視為在收到通知或留在該股東地址中以較早者為準。如果通知是通過電子郵件或其他電子傳輸發出的，則該通知應被視為按特拉華州通用公司法規定的時間發出。應根據法律的要求發出進一步的通知。

第 2.05 節法定人數；休會。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股本的多數表決權持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成股東會議的法定人數，但當特定業務由一個或多個類別的股票投票作為單獨類別進行投票時，多數表決權的持有人為該類別或系列的股份應構成該類別或系列的法定人數或與此類業務的投票有關的類別或系列。無論是否達到法定人數，會議主席均可不時宣佈休會，並且無需發出休會通知（包括為解決使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會）（如果有）的時間和地點，以及股東和代理持有人可以使用的遠程通信方式（如果有）被視為親自出席或由代理人代表出席並在此類休會會議上投票，應在 (a) 會議上宣佈休會在（b）預定會議時間內顯示在同一電子網絡上，該網絡使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議，或（c）在根據本章程發出的會議通知中列出。在休會上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。儘管撤出的股東足以留出少於法定人數，但出席正式召開、達到法定人數的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

第 2.06 節代理。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東均可授權其他人以適用法律規定的任何方式通過代理人代表該股東行事，但自其之日起一 (1) 年後不得對此類代理人進行表決或採取行動，除非代理人規定更長的期限。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律中足以支持不可撤銷權力的權益相結合，則該代理不可撤銷。股東可以通過出席會議和親自投票或向祕書提交撤銷委託書或新的代理人來撤銷任何不可撤銷的委託書

有更晚的日期。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東均可使用除白色以外的任何代理卡顏色，該代理卡應專供董事會使用。

第 2.07 節股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(i) 在任何股東年會上，只能考慮或開展應在會議之前適當提出的董事會選舉人選和其他事務。為了在年會上正確提名並將其他事務提案妥善提交年度會議，其他事項的提名和提案必須：(A) 根據本章程第 2.04 節送達的公司會議通知（或其任何補充文件），由董事會或其任何正式授權的委員會發出或按其指示，(B) 由或按其指示董事會或其任何正式授權的委員會，（C）由以下任一公司股東組成：(1)) 在發出本章程規定的通知時和年會時是登記在的股東，(2) 有權在會議上投票，(3) 遵守本章程中規定的有關此類業務或提名的通知程序，或 (D) 按照分離協議（定義見公司註冊證書）。在遵守分離協議的前提下，遵守本第2.07（a）（i）節的上述條款（C）應是股東在年度股東大會上提名或提出任何其他業務（根據並遵守《交易法》第14a-8條（定義見下文）的公司代理材料中包含的提案）的唯一途徑。

(ii) 除任何其他適用要求外，要使股東根據本章程第 (a) (i) (C) 段妥善地將提名或其他事項提交年度股東大會，股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出通知，否則任何此類提名或擬議業務都必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應不早於前一年年會一週年前90天營業結束之日送達公司主要高管辦公室的祕書；但是，前提是前一年沒有舉行年會或年會日期超過三十天（在該週年紀念日之前或之後的三十（60）天以上，股東應發出通知必須及時，因此在不早於該年會舉行日期的前一百二十天營業結束之前送達，並且不遲於該年會舉行之日前第90天營業結束之日，或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的日期比該年會日期少於一百 (100) 天或前一年沒有舉行年會，公司首次公開宣佈此類會議日期的之後的第十天（第 10 天）。在任何情況下，年會或其公告的任何休會或延期都不得開始如上所述向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。為了採用正確的書面形式，任何登記在冊的股東（均為通知方）向祕書發出通知的通知（無論是根據本段 (a) (ii) 還是 (b) 段發出）都必須：

(A) 就代表其提出提名或提案的通知方或任何股東關聯人士（定義見下文）列出：(1) 該通知方和每位股東關聯人的姓名和地址，如果適用，(2) (a) 每類或系列資本股的類別、系列和數量（如果由該通知方或任何一方直接或間接擁有或記錄在案（註明所有權類型）的公司任何）股東關聯人（包括在未來任何時候獲得受益所有權的任何權利，無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間流逝或條件滿足之後行使）、收購此類股份的日期或日期，以及此類收購的投資意向，(b) 該通知方實益擁有但未記錄在案的公司任何證券的每位被提名持有人的姓名和數量或任何股東關聯人士，以及該通知方的任何質押或任何人任何此類證券的股東關聯人士，(c) 完整而準確地描述該通知方或任何股東關聯人或代表該通知方訂立的的任何衍生工具（定義見下文），(d) 該通知方直接或間接的任何實質性權益（包括與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係）或公司或其任何關聯公司的任何股東關聯人，除因公司證券所有權產生的利息，如果該通知方或該股東關聯人沒有獲得未由相同類別或系列的所有其他持有人按比例分享的額外或特殊利益，(e) 完整而準確地描述書面或口頭的所有協議、安排或諒解，(I) 該通知方與任何股東關聯人之間或彼此之間，或 (II) 此類通知方或任何股東關聯人與任何其他個人或實體之間或彼此之間（在每種情況下，點名與公司或其證券或其投票有關的個人（或實體），包括 (x) 任何委託書、協議、安排、諒解或關係，根據這些委託書、協議、安排、諒解或關係，該通知方或任何股東關聯人有權直接或間接地投票表決公司的任何證券（為迴應根據和依照的要求而提供的任何可撤銷的代理除外），《交易法》第14（a）條通過提交的招標聲明的方式（按附表14A）和（y）提交該通知方或任何股東關聯人與公司任何股東（包括該股東的姓名）達成的任何書面或口頭協議、安排或諒解，內容涉及該股東在任何公司股東會議上將如何投票給公司的此類股東股份，或採取其他行動以支持任何擬議的被提名人（定義見下文）或其他業務的當選，或其他行動該通知方或任何股東關聯人獲得 (f) 任何權利該通知方或任何股東關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的分紅，(g) 普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該通知方或任何股東關聯人是普通合夥人或直接或間接地以實益方式擁有普通股的權益此類普通合夥企業或有限合夥企業的合夥人，或 (II) 是該有限責任公司或類似實體的經理、管理成員或直接或間接的實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(h) 任何重大股權或任何衍生工具

該通知方和股東關聯人持有的公司的任何主要競爭對手，(i) 該通知方或任何股東關聯人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益，(j) 描述該通知方或任何股東的任何實質利益該通知方提議的業務關聯人（如果有），或擬議被提名人的選舉，(k) 份書面陳述和承諾 (I) 該通知方和任何股東關聯人均未違反與公司的任何協議或諒解，除非根據本協議向公司披露； (II) 該通知方和每位股東關聯人已遵守並將遵守所有適用的規定州法律和《交易法》對下列事項的要求本第 2.07 節，(l) 完整且準確地描述了該通知方或任何股東關聯人因公司證券或任何衍生工具價值的增加或減少而可能有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），(m) (I) 對該通知方的投資策略或目標（如果有）的描述誰不是個人，以及 (II) 向第三方（包括投資者和潛在投資者）提供給第三方（包括投資者和潛在投資者）的任何陳述、文件或營銷材料的副本，其中包含或描述了通知方或此類股東關聯人對公司的投資論點、計劃或提案，(n) 根據提交的附表13D中要求列出的所有信息根據《交易法》第 13d-1 (a) 條或根據第 13d-2 (a) 條作出的修正案《交易法》如果要求該通知方或任何股東關聯人士，或此類通知方或任何股東關聯人根據《交易法》向公司提交此類聲明（無論該人或實體是否實際需要提交附表13D），包括對該通知方要求披露的任何協議、安排或諒解的描述，任何根據以下規定，股東關聯人或其各自的關聯公司附表 13D 第 5 項或第 6 項，(o) 證明該通知方和每位股東關聯人已遵守與這類通知方或股東關聯人收購公司股本或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，以及此類通知方或股東關聯人作為公司股東的行為或不作為（如果有）持有人關聯人是或曾經是公司的股東，以及 (p) (I)如果通知方（或該通知方代表其向公司提交通知的受益所有人）不是自然人，則與該通知方（或受益所有人）相關的每個自然人（或受益所有人）的身份，負責在會議之前提出業務或提名的決定（例如個人或個人，責任人），以及此類通知的方式責任人被選中，該責任人對股東或其他人應承擔的任何信託責任該通知方（或受益所有人）的受益人、該責任人的資格和背景以及該責任人的任何其他記錄或任何類別或系列股份的受益持有人普遍不共享的任何物質利益或關係

公司的股本，這合理地可能會影響該通知方（或受益所有人）在會議之前提出此類業務或提名的決定，以及（II）通知方（或該通知方代表公司提交通知的受益所有人）是自然人、該自然人的資格和背景以及任何材料此類自然人的利益或關係一般不被任何其他記錄或受益共享本公司任何類別或系列股本的持有人，且合理地可能影響該通知方（或受益所有人）提議將此類業務或提名提交會議的決定，(3) 與該通知方或任何股東關聯人士，或此類通知方或任何股東關聯人或擬議業務有關的所有其他信息, 在每種情況下, 都必須在委託書或其他文件中予以披露根據《交易法》（統稱《委託規則》）第 14 條要求代理人支持此類擬議被提名人（在有爭議的董事選舉中）或提案時需要提交的文件；但是，前述小節 (a) 至 (p) 中描述的披露不包括與任何經紀人正常業務活動有關的任何此類披露，交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因成為通知方的被提名人指示股東代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知，(4) 書面陳述並承諾通知方在提交通知之日持有公司股票記錄，並打算親自出庭或安排該通知方的合格代表親自出席會議，在會議之前提出此類提名或其他業務，以及承認，除非法律另有要求，否則如果該通知方（或合格人員）該通知方的代表）不親自出席會議以提出提名或其他擬議的業務，儘管公司可能已收到與此類提名或業務有關的代理人並將其計算在內，以確定法定人數的目的，(5) 完整而準確地描述任何待決提名或業務的完整而準確的描述，但此類提名將被忽略或不處理此類擬議業務（視情況而定）該通知方知情，威脅到該通知方或任何一方將要提起的法律訴訟股東關聯人是涉及公司或與公司有關的一方或參與者，或據該通知方所知，是公司任何現任或前任高管、董事、關聯公司或合夥人，(6) 確定該通知方所知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以支持該通知方提交的提名或其他商業提案，以及已知程度、公司股本實益持有的所有股份的類別和數量此類其他股東或其他受益所有人的記錄，以及 (7) 一份書面陳述，表明該通知方和任何股東關聯人打算或是集團的一員，他們打算 (I) 根據《交易法》第14a-19條徵集代理人以支持選舉任何擬議被提名人，或 (II) 參與招標（在的定義範圍內）關於提名或其他業務的法案第14a-1（l）條（如適用），如果是，則每位參與者的姓名（定義見附表14A第4項）根據《交易法》）在此類招標中；

(B) 就董事提名以外的任何業務列出： (1) 合理簡要地描述希望在會議上開展此類業務的理由，(2) 提案或業務的文本（包括提請審議的任何決議的完整文本，如果此類業務包含修改公司註冊證書或本章程的提案，該擬議修正案的案文），以及（3）與該類業務有關的所有其他信息根據代理規則，該通知方或任何股東關聯人要求在委託書或其他文件中披露該通知方或任何股東關聯人為支持此類擬議的業務而尋求代理人以支持此類擬議的業務；以及

(C) 就通知方提議提名參選董事的每位人士（均為擬議被提名人）列出，如果有：(1) 該擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或工作情況；(2) 此類擬議被提名人書面同意在該通知方的委託書中被提名為該通知方的被提名人，以及如果當選則擔任董事；(3) 對所有直接和間接薪酬以及其他實質性貨幣協議、安排的描述，以及一方面，此類擬議的被提名人和/或任何此類擬議被提名人的關聯公司或關聯公司（定義見下文）與任何通知方或任何股東關聯人之間在過去三（3）年中的書面或口頭諒解以及任何其他實質性關係，包括根據第S-K條頒佈的第404條披露所需的所有信息就該規則而言，該通知方和任何股東關聯人均為註冊人，而且此類擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官（第三方薪酬安排）；(4) 描述可以合理預期會使該被提名人與公司或其子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益；以及 (5) 與該擬議被提名人或此類擬議被提名人各自的關聯公司和關聯公司有關的所有此類信息，這些信息必須在中披露委託書或此類通知要求提交的其他文件根據委託人規則，在有爭議的選舉中為選舉董事請求代理人的一方或任何股東關聯人士。

(iii) 儘管本章程 (a) (ii) 段第二句有任何相反的規定，如果在本章程第 (a) (ii) 段規定的提名截止期限之後增加擬選的董事人數，且公司沒有公告提名所有董事候選人或具體説明在過去年份一週年前至少一百 (100) 天擴大的董事會的規模年度會議上，本章程要求的股東通知也應視為及時，但僅適用於因此類增加而產生的任何新董事職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前送交公司的主要執行辦公室的祕書。就本章程而言，公開公告是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會 (SEC) 公開提交的文件中的披露。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知（或其任何補充文件）在特別股東大會上開展的業務。董事會選舉人選可在特別股東會議上提名，在該特別股東會議上，董事將根據公司的會議通知（或其任何補充文件）(A) 由董事會或其任何正式授權的委員會或其任何正式授權的委員會或其指示，(B) 選舉董事，前提是董事會已決定董事應由該會議的任何股東在該會議上選出本《章程》中規定的在發出通知時是登記在冊的股東的公司，以及在特別會議召開時，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 遵守本章程中規定的有關此類提名的通知程序，或 (C) 遵守分離協議中規定的通知程序。前一句應是股東在選舉或任命董事的特別股東會議之前提名的唯一途徑。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，但以分離協議規定的方式作出的任何提名除外，任何股東只有在滿足以下條件的情況下才能提名一個人或人（視情況而定）競選公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的職位本章程 (a) (ii) 段要求股東注意任何提名（包括填寫並簽署的問卷、陳述和協議（根據本章程第 2.08 節的要求）應不早於此類特別會議召開日期前第 120 天的營業結束之日，且不遲於該特別會議舉行日期前第 90 天營業結束之日（如果是此類特別會議日期的首次公開公告），則不遲於該特別會議日期前第 90 天營業結束之日（較晚者）會議在此類特別會議舉行日期之前不到一百 (100) 天，公司首次公開宣佈選出董事的特別會議日期之後的第十（10）天。在任何情況下，特別會議或其公告的任何休會或延期均不得按照前一句所述開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。

(i) 除了本第 2.07 節上述規定所要求的信息外，公司還可要求任何通知方提供公司為確定擬議被提名人擔任公司董事的資格或適合性而合理要求的其他信息，或者對於合理的股東瞭解該擬議被提名人在上市下的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義的其他信息公司證券所依據的每個證券交易所的標準列出了美國證券交易委員會任何適用的規則、董事會在選擇董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司要求，本段所要求的任何補充信息應由通知方在公司要求後十 (10) 天內提供。

(ii) 董事會可以要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該擬議被提名人應在董事會或其任何委員會提出合理要求後的十 (10) 天內參加任何此類面試。

(d) 一般情況。

(i) 只有根據本章程或分離協議中規定的程序獲得提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本章程規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席應有權力和責任根據本章程規定的程序，決定在會議之前提出的提名或任何業務是否已提出，或提出（視情況而定），如果會議主席認定任何提議的提名或事項未適當地提交會議，則由主席應向會議宣佈此類提名應儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但不得對此類提名或擬議業務進行交易，也不得對此類提名或擬議業務進行表決；前提是，此處的任何內容均不限制董事會在任何股東大會之前做出任何此類決定的權力和權力。

(ii) 通知方可在股東大會上提名參選的被提名人人數不得超過該會議上選出的名董事人數，為避免疑問，在第 2.07 (a) 節規定的期限到期後，任何通知方均無權提出額外或替代提名。儘管本第 2.07 節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果在會議上提議提名董事或業務的通知方（或通知方的合格代表）沒有出席公司股東會議提出此類提名或提議此類業務，則應視情況無視該擬議提名或不得交易此類擬議業務，並且不得對此類提名或擬議業務進行表決，儘管該公司可能已經收到有關此類表決的代理人.

(iii) 如有必要，通知方應更新根據本第 2.07 節的上述規定提供的此類通知方通知，使該通知中提供或要求提供的信息在 (A) 確定有權收到會議通知的股東的記錄日期以及 (B) 會議前十 (10) 個工作日（或任何）個工作日的真實和正確無誤延期、改期或延期），祕書應 (1) 在主要行政辦公室收到此類最新情況公司 (x) 在確定有權收到此類會議通知的股東的記錄日期之後的五 (5) 個工作日結束之日之前（如果第 (A) 條要求進行更新）以及 (y) 不遲於會議日期前七 (7) 個工作日營業結束或在可行的情況下進行任何延期、改期或延期（如果不可行，則在第一次

在會議延期、改期或休會日期之前的可行日期）（如果需要根據第 (B) 條進行更新）和 (2) 明確指出不準確之處或更改。為避免疑問，根據本第 2.07 節 (d) (iii) 提供的任何信息均不應被視為糾正了先前根據本第 2.07 節發出的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據本第 2.07 節送達通知的時限。如果通知方未能在這段時間內提供此類書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未根據本第 2.07 節提供。

(iv) 如果任何提名個人當選或連任董事或在股東大會上提出業務供股東大會審議的通知方根據本第 2.07 節提交的任何信息在任何重要方面（由董事會或其委員會決定）均不準確，則此類信息應視為未根據本第 2.07 節提供。任何此類通知方應在得知此類不準確或變更後兩 (2) 個工作日內，將根據本第 2.07 節提交的任何信息（包括如果有的通知方或股東關聯人不再打算徵集代理人）的任何不準確或變更以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書，據瞭解，任何此類通知均應明確指明不準確之處或變化任何此類通知都無法糾正的任何缺陷或不準確之處尊重該通知方先前提交的任何材料。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面要求，任何此類通知方均應在該請求提交後的七 (7) 個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供（A）經董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明的任何準確性該通知方根據本第 2.07 節提交的信息以及 (B) 的書面確認該通知方在之前根據本第 2.07 節提交的任何信息。如果通知方未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則根據本第 2.07 節，請求書面驗證或確認的信息可能被視為未提供。

(v) 儘管此處有任何相反的規定，如果 (A) 任何通知方或任何股東關聯人根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，並且 (B) (1) 該通知方或股東關聯人員隨後 (x) 通知公司該通知方或股東關聯人員不再打算招攬代理人根據《交易法》第14a-19（b）條支持該擬議被提名人的選舉或連任或（y）失敗遵守交易法第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足夠的合理證據，使公司確信該通知方或股東關聯人已根據以下一句話符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求）以及 (2) 沒有其他通知已根據《交易法》第 14a-19 (b) 條向公司就此類擬議被提名人 (x) 向發出通知的一方或股東關聯人知道，仍打算根據《交易法》第 14a-19 (b) 條徵集代理人來支持該擬議被提名人的選舉或連任，並且 (y) 已遵守了《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求以及下一句中規定的要求，那麼

對此類擬議被提名人的提名不予考慮，並且不得對該擬議被提名人的選舉進行投票（儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人）。應公司的要求，如果任何通知方或任何股東關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條提供通知，則該通知方應不遲於適用的會議日期前五（5）個工作日向祕書提供合理的證據，證明條的要求已得到滿足。

(vi) 除了遵守本第 2.07 節的上述規定外，通知方還應遵守州法律和《交易法》關於本 2.07 中規定的事項的所有適用要求。本第 2.07 節中的任何內容均不應被視為影響（A）通知方根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利；（B）通知方根據代理規則要求將被提名人納入公司委託書的任何權利；或（C）任何系列優先股的持有人根據證書的任何適用條款選舉董事的任何權利公司成立。

(vii) 根據本第 2.07 節，通知方要求向公司交付的任何書面通知、補充、更新或其他信息，必須通過個人快遞、隔夜快遞或掛號或掛號信或掛號郵件（預付郵費）發送給公司主要執行辦公室的祕書。

(viii) 儘管有上述規定，任何 Flex Designee（定義見分離協議）的提名均不受本第 2.07 節規定的約束。

(ix) 就本章程而言，(A) 關聯公司和關聯公司各具有《交易法》第 12b-2 條中規定的各自含義；(B) 受益所有人或實益所有人應具有《交易法》第 13 (d) 條中此類術語規定的含義；(C) 營業結束應指任何日曆日美國東部時間下午 5:00，無論當天是否為是工作日；(D) 衍生工具是指任何書面或口頭協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸）、利潤利息、對衝交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出的股票以及所謂的股票借貸協議或安排），其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何證券的價格變動中獲益，或維持、增加或減少公司證券的投票權公司，無論此類文書或權利是否受其約束公司基礎股本的結算；（E）交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》，包括根據該法頒佈的規則和法規；（F）就通知方而言，合格代表是指（1）該通知方的正式授權官員、經理或合夥人，或（2）經該通知方簽訂的書面授權的人（或該通知方在此之前向公司交付的書面材料的可靠複製或電子傳輸在股東大會上提出任何提名或提案，説明該人有權代表該通知方作為股東大會的代理人行事，該書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製，

必須在股東大會上出示；(G) 股東關聯人是指，對於通知方，如果與通知方不同，該通知方代表其就任何提名或其他業務發出通知的公司股票的任何受益所有人，(1) 直接或間接控制、受該通知方控制或受其共同控制的任何人或受益所有人，(2) 該通知方或受益所有人的直系親屬的任何成員(3) 任何與通知方、該受益所有人或任何其他股東關聯人共同行事的團體成員（例如，《交易法》（或任何後續法律條款）第 13d-5 條中使用了一詞）或該通知方或其他股東關聯人以其他方式知道與該通知方、該受益所有人或任何其他股東關聯人共同行事的個人或實體公司的股票，(4) 該通知方的任何關聯公司或關聯公司、此類受益所有人或任何其他股東關聯人，(5)如果該通知方或任何此類受益所有人不是自然人、任何責任人、(6) 與該通知方的任何參與者（定義見附表 14A 第 4 項指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）、該受益所有人或任何其他與任何擬議業務或提名相關的股東關聯人（如適用），(7) 任何股票的受益所有人由此類通知方或任何其他股東關聯人士（作為存託人的股東除外）擁有或記錄在案的公司，以及(8) 任何提議的被提名人。

第 2.08 節問卷的提交、陳述和協議。為了有資格成為當選或連任公司董事的被提名人並有資格擔任董事，對於根據第 (a) (i) (C) 段或本章程第 2.07 節 (b) 段提名當選公司董事的人，擬議被提名人必須根據本章程第 2.07 節 (b) 段交付（此類交付）在公司主要執行辦公室向祕書遞送通知（根據本章程第 2.07 節）規定的期限（一份簽署的書面問卷）由擬議被提名人填寫的關於該擬議被提名人的背景和資格，公司為確定該擬議被提名人擔任公司董事或擔任公司獨立董事的資格可能合理要求的其他信息，以及根據 (a) (i) (C) 段或段落代表其提名的任何其他個人或實體的背景 (b) 本章程第 2.07 節，採用公司要求的形式（形成這樣的形式）通知方應以書面形式要求祕書提出書面申請，祕書應在收到此類書面請求後的十 (10) 天內提供該書面陳述和協議，以及該擬議被提名人以公司要求的形式填寫的書面陳述和協議（通知方應以書面形式向祕書提出書面要求，祕書應在收到此類書面請求後的十 (10) 天內提供該書面陳述和協議），説明該擬議被提名人 (A) 不是不會成為 (1) 任何協議、安排或諒解的當事方與任何個人或實體進行任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就未向公司披露的任何議題或問題（投票承諾）採取行動或進行投票，或 (2) 任何投票承諾，如果當選為公司董事候選人，可能會限制或幹擾這些人遵守該提議的董事的能力適用法律規定的信託責任，(B) 現在和將來都不會成為任何具有以下條件的第三方薪酬安排的當事方未向公司披露，（C）以此類擬議被提名人的個人身份以及代表任何個人或實體提名，如果當選為

公司董事，並將遵守公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本章程、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密以及一般適用於董事的公司股票所有權和交易政策與準則（將在上市後的五 (5) 個工作日內向此類擬議被提名人提供哪些其他指導和政策祕書會收到任何書面材料向此類擬議被提名人（以及州法律規定的所有適用的信託責任）提出要求，（D）如果當選，打算在董事會任職一整年，（E）將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息是或將來是真實和正確的，並且不會也不會省略陳述發表聲明所必需的任何事實、陳述和其他信息，鑑於這些聲明是在什麼情況下作出的，不具有誤導性，並且 (F) 將提出辭去董事職務公司如果董事會確定該擬議被提名人在任何重大方面均未遵守本第 2.08 節的規定，就任何此類決定向擬議被提名人發出通知，如果這類違規行為可以得到糾正，則該擬議被提名人未能在向該擬議的被提名人發出此類通知後的十 (10) 個工作日內糾正此類違規行為。

第 2.09 節要求投票。在所有股東大會上，選舉董事並達到法定人數，有權投票選舉此類董事的股東所投的多數票應足以選舉此類董事。除非適用法律另有規定，否則{ br} 公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例，或適用於公司、其股東或其證券的任何法規（在這種情況下，適用法律規定的投票應為對該事項的適用投票），在除董事選舉以外的所有事項中，多數表決權持有者的贊成票親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份，其標題為就此事進行表決應是股東的行為。

第 2.10 節選舉檢查員。公司可以並在適用法律要求的範圍內，在任何股東會議之前任命一名或多名選舉檢查員，這些檢查員可以包括以其他身份為公司服務的個人，包括高級職員、員工、代理人或代表，在股東會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有任命任何檢查員或候補檢查員在股東大會上行事或能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。監察員應履行法律規定的職責。

第 2.11 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書禁止，否則允許或要求在股東大會上採取的任何行動均可在不經會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人或代表已發行股票持有人簽署，其票數不少於批准或在會議上採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份均已出席並投票，並將交付給根據適用法律成立公司。

應在未獲得一致書面同意的情況下立即向未獲得一致書面同意的股東發出在沒有舉行會議的情況下采取公司行動的通知，如果該會議通知的記錄日期是足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書面同意書的日期在會議上採取行動的日期，則有權獲得會議通知該公司。

第 2.12 節會議的進行。除非董事會另有決定，否則任何股東會議的主席均應為董事會主席。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則、規章和程序。除與董事會通過的規則、規章和程序不一致的情況外，任何股東會議的主席均應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定此類規則、規章和程序，並採取所有在會議主持人認為適合其正常行為的情況下行事會議。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序的規則、規章和程序以及與會人員的安全；(iii) 對有權在會議上進行正式投票的股東出席或參與會議的限制授權和組成的代理人或會議主席等其他人員應決定；(iv) 在規定的開會時間之後對參加會議的限制；以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 2.13 節遠程會議。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可通過遠程通信方式：

(a) 參加股東大會；以及

(b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行；前提是，(i) 公司應採取合理措施，核實被視為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(ii) 公司應採取合理措施為此類股東提供服務和代理持有人有合理的機會參加會議和進行表決提交給股東的事項，包括有機會閲讀或聽取與此類程序基本同步的會議記錄，以及 (iii) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保留此類投票或其他行動的記錄。

第三條

董事會

第 3.01 節一般權力。除非特拉華州通用公司法或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 3.02 節董事人數。董事總人數應按公司註冊證書提供的方式不時確定。董事總數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 3.03 節法定人數；必要投票。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則當時在職的董事總數中的大部分應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，但在任何情況下，都不得少於董事總數（包括任何空缺或未填補的新設董事職位）的三分之一構成法定人數。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則出席有法定人數的會議的多數董事的票應為董事會的行為。

第 3.04 節電話參與。所有或任何一名或多名董事均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，通過這些設備，所有參與會議的人都可以相互聽見，根據這些通信設備參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.05 節會議的地點。董事會可以不時確定的在特拉華州內外的一個或多個地點（如果有）舉行會議。

第 3.06 節例行會議。董事會定期會議可以在特拉華州內外的時間和地點（如果有）舉行，具體時間和地點由董事會不時決定。在做出此類決定並通知董事會每位成員之後，可以定期舉行會議，恕不另行通知。

第 3.07 節特別會議。在遵守第 3.08 節的通知要求的前提下，董事會特別會議應在董事會主席（如果有）或多數董事召集時舉行。

第 3.08 節通知。任何特別董事會議的通知應以書面形式通過專人送達、隔夜郵件或快遞服務、傳真、電子郵件或其他電子傳輸，或親自或通過電話口頭髮給每位董事或其企業或住所。如果通過隔夜郵件或快遞服務，則當通知在隔夜郵件或快遞服務公司至少提前二十四 (24) 小時送達時，即視為已充分送達。如果通過傳真、電子郵件或其他電子

發送，如果通知在該會議前至少十二 (12) 小時發送，則該通知應被視為已充分送達。如果親自口頭或通過電話或親自送達，則應在會議規定的時間前至少十二 (12) 小時發出通知。在董事會任何例行或特別會議的通知中，均無需具體説明在董事會任何例行或特別會議上進行交易的業務或目的。

第 3.09 節辭職。公司任何董事均可通過向公司發出書面通知或通過電子方式隨時在辭職。任何董事的辭職應在辭職發佈時生效，除非辭職中指明瞭更晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期；而且，除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使辭職生效的必要條件。

第 3.10 節董事會空缺；新設立的董事職位。除非中另有規定，且受離職協議條款約束，任何董事死亡、辭職、免職或取消資格或任何新設立的董事職位而導致的任何空缺只能由當時在職的多數董事投贊成票（儘管低於法定人數）填補，也不得由唯一剩下的董事填補，且不得填補由公司股東提供；前提是，在 Yuma、Yuma Sub、各自允許的時間內受讓人和通過合併或合併（如公司註冊證書中定義的條款）的任何繼任者在實益或記錄中至少擁有公司已發行普通股合併投票權的10％，因任何Flex設計人員死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因（包括任何Flex設計人員未能當選）而導致的任何空缺只能由Flex填補（如公司註冊證書中所定義）。除非本章程另有規定，否則當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到其被任命類別的董事的年度股東大會以及其繼任者正式當選並獲得資格為止，但是，此類董事須提前去世、辭職、退休、免職或取消資格。

第 3.11 節執行委員會和其他委員會。董事會可以指定董事會的一個或多個委員會，包括執行委員會，在董事會閉會期間，根據適用的法律規定，行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力。執行委員會和每個其他委員會應由公司兩（2）名或更多董事組成，並在遵守適用法律和適用於公司的任何其他法律、規則或法規（包括公司股票上市的任何證券交易所的規章制度）的前提下。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席的或被取消資格的成員。除法律、公司註冊證書或本章程的限制外，在特拉華州通用公司法、本章程或指定決議規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限。如果此類委員會的任何成員缺席或喪失資格，則其成員出席任何會議且未被取消投票資格，無論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員

董事代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。每個委員會應保留其議事記錄的書面記錄，並在需要時向董事會報告此類議事情況。

董事會的每個委員會可以制定自己的議事規則，並應按照此類規則的規定舉行會議，除非本章程中或董事會指定此類委員會的決議另有規定。此類會議的通知應按照本章程第 3.08 節規定的方式發給委員會的每位成員。每個委員會應按董事會的意願任職，董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更成員資格或解散任何此類委員會。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以創建一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的部分或全部權力和權力委託給小組委員會。除非本章程中另有明確規定或董事會指定此類委員會的決議，否則本章程中對委員會或委員會成員的所有處之處均適用於任何小組委員會或小組委員會成員 作必要修改後.

第 3.12 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則如果董事會或其任何委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應以與相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的會議記錄或議事錄一起提交。

第 3.13 節費用和補償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供的服務（包括出席董事會會議或參與任何委員會）的薪酬，包括費用、費用報銷和股權補償。如果董事會願意，身為公司高級職員或僱員的董事可以獲得董事服務報酬。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第四條

軍官們

第 4.01 節官員。公司的當選官員應由董事會選出，可能包括董事會主席、首席執行官、一位或多位總裁、首席財務官和一名祕書，他們都應由董事會選出。董事會主席（如果有）應從董事中選出。根據本第四條的具體規定，董事會選出的所有官員均應具有與其各自職位相關的權力和職責。這些官員還應擁有董事會或其任何委員會可能不時賦予的權力和職責。此外，董事會或任何

委員會可以不時選舉或首席執行官可以任命公司開展業務所必需或理想的其他高管（包括一名或多名副總裁、助理祕書、財務主管和財務主管）和代理人。可以由同一個人擔任任意數量的職務，但如果需要兩名或多名官員採取行動，任何官員都不得以一種以上的身份行事。此類其他高級管理人員和代理人應履行本章程規定的職責和任職期限，或董事會或此類委員會或首席執行官（視情況而定）的規定。

第 4.02 節任期。公司的主要管理人員應任職直至其繼任者被正式選出並符合資格，或者直到其提前去世、辭職、退休、免職或取消資格為止。

第 4.03 節刪除。董事會可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。只要首席執行官認為這樣做符合公司的最大利益，首席執行官任命的任何高級管理人員或代理人也可以將其免職。除非僱傭合同或員工遞延薪酬計劃中另有規定，否則任何當選高級管理人員在其繼任者當選之日或其先前去世、辭職、免職或取消資格之日之後，均不得憑藉此類選擇對公司擁有任何合同權利。

第 4.04 節辭職。任何高級管理人員均可隨時通過向公司發出書面通知或通過電子將其傳送給公司來辭職。任何官員的辭職應在辭職發佈時生效，除非辭職中指明瞭更晚的生效日期或根據事件或事件的發生而確定的生效日期；而且，除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使辭職生效的必要條件。

第 4.05 節空缺職位。任何職位的空缺均可按照本《章程》規定的方式填補該職位的任命。

第 4.06 節權力和職責。在董事會的控制下，每位高級管理人員均應擁有董事會可能不時規定的權力和履行公司管理職責，也應由首席執行官授權，不限限制前述內容：

(a) 董事會主席。董事會主席（如果有）應主持董事會的所有會議，他或她應承擔和履行董事會可能不時分配給他的其他職責。

(b) 首席執行官。公司首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應主持所有股東會議，在董事會主席缺席的情況下，還應主持董事會的所有會議。除非選出一位或多位公司總裁，否則首席執行官應為公司總裁。

(d) 首席財務官。首席財務官應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中完整準確地記錄收款和支出。他或她應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存放處。他或她應按照董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的命令支付公司資金，並使用適當的憑證支付此類款項。他或她應在董事會例會上，或在董事會提出要求時，向董事會主席、首席執行官、每位總裁和董事會提供賬目，説明他或她作為首席財務官的所有交易和公司的財務狀況。如果董事會要求，他或她應向公司提供保證金，以供其忠實履行職責，金額和擔保金應符合董事會規定的金額和擔保。在首席財務官缺席或殘疾的情況下，首席執行官可以指示財務主管或任何助理財務主管承擔和履行首席財務官的職責，財務主管或任何助理財務主管應履行其辦公室通常會承擔的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。

(e) 祕書。祕書，如果在場，應在董事會或其任何委員會以及股東的所有會議上擔任祕書，並將其會議記錄保存在一本或多本書籍中，以便為此目的提供。他或她應確保公司要求的發出的所有通知均按時發出和送達；他或她應負責公司的股票記錄；他或她應確保法律要求的所有報告、報表和其他文件都得到妥善保存和歸檔；總的來説，他或她應履行祕書辦公室的所有職責以及可能不時分配給他的其他職責或她由首席執行官或董事會提出。

第 4.07 節工資。主要官員的工資應不時由董事會或其為此目的任命的委員會確定，任何其他高管的薪水可由首席執行官確定；前提是首席執行官確定的任何其他高級管理人員的薪水必須得到董事會或為此目的任命的委員會過半數成員的批准。

第五條

第 V 條資本存量

第 5.01 節認證和無證股票；轉讓。

(a) 在遵守下文 (d) 款的前提下，公司的股票應以證書表示；前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。

(b) 公司股票可按照法律和本章程規定的方式轉讓。對於有證股票，在交出取消至少相同數量股份的證書後，只能由持有人或經正式書面授權的持有人在公司賬簿上進行轉讓，並在其上簽字或附上轉讓權並正式簽署，並附上公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明。對於無憑證股票，只有在收到股票註冊持有人或經正式書面授權的律師的適當轉讓指示，並遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序後，才能在公司賬簿上進行轉讓。在通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將股票轉讓列入公司的股票記錄之前，任何股票的轉讓均不對公司有效。

(c) 以證書為代表的公司股票的每位持有人都有權獲得由任何兩名授權官員簽署或以公司的名義簽署的證書，以證明該持有人擁有的公司股票的數量和類別。除非董事會通過決議另有指示，否則公司董事會主席、首席執行官、任何總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書均應有權簽署股票證書。此類證書上的任何或全部簽名可能是電子簽名。如果在簽發證書之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有電子簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，但無論何時公司股票在證券交易所上市，公司的股票都應遵守該交易所制定的所有直接註冊系統資格要求，包括任何要求公司股票有資格以無證或賬面記賬形式發行的要求。公司股票的所有發行和轉讓均應記錄在公司的賬簿上，並附上遵守此類直接註冊系統資格要求所必需的所有信息，包括股票發行對象的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會應有權力和權力制定其認為必要或適當的規則和條例，以認證和非認證形式發行、轉讓和註冊公司股票。

第 5.02 節丟失、被盜、損壞或銷燬的證書。作為簽發新的股票或無證股票證書以代替迄今為止簽發的據稱已丟失、被盜、損壞或銷燬的任何證書的條件，公司可以要求任何此類證書的所有者或所有者的合法代表向公司提供其可能指示的金額和形式的保證金，或以其他方式賠償公司可能發生的任何索賠以所謂的損失、盜竊、為由對其進行處罰

銷燬或銷燬任何此類證書，或簽發此類新證書或無證股票。如有需要，應為公司獲取此類損失、盜竊、殘損或毀壞的適當證據。如果公司認為合適，則可以在不附帶任何保證金的情況下授權發行此類新證書。

第 5.03 節記錄所有者。股票賬本應是證明誰是股東的唯一證據。公司和公司應有權承認在其股票分類賬上註冊為股票所有者的專有權利，即獲得股息、投票和接收通知以及以其他方式行使此類股票所有者的所有權利和權力，並且無義務承認對此類股票的任何公平或其他索賠或權益任何其他人的股份，不論其是否有明確的或其他通知，除非法律另有要求。

第 5.04 節轉讓和註冊代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個轉讓處或代理機構以及註冊處或代理機構或代理機構設立一個或多個轉讓處或代理機構。

第 5.05 節有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司高級管理人員應在公司每屆股東大會前至少十 (10) 天準備和製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單（前提是，但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應在會議日期前十（10）天反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東），排列於按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。本第 5.05 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查： (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 5.06 節記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知和投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日和哪個記錄日期，除非法律另有規定，否則{ br} 不得超過六十 (60) 天也不得少於十 (60) 天 (10) 該會議日期的前一天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定此類記錄日期，則除非法律另有規定，否則記錄日期應為發出該會議通知之日的下一個工作日結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行之日的前日營業結束之日。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議的日期已通過且記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起十 (10) 天由董事會批准。如果董事會未確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的記錄日期 (i) 法律不要求董事會事先採取行動，則此類目的的記錄日期應為根據適用法律首次向公司提交書面同意書的日期，並且 (ii) 如果法律要求董事會事先採取行動，則此類目的的記錄日期應為董事會通過採取此類先前行動的決議之日營業結束。

第六條

修正案

第 6.01 節股東的修正案。這些章程可以修改、修訂或廢除，股東可以添加新的章程，即：在觸發事件（定義見公司註冊證書）發生之前，經有權投票的股票多數表決權持有人投贊成票， (ii) 在觸發事件發生後至少有 66 26% 的持有人投贊成票/在以下情況下，有權在任何股東年會或其任何特別會議上就此進行表決的股票投票權的3％關於擬議修改、修正、廢除或增補的通知載於此類特別會議的通知中。

第 6.02 節董事會修正案。董事會可以按照公司註冊證書的規定通過、修改或廢除這些章程。

第七條

雜項規定

第 7.01 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第7.02節公司擁有的證券的投票。董事會可以授權任何人代表公司出席公司持有證券的任何實體的證券持有人會議和投票，並代表公司行使與此類證券所有權相關的所有權利和權力，包括代表公司執行和交付代理人、委託書和同意書的權力。除非董事會另有指示，否則每位主席、首席執行官和任何總裁均應擁有本第 7.02 節上述條款中規定的權力。

第 7.03 節股息。在遵守公司註冊證書規定的前提下，董事會可以在他們認為權宜之計時，依法從合法可用的資金中宣佈對公司的股本進行分紅。在宣佈任何股息之前，可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出董事會不時酌情認為適合作為營運資金或儲備基金以應付意外開支或用於均衡股息或用於董事認為有利於公司利益的其他用途的款項。董事會可以隨時取消任何此類儲備金。

第 7.04 節豁免通知。每當根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法的會議召開或召集為由反對任何業務的交易。任何年度、定期或特別股東會議或其董事會或委員會會議上要交易的業務或此類會議的通知豁免書均無需具體説明此類會議的目的。

第 7.05 節合同。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何合同或其他文書均可由董事會可能不時指示的公司高級管理人員以公司的名義和代表公司執行和交付。此類權限可能是一般性的，也可能僅限於董事會可能確定的特定情況。在遵守董事會規定的任何限制的前提下，董事會主席、首席執行官、每位總裁、首席財務官或任何副總裁均可執行為公司或代表公司製作或執行的債券、合同、契約、租賃和其他文書。受董事會或董事會主席、首席執行官、每位總裁、首席財務官或任何副總裁施加的任何限制

公司可以將合同權力委託給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，任何此類權力下放都不能免除該高管在行使此類授權時的責任。

Section 7.06 Severability. To the extent any provision of these Bylaws would be, in the absence of this Section 7.06, invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever, such provision shall be severable from the other provisions of these Bylaws, and all provisions of these Bylaws shall be construed so as to give effect to the intent manifested by these Bylaws, including, to the maximum extent possible, the provision that would be otherwise invalid, illegal or unenforceable.