EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述

的公司註冊證書

NEXTRACKER 公司

Nextracker Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司註冊證書原件於2022年12月19日向特拉華州州祕書辦公室提交（原始證書）。

公司正在提交這份經修訂和重述的公司註冊證書（因為同本公司註冊證書可能會進一步修訂和/或重述），該證書重申並進一步修訂了原始證書，並已根據《州通用公司法》第 228、242 和 245 條獲得公司董事會（董事會）和公司股東的所有必要行動正式通過特拉華州，因為現在存在或以後可能會進行修改和/或不時補充（DGCL）。

特此修訂並重述原始證書的全文，全文如下：

第一條

該公司（以下簡稱公司）的名稱是 Nextracker Inc.

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州威爾明頓市紐卡斯爾縣奧蘭治街1209號 19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

公司的目的是從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。

第四條

第 4.01 節法定股本。公司獲準發行的所有類別股本的總股數為14.5億股（十億，四億五千萬股），其中14億股應為單一類別普通股，

面值每股0.0001美元（普通股），5000萬股應為單一類別的優先股，面值為每股0.0001美元（優先股股）。普通股類別應細分為兩個系列，包括900,000,000股指定為A類普通股、面值每股0.0001美元（A類普通股）、和被指定為B類普通股的500,000,000股，面值每股0.0001美元（B類普通股）。為避免疑問，A類普通股和B類普通股是單一普通股類別中的獨立系列。在尊重當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，無論第242 (b) (2) 條的規定如何，普通股、A類普通股、B類普通股和優先股的法定股數目均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）) DGCL 或其任何後續條款，任何類別的持有人均無表決權因此，必須將普通股、B類普通股、普通股或優先股作為一個類別或系列單獨投票。

第 4.02 節普通股。下述普通股的條款應受當時已發行的任何系列優先股的明確條款的約束。

(a) 投票權。除非適用法律或本公司註冊證書另有要求，否則A類普通股的持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得每股一票。除非適用法律或本公司註冊證書另有要求，否則B類普通股的持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得每股一票。除非適用法律或本公司註冊證書另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人應將A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別（或者，如果有任何優先股持有人有權與 A類普通股和B類普通股的持有人一起投票，與此類優先股持有人一起投票）就提交公司股東投票的所有事項進行投票。

(b) 分紅。在遵守適用法律以及任何已發行的優先股系列或在支付股息或分配方面優先於或有權參與普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利（如果有）的前提下，A類普通股的持有人有權從董事會宣佈的公司合法可用資金中獲得此類股息（應付）（現金、公司股票、公司的財產或資產或其他形式）由董事會不時自行決定。不得申報或支付B類普通股的股息，B類普通股的持有人無權獲得此類B類普通股的股息。

(c) 清算。如果進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，均在支付或準備償還公司的任何債務和其他負債之後，受任何未償還優先股或其他類別或系列股票的持有人的權利（如果有）的約束，則在分配方面優先於或有權參與普通股的持有人的權利（如果有）

在進行任何此類清算、解散或清盤後，可供股東分配的公司剩餘資產應按比例分別按比例分配給A類普通股持有的持有人，並支付給他們。B類普通股流通股的持有人無權在公司清算、解散或清盤時獲得分配。

(d) 普通股。公司應採取所有行動，包括但不限於普通單位（定義見下文）和適用的 A類普通股或B類普通股的發行、重新分類、分配、分割或資本重組，以始終維持 (a) a 一對一已發行的A類普通股數量與公司（直接或間接）擁有的普通股數量之間的比率以及 (b) a 一對一公司隨時在向任何允許的B類所有者（定義見下文）發行或以其他方式記錄在案的B類普通股數量與該允許的B類所有者根據有限責任公司協議條款（定義見下文）記錄在案的普通單位總數之間的比率。該比率要求不考慮公司發行的（x）未歸屬公司股票（定義見有限責任公司協議）、（y）庫存股和（z）公司發行的優先股或其他債務或權益證券（包括認股權證、期權或權利），可轉換為A類普通股或B類普通股股票（此類其他證券的淨收益除外），包括在轉換、行使或交換時應支付的任何行使或購買價格，已經公司向有限責任公司的股本出資（定義見下文）。如果公司在有限責任公司協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股或回購A類普通股，則公司應採取一切行動，使所有此類發行、轉讓、交付或回購生效後，公司直接或間接擁有的未償還普通股數量將等於一對一以 A 類普通股的已發行股票數量為基礎。在本公司註冊證書中使用的普通單位是指特拉華州有限責任公司（以下簡稱 “LLC”）Nextracker LLC的成員權益，該協議是根據該有限責任公司第三次修訂和重述的有限責任公司協議授權和發行的，因為該協議可能會不時進一步修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改（ LLC協議），並構成此類有限責任公司協議中定義的共同單位。

(e) B類普通股。B類普通股只能向特拉華州的一家公司（尤馬）Yuma, Inc.、特拉華州的一家公司（Yuma Sub）、特拉華州的一家公司（Yuma Sub）、TPG Rise Flash, L.P.、特拉華州有限合夥企業（TPG）及其各自的許可受讓人（定義見2月13日左右的交易協議），並只能由他們持有 2023 年，由有限責任公司、公司及其其他各方共同訂立，因為此類協議可能會不時修改、補充、重述或以其他方式修改）（包括所有通過合併或合併獲得的繼任者）（Yuma、Yuma Sub、TPG及其他此類人員，即獲準的B類所有者）。任何聲稱向除允許的B類所有者以外的任何人出售、轉讓、質押或其他處置（以下簡稱轉讓）B類普通股的行為均屬無效，不具有任何效力。除非上文明確允許，否則持有人聲稱轉讓 B 類普通股的股份，且不進行任何轉讓

公司、該持有人或任何其他個人或實體的進一步行動，公司應在合法可用資金範圍內自動贖回B類普通股的任何表決權，但須遵守本公司註冊證書的其他規定，因此此類股票將不再被視為已發行股份，該持有人或任何所謂的受讓人均不得對其任何表決權根據本協議賦予B類普通股的權力或其他權利或權力，但是相反，根據本第 4.02 (e) 節，此類持有人只有權獲得贖回時應付的款項。與任何贖回相關的贖回價格應為每股B類普通股0.0001美元。在進行任何此類贖回後，B類普通股持有人的所有權利，除了在交出證書（如果有）時獲得此類股票贖回價格的權利（如果有）除外，此後不得出於任何目的將此類股份視為未償還的股份。代表B類普通股的證書（如果有）應附有説明，以反映此處規定的轉讓和自動贖回限制。

第 4.03 節優先股。董事會有權通過決議或決議，從已授權但未發行的優先股中提供不時發行一個或多個系列的優先股，並根據DGCL的適用條款提交指定證書（優先股指定證書），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，擁有此類權力（包括投票權，如果有）、指定、偏好、參與、可選或其他董事會通過的一項或多項規定發佈這些權利的決議中陳述和表述的權利（如果有）及其資格、限制或限制（如果有），包括但不限於對以下任何事項的決定：

(a) 該系列的獨特名稱，無論是按編號、字母還是標題，以及構成該系列的股數；

(b) 該系列股票的股息率（如果有）和股息（如果有）的支付時間，此類股息是否是累積的，如果是，從哪個日期開始，以及此類股息（如果有）與任何其他類別或系列股票應支付的股息的關係；

(d) 該系列股票是否有權獲得退休基金或償債基金的受益，適用於購買或贖回此類股票，如果有資格，則該基金的金額以及與其運營相關的條款和條款；

(e) 在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，或發生任何其他特定事件時，該系列股票的應付金額和優先權（如果有）；

(f) 持有人或公司選擇，或在特定事件發生時，該系列的股份是否可轉換成或可兑換為公司任何其他類別或類別或系列的股票，如果可兑換或可兑換，則轉換後的價格或價格，或匯率及其任何調整，以及此類轉換或交換的任何其他條款和條件；

(g) 該系列的股份在任何方面是否優先於公司任何其他類別或類別或系列的股票，或者是否有權享受限制發行公司任何其他類別或類別或系列股票的限制，限制股票的分紅支付或進行其他分配與該系列股票相比，公司股票的任何其他類別或類別或系列關於股息或分配，或限制購買或贖回公司任何此類初級股票、類別或系列股票，以及任何此類限制的條款；

(h) 該系列股票是否具有投票權或權力，如果有，則此類表決權利和權力的條款；以及

(i) 該系列的任何其他權力、偏好和權利，以及資格、限制和限制。

除非法律另有要求，否則任何系列優先股的持有人僅有權獲得本公司註冊證書明確授予的投票權和權力（如果有）。除非本公司註冊證書中另有明確規定，否則發行根據本公司註冊證書授權的任何系列優先股的任何股份的先決條件均不包括優先股或普通股股持有人的投票。除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何公司註冊證書修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書或根據DGCL單獨作為一個類別單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對該修正案進行投票。除非本公司註冊證書另有規定，否則董事會可通過決議或決議，增加或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）根據本第四條通過優先股指定證書設立的任何系列優先股的數量以及DGCL，如果此類系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份將恢復其在最初確定該類系列股票數量的決議通過之前的狀態。

第五條

根據有限責任公司協議，公司應始終從其授權但未發行的A類普通股中保留至少股份，其數量等於普通單位持有者持有的普通股數量和B類普通股許可所有者（公司和公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司除外）持有的B類普通股的股份。

第六條

第 6.01 節一般權力。除非適用法律或本公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 6.02 節董事人數。除非根據第四條另有規定或另有規定以及本第六條（涉及任何系列優先股選舉額外董事的權利），根據截至2022年2月1日的分離協議條款，Flex（定義見下文）有限責任公司以及加利福尼亞州公司偉創力國際美國有限公司（可不時修改、補充、重述或以其他方式修改分離協議），的董事總人數應由董事會不時決定；前提是，在任何情況下，董事總人數均不得少於三（3）或超過十五（15）。除非經修訂和重述的公司章程（章程）不時修訂和/或重述章程（以下簡稱 “章程”）有此要求，否則不必通過書面投票選舉董事。

第 6.03 節機密委員會：任期。董事（由任何系列優先股的持有人選出、作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列一起投票的董事除外，視情況而定）應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。每類應儘可能佔此類董事總數的三分之一。第一類董事的任期最初應在普通股首次公開交易之日（首次公開募股日期）之後的第一次股東年會上屆滿，二類董事的任期最初應在首次公開募股之後的第二次股東年會上屆滿，三類董事最初的任期應在首次公開募股之後的第三次年度股東大會上屆滿。在隨後的每一次年會上，應選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，其任期將在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。如果此類董事的人數發生變化，則任何增加或減少的董事都應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能接近於，因該類別的增加而當選填補新設立的董事職位的任何類別的任何此類額外董事的任期應與該類別的剩餘任期相吻合，但在任何情況下，都不得減少董事人數罷免或縮短任何現任董事的任期。每位董事的任期應持續到其任期屆滿的年會為止，直到選出繼任者並且獲得資格，但是，這些董事須提前去世、辭職、退休、免職或取消資格。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到各自的班級。

第 6.04 節法定人數。儘管本公司註冊證書、章程或適用法律中有任何相反的規定，但除本公司註冊證書、章程和適用法律中規定的任何要求外，如果 Yuma、Yuma Sub、其各自的許可受讓人和任何通過合併或合併的繼任者以實益或記錄方式擁有公司已發行普通股的至少 10% 的合併投票權，以及董事會中至少有一名成員是 Flex 設計人員（定義見分離協議），商業交易的法定人數

董事會的任何會議均應包括至少一名Flex設計人員，除非每位Flex設計人員以書面或電子方式向公司發出通知，放棄其將納入該會議法定人數的權利。

儘管此處有任何相反的規定，但除了本公司註冊證書、章程或適用法律要求的任何其他投票外，Yuma、Yuma Sub、其各自的允許受讓人和任何通過合併或合併的繼任者在任何時候以實益或記錄方式擁有公司已發行普通股合併投票權的至少 10% 的，公司不得（直接或間接（通過合併、合併或其他方式）修改、更改或廢除本第 6.04 節，或採用未經 Flex 事先書面同意，任何不一致的條款。

第 6.05 節空缺；新設的董事職位。除非本公司註冊證書另有規定，且受離職協議條款約束，否則由於董事死亡、辭職、免職或取消資格或其他原因（或董事會中任何新設立的董事職位）而導致的任何空缺只能由當時在職但低於法定人數的多數董事的贊成票填補，也不得由唯一剩下的董事填補，且不得填補由公司的股東提供；前提是，在 Yuma、Yuma Sub 中，他們各自的允許的受讓人和通過合併或合併的任何繼任者以實益方式或記錄方式擁有公司已發行普通股合併投票權的至少 10%，因任何 Flex Designee 死亡、辭職、被撤職、取消資格或其他原因（包括任何 Flex Designee 未能當選）而導致的任何空缺只能由偉創力填補。除非本公司註冊證書另有規定，否則當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應直至其任命的類別董事的年度股東大會以及其繼任者正式當選並獲得資格為止，但是，此類董事須提前去世、辭職、退休、免職或取消資格。除非本公司註冊證書另有規定，否則當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到其被任命的類別董事的年度股東大會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但是，這些董事須提前去世、辭職、退休、免職或取消資格。

第 6.06 節罷免董事。除非法律、分離協議或本公司註冊證書另有規定，否則只有在有權就董事進行表決的公司已發行股票的多數表決權持有人投贊成票的情況下，才能有理由將董事免職。

第 6.07 節優先股的投票權。儘管如此，每當任何一個或多個優先股系列的持有人有權作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他優先股系列單獨投票選舉董事時，選舉、任期、撤職、填補空缺（包括填補任何新設立的董事職位），此類董事職位的任何和其他特徵均應受本證書其他條款的約束公司註冊證（包括任何優先股指定證書）。無論此處有任何相反的規定，在任何系列優先股的持有人都有權選擇的任何時期

名新增董事，然後在該權利持續的期限內：(i) 公司當時的董事總數應自動增加該特定董事人數，，此類優先股的持有人應有權選出根據此類條款規定或確定的額外董事，並且 (ii) 每位額外的董事應任職至此類董事有繼任者為止已正式當選並獲得資格，或者直到這些董事獲得權利根據此類規定，以較早者為準，其擔任該職務的終止，前提是他或她提前死亡、辭職、退休、免職或取消資格。除非董事會在設立此類系列的決議中另有規定，否則每當任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利、該股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因此類額外董事去世、辭職、退休、免職或取消資格而導致的任何空缺時，包括終止日期，以及授權總人數公司的董事人數應相應減少。

第七條

在促進而不是限制DGCL或特拉華州其他法規或法律授予或賦予的權利、權力、特權和自由裁量權的範圍內，董事會被明確授權和授權在未經股東同意或投票的情況下通過、修改和廢除公司章程。董事會對公司章程的任何通過、修改或廢除均需獲得董事會大多數成員的批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程：但是，除了法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，自偉創力停止以受益方式或記錄方式擁有公司已發行有表決權股票的總投票權的多數（Trigger 事件），持有至少 66 2/ 3% 已發行股票投票權的持有人投了贊成票公司股東必須有權就章程中的任何條款進行表決，作為單一類別共同投票，才能全部或部分修改、修改或廢除章程的任何條款，或通過任何與章程不一致的條款。

第八條

除非法律另有規定，並視任何系列優先股持有人的權利而定，公司股東的特別會議只能由 (i) 公司祕書隨時在任的大多數董事的指導下召開，或 (ii) 董事會主席隨時召開，或 (iii) 在觸發事件發生之前，由公司祕書召開當時尚未兑現的有表決權的多數表決權的持有人以及特別會議不得提出書面請求由任何其他人打電話。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的或目的。

第九條

在DGCL允許的最大範圍內，無論是現在還是將來可能進行修改，公司的董事或高級管理人員不得因違反對公司或其股東的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。在適用法律允許的範圍內，對本第九條的任何廢除、修正或修改（包括修改適用的法律），或採用本公司註冊證書中任何與本第九條不一致的條款，都只能是預期的（除非適用的法律的此類修正或變更允許公司在追溯的基礎上提供比之前允許的更廣泛的限制），並且不會對任何限制產生不利影響任何董事或高級職員的個人責任公司就廢除、修正、修改或通過此類不一致條款之前發生的行為或不作為提供法律意見。如果修訂了DGCL的任何條款以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事和高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制董事和高級管理人員的責任。就本第九條而言，官員的含義應與 DGCL 第 102 (b) (7) 節中規定的相同，即存在或可能在以後進行修改。

第 X 條

根據任何優先股指定證書中規定的經書面同意行事的一系列或多個優先股的持有人的權利，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東會議上執行：前提是，在觸發事件之前，在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均可未經會議、事先通知或不經表決即作出由已發行股票持有人或其代表簽署的書面同意書，其中列明瞭所採取的行動，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，在該會議上，所有有權進行表決的股份都出席並進行了表決，應根據DGCL交付給公司。

第十一條

第 11.01 節賠償。本公司註冊證書生效期間的任何時候（無論該人是否繼續），由於他或她或她作為其合法代表的人現在或曾經是任何民事、刑事、行政或調查行動（以下簡稱 “訴訟”）當事方或受到威脅成為當事方或正在以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的每一個人在根據本協議尋求任何賠償或費用支付時或在以這種身份任職當任何與之相關的訴訟存在或提起時），公司的董事或高級職員，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人，包括與公司（以下簡稱 “受保人”）維持或贊助的員工福利計劃有關的服務，無論其依據是什麼這類訴訟中涉嫌以董事、高級管理人員、受託人、僱員的官方身份提起的訴訟或代理人或在擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人期間以任何其他身份，

公司（以及公司通過合併或其他方式實現的任何繼任者）應在 DGCL 允許的最大範圍內獲得（並應被視為具有獲得合同的權利）的賠償，並使其免受損害，因為該修正或修改允許公司存在或可能在以後不時進行修改或修改（但是，對於任何此類修正或修改，僅限於此類修正或修改允許公司提供比上述法律允許公司在此類修正之前提供的更大的賠償權，或修改），抵消該人因而產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的律師費、判決、罰款、消費税或罰款以及已支付或將要支付的款項），此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的人，並應承保其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益；但是，前提是公司應賠償任何損失只有在該程序（或其一部分）首次獲得董事會批准的情況下，該人才能就該人發起的訴訟（或其中的一部分）尋求賠償。

第 11.02 節預付費用。本第十一條中賦予受保人的賠償權應包括無需董事會採取任何行動即可要求公司（以及公司通過合併或其他方式的任何繼任者）在其最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用，此類預付款應由公司在收到聲明後的二十 (20) 天內支付或索賠人不時要求預付此類款項的陳述；但是，前提是只有在以下情況下，董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份所產生的此類費用（不得以該董事或高級管理人員在董事或高級管理人員任職期間以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）的支付：最終應由最終的司法裁決來決定，該董事沒有進一步的上訴權或官員無權根據本第十一條或其他條款獲得此類費用的賠償。

第 11.03 節權利的性質：其他來源。本第十一條中賦予受保人的權利應為公司與每位獲得此類權利的受保人之間的合同權利，該權利在受保人開始為公司服務時或應公司要求而歸屬，所有此類權利應繼續適用於已停止擔任公司董事或高級職員或應公司要求停止擔任董事的受保人、其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、受託人、僱員或代理人，如上所述在本協議中，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。公司特此承認，某些受保人可能有權從公司以外的個人或實體（統稱為 “其他賠償人”）那裏獲得賠償、預付費用和/或保險（董事和高級管理人員責任保險或由公司、其關聯公司或任何上述子公司或代表公司或代表公司獲得或維護的類似保險）。公司特此同意 (i) 它是受保人第一手段的賠償人（即其在本協議下對受保人的義務是主要的，其他賠償人預支費用或為該受保人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務均為次要義務），(ii) 必須預付全額款項受保人產生的費用，並應承擔全額費用

所有損失、索賠、損害賠償、責任和開支（包括律師費、判決費、罰款、罰款和和解金額）在法律允許的範圍內，並按本條款的要求，不考慮受保人對其他賠償人的任何權利，以及 (iii) 它不可撤銷地放棄、放棄和解除其他賠償人的所有權利向其他賠償人索賠，要求其繳費、代位或任何其他形式的追償。公司還同意，其他賠償人代表受保人就該受保人根據本協議向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，其他賠償人有權要求繳款和/或在預付或支付追回此類賠償金的所有權利的範圍內獲得代位保障對抗該公司。為避免疑問，任何提供董事或高級職員責任保險或類似保險的個人或實體，包括提供按第 11.08 節所設想獲得或維持的此類保險的任何個人或實體，包括提供按第 11.08 節的規定獲得或維持的此類保險的任何個人或實體，均不得成為其他賠償人。

第 11.04 節索賠。為了獲得本第十一條規定的賠償，索賠人應向公司提交書面請求，包括索賠人可以合理獲得的文件和信息，以及確定索賠人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。應索賠人根據本第 11.04 節第一句提出賠償的書面請求，如果適用法律要求，應按如下方式確定索賠人的相關權利：(i) 應索賠人請求，由獨立律師（定義見下文），或 (ii) 如果索賠人沒有要求獨立律師作出裁決，(a) 由不感興趣的董事的多數票決定（定義見下文），儘管少於法定人數，（b）如果沒有此類不感興趣的董事，或者，如果大多數不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中向董事會提交一份副本，或者（c）如果大多數不感興趣的董事指示，則由公司有權就此進行表決的已發行有表決權股票的多數投票權進行表決。如果確定賠償的權利由獨立法律顧問作出，則獨立法律顧問應由董事會選出。如果如此確定索賠人有權獲得賠償，則應在確定後的十 (10) 天內向索賠人付款。

第 11.05 節執法。如果公司在收到根據本第十一條第 11.04 節提出的書面索賠後的六十 (60) 天內未全額支付本第十一條第 11.01 節規定的索賠，或者如果公司在就本第十一條第 11.02 節提出書面索賠後的二十 (20) 天內未全額支付本第十一條第 11.02 款提出的索賠，則索賠人可以在此後的任何時間進行全額支付對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人應還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用.在索賠中，索賠人不符合DGCL允許公司賠償索賠金額的行為標準，則可以作為對任何此類訴訟的辯護。公司（包括其董事會、不感興趣的董事、獨立法律顧問或股東）未能在此類訴訟開始之前確定在這種情況下向索賠人提供賠償是不恰當的，因為他或她已經滿足了

DGCL中規定的適用行為標準，或公司（包括其董事會、不感興趣的董事、獨立法律顧問或股東）對索賠人不符合該適用行為標準的實際裁定，均應作為對訴訟的辯護或推定索賠人不符合適用的行為標準。

第 11.06 節程序。如果已根據本第十一條第 11.04 節確定索賠人有權獲得賠償，則在根據本第十一條第 11.05 節啟動的任何司法程序中，公司將受該裁決的約束。禁止公司在根據本第十一條第 11.05 節啟動的任何司法訴訟中斷言本第十一條的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在該訴訟中規定公司受本第十一條所有規定的約束。

第 11.07 節非排他性權利。根據本第十一條授予的最終處置程序進行辯護的賠償權和支付費用的權利：(i) 不是任何人根據任何法規、本公司註冊證書、章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利的排他性權利，(ii) 公司、董事會不能終止或就本公司所涉的任何作為或不作為向公司股東申報在此類終止之日之前要求賠償或預付費用的訴訟。對本第十一條（通過合併、合併或其他方式）的任何修正、修改、變更或廢除以任何方式削弱、限制、限制、不利影響或取消受保人或其繼承人獲得賠償、預付費用或其他權利的修正、修改、變更或廢除均僅是前瞻性的，未經受保人的書面同意，不得以任何方式減少限額、限制、不利影響或取消與任何實際或所謂的事實、事件、行為或不作為有關的任何此類權利，或先前存在的，或者先前或之後根據任何此類實際或指稱的事實狀況、事件、作為或不作為而全部或部分提起或威脅採取或威脅採取的任何行動、訴訟或程序。

第 11.08 節保險。公司可以自費維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第 11.09 節附加權利。董事會可以在本第十一條關於公司現任或前任董事和高級管理人員的補償和預付費用規定的最大範圍內，向公司的任何現任或前任僱員或代理人授予賠償權，以及公司在最終處置之前向任何訴訟所產生的費用支付的權利。

第 11.10 節可分割性。如果本第十一條或多項規定被認定為無效，無論出於何種原因均為非法或不可執行：(i) 本第十一條其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本第九條中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身未被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分的有效性、合法性和可執行性）在任何情況下都不會

可能會因此受到影響或損害；並且 (ii) 應儘可能將本第十一條的規定（包括但不限於本第九條中包含任何此類條款的每個此類部分，均視為無效、非法或不可執行）解釋為實現該條款所表現出的意圖。

第 11.11 節定義；構造。就本第九條而言，“不感興趣董事是指不是、也不是索賠人要求賠償的訴訟當事方的公司董事；獨立法律顧問是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，應包括當時適用的現行專業行為標準下任何人，在公司或索賠人中代表不會有利益衝突採取行動確定申訴人根據本第十一條享有的權利。本第十一條中對公司高管的任何提及均應視為僅指董事會或董事會授權其任命高級職員的高級職員根據《章程》被任命為的高管，任何提及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員均應視為僅指董事會任命的高級職員 (根據證書，該其他實體的同等理事機構）此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊和章程（或同等的組織文件）。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員已經獲得或曾經使用過副總裁頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能擔任公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃高級管理人員的事實其他企業不得導致該人被組成或被視為高級職員就本第十一條而言，公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的。

第 11.12 節通知。根據本第十一條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式交付，或通過傳真、電子郵件、隔夜郵件或快遞服務，或郵資預付的掛號信或掛號信發送給公司祕書，並且只有在祕書收到後才有效。

第十二條

第 12.01 節概述。認識到並預計 (i) 公司將不是偉創力全資擁有的子公司，並且偉創力將成為公司的控股股東，(ii) 偉創力的董事、高級管理人員和/或僱員可能擔任公司的董事、高級職員和/或員工，(iii) 偉創力可能從事與公司可能直接或間接從事的業務和/或其他業務活動相同、相似或相關的業務領域與公司可能直接或間接參與的項目重疊或競爭 engage，(iv) 偉創力可能在與公司及其關聯公司（定義見下文）相同的公司機會領域擁有權益，(v) 因此，確定公司和偉創力各自的權利和義務，以及同時也是偉創力董事、高級管理人員和/或僱員的任何董事、高級管理人員和/或員工的職責，符合公司的最大利益，

就公司和關聯公司與偉創力之間的任何交易或可能適合雙方的機會而定，本第十二條的部分應在法律允許的最大範圍內規範和定義公司與偉創力有關的某些業務和事務的行為以及公司可能涉及的某些事務的處理和其董事、高級職員和/或員工，以及他們的權力、權利、義務和責任公司及其董事、高級職員、僱員和與之相關的股東。

就本公司註冊證書而言，偉創力是指 Flex Ltd.，一家註冊號為 199002645H 的新加坡上市公司有限公司，通過合併、合併或出售其全部或基本全部資產而成為偉創力有限公司的所有繼任者，以及偉創力有限公司直接擁有的所有公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會和其他實體 (A) 或間接地，超過50％的未償有表決權股票、投票權、合夥權益或類似的所有權權益，（B）其中Flex Ltd.以其他方式直接或間接控制或指導政策或業務，或者（C）根據經修訂的1933年《證券法》一般規則和條例的第S-X條的定義，Flex Ltd.以其他方式直接或間接地控制或指導其政策或業務，或者（C）根據經修訂的1933年《證券法》一般規則和條例第S-X條的定義被視為Flex Ltd.子公司：但是，Flex一詞不包括公司或任何實體（A）公司直接或間接擁有50％以上的已發行有表決權股票，投票權，合夥權益或類似所有權權益，(B) 公司以其他方式直接或間接控制或指導其政策或運營，或 (C) 根據經修訂的1933年《證券法》一般規則和條例的S-K條例或現已存在的 S-X條例（此類實體，關聯公司）所指的合夥權益或類似的所有權權益。

就本公司註冊證書而言，公司機會應包括但不限於公司或關聯公司有經濟能力承擔的商業機會，這些機會從性質上講，屬於公司或關聯公司業務領域，對公司具有實際優勢，是公司或關聯公司將有興趣或合理預期的商機，以及通過抓住機會或允許此類機會來實現這些機會將被 Flex 所擁護，偉創力或其董事、高管和/或員工的自身利益將與公司或關聯公司的自身利益發生衝突。

本第十二條中的任何內容均未規定或意圖規定偉創力、公司、任何關聯公司或其任何股東、董事、高級管理人員或僱員在特拉華州法律下不存在的任何信託義務，本第十二條中的任何內容均未擴大特拉華州法律下任何此類人員現在或將來可能存在的任何此類義務。

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司股本或其任何權益的人均應被視為已知悉並同意本第十二條的規定。

第 12.02 節允許的某些協議和交易。公司可以不時與偉創力簽訂和履行並促使或允許任何關聯公司簽訂和履行一項或多項協議（或對先前存在的協議的修改或補充），根據該協議，公司或關聯公司與偉創力同意與對方進行任何類型或性質的交易和/或同意競爭，或避免競爭或限制或限制他們彼此之間的競爭，包括分配和導致他們的各自的董事、高級職員和/或員工（包括任何擔任董事、高級職員和/或兩者的員工）在他們之間分配機會或互相推薦機會。在不違反第 12.04 條的前提下，在法律允許的最大範圍內，公司或任何關聯公司或偉創力的任何董事、高級管理人員或僱員、同時也是偉創力董事、高級管理人員或僱員的任何董事、高級管理人員或僱員可能或被指控欠公司或任何此類關聯公司的任何董事、高級管理人員或僱員的任何信託義務均不得被視為違反任何信託義務，或其任何股東的責任，或據稱Flex在任何情況下都應承擔的任何法律義務或義務，儘管如此本公司註冊證書中與相反的規定。在遵守第 12.04 條的前提下，在法律允許的最大範圍內，同時也是偉創力董事、高級管理人員或僱員的任何董事、高級管理人員或員工，均不得對公司或任何關聯公司承擔或承擔任何信託義務，將任何公司機會推薦給公司或任何關聯公司，也不得就任何此類協議不代表公司或任何關聯公司或偉創力行事交易或根據其條款執行任何此類協議。

第 12.03 節授權企業活動。在不限制本第十二條其他規定的前提下，偉創力沒有義務向公司傳達有關公司機會的信息，也沒有義務避免 (i) 從事與公司相同或相似的活動或業務範圍，(ii) 與公司的任何客户、客户或供應商開展業務往來，或 (iii) 僱用或以其他方式聘請公司的任何董事、高級管理人員或員工。在法律允許的最大範圍內，除非第 12.04 節另有規定，否則公司任何高管、董事或僱員，如果同時也是偉創力董事、高級管理人員或員工，均不得僅因為 Flexs 參與任何此類活動而被視為違反其對公司的信託義務（如果有）。

第 12.04 節企業機會。除非公司與偉創力另有書面協議，否則只要Yuma、Yuma Sub及其各自的許可受讓人以及通過合併或合併的任何繼任者，無論是實益還是記錄在案，在上持有公司已發行普通股合併投票權的至少 10%，否則偉創力有一名或多名董事、高級管理人員或僱員擔任公司的董事、高級管理人員或員工，前提是出現以下情況：公司的董事、高級管理人員或員工，同時也是董事、高級管理人員或員工of Flex 獲悉可能成為公司和偉創力機會的潛在交易或事項，該董事、高級管理人員或員工應在法律允許的最大範圍內完全履行並履行了與此類公司機會相關的信託義務（如果有），並且公司在法律允許的最大範圍內放棄對此類商業機會的任何權益或期望，並放棄任何索賠這種商業機會構成了本應成為的公司機會向公司或任何關聯公司提供的此類公司機會，前提是該董事、高級管理人員或員工的行為符合以下政策：向公司董事、高級管理人員或僱員以及同時也是偉創力董事、高級管理人員或僱員的任何人提供的此類公司機會，前提是該人僅以董事的身份明確提供此類機會時才屬於公司、公司的高級職員或僱員以及其他人員應屬於偉創力。

上述政策以及偉創力、公司或任何關聯公司的任何董事、高級管理人員或僱員根據或依賴上述政策或在簽訂或執行任何協議、交易或安排時採取的行動被視為和推定對公司是公平的。

除非公司與偉創力另有書面協議，否則如果同時擔任偉創力董事、高級管理人員或僱員的公司董事、高級管理人員或僱員以本第十二條未述及的任何方式瞭解到公司和偉創力可能面臨的公司機會，則該董事、高級管理人員或僱員沒有義務向公司傳達或提供此類公司機會，並應在法律允許的最大範圍內，不對公司或其股東的違規行為承擔責任作為公司的董事、高級管理人員或僱員負有信託責任，因為偉創力為自己追求或獲得此類公司機會，將此類公司機會引導給他人或沒有向公司提供此類公司機會，而且公司在法律允許的最大範圍內放棄對此類商業機會的任何權益或期望，並放棄任何認為此類商業機會構成應構成公司機會的主張提交給公司。

第 12.05 節 “間接利益的界定”。在法律允許的最大範圍內，公司或任何關聯公司的董事、高級管理人員或僱員僅憑是的董事、高級管理人員或僱員就偉創力可能接受、利用或分配給偉創力的任何事務、交易或公司機會被視為間接擁有利益，除非該董事、高級管理人員或僱員在偉創力擔任的直接責任時，他或她在 Flex 的職位，此類董事、高級管理人員或員工對這類事項進行監督，或此類董事、高級管理人員或僱員的薪酬受到此類事項的重大影響。如果此類董事、高級管理人員或員工的薪酬僅受到的影響，則該等董事、高級管理人員或員工的薪酬不應被視為受此類事項的重大影響，因為該等薪酬對偉創力資本存量的一般價值或對Flex在全企業範圍內的業績或業績的影響。

第 12.06 節特別批准程序。如果儘管有本第十二條的規定，認為偉創力、公司或關聯公司或任何其他方希望公司針對特定交易、公司機會或某一類型或系列的交易或公司機會採取具體行動，出於謹慎考慮，確保此類交易不可撤銷，或此類機會實際上被拒之門外，則公司可以利用以下任一程序：

(a) 交易的重大事實以及董事、高級職員或員工的利益已向董事會或正式任命的董事會委員會披露或知悉，董事會或此類委員會以在交易中沒有直接或間接利益的大多數董事（或委員會成員）的贊成票或同意來授權、批准或批准該交易，無論如何，至少有兩名董事（或委員會）會員）；或

(b) 向有權投票的股東披露或瞭解交易的重大事實和董事的利息，並由他們批准、批准或批准此類交易。

在確定出席此類會議的法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內。在交易中擁有直接或間接利益的董事的出席或投票，不影響根據上文 (a) 條採取的任何行動的有效性。

根據上述任何程序批准的一項或多項事項、交易或公司機會並非無效或不可撤銷，不得以該事項、交易或公司機會應首先向公司提供為由對公司的任何董事、高級管理人員、員工或股東（包括Flex）造成任何股權救濟或損害賠償或其他制裁。本第十二條中的任何內容均不要求公司董事會或股東考慮任何事項，在任何情況下，公司的董事、高級職員和員工均有權避免將本第十二條中另有規定的事項提交董事會或股東審議，除非特拉華州法律要求董事會或股東考慮此類事項。不得將本第十二條解釋為使根據適用的普通法、公平法或成文法本應有效的合同或其他交易無效。

第十三條

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華州區的聯邦地方法院）應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，(b) 任何聲稱其任何董事、高級管理人員或其他僱員違反所欠的信託義務的訴訟公司，(c) 根據 DGCL 或本公司註冊證書或章程的任何規定對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或 (d) 針對公司或受內政原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。儘管此處有任何相反的規定，但根據本第十三條的上述規定，美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的 1933 年《證券法》提起的訴訟理由的任何訴訟、訴訟或訴訟的唯一論壇，包括針對此類申訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。本第十三條的規定不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦地方法院擁有專屬管轄權的任何索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，應被視為已知悉本第十三條的規定，並在法律允許的最大範圍內同意本第十三條的規定。

第十四條

如果出於任何原因，本公司註冊證書的任何條款被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書中包含任何此類條款的其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書任何條款（或其部分或小節）的每個部分無效、非法或不可執行，但事實並非如此其本身被認為無效、非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或損害，並且 (ii) 在最大限度內，本公司註冊證書的規定（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何條款（或其任何部分或小節）的每個此類部分）應解釋為允許公司將保護其董事、高級職員、員工和代理人免於承擔與有關的個人責任在法律允許的最大範圍內，他們為公司或為公司利益提供真誠服務。

第十五條

公司保留以本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並根據本公司註冊證書的當前形式或此後修訂的在此處授予股東的所有權利、優惠和特權，均受本第十五條保留的權利約束。儘管有上述規定，自觸發事件發生之日起，無論本公司註冊證書或任何法律條款中有任何其他規定可能允許減少投票數或反對票，但除了本協議所要求的更大或額外的投票或同意（包括法律或本公司註冊證書要求的任何特定類別或系列股票的持有人投贊成票外），a的持有人投贊成票已發行股票投票權的至少 66 2/ 3%有權就此進行投票並作為單一類別共同投票的股票必須修改、修改或廢除第四條第4.03節、第六、七、八、九、十、十一、十二和十三條以及本第十五條。

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為此，公司已安排自2023年2月8日起由正式授權的官員簽署本公司註冊證書，以昭信守。


NEXTRACKER公司

來自：		/s/ 大衞·貝內特
姓名：		大衞·P·貝內特
標題：		首席財務官

[Signature Page to Amended and Restated Certificate of Incorporation of Nextracker Inc.]