初步代理聲明-提交至完成日期-2024年4月5日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)
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由註冊人提交☒ |
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由註冊人以外的一方提交 ☐ |
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選中相應的框: |
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☒ |
初步委託書 |
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☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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☐ |
最終委託書 |
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☐ |
權威的附加材料 |
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☐ |
根據第240.14a-12條徵求材料 |
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(在其章程中指明的註冊人姓名) |
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(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外) |
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提交費的支付(勾選所有適用的方框) |
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不需要任何費用 |
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以前與初步材料一起支付的費用 |
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☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
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目錄表
初步代理聲明-提交至完成日期-2024年4月5日
在愛爾蘭註冊-498284號
康樂大廈
伯靈頓路1號
都柏林4,愛爾蘭,D04 C5Y6
2024年股東周年大會公告將於2024年5月31日舉行
致Alkermes plc股東:
Alkermes plc(“公司”或“Alkermes”)是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公司,其2024年股東周年大會(包括其任何延期或延期,即“年會”)定於2024年5月31日舉行。 愛爾蘭標準時間下午2:00,位於愛爾蘭都柏林伯靈頓路1號康諾大廈的公司辦公室,郵編:D04 C5Y6,用於以下目的:
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Alkermes PLC 2024年年會通知
目錄表
建議1只涉及選舉董事會提名的11名董事,不包括與選舉董事有關的任何其他事項。每一位董事提名者都將在年會上提交一份單獨的決議。提案2至6是愛爾蘭法律下的普通決議,要求在年會上對每項決議投贊成票(親自或委派代表),以供批准。提案7是愛爾蘭法律下的一項特別決議,要求年度會議上至少75%的投票者(親自或委託代表)投贊成票,以供批准。上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。截至2024年3月18日,也就是年會的創紀錄日期,股東有權通知年會並在年會上投票。
在年會期間,在對公司事務進行審查後,管理層將提交公司截至2023年12月31日的年度的愛爾蘭法定財務報表,以及董事和獨立審計師和會計師事務所的報告。愛爾蘭法律沒有要求愛爾蘭法定財務報表必須得到股東的批准,年度會議也不會尋求這樣的批准。
您的投票非常重要。無論你是否能夠出席,在年會上聽到你的聲音並代表你的股份是很重要的。我們鼓勵您儘快投票,以便您的股份在會議上得到代表和投票。任何有權在股東周年大會上出席、發言及表決的股東均可委任一名或多名代表,而該等代表不必是本公司登記在案的股東。如果您希望委任本公司委託書上指定的個人以外的任何人作為代表,您可以通過聯繫公司祕書聯繫公司祕書,地址是愛爾蘭都柏林4號Burlington Road 1號康諾大廈Alkermes plc,郵編:D04 C5Y6,或以郵寄給您的格式或採用愛爾蘭公司法2014年第184節規定的格式向公司祕書交付一張委託卡。你的委任代表必須親自出席週年大會,才能投票。我們建議您在題為“”的一節下,進一步瞭解投票和任命代理人的程序和截止日期。會議和表決的一般情況“從第頁開始15隨附本通知的委託書。
董事會的命令。
David·加芬
祕書
愛爾蘭都柏林
[], 2024
關於將於2024年5月31日召開的年度股東大會的代理材料可供使用的重要通知。本通知、隨附的委託書及本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報(統稱“委託書”)可於Http://www.proxydocs.com/ALKS。代理材料也可在我們網站的投資者部分免費獲得,網址為 Www.alkermes.com.
本公司截至2023年12月31日止年度的愛爾蘭法定財務報表,包括相關報告(統稱為“愛爾蘭法定報告”),可於本公司網站投資者部分的年度報告頁面查閲,網址為: Www.alkermes.com.
股東可以免費獲得代理材料和愛爾蘭法定報告的印刷本,方法是寫信給我們的公司祕書,地址是愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes plc,郵編:D04 C576,收件人:公司祕書。
Alkermes PLC 2024年年會通知
目錄表
在愛爾蘭註冊-498284號
委託書
2024年股東周年大會定於2024年5月31日舉行
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目錄表 |
頁面 |
代理摘要 |
2 |
會議和表決的一般情況 |
15 |
建議1--選舉董事 |
22 |
董事會 |
25 |
董事會及其委員會的作用 |
34 |
其他企業治理和董事會事項 |
40 |
董事薪酬 |
47 |
企業責任及可持續發展 |
51 |
提案2-關於公司指定執行官員賠償的無約束力諮詢投票 |
55 |
提案3-關於未來就公司指定執行官員賠償進行諮詢投票的頻率的無約束力諮詢投票 |
56 |
提案4-獨立審計員和會計師事務所的任命的無約束力批准;審計和風險委員會的有約束力授權以設立獨立審計員和會計師事務所的薪酬 |
57 |
提案5-批准Alkermes PLC 2018年股票期權和激勵通知,經修訂 |
58 |
提案6-根據愛爾蘭法重新賦予董事會分配和發行股份的權力 |
69 |
提案7-重新賦予董事會權力,以取消伊朗法規定的法定優先購買權 |
71 |
審計和風險委員會的報告 |
73 |
審計費 |
75 |
公司普通股份的所有權 |
76 |
行政人員 |
79 |
行政補償-補償討論與分析 |
82 |
其他薪酬信息 |
108 |
薪酬委員會報告 |
111 |
高管薪酬表 |
112 |
薪酬與績效 |
124 |
薪酬比率 |
127 |
某些關係和關聯人交易 |
128 |
股權薪酬計劃信息 |
129 |
其他信息 |
130 |
附錄A-ALKERMES PLC 2018股票期權和激勵通知,經修訂 |
A-1 |
附錄B-GAAP非GAAP重組/非GAAP財務目標 |
B-1 |
Alkermes PLC 2024年委託書 1
目錄表
代理摘要
此代理摘要強調了本代理聲明中其他地方更詳細描述的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息,您應該在投票前仔細閲讀整個委託聲明。你的投票非常重要。
2024年股東周年大會 |
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會議日期和時間: |
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2024年5月31日下午2:00愛爾蘭標準時間 |
地點: |
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Connaught House,1 Burlington Road,Dublin 4,Ireland,D 04 C5 Y6 |
記錄日期: |
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2024年3月18日 |
公司信息 |
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股票代碼: |
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阿爾克斯 |
上市交易所: |
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納斯達克全球精選市場 |
傳輸代理: |
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Computer share Trust Company,NA |
公司網址: |
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Www.alkermes.com |
投資者關係網站: |
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investor.alkermes.com |
公司治理文件: |
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investor.alkermes.com/corporate-governance |
本委託聲明的目的
Alkermes plc董事會(“董事會”)正在徵求代理意見,以供Alkermes plc 2024年年度股東大會(包括其任何休會或延期,“年度會議”)使用。本委託聲明包含重要信息,供您在決定如何就提交年度會議的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。本委託書首次向我們的股東提供 [],2024年。此委託聲明也可在線獲取,網址: Http://www.proxydocs.com/ALKS.下文概述了年會上將審議和採取行動的具體提案,並在本委託書中進行了更詳細的描述。
董事會的投票事項和建議
提案供審議 |
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衝浪板 推薦 |
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頁面 |
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1 |
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選舉董事 |
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適用於所有董事會提名人 |
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22 |
2 |
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關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 |
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為 |
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55 |
3 |
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關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票 |
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1年 |
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56 |
4 |
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獨立審計師和會計師事務所的任命的無約束力批准以及審計和風險委員會制定獨立審計師和會計師事務所薪酬的有約束力授權 |
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為 |
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57 |
5 |
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批准Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃(經修訂) |
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為 |
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58 |
6 |
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根據愛爾蘭法律更新董事會配發和發行股份的權力 |
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為 |
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69 |
7 |
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延續董事會權力,以撤銷愛爾蘭法律規定的法定優先購買權 |
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為 |
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71 |
Alkermes PLC 2024年委託書 2
目錄表
如何投票 如果你是登記在冊的股東,你有四種投票方式: |
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電話: 撥打代理卡上註明的免費電話號碼。簡單易懂的語音提示允許您提交您的代理,並確認您的指示已被正確錄製。 |
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互聯網: 通過轉到您的代理卡上顯示的互聯網網站。與電話投票一樣,您可以確認您的指示已被正確記錄。 |
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郵件:*填寫、簽署、註明日期及寄回印製的委託書(或經修訂的愛爾蘭公司法(“公司法”)第184節所載的委託書),或透過隨委託卡提供的已付郵資信封(該信封將寄往本公司的註冊地址),或將委託書寄交愛爾蘭D04 C5Y6,Burlington Road 1號康諾大廈Alkermes plc。 |
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親身: 在年會上親自提交書面投票。要獲得年會的指示,請聯繫我們的投資者關係團隊,網址為投資者關係@alkerMes.com。 |
通過互聯網或電話進行的投票必須在晚上11點59分之前收到。東部標準時間2024年5月30日(凌晨4:59愛爾蘭標準時間2024年5月31日)。年度會議投票結束前,選舉法官必須在年會上收到郵寄的選票。 如果您的普通股是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的,請按照上述銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示投票,以便您的股票獲得投票。如閣下不向閣下的銀行、經紀或其他代名人發出指示,閣下的銀行、經紀人或其他代名人將不能在股東周年大會上就若干建議投票表決閣下的股份。我們敦促您指示您的銀行、經紀人或其他代理人按照董事會的建議投票您的股票。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“會議和表決的一般情況“從第頁開始15本委託書的最後一部分。 |
您的投票非常重要。我們鼓勵您儘快投票,以便在年會上代表您的股份。
經常請求的信息
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頁面 |
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頁面 |
積極的股東參與 |
10 |
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過載政策 |
45 |
董事會多樣性矩陣 |
23 |
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企業責任及可持續發展 |
51 |
董事會技能矩陣 |
27 |
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同行羣體選擇和審查 |
90 |
董事會在風險和機遇監督中的作用 |
34 |
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股權和持有準則 |
108 |
董事會的更新和任期 |
44 |
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追回政策和追回政策 |
108 |
Alkermes PLC 2024年委託書 3
目錄表
提案和董事會建議摘要
建議1 選舉董事 |
董事會一致建議您投票 為 選舉每位董事會提名人 |
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我們要求您通過單獨的決議投票選舉本委託書中列出的每位董事提名人(每人一名“董事會提名人”,統稱為“董事會提名人”),每人任期一年,直至我們2025年年度股東大會。每位董事會提名人均由董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)根據對其獨特經驗、資格、屬性和技能及其投入足夠時間和注意力履行董事職責的能力的評估,提出建議,由董事會提名選舉。 有關更多信息,請參閲第頁開始的提案1 22 本委託聲明以及題為“董事會“從第頁開始25 這份委託書下表提供了有關董事會提名人的摘要信息。 |
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名字 |
董事 自.以來 |
衝浪板 職位 |
審計和 風險 |
補償 |
提名 和公司 治理 |
金融 運營中 |
獨立的 |
艾米麗·彼得森·阿爾瓦 |
2021 |
成員 |
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成員 |
成員 |
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肖恩·M·庫克 |
2018 |
成員 |
成員 |
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David A.小達利奧 |
2020 |
成員 |
成員 |
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成員 |
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Richard B.蓋納,醫學博士 |
2019 |
成員 |
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椅子 |
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卡託·T勞倫辛,醫學博士,博士 |
2021 |
成員 |
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成員 |
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南希·S潛伏者 |
2024 |
成員 |
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布萊恩·P·麥肯 |
2020 |
成員 |
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成員 |
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椅子 |
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理查德·F·波普斯 |
2011 |
椅子 |
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成員 |
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南希湖斯奈德曼,醫學博士 |
2016 |
成員 |
成員 |
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椅子 |
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弗蘭克·安德斯·威爾遜 |
2019 |
鉛Ind. |
椅子 |
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成員 |
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克里斯托弗一世賴特,醫學博士,博士 |
2022 |
成員 |
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成員 |
成員 |
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建議2 關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 |
董事會一致建議您投票 為 提案2 我們要求您在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定高管的薪酬 2023年。 有關更多信息,請參閲第頁開始的提案2 55本委託書的最後一部分。 |
建議3 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票 |
董事會一致建議您投票支持“1年' 提案3的選項 我們要求您在不具約束力的諮詢基礎上批准未來就公司指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率的“1年”選項。 有關更多信息,請參閲第頁開始的提案3 56本委託書的最後一部分。 |
建議4 普華永道作為獨立審計師和會計師事務所的無約束力批准;審計和風險委員會有約束力授權制定普華永道的薪酬 |
董事會一致建議您投票 為 提議4 謹請閣下在非約束性諮詢基礎上批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們的獨立審計師和會計師事務所,並在有約束力的基礎上授權董事會的審計與風險委員會(“審計與風險委員會”)制定普華永道的薪酬。 欲瞭解更多信息,請參閲第頁開始的提案457本委託書的最後一部分。 |
Alkermes PLC 2024年委託書 4
目錄表
建議5 批准Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃,經修訂 |
董事會一致建議您投票 為*建議5 我們要求貴公司批准經修訂的Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃(“2018年計劃”),該計劃建議進一步修訂,其中包括將根據該計劃授權發行的普通股數量增加6,300,000股(視股票拆分、股票股息和類似事件的調整而定),將以獎勵股票期權形式授予的普通股數量增加相同金額,並實施提案5所述的其他重大變化。 欲瞭解更多信息,請參閲第頁開始的提案558本委託書的最後一部分。 |
建議6 根據愛爾蘭法律更新董事會配發和發行股份的權力 |
董事會一致建議您投票 為建議6 根據愛爾蘭法律,Alkermes等愛爾蘭公共有限公司(“plc”)的董事必須擁有股東的特定權力,才能分配和發行任何股份,包括屬於公司授權但未發行股本的股份。本公司董事會配發及發行普通股的權力最近一次於本公司2023年股東周年大會(本公司的“2023年股東周年大會”)上獲得批准,如不獲續期,將於2024年12月29日失效。我們要求您重新授權我們的董事會分配和發行股票,最高不超過我們已發行股本的20%[]2024年,根據提案6中規定的條款,為期18個月。授予公司董事會分配和發行股票的權力是愛爾蘭公司(如Alkermes)的例行公事。 欲瞭解更多信息,請參閲第頁開始的提案669本委託書的最後一部分。 |
建議7 延續董事會權力,以撤銷愛爾蘭法律規定的法定優先購買權 |
董事會一致建議您投票 為建議7 根據愛爾蘭法律,除非股東另有授權,否則Alkermes等愛爾蘭plc通常不得以現金形式發行股票,除非首先以相同或更優惠的條件按比例向現有股東發行這些股票。我們董事會取消這些法定優先購買權併發行新股以換取現金的權力最近一次在我們的2023年年會上獲得批准,如果不續期,將於2024年12月29日失效。我們要求您重新授權我們的董事會取消這些法定優先購買權,最高可達我們已發行股本的20%[],2024年,根據提案7中規定的條款,為期18個月。授予公司董事會不適用這些法定優先購買權的權力是愛爾蘭公司(如Alkermes)的例行公事。 欲瞭解更多信息,請參閲第頁開始的提案771本委託書的最後一部分。 |
Alkermes PLC 2024年委託書 5
目錄表
業務概述
Alkermes plc(連同其合併的子公司,“Alkermes”或“公司”,在這裏使用諸如“我們”或“我們”的術語)是一家完全整合的全球生物製藥公司。我們應用我們深厚的神經科學專業知識來開發藥物,旨在幫助患有複雜和難以治療的精神和神經疾病的患者。
我們有一系列專有的商業產品組合,我們生產並商業化治療酒精依賴、阿片類藥物依賴、精神分裂症和雙相I型障礙,以及一系列正在開發的神經疾病臨牀和臨牀前候選藥物。我們還生產在許可下采用我們的專有技術的商業產品,並從這些產品和其他採用我們專有技術的產品中獲得製造收入和/或版税。我們總部設在愛爾蘭都柏林,在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有研發(R&D)中心,在愛爾蘭阿斯隆*設有研發製造工廠*,在俄亥俄州威爾明頓設有製造工廠。
* 2023年12月,我們宣佈了一項協議,將我們位於愛爾蘭的阿斯隆工廠出售給諾和諾德公司,交易預計將於2024年年中完成,具體取決於某些成交條件。 |
2023年的業務重點和亮點
三個戰略優先事項指導了我們2023年的業務管理:商業執行;開發管道的推進;以及腫瘤業務的分離。這些優先事項和我們業務運營的基礎是我們強大的公司治理、我們對運營效率和盈利能力的關注、我們對患者和員工的奉獻精神以及我們以道德和負責任的方式運營的承諾。
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與這些優先事項一致,2023年是公司取得重要成就和新發展的一年。重點包括:
成功增加了我們的收入
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生成 總收入 的16.6億美元,由同比增長18% 在……裏面 專有產品 淨銷售額 (9.2億美元)。 |
Alkermes PLC 2024年委託書 6
目錄表
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增加了 淨銷售額 的利巴爾維 通過100%年淨銷售額為 1.92億美元. |
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黯然失色 4億美元在……裏面VIVITRAL年度淨銷售額, 代表一個同比增長6%. |
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達到ARISTADA年度淨銷售額 的3.28億美元,代表 同比增長8%. |
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在仲裁中有效 與Janssen Pharmaceutica NV(“Janssen”)合作,導致 恢復 鉅額版税; Janssen長效INVEGA產品的特許權使用費在2023年貢獻了約4.86億美元的收入,其中包括1.95億美元的退回特許權使用費和2022年銷售的相關利息。 |
我們的管道計劃取得了顯着進展
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加速和推進我們的 1期 程序 ALKS 2680, 我們的食慾素2受體激動劑;在健康志願者中生成了安全性和耐受性數據並進行了展示 初始數據 來自第一批 1型發作性睡病患者. |
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提前入組兩項潛在的註冊研究, 內姆瓦留金阿爾法,一種免疫療法候選者,用於治療 粘膜黑素瘤 情事和處理 耐鉑卵巢癌 在將我們的腫瘤業務(包括nemvaleukin alfa)分拆為一家新的獨立上市公司之前,與pembrolizumab組合。 |
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生成頂線結果 從一個3期,開放標籤 擴展研究 評估了治療效果的長期安全性、耐受性和持久性 利巴爾維 接受長達四年治療的患者。 |
持續關注盈利能力
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達到淨收入 根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則“)的3.56億美元,顯着超出了我們最新的GAAP淨利潤財務預期。 |
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解決了與之相關的專利訴訟 Vivitrol 以優惠的條件, 延遲一般輸入 作者:Teva Pharmaceuticals USA,Inc.(“Teva”) 直至2027年1月. |
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完成 分離 我們的腫瘤業務 成為一家新的、獨立的、上市的公司,預計將 減縮我們的 年度研發費用由 大約1.5億美元 並使我們能夠將精力和資本集中在商業產品組合和神經科學管道機會上。 |
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宣佈進入最終版本 協議出售 我們的 開發和製造設施在……裏面阿斯隆,與我們將基礎設施和成本結構與未來業務需求保持一致。 |
加強了我們對員工和利益相關者的承諾
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發佈了我們的6這是 企業責任報告,突出了我們的 多樣性、包容性和歸屬感(“DIB”)- 相關舉措、員工健康和職業發展計劃、關鍵環境績效數據以及特定地點的保護和可持續發展努力。 |
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授予的補助金總計超過 $500,000 作為我們 阿爾克梅斯靈感補助金® 程序 11個非營利組織 努力滿足成癮者、嚴重精神疾病或癌症患者的需求,重點關注歷史上資源不足或代表性不足、長期存在廣泛健康差異的社區未滿足的需求。 |
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保持為DIB- 高級領導者的相關績效目標已納入其各自的2023年績效目標。 |
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與第三方可持續發展顧問合作,支持我們的努力, 增強、測量和報告 我們的 環境績效. |
Alkermes PLC 2024年委託書 7
目錄表
公司治理亮點
我們努力保持強有力的公司治理做法,以促進公司和股東的長期利益,並加強對我們的管理層和董事會的監督。 這些做法的要點包括:
董事會和治理實踐 |
與股東利益保持一致 |
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☑ |
獨立董事會(我們的首席執行官除外) |
☑ |
我們董事會中兩名股東的指定人選: |
☑ |
聘用獨立首席執行官董事 |
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*Sarissa(定義如下)於2021年被任命 |
☑ |
完全由獨立董事組成的常設董事會委員會 |
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*埃利奧特(定義如下)於2021年任命的被指定人 *在埃利奧特的支持下,於2020年任命了另外兩名董事 |
☑ |
穩健的董事過載政策 |
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☑ |
定期安排的獨立、非僱員董事的執行會議 |
☑ |
積極的股東參與計劃,獨立參與董事 |
☑ |
年度董事會、委員會和個人董事自我評估 |
☑ |
禁止執行人員及董事進行對衝及質押 |
☑ |
主動板刷新 |
☑ |
使高管薪酬與業績保持一致 |
☑ |
在所有董事搜索中納入不同的候選人 |
☑ |
單一類別有投票權股份 |
☑ |
董事無競爭對手選舉多數票標準 |
☑ |
年度董事選舉,任期一年 |
☑ |
有爭議的董事選舉的多元投票標準 |
薪酬實踐 |
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☑ |
新導演入職和繼續導演教育 |
☑ |
首席執行官和其他高管薪酬的很大一部分處於“風險之中” |
☑ |
董事會接觸高級管理人員和獨立顧問 |
☑ |
高管薪酬計劃年度諮詢投票 |
☑ |
董事會參與高管繼任規劃和人才管理 |
☑ |
每年使用基於績效的股權獎勵 |
☑ |
公司治理準則和其他公司政策的年度審查 |
☑ |
將ESG和DIB考慮納入短期激勵計劃 |
☑ |
商業行為和道德準則 |
☑ |
沒有過多的額外津貼 |
☑ |
年度發佈環境、社會和健康績效數據 |
☑ |
高管贈款控制權歸屬條款的雙重觸發變化 |
☑ |
高管和董事的股權和持股準則 |
☑ |
不對股票期權重新定價 |
☑ |
董事會和委員會對企業風險管理的監督,包括ESG(定義如下)事項 |
☑ |
關於某些股權和現金補償的追回政策和追回政策 |
☑ |
由行政人員贊助的員工資源小組,以支持DIB倡議 |
☑ |
獨立薪酬顧問 |
我們根據市場最佳實踐、股東反饋和業務不斷變化的需求,定期審查和完善我們的治理政策和實踐。近年來,我們採取了多項行動,以進一步改善我們的企業管治政策和做法,以及我們的董事會結構、組成和多樣性,詳情如下:最近對公司治理政策和做法的改進“從第頁開始11這份委託書。
Alkermes PLC 2024年委託書 8
目錄表
董事會-概述
每年,作為我們年度董事會評估過程的一部分,提名和公司治理委員會都會審查整個董事會的資格和經驗,以評估與我們的戰略優先事項的一致性。董事會被提名人在下述領域擁有豐富的經驗。有關個別董事會成員的資格和經驗列表,請參閲第頁的董事會技能矩陣27本委託書的最後一部分。
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我們的董事會在很大程度上是獨立的,擁有強大的董事代表,他們在年齡、自我認同的性別和種族/民族方面都是不同的,並有新的和長期任職的董事的組合,提供了我們認為是經驗、機構知識、新觀點和技能的適當平衡。下圖反映了截至2024年4月1日的董事會組成和董事會被提名人的屬性。
有關我們董事會組成的更多信息,包括董事會被提名人的具體資格和經驗以及其他信息,請參閲標題為“董事:多樣性、資質和經驗“從第頁開始26這份委託書。
董事會和委員會更新要點
有關更多信息,請參閲“董事會的更新和任期“(第頁)44這份委託書。
Alkermes PLC 2024年委託書 9
目錄表
積極的股東參與
我們的管理團隊和董事會重視並經常徵求和迴應股東的意見。我們全年與投資者互動,並定期透過公開對話及直接溝通,就各種議題與股東接觸,包括我們的業務及增長策略、財務表現、公司管治、高管薪酬實踐及環境、社會及管治(“ESG”)事宜。
股東外展、參與和反饋
過去幾年,我們增加了股東參與活動的頻率和範圍,積極徵求股東反饋,並在適當和董事會認為最符合本公司及其股東利益的情況下,根據收到的股東反饋對我們的治理、薪酬和其他做法進行了修改。我們的首席獨立董事和我們的其他董事會成員與管理層代表一起參與了其中一些股東活動。在這些活動期間討論的主要領域涉及:
董事會對股東反饋的迴應
我們股東大會的反饋將與管理層討論,並酌情轉達給董事會全體成員和董事會相關委員會。經過仔細考慮收到的反饋後,我們的董事會和管理團隊已採取以下行動(其中包括):
加強公司治理 • 大幅刷新董事會 • 解密委員會 • 董事會多元化增加 • 增強的ESG披露 • 完善的公司治理政策和實踐 參見第頁11本委託書的最後一部分。 |
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強化薪酬計劃 • 薪資和績效進一步一致 • 增強高管薪酬的可衡量性和披露 • 精緻的同齡羣體 • 將激勵薪酬機會與盈利能力聯繫起來
參見第頁84本委託書的最後一部分。 |
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持續關注盈利能力 • 積極管理業務,優化成本和運營效率,以支持盈利能力 • 成立了一個董事會委員會,監督盈利目標的實現和成本優化 |
2023年年會成果和持續參與
在我們的2023年年會上,我們每一位董事提名的候選人都以多數票再次當選(由於選舉的競爭性),我們的其他每一項提議都得到了股東的批准,支持率從大約76%到99%不等。在2023年年會之後,我們繼續努力,要求與股東會面,他們總共舉行了大約 70%我們的流通股,並與股東舉行會議,他們總共持有約50%我們的流通股。我們的首席獨立董事參加了其中一些會議,包括在股東要求時,與管理層代表一起參加。
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我們仍然致力於定期與股東和其他利益相關者接觸,徵求和考慮他們對我們的業務戰略和業績、高管薪酬計劃和公司責任、可持續性和治理實踐的意見。
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目錄表
最近對公司治理政策和做法的改進
在認真考慮股東反饋、我們的業務不斷變化的需求以及治理實踐中的市場趨勢之後,我們的董事會採取了以下行動 近年來,為了加強我們的企業管治政策和做法:
解密委員會 |
2021年6月,我們要求我們的股東批准對我們的公司章程(“公司章程”)的修訂,以在三年內解密董事會。自我們2022年年度股東大會以來,每一位董事候選人的任期為一年。董事會將是截至年會時已完全解密. |
有限的外部董事職位 |
2022年5月,董事會將其關於外部董事職位的政策修訂為進一步限制我們的董事可以任職的上市公司董事會的數量(我們的“過載”政策)。參見第頁45 請參閲本委託書以瞭解詳細信息。我們的每位董事現在以及2023年期間始終遵守這項越界政策。 |
更新董事會和委員會成員和領導層 |
自2019年9月以來,董事會一直從事 重要的茶點活動,導致任命 八 新任獨立董事,包括2021年的兩次、2022年的一次和2024年的一次,每一次都進一步加強了董事會在對我們業務戰略重要的目標領域的專業知識,並增加了其多樣性。 此外,六 我們任職時間較長的董事已經退休 自2019年以來一直受到董事會的關注。見題為“一節董事會的更新和任期“從第頁開始44本委託書的最後一部分。 2023年,董事會還任命了一名 新任首席獨立董事 並更新了薪酬委員會的成員和領導層,增加了一名新的獨立成員並任命了一名新的獨立主席。 |
增強董事會多元化 |
自2011年以來,女性在董事會中所佔比例不少於20%,目前在董事會中所佔比例為27%。總的來説, 我們目前的董事會成員中有45%是多元化的在性別或種族/民族方面。 2019年9月,董事會編纂了我們關於董事會提名人的做法,要求提名和公司治理委員會考慮和挑選董事提名人的任何人選都必須包括不同的候選人,包括女性候選人和來自代表性不足社區的候選人。 根據這一政策,提名和公司治理委員會在評估董事董事會候選人時,將考慮成員多樣性,包括性別和種族/族裔方面的多樣性,以及每一位四位新董事自2021年以來被任命為我們董事會成員的人是多樣化的在性別或種族/族裔方面,這也對我們董事會的經驗和技能的多樣性做出了重大貢獻。 |
加強對董事會組成的披露 |
近年來,我們包括了一項董事會技能矩陣包括在我們的委託書中,其中強調了我們董事會的整體組成以及我們每名董事的具體技能、資歷和其他有助於我們董事會及其委員會的多樣性和有效性的屬性。參見第頁27本委託書的最後一部分。 |
獨立第三方促成的董事會自我評估 |
2023年,我們的董事會聘請了一位獨立第三方協助董事會進行年度自我評估,它的委員會和個人董事,並改變了收集董事反饋的方法,也包括個人採訪。見標題為“”的部分2023年進一步加強董事會自我評估程序“從第頁開始43本委託書的最後一部分。 |
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目錄表
為競爭激烈的選舉實施多數制投票 |
2022年5月,我們要求股東批准對我們公司章程的修訂,以規定董事角逐中的多數票標準. |
完善的股權和持股指導方針 |
2022年2月,我們修訂了我們的股權和持股準則就釐定董事或高級職員擁有的股份價值而言,不包括(I)既有但未行使的期權及(Ii)未歸屬的以業績為基礎的限制性股票單位獎勵的價值。 |
擴大退款政策的範圍
採用新的激勵性補償政策 |
2021年5月,我們擴大 這個 Alkermes plc的退税政策除了基於股權的激勵薪酬外,還將適用於某些基於現金的激勵薪酬(我們的“追回政策”)。 自2023年10月起,我們採用了新的Alkermes plc激勵性薪酬補償政策*(我們的“收回政策”),符合最近根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)通過的規則10D-1和納斯達克上市規則5608。 有關更多詳細信息,請參閲標題為“”的部分追回政策和追回政策“從第頁開始108本委託書的最後一部分。 |
繼續將ESG考慮融入我們的業務中 |
自2020年以來,我們已將 與企業責任相關的目標 以及我們的年度企業目標和員工(包括我們的指定高管)短期激勵計劃中的其他ESG考慮因素。 2020年至2023年,董事會通過了多項 修訂其委員會章程,將監督責任編入法典 就我們的ESG舉措向每個委員會通報情況。 |
增強的ESG相關披露 |
自2018年以來,我們每年都會發布 企業責任報告,強調我們的企業責任、可持續發展和DIB舉措以及某些環境績效數據和相關風險管理活動。這些報告可在我們網站的“責任”部分獲取 Www.alkermes.com. 有關我們的ESG舉措的更多信息,請參閲標題為“”的部分企業責任及可持續發展“從第頁開始51本委託書的最後一部分。 |
我們繼續致力於公司治理的最佳實踐,並定期與股東和其他利益相關者接觸,以徵求和考慮他們對這些實踐、我們的高管薪酬計劃、我們的企業責任和可持續發展舉措以及我們的業務戰略和業績的意見。我們邀請股東給我們發電子郵件:郵箱:Investors_Relationship@alkerMes.com任何建議、評論或查詢。根據《公司法》或我們的《公司章程》的要求,股東提案、提名和其他通知不應發送到此電子郵件地址,而應按照本委託書、我們的《公司章程》和/或《公司法》(視情況而定)中的規定發送。
Alkermes PLC 2024年委託書 12
目錄表
高管薪酬高企電燈
我們的高管薪酬計劃由我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)監督,並與其獨立薪酬顧問進行磋商。該計劃的重點是吸引和留住經驗豐富、資質優良的高管,他們將幫助推進我們的關鍵業務目標,並獎勵他們對創造股東價值做出有意義貢獻的業績。我們高管薪酬計劃的指導原則和目標包括:
按績效支付工資 |
與我們股東的利益保持一致 |
平衡短期和長期激勵 |
吸引和留住關鍵人才 |
我們相信一種支持我們業務目標的績效薪酬方法,因此,每位被任命的高管薪酬中有很大一部分是基於績效的,而且存在風險 |
我們提供全面的薪酬方案,根據我們的公司目標獎勵個人和公司業績,以促進為公司及其股東創造和保留價值 |
我們組織我們的高管薪酬計劃,以協調和平衡生物製藥行業成功所需的短期和長期重點 |
我們尋求通過提供與其他與我們競爭人才的僱主具有競爭力的總薪酬方案來吸引和留住高技能勞動力。 |
2023年薪酬計劃要點
我們的高管薪酬計劃亮點包括:
2023年關於2022年高管薪酬的諮詢投票。 在2023年年會上,股東支持我們的高管薪酬計劃,約有79% 投票贊成我們的薪酬話語權提案。剔除在我們2023年年會上發起有爭議的董事選舉並此後出售其在本公司的股份的股東投票反對這項提議的股份,支持水平將約為87%對這項提案投了多少票。如上所述“廣泛的股東參與我們重視並經常徵求股東對我們高管薪酬計劃的反饋,股東們普遍認可董事會和薪酬委員會近年來對我們高管薪酬計劃的反應和重大改進。
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目錄表
企業責任、可持續性和ESG問題
企業責任是我們作為一個組織的使命和價值觀所固有的。我們積極努力支持患有複雜神經和精神疾病的患者,包括阿片類藥物依賴、酒精依賴、精神分裂症和雙相I型障礙,並幫助打破阻礙獲得護理的障礙。在我們進行這項重要工作時,我們致力於以一種促進透明治理和強大道德的方式運營和發展我們的業務;保持廣泛的耐心、員工和其他利益相關者的參與;並幫助我們從戰略上、可持續地和負責任地發展我們的組織,包括在我們的ESG影響方面。
我們的ESG支柱
以下支柱深度融入我們的業務,我們將與這些支柱相關的目標納入公司2023年的企業目標和相應的2023年短期激勵計劃:
環境 我們致力於負責任的環境管理。我們已經實施了企業範圍內的環境、健康、安全和安保倡議和管理戰略,旨在減輕或降低風險,保護員工的健康和安全,最大限度地減少對環境的影響,並增強我們運營的可持續性。 |
社交 我們努力培養一種多元化、包容性和協作性的工作場所文化,讓員工參與其中,並獲得資源和支持,幫助他們在個人和職業上茁壯成長。 我們以患者為中心的方法推動了我們面向外部的努力,如患者參與和倡導活動,以及企業贈款計劃,這些計劃尋求在我們的治療重點領域支持患者社區。 |
治理 我們以強大的道德和公司治理實踐、全面的管理和董事會對我們的業務和運營的監督、遵守適用的法律並與我們的利益相關者接觸來治理公司。 我們的政策旨在支持風險緩解,增強我們人員和信息的安全,並保持我們對產品質量和患者安全的承諾。 |
我們的ESG監督結構
我們的董事會及其委員會負責監督ESG計劃以及與我們的整體業務戰略相關的風險和機會。
提名和公司治理委員會 負責監督我們的公司治理做法和政策,包括與以下方面相關的做法和政策: |
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企業責任和可持續性,以及環境、健康和安全問題 |
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管理和領導力發展以及高管繼任規劃 |
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員工事務,包括Dib |
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董事的過度使用與利益衝突 |
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董事會評估、組成和更新 |
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政治捐款和遊説活動 |
審計與風險委員會 負責監督我們更廣泛的企業風險管理流程,該流程整合了與各種ESG事項相關的風險,包括下文所述的風險,以及我們與此類風險相關的緩解活動,並負責監督將ESG相關披露整合到公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中。 |
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環境、健康、安全和安保方案 |
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網絡安全、信息技術和數據隱私 |
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環境管理和可持續性問題,包括氣候變化 |
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薪酬委員會 負責向我們的董事會建議酌情將ESG考慮因素納入我們的年度公司目標以及高管和全公司的激勵薪酬計劃,包括在環境可持續性、社會責任、員工敬業度和DIB方面,並確保公司的薪酬和福利計劃和做法支持我們的人力資本管理舉措,包括與以下相關的舉措: |
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☑ |
人才和領導力的發展、認可和留住 |
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DIB目標 |
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目錄表
關於以下內容的一般信息T會議和投票
為什麼我會收到這些代理材料?
我們將於以下時間向您提供此委託書[]於2024年5月31日舉行的股東周年大會上,本公司董事會懇請閣下投票表決閣下持有的Alkermes plc普通股(在本委託書中稱為“股份”或“普通股”),每股面值0.01美元。本委託書包含有關本公司及股東周年大會表決項目的資料。
本委託書及本公司截至2023年12月31日止年度之10-K表格年報(“年報”)亦可於本公司網站投資者欄目索取,網址為Www.alkermes.com或在Http://www.proxydocs.com/ALKS。本委託書中包含或與本公司網站相關的信息不包含在本委託書中,也不應被視為本委託書的一部分。股東也可以通過寫信給我們的祕書Alkermes plc要求免費打印一份這些文件,地址是愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈,郵編:D04 C576,收件人:公司祕書。
誰可以在年會上投票?
如果您於2024年3月18日(“創紀錄日期”)納斯達克全球精選市場收市時持有本公司普通股,您有權在股東周年大會上發出通告並在會上投票。在記錄日期,有169,184,183股普通股已發行和流通,並有權投票。
我是登記在冊的股東還是受益所有人?
登記在冊的股東. 如果截至記錄日期,您的普通股是以您的名義(而不是以銀行、經紀商或其他被指定人的名義)在本公司的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company,N.A.登記的,則您是登記在冊的股東。
實益擁有人. 如果在記錄日期,您的普通股不是以您的名義登記的,而是以您的銀行、經紀公司或其他代理人的名義在銀行、經紀公司或其他代理人的賬户中持有的,則該等股份以“街頭名義”持有,您是該等股份的實益擁有人。
我有多少票?
在每個待表決的事項上,截至記錄日期,您擁有的每一股普通股都有一票。
年會定於何時何地舉行?
年會定於2024年5月31日愛爾蘭標準時間下午2:00在公司辦公室舉行,地址為愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈,郵編:D04 C5Y6。股東周年大會僅限於截至記錄日期的股東和/或其委託書持有人。
Alkermes PLC 2024年委託書 15
目錄表
委託書是如何運作的,股票將如何投票?
您可以選擇指定另一人作為您的“代理人”,代表您投票所擁有的股份。如果你在一份書面文件中指定某人作為你的代理人,該文件也被稱為“代理人”或“代理卡”。您指定的任何代表必須親自出席股東周年大會,才能投票表決您的股票。任何由公司正確籤立和接收的代理卡將根據代理卡上提供的説明進行投票。本公司董事會要求閣下委派代表授權本公司指定之委託書持有人以閣下指示的方式於股東周年大會上投票表決閣下的股份。我們鼓勵您儘快對本公司將在年會上表決的每一項提案進行投票。
如果您退還了一張有效簽署的委託書,但沒有説明您的股票應如何投票表決一個或多個將在年會上表決的具體提案,並且您沒有撤銷您的委託書,您的股票將根據本委託書中提出的董事會建議對您沒有表示投票的每個提案進行投票,如下所示:
於股東周年大會前收到並未於其後被撤銷的有效委託書所代表的股份,如並無就將於股東周年大會上表決的任何特定事項作出具體指示,則於股東周年大會上將按上文就該事項提出的方式表決。您可以撤銷您的委託書並更改您的投票,如標題為“提交委託書後,我可以更改我的投票嗎?” 第頁19這份委託書。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的,請遵循該銀行、經紀人或其他代理人提供的説明。
除本委託書所述事項外,本公司董事會並不知悉任何預期將於股東周年大會上提出的事項。如於股東周年大會上提出任何其他事項並可進行適當表決,本公司收到的所有委託卡所代表的普通股將由委託卡上列明的指定委託書持有人酌情表決。
如果我沒有在股東周年大會上親自投票,投票的截止日期是什麼時候?
如果您是登記在案的股東,您可以在晚上11:59之前通過互聯網投票或通過電話提交您的委託書。東部標準時間2024年5月30日(凌晨4:59愛爾蘭標準時間2024年5月31日),或者,如果您選擇郵寄投票,您有效簽署的代理卡必須在年會投票結束之前由選舉法官收到。
如閣下是透過銀行、經紀或其他代名人持有的股份的實益擁有人,請遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示,以決定閣下是否可透過電話或互聯網向閣下的銀行、經紀或其他代名人提交投票指示,以及是否有任何截止日期適用於提交該等投票指示。
Alkermes PLC 2024年委託書 16
目錄表
我該怎麼投票?
無論您是否親自出席年會,您的股份必須派代表出席年會,這一點很重要。您可以對年會上將要表決的每個提案投“贊成”或“反對”票,也可以“棄權”,但提案3除外,您可以選擇“1年”、“2年”或“3年”選項,也可以“棄權”。
登記在冊的股東. 作為登記在案的股東,有四種投票方式:
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電話:撥打代理卡上註明的免費電話號碼。簡單易懂的語音提示允許您提交您的代理,並確認您的指示已被正確錄製。 |
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中國互聯網: 通過轉到您的代理卡上顯示的互聯網網站。與電話投票一樣,您可以確認您的指示已被正確記錄。 |
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*郵件地址:*填寫、簽署、註明日期並寄回印製的委託卡(或公司法第184條所述的委託書),方法是使用隨委託卡提供的已付郵資的信封(信封將轉發到公司的註冊地址),或將委託書寄往愛爾蘭都柏林D04 C5Y6伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes plc的公司祕書。 |
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親身:*在年會上親自提交書面投票。要獲得年會的指示,請聯繫我們的投資者關係團隊,網址為投資者關係@alkerMes.com。我們將在年會上向任何希望親自投票的人分發選票。 |
如果您是登記在冊的股東,並且您選擇通過撥打您代理卡上的免費電話號碼來提交您的委託書,則您使用該電話系統,尤其是輸入您的個人識別碼/其他唯一標識,將被視為您的書面和手寫任命,並且就公司法的所有目的而言,Christopher McLaughlin、Carol McNelis、Richie Paul和Thomas Riordan都是您指定的委託書持有人,每個人都有權在沒有其他人的情況下行事,並具有完全替代的權力,可以按照您的電話指示代表您投票。
實益擁有人. 如果您是通過銀行、經紀或其他代名人持有的股票的實益擁有人,請遵循您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示。在大多數情況下,您可以通過電話或互聯網向您的銀行、經紀人或其他代理人提交投票指示,或者您可以標記、簽名、註明日期並將投票指示表格返回給您的銀行、經紀人或其他代理人。如果您通過電話、互聯網或郵件提供具體的投票指示,您的銀行、經紀人或其他被提名人必須按照您的指示投票。如果您希望親自在年會上投票,您必須向您的銀行、經紀人或其他代理人申請並提交一份法定委託書。
如果我在遞交委託書時沒有給出具體的投票指示,會發生什麼?
登記在冊的股東。 如果你是一個股東的記錄,你:
則本公司的指定代表持有人將按董事會建議的方式就本委託書所載的所有事項投票表決閣下的股份,而該等代表持有人可酌情決定如何就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項投票表決閣下的股份。
實益擁有人. 如果您是通過銀行、經紀商或其他代名人以“街頭名義”持有的股份的實益擁有人,並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票您的股票,則您的銀行、經紀人或其他代名人仍可在某些建議中酌情投票您的股票。根據紐約證券交易所的規則(“紐約證券交易所規則”),受紐約證券交易所規則約束的銀行、經紀商和其他證券中介機構(代表我們股票的實益所有人持有股票的絕大多數銀行、經紀商和其他證券中介機構也是如此)通常可以在紐約證券交易所規則下被視為“常規”的事項上使用他們的自由裁量權來投票您的“未經指示的”股票。然而,此類銀行、經紀商或其他證券中介機構不得在紐約證券交易所規則下被視為“非常規”的事項上使用其酌情權來投票您的“未經指示”的股票,從而導致通常所説的“經紀商無投票權”的情況。我們認為提案1、2、3和5被認為是紐約證券交易所規則下的非常規事項,這意味着您的經紀人因此可以不在沒有您的投票指示的情況下,在此類提案上投票您的股票,從而導致對此類提案的“經紀人不投票”。我們認為提案4、6和7被認為是
Alkermes PLC 2024年委託書 17
目錄表
根據紐約證交所的規定,“例行公事”是重要的,這意味着如果您沒有在截止日期前向您的銀行、經紀商或其他被提名人返回投票指示,您的股票通常可能會由您的經紀商根據其酌情決定權進行表決。 如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人,為了確保你的股票以你喜歡的方式投票,你必須在您的經紀人、銀行或其他證券中介機構提供的材料中提供的最後期限內,向您的經紀人、銀行或其他證券中介機構提供投票指示。
為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知,而不是全套代理材料?
我們已選擇在美國證券交易委員會規則允許的情況下,在互聯網上提供我們的代理材料的訪問權限。因此,除非股東另有指示,否則我們只會將通知郵寄給我們的股東,該通知包含有關如何在互聯網上獲取我們剩餘的代理材料或通過郵寄請求打印版本的説明。此外,您可以要求以郵寄或電子郵件的形式持續接收未來代理材料的印刷形式。
如果我收到一份以上關於網上可獲得代理材料的通知或一套以上打印的代理材料,這意味着什麼?
如果您的股票在多個賬户中持有,您將收到多個代理卡或投票指示表格。您可以通過填寫、簽署、註明日期並退還您從公司收到的每張代理卡,來投票您的所有股票。如果您選擇通過互聯網投票,請使用您收到的每張代理卡上的詳細信息進行投票,以確保您的所有股票都已投票。請在每張代理卡上完全按照您的姓名簽名。對於聯名賬户,每個所有者都應該在代理卡上簽名。作為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人、監護人或其他代表簽字時,請在代理卡上打印您的全名和頭銜。
哪些普通股包括在委託卡或投票指示表格上?
每張委託卡或投票指示表格代表了您在記錄日期收盤時擁有的每個賬户中的普通股。如果您在多個賬户中持有您的股票,如果您的一些股票直接以您的名義在公司的轉讓代理登記,或者如果您的一些股票是通過銀行、經紀人或其他代名人以街頭名義持有的,您可能會收到不止一張委託卡或投票指示表格。請在每張委託卡或投票指示表格上投票,以確保您的所有股份在年會上被計算在內。
誰在為這次委託書徵集買單?
本公司將支付為股東周年大會徵集委託書的全部費用,包括與本委託書及/或其他委託書材料的準備、提交及郵寄給股東有關的費用。我們聘請了InnisFree併購公司來協助我們徵集代理人。我們亦會補償銀行、經紀及代名人因向以該等銀行、經紀或其他代名人名義持有“街頭名下”普通股的實益擁有人轉送委託書及向其徵求投票指示而招致的合理自付費用。委託書也可以由我們的董事和我們的某些官員和正式員工徵求,無論是親自、通過郵件、電話、電子郵件或其他電子方式。我們的董事、管理人員和員工將不會因任何此類徵集工作而獲得任何額外的補償。
法定人數要求是什麼?
召開有效的年度股東大會需要有足夠的法定人數。根據本公司的組織章程細則,如至少一名或以上股東持有不少於大多數有權於股東周年大會上投票的已發行及已發行股份或委任代表出席股東周年大會,則將達到法定人數。在記錄日期,有169,184,183股普通股已發行和流通,並有權投票。因此,84,592,092股普通股的持有人必須親自出席或由受委代表出席股東周年大會,方可達到法定人數。
只有當您提交有效的委託書(或由您的銀行、經紀商或其他代名人代表您提交)或您親自在年會上投票時,您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求。
Alkermes PLC 2024年委託書 18
目錄表
批准每一項提案需要多少票數?如何對待棄權票和中間人無票票?
建議書 |
需要投票才能獲得批准 |
棄權/中間人--無投票權的效力 |
建議1 選舉董事
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每名董事會被提名人必須通過單獨的決議,親自或委託代表獲得就該決議所投的多數票的贊成票。 |
棄權票和中間人反對票對理事會被提名人的選舉沒有影響,因為它們不被視為已投的票。 |
建議2 關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 |
這項建議是諮詢性質的,不具約束力;只有親自或委託代表對決議投贊成票,才能諮詢地批准這項建議。 |
棄權票和中間人反對票不會對本諮詢提案的結果產生任何影響,因為它們不被視為已投的票。 |
建議3 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票 |
這項建議是諮詢性質的,不具約束力;只有親自或委託代表對決議投贊成票,才能諮詢地批准這項建議。 |
棄權票和中間人反對票不會對本諮詢提案的結果產生任何影響,因為它們不被視為已投的票。 |
建議4 普華永道作為獨立審計師和會計師事務所的無約束力批准;審計和風險委員會有約束力授權制定普華永道的薪酬 |
該提案的批准部分要求進行不具約束力的諮詢投票,而該提案的授權部分具有約束力。 該提案的具有約束力的授權部分要求親自或委託代表對決議投贊成票。 |
棄權票和中間人反對票(如果有)不會對本提案的結果產生任何影響,因為它們不被視為已投的票。 |
建議5 批准Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃(經修訂) |
親自或委派代表對決議投贊成票。 |
棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響,因為它們不被視為已投的票。 |
建議6 根據愛爾蘭法律更新董事會配發和發行股份的權力 |
親自或委派代表對決議投贊成票。 |
棄權票和中間人反對票(如果有)對本提案的結果沒有任何影響,因為它們不被視為已投的票。 |
建議7 董事會授權續期至 不適用愛爾蘭法律規定的法定優先購買權 |
親自或委派代表對決議投贊成票的比例至少為75%。 此外,提案7的批准取決於提案6的事先批准,因為愛爾蘭法律要求,在授予以非先發制人的方式發行股票以換取現金的授權之前,必須授予發行股票的一般授權。 |
棄權票和中間人反對票(如果有)對本提案的結果沒有任何影響,因為它們不被視為已投的票。 |
對任何其他事務的投票將如何進行?
董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。然而,如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會,指定為指定代表持有人的人士(或指定為您的代表的任何其他人士)有權酌情就每項該等事項投票。
Alkermes PLC 2024年委託書 19
目錄表
提交委託書後,我可以更改我的投票嗎?
登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東,您可以通過採取以下任一操作來撤銷您的委託書:
實益擁有人. 如果您是實益所有人,您必須聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人,才能撤銷您的委託書。如閣下為實益擁有人,並希望親自於股東周年大會上投票,閣下必須向閣下的銀行、經紀或其他代名人申請及遞交法定委託書。
誰來計票,如何計票?
投票將由董事會為年會任命的選舉法官進行點票,對於提案1、2、4、5、6和7中的每一項決議,法官將分別計算“贊成”、“反對”、“棄權”和(如適用)代理反對票,以及提案3所列決議的“1年”、“2年”和“3年”選項以及棄權票和棄權票,並安排反對票。
我需要什麼才能進入年會?
所有親身出席股東周年大會的股東將被要求出示有效的政府頒發的帶照片的身份證明。如果您的普通股是由銀行、經紀或其他代名人以街頭名義持有的,您還需要提供截至記錄日期您的普通股所有權的證據,例如您最近的經紀賬户對賬單或您的投票指示表格的副本。如果您沒有有效的照片身份證明和您的股份所有權證明(如果適用),您可能不會被允許參加會議。
股東對年會表決事項是否有任何評價或異議的權利?
不,股東將不會對本委託書中確定的任何事項擁有評估權或持不同政見者的權利,這些事項將在股東周年大會上採取行動。
我怎樣才能知道週年大會的投票結果?
我們打算在年會上宣佈初步投票結果。我們計劃在年會結束後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格(“8-K表格”)的當前報告中報告最終投票結果。如果我們未能在股東周年大會後四個工作日內及時提交8-K表格,我們打算提交一份帶有初步結果的8-K表格,並在我們知道最終結果後四個工作日內提交另一份8-K表格來報告最終結果。你可以在美國證券交易委員會的互聯網電子數據系統(稱為EDGAR)上找到任何此類Form 8-K的副本,網址為Www.sec.gov或通過我們網站的投資者部分:Www.alkermes.com.
Alkermes PLC 2024年委託書 20
目錄表
愛爾蘭的法定財務報表是什麼?我可以在哪裏獲得它們?
作為一家愛爾蘭公司,公司必須根據《公司法》編製法定財務報表,並在年度股東大會期間將該等財務報表連同董事和審計師的報告提交給登記在冊的股東。
該等法定財務報表涵蓋本公司截至每年股東周年大會前一年的經營業績及財務狀況,並由董事會每年批准。愛爾蘭法律並沒有要求此類財務報表必須得到公司股東的批准,年會上也不會尋求這樣的批准。
本公司截至2023年12月31日止年度的愛爾蘭法定財務報表,包括董事及核數師的報告,將根據公司法的要求呈交股東周年大會。這些財務報表和相關報告可在公司網站投資者部分的年度報告頁面上查閲,網址為Www.alkermes.com。股東也可以寫信給我們的公司祕書,要求免費提供這些聲明和報告的印刷本,地址是愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes plc,郵編:D04 C576,收件人:公司祕書。
如果我有關於年會的問題,我應該聯繫誰?
如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助,請聯繫協助我們徵集代理人的公司,InnisFree併購公司,地址:麥迪遜大道501,20這是Floor,New York,NY 10022或
我們還邀請股東聯繫我們的投資者關係團隊,網址為郵箱:Investors_Relationship@alkerMes.com.
關於年會代理材料的互聯網和電子供應的重要通知:
所有股東都可以通過以下網址訪問本委託書和公司年度報告http://www.proxydocs.com/ALKS 或通過我們網站的投資者部分 www.alkermes.COM. 股東還可以寫信給我們的公司祕書,地址:Alkermes plc,Connaught House,1 Burlington Road,Dublin 4,Ireland,D 04 C5 Y6,收件人:公司祕書。
此外,任何股東都可以要求以印刷形式、郵寄或電子郵件的方式持續接收未來的代理材料。股東對其接收代理材料的格式的選擇將繼續有效,直到該股東撤銷該選擇。
關於商標的注意事項
我們是多個美國(“U.S.”)的所有者聯邦商標註冊(“®“)和其他商標(“TM”)和服務標誌(”SM“),包括Alkermes®,阿爾克姆斯鼓舞人心的贈款®,阿爾克姆斯·路徑研究獎®,Aristada®,Aristada Initio®、LYBALVI®和VIVITrol®。英維佳®是強生或其關聯公司和VUMERITY的註冊商標®是Biogen MA Inc.的註冊商標,由公司在許可下使用。本委託書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本委託書中提及的商標、服務標記和商號不含®和符號,但這種提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。
關於產品參考的説明
除上下文另有暗示外,(A)本委託書中提及的“產品”或“我們的產品”包括我們的上市產品、使用我們專有技術的上市產品、我們的許可產品、我們的候選產品以及使用我們專有技術的候選產品,以及(B)本委託書中對“生物製藥行業”的提及可與對“生物技術行業”和/或“製藥行業”的提及互換使用。
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目錄表
建議SAL 1
董事的選舉
(普通決議案)
根據提名和公司治理委員會的建議,本公司董事會已提名以下董事會提名人蔘加董事會選舉,每一人的任期均為一年,在公司2025年年度股東大會結束時屆滿,或直至他們各自的繼任者被任命或他們提前辭職或被免職:
名字 |
|
年齡+ |
|
董事 自.以來 |
|
委員會成員/領導層 |
獨立的 |
號公眾 |
艾米麗·彼得森·阿爾瓦 |
|
49 |
|
2021 |
|
財務運營;提名和公司治理 |
|
1 |
肖恩·M Cooke |
|
61 |
|
2018 |
|
審計與風險 |
|
2 |
David A.小達利奧 |
|
57 |
|
2020 |
|
審計與風險;財務運營 |
|
0 |
Richard B.蓋納,醫學博士 |
|
74 |
|
2019 |
|
報酬(C) |
|
1 |
卡託·T勞倫辛,醫學博士,博士 |
|
65 |
|
2021 |
|
提名與公司治理 |
|
1 |
南希·S潛伏者 ** |
|
66 |
|
2024 |
|
無 |
|
1 |
布萊恩·P·麥基恩 |
|
62 |
|
2020 |
|
薪酬;金融運營(C) |
|
0 |
Richard F. Pops |
|
62 |
|
2011 |
|
主席;金融運營 |
|
1 |
南希湖斯奈德曼,醫學博士 |
|
72 |
|
2016 |
|
審計與風險;提名和公司治理(C) |
|
2 |
安迪·威爾遜 |
|
65 |
|
2019 |
|
董事;審計與風險(三);財務運作 |
|
2 |
克里斯托弗·I·賴特,醫學博士,博士。 |
|
58 |
|
2022 |
|
薪酬、提名與公司治理 |
|
0 |
(C)=委員會主席;+ 公佈的年齡為2024年4月1日。
*代表董事服務的上市公司董事會數量除了……之外我們的董事會。
*勒克最初被一家獨立的董事搜索公司確定為董事候選人,並於2024年3月被任命為董事會成員。因此,她首次參加股東在股東周年大會上的選舉。
董事會解密。 我們的董事會歷來分為三類董事,每一類董事的任期都是錯開的,任期三年。2021年6月,我們的股東批准了對我們公司章程的修訂,在三年的時間裏解密了我們的董事會。根據我們的公司章程(經修訂),從我們的2022年年度股東大會開始,每一類董事都有資格參選,任期為一年。因此,根據本提案1選出的每一位董事會提名人的任期為一年將在我們的2025年年度股東大會上到期。 自年會起,我們的董事會將被完全解密。
推薦。 董事會建議你投票為 每一位董事會提名人的選舉。如下文詳細描述的那樣,董事會提名的每一位候選人都擁有相當多的專業和商業專長。我們董事會的建議是基於其經過深思熟慮的判斷,即董事會被提名人的經驗、資格、特質和技能使他們有資格在我們的董事會任職。董事會已獲悉,每名董事會被提名人均已同意擔任被提名人,如根據本建議1當選,則擔任董事,並在本委託書中被點名為被提名人。然而,倘若任何董事會被提名人在股東周年大會前拒絕在股東周年大會上任職或不能在股東周年大會上參選(這是董事會預料之外的事情),指定的委任代表持有人將投票支持董事會可能指定的其他一名或多名董事被提名人,除非董事會相應減少組成董事會的董事人數。
多數投票標準。每名董事會提名人如親自或委派代表就其各自的決議案獲得過半數票數(即投票贊成該等董事會提名人的股份數目超過投票反對該等董事會提名人的股份數目),將當選為董事會成員。
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目錄表
棄權票和中間人反對票對理事會被提名人的選舉沒有影響,因為它們不被視為已投的票。
如果在年度大會上,由於任何一名或多名董事會提名人(S)未能獲得過半數票而導致董事人數降至本公司章程規定的最低人數以下,則獲得最高贊成票的董事被提名人將當選,以保持這一規定的最低董事人數。
董事會組成及多元化
我們的董事會提名人在年齡、自我認同的性別和種族/民族方面總體上是不同的,並代表了新董事和較長期董事的組合,提供了經驗、機構知識、新視角和技能的適當平衡。
2019年9月,董事會編纂了我們關於董事會提名人的做法,要求提名和公司治理委員會考慮和挑選董事提名人的任何人選都必須包括不同的候選人,包括女性候選人和來自代表性不足社區的候選人。
根據這一政策,提名和公司治理委員會在評估董事董事會候選人時,將考慮成員多樣性,包括性別和種族/族裔方面的多樣性,以及自2021年以來,我們董事會任命的四名新董事中的每一位都是多元化的在性別或種族/族裔方面,這對我們董事會的經驗和技能的多樣性也有很大貢獻。
下圖反映了董事會目前的組成和屬性。
下表根據納斯達克上市標準第5605(F)條提供了我們董事會成員的某些自我認同的個人特徵:
董事會多樣性矩陣 |
截至2024年4月5日 |
|||
董事總數:11人 |
||||
|
女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
按性別認同劃分的董事人數 |
||||
|
3 |
8 |
— |
— |
在以下任何類別中確定的董事數量: |
||||
非裔美國人或黑人 |
— |
2 |
— |
— |
白色 |
3 |
5 |
— |
— |
沒有透露人口統計背景 |
— |
1 |
— |
— |
Alkermes PLC 2024年委託書 23
目錄表
本提案1的決議文本如下:
“下定決心, 通過單獨的決議, 選舉以下每位董事提名人,任期於公司2025年年度股東大會結束時到期,直至其各自的繼任者被任命或提前辭職或被免職:
董事會一致建議你投票為選舉董事會的每一名提名人 |
Alkermes PLC 2024年委託書 24
目錄表
恐怖衝浪板主因子
董事會的大小和結構
根據我們的組織章程,董事會會不時審查董事會規模的適當性,並根據其認為適當的方式增加或減少董事在董事會的席位。2023年12月,董事會將董事會規模從11名董事縮減至10名董事,從前董事南希·J·維森斯基退出董事會後生效,並於2024年3月將董事會規模增加至11名,以適應南希·S·勒克的任命。
董事會解密. 根據我們的公司章程,我們的董事會歷來分為三類董事,每一類董事的任期交錯三年。2021年6月,我們的股東批准了對我們公司章程的修訂,在三年的時間裏解密了我們的董事會。因此,從2022年年度股東大會開始,每一類可供選舉的董事都有資格獲得一年的任期。自年會起,我們的董事會將被完全解密。
董事會主席. 董事會主席主持股東會議和董事會會議,主要負責監督公司戰略目標和目標的發展。波普斯自2011年以來一直擔任董事會主席。
在決定任命波普斯先生兼任首席執行官和董事長時,董事會認可了波普斯先生為董事會和公司提供有效、一致和持續領導的能力,他協調管理層和董事會戰略目標的能力,他對公司運營以及公司運營和競爭所在的行業和市場的廣泛瞭解,以及他促進董事會和高級管理層之間溝通和同步活動的能力。
領銜獨立董事. 獨立董事會成員認識到對公司進行有效獨立監督的同等重要性,每年選舉一名獨立的非僱員董事擔任董事會獨立董事的首席執行官,其領導職責包括:
我們最新的獨立董事憲章副本可在我們網站投資者部分的公司治理頁面上獲得,網址為Www.alkermes.com.
自2023年12月起,董事會任命安迪·威爾遜為獨立董事首席執行官。以此身份,威爾遜先生在董事會活動和會議(包括獨立董事的執行會議)中發揮了積極和積極的領導作用,並與公司管理層一起參與了股東參與活動。2022年7月至2023年12月,前董事南希·J·懷森斯基擔任董事首席獨立董事。
董事會領導結構的評估. 董事會定期審查其組成,並
Alkermes PLC 2024年委託書 25
目錄表
領導結構。董事會相信,其目前的領導結構在管理和獨立領導之間提供了高效和有效的平衡,是本公司目前最合適的董事會領導結構。
董事會的委員會。 董事會向其三個常設委員會--審計與風險委員會、薪酬委員會、提名與企業管治委員會--以及董事會可能不時設立的其他委員會(包括目前組成的財務運作委員會)委派重大責任,每個常設委員會均由獨立董事組成,並由獨立主席領導。這些委員會及其各自的監督責任將在下文題為“董事會及其委員會的角色“從第頁開始34這份委託書。
如下文所述,本公司董事會及其各委員會的組成及運作均遵守所有適用於納斯達克證券市場的規則及規例(“納斯達克”及該等規則及規例、“納斯達克規則”),以及交易所法令及其他美國證券交易委員會規則的要求。
董事局成員的獨立性
根據我們的公司治理準則,董事會中不少於一半的成員必須符合納斯達克規則中提出的獨立性要求。董事會每年就每個董事是否“獨立”作出決定,如“納斯達克規則”和“交易所法案”及據此頒佈的規則的適用條款所述。為協助其釐定,董事會定期檢討各董事作為獨立董事的地位,包括向各董事索取資料,説明有關董事或其任何直系親屬是否於涉及本公司的任何交易中擁有直接或間接的重大權益、是否涉及與本公司的債務關係、是否因擔任董事而收取超出該人士作為董事正常報酬範圍的個人利益、或與本公司有任何其他關係而董事會認為會妨礙有關董事行使獨立判斷履行董事作為董事的責任。
根據本公司每位董事提供的資料,董事會已決定,除首席執行官Richard F.Pops(首席執行官)外,本公司每名現任董事、每名於2023年任何時間在本公司董事會任職的董事董事,以及本公司董事會各常設委員會(審計與風險、薪酬與提名及公司管治)的每位成員均為(或在彼等任職本公司董事會時)“獨立”(定義見納斯達克規則及交易所法案及據此頒佈的規則的適用條文)。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事:多樣性、資質和經驗
提名及公司管治委員會致力確保董事會成員的組成適當地反映任期、觀點、財務專業知識、行業經驗及技能的多樣性,以及年齡、性別、種族、民族及地理或文化背景等個人特徵,並定期檢討及更新本公司提名董事會成員的標準及所需資格,以反映這一目標。
與這一方法一致,董事會於2019年在我們的公司治理準則中編纂了我們的做法,也被稱為“魯尼規則“,要求不同的候選人,包括女性候選人和來自任職人數不足的社區的候選人,必須包括在從任何人選中挑選董事空缺的提名人的人選中。根據這一政策,提名和公司治理委員會在評估董事董事會候選人時,將考慮成員的多樣性,包括性別和種族/民族。有關我們的董事標準和提名流程的更多討論,請參見標題為“董事提名、評估和任期管理政策“(第頁)41這份委託書。
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目錄表
董事會技能矩陣
下表重點介紹了我們提名的董事會成員的具體技能、資歷和其他屬性。董事的某個特定項目沒有標記並不意味着董事缺乏該技能或資格;相反,標記表示董事會所依賴的此類董事的特定重點領域或專業知識。從本委託書的下一頁開始,下面提供了有關每個董事的背景、商業經驗和其他事項的更多信息,包括每個人的經驗如何使他或她有資格擔任董事會成員的描述。
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目錄表
董事會提名人簡歷信息
以下説明列出了有關董事會被提名人的更多信息,他們中的每一位都對我們董事會的具體經驗、技能和特點的多樣性做出了重大貢獻。
艾米麗·彼得森·阿爾瓦 |
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|
經驗:Alva女士是全球知名公司創始人、董事會和領導團隊的經驗豐富的財務、戰略和商業顧問。二十多年來,她為面臨複雜戰略決策的大型上市公司和私營公司提供諮詢,並領導了隨後的合併和收購(“M&A”)和交易。阿爾瓦之前曾在Lazard擔任投資銀行家,Lazard是金融和併購諮詢工作的全球領先者,她在1997年至2013年期間在那裏工作,最近擔任的是併購合夥人。在Lazard任職期間及之後的幾年裏,Alva女士與經歷成長、轉型或動盪的董事會共事,帶領他們完成業務、財務和戰略評估以及複雜的交易,範圍從併購、資本結構優化、資本部署和資產負債表管理、融資、財務重組和扭虧為盈、資產和投資組合評估以及與利益相關者的價值創造和風險緩解相一致的業務重新定位。如今,阿爾瓦是國防承包商和全球安全解決方案提供商Constellis的首席執行官和董事會的戰略顧問,她自2021年以來一直擔任這一職位。阿爾瓦目前是上市制藥公司Amneal PharmPharmticals和具有里程碑意義的非營利組織紐約市教會協會的董事會成員。阿爾瓦曾在2021年10月至2023年10月期間擔任私營自主技術公司機器人研究有限責任公司的董事會成員。阿爾瓦女士擁有哥倫比亞大學巴納德學院的經濟學學士學位。 資歷和技能:-Alva女士為我們的董事會帶來了併購專業知識,具有領導公司董事會和領導團隊複雜交易和評估的獨特經驗。董事會受惠於她的財務、業務發展、交易和戰略專長、她在公共和私人公司董事會任職的經驗以及她在各種公司治理事務方面的經驗和見解。 |
獨立的 董事自:*2021年5月** 委員會成員: 財務運營;提名和公司治理 目前上市公司董事會: Amneal PharmPharmticals,Inc.(紐約證券交易所代碼:AMRX)自2018年5月以來 |
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*Alva女士於2021年5月被任命為董事會成員,原因是本公司與Elliott Investment Management L.P.及其關聯公司(“Elliott”)於2020年12月簽訂了一項協議。 |
肖恩·M·庫克 |
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經驗:庫克先生自二零一一年九月起擔任本公司全資附屬公司Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司(“APIL”)的總裁及總裁,直至2018年3月退休。他退休後成為我們董事會的成員。此外,庫克自2011年9月以來一直擔任APIL董事會主席。庫克先生於2007年5月至2011年9月16日擔任Elan Corporation plc執行副總裁總裁兼Elan製藥技術主管,並於2001年7月至2011年5月擔任Elan首席財務官。庫克先生在2005年5月至2011年9月16日期間擔任伊蘭的董事。在加入Elan之前,庫克先生是航空租賃公司彭布羅克資本有限公司的首席執行官,在此之前,他在銀行業和航空業擔任過多個高級財務職位。庫克曾在2019年2月至2021年8月期間擔任當時上市的醫療保健公司UDG Healthcare plc的董事會成員。他是一名特許會計師。 資歷和技能:庫克先生是愛爾蘭公民,居住在愛爾蘭。他在管理愛爾蘭公司實體方面的深厚經驗以及他在愛爾蘭商業和金融界的廣泛網絡,以及他對愛爾蘭政策和法規的熟悉,對公司作為一家愛爾蘭註冊實體非常有利。除了庫克先生在製藥行業的全球經驗外,他還在業務開發和交易活動方面擁有豐富的經驗。庫克先生作為生物製藥行業高管的豐富經驗,包括擔任過首席財務官和上市公司的總裁,為我們的董事會帶來了運營、財務和商業管理方面的戰略領導屬性和專業知識。 |
獨立的 董事自:2018年3月 委員會成員: 審計與風險 目前上市公司董事會: 普羅塞納公司(納斯達克:PRTA)自2012年以來 遠藤國際公司(納斯達克:ENDP)自2014年以來 |
Alkermes PLC 2024年委託書 28
目錄表
David A.小達利奧 |
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經驗:*Daglio先生於2019年至2020年1月擔任全球投資管理公司梅隆投資公司非執行董事董事,並於2017年至2019年擔任梅隆首席投資官兼董事執行副總裁總裁。他還擔任過梅隆銀行機會主義價值策略部門的負責人。自1998年加入梅隆以來,Daglio先生與世界各地的機構客户和董事會合作,管理着眾多投資者,投資組合資產增長了五倍以上,並幫助設計、推出和管理了一種獨特的股票投資方法。在他的投資生涯之前,Daglio先生是德勤的管理顧問和Dannon公司的工程師。他之前曾擔任波士頓公司和梅隆公司的董事。在被SonderMind Inc.收購之前,達格里奧曾在2020年1月至2022年12月期間擔任上市神經科學軟件公司Total Brain Ltd.的董事會成員。達格里奧擁有倫斯勒理工學院的機械工程學士學位和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。 資歷和技能:*Daglio先生為我們的董事會帶來了經驗豐富的機構投資管理視角和豐富的管理和領導經驗。董事會受益於他在投資組合管理、價值創造和交易事務方面的經驗,以及他在其他董事會的服務,包括他之前在Total Brain Ltd.董事會和薪酬委員會的服務。 |
獨立的 董事自: 2020年12月 委員會成員: 審計與風險;財務運營 目前上市公司董事會: 無 在股東埃利奧特的支持下被任命 |
Richard B.蓋納,醫學博士 |
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經驗:自2020年5月以來,Dr.Gaynor一直擔任BioNTech US Inc.(F/k/a Neon Treateutics,Inc.)研發總監總裁,該公司是BioNTech SE的全資子公司,專注於開發新型的新抗原靶向T細胞療法。Dr.Gaynor此前自2016年11月以來一直擔任霓虹燈研發部門的總裁。在加入霓虹燈之前,Dr.Gaynor於2002年8月至2016年10月在禮來公司(以下簡稱禮來公司)擔任臨牀開發和醫療事務,包括擔任禮來腫瘤學臨牀開發和醫療事務高級副總裁。在禮來公司任職期間,Dr.Gaynor擔任禮來公司腫瘤學研究和開發委員會主席,並幫助監督了與通用電氣、阿斯利康、默克和百時美施貴寶的各種合作。Dr.Gaynor的職業生涯始於學術界,最初在加州大學洛杉磯分校醫學院任教,隨後在德克薩斯大學西南醫學院任職11年,在此期間他擔任西蒙斯癌症中心血液腫瘤科和董事主任。Dr.Gaynor擁有德克薩斯大學西南醫學院的醫學博士學位,並在加州大學洛杉磯分校醫學院完成了血液學-腫瘤學的獎學金培訓。Dr.Gaynor是多個科學期刊的編輯委員會成員,發表了大量論文,其中包括140多篇科學文章。他曾在2020年3月至2024年3月期間擔任前上市生物技術公司Infinity PharmPharmticals Inc.的董事會成員。他目前在Damon Runyon癌症研究基金會的董事會和Stand Up To癌症的科學諮詢委員會任職,這兩個組織都是非營利性組織。Dr.Gaynor是一名有執照的醫生,擁有腫瘤學和血液學方面的董事會證書。 資歷和技能:Dr.Gaynor為我們的董事會帶來了深厚的科學和醫學背景,曾在學術醫學方面執業,進行過廣泛的科學研究,並曾在多家生物製藥公司擔任領導職務。董事會受益於他在研究和開發、藥物開發、臨牀開發和多個治療領域的業務發展方面的技術專長和商業經驗,以及他作為一名學術和執業醫生多年的洞察力。 |
獨立的 董事自: 2019年9月 委員會成員: 薪酬(主席) 目前上市公司董事會: 再鼎醫藥(納斯達克:ZLAB)自2021年11月以來 |
Alkermes PLC 2024年委託書 29
目錄表
卡託·T勞倫辛,醫學博士,博士 |
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經驗:*Laurencin博士是康涅狄格大學教授,Albert和Wilda Van Dusen矯形外科特聘教授,他還擔任康涅狄格大學化學和生物分子工程教授、材料科學與工程教授和生物醫學工程教授。自2008年以來,他一直是康涅狄格州大學的教授。Laurencin博士是一名執業外科醫生,也是Cato T.Laurencin再生工程研究所的首席執行官。勞倫辛博士曾任康涅狄格州大學總裁衞生事務副主任和醫學院院長。Laurencin博士是再生工程領域的先驅,也是生物材料科學、幹細胞技術和納米技術方面的專家。他目前是MiMedx Group,Inc.的董事會成員,這是一家專注於先進傷口護理和治療性生物製劑的上市公司。勞倫辛博士在普林斯頓大學獲得化學工程學士學位,在麻省理工學院獲得生化工程和生物技術博士學位,在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。Laurencin博士獲得NACD董事資格認證®. 資歷和技能:*Laurencin博士為我們的董事會帶來了廣泛的醫學和科學學科方面的豐富經驗、強大的管理技能以及與公司價值觀和業務戰略一致的對公共健康的關注。委員會受益於他廣博的醫學和科學知識、他的領導和管理經驗、他參與的指導和其他促進科學多樣性和卓越的活動,以及他對社會正義研究和解決健康差距的奉獻精神。 |
獨立的 董事自: 2021年11月* 委員會成員:*提名和公司治理 目前上市公司董事會: MiMedx Group,Inc.(納斯達克代碼:MDXG)自2020年11月 |
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*Laurencin博士於2021年11月被任命為董事會成員,原因是公司與Sarissa Capital Offshore Master Fund LP(及其關聯公司和聯營公司,Sarissa)於2021年4月達成了一項協議。 |
南希·S潛伏者 |
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經驗:Lurker女士最近於2016年9月至2023年7月擔任上市專業生物製藥公司EyePoint PharmPharmticals,Inc.(簡稱EyePoint)的首席執行官,當時她過渡到目前擔任EyePoint董事會執行副主席的職位。2016年9月至2023年1月,她還擔任EyePoint的總裁。在此之前,她於2008年至2015年擔任上市醫療保健商業化公司PDI公司(現為Interace Diagnostics Group,Inc.)總裁兼首席執行官,並於2006年至2007年擔任諾華製藥公司高級副總裁兼首席營銷官。在此之前,Lurker女士曾在領先的製藥公司擔任過各種高管和其他高級職位,其中包括私營醫療保健信息公司ImpactRx,Inc.,Pharmacia Corporation(現為輝瑞公司的一部分)和百時美施貴寶公司。除EyePoint外,Lurker女士目前還在Altasciences、私人合同研究機構LLC和國家衞生基金會的董事會任職,國家衞生基金會是一家致力於通過質量標準改善人類健康的非營利組織。2018年至2022年4月,Lurker女士曾擔任上市專業製藥公司Aqutive Treateutics,Inc.的董事會成員;2016年至2020年,擔任美國癌症治療中心董事會成員;2004年至2018年,曾多次擔任X4製藥公司、Auxilium製藥公司、Mallinckrodt plc、PDI,Inc.、Elan Corporation、Plc和ConjuChem BioTechnologies的董事會成員。勒克女士擁有西雅圖太平洋大學的生物學學士學位和埃文斯維爾大學的工商管理碩士學位。 資歷和技能:*Lurker女士為我們的董事會帶來了在生物製藥行業的廣泛經驗,包括執行領導力、治理和戰略規劃,以及在產品開發和商業化方面的專業知識,並擁有在美國和全球成功推出產品的記錄。董事會受益於她豐富的上市公司管理和董事會領導經驗、在戰略、運營以及藥品開發、推出和商業化方面的行業知識和寶貴見解。 |
獨立的 董事自: 2024年3月 委員會成員: 無 目前上市公司董事會: EyePoint製藥公司(納斯達克代碼:Eypt)自2016年9月以來 |
Alkermes PLC 2024年委託書 30
目錄表
布萊恩·P·麥肯 |
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經驗:自2014年以來,McKeon先生一直擔任IDEXX實驗室公司(“IDEXX”)的執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管,該公司是一家上市跨國公司,在獸醫、畜禽、乳製品和水質檢測市場提供產品和服務。他領導IDEXX的財務和投資者關係職能部門,並自2019年6月以來負責IDEXX的牲畜、水和人體診斷業務。McKeon先生於2003至2013年間擔任IDEXX董事會成員,包括擔任其審計委員會主席和薪酬委員會成員。在加入IDEXX之前,McKeon先生於2007年至2013年擔任鐵山公司執行副總裁總裁兼首席財務官,並於2000年至2007年擔任Timberland公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在擔任這些職務之前,他在百事可樂公司擔任過多個財務和戰略規劃職務,最近擔任的職務是百事可樂北美公司財務副總裁總裁。麥基恩曾在2017年9月至2019年2月期間擔任athenaHealth,Inc.的董事高管。McKeon先生擁有康涅狄格大學會計學學士學位和哈佛大學優異的工商管理碩士學位。 資歷和技能:McKeon先生為我們的董事會帶來了強大的財務和管理專業知識,以及上市公司高管和董事的領導經驗。董事會受益於他在財務、戰略規劃、公司發展和投資者關係方面的經驗,以及他之前在上市公司董事會的服務,包括作為審計和薪酬委員會的成員。 |
獨立的 董事自: 2020年12月 委員會成員: 薪酬;財務運作(主席) 目前上市公司董事會:一個也沒有 在股東埃利奧特的支持下被任命 |
理查德·F·波普斯 |
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經驗:在擔任現職之前,波普斯先生於1991年2月至2007年4月擔任Alkermes,Inc.首席執行官,並於2009年9月至2011年9月擔任首席執行官和總裁。波普斯先生是BIO和美國製藥研究與製造商協會(“PhRMA”)的董事會成員。他曾於2004年至2019年12月擔任上市生物製藥公司Acceleron Pharma,Inc.的董事會成員,2008年至2020年10月擔任上市生物製藥公司Epichyme,Inc.的董事會成員,並於2016年至2019年12月擔任非營利性組織美國國家衞生委員會(National Health Council)的董事會成員。波普斯之前還擔任過北極星風險投資夥伴公司的顧問委員會成員,並在2012年6月之前一直擔任哈佛醫學院研究員委員會的成員。 資歷和技能:*波普斯先生進入我們董事會的資格包括他的領導經驗、商業判斷力和深厚的行業知識。作為Alkermes的一名高級管理人員,他通過領導我們的日常運營提供了對公司的深入瞭解。作為BIO和PhRMA的董事會成員,他的持續參與為該組織帶來了對製藥業現狀和影響當今醫療保健的政策問題的廣泛瞭解。作為BIO監管環境委員會的聯席主席和健康部門管理委員會的成員,以及PhRMA的FDA和生物醫學研究委員會的成員,Pops先生在FDA的監管政策問題上是一位有影響力的行業領導者,包括最近對處方藥使用者費用法案的重新授權。波普斯先生還在行業中發揮了領導作用,確定了允許患者的聲音納入藥物開發和審批過程的途徑,這是我們經營業務的基本原則。 |
董事自:2011年9月
領導力: 主席 委員會成員: 財務運作 目前上市公司董事會: Neurocrine生物科學公司(納斯達克代碼:NBIX)自1998年以來
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Alkermes PLC 2024年委託書 31
目錄表
南希湖斯奈德曼,醫學博士 |
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經驗:斯奈德曼博士是一名腫瘤外科醫生和臨牀研究人員。2019年7月至2022年7月,她是斯坦福大學全球衞生創新中心的諮詢教授;2006年至2015年,她擔任NBC新聞的首席醫學編輯;2003年8月至2015年12月,她是賓夕法尼亞大學耳鼻喉科的臨牀教授。2003年1月至2006年9月,斯奈德曼博士在上市制藥公司強生擔任企業通聯部部長。1994年7月至2003年6月,她在加州大學舊金山分校和加州太平洋醫療中心執業為耳鼻喉科醫生;1987年至2003年5月,她擔任ABC新聞的醫學編輯。斯奈德曼博士曾在2021年9月至2024年3月期間擔任上市特殊目的收購公司Future Health ESG Corp.的董事會成員。斯奈德曼博士是凱洛格院士、美國外科醫學院院士和斯坦福大學-NBC新聞全球媒體聯誼會的聯合創始人。在斯奈德曼博士擔任NBC新聞和ABC新聞的醫學記者期間,她因報道而獲得了艾美獎、愛德華·R·默羅獎、哥倫比亞大學杜邦獎和格雷西獎。斯奈德曼博士曾就讀於內布拉斯加州大學醫學院,並在匹茲堡大學完成了兒科和耳鼻喉科的實習。 資歷和技能:Snyderman博士作為外科醫生和臨牀研究人員、資深醫療保健記者和製藥公司高管的經驗,以及她在學術界和政策組織顧問的角色,使她成為我們董事會的唯一合格人選。委員會受益於她從從業者和學者的角度對醫療保健政策、公共關係和新聞業的交叉的專業見解。
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獨立的 董事自: 2016年5月 |
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委員會成員: 審計與風險;提名與公司治理(主席) 目前上市公司董事會: Axonics,Inc.(納斯達克代碼:AXNX)自2019年4月以來 萊拉治療公司(納斯達克:萊拉)自2020年10月以來
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弗蘭克·安德斯·安迪·威爾遜 |
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經驗:威爾遜先生最近在2009年至2018年擔任生命科學診斷、發現和分析解決方案公司PerkinElmer,Inc.的首席財務官和高級副總裁,負責監督該組織的增長戰略。在加入PerkinElmer之前,Wilson先生於1997年至2009年在全球科技集團Danaher Corporation擔任重要的業務開發和財務職務,包括投資者關係部企業副總裁總裁的職位。在他職業生涯的早期,威爾遜先生曾在聯合信號公司(現為霍尼韋爾)工作,在那裏他擔任過財務副總裁總裁和商用航空電子系統部門的首席財務官。在此之前,威爾遜先生的工作包括在百事公司擔任越來越多的財務和控制職位,以及在E.F.Hutton and Company和畢馬威泥炭公司擔任過的職務。2015年至2019年初,他曾是複雜精密機電設備供應商斯巴頓公司的董事會成員,在那裏他最後一次擔任董事會主席。威爾遜先生是一名註冊會計師。 資歷和技能:隨着公司戰略重點的擴展和發展,威爾遜先生在全球上市公司的戰略規劃、投資者關係和業務發展方面的財務專長和數十年的經驗為我們的董事會提供了寶貴的洞察力。他作為首席財務官和註冊會計師的背景為我們的董事會提供了與財務、價值創造和商業增長相關的重要專業知識。 |
獨立的 董事自:2019年9月 領導力:領銜獨立董事 委員會成員: 審計和風險(主席);財務運作 目前上市公司董事會: 卡博特公司(紐約證券交易所代碼:CBT)自2018年9月以來 諾萬塔公司(納斯達克:NOVT)自2021年5月以來 |
Alkermes PLC 2024年委託書 32
目錄表
克里斯托弗一世賴特,醫學博士,博士 |
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經驗:自2023年2月以來,賴特博士一直擔任Ring Treeutics(Ring)的首席醫療官兼翻譯研究主管,Ring是一家專注於通過其共生病毒平臺革命性地進行基因治療的公司。在加入Ring之前,賴特博士在AavantiBio,Inc.擔任首席醫療官高級副總裁,AavantiBio,Inc.是一家專注於開發治療衰弱疾病的精確基因療法的公司,從2021年5月到2022年12月被Solid Biosciences Inc.收購。2019年4月至2021年3月,賴特博士擔任Cyclarion治療公司(“Cyclarion”)首席醫療官高級副總裁,該公司是從鐵木製藥公司(“Ironwood”)剝離出來的上市公司,在那裏他領導治療領域的全球開發職能。2017年3月至2019年4月,賴特博士擔任鐵木首席開發官高級副總裁。在此之前,賴特博士曾在安賽樂健康公司擔任首席醫療官高級副總裁,並在頂點製藥公司擔任全球藥品開發和事務總監高級副總裁,領導治療領域的全球開發職能。賴特博士之前是哈佛醫學院的神經學副教授,並在布里格姆婦女醫院擔任了20年的神經科執業醫師。他之前曾擔任Cyclarion的科學顧問。賴特博士在哈佛大學獲得生化科學學士學位,在哈佛醫學院獲得醫學和神經科學醫學博士學位,在弗裏耶大學獲得神經解剖學博士學位,並獲得碩士學位。來自哈佛醫學院的臨牀調查。 資歷和技能:賴特博士在學術和生物製藥領域是一位成就卓著的科學和醫學領袖,在中樞神經系統疾病方面擁有近30年的藥物開發、臨牀和醫學研究經驗。董事會受益於他在神經科學領域的卓越專業知識,他在上市公司擔任的行政領導職位的廣泛服務,監督治療領域的全球藥物開發職能,包括監管事務、臨牀開發和運營、藥物開發以及確保新療法的批准,以及他作為執業神經科醫生的背景。 |
獨立的 董事自: 2022年5月 委員會成員: 補償; 提名與公司治理 目前上市公司董事會:一個也沒有 |
退役董事
南希·J·懷森斯基 |
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我謹代表阿爾克梅斯公司和董事會,對南希·懷森斯基多年來對董事會的奉獻服務和寶貴貢獻表示最誠摯的感謝。在過去的十年裏,公司從她的專業知識和對公司發展和成功的承諾中受益匪淺。“
--董事長兼首席執行官理查德·波普斯
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董事,2013年5月至2023年12月 前獨立董事首席執行官 薪酬委員會前主席 |
Alkermes PLC 2024年委託書 33
目錄表
B的作用OARD及其委員會
公司的業務、財產和事務在董事會的指導下進行管理。董事會成員通過與首席執行官和公司其他高級管理人員的討論、審查向他們提供的材料、參觀公司的設施以及參加董事會及其委員會的會議和公司的年度股東大會來了解公司的業務。
董事會已授權行政總裁與本公司其他行政人員合作,以符合本公司的標準、價值觀及慣例的方式,並按照董事會的任何特定計劃、指示或指示,管理本公司的業務。首席執行官和管理層負責就公司將採取的某些行動徵求董事會的意見,並在適當情況下徵求董事會的批准。
董事會在風險和機遇監督中的作用
評估和管理風險和機會是我們管理層的責任,我們的董事會監督和審查公司管理此類風險和機會的程序的各個方面。審計委員會直接和通過其各委員會履行這項監督責任,包括如下所述:
Alkermes PLC 2024年委託書 34
目錄表
在履行監督職能時,董事會及各董事會委員會完全有權接觸管理層,包括我們的首席風險官和首席合規官,並有能力聘請外部顧問。
董事會轄下的委員會
董事會有三個成員 站着 委員會:審計與風險, 補償,以及提名與公司治理,每一家公司都完全由獨立董事組成。董事會還可不時成立新的委員會或小組委員會,如目前組成的財務運行委員會,基於公司情況或當確定需要一個更專注的委員會時。董事會還可在其認為適當時解散目前的委員會或小組委員會。
董事會和財務運作委員會的每個常設委員會都有一份經董事會批准的書面章程,其中描述了委員會的一般權力和責任。董事會各常設委員會對其章程進行年度審查,並與董事會合作,作出其和董事會認為適當的修訂。各常設委員會和財務運作委員會章程的最新副本可在我們網站投資者部分的公司治理頁面上查閲,網址為 Www.alkermes.com.
董事會負責任命委員會成員,並依靠提名和公司治理委員會向董事會推薦該等任命的候選人,並負責
Alkermes PLC 2024年委託書 35
目錄表
擔任委員會主席。董事會各委員會有權聘請外部專家、顧問和律師,或在其認為適當的範圍內設立小組委員會,以協助委員會的工作。
董事會各委員會主席在與董事會主席和適當的管理層成員協商後,決定每次委員會會議的頻率和時長,並與管理層共同制定每次會議的議程。董事會委員會的議程和會議紀要可供全體董事會成員查閲,並歡迎所有董事會成員出席董事會委員會會議,但非獨立董事不得出席任何常設董事會委員會的執行會議。董事會各委員會定期向董事會報告其活動。
審計與風險委員會 |
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審計與風險委員會的職責包括: • 任命、補償、保留和監督公司的獨立審計師和會計師事務所的工作; • 協助董事會履行其職責,審查我們向美國證券交易委員會提交或提交的財務報告、公司的內部財務和會計控制以及所有關聯方交易; • 監督公司旨在提高財務狀況和經營結果披露的質量和可靠性的程序; • 與管理層和董事會一起審查和討論公司的預期資金需求、重大融資計劃和投資政策; • 評估和監督公司的企業風險管理框架和對公司業務的主要風險敞口,包括戰略、法律、財務、會計、運營、監管、合規、隱私、安全、網絡安全和信息技術風險敞口,以及管理層已採取的監測和應對此類風險敞口的步驟; • 審查公司的重大融資計劃和投資政策以及與關聯方的任何交易; • 根據適用的規則和法規,編制審計和風險委員會的年度報告,以納入公司的委託書; • 與管理層、獨立審計師、會計師事務所和董事會討論適用於本公司的法律和監管要求,以及本公司遵守該等要求的情況;以及 • 審核本公司的程序,以利便(I)接收、保留及處理有關會計、內部會計控制、審核事項或其他合規事宜的投訴,並在有需要時與其他董事會委員會磋商;及(Ii)接收僱員就有問題的會計、審核或其他合規事項所提出的關注事項的保密匿名意見。 |
弗蘭克·安德斯·威爾遜 (主席) 肖恩·M·庫克* David A.小達利奧 南希湖斯奈德曼,醫學博士
2023年舉行的會議: 7
委員會獨立性+: 100%
*於2024年2月被任命為委員會成員 +*納斯達克上市標準第5605(A)(2)和5605(C)(2)條所界定的獨立性以及交易法的適用要求
審計委員會財務專家:安迪·威爾遜**
**根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案,董事會根據現有的事實和情況確定威爾遜先生是美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家” |
審計和風險委員會根據需要聘用並確定顧問的薪酬,並指導將公司提供的資金分配給這些顧問。審計與風險委員會評估獨立核數師和會計師事務所的業績,確保獨立核數師和會計師事務所的審計合夥人定期輪換,並在情況允許時考慮解僱獨立核數師和會計師事務所。此外,審計和風險委員會負責預先審查和批准將由獨立審計師和會計師事務所執行的任何和所有審計和非審計服務。可將預先核準非審計服務的權力下放給審計和風險委員會的一名或多名成員。普華永道在2023年期間提供的所有服務都經過了審計和風險委員會的預先批准。
Alkermes PLC 2024年委託書 36
目錄表
薪酬委員會 |
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薪酬委員會的職責包括: • 履行董事會對公司高管薪酬的責任; • 根據公司的戰略和目標,建立和審查公司的薪酬理念和方案,並結合對可比公司的薪酬趨勢和做法的審查,評估公司薪酬方案的競爭力; • 通過、審查、修改或終止並管理公司的激勵性薪酬和股權計劃、公司的追回政策和/或任何其他薪酬追回政策,以及與公司高管達成的所有與薪酬相關的協議或安排; • 根據適用的規則和規定,編制年度薪酬委員會報告,以納入公司的委託書和/或10-K表格的年度報告; • 與管理層一起審查和討論公司高管薪酬披露,包括其在提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和登記聲明中的“薪酬討論和分析”披露; • 指導薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的任命和薪酬,並監督其工作,要求公司提供由薪酬委員會決定的適當資金,向任何該等薪酬顧問、法律顧問或其他顧問支付合理薪酬; • 審查和評估公司薪酬計劃和做法產生的風險和機會,包括可能影響人力資本開發和管理舉措的風險和機會; • 評估並向董事會建議公司非僱員董事的適當薪酬,並確保適當披露向公司非僱員董事支付的任何款項;以及 • 審查和考慮關於高管薪酬的任何諮詢投票的結果,以及公司與股東和代理諮詢公司就高管薪酬問題進行接觸的任何反饋。 |
Richard B.蓋納,醫學博士 (主席) 布萊恩·P·麥肯 克里斯托弗一世賴特,醫學博士,博士
2023年舉行的會議:14
委員會獨立性+: 100%
+ 納斯達克上市標準第5605(A)(2)條所界定的獨立性
有限賠償小組委員會:Richard B.蓋納,醫學博士 |
在確定薪酬委員會成員時,董事會考慮成員是否符合《交易法》第16b-3條所界定的“非僱員董事”資格,以及經修訂的1986年《國內税法》(“守則”)第162(M)節所界定的“外部董事”資格。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與: 在2023年擔任薪酬委員會成員的董事是Richard B.Gaynor,M.D.,Brian P.McKeon,Nancy J.Wyenski和Christopher I.Wright,M.D.,Ph.D.,他們目前或曾經都不是本公司的高級管理人員或員工,也沒有在本委託書中作為與關聯方的交易披露的任何關係。於2023年期間,本公司並無行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司薪酬委員會或董事會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)的成員。
薪酬諮詢費:2023年,薪酬委員會聘請怡安的人力資本解決方案業務部門提供與高管和非員工董事薪酬相關的諮詢服務。怡安諮詢服務的總費用約為328,000美元,其中很大一部分與本公司將其腫瘤學業務拆分成的獨立上市公司有關。
Alkermes PLC 2024年委託書 37
目錄表
2023年,本公司還聘請怡安提供額外的薪酬諮詢服務,包括股權估值、廣泛的薪酬規劃和薪酬以及與人力資源相關的調查和評估。2023年為這些額外服務向怡安支付的總金額約為371,000美元,其中很大一部分與公司將其腫瘤學業務拆分成的獨立上市公司有關。怡安維持政策和做法,以保障薪酬委員會聘用的高管薪酬顧問的獨立性。
有限賠償小組委員會: 薪酬委員會制定了發放股權獎勵的程序,包括向符合條件的新僱員發放股權獎勵。自2023年12月起,提名和公司治理委員會建議並經董事會批准任命Richard B.Gaynor醫學博士為董事會有限薪酬小組委員會的唯一成員。在此之前,前董事南希·J·懷森斯基在2021年6月至2023年12月期間擔任該小組委員會的唯一成員。薪酬委員會已授權該小組委員會向本公司某些新僱用的僱員個別授予不超過某些指定獎勵金額的股權獎勵。有限薪酬小組委員會一般於每月第一個星期一後的第一個星期三(或如該首個星期三為假日,則為其後第一個營業日)向所有在前一個月開始工作的合資格新僱員頒發股權獎勵,稱為“新聘員工批出日期”。有限薪酬小組委員會目前的審批權限適用於工作級別低於高級副總裁的新聘員工,以及每人總計不超過550,000美元的股權獎勵。超出有限薪酬小組委員會權限的新聘員工津貼,必須由全體薪酬委員會在新聘員工批出當日或其後在切實可行的範圍內儘快批出。有限賠償小組委員會在2023年採取的所有行動均經書面同意。
主要貢獻者獎委員會: 薪酬委員會成立了一個由公司首席執行官理查德·F·波普斯單獨組成的主要貢獻者獎勵委員會,並授權該委員會在公司年度和新聘員工股權授予週期之外定期向工作水平低於高級副總裁的員工頒發股權獎勵(此類獎勵,稱為“關鍵貢獻者獎勵”)。賠償委員會還制定了授予這類關鍵貢獻者獎的指導方針和程序。關鍵貢獻者獎的獲獎者由波普斯先生與管理層其他成員和公司人力資源部協商後定期挑選。關鍵貢獻者獎旨在獎勵和留住關鍵公司計劃的關鍵貢獻者。薪酬委員會定期審查和確認關鍵貢獻者獎委員會是否有權繼續頒發此類關鍵貢獻者獎,以及任何擬議的此類獎項的定期授予的總體參數,並在每次此類授予後收到詳細報告。
財務運行委員會 |
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金融運營委員會成立於2020年12月。
財務運行委員會的職責包括: • 審查和提供建議,並監督以下方面的風險和機會: o 公司實現盈利目標的情況; o 實施公司的成本結構優化活動;以及 o 評估與公司非核心資產相關的潛在選擇,包括潛在的貨幣化和剝離機會;以及 • 在委員會認為必要時保留獨立顧問(包括財務和法律顧問),以協助委員會履行其職責。
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布萊恩·P·麥肯 (主席) 艾米麗·彼得森·阿爾瓦 David A.小達利奧 理查德·F·波普斯 弗蘭克·安德斯·威爾遜
2023年舉行的會議: 4
委員會獨立性+: 80%
+納斯達克上市標準第5605(A)(2)條所界定的獨立性 |
Alkermes PLC 2024年委託書 38
目錄表
財務運作委員會在公司的資本分配決策和評估與其非核心資產有關的戰略和金融交易方面發揮積極作用,包括最近完成將公司的腫瘤學業務分離為一家新的獨立上市公司,以及最近宣佈達成協議出售公司在愛爾蘭阿斯隆的開發和製造設施。
提名和公司治理委員會 |
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提名和公司治理委員會的職責包括: • 定期審查和評估董事會及其委員會的規模、組成和組織,以遵守監管要求,以確保董事會成員繼續擁有作為公司董事服務的適當技能、多樣性、專業知識以及個人和專業背景,並評估董事會及其委員會的有效性; • 制定董事會和董事會委員會成員資格標準,包括提名和公司治理委員會認為董事被提名人或委員會成員應具備的任何特定資格、素質或技能的描述; • 確定合格的董事候選人,包括酌情在第三方顧問的協助下,並建議董事會提名合格的個人供公司股東選舉; • 定期審查和監督公司適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則、其持股和持股準則以及其公司治理準則和相關事項的遵守情況; • 促進董事會就個別董事、整個董事會和每個董事會委員會的表現和有效性進行年度自我評估,並就每個董事會委員會的組成和領導向董事會提出建議; • 定期監測和審查公司的治理目標、做法和政策及舉措,並監督相關的風險和機會,包括董事過度使用和利益衝突;政治活動和貢獻;人力資本管理舉措,包括人才評估和領導力發展、員工敬業度、員工留任和企業發展;以及環境、健康、安全和安保以及其他企業責任事務; • 與董事會一起審查和討論關鍵員工的公司繼任計劃;以及 • 監督股東的接觸和參與,審核所有提交給公司的股東提案和提名,並向董事會建議適當的行動。 |
南希湖斯奈德曼,醫學博士 (主席) 艾米麗·彼得森·阿爾瓦 卡託·T勞倫辛,醫學博士,博士 克里斯托弗一世賴特,醫學博士,博士
2023年舉行的會議: 6
委員會獨立性+: 100%
+*納斯達克上市標準第5605(A)(2)條所界定的獨立性
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Alkermes PLC 2024年委託書 39
目錄表
其他公司管治及董事會事宜
商業行為和道德準則
公司擁有適用於公司所有董事、員工和高級管理人員的商業行為和道德準則,包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。本“商業行為及道德守則”符合“道德守則”(由經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)及交易法頒佈的規定所界定)及“行為守則”(由“納斯達克規則”所界定)的要求。本商業行為和道德準則的最新副本可在我們網站的投資者部分的公司治理頁面上找到,網址為Www.alkerMes.com。我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修改,或對其要求的任何豁免。我們還可以免費獲得我們的商業行為和道德準則副本,地址是:愛爾蘭都柏林4伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes Investor Relationship,郵編:D04 C5Y6。
董事會成員在與公司相關的活動中,應始終按照公司商業行為和道德準則的要求行事,該準則適用於每個董事。這一義務應始終包括但不限於遵守公司關於利益衝突、保密、保護和適當使用公司資產的政策,商業交易中的道德行為,以及尊重和遵守適用法律。任何要求豁免任何個別董事或其高管遵守《商業行為及道德守則》任何要求的請求,均須向董事會或其指定人士報告,並須經董事會或其批准。
內幕交易政策與套期保值和質押禁令
我們維持一項內幕交易政策,禁止我們的高級職員、董事、僱員(包括臨時僱員)和獨立承包商參與我們證券的投機性交易,包括通過購買或出售與我們的股權直接相關的“看跌”或“看漲”期權或其他衍生證券;賣空我們的股權;將我們的股權用作保證金賬户中的質押或抵押品;以及跨境交易、股權互換或其他與我們的股權直接相關的對衝交易,即使此等人士在任何此類擬議交易時並不擁有重大的、非公開的信息。我們的內幕交易政策的最新副本可在我們網站的投資者部分的公司治理頁面上獲得,網址為 Www.alkermes.com.
人才培養和繼任規劃
提名及企業管治委員會及董事會每年與管理層檢討本公司的繼任計劃及人才評估,以確保本公司內部領導職位(包括首席執行官、首席財務官、其他獲提名的行政總裁及現任管理層成員)的表現、發展、保留及繼任計劃的結構符合本公司的短期及長期戰略目標,並支持繼任發展及準備工作。作為這項年度評估的一部分,管理層還與董事會一起審查本公司每年進行的流程,有時更頻繁地審查和評估本公司非執行級別員工的業績、留任風險以及領導力和發展潛力。這一進程納入了公司對多樣性和包容性的關注,其目標之一是增加公司中任職人數不足的社區的婦女和個人的代表性,特別是在公司的高層。
Alkermes PLC 2024年委託書 40
目錄表
董事提名、評估和任期管理政策
“董事”的資質與多元化思考
提名及公司管治委員會負責根據當時董事會的組成及其與本公司的價值觀、策略及業務需要的一致性,檢討董事會成員的適當背景及經驗、質素、技能及專長,並不時向董事會建議。
這項評估包括考慮提名和公司治理委員會認為所有現任董事和所有被提名擔任董事職位的個人必須符合的最低資格:
提名和公司治理委員會在評估所有現任董事和被提名擔任董事職位的個人時,還會考慮許多其他素質、技能和特點,例如:
董事會認為這些因素和其他因素是有用的,提名和公司治理委員會在評估董事會在特定時間點的感知需求時定期審查這些因素和其他因素。 董事會完全有權在其認為必要或適宜的情況下不時修改這些標準。
魯尼規則。在確定潛在的董事候選人時,提名和公司治理委員會將在從中挑選個人進行提名的任何人才庫中包括不同的候選人名單,並指示其參與其中的任何獵頭公司納入其中,其中包括女性候選人和來自代表性不足社區的候選人。2019年,這一做法,也被稱為“魯尼規則”,由我們的董事會在我們的公司治理指導方針中編纂。
評估和推薦董事提名候選人的董事會程序
董事會負責提名董事參加董事會選舉。董事會將董事被提名人的評估和提名委託給提名和公司治理委員會,期望董事會其他成員和管理層將酌情被要求參與這一過程。在評估和提名董事被提名人時,提名和公司治理委員會認為,對於董事會的短期和長期最佳運作來説,特定經驗、技能和特徵(包括但不限於專業知識、文化、年齡、種族和民族、觀點、任期和性別)的多樣性是必要的。
Alkermes PLC 2024年委託書 41
目錄表
一旦確定了候選人,提名和公司治理委員會將對候選人進行評估,以確認候選人符合董事會確定的所有最低董事資格,以及提名和公司治理委員會和董事會認為合適的任何額外資格、技能或特徵,並根據這次評估的結果,提名和公司治理委員會將決定是否向董事會推薦該候選人供選舉。提名和公司治理委員會還推薦董事會任命為董事會委員會成員的候選人。
董事會保留委任董事、推薦董事提名人選供本公司股東選舉、填補董事會任何空缺及委任董事進入董事會委員會的最終權力。
董事被提名者股東推薦程序
提名和公司治理委員會將審議股東推薦的董事候選人,供董事會提名,並在股東周年大會上選舉。提名和公司治理委員會將使用與評估其他候選人相同的標準來評估這些推薦的董事候選人。股東如欲推薦個別人士供提名及公司管治委員會及董事會考慮,只可向本公司祕書提交書面推薦,地址為愛爾蘭都柏林4,伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes plc,郵編:D04 C5Y6,收件人:公司祕書,附有董事候選人的姓名、個人履歷及資歷,以及一份證明董事候選人當選後願意任職的文件。
董事被提名人的股東提名程序
上述程序適用於將由董事會提名的董事候選人的股東推薦。股東如希望在股東周年大會上自行提名一名或多名人士參加董事會選舉,必須遵守本公司組織章程細則有關股東提名的最後期限及其他要求,包括適用的通知、資料及同意條款。根據我們的組織章程,我們的股東提名的2025年年度股東大會上的董事會成員必須在以下時間由我們的公司祕書收到[]和[]; 然而,前提是如本公司2025年股東周年大會日期較本公司股東周年大會一週年日期更改超過30天,則通知必須不早於本公司2025年股東周年大會前180天或不遲於本公司2025年股東周年大會日期首次公佈日期後第10天(如較遲)遞送。
除上文所述的組織章程細則適用的通知要求外,為符合美國證券交易委員會的通用代表委任規則,股東如欲提名一名或以上人士在本公司2025年股東周年大會上當選為董事會成員,必須於上一段所述的同一截止日期前向本公司發出通知,而該通知必須符合交易所法令第14a-19(B)條的額外規定。
其他股東與董事會的溝通
一般而言,股東如有任何建議、意見或查詢,應與我們的投資者關係團隊聯絡,地址為投資者關係@alkerMes.com。然而,我們的董事會認為,股東也應該有機會與董事會直接溝通。有意與董事會或個別董事或董事(包括主席或獨立董事首席執行官)溝通的股東,可將書面溝通郵寄至愛爾蘭都柏林4區伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes Plc, D04 C5Y6,或傳真至+3531772-8001,通知董事會主席、董事首席獨立董事或董事個人(視情況而定)。每份通訊應列明股東的名稱和地址,如轉讓代理公司ComputerShare Trust Company,N.A.的記錄所示(如股份由銀行、經紀商或其他代名人持有,則須列明實益擁有股份的股東的名稱及地址),以及該股東所擁有或實益擁有的股份數目(視情況而定)。本公司將把任何有關股東通訊轉交予董事會主席或獨立董事首席執行官(董事會代表)及/或通訊收件人個別董事(S),以掛號郵寄至適用的董事及/或董事會主席或獨立董事首席執行官為此指定的地址或以安全電子傳輸的方式轉發。
Alkermes PLC 2024年委託書 42
目錄表
年度董事會評估和自我評估
董事會認識到每年評估董事會、其委員會及成員的組成及成效以配合本公司目前及預期的未來業務及利益相關者需求的價值及重要性。提名和公司治理委員會負責監督董事會的年度評估。作為這一過程的一部分,提名和公司治理委員會:
2023年進一步加強董事會自我評估程序: 2023年,提名和公司治理委員會聘請了一名獨立的第三方顧問(“獨立協調人”),以促進董事會的自我評估過程,如下圖所示:
包含反饋 |
根據近幾年的反饋,我們的現任和前任首席獨立董事與管理層合作,其中包括: |
• 改變董事會會議結構,為董事會全體成員和專注於公司戰略、執行、風險和機遇的獨立董事討論提供更多時間; |
• 在定期安排的會議之外,經常舉行董事會最新情況電話會議和其他溝通,使董事會了解情況、與管理層接觸並與管理層保持定期溝通;以及 |
• 參與持續的董事會更新,重點是增強董事會的多樣性,並增加新的視角和技能,以支持公司的戰略。 |
Alkermes PLC 2024年委託書 43
目錄表
董事會更新和終身教職
董事會認為,訂立董事任期限制或強制性退休年齡,並不符合本公司或其股東的最佳利益。這些服務限制可能導致董事失去貢獻,他們在任職期間對公司及其運營形成了寶貴的洞察力,併為公司、其股東和董事會做出了寶貴貢獻。董事會認為,公司及其股東受益於任職時間較長的董事會成員的經驗和機構知識的平衡,以及新董事會成員的新鮮視角和不斷髮展的技能。
如果提名和公司治理委員會對董事會的組成和所需的技能進行年度評估和/或董事會的年度自我評估程序的結果,董事會確定了鑑於公司不斷髮展的業務戰略和重點領域可能對董事會有所補充的特定資格、屬性或專業領域,董事會可能會確定或聘請外部招聘公司來確定在確定的領域具有屬性、經驗和專業知識的董事候選人。
正在進行的董事會更新換代:2019年至今:董事會有一項積極的董事會更新計劃,並自2019年以來一直從事重要的董事會更新活動,以進一步加強董事會在對公司業務戰略具有重要意義的目標領域的專業知識。作為這些茶點活動的一部分,自2019年以來,我們董事會成員的平均任期大幅減少。
董事會的詳細情況茶點活動 並更改為平均任期 2019年以來的情況如下:
關注董事候選人搜索的多樣性: 董事會認識到多元化和包容性成員的巨大價值,這不僅包括資格、任期、觀點和專業背景的多樣性,還包括年齡、性別、種族和民族的多樣性,並認識到在董事會層面為公司努力培養和吸引的多元化和包容性文化和人才樹立榜樣的重要性。由於董事會一直在進行積極的點心工作,因此它尋求尋找能夠進一步促進董事會多樣性的新的董事候選人,並在評價董事候選人時考慮多樣性。自2021年以來任命的所有四名董事在性別或種族/族裔方面都不同。
由於這些令人振奮的活動和我們對董事會多元化的承諾,我們的董事會和董事會委員會擁有不同董事的強大代表:
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Alkermes PLC 2024年委託書 44
目錄表
董事會成員的期望
“董事”定位與繼續教育
董事會認為,每個董事都應該意識到在上市公司董事會任職所涉及的公司治理問題、法律職責和義務以及最佳做法。公司首席法務官和首席財務官負責新董事的入職和入職,並定期為董事提供材料或舉行簡報會,以幫助他們履行職責。公司還為董事會或個人董事提供頻繁的機會,與公司不同職能領域的團隊負責人接觸,並參觀公司設施,以支持對公司業務、戰略和運營的更好了解。
提名及企業管治委員會為董事會考慮潛在的持續教育課題,並在其認為適當時向董事會提供建議。本公司不時邀請外部顧問向董事會或董事會部分授權成員介紹公司治理最佳實踐的發展、適用於本公司的法規的變化以及機構投資者情緒和/或代理諮詢公司政策的重大變化,並與董事會或董事會部分授權成員進行討論。
在其他委員會上的服務
董事會成員應確保他們現有的和計劃中的未來外部承諾不會對他們作為我們董事會有效成員的服務造成實質性幹擾。提名和公司治理委員會和董事會在審查任何董事候選人以供提名為董事會成員時,會考慮任何現有的外部承諾。此外,董事會成員在接受在任何新董事會任職的邀請之前,必須徵得提名和公司治理委員會的批准,其他公司的董事會和董事會委員會的服務必須符合我們的商業行為和道德準則中規定的公司利益衝突政策。
過載政策
2022年5月,董事會修訂了關於外部董事職位的政策,進一步限制了我們的董事可以服務於的上市公司董事會的數量(我們的“超額政策”)。根據我們的入職政策,除非提名和公司治理委員會另有同意,否則我們的董事可以在上市公司董事會中任職如下:
非僱員董事 |
最大值三 上市公司外部董事會(除了……之外(我們的董事會) |
被任命為行政主任/僱員董事(包括首席執行官) |
最大值一 外部上市公司董事會(除了……之外(我們的董事會) |
在計算董事服務的上市公司董事會數量時,同時在上市公司母公司及其實質上擁有的非上市子公司的董事會或委員會任職,視為在單個上市公司董事會或委員會任職。我們董事會的每一名成員目前並在2023年期間一直遵守我們的過載政策。
董事會的會議
董事會的會議每年至少提前安排四次。此外,董事會可隨時發出適當通知,召開額外的董事會會議,以滿足本公司的具體需要或董事會的要求。每個董事可建議列入議程項目、要求公司管理層任何成員出席或提交報告,或在任何董事會會議上提出不在該會議議程上的議題。公司祕書徵求所有董事會成員對擬議議程的反饋,首席獨立董事在每次董事會會議之前審查和批准議程。董事會會議通常在公司位於愛爾蘭都柏林的總部舉行,但董事會可酌情決定在其他地點或通過音頻或視頻會議舉行會議。
Alkermes PLC 2024年委託書 45
目錄表
董事會會議的頻率和形式
2023年期間,我們舉行了四次定期理事會會議。此外,考慮到對本公司不斷變化的需求以及董事會對該等需求和其他對本公司重要的事項的監督,包括分離本公司的腫瘤學業務,我們還於2023年舉行了多次(至少每月一次,並根據需要更頻繁地)董事會最新情況電話會議,以使董事會了解情況,並與管理層保持定期溝通。
此外,我們的獨立董事,特別是我們當時的首席獨立董事以及我們提名和公司治理委員會的成員,在2023年為我們2023年年會上有爭議的董事選舉投入了額外的時間和努力。
出席董事會和委員會會議
在沒有情有可原的情況下,董事應準備、出席和參加所有董事會會議和他們所服務的委員會的會議。提名及公司管治委員會及董事會在評估現任董事會成員重新提名為董事時,會考慮出席率。2023年,公司的每一位董事都參加了超過75%董事會及其所服務委員會(S)在擔任董事或委員會成員期間舉行的所有定期會議的總和。
非僱員董事會議
董事會的政策是在每一次定期安排的董事會面對面會議之後舉行董事會非僱員董事會議(目前由除波普斯先生以外的所有董事組成)。牽頭的獨立董事負責主持此類會議。在2023年期間,非僱員董事在每次定期安排的董事會會議之後舉行會議。當董事會中的非僱員董事包括任何非獨立董事時,董事會的政策是在董事會認為適當的情況下不時舉行董事會獨立董事的執行會議。
以書面同意提出的訴訟
根據我們的組織章程,董事會可不時以一致書面同意的方式採取行動,以代替會議。2023年,董事會沒有采取任何書面同意的行動。
出席股東周年大會
鼓勵所有董事和董事被提名人出席公司年度股東大會,公司當時的所有現任董事都出席了2023年股東周年大會。
Alkermes PLC 2024年委託書 46
目錄表
董事股份有限公司補償
身為公司僱員的董事,在其正式員工薪酬之外,不會因董事會成員資格而獲得額外薪酬。
非員工董事薪酬計劃
我們的非員工董事薪酬計劃旨在保持最新的、有競爭力的和公平的,旨在吸引和留住董事會中最佳的人才和專業知識,並提供與考慮到我們業務的規模和複雜性以及董事會重要的監督和諮詢責任而我們的董事必須投入公司的時間和努力相稱的薪酬。
薪酬委員會負責評估並建議董事會批准年度非僱員董事薪酬計劃。在這方面,薪酬委員會每年與其獨立薪酬顧問協商,審查和評價董事薪酬的最新趨勢、相關的公司治理最佳做法和可比市場數據,包括薪酬委員會用於高管薪酬目的的同一同行羣體的數據。薪酬委員會在審查和評價的基礎上向董事會提出非僱員董事薪酬的建議。董事會保留決定董事非僱員薪酬形式和金額的最終權力。
非員工董事薪酬的主要特點 |
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☑ |
全球計劃每年檢討在……裏面與同行的比較 並與最佳實踐保持一致 |
☑ |
包括一個 現金和股權的混合- 基於補償 |
☑ |
董事須遵守 持股指引的 3x 其年度聘用人員(首席執行官除外,基本工資為6倍) |
☑ |
禁止 在……上面對衝和 質押 由董事根據公司內幕交易政策 |
☑ |
一般政策, 無額外津貼 提供給董事 |
年度現金保留金
每位非僱員董事因在董事會的服務而獲得年度現金保留金,如果他們擔任董事會首席獨立董事或董事會常務委員會或財務運營委員會的成員或主席,則獲得額外的年度現金保留金。
現有保留者沒有變化。 2023年5月,薪酬委員會對2022年5月批准的非員工董事年度現金預聘金進行了審查,並確定此類現金薪酬與公司同行保持一致和具有競爭力,薪酬委員會建議董事會對來年的任何現有現金預聘費金額不做任何改變(我們董事薪酬計劃中的每一年指的是我們年度股東大會之間大約12個月的期間)。董事會隨後批准了這一建議,導致下一年董事會及其委員會中非僱員董事的領導和服務角色的年度聘用金如下,每個職位按季度支付:
服務 |
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預約費 |
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董事會成員 |
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$ |
74,000 |
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* |
領銜獨立董事 |
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40,000 |
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審計和風險委員會主席 |
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25,000 |
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審計和風險委員會成員 |
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15,000 |
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薪酬委員會主席 |
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25,000 |
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薪酬委員會委員 |
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15,000 |
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財務運行委員會主席 |
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18,000 |
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財務運行委員會委員 |
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10,000 |
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提名和公司治理委員會主席 |
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18,000 |
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提名和公司治理委員會成員 |
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10,000 |
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*這一數額包括出席每年舉行的頭五次定期董事會會議的補償。如果董事非僱員出席的董事會會議超過當年舉行的第五次定期董事會會議,將向每位非員工支付3,500美元的額外費用。
Alkermes PLC 2024年委託書 47
目錄表
於2023年,考慮到對本公司持續及不斷髮展的需求,以及董事會對該等需求及其他對本公司重要事項的監督,包括分離本公司的腫瘤學業務,我們召開了多次董事會最新情況電話會議,讓董事會知悉最新情況,並與管理層保持定期溝通。沒有一名董事因參與此類電話會議而獲得任何額外補償。
股權補償
每名非員工董事還將因其董事會服務而獲得股權,形式為年度獎勵(年度助學金“)一般於每年本公司股東周年大會選出董事後,授予所有留任非僱員董事。任何新獲委任加入董事會的非僱員董事之後年度股東大會按比例獲得年度贈款的一部分,通常在董事當選為董事會成員的日期附近按比例授予該董事,獎勵的價值根據距離公司上一屆年度股東大會一週年的剩餘天數按比例計算。除以365(每份該等授權書、一份“按比例計算的年度補助金“)。此外,每名新任命的非員工董事因加入董事會而獲得初步獎勵(每人,a)新的董事撥款“),通常授予該董事接近該董事當選為董事會成員的日期,獎勵價值等於1.5 《泰晤士報》年度獎助金的批准獎勵價值。
授權。 根據我們的非僱員董事股權授予程序,年度贈款和按比例計算的年度贈款將在適用的授予日期的一週年日全數授予,而新的董事贈款將從適用的授予日期的一週年開始分成三個相等的年度分期付款。
2023年獎勵價值不變。每年,在本公司股東周年大會之前,薪酬委員會會建議董事會批准年度授予股權的金額及條款,以及來年的任何新董事授予。 於2023年5月,薪酬委員會審閲了年度補助金的目標股權補償價值375,000美元及於2022年批准的新董事授予的目標股權補償價值562,500美元,並確定該等股權補償價值與本公司同業集團保持一致及與本公司同業集團具有競爭力,薪酬委員會建議董事會來年非僱員董事股權獎勵價值不作變動,董事會其後批准了這項建議。
股權比例和股數計算方法。我們在2023年向非僱員董事授予的所有股份包括50%的限制性股票單位獎勵和50%的股票期權,每個限制性股票單位獎勵的股票數量是通過將此類獎勵的批准總價值除以截至適用授予日收盤時公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價(“授予日收盤價”)和利用授予日收盤價和布萊克-斯科爾斯估值模型計算的每個股票期權的潛在股份數量計算得出的,每種情況下產生的股份數量四捨五入到最接近的整數股份數量。
除年度補助金(或按比例計算的年度補助金)外,我們的非僱員董事不獲授予任何股權,亦不會於加入董事會時獲授一筆一次性新董事補助金。有關我們的股份所有權和持股準則適用於本公司董事,請參閲標題為“股權和持有準則“(第頁)108這份委託書。
利益衝突
獨立董事不會從本公司收取顧問費、顧問費或其他補償費,前提是根據董事規則和交易所法案及據此頒佈的規則的適用條款,收取該等費用會導致納斯達克失去被視為“獨立”納斯達克的資格。在實際可行或適用規則或法規要求的範圍內,與本公司服務提供者、合作伙伴或協作者有關聯的獨立董事將承諾確保他們從該等提供者、合作伙伴或協作者那裏獲得的報酬不包括與本公司付款相關的金額。
報銷費用和保險
我們補償每位非僱員董事在執行董事會服務時所產生的必要業務開支,並根據我們的旅行意外及董事及高級職員賠償保險單,將保險範圍擴大至每位非僱員董事。
Alkermes PLC 2024年委託書 48
目錄表
2023年董事補償表
艾米麗·彼得森·阿爾瓦、謝恩·M·庫克、David·A·達格里奧、理查德·B·蓋納、醫學博士、卡託·T·勞倫辛、醫學博士、布萊恩·P·麥肯、南希·L·斯奈德曼、醫學博士、弗蘭克·安德斯·威爾遜和克里斯托弗·I·賴特、醫學博士和博士在2023年全年擔任非僱員董事。南希·J·懷森斯基在2023年擔任董事的非員工,直到2023年12月從董事會退休。南希·S·勒克於2024年3月被任命為董事會成員,因此在2023年沒有獲得任何補償,不包括在下表中。理查德·F·波普斯,首席執行官兼董事會主席,在2023年全年都是一名員工。作為一名員工,波普斯先生不會從他的董事會服務中獲得任何現金或股權薪酬。
下表列出並彙總了2023年賺取或支付給非僱員董事的現金預聘費金額,以及2023年給予非僱員董事的股權薪酬:
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賺取的費用 |
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庫存 |
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選擇權 |
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總計 |
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名字 |
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($) |
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($) |
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($) |
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($) |
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(a) |
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(b)(1) |
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(c)(2)(4) |
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(d)(3)(5) |
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(h) |
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艾米麗·彼得森·阿爾瓦 |
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94,000 |
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187,510 |
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187,530 |
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469,040 |
|
肖恩·M·庫克 |
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|
74,000 |
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|
|
187,510 |
|
|
|
187,530 |
|
|
|
449,040 |
|
David A.小達利奧 |
|
|
99,000 |
|
|
|
187,510 |
|
|
|
187,530 |
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|
|
474,040 |
|
Richard B.蓋納,醫學博士 |
|
|
89,652 |
|
|
|
187,510 |
|
|
|
187,530 |
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|
|
464,692 |
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卡託·T勞倫辛,醫學博士,博士 |
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|
84,000 |
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|
|
187,510 |
|
|
|
187,530 |
|
|
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459,040 |
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布萊恩·P·麥肯 |
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107,000 |
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187,510 |
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|
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187,530 |
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|
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482,040 |
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南希湖斯奈德曼,醫學博士 |
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|
107,000 |
|
|
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187,510 |
|
|
|
187,530 |
|
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482,040 |
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弗蘭克·安德斯·威爾遜 |
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111,609 |
|
|
|
187,510 |
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|
|
187,530 |
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|
|
486,649 |
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克里斯托弗一世賴特,醫學博士,博士 |
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88,076 |
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187,510 |
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187,530 |
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463,116 |
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南希·J·懷森斯基 |
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129,935 |
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187,510 |
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187,530 |
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504,975 |
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《2023年董事薪酬表》札記
(1) (B)欄中的金額為非僱員董事於2023年期間所賺取或支付予非僱員董事的服務費,包括在董事會任職的年度現金預聘費,以及在董事會委員會任職、擔任委員會主席或擔任獨立董事董事首席董事的額外現金預聘費。懷森斯基女士的年度現金預聘費是根據她從董事會退休的日期按比例計算的。此外,作為委員會成員或擔任領導職務的某些年度現金預聘費是根據每個董事各自被任命或辭去相關職位的日期酌情按比例計算的。
(2) (C)欄中的金額反映了2023年授予的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值,不包括根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂主題718計算的沒收估計數(如果有)-股票薪酬,或ASC 718。有關用於計算限制性股票單位獎勵價值的假設的信息,請參閲本公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的腳註2“重要會計政策摘要”,該附註包含在本公司的年度報告中,標題為“以股份為基礎 補償“。”這些限制性股票單位獎勵在授予日一週年時全額授予。此外,根據他們的條款,2023年授予我們非僱員董事的這些限制性股票單位獎勵中的任何未歸屬部分,都將在非僱員董事與我們的服務關係終止時歸屬。
(3) (D)欄中的金額反映了根據美國會計準則第718條計算的2023年期間授予的股票期權的公允價值合計。有關用於計算股票期權價值的假設的信息,請參閲本公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的腳註2“主要會計政策摘要”,該附註包含在本公司年度報告的標題下。以股份為基礎 補償“。”該等於2023年授予非僱員董事的購股權根據2018年計劃授予,於授予日期一週年時全數授予,並於授予日期起計十年或董事與本公司終止服務關係後三年屆滿。此外,這些股票的任何未歸屬部分
Alkermes PLC 2024年委託書 49
目錄表
董事與公司的服務關係終止時,應授予期權。不能保證這些股票期權將被行使,也不能保證行使時實現的價值將等於授予日的公允價值。
(4) 截至2023年12月31日,我們在2023年期間在董事會任職的非僱員董事持有已發行的限制性股票單位獎勵,其代表的普通股數量如下:Alva女士,9,975股;庫克先生,6,104股;Daglio先生,10,637股;Dr.Gaynor,6,104股;Laurencin博士,10,267股;McKeon先生,10,637股;斯尼德曼博士,6,104股;威爾遜先生,6,104股;Wright博士,12,706股;Wyenski女士,0股。
(5) 截至2023年12月31日,我們於2023年在董事會任職的非僱員董事持有下列已發行普通股期權,經與2023年11月本公司腫瘤業務分離相關的調整:阿爾瓦女士65,112股;庫克先生363,699股;達格里奧先生72,092股;Dr.Gaynor 140,039股;勞倫辛博士52,006股;麥基恩先生72,092股;斯奈德曼博士165,233股;威爾遜先生140,039股;賴特博士43,627股;以及懷森斯基女士184,613股。
Alkermes PLC 2024年委託書 50
目錄表
企業責任和可持續發展
我們致力於以可持續和負責任的方式運營和發展我們的業務,包括在我們的ESG影響方面,並以促進透明治理和強烈道德的方式。
我們最近的 企業責任報告,於2023年9月出版,重點介紹:
該報告可在我們網站的責任部分獲得,網址為Www.alkermes.com.
我們積極接觸我們的利益相關者,包括我們的股東、員工、客户、供應商、患者和護理人員、政策制定者和我們當地社區的成員,以便了解他們感興趣的ESG事項,指導我們的宣傳工作,並幫助為我們的藥品開發和商業化提供信息。我們從利益相關者那裏收到的反饋將酌情傳達給我們的管理團隊、董事會全體成員和董事會委員會。
人力資本管理
我們的員工是我們業務的基礎。截至記錄日期,我們約有2,055名全職員工,其中約1,645人在美國,約410人在愛爾蘭。
企業文化與員工發展
我們努力培養和維護一種體現合作、尊重所有人、強調多樣性、包容性和歸屬感的文化,以及對我們工作的堅定不移的承諾和熱情。 我們員工的專業知識、智慧和創造力推動了我們的創新,他們對卓越的熱情和承諾是我們成功的基石。我們致力於在一個透明、多樣化、包容和協作的環境中支持員工的福祉,併為他們提供培訓、支持和資源,旨在幫助他們在專業上取得成功,同時適當地平衡他們的個人和職業生活。 |
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我們鼓勵我們的員工通過兼職教育和學費報銷計劃在Alkermes內部和外部尋找專業學習機會,並經常提供公司主辦的培訓,涵蓋的主題包括績效管理、問題解決、領導力發展、多樣性、溝通和指導,以及適當的更專業的基於技能的計劃。我們還按照適用的美國聯邦和州、愛爾蘭和當地法規進行持續的健康和安全培訓。 |
員工敬業度
我們鼓勵員工積極參與,以確保員工感受到我們使命的一部分,並在Alkermes社區中擁有發言權。自2017年以來,我們定期進行敬業度調查,以瞭解員工對他們的工作和經驗的情緒和滿意度。我們已經使用,並計劃繼續使用收集的數據,以幫助提供信息和發展我們的人力資本管理戰略和倡議。2023年,我們繼續實施了2022年實施的針對職能和地點的指導計劃,並與領導人舉行了公開論壇,以及其他公司活動。
近年來,我們調整了遠程工作政策,為員工提供了更大的靈活性。由於我們的許多員工都採用了混合工作模式,員工敬業度仍然是公司的首要任務。2023年,我們繼續加強內部互動溝通渠道,增加面對面培訓、員工大會堂和社交活動的數量,讓員工感受到聯繫、激勵、支持和知情。
Alkermes PLC 2024年委託書 51
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多樣性、包容性和歸屬感
我們認識到,多樣性、包容性和歸屬感必須是我們所做一切的核心,也是我們作為一個組織取得成功的驅動力之一。我們尋求創造一種促進平等和同情心的環境,在這種環境中,所有聲音都得到尊重和重視。在過去的幾年裏,我們積極發展了我們的DIB戰略和計劃,以反映我們員工和我們業務的需求。我們努力吸引、留住和發展來自不同背景和經驗的員工。 |
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為了支持這一戰略,我們在2019年創建了一個全球性、跨職能的DIB 指導委員會它由來自我們所有地點的代表組成,包括外地僱員,以建立聯繫、促進對話、幫助支持我們的努力與本組織內各種不同的視角相一致,並制定和推廣可用於加強我們僱員歸屬感的做法、工具和資源。
自2020年以來,我們已經推出了五個員工資源組(“ERG”): 無限,一個支持受殘疾或疾病影響的人的網絡;馬賽克,一個多元文化網絡;敬禮行動,一個支持現役軍人和退伍軍人的網絡; 驕傲@工作,LGBTQ+和盟友網絡;以及女性激勵網絡(WIN),一個婦女網絡。我們的ERG是由員工主導的,參與是自願的,對所有員工開放。這些ERG有一個共同的目標,那就是支持和加強我們公司文化的包容性,併為Alkermes內部的專業發展、網絡、學習和建立更深層次的聯繫提供機會。
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2021年,我們建立了一個DIB執行委員會,其中包括我們的首席執行官和其他高級領導人,該會議每季度召開一次會議,以完善我們的DIB戰略,並支持其在整個業務中的實施和影響。我們的DIB委員會與我們的ERG合作,制定目標,制定和執行戰略舉措,衡量我們的進展,並在整個組織內促進理解和包容的文化。2023年,我們的ERG成員與我們的人力資源團隊合作,確定並參與新的招聘會和會議,並與支持勞動力多樣性的老牌組織合作。
此外,作為我們繼續關注社會和種族公正、多樣性和包容性的一部分,以及過去幾年的全球事件,我們在全公司範圍內舉行了市政廳對話,贊助了社會、教育和表彰活動,支持了指導和實習機會,並加強了我們公司的多元化教育和培訓。2023年,我們舉辦了20多個與DIB相關的教育、意識和培訓項目,來自整個組織的約1,800名員工參加了培訓。連續第二年,我們的高級領導(總裁副總經理及以上級別的員工)的個人績效目標中包含了以DIB為重點的年度績效目標。
健康、安全和健康
我們要求我們的員工幫助我們促進和維持安全、高效和保護我們人民的健康和福祉的工作環境,並遵守適用的法律、規則和法規。我們堅持廣泛的環境、健康、安全和安保(“EHSS”)企業政策,遵守我們運營地點監管機構制定的所有健康和安全標準,並定期評估工作場所風險、進行員工培訓和監控我們的現場,以降低工作場所事故的風險。這些努力有助於我們能夠保持導致可記錄傷害的工作場所事故和導致員工工作時間損失的事故的比率,低於2023年美國勞工統計局的行業平均水平。
Alkermes PLC 2024年委託書 52
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我們為我們的員工健康、安全、福利和福利計劃獲得外部認可而感到自豪。2023年,阿爾克姆斯連續第二年榮獲職場心理健康白金鐘形密封圈, 由美國心理健康協會主辦。2020年,我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆新建的場地獲得了為期三年的 Fitwel®認證 認識到其設施設計旨在促進一個健康和富有成效的工作場所。我們在俄亥俄州威爾明頓的網站被命名為 最健康的僱主®俄亥俄州的 2022年和2023年被評為最健康僱主。2023年,我們在愛爾蘭的工廠被重新認證為愛爾蘭商業僱主聯合會(IBEC)的SKeep Well標誌, 一項基於證據的工作場所幸福感認證被授予達到或超過福利、健康和安全行業標準的公司,以及Alkermes,被列入IBEC的愛爾蘭2023年全球百強企業排名領先,它表彰那些為員工和當地企業界實施了福祉最佳做法的公司。
環境影響與可持續性
在Alkermes,我們的目標是以將運營對環境的影響降至最低的方式開展業務活動,並促進對環境資源的有效管理。我們致力於遵守適用的法律、規則和法規,並以最高的行為標準運營。所有Alkermes工廠都要接受常規監管檢查,包括與EHSS有關的檢查,以確認是否符合適用的法律和法規。我們在內部利益相關者小組和職能部門之間通力合作,以確定減少環境影響、降低EHSS風險和提高運營效率的方法。這些努力和我們的環境績效指標在我們的企業責任報告中進行了詳細討論。作為這些努力的證明,2021年,我們位於愛爾蘭阿斯隆的製造工廠成功完成了對企業負責任地工作標誌, 基於ISO26000的企業社會責任和可持續發展的獨立審計標準。
近年來,我們通過建立跨職能的指導小組和監督委員會,進一步加強了與環境可持續發展相關的治理,負責制定和實施我們的環境可持續發展戰略。為支持這一戰略,2023年,我們繼續與第三方環境服務提供商合作,支持我們努力提高我們的環境績效以及我們對此類績效的衡量和報告,並完善我們的環境可持續性風險評估和緩解措施。
產品質量和患者安全
在整個業務中,我們始終堅定不移地關注產品質量和安全。所有Alkermes工廠都要接受產品質量和安全方面的例行監管檢查,以確保符合適用的法律和法規。我們制定了強有力的政策和程序,旨在促進安全和可持續的產品研究、開發、製造和商業化,包括全面的質量管理體系,旨在確保我們製造、儲存、測試或分銷的產品一致符合適用的產品規格、安全和功效標準、“良好做法”GxP質量指南和法規(如GCP、GMP、GLP)和其他法規要求。
我們致力於確保我們藥品的真實性,並防止假冒產品(質量、安全性和有效性不同,或不含正確數量的有效成分和/或含有雜質)進入市場。對於懷疑或被發現不符合我們的產品質量或患者安全標準的任何商業藥品,我們都有標準的操作程序,以及時和有效地將其從市場上移除,其中包括通知適用的監管機構並向其諮詢,進行健康危害評估,以及按照監管機構或我們的內部政策的指示與客户、合作伙伴、醫療保健提供者和患者溝通。
製造業和供應鏈中的責任
我們致力於通過建立和維護安全、可持續和符合道德的供應鏈,以可靠和負責任的方式實現我們的製造目標。 我們與越來越多的第三方製造商簽訂合同,為臨牀和商業用途配製某些產品並生產產品組件或產品包裝。參與我們產品製造和包裝的所有服務提供商都受到fda或其他司法管轄區類似機構的檢查,我們要求我們的合同製造商遵守當前的良好的製造規範(“GMP”)在這些產品和產品組件的製造中。所有合同製造商和GxP供應商在開始為Alkermes工作之前,必須接受我們的質量人員的評估和/或檢查,以評估他們是否符合適用的標準和法規。
Alkermes PLC 2024年委託書 53
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我們還致力於將與我們的供應鏈相關的環境和社會影響降至最低。2022年,我們成立了一個跨職能的全球指導團隊,以制定我們的可持續採購計劃戰略併為其提供信息;2023年,我們聘請了第三方可持續發展顧問,根據可持續發展和責任的關鍵支柱,幫助我們識別和評估我們的主要供應商。
社會責任和社區影響
我們致力於關心我們工作的當地社區的人民和環境。自2008年以來,我們的許多員工每年都會自願參加我們的運行中的Alkermes志願者計劃。2023年,我們慶祝了15這是在這一志願者計劃週年之際,我們在各個地點舉辦面對面的活動,以支持專注於教育、關愛退伍軍人、維護户外社區空間和為有需要的家庭提供服務的當地組織。 |
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我們還支持研究和宣傳努力,以提高對我們的藥物旨在治療的疾病領域的患者需求的認識,並增加獲得藥物和其他形式治療的機會,以支持患者的健康和福祉。我們自豪地通過我們的兩個贈款計劃支持非營利性組織和獨立研究人員在我們的治療重點領域工作:
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自2016年以來,我們的阿爾克梅斯靈感基金 該計劃已經為創新項目提供了500多萬美元的資金,這些項目支持受成癮、嚴重精神疾病和癌症影響的人的需求。2023年,向11個非營利組織發放了贈款,這些組織致力於解決患有這些複雜疾病的人的需求,並專注於解決歷史上資源不足或代表性不足的社區中未得到滿足的需求,這些社區長期存在廣泛的健康差距。 |
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自2018年以來,我們的阿爾克姆斯路徑研究獎®該計劃已經為23名研究人員提供了資金,這些研究人員致力於促進我們對神經科學領域疾病的瞭解。 |
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提前訪問政策
我們努力通過進行嚴格的臨牀試驗和獲得包括FDA在內的監管機構的上市批准來製造安全有效的藥物。參與我們的一項臨牀試驗是患者在獲得監管部門批准之前獲得我們的研究藥物的最佳方式。然而,我們理解,一些患者可能無法參與臨牀試驗。如果我們臨牀試驗的早期數據表明,研究治療可能會為面臨嚴重或危及生命的疾病的患者帶來好處,我們有一項政策,根據這項政策,患者可能有資格在臨牀試驗的背景下獲得研究藥物。更多細節,包括資格標準,可以在Alkermes早期訪問政策中找到,該政策的副本可在我們網站的研發部分的早期訪問頁面上找到,網址為Www.alkermes.com.
患者倡導和社區參與
患者倡導和社區參與是我們使命的核心。我們定期與患者倡導社區的政策制定者和領導人接觸,以更好地瞭解他們的觀點和目標以及複雜的護理系統 患有複雜的神經和精神疾病的個人。從這些互動中吸取的經驗教訓有助於為我們的業務活動提供信息,包括為我們的研究和上市藥物設計臨牀開發和生命週期管理計劃,同時考慮到特定的患者結果,以及我們政策和宣傳努力的性質和實質。
Alkermes PLC 2024年委託書 54
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建議SAL 2
對公司任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票
(普通決議案)
我們的薪酬問題的探討與分析,從第頁開始 82在這份委託書中,描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會就我們指定的高管2023年的薪酬做出的薪酬決定。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目,而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。根據《交易所法案》第14A條的要求,我們的董事會要求我們的股東對以下決議投下不具約束力的諮詢票:
“本委託書根據S-K條例第402條披露,本委託書中披露的公司股東以非約束性諮詢方式批准支付給公司指定高管的薪酬,包括薪酬討論和分析、相關薪酬表格和敍述性討論.”
不具約束力的諮詢投票。 我們的董事會要求股東支持這項建議2。這項建議是諮詢的,不具約束力;作為一項普通決議,批准這項建議需要親自或委託代表對該決議投贊成票。儘管您被要求投的票是諮詢意見,因此不具約束力,但我們重視股東的意見,薪酬委員會在設計我們未來的薪酬計劃和為我們指定的高管做出未來薪酬決定時,將考慮投票結果。棄權票和中間人反對票不會對這些審議的結果產生任何影響,因為它們不被視為已投的票。
事前薪酬話語權投票-2022年高管薪酬。在2023年年會上,股東支持我們的高管薪酬計劃,約有79% 投票贊成我們關於2022年高管薪酬計劃的薪酬話語權提案。剔除當時與我們進行委託書競爭的股東投的反對票,股東一般投票反對我們2023年的所有委託書提案,並已出售其在本公司的持股,對我們薪酬話語權提案的支持水平將約為87%對這樣的提案投了多少票。我們認為,這種薪酬話語權的支持在一定程度上反映了我們的薪酬委員會自2020年以來為迴應股東反饋而對我們的高管薪酬計劃做出的有意義的改變。
持續的股東參與度和董事會反應能力。在2023年年會之前和之後,我們積極與股東接觸,就我們的高管薪酬計劃、我們的治理實踐和股東感興趣的其他事項徵求他們的反饋。在我們的2023年年會之後,我們要求與合計持有我們約70%流通股的股東會面,並與合計持有我們約50%流通股的股東舉行會議。我們的首席獨立董事和其他董事會成員與管理層代表一起參加了其中一些會議。 在這些接觸中,股東普遍認可董事會和薪酬委員會對股東反饋的反應,以及近年來我們對高管薪酬計劃的重大改進。
對高管薪酬計劃的改進。我們對我們的高管薪酬計劃進行了有意義的改進,以進一步使我們首席執行官和其他被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“董事會的響應能力--加強薪酬實踐” 從第頁開始84這份委託書。
董事會一致建議你投票為 提案2 |
Alkermes PLC 2024年委託書 55
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建議3
對公司指定高管薪酬的未來諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票
(普通 決議)
背景資料。上面的提案2要求股東就2023年支付給我們指定的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票,如本委託書中所述。這種諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票。交易所法案第14A條和美國證券交易委員會的相關規則要求,我們每六年為股東提供一個機會,以不具約束力的諮詢方式就我們未來舉行薪酬話語權投票的頻率進行投票。這種諮詢投票通常被稱為“話語權-頻率”投票。股東可以投票支持公司每一年、兩年或三年舉行一次薪酬話語權投票,也可以投棄權票。我們上一次就未來薪酬話語權投票的頻率向我們的股東提交投票是在2018年,當時,根據我們董事會的建議,我們的股東支持每年舉行未來的薪酬話語權投票。與這種諮詢投票一致的是,自2018年以來,我們的董事會每年都會舉行薪酬話語權投票。
推薦。我們的董事會認為,薪酬話語權投票應該繼續每年舉行,因此建議股東投票支持 ‘1年’董事會認為,舉行年度薪酬話語權諮詢投票使股東有機會定期向我們的薪酬委員會提供關於公司每年委託書中披露的高管薪酬計劃和做法的意見,並增加我們董事會對薪酬決定的責任,以及定期將股東反饋納入此類決定的能力。
不具約束力的諮詢投票。 這項建議是諮詢性質的,不具約束力;作為一項普通決議,批准這項建議需要親自或委託代表對該決議投贊成票。如果沒有任何備選方案獲得過半數選票,董事會打算採用獲得最高票數的備選方案。雖然要求您進行的投票是諮詢投票,因此不具約束力,但我們重視股東的意見,我們的董事會在決定未來舉行薪酬話語權投票的頻率時,將考慮投票結果。棄權票和中間人反對票不會對這些審議的結果產生任何影響,因為它們不被視為已投的票。
關於本提案3的決議案文如下:
“下定決心, 本公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准‘1年’選項,作為未來就支付給本公司指定高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。“
董事會一致建議你投票給1年' 提案3的選項 |
Alkermes PLC 2024年委託書 56
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建議4
不具約束力地批准獨立核數師的任命
和會計師事務所以及具有約束力的審計和風險委員會的授權
確定獨立審計師和會計師事務所的報酬
(普通決議案)
普華永道在2023年擔任我們的獨立審計師和會計師事務所。審計和風險委員會審查和討論了普華永道作為本公司2023年獨立審計師和會計師事務所的業績,並在審查和討論之後,聘請普華永道擔任本公司2024年的獨立審計師和會計師事務所。雖然吾等無須將普華永道的委任呈交股東批准,但作為良好的企業管治事宜,董事會已根據審計及風險委員會的建議,決定將普華永道的遴選呈交本公司股東批准,並要求本公司股東授權審計及風險委員會釐定獨立核數師及會計師事務所的薪酬。即使普華永道的選擇獲得批准,審計與風險委員會仍可酌情在年內的任何時間選擇不同的獨立審計師和獨立會計師事務所,如果其確定這樣的變化將符合本公司及其股東的最佳利益。
多數投票標準. 關於本提案4授權部分的決議是一項普通決議,需要親自或委託代表對該決議投贊成票(這意味着投票贊成本提案4的股份數量必須超過投票反對本提案4的股份數量)。棄權票和中間人反對票(如果有)對本提案的結果沒有任何影響,4因為它們不被認為是已投的票。
預計普華永道的一名或多名代表將出席年會。如果該代表(S)願意發言,他們將有機會發言,並將有機會回答適當的問題。
關於本提案4的決議案文如下:
“決議在不具約束力的諮詢基礎上批准任命普華永道有限責任公司為Alkermes plc的獨立審計師和會計師事務所,並在具有約束力的投票中授權審計和風險委員會制定獨立審計師和會計師事務所的薪酬。”
董事會一致建議你投票為 提議4 |
Alkermes PLC 2024年委託書 57
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建議5
批准
Alkermes PLC 2018年股票期權和激勵計劃,經修訂
(普通決議案)
概述
我們的董事會正在請求股東批准對當前Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃的修訂。我們將目前的Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃稱為“2018計劃”,並將根據本提案5擬進行修訂的2018年計劃稱為“經修訂的2018年計劃”。擬議的修正案將對2018年計劃進行以下實質性修改:
擬議修訂的2018年計劃附件如下附錄A該代理聲明,並通過引用結合於此。
如果本提案5得到我們股東的批准,修訂後的2018年計劃將於年會日期生效。如果我們的股東不批准這項提議5,修改後的2018年計劃將不會生效,2018年計劃將繼續按照其當前條款有效。
為什麼我們認為我們的股東應該批准修訂後的2018年計劃(包括根據該計劃增加的授權發行的股票數量)?
1.我們認為我們的股份準備金增加請求的規模是合理的。
我們就修訂後的2018年計劃提出的增加股份儲備要求的規模相當於6,300,000股新普通股(受股票拆分、股票分紅和類似事件的調整)。我們預計,我們的請求將為我們提供足夠的普通股,以支持以我們當前市場價值進行的大約一到兩年的股權獎勵。股權獎勵是我們吸引、留住和激勵員工的關鍵,這些員工對我們流水線候選人的成功開發、我們產品的商業化和完成變革性商業交易是不可或缺的。我們在股權獎勵方面的薪酬理念是將目標定在50%左右這是按我們可比同業集團的價值百分位數,使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的股票期權和限制性股票單位獎勵的市場價格,有機會從50%增加或減少股權獎勵的價值這是基於個人表現和其他因素的百分位數。如果我們的請求不被批准,我們可能沒有足夠的普通股來支持我們以當前市值進行的下一輪年度股權獎勵。
Alkermes PLC 2024年委託書 58
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2.股權獎勵對我們的薪酬計劃和我們的成功是不可或缺的。
與我們競爭對手通常提供的獎勵類似,股權獎勵一直是、我們相信將繼續是我們整體薪酬計劃不可或缺的組成部分,使我們能夠吸引合格和熟練的員工和董事,留住我們現有的員工,包括我們經驗豐富的管理團隊,並激勵我們的員工為我們的成功盡最大努力,最終為創造股東價值做出貢獻。
我們已經建立,並將繼續投入大量資源,進一步開發和增強全面的跨職能基礎設施,旨在支持從發現到商業化和生命週期管理的產品開發。我們在美國製造、營銷和銷售一系列專有產品,目前我們正在開發一系列潛在的新專有產品。我們還生產商業產品,在獲得許可的情況下采用我們的專有技術,這些產品由其他生物製藥公司擁有和商業化,我們因此獲得製造和/或特許權使用費收入。
我們致力於吸引、聘用、培養、留住和激勵在研發領域擁有經驗的合格和高技能人才,包括早期發現、轉化醫學、配方開發和臨牀試驗運營能力;知識產權訴訟、執法和辯護;醫療事務;製造業務;美國聯邦和州政府事務;銷售和營銷;以及市場準入等領域。在我們的行業和我們運營的地理區域,對這類人員的競爭非常激烈,許多公司也開發、推出或營銷產品,包括我們的產品直接競爭的產品。
3.我們對股權獎勵的使用進行了謹慎的管理。
我們謹慎而周到地管理我們的股權獎勵計劃,在員工的吸引力、留住和激勵與稀釋和燒傷率的考慮之間進行權衡。截至記錄日期,我們的全部攤薄比例約為17.5%,計算方法為(可供授予的股份+須予流通股獎勵的股份)/(已發行股份+可供授予的股份+須予予流通股獎勵的股份)。
以下兩個表格提供了有關我們股權激勵計劃的某些額外信息,幷包括根據我們所有股權激勵計劃授予的獎勵。
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截至 |
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受已發行股票期權約束的普通股總數 |
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19,159,162 |
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已發行股票期權的加權平均行權價 |
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$ |
31.96 |
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加權平均未償股票期權剩餘期限 |
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6.36年 |
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須予全額獎勵的普通股總數(1) |
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6,785,359 |
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2018年計劃下可供授予的普通股總數(2) |
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9,988,746 |
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已發行普通股總數 |
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169,184,183 |
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納斯達克公佈的普通股每股收盤價 |
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$ |
27.53 |
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(1) A “全價值獎勵“是股票期權或股票增值權以外的獎勵。
(2)截至記錄日期,除2018年計劃外,我們的任何股權激勵計劃下均沒有可供授予的普通股。
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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燒傷率(1) |
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3.98 |
% |
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3.78 |
% |
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5.02 |
% |
(1) 燒傷率 計算方法為:(授予購股權的股份+授予時間歸屬全價值獎勵的股份+授予業績歸屬全價值獎勵的股份)/加權平均已發行普通股。根據2018年計劃,根據全額價值獎勵發行的每股普通股,將減少1.8股普通股。此表中報告的燒傷率數字是基於我們的股權激勵計劃於授予之日授予的股權獎勵條款,對於在2023年11月本公司腫瘤學業務分離之前授予的股權獎勵,並不反映根據2018年計劃的規定對與此次分離相關的股權獎勵進行的後續調整。
Alkermes PLC 2024年委託書 59
目錄表
下表列出了我們在2023年、2022年和2021年對股權的歷史性使用:
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年 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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已授予的股票期權(1) |
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3,479,898 |
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3,164,468 |
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4,001,529 |
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授予時間歸屬全價值獎勵(1) |
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2,884,122 |
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3,031,864 |
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3,896,511 |
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績效-歸屬全部價值獎勵 |
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252,375 |
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(2) |
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— |
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177,946 |
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(3) |
加權平均已發行普通股 |
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166,223,297 |
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163,741,592 |
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160,942,346 |
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修訂後的2018年計劃的重要方面,旨在保護我們股東的利益
修訂後的2018年計劃包含某些條款,包括下文所述的條款,旨在保護我們股東的利益並反映公司治理的最佳實踐。本提案5中所包含的對這些規定以及經修訂的2018年計劃的某些其他特徵的描述僅用於摘要,其全文受本提案5所附的經修訂的2018年計劃全文的限制附錄A.
Alkermes PLC 2024年委託書 60
目錄表
多數投票標準
關於本提案5的決議是一項普通決議,需要親自或委派代表對該決議投贊成票(即投票贊成本提案5的股份數量必須超過投票反對本提案5的股份數量)。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響5,因為它們不被視為已投的票。
關於本提案5的決議案文如下:
“決議,批准經修訂的Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃。”
董事會一致建議你投票為*建議5 |
Alkermes PLC 2024年委託書 61
目錄表
經修訂的主要特點 2018年計劃
修訂後的2018年計劃的主要特點如下所述。這些描述僅作為摘要,並由本文件所附的經修訂的2018年計劃全文加以限定附錄A。
(I)49,197,405股普通股(包括497,405股普通股);(Ii)1,199,965股普通股,即2011年計劃可供發行的股份數目(定義見2018年修訂計劃並於下文描述);及(Iii)先前計劃退還股份,因該等股份不時可用。就此限制而言,根據經修訂2018年計劃授出的任何獎勵而被沒收、註銷、回購或以其他方式終止(行使除外)的股份,將會重新加入經修訂2018年計劃可供發行的股份數目。在行使期權或股票增值權或結算獎勵以支付該等期權、權利或獎勵的行使價或預扣税款時提交或扣留的股份不會重新計入修訂2018年計劃下可供發行的股份數目。在公開市場上以行使期權或股票增值權所得購買的股份將不會增加到修訂後的2018年計劃可供發行的股份數量中。此外,如果股票增值權
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如以股份結算,則須享有股票增值權的股份總數將從經修訂的2018年計劃可供發行的股份數目中扣除。根據修訂後的2018年計劃發行的股票可以通過國庫或其他方式發行。
“2011年計劃可用股份”一詞通常是指截至2020年5月20日2011年計劃項下剩餘可供授予的1,199,965股普通股(公司2020年年度股東大會召開日期)、哪些普通股根據2011年計劃不再可供授予(並根據2018年計劃下的獎項可供發行)。
修訂後的2018年計劃摘要
計劃管理。 署長完全有權從有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人,對參與者進行任何獎勵組合,並根據經修訂的2018年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。署長還可確定和修改任何裁決的條款和條件,包括不與經修訂的2018年計劃的條款相牴觸的限制,並加快任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬,但在下述最低歸屬期限內,只有在受贈人死亡、殘疾或退休的情況下或在銷售事件發生時,才可加速歸屬。在符合適用法律的情況下,署長亦可將署長在向不受交易所法案第16條報告及其他規定約束的僱員授予獎勵方面的全部或部分權力及責任,轉授給由一名或多名董事會成員組成的小組委員會。署長的任何這種授權應包括對授權期間可授予的授權額的限制,並應載有關於確定適用的行使價和授權標準的指導方針。
資助金的資格和限制。 有資格參與經修訂的2018年計劃的人士將為署長不時挑選的本公司及其附屬公司的高級人員、僱員、非僱員董事及顧問。根據修訂後的2018年計劃向符合條件的人員發放獎勵的意圖將是將這些個人在多年期間的薪酬直接與我們股東的利益相一致,並作為招聘和留住這些個人的工具。截至記錄日期,我們(包括我們的子公司)約有2,055名員工(包括高級管理人員)、10名非員工董事和約600名顧問。根據修訂後的2018年計劃,以激勵性股票期權形式授予的普通股數量上限不超過58,700,000股普通股(視股票拆分、股票分紅和類似事件的調整而定)。
股票期權和股票增值權。 修訂後的2018年計劃允許授予(1)根據《準則》第422條擬作為激勵性股票期權的股票期權,(2)不符合條件的股票期權和(3)股票增值權。根據修訂後的2018年計劃授予的期權,如果不符合激勵股票期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制,將是不合格的期權。非限制性期權和股票增值權可授予任何有資格獲得激勵性股票期權的人以及非僱員董事和顧問。每項購股權及股票增值權的行使價將由管理人釐定,但不會低於授予日我們普通股公平市價的100%;然而,就授予於授出時擁有或被視為擁有超過本公司總總投票權10%的股份或任何附屬公司(“10%擁有人”)股份的任何激勵性股票期權而言,行使價將不低於授予日我們普通股公平市價的110%。
每項期權和股票增值權的期限將由管理人確定,自授予之日起不超過十年;但條件是,對於授予10%的所有者的任何激勵性股票期權,期限不超過授予之日起五年。期權和股票增值權可能受到管理人可能決定的條件和限制的約束。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或通過指定的歸屬期間繼續受僱於本公司。管理人將決定每個期權和股票增值權可以授予和行使的時間或時間。期權和股票增值權可以分批授予和行使,但不得在授予之日起至少一年內授予或行使。期權和股票增值權可全部或部分以書面或電子方式通知本公司的代表。在行使不受限制的股票期權時,除非管理人另有決定,否則購買價格必須根據以下的公平市場價值,通過淨減少行使時可發行的普通股的數量來支付
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我們的普通股在行使之日。於行使激勵性股票期權及管理人選擇不採用上述支付方法之非受限制購股權時,購股權行權價可按現金、保兑支票、銀行支票或管理人可接受的其他工具支付,或按行權當日我們普通股的公平市值交付(或證明所有權)由購股權持有人實益擁有的普通股支付,或在適用法律的規限下,向本公司交付行使通知連同不可撤銷的指示,要求經紀迅速交付應付予本公司的現金或應付予本公司的買入價支票。在行使股票增值權時應支付的增值分派不得大於(I)相當於根據股票增值權行使的股份等價物的數量的股份的公平市值(於行使日)除以(Ii)該等股份等價物的行使價的數額。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任何組合或由署長決定並在適用的獎勵證書中規定的任何其他形式的對價支付。
要符合激勵性股票期權的資格,期權必須滿足額外的美國聯邦税收要求,包括受激勵性股票期權約束的普通股價值不超過10萬美元,參與者在任何一個日曆年都可以行使這些股票期權。
限制性股票單位獎。 管理員可以將股票單位作為限制性股票單位獎勵給參與者。限制性股票單位獎勵最終以普通股的形式支付,並可能受到管理人決定的條件和限制的限制,但必須受授予之日起計一年的強制性最短期限的規限。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或通過指定的歸屬期間繼續受僱於本公司。在限制性股票單位獎勵受《守則》第409a節(“第409a節”)約束的範圍內,它可包含署長為使該獎勵符合第409a節的要求而決定的附加條款和條件。
管理人可自行決定,允許受讓人選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得未來現金補償的一部分。任何此類選擇應以書面形式作出,並應不遲於管理人指定的日期並根據第409A條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。承授人選擇推遲支付的任何此類未來現金補償,應根據我們普通股的公平市價轉換為固定數量的影子股票單位(可完全歸屬),如果沒有推遲支付,補償將支付給承授人。
限制性股票。 管理人可將普通股作為限制性股票授予參與者,但須遵守管理人可能決定的條件和限制,但必須在授予之日起至少一年後方可授予此類獎勵。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的限制期限內繼續受僱於我們。
現金獎勵。 每項以現金為基礎的獎勵應具體説明以現金計價的支付金額、公式或支付範圍,由署長決定。與現金獎勵有關的付款,如有的話,可以現金或普通股支付,由署長決定。除管理署署長另有規定外,承授人於受授人因任何理由(包括附屬公司不再為本公司附屬公司)終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時,對所有尚未歸屬的以現金為基礎的獎勵的權利將自動終止。
業績分享獎。 署長可獨立於經修訂的2018年計劃下的其他獎勵的授予,或與其相關的授予績效份額獎勵。管理人可自行決定是否授予績效股票獎勵、授予誰績效股票獎勵、受獎勵影響的績效目標、不少於一年的績效評估期限以及管理人應確定的其他條件。達到業績目標後,受贈人有權獲得普通股。
以表現為基礎的獎項. 署長可根據經修訂的2018年計劃授予基於業績的獎勵(包括限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、現金獎勵或業績股票獎勵),這些獎勵應在實現署長確定的業績目標時支付。管理員將定義其選擇使用的績效標準的計算方式
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對於任何業績目標,可以用公司的整體業績或子公司、單位、部門、集團或個人的業績來表示。可用於建立此類業績目標的業績標準如下:扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)、普通股市場價格的變化、經濟增值、臨牀試驗的啟動或完成、臨牀試驗的結果、藥物開發或商業化里程碑、合作里程碑、包括生產能力和能力在內的運營指標、主要管理人員的聘用和保留、費用管理、融資交易、銷售或收入、收購或戰略交易、營業收入(虧損)、現金流(包括但不限於,經營現金流和自由現金流)、資本回報率、資產回報率、股本或投資回報率、股東回報、毛利或淨利潤水平、營業利潤率、每股普通股收益(虧損)、銷售額或市場份額,以及署長選定的任何其他業績衡量標準,其中任何一項均可按絕對值或與任何增量或與同級組的結果相比較來衡量。
管理人可調整或修改任何業績目標的計算,以作出管理人認為適當的調整,包括但不限於,以防止個人權利被稀釋或擴大:(I)在發生或預期任何不尋常或非常公司項目、交易、事件或發展的情況下;(Ii)承認或預期影響公司或其附屬公司或公司或其附屬公司的財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件;或(Iii)迴應或預期適用法律、法規、會計原則或商業狀況的變化。
預提税金. 修改後的2018年計劃的參與者負責支付法律要求公司在行使任何期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何美國聯邦、州或地方税以及非美國或其他税收。本公司有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税項,包括有權將原本須向承授人發行的普通股數目減少至於發行當日具有相當於本公司須預扣的所有該等税項的公平市值的金額,或在仍可避免將獎勵歸類為財務會計上的負債的情況下,扣除任何該等税款。
更改管制條文. 除非適用的獎勵證書、吾等或吾等其中一間附屬公司與承授人之間的任何其他書面協議另有規定,或吾等採取的任何董事補償政策另有規定,否則以下條文將適用於在經修訂的2018年計劃下於股東周年大會當日或之後根據經修訂的2018年計劃授予的未決獎勵。
在發生出售事件時,任何尚存或收購的法團(或其母公司)可根據經修訂的2018年計劃承擔或延續任何或所有尚未完成的獎勵,或以類似的獎勵取代該等未償還的獎勵(包括但不限於根據出售事件向吾等股東支付相同代價的獎勵),而吾等根據經修訂的2018年計劃下的任何未償還獎勵持有的任何股份回購或回購權利可由吾等轉讓予尚存或收購的法團(或其母公司)。任何這類假設、延續或替代的條件將由董事會或署長決定。
如果在出售活動中,尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或延續修訂的2018年計劃下的未完成獎勵,或用類似的獎勵取代該等未完成獎勵,則對於任何尚未承擔、繼續或替代的此類獎勵,以及在出售活動有效時間之前服務於我們的受贈人(“當前受贈人”)持有的任何此類獎勵,此類獎勵的歸屬(以及可行使性,如果適用)將全面加速(以及對於受業績歸屬條件或要求約束的任何此類獎勵),歸屬將被視為在(I)目標績效水平或(Ii)在銷售事件生效時間(取決於銷售事件結束或完成)之前的日期(或,如果管理員未確定該日期,則為銷售事件生效時間之前五天的日期)之前根據適用的績效目標測量的實際績效水平之間的較大者得到滿足。而該等獎勵如未於銷售活動生效前根據管理人決定的行使程序行使(如適用),將會終止,吾等就該等獎勵所持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎銷售活動結束或完成而定)。
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如果在出售事件中,尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或繼續根據修訂的2018年計劃的未完成獎勵,或以類似的獎勵取代該等未完成獎勵,則對於任何尚未被承擔、繼續或替代且由當前受贈人以外的個人持有的此類獎勵,如果不按照署長確定的行使程序在出售活動生效時間之前行使(如果適用),此類獎勵將終止;然而,只要吾等就該等授予而持有的任何回購或回購權利不會終止,並可繼續行使,即使有出售活動。
儘管如上所述,如果個人根據修訂的2018年計劃持有的任何未完成的獎勵將終止,且不在銷售活動有效時間之前行使,管理署署長可規定,該個人不得行使該獎勵,而是將以署長確定的形式獲得一筆款項,其價值相當於(I)該個人在緊接銷售活動有效時間之前行使該獎勵時應收到的財產價值,超過(Ii)該個人應支付的與該行使有關的任何行使價格。
股東權利. 在股份按照經修訂的2018年計劃交付之前,股東不會有投票權或收取股息的權利或任何其他與股權獎勵相關的股份權利,即使承授人行使股票期權或股票增值權或就股權獎勵採取任何其他行動。
修訂及終止. 我們的董事會或管理署署長可隨時修訂或終止經修訂的2018年計劃,管理署署長可隨時為滿足適用法律的變更或出於任何其他合法目的而修訂或取消任何未決裁決。但是,除適用的裁決證書另有規定外,未經裁決持有人同意,此類行動不得對任何未決裁決項下的任何權利產生不利影響。如根據本公司普通股上市的任何證券交易所或市場系統的規則或任何其他適用規則,有關修訂須經本公司股東批准。為保持激勵性股票期權的合格地位,如經管理人確定為準則所要求的批准,修訂還應得到我們股東的批准。此外,除非涉及本公司股本的重組或其他類似變化或合併或其他交易,否則未經股東事先批准,管理人不得降低已發行股票期權或股票增值權的行使價,或通過註銷或再授予或通過註銷以換取現金或其他獎勵來對未發行股票期權或股票增值權進行重新定價。除非修訂後的2018年計劃提前終止,否則可根據修訂後的2018年計劃授予激勵性股票期權,直至2028年3月29日(這是2018年計劃首次獲得董事會批准之日的十週年)。
股份的變動. 如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似變化,公司的已發行普通股被增減或交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券,或公司的額外股份或新的或不同的股份或其他證券或其他非現金資產就該等普通股或其他證券進行分配,或者如果由於任何合併或合併,或如果由於任何合併或合併,或出售公司的全部或基本上所有資產,本公司的已發行普通股轉換或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或附屬公司)的證券時,管理人將在(I)根據經修訂的2018年計劃預留供發行的最高股份數目,包括可以激勵性股票期權形式發行的最高股份數目,(Ii)根據經修訂的2018年計劃須予任何當時未償還獎勵的股份或其他證券的數目及種類,(Iii)每股回購價格(如有)作出適當或按比例調整,及(Iv)在不改變該等購股權或股票增值權仍可行使的行權總價的情況下,受當時任何尚未行使的購股權及股票增值權規限的每股股份的價格。署長還將公平或按比例調整未予獎勵的股份數量以及行使價格和未予獎勵的條款,以考慮到在正常過程或任何其他特別公司活動以外支付的現金股息。
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修訂後的2018年計劃下的新計劃福利
根據修訂的2018年計劃授予我們的高管、董事和其他員工的獎勵是可自由支配的,不受修訂的2018年計劃條款下的福利或金額的限制,我們的董事會和薪酬委員會沒有根據修訂的2018年計劃授予任何獎勵,但這取決於股東對本提議的批准5。因此,公司首席執行官、公司其他被提名的高管、作為一個整體的所有現任高管、作為一個整體的所有非高管的現任董事,根據修訂後的2018年計劃,所有僱員(包括所有不是執行幹事的現任幹事)作為一個羣體不能確定。
2018年計劃下的計劃福利
下表列出了截至記錄日期根據2018年計劃授予的普通股總數。
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股份數目* |
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獲任命的行政人員 |
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理查德·F·波普斯 |
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3,168,193 |
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首席執行官兼董事長 |
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伊恩·M·布朗 |
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799,173 |
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首席財務官高級副總裁 |
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David·加芬 |
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1,026,562 |
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常務副總裁,首席法務官、首席合規官兼祕書 |
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克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
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1,232,975 |
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執行副總裁、研發兼首席醫療官 |
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布萊爾角傑克遜 |
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960,887 |
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執行副總裁、首席運營官兼首席風險官;臨時首席財務官 |
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所有現任執行幹事作為一個整體 |
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8,491,241 |
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所有非執行官的現任董事 |
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838,402 |
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每名董事候選人 |
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艾米麗·彼得森·阿爾瓦 |
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95,283 |
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肖恩·M·庫克 |
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95,504 |
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David A.小達利奧 |
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105,767 |
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Richard B.蓋納,醫學博士 |
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95,504 |
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卡託·T勞倫辛,醫學博士,博士 |
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84,772 |
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南希·S潛伏者 |
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布萊恩·P·麥肯 |
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105,767 |
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理查德·F·波普斯 |
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3,168,193 |
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南希湖斯奈德曼,醫學博士 |
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95,504 |
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弗蘭克·安德斯·威爾遜 |
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95,504 |
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克里斯托弗一世賴特,醫學博士,博士 |
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64,797 |
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任何執行官、現任董事或董事提名人的每位同事 |
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獲得或將獲得5%獎金的其他人 |
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理查德·F·波普斯 |
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3,168,193 |
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作為一個整體的所有僱員(包括所有不是執行幹事的現任官員) |
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16,743,398 |
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*本表中報告的股份數量反映了在授予股票獎勵之日根據2018年計劃授予的實際股票數量,如果是在2023年11月腫瘤學業務分離之前授予的股票獎勵,則不反映根據2018年計劃的規定與這種分離相關的後續調整。
美國聯邦所得税後果
以下是修訂後的2018年計劃下某些交易的主要美國聯邦所得税後果摘要。它不描述修訂的2018年計劃下的所有美國聯邦税收後果、美國的州或地方税收後果或美國境外的税收後果。我們實現以下任何税收減免的好處的能力取決於我們的應税收入的產生以及合理性要求、守則第162(M)節的規定(“第162(M)節”)以及我們納税申報義務的履行情況。
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激勵性股票期權. 期權持有人一般不會因授予或行使激勵性股票期權而變現應納税所得額。如果根據激勵股票期權的行使向期權受購人發行的普通股在授予之日起兩年後和行使之日起一年後出售或轉讓,則(1)在出售該等股票時,任何超過期權價格(為股票支付的金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權受購人徵税,任何遭受的損失將是長期資本損失,以及(2)我們將無權獲得任何美國聯邦所得税方面的扣減。行使激勵性股票期權將產生一項税收優惠,這可能會導致期權接受者的替代最低納税義務。 如果激勵股票期權是在僱傭終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱傭的情況下為一年)行使的,則沒有資格享受上述税收待遇。在因死亡而終止僱用的情況下,三個月的規定不適用。如因行使激勵性股票期權而取得的普通股於上述兩年及一年持有期屆滿前出售,一般情況下(1)受權人將於出售年度實現普通收入,金額相等於行使時普通股的公平市價超出其期權價格(或如少於出售該等股份而變現的金額),及(2)吾等將有權扣除該金額。如果激勵性股票期權的全部或部分行權價格是通過競價股票支付的,將適用特殊規則。
非限定選項. 一般情況下,受權人不會在授予非限定期權後實現應税收入。一般而言,(1)於行使時,普通收入由購股權持有人以相當於行使當日的期權價格與股份公平市價之間的差額的金額變現,而吾等可獲得相同數額的税項扣減,及(2)於行使行使日期後的處置、增值或折舊時,視持有股份的時間長短而定,視為短期或長期資本損益。如果不合格期權的全部或部分行使價格是通過投標股票支付的,則將適用特殊規則。在行使期權時,受權人還將因超過期權行使價格的公平市場價值而繳納社會保障税。
股票增值權. 一般來説,如果授予股票增值權的行使價格等於相關股票在授予日的公平市價,參與者將確認相當於行使時收到的股票或現金的公平市值的普通收入,我們通常將有權獲得等於參與者實現的應納税普通收入的減税。
其他獎項. 根據修訂的2018年計劃,我們一般有權獲得與獎勵相關的税收減免,金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。參與者通常繳納所得税,並在行使、授予或成為不可沒收的獎勵時認識到這一税,除非獎勵規定進一步延期。
降落傘付款
由於控制權發生變化而加速的股票期權或其他獎勵的任何部分的授予,可能導致與該加速獎勵有關的部分付款被視為守則所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款對我們來説可能是全部或部分不可扣除的,並可能要求接受者為全部或部分此類付款(除通常應支付的其他税款外)繳納20%的不可扣除的美國聯邦消費税。
公司扣除額的限制
根據第162(M)條,支付給任何上市公司的“承保員工”的補償,對於任何受保員工來説,每一納税年度超過100萬美元的補償通常是不可扣除的。根據修訂後的2018年計劃發放的獎勵將受到第162(M)條下的扣除限制,並且沒有資格根據2017年減税和就業法案提供的過渡減免獲得第162(M)條下的績效薪酬例外。有關第162(M)條規定的扣除限額的更多信息,請參閲標題為“税務和會計方面的考慮“(第頁)110這份委託書。
經修訂的2018年計劃的副本作為附件附錄A這份委託書。
Alkermes PLC 2024年委託書 68
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建議6
根據愛爾蘭法律更新董事會配發和發行股票的權力
(普通決議案)
背景 根據愛爾蘭法律,愛爾蘭plc的董事必須擁有公司股東的特定權力,才能分配和發行任何股份,包括屬於公司授權但未發行股本的股份。根據愛爾蘭法律,這一授權可由公司股東授予,最長為公司授權但未發行的股本的最高限額,期限最長為五年,在這一點上,除非公司股東續簽,否則這種授權將失效。
在我們的2023年年會上,我們的股東批准了我們董事會的權力,可以在18個月內分配和發行最高不超過我們已發行股本20%的股份。因此,我們董事會目前配發和發行股票的授權將於2024年12月29日到期,除非更早續期、變更或撤銷。
續訂請求。根據這項建議6,我們要求我們的股東更新我們董事會的授權,以分配和發行我們的授權股份,最高不超過我們已發行股本的20%[]於2024年(提交本委託書前的最後實際可行日期),為期18個月,自股東批准下列決議案之日起計,除非較早續期、更改或撤銷。授予公司董事會分配和發行股票的權力是在愛爾蘭註冊的上市公司的例行公事。我們預計將在我們的2025年年度股東大會上提議延長董事會配發和發行股票的一般權力。
需要説明的是,我們正在不要求我們的股東批准增加批准本建議6只會給予本公司董事會若干持續的靈活性,以按本建議所載條款配發及發行已在本公司法定股本內的股份,以促進我們的業務及提升股東價值,包括(如適用)與集資及潛在的戰略交易有關的事項。
由於我們是納斯達克上市公司,根據美國證券交易委員會規則被視為美國國內報告公司,我們現在和將來都將繼續遵守適用的美國證券交易委員會信息披露和其他法規,以及納斯達克在某些股票發行之前必須獲得股東批准的要求,我們的董事會將繼續根據愛爾蘭法律行使其受託責任,本着善意和符合公司和我們股東的最佳利益行事。
根據愛爾蘭法律,這一授權是必需的,對於與我們競爭的其他非愛爾蘭納斯達克上市公司來説,也不需要這種授權。因此,與許多同行相比,如果不能批准這項提議,我們可能會處於明顯的劣勢,因為我們的同行並不需要從股東那裏獲得股票發行授權。
如果我們的股東批准這項提議6,我們董事會分配和發行股票的權力,如本提議6所述,將自批准之日起生效。如果我們的股東不批准這項建議6,我們董事會的當前授權將繼續適用,直到現有的股東批准的股份分配和發行授權到期之日,或2024年12月29日;然而,在該日期之後,我們的董事會通常將無法分配和發行任何股票(根據我們的員工股權計劃或根據先前存在的合同義務向某些員工除外),除非事先尋求並獲得股東對每次此類發行的批准。
多數投票標準. 根據愛爾蘭法律,關於本提案6的決議是一項普通決議,需要親自或委託代表對該決議投贊成票(這意味着投票贊成本提案6的股份數量必須超過投票反對本提案6的股份數量)。棄權票和中間人反對票(如果有)對本提案的結果沒有任何影響,6因為它們不被認為是已投的票。
Alkermes PLC 2024年委託書 69
目錄表
關於本提案6的決議案文如下:
“議決根據2014年《愛爾蘭公司法》第1021(1)條,無條件全面授權本公司董事,自本決議通過之日起,行使本公司所有權力,配發和/或發行相關證券(按《2014年愛爾蘭公司法》第1021(12)條的含義),總面值不超過$[](相當於[]股份)(相當於本公司於[], 2024 (提交本委託書前的最後實際可行日期)),而本決議案所授予的授權將於本決議案通過之日起計18個月屆滿,除非較早時續期、更改或撤銷;惟本公司可於本授權屆滿前提出要約或協議,該要約或協議將或可能要求在本授權屆滿後配發任何該等證券,而在此情況下,董事可根據任何該等要約或協議配發有關證券,猶如本決議案所授予的授權並未屆滿一樣。”
董事會一致建議你投票為建議6 |
Alkermes PLC 2024年委託書 70
目錄表
建議7
董事會授權續期後不再適用
愛爾蘭法律規定的法定優先購買權
(特別決議案)
背景資料。根據愛爾蘭法律,愛爾蘭公司的董事必須擁有公司股東的特定授權,才能分配和發行任何股份(見上文建議6),除非股東另有授權,否則愛爾蘭公司一般不得以現金形式發行任何此類股票,除非首先以相同或更優惠的條件按比例向公司現有股東提供這些股票(通常稱為“法定優先購買權”)。愛爾蘭plc的股東可以授權其董事會在公司最多授權的但未發行的股本和最長五年的期限內“取消”這些法定優先購買權,在這一點上,除非公司的股東續簽,否則這種權力將失效。
在我們的2023年年會上,我們的股東批准了我們的董事會發行新股以換取現金的權力,金額最高為 約佔我們已發行股本的20%,而不先按比例向現有股東發售(稱為“優先認購權”),為期18個月。因此,我們董事會目前的優先購買權將於2024年12月29日到期,除非更早地續期、更改或撤銷。法定優先購買權不適用於以非現金對價或根據員工股權計劃發行股票的情況。
續訂請求。根據本建議7,吾等要求本公司股東根據本建議所述條款,將本公司董事會的優先認購權撤銷授權續期18個月,自股東批准以下決議案之日起計,除非較早前續期、更改或撤銷。
具體地説,我們要求我們的股東更新董事會的授權,取消法定優先購買權,否則根據愛爾蘭法律,如果發行股票以換取現金(總計不包括根據員工股權計劃發行的股票)限於至多20%的已發行股本,則該權利將適用於愛爾蘭法律。[]2024年(提交本委託書之前的最後實際可行日期),但需更新董事會分配和發行該等股票的權力,如提案6所述。授予公司董事會優先購買權是在愛爾蘭註冊的上市公司的例行公事。我們預計將在2025年的年度股東大會上建議延長董事會的優先購買權解除申請權。
需要明確的是,根據這項提案7,我們將不要求我們的股東批准增加批准本建議7只會給予本公司的法定普通股股本或批准發行特定股份;相反,批准本建議7只會為本公司的董事會提供若干持續的靈活性,以便根據本建議所述的條款,以現金方式發行本公司已在本公司法定股本內的股份(如建議6所述,董事會有權續期配發及發行該等股份),以提升本公司的業務及提升股東價值,包括(如適用)與集資及潛在戰略交易有關的股份。
此外,根據愛爾蘭法律,這種授權是必需的,對於與我們競爭的非愛爾蘭註冊的納斯達克上市公司來説,這一授權並不是必需的。不批准這項提議可能會使我們在競爭收購、許可和類似交易方面與許多同行相比處於明顯的劣勢,將大大降低我們完成為促進交易機會而進行的融資活動的速度,增加我們的成本,否則可能會使我們難以完成戰略交易,從而潛在地限制我們部署資本以支持我們的業務戰略和維護股東最佳利益的能力。
如果我們的股東批准這項提議7,我們董事會的優先購買權,如本提議7所述,將自批准之日起生效。如果我們的股東不批准這項提議7,我們董事會目前的授權將繼續適用,直到現有的股東批准的優先購買權終止之日,或2024年12月29日;然而,在該日期之後,我們的董事會通常不能向任何新股東發行任何股票以換取現金,除非我們首先按相同或更優惠的條件向我們的現有股東提供該等股票(除
Alkermes PLC 2024年委託書 71
目錄表
根據我們的員工權益計劃或根據預先存在的合同義務向某些員工發行),而無需事先尋求和獲得股東對每次此類發行的批准。
絕對多數投票標準. 根據愛爾蘭法律,關於本提案7的決議是一項特別決議,需要至少75%的持票人親自或委託代理人投贊成票以供批准。棄權票和中間人反對票(如果有)不會對本提案的結果產生任何影響,因為它們不被視為已投的票。
此外,本建議7的批准須以上文建議6的批准為條件,因為愛爾蘭法律規定,必須先授予發行股份的一般授權,然後才可就任何此類股份的發行授予優先認購權。因此,如果提案6沒有得到我們股東的批准,那麼提案7將失敗,也不會實施,儘管我們的股東批准了提案7。
關於本提案7的決議案文如下:
“下定決心, 作為一項特別決議案,在上文所述有關建議6(董事會配發及發行股份的權力)的決議通過後,自本決議案通過之日起,本公司董事根據2014年愛爾蘭公司法第1023條,獲授權並在此獲授權,可根據建議6所賦予的權力,以現金形式配發股本證券(如該法令第1023條所界定),猶如第1022條第(1)款不適用於任何此類配發一樣,惟此項權力僅限於配發不超過$面值的股本證券。[](相當於[]股份)(相當於本公司於[]本決議案所授予的授權將於本決議案通過後18個月屆滿,除非較早時續期、更改或撤銷;惟本公司可於本授權屆滿前提出要約或協議,該要約或協議將或可能要求在本授權屆滿後配發任何該等證券,而在此情況下,董事可依據任何該等要約或協議配發股本證券,猶如本決議案所授予的授權並未屆滿一樣。”
董事會一致建議你投票為建議7 |
Alkermes PLC 2024年委託書 72
目錄表
審計報告和風險委員會
審計與風險委員會的本報告的任何部分不得被視為通過引用將本報告所包含的委託書全文納入證券法或交易法下的任何文件的任何一般聲明,除非本公司通過引用特別納入本報告或其中的一部分。此外,根據證券法或交易法,本報告不得被視為“徵集材料”或被視為已被“存檔”。
正如其章程中更全面的描述,審計和風險委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層對公司的財務報告流程負有日常責任,包括確保公司制定並保持適當的財務控制和程序,並監測和評估這些控制和程序的遵守情況,包括財務報告的內部控制。本公司的獨立核數師及會計師事務所負責審核管理層編制的年度財務報表,就該等財務報表是否按照公認會計原則公平地列報本公司的財務狀況、經營成果及現金流量發表意見,並與審計及風險委員會討論獨立核數師及會計師事務所認為應提出的任何事項。獨立核數師及會計師事務所亦須向審計及風險委員會及董事會負責測試財務會計及報告控制系統的完整性,就本公司財務報告的內部控制及審計及風險委員會及董事會決定的其他事項發出報告。此外,獨立審計師和會計師事務所為公司提供與審計相關的和允許的非審計服務。
在履行其監督職能時,審計和風險委員會與管理層以及公司的獨立審計師和會計師事務所普華永道會計師事務所審查並討論了公司2023年經審計的綜合財務報表,這些報表包含在公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中。審計和風險委員會與普華永道律師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計和風險委員會會見了普華永道有限責任公司,在有和沒有管理層出席的情況下,討論了審查結果、對公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷、重大估計和判斷的合理性、因應用這些政策而產生的關鍵會計政策和會計估計、財務報表中披露的內容和清晰度,以及公司的披露控制程序和財務報告的內部控制。
審計和風險委員會還與普華永道律師事務所討論了要求 這個 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求。此外,審計與風險委員會與普華永道討論了普華永道與管理層和本公司的獨立性,並收到並審閲了普華永道根據PCAOB關於普華永道與審計與風險委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露和信函。
審計和風險委員會還審查並與管理層討論了其對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估和報告,該評估和報告是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和相關法規的要求而做出的。審計和風險委員會還與普華永道會計師事務所審查和討論了公司在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的獨立註冊會計師事務所報告,該報告涉及普華永道會計師事務所對綜合財務報表的審計和財務報告內部控制的有效性。
Alkermes PLC 2024年委託書 73
目錄表
審計和風險委員會監督普華永道會計師事務所的活動和業績。普華永道會計師事務所提供的所有服務均經審計和風險委員會或其代表(如有許可)預先批准。審計與風險委員會對普華永道會計師事務所的評估包括考慮其向本公司提供允許的非審計服務是否符合保持普華永道會計師事務所的獨立性。
基於這些審查和討論,審計和風險委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中,以便提交給美國證券交易委員會,董事會批准了這一納入。
由審計和風險委員會*提交,
弗蘭克·安德斯·威爾遜(主席)
David A.小達利奧
南希湖斯奈德曼,醫學博士
*庫克先生於2024年2月15日被任命為審計和風險委員會成員,沒有參加本報告中提到的審查和討論。
有關審計與風險委員會及其章程的更多信息,請參閲我們網站投資者部分的公司治理頁面,網址為Www.alkerMes.com。
Alkermes PLC 2024年委託書 74
目錄表
審計費用
2023年和2022年的費用總額
在2023年至2022年期間,普華永道為我們提供了各種審計、審計相關、税務等服務。審計和風險委員會理解普華永道在審計我們的財務報表和我們對財務報告的內部控制方面保持客觀性和獨立性的必要性。為了將可能損害普華永道客觀性的關係降至最低,審計和風險委員會採取了政策和程序,要求其審查和預先批准普華永道提供的所有審計和非審計服務。普華永道2023年和2022年的所有服務均已獲得審計和風險委員會的預先批准。
普華永道2023年和2022年的費用總額如下:
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2023 |
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2022 |
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審計費(1) |
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$ |
3,554,536 |
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|
$ |
2,587,100 |
|
審計相關費用(2) |
|
|
2,348,100 |
|
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108,794 |
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税費(3) |
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1,803,000 |
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1,140,065 |
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所有其他費用(4) |
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6,650 |
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26,650 |
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總計 |
|
$ |
7,712,286 |
|
|
$ |
3,862,609 |
|
Alkermes PLC 2024年委託書 75
目錄表
下表和附註提供了截至記錄日期我們普通股的受益所有權信息:
根據美國證券交易委員會規則,本公司已將該人擁有單獨或分享投票權或投資權的所有股份計入“已發行普通股數量”一欄,並將該人有權在備案日後60天內通過行使任何購股權、歸屬任何股票獎勵或其他權利獲得的所有普通股計入“可發行普通股數量”一欄。任何人有權在記錄日期後60天內獲得的所有股份,在計算該人實益擁有的百分比時視為已發行股份,但在計算任何其他人實益擁有的百分比時則不視為已發行股份。
除非另有説明,每個人都有唯一的權力(除非權力由配偶共享),可以投資和投票與其姓名相對的股票。本公司將股份列為實益擁有,並不等同於表中所列人士承認實益擁有該等股份。本公司現任非僱員董事及被提名人的營業地址為愛爾蘭都柏林4區伯靈頓路1號康諾大廈C/o Alkermes,郵編: D04 C5Y6。該公司現任高管的營業地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街900號,郵編:02451。
董事及行政人員的擁有權
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已發行普通股數量 |
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可發行普通股數量(1) |
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總計 |
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百分比(2) |
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艾米麗·彼得森·阿爾瓦 |
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19,722 |
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44,388 |
|
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64,110 |
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* |
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|
肖恩·M·庫克 |
|
|
96,977 |
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258,913 |
|
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|
355,890 |
|
|
* |
|
|
David A.小達利奧 |
|
|
103,141 |
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59,106 |
|
|
|
162,247 |
|
|
* |
|
|
Richard B.蓋納,醫學博士 |
|
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20,356 |
|
|
|
127,053 |
|
|
|
147,409 |
|
|
* |
|
|
卡託·T勞倫辛,醫學博士,博士 |
|
|
15,169 |
|
|
|
28,259 |
|
|
|
43,428 |
|
|
* |
|
|
南希·S潛伏者 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
* |
|
|
布萊恩·P·麥肯 |
|
|
33,141 |
|
|
|
59,106 |
|
|
|
92,247 |
|
|
* |
|
|
理查德·F·波普斯 |
|
|
1,179,675 |
|
|
|
1,990,875 |
|
|
|
3,170,550 |
|
|
|
1.87 |
% |
南希湖斯奈德曼,醫學博士 |
|
|
20,783 |
|
|
|
152,247 |
|
|
|
173,030 |
|
|
* |
|
|
弗蘭克·安德斯·威爾遜 |
|
|
20,356 |
|
|
|
127,053 |
|
|
|
147,409 |
|
|
* |
|
|
克里斯托弗一世賴特,醫學博士,博士 |
|
|
7,269 |
|
|
|
18,556 |
|
|
|
25,825 |
|
|
* |
|
|
伊恩·M·布朗 |
|
|
116,344 |
|
|
|
449,815 |
|
|
|
566,159 |
|
|
* |
|
|
David·加芬 |
|
|
164,782 |
|
|
|
560,001 |
|
|
|
724,783 |
|
|
* |
|
|
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
|
|
109,709 |
|
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|
670,490 |
|
|
|
780,199 |
|
|
* |
|
|
布萊爾角傑克遜 |
|
|
157,802 |
|
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|
523,389 |
|
|
|
681,191 |
|
|
* |
|
|
全體董事和執行幹事(17人) |
|
|
2,412,867 |
|
|
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5,862,799 |
|
|
|
8,275,666 |
|
|
|
4.89 |
% |
* 佔公司已發行普通股的不到1%。
(1) 可通過可行使股票期權和限制性股票單位獎勵收購的股份,該獎勵將於2024年5月17日(自記錄日期起60天)之前歸屬。
(2) 截至記錄日期的適用所有權百分比基於截至記錄日期的169,184,183股已發行普通股。
Alkermes PLC 2024年委託書 76
目錄表
大股東的所有權
以下表格及附註提供有關本公司普通股於記錄日期或以下所述日期的實益擁有權的資料,由吾等所知的每名股東實益擁有超過5%的本公司普通股。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,通常包括對證券的投票權或投資權。除共同財產法適用或本表附註所示外,相信表中所列各股東對該股東實益擁有的本公司所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表所列的實益擁有百分比是根據截至記錄日期向美國證券交易委員會提交的最新附表13D和附表13G以及截至記錄日期的169,184,183股已發行普通股計算的。
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數量 |
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百分比 |
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貝萊德股份有限公司(1) |
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30,021,312 |
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17.74 |
% |
哈德遜50碼 |
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紐約州紐約市,郵編:10001 |
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先鋒集團(2) |
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20,955,454 |
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12.39 |
% |
先鋒大道100號 |
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|
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賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
|
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|
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||
惠靈頓管理集團有限公司(3) |
|
|
15,241,470 |
|
|
|
9.01 |
% |
280國會街 |
|
|
|
|
|
|
||
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210 |
|
|
|
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|
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道富集團(4) |
|
|
9,352,970 |
|
|
|
5.53 |
% |
會議街1號,套房1 |
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||
馬薩諸塞州波士頓,郵編02114 |
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(1) 僅根據2024年1月8日提交的附表13G/A,貝萊德股份有限公司以母公司控股公司或控制人的身份實益擁有Alkermes的300,021,312股普通股。貝萊德股份有限公司對29,491,637股Alkermes普通股擁有唯一投票權,對30,021,312股Alkermes普通股擁有唯一處置權。在貝萊德實益擁有艾爾建普通股的各附屬公司中,貝萊德基金顧問是唯一實益擁有已發行普通股總數5%或以上的附屬公司。其他人士有權或有權指示收取Alkermes普通股的股息或出售普通股的收益。其中一個人,安碩核心S&P小盤ETF,在阿爾克梅斯普通股中的權益超過已發行普通股總數的5%。
Alkermes PLC 2024年委託書 77
目錄表
根據《公司法》披露股東權益
根據《公司法》,如果由於一項交易,我們的股東將擁有我們3%或更多的股份,或者如果由於一項交易,對我們超過3%的股份感興趣的股東不再擁有這樣的權益,我們的股東必須通知我們。當股東持有本公司超過3%的股份時,股東必須通知我們其權益的任何變動,使其持有的總股份達到最接近的整數百分比,無論是增加還是減少。有關的百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算的。當股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比時,這一數字可四捨五入為下一個整數。我們必須在引起通知要求的股東權益的交易或變更的五個工作日內通知我們。如果股東未能遵守這些通知要求,股東對其持有的任何我們股票的權利不得直接或間接強制執行。然而,該人可向愛爾蘭高等法院申請恢復該等股份所附帶的權利。
Alkermes PLC 2024年委託書 78
目錄表
行政人員
下表列出了截至2024年4月1日我們的高管、他們的年齡以及每位此類人員的職位,隨後的簡歷描述列出了有關每位高管的額外信息,包括該官員與其當前職位最相關的業務經驗。我們的每位高管均受僱於Alkermes,Inc.,我們的美國運營子公司。
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名字 |
年齡 |
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職位 |
理查德·F·波普斯 |
62 |
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首席執行官兼董事會主席 |
伊恩·M棕色 * |
55 |
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首席財務官高級副總裁 |
David·加芬+ |
52 |
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執行副總裁、首席法律官兼首席合規官 |
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
56 |
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執行副總裁、研發兼首席醫療官 |
布萊爾角傑克遜 |
51 |
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執行副總裁、首席運營官和首席風險官;臨時首席財務官 * |
C.託德·尼科爾斯 |
55 |
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首席商務官高級副總裁 |
+ 加芬先生還擔任公司祕書。
*布朗先生目前正在休病假;他作為公司首席財務官和首席會計官的職位和職責已於2024年2月1日臨時重新分配。
有關我們的高管直接和間接受益擁有的我們普通股數量的信息,見標題為“公司普通股的所有權“從第頁開始76這份委託書。
傳記信息
理查德·F·波普斯 首席執行官兼董事會主席 |
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現任職務任命(S):2011年9月 |
經驗:在擔任現職之前,波普斯先生於1991年2月至2007年4月擔任Alkermes,Inc.首席執行官,並於2009年9月至2011年9月擔任首席執行官和總裁。波普斯先生目前是上市生物技術公司Neurocrine Biosciences,Inc.的董事會成員,BIO和PhRMA。他曾於2004年至2019年12月擔任上市生物技術公司Acceleron Pharma,Inc.的董事會成員;2008年至2020年10月擔任上市生物技術公司Epichyme,Inc.的董事會成員;2016年至2019年12月擔任非營利性組織美國國家衞生委員會(National Health Council)的董事會成員。波普斯之前還擔任過北極星風險投資夥伴公司的顧問委員會成員,並在2012年6月之前一直擔任哈佛醫學院研究員委員會的成員。 |
伊恩·M·布朗 首席財務官高級副總裁 |
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現任職務任命(S):-2021年1月 |
經驗:在擔任現職之前,布朗先生於2016年5月至2021年1月擔任我們的財務兼首席會計官高級副總裁,並於2015年5月至2016年5月擔任副總裁財務兼首席會計官。2011年9月16日至2015年5月,布朗先生擔任我們的副財務總裁。2006年6月至2011年9月16日,布朗先生擔任阿爾克梅斯公司財務副總裁總裁。2005年3月至2006年6月,布朗先生擔任阿爾克梅斯公司財務董事。2004年7月至2005年3月,布朗先生擔任阿爾克梅斯公司財務規劃與分析部門董事。布朗先生於2003年6月加入阿爾克梅斯公司,擔任財務規劃與分析部門董事助理。在加入Alkermes,Inc.之前,Brown先生是Serono公司北美財務副總裁總裁。 |
Alkermes PLC 2024年委託書 79
目錄表
David·加芬 執行副總裁總裁,首席法務官兼首席合規官; 阿爾克梅斯公司祕書 |
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現任職務任命(S):-2022年7月 |
經驗:在擔任現任職務之前,加芬先生曾於2018年3月至2022年7月擔任阿爾克梅斯公司首席法務官兼首席合規官兼公司祕書高級副總裁。在此之前,Gaffin先生於2017年12月至2018年3月擔任Alkermes,Inc.的高級副總裁兼首席法務官兼公司祕書;2016年5月至2017年12月擔任Alkermes,Inc.的高級副總裁兼首席法律官;2014年1月至2016年5月擔任Alkermes,Inc.的美國法律副總法律顧問總裁副;2011年10月至2014年1月,Alkermes,Inc.的副總法律顧問;在此之前,自2005年加入Alkermes,Inc.,擔任責任日益增加的職務。在加入Alkermes之前,Gaffin先生在Biogen Inc.擔任助理總法律顧問,在那裏他就產品相關事項以及合作和許可交易提供法律諮詢。 |
克雷格·C·霍普金森醫學博士 執行副總裁、研發兼首席醫療官 |
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現任職務任命(S):-2020年1月 |
經驗:在擔任現任職務之前,霍普金森博士於2018年2月至2020年1月擔任我們的首席醫療官,Alkermes,Inc.藥品開發和醫療事務的高級副總裁於2017年5月至2018年2月擔任Alkermes,Inc.的臨牀開發和醫療事務的首席醫務官和高級副總裁。在加入艾爾建之前,霍普金森博士於2014年7月至2017年5月在全球生物製藥公司Vertex PharmPharmticals Inc.擔任臨牀發展部高級副總裁兼全球醫療事務負責人。在此之前,霍普金森博士曾在衞材製藥擔任多個高管管理職位,包括2013年1月至2014年7月擔任衞材價值最大化系統的總裁以及2011年10月至2012年12月擔任前沿產品創造股的總裁和首席醫療官。霍普金森博士在研發、醫療事務以及與FDA的互動方面擁有豐富的經驗。霍普金森博士從2022年12月開始擔任上市生物製藥公司Albireo Pharma,Inc.的董事會成員,直到2023年3月被Ipsen收購。 |
布萊爾角傑克遜 執行副總裁、首席運營官兼首席風險官;臨時首席財務官 |
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現任職務任命(S): 2024年4 |
經驗:在擔任現任職務之前,傑克遜先生於2021年1月至2024年4月擔任執行副總裁總裁,擔任首席運營官。在此之前,傑克遜先生於2018年7月至2021年1月擔任阿爾克梅斯公司企業規劃高級副總裁,負責我們的業務開發和聯盟管理、業務規劃、新產品規劃、數據分析和市場研究以及企業運營職能。2016年5月至2018年7月,傑克遜先生擔任Alkermes,Inc.業務發展部高級副總裁。2006年至2016年5月,Jackson先生擔任Alkermes,Inc.業務發展部副總裁。在此之前,自1999年加入Alkermes以來,Jackson先生在Alkermes,Inc.擔任過各種科學和企業職位。傑克遜是私人臨牀階段生物製藥公司Synchronicity Pharma,Inc.的董事會成員。 |
Alkermes PLC 2024年委託書 80
目錄表
C.託德·尼科爾斯 首席商務官高級副總裁 |
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現任職務任命(S): 2020年5月 |
經驗:在擔任現職之前,Nichols先生於2019年5月至2020年5月在Alkermes,Inc.擔任銷售和市場部高級副總裁。在加入Alkermes,Inc.之前,Nichols先生於2018年至2019年在全球生物製藥公司Celgene Corporation擔任銷售和營銷、炎症和免疫學副總裁,並於2014年至2017年在全球生物製藥公司Biogen,Inc.擔任銷售和現場運營、神經病學和血友病副總裁總裁。在此之前,Nichols先生在默克公司工作,於2011年至2014年擔任副總裁兼美國疫苗業務部負責人,並於2009年至2011年擔任專業商業運營-婦女保健全國銷售主管。在此之前,Nichols先生曾在先靈葆雅公司(2009年被默克公司收購)擔任過各種職位,包括董事區域銷售和區域銷售副總裁總裁。 |
Alkermes PLC 2024年委託書 81
目錄表
高管薪酬--薪酬討論和肛門解析(“CD&A”)
經常查看的薪酬信息:
執行摘要 |
頁面82 |
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高管薪酬方案設計及關鍵要素 |
頁面92 |
2023年業績亮點 |
頁面82 |
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2023年高管薪酬決定 *>基本工資 |
頁面93 |
多年的股東參與度和董事會響應能力 |
頁面84 |
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>年度現金績效工資— 短期激勵計劃 |
頁面93 |
高管薪酬計劃亮點 |
頁面86 |
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>長期股權激勵 補償—年度助學金 |
頁面101 |
2023年首席執行官“有風險”薪酬 |
頁面87 |
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2021年LTIP -成就和支出 |
頁面104 |
高管薪酬理念和目標 |
頁面89 |
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2022年LTIP -討論 |
頁面107 |
2023對等組 |
頁面90 |
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股權準則; 追回政策和追回政策 |
頁面108 |
執行摘要
本CD & A討論了我們的高管薪酬政策和安排,因為它們與公司以下高管(以下簡稱我們的高管)有關 “指定執行官員” 或“NEO”,2023年:
被任命為首席執行官 |
2023年的職位 |
理查德·F·波普斯 |
首席執行官兼董事會主席 |
伊恩·M·布朗 |
首席財務官高級副總裁 |
David·加芬 |
常務副總裁,首席法務官、首席合規官兼祕書 |
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
執行副總裁、研發兼首席醫療官 |
布萊爾角傑克遜 |
常務副首席運營官總裁 |
業務概述
我們是一家完全整合的全球生物製藥公司,應用其科學專業知識和專有技術來研究、開發、製造藥物產品並將其商業化,旨在幫助患有複雜和難以治療的精神和神經疾病的患者。我們製造和商業化VIVITROL用於治療酒精依賴和阿片依賴,Aristada用於治療精神分裂症,Aristada Initio用於治療精神分裂症,LYBALVI用於治療精神分裂症和雙相I型障礙。我們還生產在許可下采用我們的專有技術的商業產品,並從這些產品和其他採用我們專有技術的產品中獲得製造收入和/或版税。我們總部設在愛爾蘭都柏林,在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有研發中心,在愛爾蘭阿斯隆設有研發和製造工廠,在俄亥俄州威爾明頓設有製造工廠。
2023年業績亮點
我們的2023年業務戰略專注於創造股東價值的三個主要驅動力:成功執行我們的商業戰略,推進我們的兩個主要管道計劃,以及分離我們的腫瘤學業務。支撐這些優先事項和我們業務的是我們強大的公司治理基礎,專注於運營效率和盈利能力,對患者和員工的奉獻,以及以道德和負責任的方式運營的承諾。2023年是公司取得重要成就和取得新發展的一年。
Alkermes PLC 2024年委託書 82
目錄表
我們2023年的業績亮點包括:
成功增加了我們的收入
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生成 總收入 的16.6億美元,由同比增長18% 在……裏面 專有產品 淨銷售額 (9.2億美元)。 |
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增加了 淨銷售額 的利巴爾維 通過100%年淨銷售額為 1.92億美元. |
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黯然失色 4億美元在……裏面VIVITRAL年度淨銷售額, 代表一個同比增長6%. |
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達到ARISTADA年度淨銷售額 的3.28億美元,代表 同比增長8%. |
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在仲裁中有效 與楊森,導致 恢復 鉅額版税; Janssen長效INVEGA產品的特許權使用費在2023年貢獻了約4.86億美元的收入,其中包括1.95億美元的退回特許權使用費和2022年銷售的相關利息。 |
我們的管道計劃取得了顯着進展
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加速和推進我們的 1期 程序 ALKS 2680, 我們的食慾素2受體激動劑;在健康志願者中生成了安全性和耐受性數據並進行了展示 初始數據 來自第一批 1型發作性睡病患者. |
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提前入組兩項潛在的註冊研究, 內姆瓦留金阿爾法,一種免疫療法候選者,用於治療 粘膜黑素瘤 情事和處理 耐鉑卵巢癌 在將我們的腫瘤業務(包括nemvaleukin alfa)分拆為一家新的獨立上市公司之前,與pembrolizumab結合使用。 |
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生成頂線結果 從一個3期,開放標籤 擴展研究 評估了治療效果的長期安全性、耐受性和持久性 利巴爾維 接受長達四年治療的患者。 |
持續關注盈利能力
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達到公認會計準則淨收益 的3.56億美元,顯着超出了我們最新的GAAP淨利潤財務預期。 |
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解決了與之相關的專利訴訟 Vivitrol 以優惠的條件, 將Teva仿製藥輸入推遲至2027年1月. |
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完成 分離 我們的腫瘤業務 成為一家新的、獨立的、上市的公司,預計將 減縮我們的 年度研發費用由 大約1.5億美元 並使我們能夠將精力和資本集中在商業產品組合和神經科學管道機會上。 |
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宣佈進入最終版本 協議出售 我們的 開發和製造設施在……裏面阿斯隆,與我們將基礎設施和成本結構與未來業務需求保持一致。 |
加強了我們對員工和利益相關者的承諾
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發佈了我們的6這是 企業責任報告,突出了我們的 DIB- 相關舉措、員工健康和職業發展計劃、關鍵環境績效數據以及特定地點的保護和可持續發展努力。 |
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授予的補助金總計超過 $500,000 作為我們 阿爾克梅斯靈感補助金® 程序 11個非營利組織 努力滿足成癮者、嚴重精神疾病或癌症患者的需求,重點關注歷史上資源不足或代表性不足、長期存在廣泛健康差異的社區未滿足的需求。 |
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保持為DIB- 高級領導者的相關績效目標已納入其各自的2023年績效目標。 |
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與第三方可持續發展顧問合作,支持我們的努力, 增強、測量和報告 我們的 環境績效. |
Alkermes PLC 2024年委託書 83
目錄表
多年股東參與及董事會迴應
我們的薪酬委員會和董事會致力於實施高管薪酬政策和做法,以支持公司的戰略目標,並與最佳做法和創造股東價值保持一致。我們定期與股東討論各種話題,包括我們的業務和增長戰略、財務業績、公司治理實踐、ESG事項和我們的高管薪酬計劃。
股東外展、參與和反饋
過去幾年,董事會和薪酬委員會一直在積極徵求和迴應股東的反饋意見。 在我們從2019年到2022年舉行的每一次年度會議之後, 我們要求與合計持有我們流通股60%-75%以上的股東舉行參與會議,並每年與合計持有我們流通股約55%-65%的股東舉行會議,根據在這些參與期間收到的股東反饋,薪酬委員會和董事會對我們的高管薪酬計劃進行了許多改進,包括下文提到的那些。
2023年,我們繼續與股東進行定期接觸,就我們的高管薪酬計劃、我們的公司治理做法以及股東感興趣的其他事項徵求反饋。在這些接觸期間收到的股東反饋被傳達給管理層、董事會全體成員和董事會委員會(視情況而定)。
董事會的響應能力--加強薪酬實踐
我們的薪酬委員會不斷尋求根據股東反饋、我們業務不斷變化的需求和薪酬實踐中的市場趨勢來加強我們的高管薪酬計劃。今年和過去幾年,薪酬委員會基於這些考慮對我們的高管薪酬計劃進行了重大改革,以增強其以業績為基礎的性質,並與股東價值創造保持一致,包括:
開發客觀和可衡量的 確定 STip 支出 |
2023年STIP。 增強的STIP設計,包括客觀、可衡量、預定的目標,包括財務和商業(45%權重)、管道(30%權重)、腫瘤業務分離(15%權重)和企業責任(10%權重)。有關2023年科技創新計劃的更多信息,請參閲標題為“”的部分2023年SIP設計符合股東反饋“(第頁)94本委託書的最後一部分。 |
Alkermes PLC 2024年委託書 84
目錄表
加強披露 圍繞確定 STIP支出 |
增強了我們 薪酬問題的探討與分析披露以表明我們公司針對公司年度企業目標的績效以及我們每位指定執行官(首席執行官除外)的個人績效轉化為我們指定執行官年度STIP支出的方式。 |
擴大 使用 績效股權 |
我們制定了高管薪酬結構,以確保我們首席執行官年度股權獎勵總目標價值的大部分包括基於業績的限制性股票單位獎勵(“PRSU”)和擴大PRSU的使用,作為我們所有被任命的高管年度股權獎勵的一部分。 |
雙觸發 控制權歸屬的變更 |
自2023年以來,取消了授予我們指定高管的所有股權獎勵中的單觸發控制權歸屬條款,代之以控制權歸屬條款的雙觸發變更。 |
捆綁長期激勵計劃(“LTIP”) 度量 至股東價值創造 |
2023年LTIP。*合併的三年財務(50%權重)和管道(50%權重)績效目標與我們2023年STIP中使用的年度公司目標不同,並與我們的長期業務戰略保持一致。包括相對總股東回報(“TSR”)修飾符,該修飾符可能會增加或減少作為PRSU基礎的既得股總數,最高可達25%。有關2023年LTIP的更多信息,請參閲標題為“2023年LTIP—PRSU設計與股東反饋一致“(第頁)101本委託書的最後一部分。 |
相聯一位高管補償 至提高盈利能力
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2023年STIP。 包括年度運營效率目標,旨在激勵公司在2023年實現長期盈利目標。 2023年LTIP。 包括與公司長期盈利目標相關的長期財務業績目標(50%權重)。看到 附錄B有關此績效目標背後的非GAAP財務目標的信息。 有關更多詳細信息,請參閲標題為“”的部分2023年企業目標“從第頁開始94 本委託聲明和“2023年LTIP—PRSU設計與股東反饋一致“從第頁開始101本委託書的最後一部分。 |
註冊成立 ESG和 DIB問題 納入公司的短期薪酬計劃 |
小行星2023. 包括兩個企業責任目標,一個與推進我們的ESG考慮和倡議有關,業績指標側重於環境業績數據收集和報告,另一個與DIB有關,業績指標側重於薪酬實踐和多樣性代表、教育和意識的評估等。有關更多詳細信息,請參閲標題為“2023年公司業績評估“從第頁開始95本委託書的最後一部分。 |
利用作為同輩羣體 那反映出 我們公司輪廓 |
更新了我們的同行小組,以與我們的公司概況保持一致,包括剔除某些市值顯著高於我們的公司。有關更多詳細信息,請參閲標題為“同行小組的選擇和審查過程“第頁90本委託書的最後一部分。 |
擴大 範圍 退還政策
採取新的退款政策 |
2021年5月,我們擴大了追回政策,除股權激勵薪酬外,還適用於某些基於現金的激勵薪酬。 2023年9月,我們通過了我們的退貨政策,該政策符合最近根據交易所法案通過的規則10D-1和納斯達克上市規則5608。有關更多詳細信息,請參閲標題為“追回政策和追回政策“從第頁開始108本委託書的最後一部分。 |
有關其他內容的信息董事會採取的行動 迴應股東對以下事項的反饋 公司治理,請參閲標題為“最近對公司治理政策和做法的改進“從第頁開始11這份委託書。
Alkermes PLC 2024年委託書 85
目錄表
我們繼續致力於高管薪酬最佳實踐,並定期與我們的股東和其他利益相關者接觸,以徵求和考慮他們對這些實踐、我們的業務戰略和業績、我們的公司治理和公司責任以及可持續發展實踐和倡議的意見。我們邀請利益相關者給我們發電子郵件至郵箱:Investors_Relationship@alkerMes.com 任何建議、評論或查詢。根據《公司法》或我們的《公司章程》的要求,股東提案、提名和其他通知不應發送到此電子郵件地址,而應按照本委託書、我們的《公司章程》和/或《公司法》(視情況而定)中的規定發送。
高管薪酬計劃亮點
我們的高管薪酬計劃專注於吸引、留住和激勵經驗豐富、資質良好的高管,以推進我們的關鍵業務目標,並創造長期的股東價值。
強大的薪酬治理屬性
我們的政策和做法旨在加強對我們高管薪酬計劃的治理,並促進我們的薪酬目標。這些政策和做法包括:
我們高管薪酬計劃的主要特點 |
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使高管薪酬與業績保持一致 |
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沒有過多的額外津貼 |
☑ |
高管薪酬計劃年度諮詢投票 |
☑ |
高管和董事的股權和持股準則 |
☑ |
所有執行幹事每年使用按業績計算的股權獎勵 |
☑ |
禁止執行人員及董事進行對衝及質押 |
☑ |
首席執行官和其他高管薪酬的很大一部分處於“風險之中” |
☑ |
關於某些股權和現金補償的追回政策和追回政策 |
☑ |
將ESG和DIB考慮納入科技創新方案 |
☑ |
不保證獎金或基本工資增加 |
☑ |
將盈利能力和相對TSR指標納入LTIP |
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2009年後受僱的個人在遣散費或控制權福利方面沒有税務彙總 |
☑ |
同業集團公司年度審查 |
☑ |
未經股東事先批准,不得重新定價低於預期的股票期權 |
注重績效薪酬;與股東利益保持一致
我們相信高管薪酬應採用按業績計酬的方法,以支持我們的業務戰略,並使我們被任命的高管的利益與我們的股東和其他利益相關者的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃側重於利用平衡的薪酬要素獲得總的直接薪酬機會,包括:
Alkermes PLC 2024年委託書 86
目錄表
2023年高管薪酬概覽
薪酬組合--高管薪酬的很大一部分是“風險”
我們每位被任命的高管(包括我們的首席執行官)的總直接薪酬機會中,有很大一部分是以年度現金績效薪酬機會和長期股權獎勵形式的“風險”薪酬,長期股權獎勵是與實現預先確定的旨在為我們的股東創造價值的公司目標相關的業績獎勵,或者是時間獎勵,在股票期權的情況下,只有當我們的股價在授予日的價格基礎上上漲時才具有價值,或者對於RSU來説,只有在我們的股價表現基礎上波動的情況下才具有價值。
下圖顯示了2023年我們CEO的直接薪酬總額和我們其他近地天體的平均薪酬細目,並説明瞭長期股權激勵、基於業績的組成部分和高管薪酬中的“風險”薪酬佔主導地位。每個圖表包括:(1)2023年的年度基本工資;(2)2023年支付的年度獎金;(3)2023年發放的股權獎勵的核定目標值。
2023年CEO薪酬的90%處於風險之中
2023年其他近地天體補償中的85%處於風險之中
反映股東反饋的STIP和LTIP設計
我們的薪酬委員會批准了2023個STIP和2023個LTIP設計,分別包括短期和長期、可衡量的、基於業績的預先確定的目標,分別與股東反饋和公司的短期和長期業務優先事項保持一致。
2023年STIP(年度獎金) |
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2023年LTIP(基於績效的股權) |
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基於績效工資理念的年度獎金支付
2023年是取得重大成就的一年,推動了我們的短期和長期目標,並支持了為我們的股東創造長期價值。我們的2023年公司目標被設定在薪酬委員會認為嚴格且只有在表現強勁的情況下才能實現的水平,並強調了公司的戰略業務重點,其中包括盈利能力、腫瘤業務的分離、我們流水線的推進、商業執行以及我們的DIB和ESG計劃的進展。鑑於本公司在2023年的強勁表現,薪酬委員會批准了2023年STIP下的公司績效支出百分比為120%,在評估了每位被任命的高管(我們的CEO除外,其年度現金績效薪酬機會完全基於公司業績)的個人表現後,薪酬委員會批准了我們被任命的高管的2023年STIP現金績效支出,範圍為其績效薪酬目標的120%至130%,詳情如下。
以業績為條件的股權贈與
薪酬委員會的條件是,我們首席執行官2023年年度股權贈款總目標值的50%以上,以及向我們其他被任命的高管發放的2023年年度股權贈款總目標值的約25%,條件是在三年業績期間實現旨在長期增加股東價值的財務和管道目標,以及同期相對總股東回報,以使高管薪酬與股東經驗保持一致。有關2023年向我們指定的執行官員提供的股權贈款的更多細節,請參閲標題為“長期股權激勵薪酬—年度助學金“從第頁開始101這份委託書。
Alkermes PLC 2024年委託書 88
目錄表
詳細討論和分析
高管薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃專注於吸引和留住經驗豐富、資質良好的高管,他們將幫助我們推進關鍵業務目標,並獎勵他們對創造股東價值做出有意義貢獻的業績。我們根據工作職責範圍、外部同行比較、個人表現和公司整體表現來設計高管薪酬。薪酬委員會每年制定我們的高管薪酬計劃,目標如下:
薪酬與績效的匹配 |
將個人薪酬的很大一部分以績效為基礎 |
與股東利益保持一致 |
提供整體薪酬方案,根據我們的公司目標獎勵個人和公司業績,作為促進公司及其股東創造和保留價值的一種手段 |
短期激勵與長期激勵的平衡 |
與生物製藥行業成功所需的短期和長期重點保持一致 |
市場競爭力和保留力 |
通過提供與其他與我們競爭人才的僱主具有競爭力的總薪酬方案,吸引和留住高技能勞動力 |
如何確定我們任命的高管的目標薪酬
薪酬委員會的角色
薪酬委員會審查、監督和管理我們的薪酬政策、計劃和計劃,並審查和決定支付給我們高管的薪酬。薪酬委員會的全套角色和職責載於董事會通過的薪酬委員會的書面章程,該章程可在我們網站的投資者部分的公司治理頁面上查閲,網址為 Www.alkermes.com.
獨立薪酬顧問的角色
於2023年,薪酬委員會聘請怡安為其獨立薪酬顧問(“薪酬顧問”),以審閲市場數據及各種激勵計劃,並協助確立我們以現金及股權為基礎的薪酬目標及獎勵,主要是基於同業團體的識別及評估,以及對股權獎勵的保留價值的分析。
賠償委員會審議了賠償顧問的工作是否造成任何利益衝突,並得出結論認為沒有衝突。薪酬委員會有權僱用或終止其外部薪酬顧問,這是其唯一權力。怡安是薪酬委員會在2023年聘請的唯一薪酬顧問。
薪酬競爭力評估--同行公司和市場數據
我們尋求在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質的高管。薪酬委員會認為,在作出薪酬決定時,重要的是要了解與我們競爭管理人才的同類上市公司的現行做法。
市場數據
在薪酬委員會的指導下,薪酬顧問定期進行同行小組分析,以使薪酬委員會能夠將我們的高管薪酬計劃作為一個整體進行比較,並將個別高管的薪酬與我們同行組中公司的薪酬進行比較。補償
Alkermes PLC 2024年委託書 89
目錄表
Consulting還在其每項分析中包括了對相關收入範圍內的公共商業階段生物製藥公司的更廣泛調查小組的數據。薪酬顧問從公開的美國證券交易委員會備案文件和拉德福德全球生命科學調查中收集此類數據, 並將專有方法應用於數據以構建用於比較的基準。
同行小組的選擇和審查流程
薪酬委員會至少每年審查我們同業集團的組成,並根據需要對該集團進行修訂,以應對我們業務和我們同業集團中公司業務的變化。作為一家完全整合的全球生物製藥公司,我們已經並將繼續投入大量資源,進一步發展和加強一個全面的跨職能組織,旨在支持從發現到商業化和生命週期管理的產品開發。作為這一努力的一部分,我們在研發方面進行了大量投資,包括早期發現、轉化醫學、配方和臨牀開發能力;知識產權訴訟、執法和辯護;醫療事務;製造業務;美國聯邦和州政府事務;銷售和營銷;以及市場準入等領域。
在我們業務的多樣性和複雜性方面,與我們相似的公司數量有限。因此,與我們直接競爭高管人才的公司在規模、收入或市值方面並不總是與我們相似。在為我們指定的高管制定與我們2023年薪酬決定相關的同行集團公司建議名單時,薪酬顧問考慮了定量和定性因素的混合,包括下表中列出的因素。
考慮的因素 |
我們尋找的是什麼 |
同類行業 |
生物技術或製藥行業(GICS代碼352010或352020) |
商業廣告 |
營銷和銷售商業生物製藥藥品的公司 |
研發支出佔收入的百分比 |
在研發方面投入大量資金,以開發和推進從發現到監管批准和商業化的產品 |
收入 |
收益約 0.3倍至3.0倍 我們當時的預計收入,導致 收入區間 的4億至40億美元 截至2022年7月 |
市值 |
市值約為 0.3倍至3.0倍 我們當時的市場價值,導致 市值範圍 的17億至150億美元,基於我們截至2022年7月22日的30天平均市值 |
僱員人數 |
員工人數約為 0.3倍至3.0倍 我們當時的員工人數,導致 量程 的800至7,000名員工 截至2022年7月 |
地理位置/市場競爭 |
與我們直接競爭高管人才的公司,包括那些地理位置靠近我們運營地點的公司 |
同級組中的Alkermes |
將Alkermes納入公司的同級組,如公司前一年的委託書中所述 |
2023年小便R組
2022年9月,在選擇2023年的同齡人羣體時,薪酬委員會的目標是10到20人。由於很少有公司在所考慮的所有因素上與我們保持一致,薪酬委員會在我們的同業集團中納入了符合上述大多數數量和質量標準的公司,更重視與我們的商業模式相似的公司--即營銷和銷售商業生物製藥產品、從此類商業活動中產生大量收入並在研發和製造方面投入大量資金的公司--而較少關注市值。在這方面,薪酬委員會將那些商業模式與我們不同的生物製藥公司排除在我們的同行之外,例如那些像我們一樣專注於非處方藥和仿製藥、醫療診斷或獸藥的公司
Alkermes PLC 2024年委託書 90
目錄表
不與這些公司競爭高級管理人才,並將它們納入我們的同行羣體,可能會使我們在吸引和留住領導人才方面處於不利地位。經審查後,薪酬委員會確定本公司在當時的同業集團中處於有利地位,並批准對本公司的同業集團進行逐步完善,以產生用於制定2023年薪酬決定的最終同業集團,如下表“2023年同業集團”所述。2023年下半年,薪酬委員會再次審查了本公司的同業集團,併為準備2024年的薪酬決定進行了漸進式的改進,詳見下表“2024年同業集團”。
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對等組數據的使用
在薪酬委員會的指導下,薪酬顧問分析我們的同行羣體和其他市場數據,以準備每年的高管薪酬報告和建議。下表顯示了薪酬委員會就我們任命的每一名執行幹事的薪酬作出決定的時間。
十二月 |
為來年設定工作表現薪酬目標和工作表現薪酬幅度 |
一月 |
檢查和調整本年度的薪資 確定上一年度現金績效工資獎勵 |
二月 |
確定本年度的目標股權獎勵價值和股權獎勵組合 根據已完成的長期激勵計劃確定績效和任何由此產生的歸屬(S) |
這個薪酬委員會通常將我們任命的高管的所有薪酬要素的目標定在同齡人羣體的50%左右。然而,薪酬顧問提供的比較數據只是薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮的眾多因素之一。正如本CD&A中詳細討論的那樣,薪酬委員會根據個人和公司的實際表現和其他考慮因素,從第50個百分位數起增加或減少薪酬的可變因素。
Alkermes PLC 2024年委託書 91
目錄表
高管薪酬方案設計及關鍵要素
薪酬委員會確定每個被任命的執行幹事的總薪酬機會。薪酬委員會認為,固定、短期和長期激勵性薪酬以及現金和股權薪酬的組合,對於實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標是合適的。為了使被任命的高管的激勵與我們股東的利益和我們的業務優先事項保持一致,我們被任命的高管的薪酬機會中有很大一部分是可變薪酬,包括年度現金績效薪酬機會和長期股權獎勵。
下表介紹了我們2023年高管薪酬計劃的關鍵要素。
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目的 |
時間段 |
付款表格 |
佔2023年總薪酬的百分比* |
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基本工資 (第頁93) |
▪ 提供在我們的行業和地理位置內具有競爭力的固定薪酬水平,以吸引和留住高管 |
每年一次 |
現金 |
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每年一次 現金績效工資 (第頁93) |
▪ 使高管與業務戰略保持一致並激勵他們實現短期企業目標 ▪ 根據年內針對預定目標的表現獎勵高管 |
每年一次 |
現金 |
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長期股權激勵 (第頁101)
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▪ 適當獎勵、表彰和留住關鍵管理人員 ▪ 將高管的利益與公司的長期業務戰略和股東價值的創造保持一致 ▪ 為高管提供分享他們負責創造的公司未來價值的機會 |
四年內的年度歸屬
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時間歸屬期權 |
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時間歸屬RSU |
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▪ 將高管薪酬與預計為股東帶來價值的具體里程碑保持一致 |
三年執行期 |
績效歸屬RSU |
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*薪酬總額包括2023年的年度基本工資、2023年支付的年度獎金和2023年批准的股權獎勵的目標值;由於四捨五入,數字可能不會相加。
Alkermes PLC 2024年委託書 92
目錄表
基本工資
2023年1月,薪酬委員會審查並調整了我們任命的高管2023年的基本工資。在確定基本工資調整時,薪酬委員會考慮了一系列因素,包括同業市場數據、我們所在行業和業務所在地理區域對高管人才的競爭市場、個別被任命的高管在公司內的職責、薪酬委員會的競爭定位哲學,以及對於那些被任命而不是POPS先生的高管,POPS先生就他們各自的業績評估提出的建議。
根據這項審查,薪酬委員會決定,除布朗先生和傑克遜先生外,每個被任命的執行幹事的2023年基本工資應增加約3.0%,薪酬委員會確定他們應分別獲得約4.5%和8.3%的增長,以使其各自的基本工資更接近50%這是在我們的同行集團公司擔任類似職位的高管的基本工資的百分位數。因此,以下是我們每個被任命的執行幹事2023年的核定基本工資。2023年,我們任命的高管的基本工資低於基本工資沒有任何調整。
被任命為首席執行官 |
2022年基本工資 |
2023年基本工資 |
大約%的增長 |
理查德·F·波普斯 |
$1,144,631 |
$1,178,970 |
3.0% |
伊恩·M·布朗 |
$550,000 |
$575,000 |
4.5% |
David·加芬 |
$620,000* |
$639,000 |
3.1% |
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
$693,000 |
$714,000 |
3.0% |
布萊爾角傑克遜 |
$600,000 |
$650,000 |
8.3% |
*加芬先生的2022年基本工資數額是他2022年的年度基本工資,在他2022年年中晉升後增加。請參閲薪酬彙總表第頁112關於加芬先生2022年實際賺取的基本工資的委託書,低於上文所示數額。
年度現金績效薪酬-短期激勵計劃(STIP)
我們每一位被任命的高管都有資格獲得年度現金績效薪酬獎勵,金額由薪酬委員會根據預先確定的績效薪酬目標和每位被任命的高管的績效薪酬範圍來確定。薪酬委員會與管理層和董事會共同制定年度公司目標--包括財務、運營、流水線、戰略和ESG相關目標--董事會認為公司在本年度應重點關注這些目標以實現其戰略目標。年度現金績效分紅基於公司相對於這些年度公司目標的表現,對於首席執行官以外的高管來説,則基於他們在實現公司年度公司目標方面的個人表現。
2023年現金績效薪酬目標和績效薪酬範圍
薪酬委員會每年檢討和批准每一名獲提名的行政人員的個人表現薪酬目標和工作表現薪酬幅度(在每種情況下以基本工資的百分比表示),並考慮我們同業集團公司擔任類似職位的人員的可比競爭市場數據,並一般選擇約50%左右的績效薪酬目標。這是此類市場數據的百分位數。
2022年12月,薪酬委員會決定,2023年考績期間的考績工資目標和考績工資幅度應與所有指名執行幹事的2022年考績期間的目標和工資幅度保持相同的水平。因此,以下是我們每名獲提名的行政人員在2023年的核定工作表現薪酬目標和工作表現薪酬幅度:
被任命為首席執行官 |
|
2023年績效工資範圍 |
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2023年績效薪酬目標 |
理查德·F·波普斯 |
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0%至200% |
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100% |
伊恩·M·布朗 |
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0%至100% |
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50% |
David·加芬 |
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0%至120% |
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60% |
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
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0%至120% |
|
60% |
布萊爾角傑克遜 |
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0%至120% |
|
60% |
Alkermes PLC 2024年委託書 93
目錄表
2023年SIP設計符合股東反饋
我們設計STIP是為了激勵員工實現年度目標,這將有意義地推進我們的企業戰略並創造股東價值。對於我們的員工和股東來説,薪酬委員會認識到建立客觀、可衡量的目標和指標的重要性。在設計2023年STIP時,薪酬委員會:
● |
建立預先確定的 客觀的定量和定性指標 根據公司2023年各項企業目標評估績效(請參閲標題為“部分2023年公司業績評估“從第頁開始95 本委託書); |
|
● |
指定親屬 百分比權重 (as如下)針對每一類目標,反映薪酬委員會對其在為公司整體業務戰略和股東價值創造做出貢獻方面相對重要性的評估;以及 |
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● |
指定親屬 百分比權重 為 企業和個人業績 每名被任命的執行幹事用於確定其年度現金業績薪酬如下: |
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2023年企業目標
2023年1月,薪酬委員會確定了2023年的十個公司目標,董事會隨後批准了這一目標(詳細列於第頁開始的表格95本委託書),用以衡量本公司及本公司員工的表現,包括本公司指定的行政人員。2023年的公司目標包括與我們的腫瘤學業務分離相關的具體目標,因為這一努力對我們大幅降低年度研發費用並使我們能夠進一步將我們的努力和資本集中在我們的商業產品組合和神經科學流水線機會上具有重要意義。
2023年的公司目標被設定在我們薪酬委員會考慮的水平嚴謹 只有在強勁的表現下才能實現,並被設計成 至有意義地推進我們的業務戰略並做出貢獻 發送到創造股東價值. 具體地説,我們的2023年業務戰略側重於創造股東價值的三個主要驅動力:成功執行我們的商業戰略,推進我們的兩個主要管道計劃,以及出於上述原因,分離我們的腫瘤學業務。支撐這些優先事項和我們業務的是我們對ESG和DIB計劃的承諾。因此,我們2023年的公司目標如下:
金融和商業(45%權重)
管道(30%加權)
腫瘤業務的分離 (15%加權)
企業責任(10%加權)
Alkermes PLC 2024年委託書 94
目錄表
2023年公司業績評估
薪酬委員會對照2023年公司目標對公司業績的評估是確定被任命高管的年度現金績效薪酬的基礎。以下圖表顯示了該公司對照其2023年公司目標的各項業績:
公司實現目標方面所 |
用於評估績效的指標 |
成就 |
評估 |
財務和商業目標:45%的權重 |
|||
實現2023年2月首次發佈的財務指導意見中提出的年度NGNI財務指導意見 |
實現每年500萬至4000萬美元的NGNI,NGNI將不包括(I)因分離腫瘤學業務而實現的費用節省和(Ii)根據正在進行的仲裁結果收到的Janssen特許權使用費,每項費用在採用本指標之日都是未知的 |
根據此指標調整後,中國每年實現的NGNI約為2500萬美元 賠償委員會滿意地注意到,截至2023年2月的兩個未知結果已得到解決,使公司受益,最終報告的年度NGNI為2.437億美元*。 *請參閲附錄B這一財務指標的GAAP到非GAAP對賬 |
達到 |
在合適的患者中推廣VIVITROL、Aristada和LYBALVI的使用 |
完成VIVITROL、Aristada和LYBALVI年度淨銷售目標
實現LYBALVI處方目標 |
它產生了年度淨銷售額,並增加了處方,如下所示: ▪ Vivitrol年度淨銷售額約為4億美元,略高於我們首次發佈財務指導時3.95億美元的中值 ▪ Aristada的年度淨銷售額約為3.28億美元,略低於我們首次發佈財務指導的3.3億美元的中值 ▪ LYBALVI年度淨銷售額約1.92億美元,略低於我們首次發佈財務指引時1.93億美元的中值 ▪ LYBALVI每年的處方約為17萬張 賠償委員會讚賞地注意到該公司成功地解決了與VIVITROL有關的專利訴訟 |
部分實現 |
提高運營效率 |
與財務運營委員會合作,確定並實施與製造業務和公司腫瘤學業務分離相關的潛在運營效率
|
他們發現和評估了提高製造效率的機會,並開始實施其中一些提高效率的舉措 *確定並實現了與腫瘤學業務分離相關的預算研發運營效率 + 實現了與分離腫瘤學業務相關的額外運營效率,包括節省約2000萬美元的腫瘤學費用,以及實施影響我們一般和行政職能的重組所產生的額外未來費用節省 + 積極管理整個組織的員工人數,大大超過計劃的員工人數和成本削減,從而實現與預算相比的節省 + 宣佈將公司位於愛爾蘭阿斯隆的製造設施出售給諾和諾德(預計將於2024年年中完成) |
已超出 |
Alkermes PLC 2024年委託書 95
目錄表
公司實現目標方面所 |
用於評估績效的指標 |
成就 |
評估 |
生產商業產品和臨牀試驗材料,以滿足公司在質量、數量、可靠性和效率方面的目標 |
以98%或以上的比率滿足客户對Alkermes專有商業產品的需求 執行高效的臨牀藥物產品供應/分銷計劃,以支持跨臨牀項目的有效整體研究執行 未收到監管機構(例如FDA、愛爾蘭保健品監管機構和美國環境保護局)對公司製造設施進行的檢查或審計的重要發現 |
實現了超過98%的商業訂單履行水平 臨牀藥物產品可根據需要提供,以支持所有正在進行的臨牀試驗,而不會造成中斷或實質性限制 *監管機構對我們位於愛爾蘭阿斯隆和俄亥俄州威爾明頓的工廠進行多次檢查後,沒有收到任何關鍵發現
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達到 |
渠道目標:30%權重 |
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ALKS 2680的進度開發計劃 |
獲得ALKS 2680階段1單次上升劑量(SAD)和多次上升劑量(MAD)研究的數據以及1b階段概念驗證(POC)研究的初始數據 假設這些研究的數據支持ALKS 2680的進展,推進第二階段開發活動,以支持2024年臨牀研究的啟動 |
+ 從SAD和MAD隊列以及從2023年10月世界睡眠會議上獲得並提交的1b階段POC研究中獲得的初始數據,支持ALKS 2680臨牀開發的進展 已於2024年上半年開始開發活動,以支持啟動第二階段臨牀研究,包括製造臨牀用品,準備監管相互作用,以及進行第二階段-使毒理學研究和合同研究組織相關活動 + 高級第2階段開發活動,以支持早於預期的臨牀試驗研究啟動,包括通過加速第2/3階段準備活動,如提前提交研究用新藥申請(IND),簡化某些第2階段啟動活動,以及及早開始規劃第3階段活動 |
已超出 |
提出新的神經科學開發候選人 |
提名一名新的神經科學候選人 |
提名新的神經科學候選人 |
達到 |
Nemvaleukin alfa的註冊計劃進展 |
對於Artisine-6(黑色素瘤): 根據研究方案中的定義,完成了一個粘液黑色素瘤隊列(隊列2)的入組(70名患者;根據腫瘤學分離 * 調整,62名患者) 對於ARTICES-7(耐鉑卵巢癌): 實現2023年入組目標(266名患者,根據腫瘤科分離進行調整 *,228名患者),以支持2024年上半年完成計劃入組 * 招生目標將進行調整,以反映腫瘤業務分離的生效日期 |
+ 通過在年底前至少六週實現年度入學目標來超額完成: ▪ Articles-6: o 截至腫瘤業務分離之日,有69名患者入組粘液黑色素瘤隊列2 ▪ Articles-7: o 截至腫瘤業務分離之日,已招募322名患者,遠超過目標患者人數 |
已超出 |
Alkermes PLC 2024年委託書 96
目錄表
公司實現目標方面所 |
用於評估績效的指標 |
成就 |
評估 |
分離腫瘤學業務目標:15%的權重 |
|||
如果董事會批准,將腫瘤學業務分開 |
如果董事會批准並以董事會批准的方式分離公司的腫瘤業務,並實施相關的運營效率舉措
|
自2023年11月起,該公司將腫瘤學業務拆分為一家新的獨立上市公司 它完成了與分離有關的許多提高效率的舉措,包括審查和重組某些系統以及研發職能 |
達到 |
企業責任目標:10%的權重 |
|||
推進ESG考慮事項和計劃以支持業務,並繼續改進外部ESG報告 |
建立新的環境績效基準指標年(當前基準指標年:2015) 對照報告框架分析當前的環境可持續性計劃 評估未來潛在的環境績效目標 評估和加強全球供應鏈中的ESG考慮事項 實施企業資金監督計劃 發佈企業責任報告或類似報告 |
*已完成數據核實,以建立新的基準指標年(2022年),以衡量未來的環境績效 它與獨立第三方合作,核實環境數據收集來源、程序和系統,並對照一系列可能的報告框架進行初步差距分析。 建立了新的跨職能可持續供應鏈指導團隊,與獨立第三方合作,試行關鍵供應商績效評估 *通過審查籌資活動,加強對公司投資的監督和協調 中國於2023年9月發佈了第六份企業責任報告 |
達到
|
營造多元化、包容和歸屬感的環境 |
增加婦女和有色人種在公司目標領域的代表性,包括特定職能和領導角色 獲得員工正面評價(>70%)關於公司的DIB努力 參與兩個或更多與DIB相關的企業數據收集工具、調查或指數 執行2023年ERG戰略計劃,支持DIB的發展、保留和教育,包括通過招聘會和發展方案 執行薪酬實踐評估和其他公平性分析活動 |
*增加婦女和有色人種在公司目標領域的代表性,包括領導角色 獲得了與DIB相關的員工調查75%-84%的好評率 他們參加了4次與DIB相關的外部調查 他們參加了多樣化的職業活動,贊助了職業發展計劃,超過了與DIB相關的教育、認識和培訓計劃的目標,並從服務不足的人口和少數族裔人口中僱用了暑期實習生 完成了愛爾蘭年度性別薪酬差距報告分析、美國性別薪酬公平分析和其他相關活動 |
達到 |
2023年公司業績--總體評估和公司支出百分比
全面評估.2024年1月,薪酬委員會根據其2023年公司目標審議了公司的成就,包括在Janssen仲裁中的成功(2023年來自INVEGA產品的特許權使用費貢獻了約4.86億美元的Janssen專利相關收入)和對VIVITROL專利訴訟的有利和解;以及四類目標的相對權重,並確定了公司的整體業績評估“Exceeded”.
Alkermes PLC 2024年委託書 97
目錄表
公司績效支出百分比.在薪酬委員會決定任命高管的個人現金績效支出時,公司業績是一個重要因素(連同首席執行官以外的被任命高管的個人業績)。如上文所述,考慮到公司在2023年的業績,賠償委員會核準支付百分比為 目標的120%所有員工的績效工資,包括我們指定的高管(“公司績效支出百分比”)。2023年1月,賠償委員會為每個總體攤款水平確定了預先確定的支付範圍。公司業績派息百分比120%代表整體評估水平“超過”(110%至130%)的預定派息範圍的中點。
2023年個人績效評估
2024年1月,波普斯先生向薪酬委員會提交了對除他本人以外的每一名被提名的執行幹事在2023年期間的個人業績的評估,並就他自己以外的每一名被提名的執行幹事的擬議業績支付百分比提出了相應的建議,薪酬委員會對此進行了審議。評估包括討論每個被任命的高管對他們各自職能的全面領導,以及他們對業務和公司2023年成就的貢獻。
具體地説,薪酬委員會審議了每個被提名的執行幹事(波普斯先生除外)的以下主要貢獻和成就:
2023年被任命的執行幹事-個人貢獻 |
伊恩·M·布朗 首席財務官高級副總裁 |
對財務、戰略採購、差旅和費用以及業務規劃職能進行強有力的領導和管理,包括重新分配工作以提高運營效率。 + 繼續推動有紀律的投資規劃和運營費用管理,以支持公司2023年財務預期的實現和長期盈利目標的進展,並在修訂財務預期和與投資者的相關溝通方面進行廣泛合作。 + 為完成腫瘤學業務的分離做出了重大貢獻,包括為新實體準備剝離財務報表和證券備案,為公司準備非持續運營報告,以及導致美國國税局做出有利的私人信函裁決。 在2023年期間實現了100%的財務合規性,包括沒有實質性弱點或重大缺陷;整合了新的獨立服務提供商,以進一步加強內部控制基礎設施。 在與出售在愛爾蘭的製造設施相關的活動上進行跨職能協作。 成功解決盧森堡税務機關的公開審查,導致退税。 通過參與ERG活動和ESG指導委員會的領導,支持DIB和ESG倡議。 |
Alkermes PLC 2024年委託書 98
目錄表
2023年被任命的執行幹事-個人貢獻 |
David·加芬 常務副總裁,首席法務官、首席合規官兼祕書 |
對法律、知識產權和合規職能進行強有力的領導和管理,以在整個組織提供戰略性的法律和合規支助,包括在藥物開發和商業化、業務發展和上市公司治理以及證券事務方面;併發起新的法律業務舉措,以提高效率並在法律職能範圍內尋找節約成本的機會。 + 有效管理並協助處理對抗性事項,除其他外包括: + 在與Janssen的仲裁程序中獲勝,導致支付拖欠的特許權使用費和利息,並恢復向公司支付大量特許權使用費;以及 + 確保了與VIVITROL相關的專利訴訟的有利和解,將Teva仿製藥的進入推遲到2027年1月。 + 在競爭激烈的董事選舉之前,領導了廣泛的股東參與和募集工作,加強了與主要機構股東的關係,並導致股東在2023年年會上批准了所有公司提案,包括連任所有董事會提名的董事候選人。 + 對腫瘤學業務的分離做出了重大貢獻,包括領導與證券備案、公司治理、合同轉讓和員工事務有關的關鍵工作流。 在與出售在愛爾蘭的製造設施相關的活動上進行跨職能協作,並在活動上使FDA能夠成功審查並啟動該公司第一個直接面向消費者的LYBALVI電視廣告活動。 通過人才管理、監督美國薪酬公平分析、ERG贊助、參與ESG指導委員會和編寫企業責任報告,為DIB和ESG計劃提供支持。 |
克雷格·C·霍普金森醫學博士 執行副總裁、研發兼首席醫療官 |
對研發、臨牀開發、醫療事務和監管職能有很強的領導力。 +在保持有紀律的研發資本分配的同時,對管道推進和商業產品支持做出了重大貢獻,包括: + 顯著推進的ALKS 2680開發計劃,包括通過從SAD和MAD隊列以及1b階段POC研究獲得和提供初始數據,以及在簡化的時間表上啟動第2/3階段準備活動,包括第2階段使毒理學研究和其他活動支持在2024年在NT1啟動第2階段; + 在年底前完成每一項ARTISTY-6和ARTHISTY-7的年度登記目標,這是該公司的主要腫瘤學候選人Nemvaleukin Alfa的兩項潛在註冊試驗; 提名一位新的神經科學候選人;以及 支持LYBALVI和Aristada的生命週期管理活動,包括完成LYBALVI的第三階段長期推廣研究,評估效果的安全性、耐受性和持久性。 在完成腫瘤學業務和相關效率計劃的分離方面進行跨職能協作。 通過人才培養努力以及對導師和教育規劃的支持,支持發展局的倡議。 |
Alkermes PLC 2024年委託書 99
目錄表
2023年被任命的執行幹事-個人貢獻 |
布萊爾角傑克遜 常務副首席運營官總裁 |
+ 對業務、質量、財務、業務發展、聯盟管理、新產品規劃、數據分析和信息技術職能進行強有力的全面監督和管理,包括增強我們的數據分析能力,以支持商業活動,解決製造問題,並在沒有任何關鍵發現的情況下完成四次監管檢查。 + 通過全面審查和管理運營費用,以及通過紀律嚴明的研發和銷售、一般和行政投資,支持實現公司與盈利有關的財務預期。 + 領導努力完成腫瘤學業務的分離以及相關的重組和運營效率舉措,並對業務進行全球審查,以確定新的節省機會。 + 為支持設計和推進流水線計劃以及監督正在進行的臨牀試驗活動提供公司戰略投入和領導,包括推進ALKS 2680開發計劃、擴展ORXIN平臺以及改善正在進行的腫瘤候選臨牀研究的登記情況。 與股東和潛在投資者進行廣泛接觸,併為競爭激烈的董事選舉支持委託書徵集工作。 提供與出售愛爾蘭製造設施相關的戰略建議,並制定了將早期和晚期臨牀製造轉移到美國設施的戰略。 支持內部監督辦公室和可持續發展小組的舉措,包括與包容性僱用做法和增加利用不同供應商有關的努力,以及對可持續性數據收集和報告的全面審查。 |
2023年現金績效支出
CEO的業績分紅
2024年1月,在確定波普斯先生2023年現金業績支出時,薪酬委員會考慮了公司2023年的業績,包括其股價表現,並向波普斯先生支付了相當於120%績效薪酬目標,與上述公司績效支出百分比一致。
首席執行官以外的指定高管的業績分紅
2024年1月,薪酬委員會在確定首席執行官以外的每個被任命的執行幹事的現金業績支出時,考慮了公司的整體業績,包括與2023年公司目標的業績(以及相應的公司業績支出百分比)、上文所述的每個被任命的高管(Pop先生除外)的個人業績、薪酬委員會於2022年12月為每個被任命的高管設定的績效薪酬目標和績效薪酬範圍、薪酬顧問關於同級團體高管現金績效薪酬的數據、生物製藥行業經驗豐富的高管的可比市場數據以及波普斯先生關於除他自己以外的每一位被任命的高管的現金業績支出的建議。考慮到上述情況,薪酬委員會批准了我們任命的每位高管2023年的現金業績支付額:
被任命為首席執行官 |
|
2023年績效支出金額 |
|
|
2023年目標績效工資佔基本工資的百分比 |
|
|
2023年實際績效工資佔基本工資的百分比 |
|
|
2023年實際 |
|
||||
理查德·F·波普斯 |
|
$ |
1,414,764 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
120 |
% |
|
|
120 |
% |
伊恩·M·布朗 |
|
$ |
359,375 |
|
|
|
50 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
125 |
% |
David·加芬 |
|
$ |
498,420 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
78 |
% |
|
|
130 |
% |
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
|
$ |
514,080 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
120 |
% |
布萊爾角傑克遜 |
|
$ |
507,000 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
78 |
% |
|
|
130 |
% |
Alkermes PLC 2024年委託書 100
目錄表
長期股權激勵E薪酬—年度助學金
我們利用長期股權獎勵來協調高管薪酬和業績,激勵我們的關鍵業務目標的推進,促進長期股東價值的創造,並獎勵、激勵和留住我們的員工。與這一方法一致,我們被任命的高管總年薪的很大一部分是以長期股權獎勵的形式。
薪酬委員會每年考慮為我們任命的高管提供適當的股權獎勵組合。自2020年以來,薪酬委員會已將PRSU納入每年授予高級副總裁及以上級別員工(包括我們每位被任命的高管)的股權撥款中,以進一步加強薪酬與業績之間的聯繫,並使管理層的利益與股東的利益保持一致。
2023年為所有被提名的高管頒發的股票混合表現獎
2023年2月,薪酬委員會向我們每一位被任命的高管授予以下業績獎勵和時間獎勵,作為我們2023年年度股權獎勵的一部分:
● |
為了我們的首席執行官,大約其總目標股權獎勵價值的51%它的形式是PRSU 如果在三年的業績期間後賺取了這項獎勵,則其剩餘的目標股權獎勵價值包括時間獎勵股票期權,這些股票期權從獎勵之日的一週年起分成四個等額的年度分期付款;以及 |
● |
為了我們的其他被點名的行政人員,大約其總目標股權獎勵價值的25%它的形式是PRSU在三年的業績期間後,如果該歸屬獲得,其剩餘的目標股權獎勵價值包括約25%的時間歸屬限制性股票單位獎勵(“RSU”)和約50%的時間歸屬股票期權,所有這些都歸屬於自授予日一週年開始的四個相等的年度分期付款。 |
|
2023年LTIP-PRSU設計符合股東反饋
2023年2月,薪酬委員會通過了2023年LTIP,以激勵我們的高級管理人員實現旨在為我們的股東創造價值的長期業績目標,併為我們的高管提供分享他們負責創造的價值的機會。薪酬委員會在2023年LTIP中納入了以下特點:
● |
PRSU 受制於多個目標, 基於績效的目標同相對百分比權重根據他們對公司業務戰略和價值創造的關鍵程度進行分配; |
● |
a 三年執行期每項業績目標的實現,在業績期末之前沒有歸屬機會;以及 |
● |
a 相對TSR修飾符 捆綁到股價表現 與之相比納斯達克生物技術指數(也稱為*IBB指數)在三年的實績期間。 |
與戰略重點保持一致的績效目標和相對權重
在確定2023年LTIP業績目標和相對權重時,薪酬委員會確定了與公司公司戰略掛鈎的未來三年期間的目標,並認為這些目標將是適當的嚴謹而富有挑戰性為了公司。
Alkermes PLC 2024年委託書 101
目錄表
具體地説,在2023年長期目標執行計劃中,薪酬委員會納入了以下目標,實現這些目標需要持續的成本管理、強勁的商業和研發業績以及高水平的努力和執行力由我們指定的執行官員:
我們沒有披露具體的業績目標和目標業績水平,因為它們是保密的,在業績期末之前披露可能會導致競爭損害。
有別於STIP績效目標
薪酬委員會刻意將2023年LTIP中的多年目標與2023年STIP中使用的年度目標區分開來,以使我們被任命的高管專注於實現具有短期和長期戰略重要性的不同關鍵措施,所有這些措施都旨在為我們的股東創造價值。
歸屬和TSR修改器
2023年LTIP PRSU根據薪酬委員會在三年業績期間結束後對每個業績目標的實現程度的確定而授予,相應的支付從基於業績水平的目標股數的0%至150%不等。
為使高管薪酬與股東經驗保持一致,既得股數量將根據公司的相對TSR(與股東經驗相比)進行上調或下調納斯達克生物技術指數),其影響是增加或減少PRSU基礎的既得股總數,最高可達25%。相對於指數衡量我們的股價表現有助於緩解任何影響生物技術行業和/或更廣泛的股價表現且不在我們指定的高管控制範圍內的影響,無論是正面還是負面影響。
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Alkermes PLC 2024年委託書 102
目錄表
如何確定2023年年度股權獎勵的規模
薪酬委員會根據每筆獎勵的總目標美元價值,向我們指定的高管授予所有股權獎勵。
2023年目標獎勵值的確定
2023年2月,薪酬委員會在決定2023年將授予我們每位指定高管的股權獎勵的目標美元總價值時,考慮了以下因素:(I)薪酬顧問提供的可比同業集團和市場股權獎勵價值數據,通常針對50%這是這種同級組的百分位數(見題為“2023對等組“(第頁)90本委託書),並對50歲以下或50歲以上的個別指定高管進行調整這是按以下百分比計算:(I)每名獲提名高管的技能關鍵程度及預期未來對實現本公司長期策略的貢獻;(Ii)每名獲任命高管的整體股權狀況,以及鑑於我們的股價,該等整體股權狀況的保留價值;及(Iii)本公司於2022年的表現,包括股價表現。對於除波普斯先生以外的其他指定執行幹事,薪酬委員會還考慮了波普斯先生根據他對2022年個人業績和未來預期貢獻的評估提出的建議。
基於上述因素和確定的2023年股權組合,薪酬委員會批准了2023年授予每位被任命高管的股權獎勵的目標美元價值如下:
被任命為首席執行官 |
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時間授予股票期權* |
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計時授予限制性股票單位獎* |
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業績授予限制性股票單位獎* |
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理查德·F·波普斯 |
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4,676,462 |
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$ |
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$ |
4,867,338 |
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伊恩·M·布朗 |
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$ |
1,250,000 |
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$ |
625,000 |
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$ |
625,000 |
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David·加芬 |
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$ |
1,650,000 |
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$ |
825,000 |
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$ |
825,000 |
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克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
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$ |
1,650,000 |
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$ |
825,000 |
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$ |
825,000 |
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布萊爾角傑克遜 |
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$ |
1,875,000 |
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$ |
937,500 |
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$ |
937,500 |
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*賠償委員會核準的金額不同於薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表在頁面上112和114由於美國證券交易委員會要求對根據ASC718計算的合計授出日該等表所載權益金額進行估值,而就2023年LTIP PRSU而言,公允價值乃採用蒙特卡羅模擬而非授出日的收市價釐定。
折算成股額
薪酬委員會根據授予日我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價,以及對於股票期權授予,使用布萊克-斯科爾斯估值模型,使用每股價值將每個獎勵的目標總美元價值轉換為若干相關普通股。根據以上討論的因素和方法,薪酬委員會於2023年將以下獎勵作為年度股權贈款的一部分,授予我們每一位被任命的高管:
被任命為首席執行官 |
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時間授予股票期權* |
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計時授予限制性股票單位獎* |
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業績授予限制性股票單位獎* |
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理查德·F·波普斯 |
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284,873 |
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177,900 |
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伊恩·M·布朗 |
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91,375 |
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22,844 |
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22,844 |
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David·加芬 |
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120,615 |
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30,154 |
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30,154 |
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克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
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120,615 |
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30,154 |
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30,154 |
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布萊爾角傑克遜 |
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137,062 |
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34,266 |
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34,266 |
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*此表中報告的股權授予相關股份數量反映了授予之日授予的實際股份數量,並不反映根據2018年計劃的規定,在2023年11月與公司腫瘤學業務分離相關的此類股權授予所做的後續調整。
有關2023年授予我們指定高管的這些股權獎勵的更多信息,請參閲2023年基於計劃的獎勵撥款第頁上的表格114這份委託書。 這些獎勵可在2018年計劃和題為“終止或控制權變更時的潛在付款“從第頁開始121這份委託書。 2023年,我們沒有向被任命的高管授予其他股權獎勵。
Alkermes PLC 2024年委託書 103
目錄表
2021年LTIP -成就和支出
LTIP設計
2021年2月,薪酬委員會授予高級副總裁及以上級別的所有員工(包括我們任命的每位高管)PRSU(2021年PRSU)。如下圖所示,2021年PRSU有資格根據在三年業績期間實現預定的財務、商業和流水線目標而獲得歸屬,並受與相對股價表現掛鈎的相對TSR修改量的約束(與納斯達克生物技術指數)在同一時期。TSR修改器可以增加或減少2021年PRSU基礎上的既得股總數,增幅高達25%。2021年PRSU的績效期於2023年12月31日結束。
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總支出
2024年2月,薪酬委員會對照《2021年長期績效指標》中規定的三年業績期間的每個預先確定的業績目標評估了公司的業績,並根據公司業績確定了76% 2021年PRSU的總目標股票數量。在應用了2021年LTIP中規定的相對TSR修改量後,賠償委員會確定的總賠付金額等於95%2021年PRSU的總目標股票數量。
2021年PRSU |
加權百分比 |
成就水平 |
既得利益總額 (佔目標類別的百分比) |
既得利益總額 (as佔所有PRSU的%) |
管道目標 |
40%權重 |
實現3個目標中的2個 |
100%指標加權 |
40% |
商業目標 |
20%的權重 |
低於閾值的性能 |
無 |
0% |
財務目標 |
40%權重 |
實現2個目標中的1個,整體表現強勁 |
90%的指標權重 |
36% |
支出(目標的百分比) |
76% |
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x |
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相對TSC修改器 |
+/- 25%乘數 |
82發送 納斯達克生物技術指數百分位數 |
+ 25% |
1.25x |
實際支出(目標百分比) |
95% |
關於管道、商業和財務業績目標的確定,以及根據2021年長期投資計劃支付的計算,詳情如下。
Alkermes PLC 2024年委託書 104
目錄表
賠償委員會確定,該公司實現了下表所列2021年PRSU的三個流水線目標中的兩個,結果是目標成就水平渠道目標和40%的歸屬2021年PRSU的總目標股票數量。
渠道目標(權重為40%) |
成就 |
既得利益總額 (as佔所有PRSU的%) |
每項研究招募足夠的患者(總共266名患者)以支持奈米伐他金阿爾法鉑耐藥的卵巢癌登記研究中期分析 |
截至11月15日(腫瘤科業務分離的生效日期)招募了322名患者,這遠遠超過了目標,比績效期間結束前6周要早,儘管新冠肺炎對整個績效期間的研究時間表產生了影響 |
40%既得利益
(根據3個流水線目標中2個的實現情況) |
提交專有產品候選產品的IND或同等產品 |
沒有實現 |
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對早期候選人進行一期安全性研究;如果數據支持進入1b期研究(S)啟動的IND,則提交IND |
為早期候選對象啟動了第一階段安全性研究;此安全性研究的數據不支持進一步的發展或進展 |
賠償委員會認定,該公司沒有實現2021年PRSU的商業目標。新冠肺炎疫情、LYBALVI的批准和啟動日期晚於預期,以及與主要商業計劃的曠日持久的談判(每項計劃如下所述),使該公司實現商業目標的能力明顯增加。儘管有這些因素,賠償委員會做 不以任何方式調整2021年LTIP下的商業目標或支出。
2021年PRSU的商業目標包括(1)Aristada和VIVITROL在三年業績期間的綜合年增長率目標(15%權重),以及(2)LYBALVI在業績期間(5%權重)的單位銷售目標,其中包括預先指定的門檻、目標和延伸業績金額。
雖然Aristada在三年業績期間的複合年增長率約為12%,超過了目標成就水平,但Aristada和VIVITROL在業績期間的綜合複合年增長率約為8%,低於這一商業目標的門檻業績目標,導致2021年PRSU的這部分沒有支付。在業績期間,Aristada和VIVITROL受到新冠肺炎疫情影響的顯著負面影響,因為它們是醫生管理的產品,在業績期間實施的無數新冠肺炎限制導致業務廣泛中斷和關閉,包括為患有毒癮和嚴重精神疾病的患者提供服務的醫療系統。
在業績期間,該公司沒有達到LYBALVI的單位銷售目標。這在一定程度上是由於LYBALVI的批准和推出日期晚於預期,以及在與付款人進行長期談判後決定推遲與主要商業計劃的合同,以保持有利的銷售利潤率。這一戰略限制了LYBALVI的單位銷售(因為這些主要的商業計劃在沒有合同的情況下限制了患者獲得藥物的機會),但結果是淨銷售額三年績效期間的績效。
2021年2月,薪酬委員會通過了2021年PRSU的財務目標,由EBITDA利潤率指標和NGNI利潤率指標組成,以使高管薪酬與公司管理業務實現長期盈利的公開承諾保持一致。
當時,公司最近宣佈了2023財年(EBITDA利潤率佔總收入的20%,NGNI利潤率佔總收入的25%)和2024財年(EBITDA利潤率佔總收入的25%,NGNI利潤率佔總收入的30%)的盈利目標,鑑於2021年LTIP的三年業績期間將於2023年12月31日結束,薪酬委員會將2021年PRSU的財務目標與公司最近宣佈的2023財年目標保持一致,為早日實現2024財年目標提供了長期的業績機會。同時,賠償委員會
Alkermes PLC 2024年委託書 105
目錄表
認識到,鑑於公司業務模式的性質,NGNI利潤率和EBITDA利潤率指標的實現在一定程度上將取決於公司無法控制的情況,例如第三方繼續將採用公司技術的產品商業化,公司從中獲得特許權使用費收入。因此,在設計2021年長期盈利指標時,薪酬委員會在2021年長期指標範圍內為自己提供了靈活性,以確定只符合2023財年兩個盈利指標之一的適當支出。
在演出期間,情況發生了變化。在三年的業績期間,該公司面臨的情況發生了重大變化,這些變化直接和顯著地影響了其實現最初的2023財年長期盈利目標的能力--第一個變化與2021年11月揚森單方面決定終止與本公司在美國的許可協議有關,並於2022年2月起停止向公司支付Janssen的長效INVEGA產品在美國銷售的特許權使用費;第二個變化與公司分離其腫瘤學業務有關(2022年11月首次宣佈)。這些變化影響了公司在業績期間的收入、費用和盈利預期,並改變了公司在2023年管理業務的方式。然而,儘管情況發生了變化,賠償委員會做 不修改2021年LTIP的財務目標。
成就的決心。本公司實現了20%的EBITDA利潤率,達到了2021年LTIP中設定的EBITDA利潤率目標,以及17%的NGNI利潤率,未能達到2021年LTIP中設定的NGNI利潤率目標(每個目標都反映了2023財年的原始盈利目標)。鑑於這一部分成就和公司2023年在業績期間公司情況發生重大變化的情況下的強勁整體業績,薪酬委員會 決心實現以下財務目標:低於目標,對應於36%的歸屬2021年PRSU的總目標股票數量。
財務目標(權重為40%) |
成就 |
既得利益總額 (as佔所有PRSU的%) |
2023財年EBITDA利潤率為總收入的20%, 2023財年NGNI相當於總收入的25%* * 薪酬委員會有能力確定未達到其中一個或兩個目標的績效的薪酬 |
2023財年NGNI利潤率+ 佔總收入的17%和2023財年EBITDA利潤率+ 佔總收入的20% +有關此非GAAP績效指標的信息,請參閲附錄B |
36%已歸屬
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TSB修改量計算 (+/- 25%)
2023年2月,根據2021年PRSUs的績效和派息條件,將相對TSB乘數應用於歸屬的股份總數。經薪酬顧問認證,公司三年業績期內的股東總回報約為82發送百分位數(81.89) 納斯達克生物技術指數,根據2021年LTIP中規定的支付時間表(如下表所示),導致2021年PRSUs的既得股份總數上調了25%。
2021年PRSU |
表演期 |
比較指數 |
25歲或以下這是百分位數 |
在25這是 和75這是百分位數 |
75歲或以上這是百分位數 |
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相對TSC修改器 |
2021年1月1日至2023年12月31日 |
納斯達克生物技術指數 |
減少25% |
公司每低於/高於50%,減少/增加1%這是百分位數 |
增加25% |
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與納斯達克生物技術指數相比的公司百分位數: 82發送 |
產生的修改者=將總既得股份增加 25% |
薪酬委員會對2021年LTIP的績效進行了評估,導致每位指定執行官將獲得以下2021年PRSU股份:
被任命為首席執行官 |
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2021年PRSU目標股票 |
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2021年PRSUs總收入 |
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理查德·F·波普斯 |
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230,055 |
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218,551 |
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伊恩·M·布朗 |
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28,434 |
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27,012 |
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David·加芬 |
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29,726 |
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28,240 |
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克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
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49,113 |
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46,658 |
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布萊爾角傑克遜 |
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38,774 |
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36,835 |
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Alkermes PLC 2024年委託書 106
目錄表
2022年LTIP - 根據公司情況的變化修改績效條件
2022年2月,薪酬委員會向所有高級副總裁及以上級別的員工(包括我們每位指定的高管)授予PRSU(“2022年PRSU”)。2022年PRSU的歸屬取決於在三年業績期內實現指定目標,並受與相對股價表現相關的相對TSB修改量(與 納斯達克生物技術指數)在三年的業績期內。2022年PRSU在三年業績期於2024年12月31日結束之前才有資格歸屬。
2022年LTIP績效目標
2022年2月通過的2022年LTIP績效目標包括:
根據2022年長期薪酬政策的條款,薪酬委員會有權在業績期間公司情況發生變化時調整2022年長期薪酬政策,包括其中所載的業績目標。
根據變化的公司情況進行修改
薪酬委員會對2022年LTIP進行了兩次修訂,以使高管薪酬與公司變化的情況保持一致,包括完全分離其腫瘤學業務、與Janssen的仲裁取得有利結果、以及公司的關鍵業務目標,並創造股東價值。
取消與腫瘤相關的流水線目標。2023年8月,由於預期公司的腫瘤學業務將在2023年晚些時候分離,薪酬委員會批准了對2022年LTIP中包括的流水線目標的修改,以(I)移除與公司的腫瘤學開發候選對象相關的流水線目標,因為該候選對象將被包括在將被分離到新的、獨立的、上市的公司的腫瘤學資產中,並且在這種分離之後,公司將不再控制或影響該候選對象的進一步發展,以及(Ii)將先前賦予腫瘤學候選對象目標的權重(15%權重)分配給2022年LTIP中包含的剩餘ALKS 2680流水線目標,因此,2022個PRSU總數中的30%的歸屬仍將取決於與管道有關的業績。這項修改於2023年11月分離完成後生效。
增加財務目標與當前盈利目標保持一致的難度。 2024年2月,鑑於公司自採用2022年長期投資計劃以來情況發生了重大變化,薪酬委員會決定將最初的2024財年盈利目標作為2022年長期投資計劃的財務目標(NGNI利潤率為總收入的15%至20%)不再足夠嚴謹或與股東利益保持一致,並修改了這個盈利目標,使其明顯更難實現超過了最初的盈利目標。
Alkermes PLC 2024年委託書 107
目錄表
其他費用補償信息
股權和持有準則
我們的董事會成員和“高級管理人員”(該術語在交易所法案第16a-1(F)節中定義),包括我們指定的高級管理人員,必須遵守我們的最低股份持有量和持股準則(我們的“股份所有權和持股準則”)。這些股份所有權和持股準則旨在通過鼓勵我們的董事會成員和高級管理人員在我們的長期成功中擁有有意義的財務利益,使我們的董事會成員和高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致。這些股份所有權和持股指導方針規定了按職位劃分的股份所有權價值的最低要求水平,如下所述:
*首次衡量日期是指自首次當選為董事會成員或被指定為高級職員之日起至少整整五(5)年的日期(視情況而定)。
為根據我們的持股及持股指引釐定董事會成員或高級職員所擁有的股份價值,我們包括該董事或高級職員直接或實益擁有的所有股份的價值,以及 該董事會成員或高級管理人員持有的所有未歸屬的、有時間歸屬的限制性股票單位獎勵的價值。 未行使的股票期權,無論是既得或未得的,以及未得的業績-既得限制性股票單位獎勵不包括在根據我們的股份所有權和持股準則確定所持股份的價值時。我們每年在每年的第一個工作日評估我們的股票所有權和持股指導方針的遵守情況,使用截至該日期我們股票的60天往績平均收盤價作為我們股票的價值進行衡量。
我們的股權及持股指引要求,本公司每位高級職員在授予限制性股票單位獎勵及/或行使股票期權(扣除税務責任及任何用於支付行使價的金額後)時,須保留50%的股份,直至該高級職員達到其所需的股份擁有權價值水平。
股份所有權及持股指引的遵守情況由提名及公司管治委員會監察。提名及公司管治委員會已確定,截至2024年1月2日的衡量日期,波普斯先生及所有其他受指引約束的董事及高級職員均符合其各自所需的股份擁有權價值。
我們的股權和持股準則的最新副本可以在我們網站的投資者部分的公司治理頁面上找到,網址是Www.alkermes.com.
追回政策和追回政策y
我們目前有兩項有效的政策,與某些現金和股權薪酬的追回和補償有關,每一項政策都適用於我們的現任和前任“高級管理人員”(如交易所法案第16a-1(F)節所定義),包括我們指定的高級管理人員。
我們的追回政策於2016年通過,上一次修訂是在2021年5月,適用於某些基於現金的薪酬和基於股權的薪酬。根據追回政策,如果董事會確定(I)一名人員從事欺詐或故意不當行為,需要對我們的財務業績進行重大重述,並且(Ii)該等欺詐或故意不當行為導致錯誤地確定獎勵薪酬業績目標已經實現,則(Iii)董事會可採取適當行動,向該人員追回在2016年3月23日或之後授予的任何股權激勵薪酬,以及在5月19日或之後授予的任何現金激勵薪酬。董事會認定在提交該等重大重述本公司財務業績前三年期間,因該等錯誤釐定而向該高級職員支付的款項。追回政策適用於承保高管在2023年10月2日(我們的追回政策生效日期)之前收到的所有獎勵薪酬(每個術語在追回政策中定義)。
Alkermes PLC 2024年委託書 108
目錄表
我們於2023年9月通過的退款政策旨在遵守根據交易所法案頒佈的規則10D-1和納斯達克上市規則5608,並將根據規則10D-1進行管理和解釋。根據補償政策,如果公司因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述,公司必須合理地迅速收回涵蓋高管在適用的補償期間(通常是緊接會計重述之前的三個完整會計年度)內收到的任何可追回獎勵補償(每個條款在補償政策中定義)的全部金額,該金額超過了根據會計重述確定的金額。退還政策將取代退還政策對承保高管在2023年10月2日或之後收到的所有激勵薪酬(如退還政策中的定義)的退還政策。
我們的追回政策和追回政策的最新副本可以在我們網站投資者部分的公司治理頁面上找到,網址是 Www.alkermes.com.
退休福利
我們的401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)的條款規定,我們的高管和居住在美國的合格員工可以廣泛參與。根據401(K)計劃,我們所有的美國員工都有資格獲得公司的等額繳費。我們對2023年401(K)計劃的相應貢獻如下:根據適用的美國聯邦限制,對每個參與者的合格補償進行美元對美元的補償,最高可達此類補償的5%。
其他好處
高管有資格以與所有其他員工相同的條款參加我們的醫療、牙科和人壽保險員工福利計劃。我們還可能提供搬遷費用報銷,這是與包括高管在內的員工以符合我們內部指導方針的方式進行的個別談判。
執行幹事在死亡或殘疾時也有權享受某些福利。根據我們的靈活福利計劃,我們的高管可以獲得長期殘疾保險,在殘疾期間,他們將獲得高達基本工資的65%,每月最高可達27,500美元,如果發生災難性殘疾,將根據他們的基本工資獲得補充金額。此外,根據我們的靈活福利計劃,我們為所有符合條件的美國員工提供人壽保險,包括指定的高管,相當於基本工資的兩倍,由公司支付最高1,000,000美元的保險。除人壽保險外,包括被點名的高管在內的美國員工還享有意外死亡和肢解保險福利,由公司支付最高兩倍的基本工資,為意外死亡或手、腳或視力喪失提供最高100萬美元的保險。此外,所有美國員工,包括被任命的高管,都有資格參加最高100萬美元的可選補充人壽保險。
解僱後補償和福利
我們有一個計劃,根據該計劃,如果被任命的高管被無故解僱(如每個高管與公司的僱傭協議中所定義的)或因“充分的理由”(例如,他們的責任、權力、權力、職能、職責或薪酬大幅減少,或該高管必須履行其工作的地理位置發生重大變化)而被解僱,我們的每位高管都可以獲得遣散費,但必須簽署一份全面的索賠聲明。此外,如果在公司交易或控制權變更後的一段時間內,被任命的高管被無故解僱或因“充分理由”辭職,每個被任命的高管都將獲得遣散費。這些安排的條款和根據這些安排應支付的金額在下文“終止或控制權變更時的潛在付款“。”我們提供這些遣散費安排,是因為我們相信,在人才競爭激烈的市場中,遣散費安排對於吸引和留住高素質的高管是必要的。此外,控制權利益的變化允許並激勵高管在他們可能分心的時期保持對我們業務的關注。
Alkermes PLC 2024年委託書 109
目錄表
股權授予時機
根據我們的年度股權授予程序,對員工的年度股權授予,包括對高管的授予,通常是在公司年終財務業績公佈後和公司證券交易窗口重新開放後的某個日期(通常在該財務業績公佈後的第二個交易日結束時)。因此,我們的年度股權獎勵獎勵的時間安排沒有以一種故意有利於我們高管的方式進行協調。
我們的薪酬委員會還可以在一年中的其他時間批准股權贈款,用於重大人事活動,如新員工和晉升。新的招聘和晉升股權通常在第一個星期一後的第一個星期三(如果該星期三是假日,則為之後的第一個工作日)發放 納斯達克因此而關閉)。
有關非員工董事股權薪酬的信息,請參見標題為“非員工董事薪酬計劃-股權薪酬“(第頁)48這份委託書。有關我們的股權薪酬計劃的更多信息,請參閲標題為“股權薪酬計劃信息“(第頁)129這份委託書。
税務和會計方面的考慮
根據第162(M)條,支付給本公司每位“受保員工”的薪酬在每個課税年度超過100萬美元一般不可扣除,除非根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些補償符合某些祖輩例外情況(包括“基於業績的補償”例外),並且在該日期或之後沒有重大修改。
雖然薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素,但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他一些因素,並保留靈活性,以符合公司高管薪酬計劃的目標和公司及其股東的最佳利益的方式向公司任命的高管提供薪酬。薪酬委員會亦保留靈活性,以修改最初擬豁免於第162(M)條規定的扣減限額的薪酬,但前提是該委員會認為該等修改符合本公司的業務需要。根據ASC 718,公司必須估計和記錄在獎勵歸屬期間的每個基於股權的補償獎勵的費用。我們根據ASC 718持續記錄以股份為基礎的薪酬支出。
關於補償做法和政策的風險評估
薪酬委員會在審計委員會的指導下,審查了我們2023年的薪酬政策和做法,並得出結論,這些政策和做法按照結構,不促進公司報告人員的過度冒險行為或增加公司的風險,以及不合理地可能對本公司產生重大不利影響。
具體地説,我們的薪酬計劃包含許多功能,可以降低導致過度冒險行為的可能性。這些功能包括:
薪酬委員會還要求其獨立薪酬顧問對本公司2023年年度現金激勵計劃和2023年長期股權激勵計劃進行具體的風險評估,獨立薪酬顧問確定這兩個計劃的評估因素中的每一個都存在較低的風險水平。
Alkermes PLC 2024年委託書 110
目錄表
COMP安撫委員會報告
本薪酬委員會報告的任何部分不得被視為通過任何一般聲明以引用方式併入根據證券法或交易法提交的任何文件中,除非本公司通過引用方式特別納入本報告或其中的一部分。此外,根據證券法或交易法,本報告不得被視為“徵集材料”或被視為已被“存檔”。
董事會的薪酬委員會完全由(I)適用的納斯達克規則所指的獨立董事,(Ii)守則第162節所指的外部董事,以及(Iii)交易所法案所指的第16b-3條所指的非僱員董事組成,該委員會已審查並與管理層討論薪酬問題的探討與分析部分將包括在公司2023年年度報告和/或委託書中。根據上述審查和討論,賠償委員會核準了薪酬問題的探討與分析,而董事會已批准薪酬問題的探討與分析以納入本公司2023年年度報告及/或委託書。
由賠償委員會提交的,
理查德·B·蓋納醫學博士(主席)
布萊恩·P·麥肯
克里斯托弗一世賴特,醫學博士,博士
有關薪酬委員會及其章程的更多信息,請參閲我們網站投資者部分的公司治理頁面,網址為Www.alkerMes.com。
Alkermes PLC 2024年委託書 111
目錄表
執行委員會賠償表
薪酬彙總表
下表列出並總結了2023年、2022年和2021年向我們指定的執行官支付或賺取的薪酬:
名稱和主要職位 |
|
年 |
|
薪金(元) |
|
|
獎金(美元) |
|
|
庫存 |
|
|
選擇權 |
|
|
非股權 |
|
|
更改中 |
|
|
所有其他 |
|
|
總計(美元) |
|
||||||||
(a) |
|
(b) |
|
(c) |
|
|
(d) |
|
|
(e)(1) |
|
|
(f)(2) |
|
|
(g)(3) |
|
|
(h) |
|
|
(i)(4) |
|
|
(j) |
|
||||||||
理查德·F·波普斯 |
|
2023 |
|
|
1,178,970 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,897,991 |
|
|
|
3,933,841 |
|
|
|
1,414,764 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,500 |
|
|
|
9,442,066 |
|
董事長兼首席執行官 |
|
2022 |
|
|
1,144,631 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,157,121 |
|
|
|
3,852,539 |
|
|
|
1,144,631 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,250 |
|
|
|
10,314,172 |
|
|
|
2021 |
|
|
1,105,923 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,101,695 |
|
|
|
3,463,250 |
|
|
|
1,161,220 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
8,846,588 |
|
伊恩·M·布朗 |
|
2023 |
|
|
575,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
997,141 |
|
|
|
1,261,808 |
|
|
|
359,375 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,500 |
|
|
|
3,209,824 |
|
首席財務官高級副總裁 |
|
2022 |
|
|
550,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,160,755 |
|
|
|
1,284,189 |
|
|
|
302,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,250 |
|
|
|
3,312,694 |
|
|
|
2021 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
933,373 |
|
|
|
1,151,296 |
|
|
|
287,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
2,886,669 |
|
David·加芬 |
|
2023 |
|
|
639,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,316,222 |
|
|
|
1,665,586 |
|
|
|
498,420 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,500 |
|
|
|
4,135,728 |
|
執行副總裁、首席法律官 |
|
2022 |
|
|
614,201 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,533,595 |
|
|
|
1,682,506 |
|
|
|
446,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,250 |
|
|
|
4,291,952 |
|
首席合規官兼祕書 |
|
2021 |
|
|
586,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
975,790 |
|
|
|
1,203,632 |
|
|
|
337,094 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
3,117,266 |
|
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
|
2023 |
|
|
714,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,316,222 |
|
|
|
1,665,586 |
|
|
|
514,080 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,500 |
|
|
|
4,226,388 |
|
研究和執行副總裁 |
|
2022 |
|
|
693,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,625,016 |
|
|
|
1,797,854 |
|
|
|
415,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,250 |
|
|
|
4,546,920 |
|
發展和首席醫療官 |
|
2021 |
|
|
670,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,612,178 |
|
|
|
1,988,600 |
|
|
|
442,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
4,727,478 |
|
布萊爾角傑克遜 |
|
2023 |
|
|
650,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,495,711 |
|
|
|
1,892,704 |
|
|
|
507,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,500 |
|
|
|
4,561,915 |
|
執行副總裁、首席運營官 |
|
2022 |
|
|
600,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,625,016 |
|
|
|
1,797,854 |
|
|
|
432,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,250 |
|
|
|
4,470,120 |
|
幹事兼首席風險官 |
|
2021 |
|
|
540,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,272,775 |
|
|
|
1,569,949 |
|
|
|
372,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
3,769,824 |
|
關於薪酬彙總表的説明
在2023年授予被任命的執行幹事的股票獎勵中包括PRSU,為了授予,這些PRSU需要在三年業績期間內達到某些財務和管道業績條件,並在業績期間結束時受相對TSR修改量的制約(“2023年PRSU”)。有關2023年PRSU的更多詳細信息,請參閲標題為“長期股權激勵薪酬—年度助學金“從第頁開始101這份委託書。這些業績歸屬限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值是根據ASC 718根據授予該等獎勵所依據的每個業績條件的當時可能結果確定的,並且由於獎勵的市場狀況部分,是使用蒙特卡洛模擬計算的。假設於授權日取得最高水平的表現,則按照ASC 718計算的2023個PRSU的公平價值分別為10,867,466美元、1,395,483美元、1,842,032美元、1,842,032美元、1,842,032美元及2,093,224美元。
Alkermes PLC 2024年委託書 112
目錄表
Alkermes PLC 2024年委託書 113
目錄表
2023年基於計劃的獎勵表
下表列出了2023年向我們指定的高管授予的所有基於計劃的獎勵的信息。下表中報告的股份或單位數量、行使價和/或授予日期公允價值反映了獎勵條款及其在授予日期的各自估值,並不反映根據2018年計劃的規定,與2023年11月腫瘤業務分離相關的後續調整。
|
|
|
|
|
|
估計的未來支出 |
|
|
估計的未來支出 |
|
|
所有其他股票獎項:數量 |
|
|
所有其他 |
|
|
行使或基價 |
|
|
授予日期 |
|
||||||||||||||||||||||
名字 |
|
格蘭特 |
|
格蘭特 |
|
閥值 |
|
|
目標 |
|
|
極大值 |
|
|
閥值 |
|
|
目標 |
|
|
極大值 |
|
|
股票 |
|
|
基礎期權 |
|
|
期權大獎 |
|
|
期權大獎 |
|
||||||||||
(a) |
|
(b) |
|
(b)(1) |
|
(c) |
|
|
(d)(2) |
|
|
(e)(2) |
|
|
(f) |
|
|
(g)(3) |
|
|
(h)(3) |
|
|
(i)(4) |
|
|
(j)(5) |
|
|
(k) |
|
|
(l)(6) |
|
||||||||||
理查德·F·波普斯 |
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
284,873 |
|
|
|
27.36 |
|
|
|
3,933,841 |
|
|
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
177,900 |
|
|
|
333,562 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,897,991 |
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
— |
|
|
|
1,178,970 |
|
|
|
2,357,940 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
伊恩·M·布朗 |
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,844 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
625,012 |
|
|
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
91,375 |
|
|
|
27.36 |
|
|
|
1,261,808 |
|
|
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,844 |
|
|
|
42,832 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
372,129 |
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
— |
|
|
|
287,500 |
|
|
|
575,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
David·加芬 |
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,154 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
825,013 |
|
|
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
120,615 |
|
|
|
27.36 |
|
|
|
1,665,586 |
|
|
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,154 |
|
|
|
56,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
491,209 |
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
— |
|
|
|
383,400 |
|
|
|
766,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,154 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
825,013 |
|
|
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
120,615 |
|
|
|
27.36 |
|
|
|
1,665,586 |
|
|
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,154 |
|
|
|
56,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
491,209 |
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
— |
|
|
|
428,400 |
|
|
|
856,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
布萊爾角傑克遜 |
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
937,518 |
|
|
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
137,062 |
|
|
|
27.36 |
|
|
|
1,892,704 |
|
|
|
2/23/2023 |
|
2/15/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34,266 |
|
|
|
64,248 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
558,193 |
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
— |
|
|
|
390,000 |
|
|
|
780,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
《2023年計劃獎勵表》備註
Alkermes PLC 2024年委託書 114
目錄表
《薪酬彙總表》和《2023年計劃獎勵表》敍述性披露
僱傭協議。 我們任命的每一位高管都與我們簽訂了一份書面僱傭協議,規定支付基本工資、有資格獲得現金激勵薪酬、參與激勵薪酬計劃和員工福利計劃以及潛在的遣散費福利。有關我們任命的高管的基本工資、年度現金績效和長期股權機會的更多信息,請參閲標題為“高管薪酬--薪酬探討與分析“從第頁開始82這份委託書。有關根據聘用協議為我們指定的行政人員提供的遣散費福利的其他資料,請參閲標題為“終止或控制權變更時的潛在付款“從第頁開始121這份委託書。
基本工資。 有關我們提名的執行幹事2023年基本工資的信息,請參閲標題為“基本工資“(第頁)93這份委託書。
年度現金績效薪酬獎。 根據我們的報告官員績效薪酬計劃,我們的被任命的高管有資格獲得年度現金績效薪酬,獎勵的基礎是公司相對於其公司目標的表現,以及除首席執行官以外的被任命的高管對實現我們的公司目標的貢獻以及該被任命的高管的個人表現。有關授予我們指定的高級管理人員的2023年年度現金績效薪酬的更多信息,請參閲標題為“年度現金績效薪酬-短期激勵計劃“從第頁開始93這份委託書。
公平獎。 我們的2018年計劃規定向我們合格的指定高管、員工、非員工董事和顧問授予股票期權和股票獎勵。2023年,我們向我們指定的高管授予了計時授予股票期權和計時歸屬限制性股票單位獎勵,這些獎勵從授予日期一週年開始分四個等量的年度分期付款授予;我們還授予業績歸屬限制性股票單位獎勵,為了授予這些獎勵,需要實現某些財務和流水線業績目標,這些目標符合我們在三年業績期間的長期業務戰略,並在業績期間結束時受到相對TSR修改者的限制。有關我們2018年計劃的更多信息,請參閲第頁開始的提案558關於本委託書和隨後的摘要,以及有關2023年授予我們指定高管的股權獎勵的更多信息,請參閲2023年基於計劃的獎勵撥款上述表格和相關腳註以及題為“長期股權激勵薪酬—年度助學金“從第頁開始101這份委託書。
Alkermes PLC 2024年委託書 115
目錄表
沒有選擇權或SAR重新定價. 我們的2018年計劃明確禁止在未經股東批准的情況下以任何方式重新定價期權和股票增值權,包括取消獎勵以換取現金或2018年計劃下的其他獎勵,我們在截至2023年12月31日的年度內沒有進行任何重新定價。
對傑出股票獎的調整。
2023年8月,由於預計本公司的腫瘤學業務計劃於2023年晚些時候分離為一家新的獨立上市公司,薪酬委員會批准了對根據2022年長期目標執行計劃授予的2022年PRSU的流水線目標的修改,如題為“2022年LTIP—根據變化的公司環境修改績效條件“第頁107本委託書將在腫瘤學業務分離(發生於2023年11月)完成後生效。根據ASC 718,此類修改並未導致可歸因於2022年PRSU的任何增加的公允價值。
於2023年11月,為配合本公司腫瘤學業務的分離完成,並根據本公司股權薪酬計劃的規定及本公司與Mull Oncology plc之間於2023年11月13日訂立的經修訂的特定員工事宜協議(“員工事宜協議”)的條款,所有未償還的購股權、RSU及PRSU,包括由我們指定的主管人員持有的期權、RSU及PRSU,均已作出調整(公平調整),以保留該等獎勵的內在價值,以保留緊接根據該等條款而於緊接分離生效日期之前及之後的該等獎勵的內在價值。《員工事項協議》規定的方法和換算比率。根據ASC 718,此類調整不會導致Alkermes員工(包括我們指定的高管)持有的未償還股權獎勵產生任何增加的公允價值。未完成的獎勵在其他方面保留其原始條款和條件,但某些以業績為基礎的獎勵的業績條件除外,這些條件已按本委託書中所述進行了修改,以反映分離。
2024年2月,薪酬委員會認定,本公司部分實現了根據2021年長期投資計劃授予的2021年PRSU的財務業績目標。這一確定導致了根據ASC 718進行的被視為會計修改以及可歸因於2021年PRSU的遞增公允價值,該金額將反映在公司2024年的財務業績中。
2024年2月,鑑於本公司自通過2022年長期目標投資計劃以來情況發生了重大變化,薪酬委員會批准了對根據2022年長期目標投資計劃授予的2022年PRSU的財務目標的修改,以使該目標更難實現,如題為“2022年LTIP—根據變化的公司環境修改績效條件“第頁107這份委託書。根據ASC 718,此類修改並未導致可歸因於2022年PRSU的任何增加的公允價值。
其他補償性安排. 見標題為“”的部分其他薪酬信息“從第頁開始108本委託聲明的描述適用於我們指定高管的其他補償安排和政策,包括我們的股份所有權和持有準則、我們的追回政策、我們的追償政策以及我們的退休和其他福利。
Alkermes PLC 2024年委託書 116
目錄表
2023年年底傑出股票獎
下表載列於二零二三年十二月三十一日,我們各指定行政人員所持有的尚未行使的股權獎勵。下表中報告的股權獎勵的股份或單位數量和/或行使價反映了根據2018年計劃的規定,與2023年11月腫瘤業務分離相關的後續調整。
|
|
期權大獎 |
|
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股票大獎 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
|
數量 |
|
|
數量 |
|
|
股權激勵 |
|
|
選擇權 |
|
|
選擇權 |
|
|
數量 |
|
|
|
的市場價值 |
|
|
股權激勵 |
|
|
|
股權激勵 |
|
|||||||||
(a) |
|
(b)(1) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
|
(e) |
|
|
(f)(2) |
|
|
(g)(3) |
|
|
|
(h)(13) |
|
|
(i) |
|
|
|
(j)(13) |
|
|||||||||
理查德·F·波普斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
218,551 |
|
(9) |
|
|
6,062,605 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
167,661 |
|
(10) |
|
|
4,650,916 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
136,093 |
|
(11) |
|
|
3,775,220 |
|
|
|
|
234,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46.24 |
|
|
3/3/2024 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
203,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
69.83 |
|
|
2/26/2025 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
305,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31.64 |
|
|
2/28/2026 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
203,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53.50 |
|
|
2/17/2027 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
300,899 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65.94 |
|
|
2/16/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
123,419 |
|
|
|
— |
|
|
|
389,844 |
|
(12) |
|
31.93 |
|
|
2/21/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
274,225 |
|
|
|
91,409 |
|
|
|
— |
|
|
|
20.03 |
|
|
2/20/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
174,515 |
|
|
|
174,515 |
|
|
|
— |
|
|
|
19.34 |
|
|
2/22/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
76,256 |
|
|
|
228,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.59 |
|
|
2/18/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
290,570 |
|
|
|
— |
|
|
|
26.82 |
|
|
2/23/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
伊恩·M·布朗 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,680 |
|
(4) |
|
|
129,823 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,217 |
|
(5) |
|
|
394,380 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,064 |
|
(6) |
|
|
528,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,300 |
|
(8) |
|
|
646,342 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
27,012 |
|
(9) |
|
|
749,313 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
21,605 |
|
(10) |
|
|
599,323 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
17,475 |
|
(11) |
|
|
484,757 |
|
|
|
|
25,499 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46.24 |
|
|
3/3/2024 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
18,104 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
69.83 |
|
|
2/26/2025 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
36,719 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31.64 |
|
|
2/28/2026 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
40,799 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53.50 |
|
|
2/17/2027 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
38,759 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65.94 |
|
|
2/16/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
75,989 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31.93 |
|
|
2/21/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
58,715 |
|
|
|
19,572 |
|
|
|
— |
|
|
|
20.03 |
|
|
2/20/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
58,014 |
|
|
|
58,014 |
|
|
|
— |
|
|
|
19.34 |
|
|
2/22/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
25,418 |
|
|
|
76,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.59 |
|
|
2/18/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
93,202 |
|
|
|
— |
|
|
|
26.82 |
|
|
2/23/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
Alkermes PLC 2024年委託書 117
目錄表
|
|
期權大獎 |
|
|
股票大獎 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
|
數量 |
|
|
數量 |
|
|
股權激勵 |
|
|
選擇權 |
|
|
選擇權 |
|
|
數量 |
|
|
|
的市場價值 |
|
|
股權激勵 |
|
|
|
股權激勵 |
|
|||||||||
(a) |
|
(b)(1) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
|
(e) |
|
|
(f)(2) |
|
|
(g)(3) |
|
|
|
(h)(13) |
|
|
(i) |
|
|
|
(j)(13) |
|
|||||||||
David·加芬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,177 |
|
(4) |
|
|
199,090 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,863 |
|
(5) |
|
|
412,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,064 |
|
(6) |
|
|
528,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,043 |
|
(7) |
|
|
167,633 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,757 |
|
(8) |
|
|
853,199 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
28,240 |
|
(9) |
|
|
783,378 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
21,605 |
|
(10) |
|
|
599,323 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
6,847 |
|
(10) |
|
|
189,936 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
23,067 |
|
(11) |
|
|
639,879 |
|
|
|
|
25,499 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46.24 |
|
|
3/3/2024 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
18,104 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
69.83 |
|
|
2/26/2025 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
36,719 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31.64 |
|
|
2/28/2026 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
40,799 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53.50 |
|
|
2/17/2027 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
55,589 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65.94 |
|
|
2/16/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
108,833 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31.93 |
|
|
2/21/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
90,030 |
|
|
|
30,010 |
|
|
|
— |
|
|
|
20.03 |
|
|
2/20/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
60,651 |
|
|
|
60,652 |
|
|
|
— |
|
|
|
19.34 |
|
|
2/22/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
25,418 |
|
|
|
76,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.59 |
|
|
2/18/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7,347 |
|
|
|
22,041 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.82 |
|
|
8/3/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
123,027 |
|
|
|
— |
|
|
|
26.82 |
|
|
2/23/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,297 |
|
(4) |
|
|
285,639 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,557 |
|
(5) |
|
|
681,211 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,690 |
|
(6) |
|
|
740,381 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,757 |
|
(8) |
|
|
853,199 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
46,658 |
|
(9) |
|
|
1,294,293 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
30,248 |
|
(10) |
|
|
839,080 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
23,067 |
|
(11) |
|
|
639,879 |
|
|
|
|
81,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
58.40 |
|
|
6/6/2027 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
55,589 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65.94 |
|
|
2/16/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
108,833 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31.93 |
|
|
2/21/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
129,174 |
|
|
|
43,058 |
|
|
|
— |
|
|
|
20.03 |
|
|
2/20/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
100,206 |
|
|
|
100,207 |
|
|
|
— |
|
|
|
19.34 |
|
|
2/22/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
35,586 |
|
|
|
106,758 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.59 |
|
|
2/18/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
123,027 |
|
|
|
— |
|
|
|
26.82 |
|
|
2/23/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
布萊爾角傑克遜 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,680 |
|
(4) |
|
|
129,823 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,387 |
|
(5) |
|
|
537,795 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,690 |
|
(6) |
|
|
740,381 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34,951 |
|
(8) |
|
|
969,541 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
36,835 |
|
(9) |
|
|
1,021,803 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
30,248 |
|
(10) |
|
|
839,080 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
26,212 |
|
(11) |
|
|
727,121 |
|
|
|
|
30,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46.24 |
|
|
3/3/2024 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
23,969 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
69.83 |
|
|
2/26/2025 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
45,899 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31.64 |
|
|
2/28/2026 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
35,699 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53.50 |
|
|
2/17/2027 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
38,759 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65.94 |
|
|
2/16/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
75,989 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31.93 |
|
|
2/21/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
58,715 |
|
|
|
19,572 |
|
|
|
— |
|
|
|
20.03 |
|
|
2/20/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
79,110 |
|
|
|
79,111 |
|
|
|
— |
|
|
|
19.34 |
|
|
2/22/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
35,586 |
|
|
|
106,758 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.59 |
|
|
2/18/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
139,803 |
|
|
|
— |
|
|
|
26.82 |
|
|
2/23/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
Alkermes PLC 2024年委託書 118
目錄表
優秀股票獎勵表附註
Alkermes PLC 2024年委託書 119
目錄表
Alkermes PLC 2024年委託書 120
目錄表
2023年行使期權和股票歸屬
下表列出了有關2023年期間每位被任命的高管的期權行使和限制性股票單位獎勵的信息:
|
|
期權大獎 |
|
|
股票大獎 |
|
||||||||||
名字 |
|
數量 |
|
|
價值 |
|
|
數量 |
|
|
價值 |
|
||||
(a) |
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
|
(e) |
|
||||
理查德·F·波普斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
152,113 |
|
|
|
4,260,092 |
|
伊恩·M·布朗 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,674 |
|
|
|
913,628 |
|
David·加芬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,869 |
|
|
|
1,254,356 |
|
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
59,925 |
|
|
|
1,676,421 |
|
布萊爾角傑克遜 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,701 |
|
|
|
1,053,976 |
|
2023年養老金福利
我們的指定執行官均未參與我們贊助的合格或不合格的設定福利計劃,或在其中擁有賬户餘額。
2023年非限定延期補償
我們沒有指定的高管參與我們維護的不合格的固定收益計劃或固定供款計劃,也沒有賬户餘額。
終止或控制權變更時的潛在付款
終止。如果在與我們簽訂的被任命高管的僱傭協議期間,我們無故終止對該被任命高管的聘用,或該被任命高管因“充分理由”(例如,他們的職責、權力、權力、職能、職責或報酬大幅減少,或他們必須履行其工作的地理位置發生重大變化)而終止其僱用,並且該被任命高管隨後簽署了一份全面的索賠聲明,我們將提供如下遣散費:在24個月的期間內,我們將支付的金額相當於(I)當前基本工資之和的兩倍,加上(Ii)前兩年收到的年度現金獎勵補償的平均值,並將規定在這24個月期間繼續參加我們的健康福利計劃;對於Brown先生、Gaffin先生、Jackson先生和Hopkinson博士,在12個月期間,我們將支付的金額等於(I)當前基本工資加上(Ii)前兩年收到的年度現金獎勵補償的平均值,並將規定在這12個月期間繼續參加我們的健康福利計劃。
控制權的變化。根據我們與我們指定的高管簽訂的僱傭協議,如果在控制權變更後的兩年期間,該指定的高管被無故終止聘用,或該指定的高管因“充分理由”而終止僱用,該高管應按比例獲得其終止當年基本工資的比例金額,以及按比例支付的年度現金激勵薪酬(基於該高管前兩年的年度現金激勵薪酬的平均值)。此外,該主管還將獲得一筆總付款項,其數額為:波普斯先生的兩倍,布朗、加芬、傑克遜和霍普金森博士的1.5倍,等於他們當時的基本工資(或控制權變更時的基本工資,如果更高)的總和,加上相當於他們在前兩年獲得的現金激勵性薪酬的平均值。波普斯先生、布朗先生、加芬先生、傑克遜先生和霍普金森博士也將有權繼續參加我們的健康福利計劃:對於波普斯先生,自終止之日起為期兩年;對於布朗先生、加芬、傑克遜和霍普金森先生,自終止之日起為期18個月。這些控制權的變動明確地取代或取代了在該執行幹事被無故解僱或該行政幹事有充分理由終止其僱用的情況下應支付的遣散費和福利,只要這種終止發生在構成控制權變動的第一次事件發生後的兩年內,並且這種第一次事件發生在被任命的執行幹事的受僱期間內。波普斯和傑克遜還有權獲得相當於在控制權發生變化時對遣散費徵收的消費税的“總付”,如果有任何付款或
Alkermes PLC 2024年委託書 121
目錄表
給予行政人員的利益,無論是根據僱傭協議或其他方式,均被視為“超額降落傘付款”,並須根據《守則》繳納消費税。2009年,我們停止向新僱用的員工提供這樣的總工資。如果控制權發生變化,布朗、加芬和霍普金森博士無權獲得總價。
根據我們2018年計劃的條款,署長有權決定授予此類計劃下的任何獎勵的條件,在授予此類獎勵時,如果控制權發生變化(在2018年計劃中稱為銷售事件),則可以行使該獎勵。一旦控制權發生變化,除非管理人另有規定,否則所有當時未完成的股票期權將被授予並可行使,所有當時未完成的時間歸屬股票獎勵將被歸屬,所有當時未完成業績歸屬的限制性股票單位獎勵可由管理人酌情決定是否歸屬且不可沒收。從2023年開始,授予我們被任命的高管的股權獎勵只會在公司交易或控制權變更後的兩年內,被任命的高管被無故解僱或因“充分理由”辭職的情況下才會加速。
Alkermes PLC 2024年委託書 122
目錄表
潛在的離職後付款
下表彙總了在各種解僱事件下可能向我們指定的高管支付的款項。該表假設觸發事件發生在2023年12月29日,也就是2023年的最後一個工作日,計算時使用了納斯達克報道的我們普通股在2023年12月29日的收盤價,即每股27.74美元。
名稱和付款要素 |
|
非自願的 |
|
|
非自願的 |
|
||
理查德·F·波普斯 |
|
|
|
|
|
|
||
現金補償: |
|
|
|
|
|
|
||
遣散費 |
|
$ |
4,663,791 |
|
|
$ |
5,816,717 |
|
股權獎: |
|
|
|
|
|
|
||
股票期權和獎勵 (1) |
|
|
— |
|
|
|
20,045,691 |
|
福利:健康和牙科保險 |
|
|
36,979 |
|
|
|
36,979 |
|
總計 |
|
$ |
4,700,770 |
|
|
$ |
25,899,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
伊恩·M·布朗 |
|
|
|
|
|
|
||
現金補償: |
|
|
|
|
|
|
||
遣散費 |
|
$ |
870,000 |
|
|
$ |
1,600,000 |
|
股權獎: |
|
|
|
|
|
|
||
股票期權和獎勵 (1) |
|
|
— |
|
|
|
4,803,747 |
|
福利:健康和牙科保險 |
|
|
27,152 |
|
|
|
40,728 |
|
總計 |
|
$ |
897,152 |
|
|
$ |
6,444,475 |
|
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|
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|
|
||
David·加芬 |
|
|
|
|
|
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||
現金補償: |
|
|
|
|
|
|
||
遣散費 |
|
$ |
1,030,747 |
|
|
$ |
1,937,868 |
|
股權獎: |
|
|
|
|
|
|
||
股票期權和獎勵 (1) |
|
|
— |
|
|
|
5,926,001 |
|
福利:健康和牙科保險 |
|
|
27,152 |
|
|
|
40,728 |
|
總計 |
|
$ |
1,057,899 |
|
|
$ |
7,904,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
|
|
|
|
|
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||
現金補償: |
|
|
|
|
|
|
||
遣散費 |
|
$ |
1,143,000 |
|
|
$ |
2,143,500 |
|
股權獎: |
|
|
|
|
|
|
||
股票期權和獎勵 (1) |
|
|
— |
|
|
|
7,386,340 |
|
福利:健康和牙科保險 |
|
|
27,152 |
|
|
|
40,728 |
|
總計 |
|
$ |
1,170,152 |
|
|
$ |
9,570,568 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
布萊爾角傑克遜 |
|
|
|
|
|
|
||
現金補償: |
|
|
|
|
|
|
||
遣散費 |
|
$ |
1,052,300 |
|
|
$ |
1,980,750 |
|
股權獎: |
|
|
|
|
|
|
||
股票期權和獎勵 (1) |
|
|
— |
|
|
|
6,690,138 |
|
福利:健康和牙科保險 |
|
|
27,152 |
|
|
|
40,728 |
|
總計 |
|
$ |
1,079,452 |
|
|
$ |
8,711,616 |
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離職後付款表附註
Alkermes PLC 2024年委託書 123
目錄表
薪酬與績效
本節中的披露是美國證券交易委員會規則規定的,並不一定與我們的公司或薪酬委員會對我們的主要高管(“首席執行官”)和我們的非首席執行官的高管薪酬之間的聯繫的看法一致。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息,請參閲我們的薪酬問題的探討與分析從第頁開始82這份委託書。
要求披露薪酬與績效之間的關係
下文“實際支付給近地天體的補償”和“實際支付給非近地天體的平均補償”項下所列數額的計算方式與S-K條例第402(V)項一致。美國證券交易委員會規則要求使用“實際支付的補償”一詞,並且由於美國證券交易委員會要求的計算方法的原因,此類金額與個人實際賺取、實現或收到的補償以及本文件所述的補償決定有所不同薪酬問題的探討與分析從第頁開始82這份委託書。
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摘要 |
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補償 |
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平均值 |
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平均值 |
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初始固定美元的價值 |
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年 |
|
補償 |
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實際上 |
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表合計 |
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付給 |
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TSR |
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同級組 |
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公認會計準則淨收益(虧損) |
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非公認會計原則 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
|
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(d) |
|
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(e) |
|
|
(f) |
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|
(g) |
|
|
(h) |
|
|
(i) |
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||||||||
2023 |
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|
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||||||||
2022 |
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|
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|
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( |
) |
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|||||||
2021 |
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|||||||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
詹姆斯·M·弗雷迪斯 |
伊恩·M·布朗 |
伊恩·M·布朗 |
伊恩·M·布朗 |
David·加芬 |
詹姆斯·M·弗雷迪斯 |
David·加芬 |
David·加芬 |
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
David·加芬 |
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
邁克爾·J·蘭丁 |
克雷格·C·霍普金森醫學博士 |
布萊爾角傑克遜 |
布萊爾角傑克遜 |
|
布萊爾角傑克遜 |
|
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年 |
|
PEO的彙總薪酬表合計 |
|
|
不包括PEO的股票獎勵和期權獎勵 |
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|
包含PEO的股權價值 |
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實際支付給PEO的補償 |
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2023 |
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( |
) |
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|
|
年 |
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非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計 |
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|
非PEO NEO股票獎勵和期權獎勵的平均排除 |
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|
非PEO NEO的平均股權價值 |
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|
實際支付給非近地天體的平均薪酬 |
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||||
2023 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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Alkermes PLC 2024年委託書 124
目錄表
上表中“包含股權價值”一欄中顯示的金額來自以下金額:
年 |
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截至PEO年度最後一天仍未歸屬的年終授予股權獎勵的年終公允價值 |
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PEO未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日的公允價值變化 |
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PEO年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年的最後一天到歸屬日期的變化 |
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PEO在上一年度股權獎勵喪失的最後一天的公允價值 |
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|
總計-包含PPE的股權價值 |
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2023 |
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— |
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年 |
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非PEO近地天體截至年末最後一天仍未歸屬的股權獎勵的平均年終公允價值 |
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|
非PEO近地天體未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日公允價值的平均變化 |
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非PEO近地天體年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的平均變化 |
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|
非PEO近地天體股權獎勵在上一年度最後一日的平均公允價值 |
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|
包括非近地天體權益價值的總平均數 |
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2023 |
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— |
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要求以表格形式披露最重要的財務指標
用於將2023年支付給我們近地天體的實際薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下。有關這些績效指標及其在我們的高管薪酬計劃中的作用的更多信息,請參閲我們的薪酬問題的探討與分析從第頁開始82這份委託書。
*請參閲附錄B有關這一非公認會計準則財務目標的信息。
Alkermes PLC 2024年委託書 125
目錄表
要求披露實際支付的薪酬與財務業績衡量之間的關係
根據S-K條例第402(V)項的要求,我們提供了以下圖表,以説明上述薪酬與績效表格披露中包含的薪酬與績效數字之間的關係。此外,下面的第一個圖表進一步説明瞭我們的TSR與納斯達克生物技術指數。如上所述,就表格披露而言,“實際支付的賠償”和以下圖表是根據“美國證券交易委員會”規則計算的,並不完全代表我們的近地天體在適用年度內賺取或實際支付的最終實際賠償金額。
Alkermes PLC 2024年委託書 126
目錄表
支付權修制
2023年,我們首席執行官的年總薪酬(包括僱主支付的醫療福利價值,如下所述)為9,460,555美元,我們的中位數員工為218,453美元(還包括僱主支付的醫療福利價值),薪酬比率約為43:1。
本薪酬比率披露中本公司CEO的年度總薪酬與薪酬彙總表第頁112由於我們包括了僱主支付的醫療福利的價值(我們的首席執行官和符合條件的家屬估計為18,489美元),以便更具代表性地披露我們的員工薪酬,因此我們沒有考慮這一委託書的價值。出於薪酬比率披露的目的,我們還將僱主支付的醫療福利的價值添加到補償員工的中位數薪酬中。我們薪酬中位數僱員每年的總薪酬,並不代表支付給我們僱員的平均薪酬,而是我們認定為中位數僱員的特定僱員所獲的補償。
我們通過(I)彙總每個適用員工的2023年中位數(A)截至2023年10月1日的基本工資(或工資乘以年度工作計劃,對於小時工),(B)2023年的目標獎金和(C)2023年授予的任何股權獎勵的估計公允價值,以及(Ii)將我們員工的這一年度薪酬措施從最低到最高進行排名。這種方法的結果是將新員工確定為中位數員工;由於該員工薪酬中的這一異常薪酬特徵,我們確定了最接近中位數的員工,該員工不是新員工,其薪酬被我們視為更能代表我們的一般薪酬實踐。
這項計算是針對2,277名個人進行的,不包括我們的首席執行官,他們在2023年10月1日受僱於我們,無論是全職還是兼職。為了更準確地表示可比較的年度薪酬,我們按年化計算了僅在2023年部分時間內受僱的任何永久員工的薪酬,並根據2023年9月29日的年初至今平均匯率將以美元以外的貨幣支付的金額折算為美元。根據該規定,位於美國以外司法管轄區的員工均未被排除在計算範圍之外極小的免責條款。
該比率是以符合S-K法規(下稱《規則》)第402(U)項的方式計算的合理估算。鑑於公司可能根據《規則》適用的許多不同的方法、假設、調整和估計,這些信息不應用作不同公司之間比較的基礎。
Alkermes PLC 2024年委託書 127
目錄表
與關聯人交易有關的政策和程序
審計與風險委員會,根據董事會通過的書面章程,其最新副本可在我們網站投資者部分的公司治理頁面上找到,網址為Www.alkermes.com,負責審核與相關人士的所有交易,包括根據美國證券交易委員會規則需要在本委託書中披露的交易。
在每個日曆季度結束後,我們要求我們的董事和高管披露他們的“關聯方”名單;這種做法不符合書面政策或程序。關聯方的定義是,他們或其直系親屬是高管、董事或10%或更大股東的任何公開、私人、營利性或非營利性公司或組織。所有被報告的“關聯方”都被髮送到我們的財務部門,財務部門將他們與公司上一季度的交易進行核對。在每次審核及風險委員會為審核本公司季度財務業績而舉行的會議上,已申報關聯方與本公司之間的任何交易均須向審核及風險委員會報告,以供審核,如有需要,審核及風險委員會可自行決定批准。
此外,根據我們的《商業行為和道德守則》,我們的每一位董事、高級管理人員和員工都必須迅速披露他們認為可能會對其客觀和符合公司最佳利益的行為能力產生懷疑的任何事項,並在某些情況下獲得批准,如我們的《商業行為和道德準則》所述。根據本公司的組織章程細則及公司法,本公司的每名董事須向董事會申報他們在與本公司的任何合約、交易或安排或任何建議的合約、交易或安排中有任何直接或間接的利益。
自2023年1月1日以來,我們沒有參與任何我們參與且涉及金額超過120,000美元的交易,並且任何相關人員在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益,目前也沒有任何此類交易。
Alkermes PLC 2024年委託書 128
目錄表
股權補償馴化計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關信息:
計劃類別 |
|
數量 |
|
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加權 |
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|
數量 |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
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18,139,903 |
|
|
$ |
32.28 |
|
|
|
15,094,047 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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Alkermes PLC 2024年委託書 129
目錄表
其他信息編隊
其他業務
除本委託書所載事項外,董事會不打算於股東周年大會上提出任何其他事項。如於股東周年大會上提出任何其他事項,而根據適用的委託書規定,該事項不需包括在本委託書內,或董事會在本邀請書提出前的合理時間內並不知悉,而愛爾蘭法律準許該事項,則在隨附的委託書中指定為委託書持有人的人士將有權酌情就該事項投票表決該事項。
公司2025年股東周年大會的股東提案
我們的股東可以根據《交易所法案》第14a-8條的規定,在股東大會上就適合股東採取行動的事項提交建議。如欲將該等規則14a-8建議納入本公司與2025年股東周年大會有關的委託書,必須符合規則14a-8的所有適用要求,並且根據規則14a-8,我們必須在不遲於[]。然而,如果我們2025年年度股東大會的日期被更改為距離年度大會一週年超過30天,那麼截止日期將是我們開始印刷和郵寄2025年年度股東大會代理材料之前的合理時間。該等股東建議必須遞交至本公司註冊辦事處,地址為Alkermes plc,Connoight House,1 Burlington Road,Dublin 4,愛爾蘭,郵編:D04 C5Y6,注意:公司祕書。除了美國證券交易委員會確立的形式和實質要求外,根據愛爾蘭法律和我們的公司章程,股東提案必須是股東訴訟的適當主題,才能納入我們的代表材料。
董事被提名者股東推薦程序
提名和公司治理委員會將審議股東推薦的董事候選人,供董事會提名,並在股東周年大會上選舉。股東如欲推薦個別人士供提名及公司管治委員會及董事會考慮,只可向本公司祕書提交書面推薦,地址為愛爾蘭都柏林4,伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes plc,郵編:D04 C5Y6,收件人:公司祕書,附有董事候選人的姓名、個人履歷及資歷,以及一份證明董事候選人當選後願意任職的文件。
董事被提名人的股東提名程序
上述程序適用於將由董事會提名的董事候選人的股東推薦。股東如欲自行提名一名或以上人士於股東周年大會上當選為董事會成員,必須遵守本公司組織章程細則有關股東提名的最後期限及其他要求,包括適用的通告、資料及同意條款。根據我們的組織章程,我們的股東提名的2025年年度股東大會上的董事會成員必須在以下時間由我們的公司祕書收到[]和[]; 然而,前提是如本公司2025年股東周年大會日期較本公司股東周年大會一週年日期更改超過30天,則通知必須不早於本公司2025年股東周年大會前180天或不遲於本公司2025年股東周年大會日期首次公佈日期後第10天(如較遲)遞送。
除上文所述的組織章程細則適用的通知要求外,為符合美國證券交易委員會的通用代表委任規則,股東如欲提名一名或以上人士在本公司2025年股東周年大會上當選為董事會成員,必須於上一段所述的同一截止日期前向本公司發出通知,而該通知必須符合交易所法令第14a-19(B)條的額外規定。
Alkermes PLC 2024年委託書 130
目錄表
獨立審計師與會計師事務所
我們的獨立審計師和會計師事務所普華永道審計了公司2023年的綜合財務報表。預計普華永道的一名或多名代表將出席年會。如果該代表(S)願意發言,他們將有機會發言,並將有機會回答適當的問題。
費用和徵集
徵集委託書的費用,包括為股東周年大會準備、印製及郵寄本委託書及其他委託書材料的相關費用,將由本公司承擔。我們已聘請InnisFree併購公司協助我們徵集代理人,估計費用約為15,000美元。本公司亦將報銷銀行、經紀及其他被提名人因向實益擁有人轉送股東周年大會的委託書及取得實益擁有人的投票指示而產生的合理自付費用。除以郵寄方式徵集委託書外,本公司董事及若干高級職員及正式僱員亦可代表本公司徵集委託書,不論是親自、郵寄、電話或電郵或其他電子方式,均不會因任何此類徵集工作而獲得任何額外補償。公司也可以通過電子郵件向股東徵集委託書,這些股東是我們的員工或以前要求以電子方式接收委託書材料的股東。
向共用一個地址的股東交付文件(“家庭”)
美國證券交易委員會規則允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或更多共享同一地址的股東遞送一套此類通知或代理材料(視情況而定),滿足關於共享相同地址的兩個或多個股東在互聯網上可獲得代理材料和其他代理材料的交付要求。這種做法也被稱為“持家”。為了減少家庭收到的重複信息量,並幫助降低年會的成本和環境影響,我們可能會將一份代表材料郵寄給共享地址的多個股東,除非我們收到共享該地址的一個或多個股東的相反指示。我們將立即向寫信或致電公司祕書的任何股東提供一份單獨的委託書材料副本,地址為:
Alkermes公司
收件人:公司祕書
巴靈頓道1號康樂大廈
都柏林4,愛爾蘭,D04 C5Y6
+353 1 772‑8000
如果您或您的家庭收到我們的互聯網可用性通知和其他代理材料的多份副本,而您希望在未來只要求遞送一份副本,您可以如上所述與我們聯繫。
愛爾蘭法定財務報表的列報
本公司截至2023年12月31日止年度的愛爾蘭法定財務報表,包括董事及獨立核數師及會計師事務所的報告,將按照《公司法》的要求,以董事會批准的形式提交於年會上。愛爾蘭法律沒有要求此類聲明必須得到股東的批准,年度會議也不會尋求這樣的批准。我們的愛爾蘭法定財務報表,包括相關報告,可在我們網站的投資者部分的年度報告頁面上查閲,網址為Www.alkerMes.com。股東也可以寫信給我們的公司祕書,要求免費提供此類聲明和報告的印刷件,地址為愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes plc,郵編:D04 C5Y6,收件人:公司祕書。
美國證券交易委員會報告
我們的年度報告副本可通過我們網站的投資者部分免費向股東索取,網址為Www.alkermes.com或致函愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes plc,郵編:D04 C5Y6,收件人:公司祕書。
Alkermes PLC 2024年委託書 131
目錄表
註冊辦事處及主要執行辦事處
Alkermes plc的註冊辦事處和主要執行辦事處位於愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈,郵編:D04 C5Y6。這些辦事處的電話號碼是+3531772-8000。
有關前瞻性陳述的注意事項
本委託書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期,包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下,可以通過使用前瞻性術語來識別這些陳述,例如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“預期”、“繼續”、“相信”、“計劃”、“估計”、“打算”或其他類似詞語。實際結果可能與我們的前瞻性表述中明示或暗示的結果存在實質性差異,因為這些前瞻性表述會受到各種風險和不確定性因素的影響,包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的截止至2023年12月31日的10-K表年報和後續提交給美國證券交易委員會的報告中描述的風險和不確定性因素。告誡股東不要過度依賴本委託書中包含的任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本委託書發表之日或前瞻性陳述中指出的日期發表。除法律另有規定外,我們對更新或修訂本委託書中包含的任何前瞻性陳述不承擔任何意圖或責任。
以引用方式成立為法團
在本委託書通過引用併入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件的範圍內,本委託書中標題為薪酬委員會報告,” “審計與風險委員會的報告“和”薪酬與績效“除非我們在此類申請中特別納入這些條款,否則不會被視為已被納入。此類章節也不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”。網站引用和指向其他材料的鏈接只是為了方便起見,我們網站上包含或連接到我們網站的內容和信息不會以引用的方式併入本委託書,也不應被視為本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
Alkermes PLC 2024年委託書 132
附錄附錄A
Alkermes PLC
修訂後的2018年股票期權和激勵計劃
第一節。計劃的一般目的.定義
該計劃的名稱是Alkermes plc 2018股票期權和激勵計劃(The平面圖“)。該計劃的目的是鼓勵和支持愛爾蘭上市有限公司Alkermes plc的高級管理人員、僱員、非僱員董事和顧問。公司“)及其附屬公司,本公司及其附屬公司的判斷、主動性及努力在很大程度上有賴於其業務的成功進行,以取得本公司的所有權權益。預計向這些人士提供公司未來價值的直接權益將使他們的利益與公司及其股東的利益更加一致,從而激勵他們代表公司及其子公司做出努力,並增強他們繼續留在公司及其子公司的願望。
下列術語的定義如下:
“2008計劃“指Alkermes plc修訂並重訂的2008年股票期權和激勵計劃,經修訂。
“2011年計劃“指Alkermes plc 2011年股票期權和激勵計劃,經修訂。
“2011年計劃可用股份“指截至2020年股東周年大會,根據2011年度計劃仍可供授出的1,199,965股股份(截至2020年股東周年大會,該等股份已不再可根據2011年度計劃授出,並可根據本計劃下的獎勵供發行)。
“2020年年會“指本公司2020年股東周年大會。
“2024年年會“指本公司2024年股東周年大會。
“行動”指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。
“管理員”指董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會,由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。
"獎項" 或“獎項,”除本計劃中提及的特定類別的授予外,應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、現金基礎獎勵和績效股票獎勵。
“獲獎證書”指書面或電子證書,列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。
“董事會”指公司董事會。
“現金獎勵”指獲獎者有權獲得現金付款的獎勵。
“代碼”指經修訂的1986年國內税法和任何後續法規,以及相關的規則、條例和解釋。
《公司法》 指《2014年愛爾蘭公司法》,所有法規應作為一個整體解讀,或與《愛爾蘭公司法2014》及其目前生效的所有法定修改或重新頒佈一起解讀或解讀為一個整體。
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-1
“殘障”就承授人而言,指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動,而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或已持續或預期持續不少於12個月,如守則第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)條所規定,並將由本公司根據本公司認為在有關情況下所需的醫學證據而釐定。為清楚起見,任何獲獎證書中提及的“殘障”或“永久殘障”應指本文中定義的“殘障”。
“生效日期”指第18節規定的日期。
《交易法》指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
“公平市價”就本計劃而言,除守則任何適用條文或根據守則頒佈的任何規例另有要求外,於任何給定日期的股份價值,指由管理人真誠釐定的股份的公平市價;然而,倘若股份獲準在納斯達克全球精選市場(“GIC Global Select Market”)上報價(“納斯達克“)或另一國家證券交易所,參照納斯達克或該其他交易所報告的該日的收盤價確定。如果在該日期休市,則應參照該市場開市日期之前的最後日期作出決定。
“激勵性股票期權”指被指定並符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。
“非僱員董事”指並非本公司或任何附屬公司僱員的董事會成員。
“非限制性股票期權”指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。
“選項”或“股票期權”指根據第5節授予的購買股票的任何選擇權。
“績效獎”指根據第10節授予的任何限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵或現金獎勵。
“績效標準”指管理員為建立績效週期中個人的一個或多個績效目標而選擇的標準。用於確定業績目標的業績標準(適用於署長指定的組織級別,包括但不限於公司或一個單位、部門、集團或子公司)如下:息税折舊及攤銷前利潤、淨收益(虧損)(利息、税項、折舊及/或攤銷前或攤銷後)、股票市價變動、經濟增值、臨牀試驗的啟動或完成、臨牀試驗的結果、藥物開發或商業化里程碑、合作里程碑、包括生產能力和能力在內的運營措施、關鍵管理人員的聘用和保留、支出管理、籌資交易、銷售或收入、收購或戰略交易、營業收入(虧損)、現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)、資本、資產、股權或投資的回報、股東回報、毛利或淨利潤水平、營業利潤率、每股收益(虧損)、銷售額或市場份額,以及署長選定的任何其他業績衡量標準,其中任何一項都可以絕對值衡量,或與任何增量增長相比較,或與同行組的結果相比較。
“績效週期”指一個或多個時間段,其持續時間可以是不同的和重疊的,由管理人選擇,在此期間內將衡量一個或多個業績標準的實現情況,以確定受讓人有權獲得和支付受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、績效股票獎勵或現金獎勵。每一期限不得少於12個月。
“工作表現目標“係指署長根據業績標準以書面形式為業績週期確定的具體目標。
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-2
《業績分享獎》“指獲獎者在達到指定業績目標時有權獲得股份的獎勵。
“之前計劃回購股票指根據2011年計劃或2008年計劃授予的任何未完成獎勵相關的任何股份,在每種情況下,在2020年年會及之後被沒收、註銷、回購或以其他方式終止(除行使外)(當該等股份成為返回股份的優先計劃時,應可根據本計劃下的獎勵發行,儘管2011計劃或2008計劃的條款有任何相反規定)。
“限制性股票獎”“指一種獎勵,使接受者有權按照管理人在授予時確定的限制和條件,以管理人確定的收購價(可以是零)獲得股票。
“限制性股票單位獎”“指授予受贈人的虛擬股票單位獎勵。
“銷售活動“指(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體,(Ii)合併、重組或合併,其中已發行股份轉換為繼承實體的證券或交換為繼承實體的證券,而緊接該交易前持有本公司尚未行使投票權的持有人在緊接該交易完成時並不擁有繼承實體的大部分尚未行使投票權,或(Iii)將所有股份出售予無關人士或實體。
“第409a條”指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導方針。
“分享”或“股份”指公司普通股,每股面值0.01美元,可根據第3節進行調整。
“股票增值權”指根據第5節授予的接受股票增值的權利。
“子公司”指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體。
“百分之十的所有者”指擁有或被視為(根據守則第424(D)節的歸屬規則)擁有守則第424節所指的本公司或本公司任何附屬公司所有類別股份合共投票權10%以上的僱員。
第二節。計劃的管理;選擇受贈人和確定獎勵的管理權
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-3
管理人的所有決定和解釋對所有人都具有約束力,包括公司、子公司和計劃承授人。
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-4
第三節。根據該計劃可發行的股票;合併;替代
(a) 可發行的股票。根據該計劃預留及可供發行的最高股份數目應相等於:(I)49,197,405股(包括497,405股因根據計劃第3(C)節於2023年11月分拆本公司腫瘤學業務而作出調整而產生的股份);(Ii)1,199,965股,即2011年計劃可供發行的股份數目;及(Iii)先前計劃退還股份,因該等股份不時可供使用。就此限制而言,任何獎勵被沒收、取消、回購或以其他方式終止(行使除外)的股份應加回根據本計劃可供發行的股份數目。在行使期權或股票增值權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時投標或扣留的股份不得加回根據本計劃可供發行的股份數量。此外,在淨行使期權時,行使的股份總數應從根據本計劃可供發行的股份總數中扣除。在公開市場上以行使期權和股票增值權的收益購買的股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票數量中。股票增值權以股份結算的,應當從本計劃可供發行的股份總數中扣除股票增值權的股份總數。在該等全面限制的規限下,根據任何一種或多種獎勵,股份可發行至該最高數目;但以獎勵股票期權形式發行的股份不得超過58,700,000股。根據該計劃發行的股票可以由國庫發行或以其他方式發行。
(b) 頒獎的效果。就根據第3(A)節釐定可供發行的股份數目而言,授予任何全額獎勵(即認購權或股票增值權以外的獎勵),應被視為按第3(A)節的規定,就每1股實際須予獎勵的有關股份給予1.8股獎勵,如加回第3(A)節所規定的沒收、註銷、回購或以其他方式終止時可供發行的股份數目,則應同樣處理。任何先行計劃以全值獎勵(即行使價格至少為授予日受該股票期權或股票增值權規限的股份公平市值的100%的股票認購權或股票增值權以外的獎勵)返還股份的計劃,應作為1.8股加入根據第3(A)節可供發行的股份數量。就根據第3(A)節確定可供發行的股份數目而言,授予購股權或股票增值權應被視為對實際受獎勵的每1股該等股份給予一股獎勵,如果按第3(A)節的規定被沒收、註銷、回購或以其他方式終止時,將被添加回可供發行的股份數量,則應被同樣視為獎勵。任何有股票認購權或股票增值權的優先計劃,其行使價格至少為受股票認購權或股票增值權制約的股份在授予日的公平市值的100%,應作為一股增加到根據第3(A)節可供發行的股份數量中。
(c) 股票的變動。除第3(D)節另有規定外,如果由於本公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股份分紅、股份拆分、反向股份拆分或其他類似變化,導致流通股增加或減少,或交換為不同數量或種類的本公司股份或其他證券,或就該等股份或其他證券分配本公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券,或如果因任何合併或合併,或出售本公司全部或實質所有資產,已發行股票轉換為或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的證券時,管理人應對(I)根據本計劃為發行保留的最高股份數量進行適當或按比例調整,包括可以激勵股票期權形式發行的最大股票數量;(Ii)受本計劃下任何未償還獎勵約束的股份或其他證券的數量和種類;(Iii)以每一未償還限制性股票獎勵為準的每股回購價格,及(Iv)計劃下任何當時尚未行使的購股權及股票增值權所規限的每股股份的價格,而不改變有關購股權及股票增值權仍可行使的總行使價(即行使價乘以受購股權或股票增值權規限的股份數目)。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款,以考慮到在正常過程或任何其他特別公司活動之外支付的現金股息。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃,不得因任何此類調整而發行零碎股份,但管理人可酌情支付現金以代替零碎股份。
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-5
(d) 合併和其他交易。如果發生銷售活動,本第3(D)節的規定將適用於在2024年年會當日或之後頒發的每一項懸而未決的獎項,除非該獎項的適用獲獎證書、受贈人與本公司或子公司之間的任何其他書面協議或本公司的任何董事薪酬政策另有規定。為了清楚起見,如果發生銷售活動,本計劃第3(D)節的規定將適用於在2024年年會日期之前頒發的任何未完成的獎勵,該條款在緊接2024年年會日期之前有效。
(i) 可假定為獲獎。倘若發生出售事件,任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續任何或所有尚未償還的獎勵,或以類似的獎勵取代任何或所有尚未償還的獎勵(包括但不限於收購根據出售事件向本公司股東支付的相同代價的獎勵),而本公司根據任何未償還獎勵就已發行股份持有的任何回購或回購權利可由本公司轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)。為清楚起見,在發生銷售事件時,任何尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)可選擇只接受或延續未完成獎項的一部分,以類似獎項僅取代未完成獎項的一部分,或接受或繼續類似獎項,或以類似獎項取代部分(但不是全部)個人持有的未完成獎項。任何這類假設、延續或替代的條件將由董事會或署長決定。
(Ii)現任受贈人所持有的獎項。如果在出售事件中,尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)沒有承擔或繼續未完成的獎勵,或以類似的獎勵取代未完成的獎勵,則對於任何尚未被承擔、繼續或取代的此類獎勵,以及由受贈人持有的、其與本公司及其子公司的僱傭(或其他服務關係)在出售活動生效前尚未終止的任何此類獎勵(稱為目前的受贈人“),此類獎勵的授予(和可行使性,如果適用)將被完全加速(對於任何受績效歸屬條件或要求約束的此類獎勵,歸屬將被視為在(X)目標績效水平或(Y)根據截至銷售事件日期的適用績效目標衡量的實際績效水平)達到銷售活動生效日期(取決於銷售活動結束或完成)之前的日期(或者,如果管理員沒有確定該日期,則視為在較大者處滿足)。本公司持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎出售活動結束或完成而定),而該等獎勵將於出售活動生效時間前(如適用)根據管理人決定的行使程序而終止,而本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將會失效。
(Iii)由現任受贈人以外的個人所持有的獎項。如果在出售活動中,尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)沒有承擔或繼續未完成的獎勵,或以類似的獎勵取代未完成的獎勵,則對於任何尚未被承擔、繼續或替代且由當前受贈人以外的個人持有的此類獎勵,如果在出售活動生效前未按照署長確定的行使程序行使(如果適用),此類獎勵將終止;然而,只要本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止,並可在出售事件發生時繼續行使。
(Iv)在演練中支付獎金。儘管如上所述,如果個人持有的任何懸而未決的獎勵如果不在銷售活動生效時間之前行使而終止,則署長可規定該個人不得行使該獎勵,而是將以署長確定的形式收到一筆款項,其價值相當於(X)該個人在緊接銷售活動生效時間之前行使該獎勵時應獲得的財產價值,超過(Y)該個人應支付的與該行使有關的任何行使價格。為清楚起見,如果此類財產的價值等於或低於行使價格,則此類付款可能為零。本條款下的付款可能會延遲,其程度與向本公司股東支付與出售事件有關的對價因託管、收益、扣留或任何其他或有事項而延遲一樣。
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-6
(e) 替補獎。管理人可根據本計劃授予獎勵,以取代另一公司的僱員、董事或顧問就僱傭公司與公司或附屬公司合併或合併,或由公司或附屬公司收購僱傭公司的財產或股票而持有的股票及股票獎勵。署長可指示按署長認為在有關情況下適當的條款和條件給予替代獎勵。根據本計劃授予的任何替代獎勵不應計入第3(A)節規定的股份限制。
第四節。資格
該計劃下的承授人將為本公司及其附屬公司的全職或兼職高級人員及其他僱員、非僱員董事及顧問,由行政長官全權酌情不時挑選。
第五節。股票期權與股票增值權
根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權應採用管理人不時批准的形式。
根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件,則應被視為非合格股票期權。
(a) 授予股票期權和股票增值權。行政長官可酌情授予公司或任何附屬公司的合資格僱員、非僱員董事及顧問股票期權及股票增值權。根據第5(A)條授予的股票期權和股票增值權應遵守以下條款和條件,並應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。如果管理人決定,受管理人可能制定的條款和條件的限制,受讓人可以選擇授予股票期權和股票增值權,以代替現金補償。每股股票增值權將以等值股份計值。
(i) 行權價格。根據第5(A)條授予的股票期權或股票增值權所涵蓋的每股行權價格應由管理人在授予時確定,但不得低於授予日公平市價的100%。在獎勵股票期權授予10%的所有者的情況下,該獎勵股票期權的每股行使價格不得低於授予日公平市場價值的110%。
(Ii)任期和解約期。每項股票期權和股票增值權的期限由管理人確定,但自股票期權或股票增值權授予之日起十年以上不得行使。對於授予百分之十的股東的激勵股票期權,該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。除非管理人於授出日期或之後另有決定,否則如承授人與本公司及其附屬公司的僱傭(或其他服務關係)因任何原因(包括附屬公司不再為本公司附屬公司)而終止,承授人持有的每股購股權及股票增值權中當時不可行使的部分將立即喪失。除非管理人於授出日期或之後另有決定,承授人可行使其購股權及股票增值權的可行使部分,直至該終止日期或該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿後三個月內較早者為止。
(Iii)歸屬和可行使;股東的權利。股票期權和股票增值權應在授予之日或之後由管理人決定的一個或多個時間內歸屬和行使,無論是否分期付款,但不得在授予之日起不少於一年的期限內歸屬或行使。受贈人
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-7
股東僅對行使股票期權或股票增值權時獲得的股份享有權利,而不對未行使的股票期權或股票增值權擁有股東權利。管理人只有在受讓人死亡、殘疾或退休或發生出售事件時,才可在最小歸屬期間加速歸屬,否則可隨時加快任何股票期權或股票增值權的全部或任何部分的歸屬。
(Iv)股票期權行權辦法。股票期權可以全部或部分行使,方法是向公司的代表發出書面或電子行使通知,指明要購買的股票數量。對於不屬於獎勵股票期權的股票期權,除非管理人在授予之日或之後另有決定,否則支付購買價格的方式必須是根據行使股票之日的公平市價,通過減少行使時可發行的股票數量來支付。如果管理員決定不使用上述付款方法或在行使獎勵股票期權的情況下,則可以通過以下一種或多種方法支付購買價格:
付款工具將以託收為準。根據行使購股權而將購買股份的本公司記錄或轉讓代理轉讓予購股權持有人,將視乎本公司從購股權持有人(或根據購股權條文代其行事的買方)收到該等股份的全部買入價及符合購股權授權證或適用法律條文所載的任何其他規定(包括本公司有責任就購股權持有人預扣的任何預扣税項)而定。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股份支付購買價款,則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股份數量應扣除經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方服務建立了股票期權行使的自動化系統,例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統,則可以通過使用該自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。
(v) 股票增值權行使方式及行使時付費。股票增值權可以全部或部分行使,方法是向公司的代表發出書面或電子行使通知,指明行使的股份數量。於行使股份增值權時應支付的增值分派將不會大於(A)承授人於該日期獲賦予股份增值權並就其行使股份增值權的股份等價物數目的公平市價合計(A)於行使股份增值權當日的合計公平市價除以(B)承授人於該日行使股份增值權的股份等價物數目的行使總價。增值分配可以股票、現金、兩者的任何組合或任何其他形式的對價支付,由管理人決定幷包含在股票增值權獎勵證書中。
(Vi)年度激勵性股票期權限額。在守則第422條所規定的“激勵性股票期權”處理的範圍內,根據本計劃及本公司或其附屬公司的任何其他計劃首次可行使激勵性股票期權的股份的總公平市值(於授出時釐定)
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-8
受權人在任何日曆年的受權金額不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過這一限制,則構成非限定股票期權。
第六節。限制性股票獎勵
第7條。限制性股票單位獎
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-9
第8條。基於現金的獎勵
授予以現金為基礎的獎項。管理人可自行決定授予任何受贈人以現金為基礎的獎勵,授予的數量或金額、條款和條件由管理人在授予時決定。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明以現金計價的支付金額、公式或支付範圍,由管理人確定。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應根據獎勵的條款進行,並可以現金或股票的形式支付,具體取決於署長的決定。除非管理署署長根據本第8條保留的授權另有規定,承授人在所有尚未歸屬的現金基礎獎勵中的權利,在受授人因任何理由(包括附屬公司不再是本公司的附屬公司)而終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時,應自動終止。
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-10
第9條。業績分享獎
第10條。基於績效的獎勵
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-11
第11條。裁決的可轉讓性
第12條。預提税金
第13條。第409A條裁決
任何裁決被確定為構成第409a(A)條所指的“非限定遞延補償”的範圍內409A獎“),為遵守第409a條,本裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求。在這方面,如果在“離職”時(第409a條所指的)向當時被視為“特定僱員”(第409a條所指的受贈人)的受贈人支付409a獎勵項下的任何款項,則不得在(I)受贈人離職後六個月零一天,或(Ii)受贈人死亡,但僅限於這種延遲的範圍內較早的日期之前支付任何此類款項。
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-12
為防止此類付款受到利息、罰款和/或根據第409A條徵收的附加税的影響而採取的必要措施。此外,除非在第409a條允許的範圍內,否則不得加速任何此類裁決的解決。
第14條。調職、離港假等
就本計劃而言,下列情況不應被視為終止僱用:
第15條。修訂及終止
董事會或管理人可隨時修訂或終止本計劃,管理人可為滿足法律變更或任何其他合法目的,隨時修訂或取消任何尚未裁決的裁決,但除非適用的裁決證書另有規定,否則未經持有人同意,此類行動不得對任何未裁決裁決下的權利產生不利影響。除第3(C)或3(D)款規定外,在任何情況下,未經股東事先批准,管理人不得行使其酌情權降低未償還股票期權或股票增值權的行權價格,或通過取消和再授予或取消以換取現金或其他獎勵來實施重新定價。在股份上市的任何證券交易所或市場系統的規則或任何其他適用規則所規定的範圍內,或在本守則規定須經管理人批准以確保根據本計劃授出的激勵性股票期權符合守則第422條的規定的範圍內,計劃修訂須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。本第15條的任何規定均不得限制行政長官根據第3(D)條允許採取任何行動的權力。
第16條。計劃的狀態
對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股份或其他對價,承授人不得擁有比本公司普通債權人更大的權利,除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排,以履行本公司交付股份或支付與本協議項下獎勵有關的義務,只要該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。
第17條。一般條文
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-13
第18條。計劃的生效日期
該計劃於2018年3月29日獲得董事會批准。本計劃於本公司2018年股東周年大會上以過半數票數通過後生效。在2028年3月29日之後,即董事會批准該計劃的十週年之後,不得授予本協議項下的獎勵股票期權。
第19條。管治法律
本計劃和根據本協議採取的所有裁決和行動應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄,並根據其解釋,不考慮法律衝突原則。
第20條。爭端解決
本公司可根據任何受影響承授人的適用授予協議中規定的程序,將本計劃引起的或與本計劃有關的所有爭議和差異提交仲裁。
Alkermes PLC 2024年委託書附錄A-14
附錄B
GAAP到非GAAP的對賬
本委託書包括有關非GAAP淨收入的信息,這是一種不按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務衡量標準。這一非GAAP衡量標準不是基於GAAP規定的任何標準化方法,也不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。
非GAAP淨收入對某些一次性和非現金費用進行調整,將以下因素排除在GAAP結果之外:基於股份的薪酬支出;攤銷;折舊;非現金淨利息支出;某些其他一次性或非現金項目;以及這些調節項目的所得税影響。
公司管理層和董事會利用這一非公認會計準則財務衡量標準來評估公司的業績。該公司向投資者提供該公司業績的非GAAP財務衡量標準,因為管理層認為,當根據GAAP標準對公司的業績和相應的調整進行考察時,這一非GAAP財務衡量標準對於確定持續經營的基本趨勢是有用的。然而,非GAAP淨收入不是根據GAAP衡量財務業績的指標,因此,不應被視為GAAP指標的替代指標。此外,非GAAP淨收入不應被視為衡量公司流動性的指標。
本委託書中規定的GAAP淨虧損與非GAAP淨收益的對賬如下:
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截至的年度 |
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(單位:千) |
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2023年12月31日 |
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淨收入-GAAP |
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$ |
355,757 |
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調整: |
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基於股份的薪酬費用 |
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|
100,906 |
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折舊費用 |
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|
39,240 |
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攤銷費用 |
|
|
35,689 |
|
法律和解 |
|
|
(197,092 |
) |
離職費 |
|
|
38,364 |
|
與對賬項目相關的所得税影響 |
|
|
25,343 |
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發放估價免税額 |
|
|
(160,953 |
) |
非現金淨利息支出 |
|
|
461 |
|
重組 |
|
|
5,938 |
|
非公認會計準則淨收益 |
|
$ |
243,653 |
|
非公認會計準則財務目標
本委託書包括有關某些非GAAP財務目標的信息,包括非GAAP淨收入利潤率(非GAAP淨收入佔總收入的百分比)和EBITDA利潤率(EBITDA佔總收入的百分比)。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的,不是基於GAAP規定的任何標準化方法,也不一定與其他公司提出的類似指標相比較。非GAAP淨收入對某些一次性和非現金費用進行調整,將以下因素排除在GAAP結果之外:基於股份的薪酬支出;攤銷;折舊;非現金淨利息支出;某些其他一次性或非現金項目;以及這些調節項目的所得税影響。 EBITDA代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益;收益包括基於股票的薪酬支出。
Alkermes PLC 2024年委託書附錄B-1
C/O BETANXT,Inc.郵政信箱8016Cary,北卡羅來納州27512-9903(公司標誌)您的投票很重要!準備好您的選票,請使用以下方法之一進行輕鬆投票:當您訪問網站並按照説明操作時,您的控制號碼將位於上面框中的12位控制號碼可用。掃描QR以完成數字投票初步副本-2024年4月5日Alkermes plc股東周年大會截至2024年3月18日星期五,2024年5月31日下午2:00,愛爾蘭標準時間Alkermes plc辦公室,位於愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾樓,郵政編碼:D04 C5Y6因特網:www.proxypush.com/alks在線投您的票準備好這張代理卡按照簡單的説明記錄您的投票電話:1-866-813-1445(免費)使用任何按鍵電話準備好這張代理卡按照簡單的錄音説明發送:Mark,在此代理卡上簽名並註明日期,摺疊後將此代理卡放在已付郵資的信封中退回,前提是您的投票很重要!請在美國東部標準時間2024年5月30日晚上11:59(愛爾蘭標準時間2024年5月31日凌晨4:59)之前投票。本委託書是代表Alkermes plc董事會(以下簡稱“董事會”)徵集的。簽署人特此委任Christopher McLaughlin、Carol McNelis、Richie Paul和Thomas Riordan(統稱為“具名委託書持有人”)和他們中的每一人作為簽字人的真實和合法的委託書,每個人都有充分的替代和撤銷的權力,並授權他們中的每一個人,於本公司2024年股東周年大會(“股東周年大會”)上投票表決以下籤署人有權投票之Alkermes plc(“本公司”)全部股份,或就本代表委任大會(“本代表委任代表卡”)所指定事項之任何延會或延期投票,以及就可能恰當提交股東周年大會或其任何續會或延期舉行之其他事項投票,授權有關真實及合法之受委代表酌情就股東周年大會可能恰當提呈之其他事項投票,並撤銷迄今給予之任何代表委任。如下列簽署人希望委任指定代表持有人以外的任何人士為代表,簽署人應聯絡公司祕書。當適當執行時,本委託卡所代表的股份將按指示投票,或如無指示,則該等股份將根據本委託卡所載的董事會建議就每項未予指示的建議投票。委託書持有人獲授權酌情就股東周年大會或其任何延會或延期會議可能適當處理的其他事項進行表決。我們鼓勵您勾選適當的方格(見背面),註明您的投票意向,但如果您希望按照委員會的建議投票,則無需勾選任何方框。根據此代理卡,指定的代理持有人不能投票您的股票,除非您簽署(在背面)並返回此代理卡。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期,並在背面標記您的投票,版權所有©2024BetaNXT,Inc.或其附屬公司。版權所有
Alkermes plc 2024年股東周年大會任何有權出席年度會議並投票的股東都可以任命一名或多名代理人,其不一定是公司的股東。代理人必須根據提供的任何指示投票。填寫代理卡並不妨礙股東親自出席年會並投票。 請這樣做標記:董事會建議投票: 為提案1中列出的所有董事提名 為關於提案2、4、5、6和7 for the”1年“提案3中的選擇 提議您的投票董事會建議 1.選舉為董事,任期一年,直至公司2025年年度股東大會:1.01 Emily Peterson Alva 為1.02肖恩·M Cooke 為1.03 David A.小達利奧 為1.04 Richard B.蓋納,醫學博士 為1.05卡託·T勞倫辛,醫學博士,博士 為1.06南希·S潛伏者 為1.07布萊恩·P·麥基恩 為1.08 Richard F. Pops 為1.09南希·L斯奈德曼,醫學博士 為1.10弗蘭克·安德斯·威爾遜 為1.11克里斯托弗一世賴特,醫學博士,博士 反對棄權 2.以不具約束力的諮詢投票方式批准公司指定高管的薪酬。 1年2年3年戒酒 3.在不具約束力的諮詢投票中批准未來就公司指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率。 反對戒酒一年 4.以不具約束力的投票方式批准任命普華永道會計師事務所為公司獨立審計師和會計師事務所,並以具有約束力的投票方式授權董事會審計和風險委員會確定獨立審計師和會計師事務所的薪酬。 為5.批准經修訂的Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃。 為6.更新董事會根據愛爾蘭法律配發和發行股份的權力。 為7.更新董事會撤銷愛爾蘭法律規定適用的法定優先購買權的權力。 為 反對ABSTAN如果您想親自參加年會,請在此處查看。 授權簽名-必須填寫您的指示才能執行。請按照您賬户上的姓名簽名。如果是共有的,所有人都應該簽字。受託人、管理人等,應該包括頭銜和權力。公司應提供公司全名和簽署此代理卡的授權官員的頭銜。簽名(以及標題,如果適用)日期簽名(如果共同持有)日期(公司名稱)