初步代理聲明-提交至完成日期-2024年4月5日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)

初步代理聲明-提交至完成日期-2024年4月5日

在愛爾蘭註冊-498284號

康樂大廈

伯靈頓路1號

都柏林4，愛爾蘭，D04 C5Y6

2024年股東周年大會公告將於2024年5月31日舉行

致Alkermes plc股東：

Alkermes plc(“公司”或“Alkermes”)是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公司，其2024年股東周年大會(包括其任何延期或延期，即“年會”)定於2024年5月31日舉行。 愛爾蘭標準時間下午2：00，位於愛爾蘭都柏林伯靈頓路1號康諾大廈的公司辦公室，郵編：D04 C5Y6，用於以下目的：

建議1只涉及選舉董事會提名的11名董事，不包括與選舉董事有關的任何其他事項。每一位董事提名者都將在年會上提交一份單獨的決議。提案2至6是愛爾蘭法律下的普通決議，要求在年會上對每項決議投贊成票(親自或委派代表)，以供批准。提案7是愛爾蘭法律下的一項特別決議，要求年度會議上至少75%的投票者(親自或委託代表)投贊成票，以供批准。上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。截至2024年3月18日，也就是年會的創紀錄日期，股東有權通知年會並在年會上投票。

在年會期間，在對公司事務進行審查後，管理層將提交公司截至2023年12月31日的年度的愛爾蘭法定財務報表，以及董事和獨立審計師和會計師事務所的報告。愛爾蘭法律沒有要求愛爾蘭法定財務報表必須得到股東的批准，年度會議也不會尋求這樣的批准。

您的投票非常重要。無論你是否能夠出席，在年會上聽到你的聲音並代表你的股份是很重要的。我們鼓勵您儘快投票，以便您的股份在會議上得到代表和投票。任何有權在股東周年大會上出席、發言及表決的股東均可委任一名或多名代表，而該等代表不必是本公司登記在案的股東。如果您希望委任本公司委託書上指定的個人以外的任何人作為代表，您可以通過聯繫公司祕書聯繫公司祕書，地址是愛爾蘭都柏林4號Burlington Road 1號康諾大廈Alkermes plc，郵編：D04 C5Y6，或以郵寄給您的格式或採用愛爾蘭公司法2014年第184節規定的格式向公司祕書交付一張委託卡。你的委任代表必須親自出席週年大會，才能投票。我們建議您在題為“”的一節下，進一步瞭解投票和任命代理人的程序和截止日期。會議和表決的一般情況“從第頁開始15隨附本通知的委託書。

董事會的命令。

David·加芬

祕書

愛爾蘭都柏林

[•], 2024

關於將於2024年5月31日召開的年度股東大會的代理材料可供使用的重要通知。本通知、隨附的委託書及本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報(統稱“委託書”)可於Http://www.proxydocs.com/ALKS。代理材料也可在我們網站的投資者部分免費獲得，網址為 Www.alkermes.com.

本公司截至2023年12月31日止年度的愛爾蘭法定財務報表，包括相關報告(統稱為“愛爾蘭法定報告”)，可於本公司網站投資者部分的年度報告頁面查閲，網址為： Www.alkermes.com.

股東可以免費獲得代理材料和愛爾蘭法定報告的印刷本，方法是寫信給我們的公司祕書，地址是愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes plc，郵編：D04 C576，收件人：公司祕書。

在愛爾蘭註冊-498284號

委託書

2024年股東周年大會定於2024年5月31日舉行

代理摘要

此代理摘要強調了本代理聲明中其他地方更詳細描述的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託聲明。你的投票非常重要。

本委託聲明的目的

Alkermes plc董事會（“董事會”）正在徵求代理意見，以供Alkermes plc 2024年年度股東大會（包括其任何休會或延期，“年度會議”）使用。本委託聲明包含重要信息，供您在決定如何就提交年度會議的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。本委託書首次向我們的股東提供 [•]，2024年。此委託聲明也可在線獲取，網址： Http://www.proxydocs.com/ALKS.下文概述了年會上將審議和採取行動的具體提案，並在本委託書中進行了更詳細的描述。

董事會的投票事項和建議

您的投票非常重要。我們鼓勵您儘快投票，以便在年會上代表您的股份。

經常請求的信息

提案和董事會建議摘要

業務概述

Alkermes plc(連同其合併的子公司，“Alkermes”或“公司”，在這裏使用諸如“我們”或“我們”的術語)是一家完全整合的全球生物製藥公司。我們應用我們深厚的神經科學專業知識來開發藥物，旨在幫助患有複雜和難以治療的精神和神經疾病的患者。

我們有一系列專有的商業產品組合，我們生產並商業化治療酒精依賴、阿片類藥物依賴、精神分裂症和雙相I型障礙，以及一系列正在開發的神經疾病臨牀和臨牀前候選藥物。我們還生產在許可下采用我們的專有技術的商業產品，並從這些產品和其他採用我們專有技術的產品中獲得製造收入和/或版税。我們總部設在愛爾蘭都柏林，在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有研發(R&D)中心，在愛爾蘭阿斯隆*設有研發製造工廠*，在俄亥俄州威爾明頓設有製造工廠。

2023年的業務重點和亮點

三個戰略優先事項指導了我們2023年的業務管理：商業執行;開發管道的推進;以及腫瘤業務的分離。這些優先事項和我們業務運營的基礎是我們強大的公司治理、我們對運營效率和盈利能力的關注、我們對患者和員工的奉獻精神以及我們以道德和負責任的方式運營的承諾。

與這些優先事項一致，2023年是公司取得重要成就和新發展的一年。重點包括：

成功增加了我們的收入

我們的管道計劃取得了顯着進展

持續關注盈利能力

加強了我們對員工和利益相關者的承諾

公司治理亮點

我們努力保持強有力的公司治理做法，以促進公司和股東的長期利益，並加強對我們的管理層和董事會的監督。 這些做法的要點包括：

我們根據市場最佳實踐、股東反饋和業務不斷變化的需求，定期審查和完善我們的治理政策和實踐。近年來，我們採取了多項行動，以進一步改善我們的企業管治政策和做法，以及我們的董事會結構、組成和多樣性，詳情如下：最近對公司治理政策和做法的改進“從第頁開始11這份委託書。

董事會-概述

我們的董事會在很大程度上是獨立的，擁有強大的董事代表，他們在年齡、自我認同的性別和種族/民族方面都是不同的，並有新的和長期任職的董事的組合，提供了我們認為是經驗、機構知識、新觀點和技能的適當平衡。下圖反映了截至2024年4月1日的董事會組成和董事會被提名人的屬性。

有關我們董事會組成的更多信息，包括董事會被提名人的具體資格和經驗以及其他信息，請參閲標題為“董事：多樣性、資質和經驗“從第頁開始26這份委託書。

董事會和委員會更新要點

有關更多信息，請參閲“董事會的更新和任期“(第頁)44這份委託書。

積極的股東參與

我們的管理團隊和董事會重視並經常徵求和迴應股東的意見。我們全年與投資者互動，並定期透過公開對話及直接溝通，就各種議題與股東接觸，包括我們的業務及增長策略、財務表現、公司管治、高管薪酬實踐及環境、社會及管治(“ESG”)事宜。

股東外展、參與和反饋

過去幾年，我們增加了股東參與活動的頻率和範圍，積極徵求股東反饋，並在適當和董事會認為最符合本公司及其股東利益的情況下，根據收到的股東反饋對我們的治理、薪酬和其他做法進行了修改。我們的首席獨立董事和我們的其他董事會成員與管理層代表一起參與了其中一些股東活動。在這些活動期間討論的主要領域涉及：

董事會對股東反饋的迴應

我們股東大會的反饋將與管理層討論，並酌情轉達給董事會全體成員和董事會相關委員會。經過仔細考慮收到的反饋後，我們的董事會和管理團隊已採取以下行動（其中包括）：

2023年年會成果和持續參與

在我們的2023年年會上，我們每一位董事提名的候選人都以多數票再次當選(由於選舉的競爭性)，我們的其他每一項提議都得到了股東的批准，支持率從大約76%到99%不等。在2023年年會之後，我們繼續努力，要求與股東會面，他們總共舉行了大約 70%我們的流通股，並與股東舉行會議，他們總共持有約50%我們的流通股。我們的首席獨立董事參加了其中一些會議，包括在股東要求時，與管理層代表一起參加。

我們仍然致力於定期與股東和其他利益相關者接觸，徵求和考慮他們對我們的業務戰略和業績、高管薪酬計劃和公司責任、可持續性和治理實踐的意見。

最近對公司治理政策和做法的改進

在認真考慮股東反饋、我們的業務不斷變化的需求以及治理實踐中的市場趨勢之後，我們的董事會採取了以下行動 近年來，為了加強我們的企業管治政策和做法：

我們繼續致力於公司治理的最佳實踐，並定期與股東和其他利益相關者接觸，以徵求和考慮他們對這些實踐、我們的高管薪酬計劃、我們的企業責任和可持續發展舉措以及我們的業務戰略和業績的意見。我們邀請股東給我們發電子郵件：郵箱：Investors_Relationship@alkerMes.com任何建議、評論或查詢。根據《公司法》或我們的《公司章程》的要求，股東提案、提名和其他通知不應發送到此電子郵件地址，而應按照本委託書、我們的《公司章程》和/或《公司法》(視情況而定)中的規定發送。

高管薪酬高企電燈

我們的高管薪酬計劃由我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)監督，並與其獨立薪酬顧問進行磋商。該計劃的重點是吸引和留住經驗豐富、資質優良的高管，他們將幫助推進我們的關鍵業務目標，並獎勵他們對創造股東價值做出有意義貢獻的業績。我們高管薪酬計劃的指導原則和目標包括：

2023年薪酬計劃要點

我們的高管薪酬計劃亮點包括：

2023年關於2022年高管薪酬的諮詢投票。 在2023年年會上，股東支持我們的高管薪酬計劃，約有79% 投票贊成我們的薪酬話語權提案。剔除在我們2023年年會上發起有爭議的董事選舉並此後出售其在本公司的股份的股東投票反對這項提議的股份，支持水平將約為87%對這項提案投了多少票。如上所述“廣泛的股東參與我們重視並經常徵求股東對我們高管薪酬計劃的反饋，股東們普遍認可董事會和薪酬委員會近年來對我們高管薪酬計劃的反應和重大改進。

企業責任、可持續性和ESG問題

企業責任是我們作為一個組織的使命和價值觀所固有的。我們積極努力支持患有複雜神經和精神疾病的患者，包括阿片類藥物依賴、酒精依賴、精神分裂症和雙相I型障礙，並幫助打破阻礙獲得護理的障礙。在我們進行這項重要工作時，我們致力於以一種促進透明治理和強大道德的方式運營和發展我們的業務；保持廣泛的耐心、員工和其他利益相關者的參與；並幫助我們從戰略上、可持續地和負責任地發展我們的組織，包括在我們的ESG影響方面。

我們的ESG支柱

以下支柱深度融入我們的業務，我們將與這些支柱相關的目標納入公司2023年的企業目標和相應的2023年短期激勵計劃：

我們的ESG監督結構

我們的董事會及其委員會負責監督ESG計劃以及與我們的整體業務戰略相關的風險和機會。

關於以下內容的一般信息T會議和投票

為什麼我會收到這些代理材料？

我們將於以下時間向您提供此委託書[•]於2024年5月31日舉行的股東周年大會上，本公司董事會懇請閣下投票表決閣下持有的Alkermes plc普通股(在本委託書中稱為“股份”或“普通股”)，每股面值0.01美元。本委託書包含有關本公司及股東周年大會表決項目的資料。

本委託書及本公司截至2023年12月31日止年度之10-K表格年報(“年報”)亦可於本公司網站投資者欄目索取，網址為Www.alkermes.com或在Http://www.proxydocs.com/ALKS。本委託書中包含或與本公司網站相關的信息不包含在本委託書中，也不應被視為本委託書的一部分。股東也可以通過寫信給我們的祕書Alkermes plc要求免費打印一份這些文件，地址是愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈，郵編：D04 C576，收件人：公司祕書。

誰可以在年會上投票？

如果您於2024年3月18日(“創紀錄日期”)納斯達克全球精選市場收市時持有本公司普通股，您有權在股東周年大會上發出通告並在會上投票。在記錄日期，有169,184,183股普通股已發行和流通，並有權投票。

我是登記在冊的股東還是受益所有人？

登記在冊的股東. 如果截至記錄日期，您的普通股是以您的名義(而不是以銀行、經紀商或其他被指定人的名義)在本公司的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記的，則您是登記在冊的股東。

實益擁有人. 如果在記錄日期，您的普通股不是以您的名義登記的，而是以您的銀行、經紀公司或其他代理人的名義在銀行、經紀公司或其他代理人的賬户中持有的，則該等股份以“街頭名義”持有，您是該等股份的實益擁有人。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每一股普通股都有一票。

年會定於何時何地舉行？

年會定於2024年5月31日愛爾蘭標準時間下午2：00在公司辦公室舉行，地址為愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈，郵編：D04 C5Y6。股東周年大會僅限於截至記錄日期的股東和/或其委託書持有人。

委託書是如何運作的，股票將如何投票？

您可以選擇指定另一人作為您的“代理人”，代表您投票所擁有的股份。如果你在一份書面文件中指定某人作為你的代理人，該文件也被稱為“代理人”或“代理卡”。您指定的任何代表必須親自出席股東周年大會，才能投票表決您的股票。任何由公司正確籤立和接收的代理卡將根據代理卡上提供的説明進行投票。本公司董事會要求閣下委派代表授權本公司指定之委託書持有人以閣下指示的方式於股東周年大會上投票表決閣下的股份。我們鼓勵您儘快對本公司將在年會上表決的每一項提案進行投票。

如果您退還了一張有效簽署的委託書，但沒有説明您的股票應如何投票表決一個或多個將在年會上表決的具體提案，並且您沒有撤銷您的委託書，您的股票將根據本委託書中提出的董事會建議對您沒有表示投票的每個提案進行投票，如下所示：

於股東周年大會前收到並未於其後被撤銷的有效委託書所代表的股份，如並無就將於股東周年大會上表決的任何特定事項作出具體指示，則於股東周年大會上將按上文就該事項提出的方式表決。您可以撤銷您的委託書並更改您的投票，如標題為“提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？” 第頁19這份委託書。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，請遵循該銀行、經紀人或其他代理人提供的説明。

除本委託書所述事項外，本公司董事會並不知悉任何預期將於股東周年大會上提出的事項。如於股東周年大會上提出任何其他事項並可進行適當表決，本公司收到的所有委託卡所代表的普通股將由委託卡上列明的指定委託書持有人酌情表決。

如果我沒有在股東周年大會上親自投票，投票的截止日期是什麼時候？

如果您是登記在案的股東，您可以在晚上11：59之前通過互聯網投票或通過電話提交您的委託書。東部標準時間2024年5月30日(凌晨4：59愛爾蘭標準時間2024年5月31日)，或者，如果您選擇郵寄投票，您有效簽署的代理卡必須在年會投票結束之前由選舉法官收到。

如閣下是透過銀行、經紀或其他代名人持有的股份的實益擁有人，請遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示，以決定閣下是否可透過電話或互聯網向閣下的銀行、經紀或其他代名人提交投票指示，以及是否有任何截止日期適用於提交該等投票指示。

我該怎麼投票？

無論您是否親自出席年會，您的股份必須派代表出席年會，這一點很重要。您可以對年會上將要表決的每個提案投“贊成”或“反對”票，也可以“棄權”，但提案3除外，您可以選擇“1年”、“2年”或“3年”選項，也可以“棄權”。

登記在冊的股東. 作為登記在案的股東，有四種投票方式：

如果您是登記在冊的股東，並且您選擇通過撥打您代理卡上的免費電話號碼來提交您的委託書，則您使用該電話系統，尤其是輸入您的個人識別碼/其他唯一標識，將被視為您的書面和手寫任命，並且就公司法的所有目的而言，Christopher McLaughlin、Carol McNelis、Richie Paul和Thomas Riordan都是您指定的委託書持有人，每個人都有權在沒有其他人的情況下行事，並具有完全替代的權力，可以按照您的電話指示代表您投票。

實益擁有人. 如果您是通過銀行、經紀或其他代名人持有的股票的實益擁有人，請遵循您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示。在大多數情況下，您可以通過電話或互聯網向您的銀行、經紀人或其他代理人提交投票指示，或者您可以標記、簽名、註明日期並將投票指示表格返回給您的銀行、經紀人或其他代理人。如果您通過電話、互聯網或郵件提供具體的投票指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人必須按照您的指示投票。如果您希望親自在年會上投票，您必須向您的銀行、經紀人或其他代理人申請並提交一份法定委託書。

如果我在遞交委託書時沒有給出具體的投票指示，會發生什麼？

登記在冊的股東。 如果你是一個股東的記錄，你：

則本公司的指定代表持有人將按董事會建議的方式就本委託書所載的所有事項投票表決閣下的股份，而該等代表持有人可酌情決定如何就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項投票表決閣下的股份。

實益擁有人. 如果您是通過銀行、經紀商或其他代名人以“街頭名義”持有的股份的實益擁有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票您的股票，則您的銀行、經紀人或其他代名人仍可在某些建議中酌情投票您的股票。根據紐約證券交易所的規則(“紐約證券交易所規則”)，受紐約證券交易所規則約束的銀行、經紀商和其他證券中介機構(代表我們股票的實益所有人持有股票的絕大多數銀行、經紀商和其他證券中介機構也是如此)通常可以在紐約證券交易所規則下被視為“常規”的事項上使用他們的自由裁量權來投票您的“未經指示的”股票。然而，此類銀行、經紀商或其他證券中介機構不得在紐約證券交易所規則下被視為“非常規”的事項上使用其酌情權來投票您的“未經指示”的股票，從而導致通常所説的“經紀商無投票權”的情況。我們認為提案1、2、3和5被認為是紐約證券交易所規則下的非常規事項，這意味着您的經紀人因此可以不在沒有您的投票指示的情況下，在此類提案上投票您的股票，從而導致對此類提案的“經紀人不投票”。我們認為提案4、6和7被認為是

根據紐約證交所的規定，“例行公事”是重要的，這意味着如果您沒有在截止日期前向您的銀行、經紀商或其他被提名人返回投票指示，您的股票通常可能會由您的經紀商根據其酌情決定權進行表決。 如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，為了確保你的股票以你喜歡的方式投票，你必須在您的經紀人、銀行或其他證券中介機構提供的材料中提供的最後期限內，向您的經紀人、銀行或其他證券中介機構提供投票指示。

為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

我們已選擇在美國證券交易委員會規則允許的情況下，在互聯網上提供我們的代理材料的訪問權限。因此，除非股東另有指示，否則我們只會將通知郵寄給我們的股東，該通知包含有關如何在互聯網上獲取我們剩餘的代理材料或通過郵寄請求打印版本的説明。此外，您可以要求以郵寄或電子郵件的形式持續接收未來代理材料的印刷形式。

如果我收到一份以上關於網上可獲得代理材料的通知或一套以上打印的代理材料，這意味着什麼？

如果您的股票在多個賬户中持有，您將收到多個代理卡或投票指示表格。您可以通過填寫、簽署、註明日期並退還您從公司收到的每張代理卡，來投票您的所有股票。如果您選擇通過互聯網投票，請使用您收到的每張代理卡上的詳細信息進行投票，以確保您的所有股票都已投票。請在每張代理卡上完全按照您的姓名簽名。對於聯名賬户，每個所有者都應該在代理卡上簽名。作為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人、監護人或其他代表簽字時，請在代理卡上打印您的全名和頭銜。

哪些普通股包括在委託卡或投票指示表格上？

每張委託卡或投票指示表格代表了您在記錄日期收盤時擁有的每個賬户中的普通股。如果您在多個賬户中持有您的股票，如果您的一些股票直接以您的名義在公司的轉讓代理登記，或者如果您的一些股票是通過銀行、經紀人或其他代名人以街頭名義持有的，您可能會收到不止一張委託卡或投票指示表格。請在每張委託卡或投票指示表格上投票，以確保您的所有股份在年會上被計算在內。

誰在為這次委託書徵集買單？

本公司將支付為股東周年大會徵集委託書的全部費用，包括與本委託書及/或其他委託書材料的準備、提交及郵寄給股東有關的費用。我們聘請了InnisFree併購公司來協助我們徵集代理人。我們亦會補償銀行、經紀及代名人因向以該等銀行、經紀或其他代名人名義持有“街頭名下”普通股的實益擁有人轉送委託書及向其徵求投票指示而招致的合理自付費用。委託書也可以由我們的董事和我們的某些官員和正式員工徵求，無論是親自、通過郵件、電話、電子郵件或其他電子方式。我們的董事、管理人員和員工將不會因任何此類徵集工作而獲得任何額外的補償。

法定人數要求是什麼？

召開有效的年度股東大會需要有足夠的法定人數。根據本公司的組織章程細則，如至少一名或以上股東持有不少於大多數有權於股東周年大會上投票的已發行及已發行股份或委任代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。在記錄日期，有169,184,183股普通股已發行和流通，並有權投票。因此，84,592,092股普通股的持有人必須親自出席或由受委代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的銀行、經紀商或其他代名人代表您提交)或您親自在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求。

批准每一項提案需要多少票數？如何對待棄權票和中間人無票票？

對任何其他事務的投票將如何進行？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。然而，如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，指定為指定代表持有人的人士(或指定為您的代表的任何其他人士)有權酌情就每項該等事項投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東，您可以通過採取以下任一操作來撤銷您的委託書：

實益擁有人. 如果您是實益所有人，您必須聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人，才能撤銷您的委託書。如閣下為實益擁有人，並希望親自於股東周年大會上投票，閣下必須向閣下的銀行、經紀或其他代名人申請及遞交法定委託書。

誰來計票，如何計票？

投票將由董事會為年會任命的選舉法官進行點票，對於提案1、2、4、5、6和7中的每一項決議，法官將分別計算“贊成”、“反對”、“棄權”和(如適用)代理反對票，以及提案3所列決議的“1年”、“2年”和“3年”選項以及棄權票和棄權票，並安排反對票。

我需要什麼才能進入年會？

所有親身出席股東周年大會的股東將被要求出示有效的政府頒發的帶照片的身份證明。如果您的普通股是由銀行、經紀或其他代名人以街頭名義持有的，您還需要提供截至記錄日期您的普通股所有權的證據，例如您最近的經紀賬户對賬單或您的投票指示表格的副本。如果您沒有有效的照片身份證明和您的股份所有權證明(如果適用)，您可能不會被允許參加會議。

股東對年會表決事項是否有任何評價或異議的權利？

不，股東將不會對本委託書中確定的任何事項擁有評估權或持不同政見者的權利，這些事項將在股東周年大會上採取行動。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

我們打算在年會上宣佈初步投票結果。我們計劃在年會結束後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格(“8-K表格”)的當前報告中報告最終投票結果。如果我們未能在股東周年大會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交一份帶有初步結果的8-K表格，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交另一份8-K表格來報告最終結果。你可以在美國證券交易委員會的互聯網電子數據系統(稱為EDGAR)上找到任何此類Form 8-K的副本，網址為Www.sec.gov或通過我們網站的投資者部分：Www.alkermes.com.

愛爾蘭的法定財務報表是什麼？我可以在哪裏獲得它們？

作為一家愛爾蘭公司，公司必須根據《公司法》編製法定財務報表，並在年度股東大會期間將該等財務報表連同董事和審計師的報告提交給登記在冊的股東。

該等法定財務報表涵蓋本公司截至每年股東周年大會前一年的經營業績及財務狀況，並由董事會每年批准。愛爾蘭法律並沒有要求此類財務報表必須得到公司股東的批准，年會上也不會尋求這樣的批准。

本公司截至2023年12月31日止年度的愛爾蘭法定財務報表，包括董事及核數師的報告，將根據公司法的要求呈交股東周年大會。這些財務報表和相關報告可在公司網站投資者部分的年度報告頁面上查閲，網址為Www.alkermes.com。股東也可以寫信給我們的公司祕書，要求免費提供這些聲明和報告的印刷本，地址是愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes plc，郵編：D04 C576，收件人：公司祕書。

如果我有關於年會的問題，我應該聯繫誰？

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫協助我們徵集代理人的公司，InnisFree併購公司，地址：麥迪遜大道501，20這是Floor，New York，NY 10022或

我們還邀請股東聯繫我們的投資者關係團隊，網址為郵箱：Investors_Relationship@alkerMes.com.

關於年會代理材料的互聯網和電子供應的重要通知：

所有股東都可以通過以下網址訪問本委託書和公司年度報告http://www.proxydocs.com/ALKS 或通過我們網站的投資者部分 www.alkermes.COM. 股東還可以寫信給我們的公司祕書，地址：Alkermes plc，Connaught House，1 Burlington Road，Dublin 4，Ireland，D 04 C5 Y6，收件人：公司祕書。

此外，任何股東都可以要求以印刷形式、郵寄或電子郵件的方式持續接收未來的代理材料。股東對其接收代理材料的格式的選擇將繼續有效，直到該股東撤銷該選擇。

關於商標的注意事項

我們是多個美國（“U.S.”）的所有者聯邦商標註冊（“®“）和其他商標（“TM”）和服務標誌（”SM“)，包括Alkermes®，阿爾克姆斯鼓舞人心的贈款®，阿爾克姆斯·路徑研究獎®，Aristada®，Aristada Initio®、LYBALVI®和VIVITrol®。英維佳®是強生或其關聯公司和VUMERITY的註冊商標®是Biogen MA Inc.的註冊商標，由公司在許可下使用。本委託書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本委託書中提及的商標、服務標記和商號不含®和符號，但這種提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

關於產品參考的説明

除上下文另有暗示外，(A)本委託書中提及的“產品”或“我們的產品”包括我們的上市產品、使用我們專有技術的上市產品、我們的許可產品、我們的候選產品以及使用我們專有技術的候選產品，以及(B)本委託書中對“生物製藥行業”的提及可與對“生物技術行業”和/或“製藥行業”的提及互換使用。

建議SAL 1

董事的選舉

(普通決議案)

根據提名和公司治理委員會的建議，本公司董事會已提名以下董事會提名人蔘加董事會選舉，每一人的任期均為一年，在公司2025年年度股東大會結束時屆滿，或直至他們各自的繼任者被任命或他們提前辭職或被免職：

(C)=委員會主席；+ 公佈的年齡為2024年4月1日。

*代表董事服務的上市公司董事會數量除了……之外我們的董事會。

*勒克最初被一家獨立的董事搜索公司確定為董事候選人，並於2024年3月被任命為董事會成員。因此，她首次參加股東在股東周年大會上的選舉。

董事會解密。 我們的董事會歷來分為三類董事，每一類董事的任期都是錯開的，任期三年。2021年6月，我們的股東批准了對我們公司章程的修訂，在三年的時間裏解密了我們的董事會。根據我們的公司章程(經修訂)，從我們的2022年年度股東大會開始，每一類董事都有資格參選，任期為一年。因此，根據本提案1選出的每一位董事會提名人的任期為一年將在我們的2025年年度股東大會上到期。 自年會起，我們的董事會將被完全解密。

推薦。 董事會建議你投票為 每一位董事會提名人的選舉。如下文詳細描述的那樣，董事會提名的每一位候選人都擁有相當多的專業和商業專長。我們董事會的建議是基於其經過深思熟慮的判斷，即董事會被提名人的經驗、資格、特質和技能使他們有資格在我們的董事會任職。董事會已獲悉，每名董事會被提名人均已同意擔任被提名人，如根據本建議1當選，則擔任董事，並在本委託書中被點名為被提名人。然而，倘若任何董事會被提名人在股東周年大會前拒絕在股東周年大會上任職或不能在股東周年大會上參選(這是董事會預料之外的事情)，指定的委任代表持有人將投票支持董事會可能指定的其他一名或多名董事被提名人，除非董事會相應減少組成董事會的董事人數。

多數投票標準。每名董事會提名人如親自或委派代表就其各自的決議案獲得過半數票數(即投票贊成該等董事會提名人的股份數目超過投票反對該等董事會提名人的股份數目)，將當選為董事會成員。

棄權票和中間人反對票對理事會被提名人的選舉沒有影響，因為它們不被視為已投的票。

如果在年度大會上，由於任何一名或多名董事會提名人(S)未能獲得過半數票而導致董事人數降至本公司章程規定的最低人數以下，則獲得最高贊成票的董事被提名人將當選，以保持這一規定的最低董事人數。

董事會組成及多元化

我們的董事會提名人在年齡、自我認同的性別和種族/民族方面總體上是不同的，並代表了新董事和較長期董事的組合，提供了經驗、機構知識、新視角和技能的適當平衡。

2019年9月，董事會編纂了我們關於董事會提名人的做法，要求提名和公司治理委員會考慮和挑選董事提名人的任何人選都必須包括不同的候選人，包括女性候選人和來自代表性不足社區的候選人。

根據這一政策，提名和公司治理委員會在評估董事董事會候選人時，將考慮成員多樣性，包括性別和種族/族裔方面的多樣性，以及自2021年以來，我們董事會任命的四名新董事中的每一位都是多元化的在性別或種族/族裔方面，這對我們董事會的經驗和技能的多樣性也有很大貢獻。

下圖反映了董事會目前的組成和屬性。

下表根據納斯達克上市標準第5605(F)條提供了我們董事會成員的某些自我認同的個人特徵：

本提案1的決議文本如下：

“下定決心， 通過單獨的決議， 選舉以下每位董事提名人，任期於公司2025年年度股東大會結束時到期，直至其各自的繼任者被任命或提前辭職或被免職：

恐怖衝浪板主因子

董事會的大小和結構

根據我們的組織章程，董事會會不時審查董事會規模的適當性，並根據其認為適當的方式增加或減少董事在董事會的席位。2023年12月，董事會將董事會規模從11名董事縮減至10名董事，從前董事南希·J·維森斯基退出董事會後生效，並於2024年3月將董事會規模增加至11名，以適應南希·S·勒克的任命。

董事會解密. 根據我們的公司章程，我們的董事會歷來分為三類董事，每一類董事的任期交錯三年。2021年6月，我們的股東批准了對我們公司章程的修訂，在三年的時間裏解密了我們的董事會。因此，從2022年年度股東大會開始，每一類可供選舉的董事都有資格獲得一年的任期。自年會起，我們的董事會將被完全解密。

董事會主席. 董事會主席主持股東會議和董事會會議，主要負責監督公司戰略目標和目標的發展。波普斯自2011年以來一直擔任董事會主席。

在決定任命波普斯先生兼任首席執行官和董事長時，董事會認可了波普斯先生為董事會和公司提供有效、一致和持續領導的能力，他協調管理層和董事會戰略目標的能力，他對公司運營以及公司運營和競爭所在的行業和市場的廣泛瞭解，以及他促進董事會和高級管理層之間溝通和同步活動的能力。

領銜獨立董事. 獨立董事會成員認識到對公司進行有效獨立監督的同等重要性，每年選舉一名獨立的非僱員董事擔任董事會獨立董事的首席執行官，其領導職責包括：

我們最新的獨立董事憲章副本可在我們網站投資者部分的公司治理頁面上獲得，網址為Www.alkermes.com.

自2023年12月起，董事會任命安迪·威爾遜為獨立董事首席執行官。以此身份，威爾遜先生在董事會活動和會議(包括獨立董事的執行會議)中發揮了積極和積極的領導作用，並與公司管理層一起參與了股東參與活動。2022年7月至2023年12月，前董事南希·J·懷森斯基擔任董事首席獨立董事。

董事會領導結構的評估. 董事會定期審查其組成，並

領導結構。董事會相信，其目前的領導結構在管理和獨立領導之間提供了高效和有效的平衡，是本公司目前最合適的董事會領導結構。

董事會的委員會。 董事會向其三個常設委員會--審計與風險委員會、薪酬委員會、提名與企業管治委員會--以及董事會可能不時設立的其他委員會(包括目前組成的財務運作委員會)委派重大責任，每個常設委員會均由獨立董事組成，並由獨立主席領導。這些委員會及其各自的監督責任將在下文題為“董事會及其委員會的角色“從第頁開始34這份委託書。

如下文所述，本公司董事會及其各委員會的組成及運作均遵守所有適用於納斯達克證券市場的規則及規例(“納斯達克”及該等規則及規例、“納斯達克規則”)，以及交易所法令及其他美國證券交易委員會規則的要求。

董事局成員的獨立性

根據我們的公司治理準則，董事會中不少於一半的成員必須符合納斯達克規則中提出的獨立性要求。董事會每年就每個董事是否“獨立”作出決定，如“納斯達克規則”和“交易所法案”及據此頒佈的規則的適用條款所述。為協助其釐定，董事會定期檢討各董事作為獨立董事的地位，包括向各董事索取資料，説明有關董事或其任何直系親屬是否於涉及本公司的任何交易中擁有直接或間接的重大權益、是否涉及與本公司的債務關係、是否因擔任董事而收取超出該人士作為董事正常報酬範圍的個人利益、或與本公司有任何其他關係而董事會認為會妨礙有關董事行使獨立判斷履行董事作為董事的責任。

根據本公司每位董事提供的資料，董事會已決定，除首席執行官Richard F.Pops(首席執行官)外，本公司每名現任董事、每名於2023年任何時間在本公司董事會任職的董事董事，以及本公司董事會各常設委員會(審計與風險、薪酬與提名及公司管治)的每位成員均為(或在彼等任職本公司董事會時)“獨立”(定義見納斯達克規則及交易所法案及據此頒佈的規則的適用條文)。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事：多樣性、資質和經驗

提名及公司管治委員會致力確保董事會成員的組成適當地反映任期、觀點、財務專業知識、行業經驗及技能的多樣性，以及年齡、性別、種族、民族及地理或文化背景等個人特徵，並定期檢討及更新本公司提名董事會成員的標準及所需資格，以反映這一目標。

與這一方法一致，董事會於2019年在我們的公司治理準則中編纂了我們的做法，也被稱為“魯尼規則“，要求不同的候選人，包括女性候選人和來自任職人數不足的社區的候選人，必須包括在從任何人選中挑選董事空缺的提名人的人選中。根據這一政策，提名和公司治理委員會在評估董事董事會候選人時，將考慮成員的多樣性，包括性別和種族/民族。有關我們的董事標準和提名流程的更多討論，請參見標題為“董事提名、評估和任期管理政策“(第頁)41這份委託書。

董事會技能矩陣

下表重點介紹了我們提名的董事會成員的具體技能、資歷和其他屬性。董事的某個特定項目沒有標記並不意味着董事缺乏該技能或資格；相反，標記表示董事會所依賴的此類董事的特定重點領域或專業知識。從本委託書的下一頁開始，下面提供了有關每個董事的背景、商業經驗和其他事項的更多信息，包括每個人的經驗如何使他或她有資格擔任董事會成員的描述。

董事會提名人簡歷信息

以下説明列出了有關董事會被提名人的更多信息，他們中的每一位都對我們董事會的具體經驗、技能和特點的多樣性做出了重大貢獻。

退役董事

B的作用OARD及其委員會

公司的業務、財產和事務在董事會的指導下進行管理。董事會成員通過與首席執行官和公司其他高級管理人員的討論、審查向他們提供的材料、參觀公司的設施以及參加董事會及其委員會的會議和公司的年度股東大會來了解公司的業務。

董事會已授權行政總裁與本公司其他行政人員合作，以符合本公司的標準、價值觀及慣例的方式，並按照董事會的任何特定計劃、指示或指示，管理本公司的業務。首席執行官和管理層負責就公司將採取的某些行動徵求董事會的意見，並在適當情況下徵求董事會的批准。

董事會在風險和機遇監督中的作用

評估和管理風險和機會是我們管理層的責任，我們的董事會監督和審查公司管理此類風險和機會的程序的各個方面。審計委員會直接和通過其各委員會履行這項監督責任，包括如下所述：

在履行監督職能時，董事會及各董事會委員會完全有權接觸管理層，包括我們的首席風險官和首席合規官，並有能力聘請外部顧問。

董事會轄下的委員會

董事會有三個成員 站着 委員會：審計與風險, 補償，以及提名與公司治理，每一家公司都完全由獨立董事組成。董事會還可不時成立新的委員會或小組委員會，如目前組成的財務運行委員會，基於公司情況或當確定需要一個更專注的委員會時。董事會還可在其認為適當時解散目前的委員會或小組委員會。

董事會和財務運作委員會的每個常設委員會都有一份經董事會批准的書面章程，其中描述了委員會的一般權力和責任。董事會各常設委員會對其章程進行年度審查，並與董事會合作，作出其和董事會認為適當的修訂。各常設委員會和財務運作委員會章程的最新副本可在我們網站投資者部分的公司治理頁面上查閲，網址為 Www.alkermes.com.

董事會負責任命委員會成員，並依靠提名和公司治理委員會向董事會推薦該等任命的候選人，並負責

擔任委員會主席。董事會各委員會有權聘請外部專家、顧問和律師，或在其認為適當的範圍內設立小組委員會，以協助委員會的工作。

董事會各委員會主席在與董事會主席和適當的管理層成員協商後，決定每次委員會會議的頻率和時長，並與管理層共同制定每次會議的議程。董事會委員會的議程和會議紀要可供全體董事會成員查閲，並歡迎所有董事會成員出席董事會委員會會議，但非獨立董事不得出席任何常設董事會委員會的執行會議。董事會各委員會定期向董事會報告其活動。

審計和風險委員會根據需要聘用並確定顧問的薪酬，並指導將公司提供的資金分配給這些顧問。審計與風險委員會評估獨立核數師和會計師事務所的業績，確保獨立核數師和會計師事務所的審計合夥人定期輪換，並在情況允許時考慮解僱獨立核數師和會計師事務所。此外，審計和風險委員會負責預先審查和批准將由獨立審計師和會計師事務所執行的任何和所有審計和非審計服務。可將預先核準非審計服務的權力下放給審計和風險委員會的一名或多名成員。普華永道在2023年期間提供的所有服務都經過了審計和風險委員會的預先批准。

在確定薪酬委員會成員時，董事會考慮成員是否符合《交易法》第16b-3條所界定的“非僱員董事”資格，以及經修訂的1986年《國內税法》(“守則”)第162(M)節所界定的“外部董事”資格。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與： 在2023年擔任薪酬委員會成員的董事是Richard B.Gaynor，M.D.，Brian P.McKeon，Nancy J.Wyenski和Christopher I.Wright，M.D.，Ph.D.，他們目前或曾經都不是本公司的高級管理人員或員工，也沒有在本委託書中作為與關聯方的交易披露的任何關係。於2023年期間，本公司並無行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司薪酬委員會或董事會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

薪酬諮詢費：2023年，薪酬委員會聘請怡安的人力資本解決方案業務部門提供與高管和非員工董事薪酬相關的諮詢服務。怡安諮詢服務的總費用約為328,000美元，其中很大一部分與本公司將其腫瘤學業務拆分成的獨立上市公司有關。

2023年，本公司還聘請怡安提供額外的薪酬諮詢服務，包括股權估值、廣泛的薪酬規劃和薪酬以及與人力資源相關的調查和評估。2023年為這些額外服務向怡安支付的總金額約為371,000美元，其中很大一部分與公司將其腫瘤學業務拆分成的獨立上市公司有關。怡安維持政策和做法，以保障薪酬委員會聘用的高管薪酬顧問的獨立性。

有限賠償小組委員會： 薪酬委員會制定了發放股權獎勵的程序，包括向符合條件的新僱員發放股權獎勵。自2023年12月起，提名和公司治理委員會建議並經董事會批准任命Richard B.Gaynor醫學博士為董事會有限薪酬小組委員會的唯一成員。在此之前，前董事南希·J·懷森斯基在2021年6月至2023年12月期間擔任該小組委員會的唯一成員。薪酬委員會已授權該小組委員會向本公司某些新僱用的僱員個別授予不超過某些指定獎勵金額的股權獎勵。有限薪酬小組委員會一般於每月第一個星期一後的第一個星期三(或如該首個星期三為假日，則為其後第一個營業日)向所有在前一個月開始工作的合資格新僱員頒發股權獎勵，稱為“新聘員工批出日期”。有限薪酬小組委員會目前的審批權限適用於工作級別低於高級副總裁的新聘員工，以及每人總計不超過550,000美元的股權獎勵。超出有限薪酬小組委員會權限的新聘員工津貼，必須由全體薪酬委員會在新聘員工批出當日或其後在切實可行的範圍內儘快批出。有限賠償小組委員會在2023年採取的所有行動均經書面同意。

主要貢獻者獎委員會： 薪酬委員會成立了一個由公司首席執行官理查德·F·波普斯單獨組成的主要貢獻者獎勵委員會，並授權該委員會在公司年度和新聘員工股權授予週期之外定期向工作水平低於高級副總裁的員工頒發股權獎勵(此類獎勵，稱為“關鍵貢獻者獎勵”)。賠償委員會還制定了授予這類關鍵貢獻者獎的指導方針和程序。關鍵貢獻者獎的獲獎者由波普斯先生與管理層其他成員和公司人力資源部協商後定期挑選。關鍵貢獻者獎旨在獎勵和留住關鍵公司計劃的關鍵貢獻者。薪酬委員會定期審查和確認關鍵貢獻者獎委員會是否有權繼續頒發此類關鍵貢獻者獎，以及任何擬議的此類獎項的定期授予的總體參數，並在每次此類授予後收到詳細報告。

財務運作委員會在公司的資本分配決策和評估與其非核心資產有關的戰略和金融交易方面發揮積極作用，包括最近完成將公司的腫瘤學業務分離為一家新的獨立上市公司，以及最近宣佈達成協議出售公司在愛爾蘭阿斯隆的開發和製造設施。

其他公司管治及董事會事宜

商業行為和道德準則

公司擁有適用於公司所有董事、員工和高級管理人員的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本“商業行為及道德守則”符合“道德守則”(由經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)及交易法頒佈的規定所界定)及“行為守則”(由“納斯達克規則”所界定)的要求。本商業行為和道德準則的最新副本可在我們網站的投資者部分的公司治理頁面上找到，網址為Www.alkerMes.com。我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修改，或對其要求的任何豁免。我們還可以免費獲得我們的商業行為和道德準則副本，地址是：愛爾蘭都柏林4伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes Investor Relationship，郵編：D04 C5Y6。

董事會成員在與公司相關的活動中，應始終按照公司商業行為和道德準則的要求行事，該準則適用於每個董事。這一義務應始終包括但不限於遵守公司關於利益衝突、保密、保護和適當使用公司資產的政策，商業交易中的道德行為，以及尊重和遵守適用法律。任何要求豁免任何個別董事或其高管遵守《商業行為及道德守則》任何要求的請求，均須向董事會或其指定人士報告，並須經董事會或其批准。

內幕交易政策與套期保值和質押禁令

我們維持一項內幕交易政策，禁止我們的高級職員、董事、僱員(包括臨時僱員)和獨立承包商參與我們證券的投機性交易，包括通過購買或出售與我們的股權直接相關的“看跌”或“看漲”期權或其他衍生證券；賣空我們的股權；將我們的股權用作保證金賬户中的質押或抵押品；以及跨境交易、股權互換或其他與我們的股權直接相關的對衝交易，即使此等人士在任何此類擬議交易時並不擁有重大的、非公開的信息。我們的內幕交易政策的最新副本可在我們網站的投資者部分的公司治理頁面上獲得，網址為 Www.alkermes.com.

人才培養和繼任規劃

提名及企業管治委員會及董事會每年與管理層檢討本公司的繼任計劃及人才評估，以確保本公司內部領導職位(包括首席執行官、首席財務官、其他獲提名的行政總裁及現任管理層成員)的表現、發展、保留及繼任計劃的結構符合本公司的短期及長期戰略目標，並支持繼任發展及準備工作。作為這項年度評估的一部分，管理層還與董事會一起審查本公司每年進行的流程，有時更頻繁地審查和評估本公司非執行級別員工的業績、留任風險以及領導力和發展潛力。這一進程納入了公司對多樣性和包容性的關注，其目標之一是增加公司中任職人數不足的社區的婦女和個人的代表性，特別是在公司的高層。

董事提名、評估和任期管理政策

“董事”的資質與多元化思考

提名及公司管治委員會負責根據當時董事會的組成及其與本公司的價值觀、策略及業務需要的一致性，檢討董事會成員的適當背景及經驗、質素、技能及專長，並不時向董事會建議。

這項評估包括考慮提名和公司治理委員會認為所有現任董事和所有被提名擔任董事職位的個人必須符合的最低資格：

提名和公司治理委員會在評估所有現任董事和被提名擔任董事職位的個人時，還會考慮許多其他素質、技能和特點，例如：

董事會認為這些因素和其他因素是有用的，提名和公司治理委員會在評估董事會在特定時間點的感知需求時定期審查這些因素和其他因素。 董事會完全有權在其認為必要或適宜的情況下不時修改這些標準。

魯尼規則。在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會將在從中挑選個人進行提名的任何人才庫中包括不同的候選人名單，並指示其參與其中的任何獵頭公司納入其中，其中包括女性候選人和來自代表性不足社區的候選人。2019年，這一做法，也被稱為“魯尼規則”，由我們的董事會在我們的公司治理指導方針中編纂。

評估和推薦董事提名候選人的董事會程序

董事會負責提名董事參加董事會選舉。董事會將董事被提名人的評估和提名委託給提名和公司治理委員會，期望董事會其他成員和管理層將酌情被要求參與這一過程。在評估和提名董事被提名人時，提名和公司治理委員會認為，對於董事會的短期和長期最佳運作來説，特定經驗、技能和特徵(包括但不限於專業知識、文化、年齡、種族和民族、觀點、任期和性別)的多樣性是必要的。

一旦確定了候選人，提名和公司治理委員會將對候選人進行評估，以確認候選人符合董事會確定的所有最低董事資格，以及提名和公司治理委員會和董事會認為合適的任何額外資格、技能或特徵，並根據這次評估的結果，提名和公司治理委員會將決定是否向董事會推薦該候選人供選舉。提名和公司治理委員會還推薦董事會任命為董事會委員會成員的候選人。

董事會保留委任董事、推薦董事提名人選供本公司股東選舉、填補董事會任何空缺及委任董事進入董事會委員會的最終權力。

董事被提名者股東推薦程序

提名和公司治理委員會將審議股東推薦的董事候選人，供董事會提名，並在股東周年大會上選舉。提名和公司治理委員會將使用與評估其他候選人相同的標準來評估這些推薦的董事候選人。股東如欲推薦個別人士供提名及公司管治委員會及董事會考慮，只可向本公司祕書提交書面推薦，地址為愛爾蘭都柏林4，伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes plc，郵編：D04 C5Y6，收件人：公司祕書，附有董事候選人的姓名、個人履歷及資歷，以及一份證明董事候選人當選後願意任職的文件。

董事被提名人的股東提名程序

上述程序適用於將由董事會提名的董事候選人的股東推薦。股東如希望在股東周年大會上自行提名一名或多名人士參加董事會選舉，必須遵守本公司組織章程細則有關股東提名的最後期限及其他要求，包括適用的通知、資料及同意條款。根據我們的組織章程，我們的股東提名的2025年年度股東大會上的董事會成員必須在以下時間由我們的公司祕書收到[•]和[•]; 然而，前提是如本公司2025年股東周年大會日期較本公司股東周年大會一週年日期更改超過30天，則通知必須不早於本公司2025年股東周年大會前180天或不遲於本公司2025年股東周年大會日期首次公佈日期後第10天(如較遲)遞送。

除上文所述的組織章程細則適用的通知要求外，為符合美國證券交易委員會的通用代表委任規則，股東如欲提名一名或以上人士在本公司2025年股東周年大會上當選為董事會成員，必須於上一段所述的同一截止日期前向本公司發出通知，而該通知必須符合交易所法令第14a-19(B)條的額外規定。

其他股東與董事會的溝通

一般而言，股東如有任何建議、意見或查詢，應與我們的投資者關係團隊聯絡，地址為投資者關係@alkerMes.com。然而，我們的董事會認為，股東也應該有機會與董事會直接溝通。有意與董事會或個別董事或董事(包括主席或獨立董事首席執行官)溝通的股東，可將書面溝通郵寄至愛爾蘭都柏林4區伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes Plc， D04 C5Y6，或傳真至+3531772-8001，通知董事會主席、董事首席獨立董事或董事個人(視情況而定)。每份通訊應列明股東的名稱和地址，如轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的記錄所示(如股份由銀行、經紀商或其他代名人持有，則須列明實益擁有股份的股東的名稱及地址)，以及該股東所擁有或實益擁有的股份數目(視情況而定)。本公司將把任何有關股東通訊轉交予董事會主席或獨立董事首席執行官(董事會代表)及/或通訊收件人個別董事(S)，以掛號郵寄至適用的董事及/或董事會主席或獨立董事首席執行官為此指定的地址或以安全電子傳輸的方式轉發。

年度董事會評估和自我評估

董事會認識到每年評估董事會、其委員會及成員的組成及成效以配合本公司目前及預期的未來業務及利益相關者需求的價值及重要性。提名和公司治理委員會負責監督董事會的年度評估。作為這一過程的一部分，提名和公司治理委員會：

2023年進一步加強董事會自我評估程序: 2023年，提名和公司治理委員會聘請了一名獨立的第三方顧問(“獨立協調人”)，以促進董事會的自我評估過程，如下圖所示：

董事會更新和終身教職

董事會認為，訂立董事任期限制或強制性退休年齡，並不符合本公司或其股東的最佳利益。這些服務限制可能導致董事失去貢獻，他們在任職期間對公司及其運營形成了寶貴的洞察力，併為公司、其股東和董事會做出了寶貴貢獻。董事會認為，公司及其股東受益於任職時間較長的董事會成員的經驗和機構知識的平衡，以及新董事會成員的新鮮視角和不斷髮展的技能。

如果提名和公司治理委員會對董事會的組成和所需的技能進行年度評估和/或董事會的年度自我評估程序的結果，董事會確定了鑑於公司不斷髮展的業務戰略和重點領域可能對董事會有所補充的特定資格、屬性或專業領域，董事會可能會確定或聘請外部招聘公司來確定在確定的領域具有屬性、經驗和專業知識的董事候選人。

正在進行的董事會更新換代：2019年至今：董事會有一項積極的董事會更新計劃，並自2019年以來一直從事重要的董事會更新活動，以進一步加強董事會在對公司業務戰略具有重要意義的目標領域的專業知識。作為這些茶點活動的一部分，自2019年以來，我們董事會成員的平均任期大幅減少。

董事會的詳細情況茶點活動 並更改為平均任期 2019年以來的情況如下：

關注董事候選人搜索的多樣性: 董事會認識到多元化和包容性成員的巨大價值，這不僅包括資格、任期、觀點和專業背景的多樣性，還包括年齡、性別、種族和民族的多樣性，並認識到在董事會層面為公司努力培養和吸引的多元化和包容性文化和人才樹立榜樣的重要性。由於董事會一直在進行積極的點心工作，因此它尋求尋找能夠進一步促進董事會多樣性的新的董事候選人，並在評價董事候選人時考慮多樣性。自2021年以來任命的所有四名董事在性別或種族/族裔方面都不同。

由於這些令人振奮的活動和我們對董事會多元化的承諾，我們的董事會和董事會委員會擁有不同董事的強大代表：

董事會成員的期望

“董事”定位與繼續教育

董事會認為，每個董事都應該意識到在上市公司董事會任職所涉及的公司治理問題、法律職責和義務以及最佳做法。公司首席法務官和首席財務官負責新董事的入職和入職，並定期為董事提供材料或舉行簡報會，以幫助他們履行職責。公司還為董事會或個人董事提供頻繁的機會，與公司不同職能領域的團隊負責人接觸，並參觀公司設施，以支持對公司業務、戰略和運營的更好了解。

提名及企業管治委員會為董事會考慮潛在的持續教育課題，並在其認為適當時向董事會提供建議。本公司不時邀請外部顧問向董事會或董事會部分授權成員介紹公司治理最佳實踐的發展、適用於本公司的法規的變化以及機構投資者情緒和/或代理諮詢公司政策的重大變化，並與董事會或董事會部分授權成員進行討論。

在其他委員會上的服務

董事會成員應確保他們現有的和計劃中的未來外部承諾不會對他們作為我們董事會有效成員的服務造成實質性幹擾。提名和公司治理委員會和董事會在審查任何董事候選人以供提名為董事會成員時，會考慮任何現有的外部承諾。此外，董事會成員在接受在任何新董事會任職的邀請之前，必須徵得提名和公司治理委員會的批准，其他公司的董事會和董事會委員會的服務必須符合我們的商業行為和道德準則中規定的公司利益衝突政策。

過載政策

2022年5月，董事會修訂了關於外部董事職位的政策，進一步限制了我們的董事可以服務於的上市公司董事會的數量(我們的“超額政策”)。根據我們的入職政策，除非提名和公司治理委員會另有同意，否則我們的董事可以在上市公司董事會中任職如下：

在計算董事服務的上市公司董事會數量時，同時在上市公司母公司及其實質上擁有的非上市子公司的董事會或委員會任職，視為在單個上市公司董事會或委員會任職。我們董事會的每一名成員目前並在2023年期間一直遵守我們的過載政策。

董事會的會議

董事會的會議每年至少提前安排四次。此外，董事會可隨時發出適當通知，召開額外的董事會會議，以滿足本公司的具體需要或董事會的要求。每個董事可建議列入議程項目、要求公司管理層任何成員出席或提交報告，或在任何董事會會議上提出不在該會議議程上的議題。公司祕書徵求所有董事會成員對擬議議程的反饋，首席獨立董事在每次董事會會議之前審查和批准議程。董事會會議通常在公司位於愛爾蘭都柏林的總部舉行，但董事會可酌情決定在其他地點或通過音頻或視頻會議舉行會議。

董事會會議的頻率和形式

2023年期間，我們舉行了四次定期理事會會議。此外，考慮到對本公司不斷變化的需求以及董事會對該等需求和其他對本公司重要的事項的監督，包括分離本公司的腫瘤學業務，我們還於2023年舉行了多次(至少每月一次，並根據需要更頻繁地)董事會最新情況電話會議，以使董事會了解情況，並與管理層保持定期溝通。

此外，我們的獨立董事，特別是我們當時的首席獨立董事以及我們提名和公司治理委員會的成員，在2023年為我們2023年年會上有爭議的董事選舉投入了額外的時間和努力。

出席董事會和委員會會議

在沒有情有可原的情況下，董事應準備、出席和參加所有董事會會議和他們所服務的委員會的會議。提名及公司管治委員會及董事會在評估現任董事會成員重新提名為董事時，會考慮出席率。2023年，公司的每一位董事都參加了超過75%董事會及其所服務委員會(S)在擔任董事或委員會成員期間舉行的所有定期會議的總和。

非僱員董事會議

董事會的政策是在每一次定期安排的董事會面對面會議之後舉行董事會非僱員董事會議(目前由除波普斯先生以外的所有董事組成)。牽頭的獨立董事負責主持此類會議。在2023年期間，非僱員董事在每次定期安排的董事會會議之後舉行會議。當董事會中的非僱員董事包括任何非獨立董事時，董事會的政策是在董事會認為適當的情況下不時舉行董事會獨立董事的執行會議。

以書面同意提出的訴訟

根據我們的組織章程，董事會可不時以一致書面同意的方式採取行動，以代替會議。2023年，董事會沒有采取任何書面同意的行動。

出席股東周年大會

鼓勵所有董事和董事被提名人出席公司年度股東大會，公司當時的所有現任董事都出席了2023年股東周年大會。

董事股份有限公司補償

身為公司僱員的董事，在其正式員工薪酬之外，不會因董事會成員資格而獲得額外薪酬。

非員工董事薪酬計劃

我們的非員工董事薪酬計劃旨在保持最新的、有競爭力的和公平的，旨在吸引和留住董事會中最佳的人才和專業知識，並提供與考慮到我們業務的規模和複雜性以及董事會重要的監督和諮詢責任而我們的董事必須投入公司的時間和努力相稱的薪酬。

薪酬委員會負責評估並建議董事會批准年度非僱員董事薪酬計劃。在這方面，薪酬委員會每年與其獨立薪酬顧問協商，審查和評價董事薪酬的最新趨勢、相關的公司治理最佳做法和可比市場數據，包括薪酬委員會用於高管薪酬目的的同一同行羣體的數據。薪酬委員會在審查和評價的基礎上向董事會提出非僱員董事薪酬的建議。董事會保留決定董事非僱員薪酬形式和金額的最終權力。

年度現金保留金

每位非僱員董事因在董事會的服務而獲得年度現金保留金，如果他們擔任董事會首席獨立董事或董事會常務委員會或財務運營委員會的成員或主席，則獲得額外的年度現金保留金。

現有保留者沒有變化。 2023年5月，薪酬委員會對2022年5月批准的非員工董事年度現金預聘金進行了審查，並確定此類現金薪酬與公司同行保持一致和具有競爭力，薪酬委員會建議董事會對來年的任何現有現金預聘費金額不做任何改變(我們董事薪酬計劃中的每一年指的是我們年度股東大會之間大約12個月的期間)。董事會隨後批准了這一建議，導致下一年董事會及其委員會中非僱員董事的領導和服務角色的年度聘用金如下，每個職位按季度支付：

*這一數額包括出席每年舉行的頭五次定期董事會會議的補償。如果董事非僱員出席的董事會會議超過當年舉行的第五次定期董事會會議，將向每位非員工支付3,500美元的額外費用。

於2023年，考慮到對本公司持續及不斷髮展的需求，以及董事會對該等需求及其他對本公司重要事項的監督，包括分離本公司的腫瘤學業務，我們召開了多次董事會最新情況電話會議，讓董事會知悉最新情況，並與管理層保持定期溝通。沒有一名董事因參與此類電話會議而獲得任何額外補償。

股權補償

每名非員工董事還將因其董事會服務而獲得股權，形式為年度獎勵(年度助學金“)一般於每年本公司股東周年大會選出董事後，授予所有留任非僱員董事。任何新獲委任加入董事會的非僱員董事之後年度股東大會按比例獲得年度贈款的一部分，通常在董事當選為董事會成員的日期附近按比例授予該董事，獎勵的價值根據距離公司上一屆年度股東大會一週年的剩餘天數按比例計算。除以365(每份該等授權書、一份“按比例計算的年度補助金“)。此外，每名新任命的非員工董事因加入董事會而獲得初步獎勵(每人，a)新的董事撥款“)，通常授予該董事接近該董事當選為董事會成員的日期，獎勵價值等於1.5 《泰晤士報》年度獎助金的批准獎勵價值。

授權。 根據我們的非僱員董事股權授予程序，年度贈款和按比例計算的年度贈款將在適用的授予日期的一週年日全數授予，而新的董事贈款將從適用的授予日期的一週年開始分成三個相等的年度分期付款。

2023年獎勵價值不變。每年，在本公司股東周年大會之前，薪酬委員會會建議董事會批准年度授予股權的金額及條款，以及來年的任何新董事授予。 於2023年5月，薪酬委員會審閲了年度補助金的目標股權補償價值375,000美元及於2022年批准的新董事授予的目標股權補償價值562,500美元，並確定該等股權補償價值與本公司同業集團保持一致及與本公司同業集團具有競爭力，薪酬委員會建議董事會來年非僱員董事股權獎勵價值不作變動，董事會其後批准了這項建議。

股權比例和股數計算方法。我們在2023年向非僱員董事授予的所有股份包括50%的限制性股票單位獎勵和50%的股票期權，每個限制性股票單位獎勵的股票數量是通過將此類獎勵的批准總價值除以截至適用授予日收盤時公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價(“授予日收盤價”)和利用授予日收盤價和布萊克-斯科爾斯估值模型計算的每個股票期權的潛在股份數量計算得出的，每種情況下產生的股份數量四捨五入到最接近的整數股份數量。

除年度補助金(或按比例計算的年度補助金)外，我們的非僱員董事不獲授予任何股權，亦不會於加入董事會時獲授一筆一次性新董事補助金。有關我們的股份所有權和持股準則適用於本公司董事，請參閲標題為“股權和持有準則“(第頁)108這份委託書。

利益衝突

獨立董事不會從本公司收取顧問費、顧問費或其他補償費，前提是根據董事規則和交易所法案及據此頒佈的規則的適用條款，收取該等費用會導致納斯達克失去被視為“獨立”納斯達克的資格。在實際可行或適用規則或法規要求的範圍內，與本公司服務提供者、合作伙伴或協作者有關聯的獨立董事將承諾確保他們從該等提供者、合作伙伴或協作者那裏獲得的報酬不包括與本公司付款相關的金額。

報銷費用和保險

我們補償每位非僱員董事在執行董事會服務時所產生的必要業務開支，並根據我們的旅行意外及董事及高級職員賠償保險單，將保險範圍擴大至每位非僱員董事。

2023年董事補償表

艾米麗·彼得森·阿爾瓦、謝恩·M·庫克、David·A·達格里奧、理查德·B·蓋納、醫學博士、卡託·T·勞倫辛、醫學博士、布萊恩·P·麥肯、南希·L·斯奈德曼、醫學博士、弗蘭克·安德斯·威爾遜和克里斯托弗·I·賴特、醫學博士和博士在2023年全年擔任非僱員董事。南希·J·懷森斯基在2023年擔任董事的非員工，直到2023年12月從董事會退休。南希·S·勒克於2024年3月被任命為董事會成員，因此在2023年沒有獲得任何補償，不包括在下表中。理查德·F·波普斯，首席執行官兼董事會主席，在2023年全年都是一名員工。作為一名員工，波普斯先生不會從他的董事會服務中獲得任何現金或股權薪酬。

下表列出並彙總了2023年賺取或支付給非僱員董事的現金預聘費金額，以及2023年給予非僱員董事的股權薪酬：

《2023年董事薪酬表》札記

(1) (B)欄中的金額為非僱員董事於2023年期間所賺取或支付予非僱員董事的服務費，包括在董事會任職的年度現金預聘費，以及在董事會委員會任職、擔任委員會主席或擔任獨立董事董事首席董事的額外現金預聘費。懷森斯基女士的年度現金預聘費是根據她從董事會退休的日期按比例計算的。此外，作為委員會成員或擔任領導職務的某些年度現金預聘費是根據每個董事各自被任命或辭去相關職位的日期酌情按比例計算的。

(2) (C)欄中的金額反映了2023年授予的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值，不包括根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂主題718計算的沒收估計數(如果有)-股票薪酬，或ASC 718。有關用於計算限制性股票單位獎勵價值的假設的信息，請參閲本公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的腳註2“重要會計政策摘要”，該附註包含在本公司的年度報告中，標題為“以股份為基礎 補償“。”這些限制性股票單位獎勵在授予日一週年時全額授予。此外，根據他們的條款，2023年授予我們非僱員董事的這些限制性股票單位獎勵中的任何未歸屬部分，都將在非僱員董事與我們的服務關係終止時歸屬。

(3) (D)欄中的金額反映了根據美國會計準則第718條計算的2023年期間授予的股票期權的公允價值合計。有關用於計算股票期權價值的假設的信息，請參閲本公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的腳註2“主要會計政策摘要”，該附註包含在本公司年度報告的標題下。以股份為基礎 補償“。”該等於2023年授予非僱員董事的購股權根據2018年計劃授予，於授予日期一週年時全數授予，並於授予日期起計十年或董事與本公司終止服務關係後三年屆滿。此外，這些股票的任何未歸屬部分

董事與公司的服務關係終止時，應授予期權。不能保證這些股票期權將被行使，也不能保證行使時實現的價值將等於授予日的公允價值。

(4) 截至2023年12月31日，我們在2023年期間在董事會任職的非僱員董事持有已發行的限制性股票單位獎勵，其代表的普通股數量如下：Alva女士，9,975股；庫克先生，6,104股；Daglio先生，10,637股；Dr.Gaynor，6,104股；Laurencin博士，10,267股；McKeon先生，10,637股；斯尼德曼博士，6,104股；威爾遜先生，6,104股；Wright博士，12,706股；Wyenski女士，0股。

(5) 截至2023年12月31日，我們於2023年在董事會任職的非僱員董事持有下列已發行普通股期權，經與2023年11月本公司腫瘤業務分離相關的調整：阿爾瓦女士65,112股；庫克先生363,699股；達格里奧先生72,092股；Dr.Gaynor 140,039股；勞倫辛博士52,006股；麥基恩先生72,092股；斯奈德曼博士165,233股；威爾遜先生140,039股；賴特博士43,627股；以及懷森斯基女士184,613股。

企業責任和可持續發展

我們致力於以可持續和負責任的方式運營和發展我們的業務，包括在我們的ESG影響方面，並以促進透明治理和強烈道德的方式。

我們最近的 企業責任報告，於2023年9月出版，重點介紹：

該報告可在我們網站的責任部分獲得，網址為Www.alkermes.com.

我們積極接觸我們的利益相關者，包括我們的股東、員工、客户、供應商、患者和護理人員、政策制定者和我們當地社區的成員，以便了解他們感興趣的ESG事項，指導我們的宣傳工作，並幫助為我們的藥品開發和商業化提供信息。我們從利益相關者那裏收到的反饋將酌情傳達給我們的管理團隊、董事會全體成員和董事會委員會。

人力資本管理

我們的員工是我們業務的基礎。截至記錄日期，我們約有2,055名全職員工，其中約1,645人在美國，約410人在愛爾蘭。

企業文化與員工發展

員工敬業度

我們鼓勵員工積極參與，以確保員工感受到我們使命的一部分，並在Alkermes社區中擁有發言權。自2017年以來，我們定期進行敬業度調查，以瞭解員工對他們的工作和經驗的情緒和滿意度。我們已經使用，並計劃繼續使用收集的數據，以幫助提供信息和發展我們的人力資本管理戰略和倡議。2023年，我們繼續實施了2022年實施的針對職能和地點的指導計劃，並與領導人舉行了公開論壇，以及其他公司活動。

近年來，我們調整了遠程工作政策，為員工提供了更大的靈活性。由於我們的許多員工都採用了混合工作模式，員工敬業度仍然是公司的首要任務。2023年，我們繼續加強內部互動溝通渠道，增加面對面培訓、員工大會堂和社交活動的數量，讓員工感受到聯繫、激勵、支持和知情。

多樣性、包容性和歸屬感

為了支持這一戰略，我們在2019年創建了一個全球性、跨職能的DIB 指導委員會它由來自我們所有地點的代表組成，包括外地僱員，以建立聯繫、促進對話、幫助支持我們的努力與本組織內各種不同的視角相一致，並制定和推廣可用於加強我們僱員歸屬感的做法、工具和資源。

自2020年以來，我們已經推出了五個員工資源組(“ERG”)： 無限，一個支持受殘疾或疾病影響的人的網絡；馬賽克，一個多元文化網絡；敬禮行動，一個支持現役軍人和退伍軍人的網絡； 驕傲@工作，LGBTQ+和盟友網絡；以及女性激勵網絡(WIN)，一個婦女網絡。我們的ERG是由員工主導的，參與是自願的，對所有員工開放。這些ERG有一個共同的目標，那就是支持和加強我們公司文化的包容性，併為Alkermes內部的專業發展、網絡、學習和建立更深層次的聯繫提供機會。

2021年，我們建立了一個DIB執行委員會，其中包括我們的首席執行官和其他高級領導人，該會議每季度召開一次會議，以完善我們的DIB戰略，並支持其在整個業務中的實施和影響。我們的DIB委員會與我們的ERG合作，制定目標，制定和執行戰略舉措，衡量我們的進展，並在整個組織內促進理解和包容的文化。2023年，我們的ERG成員與我們的人力資源團隊合作，確定並參與新的招聘會和會議，並與支持勞動力多樣性的老牌組織合作。

此外，作為我們繼續關注社會和種族公正、多樣性和包容性的一部分，以及過去幾年的全球事件，我們在全公司範圍內舉行了市政廳對話，贊助了社會、教育和表彰活動，支持了指導和實習機會，並加強了我們公司的多元化教育和培訓。2023年，我們舉辦了20多個與DIB相關的教育、意識和培訓項目，來自整個組織的約1,800名員工參加了培訓。連續第二年，我們的高級領導(總裁副總經理及以上級別的員工)的個人績效目標中包含了以DIB為重點的年度績效目標。

健康、安全和健康

我們要求我們的員工幫助我們促進和維持安全、高效和保護我們人民的健康和福祉的工作環境，並遵守適用的法律、規則和法規。我們堅持廣泛的環境、健康、安全和安保(“EHSS”)企業政策，遵守我們運營地點監管機構制定的所有健康和安全標準，並定期評估工作場所風險、進行員工培訓和監控我們的現場，以降低工作場所事故的風險。這些努力有助於我們能夠保持導致可記錄傷害的工作場所事故和導致員工工作時間損失的事故的比率，低於2023年美國勞工統計局的行業平均水平。

我們為我們的員工健康、安全、福利和福利計劃獲得外部認可而感到自豪。2023年，阿爾克姆斯連續第二年榮獲職場心理健康白金鐘形密封圈, 由美國心理健康協會主辦。2020年，我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆新建的場地獲得了為期三年的 Fitwel®認證 認識到其設施設計旨在促進一個健康和富有成效的工作場所。我們在俄亥俄州威爾明頓的網站被命名為 最健康的僱主®俄亥俄州的 2022年和2023年被評為最健康僱主。2023年，我們在愛爾蘭的工廠被重新認證為愛爾蘭商業僱主聯合會(IBEC)的SKeep Well標誌, 一項基於證據的工作場所幸福感認證被授予達到或超過福利、健康和安全行業標準的公司，以及Alkermes，被列入IBEC的愛爾蘭2023年全球百強企業排名領先，它表彰那些為員工和當地企業界實施了福祉最佳做法的公司。

環境影響與可持續性

在Alkermes，我們的目標是以將運營對環境的影響降至最低的方式開展業務活動，並促進對環境資源的有效管理。我們致力於遵守適用的法律、規則和法規，並以最高的行為標準運營。所有Alkermes工廠都要接受常規監管檢查，包括與EHSS有關的檢查，以確認是否符合適用的法律和法規。我們在內部利益相關者小組和職能部門之間通力合作，以確定減少環境影響、降低EHSS風險和提高運營效率的方法。這些努力和我們的環境績效指標在我們的企業責任報告中進行了詳細討論。作為這些努力的證明，2021年，我們位於愛爾蘭阿斯隆的製造工廠成功完成了對企業負責任地工作標誌, 基於ISO26000的企業社會責任和可持續發展的獨立審計標準。

近年來，我們通過建立跨職能的指導小組和監督委員會，進一步加強了與環境可持續發展相關的治理，負責制定和實施我們的環境可持續發展戰略。為支持這一戰略，2023年，我們繼續與第三方環境服務提供商合作，支持我們努力提高我們的環境績效以及我們對此類績效的衡量和報告，並完善我們的環境可持續性風險評估和緩解措施。

產品質量和患者安全

在整個業務中，我們始終堅定不移地關注產品質量和安全。所有Alkermes工廠都要接受產品質量和安全方面的例行監管檢查，以確保符合適用的法律和法規。我們制定了強有力的政策和程序，旨在促進安全和可持續的產品研究、開發、製造和商業化，包括全面的質量管理體系，旨在確保我們製造、儲存、測試或分銷的產品一致符合適用的產品規格、安全和功效標準、“良好做法”GxP質量指南和法規(如GCP、GMP、GLP)和其他法規要求。

我們致力於確保我們藥品的真實性，並防止假冒產品(質量、安全性和有效性不同，或不含正確數量的有效成分和/或含有雜質)進入市場。對於懷疑或被發現不符合我們的產品質量或患者安全標準的任何商業藥品，我們都有標準的操作程序，以及時和有效地將其從市場上移除，其中包括通知適用的監管機構並向其諮詢，進行健康危害評估，以及按照監管機構或我們的內部政策的指示與客户、合作伙伴、醫療保健提供者和患者溝通。

製造業和供應鏈中的責任

我們致力於通過建立和維護安全、可持續和符合道德的供應鏈，以可靠和負責任的方式實現我們的製造目標。 我們與越來越多的第三方製造商簽訂合同，為臨牀和商業用途配製某些產品並生產產品組件或產品包裝。參與我們產品製造和包裝的所有服務提供商都受到fda或其他司法管轄區類似機構的檢查，我們要求我們的合同製造商遵守當前的良好的製造規範(“GMP”)在這些產品和產品組件的製造中。所有合同製造商和GxP供應商在開始為Alkermes工作之前，必須接受我們的質量人員的評估和/或檢查，以評估他們是否符合適用的標準和法規。

我們還致力於將與我們的供應鏈相關的環境和社會影響降至最低。2022年，我們成立了一個跨職能的全球指導團隊，以制定我們的可持續採購計劃戰略併為其提供信息；2023年，我們聘請了第三方可持續發展顧問，根據可持續發展和責任的關鍵支柱，幫助我們識別和評估我們的主要供應商。

社會責任和社區影響

我們還支持研究和宣傳努力，以提高對我們的藥物旨在治療的疾病領域的患者需求的認識，並增加獲得藥物和其他形式治療的機會，以支持患者的健康和福祉。我們自豪地通過我們的兩個贈款計劃支持非營利性組織和獨立研究人員在我們的治療重點領域工作：

提前訪問政策

我們努力通過進行嚴格的臨牀試驗和獲得包括FDA在內的監管機構的上市批准來製造安全有效的藥物。參與我們的一項臨牀試驗是患者在獲得監管部門批准之前獲得我們的研究藥物的最佳方式。然而，我們理解，一些患者可能無法參與臨牀試驗。如果我們臨牀試驗的早期數據表明，研究治療可能會為面臨嚴重或危及生命的疾病的患者帶來好處，我們有一項政策，根據這項政策，患者可能有資格在臨牀試驗的背景下獲得研究藥物。更多細節，包括資格標準，可以在Alkermes早期訪問政策中找到，該政策的副本可在我們網站的研發部分的早期訪問頁面上找到，網址為Www.alkermes.com.

患者倡導和社區參與

患者倡導和社區參與是我們使命的核心。我們定期與患者倡導社區的政策制定者和領導人接觸，以更好地瞭解他們的觀點和目標以及複雜的護理系統 患有複雜的神經和精神疾病的個人。從這些互動中吸取的經驗教訓有助於為我們的業務活動提供信息，包括為我們的研究和上市藥物設計臨牀開發和生命週期管理計劃，同時考慮到特定的患者結果，以及我們政策和宣傳努力的性質和實質。

建議SAL 2

對公司任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票

(普通決議案)

我們的薪酬問題的探討與分析，從第頁開始 82在這份委託書中，描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會就我們指定的高管2023年的薪酬做出的薪酬決定。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。根據《交易所法案》第14A條的要求，我們的董事會要求我們的股東對以下決議投下不具約束力的諮詢票：

“本委託書根據S-K條例第402條披露，本委託書中披露的公司股東以非約束性諮詢方式批准支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、相關薪酬表格和敍述性討論.”

不具約束力的諮詢投票。 我們的董事會要求股東支持這項建議2。這項建議是諮詢的，不具約束力；作為一項普通決議，批准這項建議需要親自或委託代表對該決議投贊成票。儘管您被要求投的票是諮詢意見，因此不具約束力，但我們重視股東的意見，薪酬委員會在設計我們未來的薪酬計劃和為我們指定的高管做出未來薪酬決定時，將考慮投票結果。棄權票和中間人反對票不會對這些審議的結果產生任何影響，因為它們不被視為已投的票。

事前薪酬話語權投票-2022年高管薪酬。在2023年年會上，股東支持我們的高管薪酬計劃，約有79% 投票贊成我們關於2022年高管薪酬計劃的薪酬話語權提案。剔除當時與我們進行委託書競爭的股東投的反對票，股東一般投票反對我們2023年的所有委託書提案，並已出售其在本公司的持股，對我們薪酬話語權提案的支持水平將約為87%對這樣的提案投了多少票。我們認為，這種薪酬話語權的支持在一定程度上反映了我們的薪酬委員會自2020年以來為迴應股東反饋而對我們的高管薪酬計劃做出的有意義的改變。

持續的股東參與度和董事會反應能力。在2023年年會之前和之後，我們積極與股東接觸，就我們的高管薪酬計劃、我們的治理實踐和股東感興趣的其他事項徵求他們的反饋。在我們的2023年年會之後，我們要求與合計持有我們約70%流通股的股東會面，並與合計持有我們約50%流通股的股東舉行會議。我們的首席獨立董事和其他董事會成員與管理層代表一起參加了其中一些會議。 在這些接觸中，股東普遍認可董事會和薪酬委員會對股東反饋的反應，以及近年來我們對高管薪酬計劃的重大改進。

對高管薪酬計劃的改進。我們對我們的高管薪酬計劃進行了有意義的改進，以進一步使我們首席執行官和其他被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“董事會的響應能力--加強薪酬實踐” 從第頁開始84這份委託書。

建議3

對公司指定高管薪酬的未來諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票

(普通 決議)

背景資料。上面的提案2要求股東就2023年支付給我們指定的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，如本委託書中所述。這種諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票。交易所法案第14A條和美國證券交易委員會的相關規則要求，我們每六年為股東提供一個機會，以不具約束力的諮詢方式就我們未來舉行薪酬話語權投票的頻率進行投票。這種諮詢投票通常被稱為“話語權-頻率”投票。股東可以投票支持公司每一年、兩年或三年舉行一次薪酬話語權投票，也可以投棄權票。我們上一次就未來薪酬話語權投票的頻率向我們的股東提交投票是在2018年，當時，根據我們董事會的建議，我們的股東支持每年舉行未來的薪酬話語權投票。與這種諮詢投票一致的是，自2018年以來，我們的董事會每年都會舉行薪酬話語權投票。

推薦。我們的董事會認為，薪酬話語權投票應該繼續每年舉行，因此建議股東投票支持 ‘1年’董事會認為，舉行年度薪酬話語權諮詢投票使股東有機會定期向我們的薪酬委員會提供關於公司每年委託書中披露的高管薪酬計劃和做法的意見，並增加我們董事會對薪酬決定的責任，以及定期將股東反饋納入此類決定的能力。

不具約束力的諮詢投票。 這項建議是諮詢性質的，不具約束力；作為一項普通決議，批准這項建議需要親自或委託代表對該決議投贊成票。如果沒有任何備選方案獲得過半數選票，董事會打算採用獲得最高票數的備選方案。雖然要求您進行的投票是諮詢投票，因此不具約束力，但我們重視股東的意見，我們的董事會在決定未來舉行薪酬話語權投票的頻率時，將考慮投票結果。棄權票和中間人反對票不會對這些審議的結果產生任何影響，因為它們不被視為已投的票。

關於本提案3的決議案文如下：

“下定決心， 本公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准‘1年’選項，作為未來就支付給本公司指定高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。“

建議4

不具約束力地批准獨立核數師的任命

和會計師事務所以及具有約束力的審計和風險委員會的授權

確定獨立審計師和會計師事務所的報酬

(普通決議案)

普華永道在2023年擔任我們的獨立審計師和會計師事務所。審計和風險委員會審查和討論了普華永道作為本公司2023年獨立審計師和會計師事務所的業績，並在審查和討論之後，聘請普華永道擔任本公司2024年的獨立審計師和會計師事務所。雖然吾等無須將普華永道的委任呈交股東批准，但作為良好的企業管治事宜，董事會已根據審計及風險委員會的建議，決定將普華永道的遴選呈交本公司股東批准，並要求本公司股東授權審計及風險委員會釐定獨立核數師及會計師事務所的薪酬。即使普華永道的選擇獲得批准，審計與風險委員會仍可酌情在年內的任何時間選擇不同的獨立審計師和獨立會計師事務所，如果其確定這樣的變化將符合本公司及其股東的最佳利益。

多數投票標準. 關於本提案4授權部分的決議是一項普通決議，需要親自或委託代表對該決議投贊成票(這意味着投票贊成本提案4的股份數量必須超過投票反對本提案4的股份數量)。棄權票和中間人反對票(如果有)對本提案的結果沒有任何影響，4因為它們不被認為是已投的票。

預計普華永道的一名或多名代表將出席年會。如果該代表(S)願意發言，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

關於本提案4的決議案文如下：

“決議在不具約束力的諮詢基礎上批准任命普華永道有限責任公司為Alkermes plc的獨立審計師和會計師事務所，並在具有約束力的投票中授權審計和風險委員會制定獨立審計師和會計師事務所的薪酬。”

建議5

批准

Alkermes PLC 2018年股票期權和激勵計劃，經修訂

(普通決議案)

概述

我們的董事會正在請求股東批准對當前Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃的修訂。我們將目前的Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃稱為“2018計劃”，並將根據本提案5擬進行修訂的2018年計劃稱為“經修訂的2018年計劃”。擬議的修正案將對2018年計劃進行以下實質性修改：

擬議修訂的2018年計劃附件如下附錄A該代理聲明，並通過引用結合於此。

如果本提案5得到我們股東的批准，修訂後的2018年計劃將於年會日期生效。如果我們的股東不批准這項提議5，修改後的2018年計劃將不會生效，2018年計劃將繼續按照其當前條款有效。

為什麼我們認為我們的股東應該批准修訂後的2018年計劃(包括根據該計劃增加的授權發行的股票數量)？

1.我們認為我們的股份準備金增加請求的規模是合理的。

我們就修訂後的2018年計劃提出的增加股份儲備要求的規模相當於6,300,000股新普通股(受股票拆分、股票分紅和類似事件的調整)。我們預計，我們的請求將為我們提供足夠的普通股，以支持以我們當前市場價值進行的大約一到兩年的股權獎勵。股權獎勵是我們吸引、留住和激勵員工的關鍵，這些員工對我們流水線候選人的成功開發、我們產品的商業化和完成變革性商業交易是不可或缺的。我們在股權獎勵方面的薪酬理念是將目標定在50%左右這是按我們可比同業集團的價值百分位數，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的股票期權和限制性股票單位獎勵的市場價格，有機會從50%增加或減少股權獎勵的價值這是基於個人表現和其他因素的百分位數。如果我們的請求不被批准，我們可能沒有足夠的普通股來支持我們以當前市值進行的下一輪年度股權獎勵。

2.股權獎勵對我們的薪酬計劃和我們的成功是不可或缺的。

與我們競爭對手通常提供的獎勵類似，股權獎勵一直是、我們相信將繼續是我們整體薪酬計劃不可或缺的組成部分，使我們能夠吸引合格和熟練的員工和董事，留住我們現有的員工，包括我們經驗豐富的管理團隊，並激勵我們的員工為我們的成功盡最大努力，最終為創造股東價值做出貢獻。

我們已經建立，並將繼續投入大量資源，進一步開發和增強全面的跨職能基礎設施，旨在支持從發現到商業化和生命週期管理的產品開發。我們在美國製造、營銷和銷售一系列專有產品，目前我們正在開發一系列潛在的新專有產品。我們還生產商業產品，在獲得許可的情況下采用我們的專有技術，這些產品由其他生物製藥公司擁有和商業化，我們因此獲得製造和/或特許權使用費收入。

我們致力於吸引、聘用、培養、留住和激勵在研發領域擁有經驗的合格和高技能人才，包括早期發現、轉化醫學、配方開發和臨牀試驗運營能力；知識產權訴訟、執法和辯護；醫療事務；製造業務；美國聯邦和州政府事務；銷售和營銷；以及市場準入等領域。在我們的行業和我們運營的地理區域，對這類人員的競爭非常激烈，許多公司也開發、推出或營銷產品，包括我們的產品直接競爭的產品。

3.我們對股權獎勵的使用進行了謹慎的管理。

我們謹慎而周到地管理我們的股權獎勵計劃，在員工的吸引力、留住和激勵與稀釋和燒傷率的考慮之間進行權衡。截至記錄日期，我們的全部攤薄比例約為17.5%，計算方法為(可供授予的股份+須予流通股獎勵的股份)/(已發行股份+可供授予的股份+須予予流通股獎勵的股份)。