DEFA14A

/s/佈雷特·J·ECKERT

Bret J. Eckert執行副總裁兼首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15（d）條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：

2024年4月14日

ENcore WIRE Corporation

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	000-20278	75-2274963
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

米爾伍德路1329號
得克薩斯州麥金尼		75069
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人提供電話號碼，包括地區代碼：（972）562-9473

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

電線

納斯達克全球精選市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性最終協議

合併協議

2024年4月14日，位於特拉華州的Encore公司(或公司)Encore Wire Corporation與根據意大利共和國法律成立的公司Prysmian S.p.A.(母公司)、特拉華州公司和母公司的全資子公司(合併子公司)簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)，僅根據協議第9.12節的規定，普睿司曼電纜和系統美國有限公司，特拉華州有限責任公司(擔保人)。

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，(I)合併子公司將與公司合併並併入公司(合併)，公司作為母公司的全資子公司繼續存在，以及(Ii)在合併生效時(生效時間)，每股已發行的公司普通股(普通股)面值為0.01美元(不包括(A)公司作為庫存股或其他形式擁有的普通股)，不包括在緊接生效日期前由任何公司員工計劃(定義見合併協議)或與此相關的信託持有的普通股(不包括根據任何公司股權計劃(定義見合併協議)預留髮行的普通股)或緊接生效日期前由母公司或合併子公司(或合併子公司的任何直接或間接母公司)持有的普通股，(B)在緊接生效日期前由母公司(合併附屬公司或合併附屬公司的任何直接或間接母公司除外)的任何全資附屬公司(定義見合併協議)擁有的普通股股份，及(C)由沒有投票贊成採納合併協議或以書面同意合併協議的持有人所持有的普通股股份，而根據特拉華州公司法第262條有權要求及適當要求評估該等股份的普通股)將轉換為獲得(A)每股290.00美元現金的權利，加，(B)如果適用，以現金表示的金額，四捨五入到最接近的美分，等於每股0.0635美元乘以自2025年4月14日起至並不包括成交日期的日曆天數(如果成交日期為2025年4月14日或之前，則無需此類額外對價)(該金額，即額外對價，連同(A)，合併對價)。

根據合併協議，在合併協議日期之前授予且在生效時間之前尚未完成的每一項公司股權獎勵，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬，並將被註銷並轉換為獲得相當於合併對價的現金金額(如果是公司股票期權或股票增值權，則減去適用的行使、基礎或執行價)的權利。根據適用獎勵協議的條款(或截至生效時間在完成業績期間實際賺取的股份數量)確定須予發行的公司業績歸屬限制性股票單位的數量。

本公司董事會(董事會)(I)確定合併和其他交易(定義見合併協議)對公司及其股東是公平和最有利的，(Ii)批准並宣佈合併協議、合併和其他交易(定義見合併協議)是可取的，(Iii)授權並批准執行，及(Iv)建議普通股持有人採納合併協議，並指示合併協議提交本公司S股東於本公司S股東大會(本公司股東大會)上通過。

合併的完成取決於某些慣常的相互成交條件的滿足或放棄，包括(I)在公司股東大會的記錄日期已發行普通股的大多數持有人投票贊成通過合併協議(所需的公司股東投票)，(Ii)根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(HSR法案)，適用等待期到期或終止，以及(如果適用)收到某些其他指定的監管批准。和(Iii)美國法院或美國其他有管轄權的政府實體沒有任何法律或命令禁止完成合並或將其定為非法。每一方完成合並的責任亦以另一方S的陳述及保證屬實及正確(受若干例外情況及重大限定詞規限)及另一方已在所有重大方面履行其於合併協議下的義務為條件。母公司及合併子公司完成合並的責任亦以自合併協議日期起對本公司並無重大不利影響為條件。

合併協議規定，母公司、合併子公司及本公司各自將(及母公司將促使其子公司)盡其各自合理的最大努力迅速採取或促使採取所有行動，並迅速採取或促使採取一切行動，並協助並配合其他各方做所有根據適用法律必須、適當或適宜的事情，以完成合並和其他交易，包括獲得所有必要的反壟斷批准和(如適用)某些其他指定的監管批准，並針對任何行動、訴訟或其他法律程序進行抗辯，無論是司法還是行政，對合並協議提出異議，或者對合並及其他交易的完成提出異議、阻礙、阻撓、幹擾或拖延。為進一步執行上述規定，本公司與母公司及其子公司已同意採取一切必要、適當或可取的行動，以獲得必要的反壟斷審批以及某些其他指定的監管批准(如適用)，但母公司及其

為取得該等批准，附屬公司將不會被要求(I)在交易生效後，(I)採取或同意任何將會或合理地預期會對母公司及其附屬公司(包括本公司)整體造成重大不利影響的行動，或(Ii)剝離、單獨持有或處置母公司或其附屬公司或本公司的任何或全部股本或其他股權投票權權益、資產、業務、部門、營運、產品或產品線。此外，母公司已同意盡合理最大努力完成於合併協議日期生效的債務承諾函件(定義見合併協議)所預期的債務融資(定義見合併協議)(或在任何部分或全部債務融資變得不可用或因其他原因不可取的情況下，為替代融資)。然而，獲得債務融資並不是完成合並的條件。

合併協議還包含公司、母公司和合並子公司的慣例陳述、擔保和契諾。

《合併協議》包括自《合併協議》之日起至晚上11：59止的期間內，允許本公司前往購物中心的某些條款。在2024年5月19日(無店鋪期限開始日期和該期限，即開店期限)，(I)徵集、發起、誘導、提議、促進或鼓勵任何替代建議書(如合併協議中所定義)或構成或合理預期會導致或導致替代建議書的任何建議書、要約、詢價或請求，(Ii)根據與第三方達成的可接受的保密協議，向該第三方提供與本公司有關的任何非公開信息，並允許該第三方訪問與本公司的業務、物業、人員、資產、賬簿、記錄和其他非公開信息有關的非公開信息，在每一種情況下，意在徵求、發起、誘導、提議、便利或鼓勵任何備選提案或構成或可合理預期導致或導致備選提案的任何提案、要約、查詢或請求，以及 (Iii)以其他方式合作或協助或促進任何備選提案或任何提案、要約、報價、構成或合理地預期會導致或導致替代提案的詢問或請求。本公司已同意在24小時內通知母公司本公司收到構成或可合理預期會導致或導致替代建議的任何建議、要約、詢價或請求，該通知應包括該建議的主要條款和條件的摘要。合併協議亦規定，本公司收到董事會於Go-Shop期間真誠決定並經與本公司S財務顧問及外部法律顧問磋商後釐定的書面替代建議的任何第三方，構成或可合理預期會導致較優建議(定義見合併協議)的任何第三方應被排除在外，並獲準在Go-Shop期間結束後繼續與本公司就該建議進行磋商，直至晚上11：59為止。中部時間2024年6月3日

此外，合併協議包括對以下事項的慣例無店鋪限制：本公司有能力在無店鋪期間開始日期開始的期間內，(I)徵求、發起、誘導、提議、知情地促進或鼓勵提出或提交構成或可合理預期導致或導致任何替代建議的任何建議、要約、詢價或請求，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與關於構成或可合理預期導致或導致的任何提案、要約、詢價或請求的任何談判或討論，替代建議書或提供有關本公司的任何非公開資料，或向任何第三方提供與構成或合理預期會導致或導致替代建議書的任何建議書、要約、詢價或要求有關的公司物業。此類限制在晚上11：59之前不會對被排除的締約方生效。中部時間2024年6月3日。

儘管有無店鋪的限制，如果在合併協議日期之後並在收到所需的公司股東投票之前，公司收到善意的書面替代建議書並非因實質性違反S公司在禁止營業限制項下的義務而產生的，且董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該替代建議書構成或將合理地預期會導致更高的建議書，而未能採取此類行動將合理地預期與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，本公司可提供信息，包括重要的非公開信息，向(根據可接受的保密協議)提出該替代建議書的人和家長，並可就該替代建議書與該人進行討論和談判，但須符合某些以母公司為受益人的通知權和匹配權。

合併協議包含慣常的終止權利，包括如果公司股東大會已經結束而未獲得所需的公司股東投票，或如果受某些限制的限制，生效時間未於晚上11：59或之前發生，則任何一方均可終止合併協議。中部時間2025年4月14日(須自動延長至晚上11：59)中部時間2025年7月14日和2025年10月14日，在這兩種情況下，如果分別在2025年4月14日和2025年7月14日，除與必要的反壟斷和某些其他指定監管批准有關的條件外，所有成交條件都已得到滿足或放棄)(截止日期)。此外，在獲得所需的公司股東投票權之前，本公司可在特定情況下終止合併協議以接受第三方的上級提議，而如果董事會改變其建議本公司S股東批准採納合併協議的建議，母公司可終止合併協議。母公司或本公司(視何者適用而定)亦可因另一方S陳述不準確或另一方違反其契諾而終止合併協議，在任何情況下均須受合併協議所載的重要性及其他條款規限。

合併協議規定，於本公司或母公司於特定情況下終止合併協議(包括本公司終止以接受上級建議)時，本公司將向母公司支付1.4654億美元的終止費(該等費用將減至7327萬美元，倘終止涉及 (其中包括)本公司與被排除方訂立有關上級建議的最終協議，並於晚上11：59前進行)。(中部時間2024年6月3日)。

合併協議亦規定，如本公司或母公司在若干特定情況下(包括(受合併協議所載若干限制的規限)未能於截止日期前取得根據高鐵法案及(如適用)其他指定監管機構的批准而終止合併協議)，則母公司須向本公司支付180,000,000美元的反向終止費用。

如果合併完成，普通股股票將從納斯達克證券交易所退市，並根據修訂後的1934年證券交易法取消註冊。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關本公司或其附屬公司的任何其他事實信息。於合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅於合併協議特定日期為合併協議的目的而作出，僅為合併協議各方的利益而作出，可能須受訂約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確定為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為對當事人或其各自子公司或關聯公司的實際情況或條件的表徵。此外，有關陳述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後有所改變，其後的資料可能會亦可能不會在本公司披露的S公開資料中全面反映。合併協議不應單獨閲讀，而應與已經或將包含在或通過引用併入公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格、10-Q表格和其他文件中的有關各方的其他信息一起閲讀。

項目 5.03。

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化

2024年4月14日，董事會批准了對S第三次修訂和重新修訂的《公司章程》(《章程》和該等《章程修正案》)的修正案。附例修正案於2024年4月14日生效。

《附例修正案》規定，除其他事項外，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院)在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱任何現任或前任董事官員違反受託責任的任何訴訟的唯一和獨家法庭，(3)任何依據特拉華州一般公司法(DGCL)、公司註冊成立證書或公司章程(不時修訂或重述)或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)依據特拉華州法律的內部事務原則管轄的任何訴訟。

附例修正案的前述描述並不是完整的，而是通過參考附例修正案進行整體限定的，該附例修正案以表格8-K的形式作為本報告的附件3.2提交，並通過引用結合於此。

項目 8.01

其他活動

2024年4月15日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂合併協議。該新聞稿的副本附於附件99.1，並通過引用結合於此。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

本函件可被視為Encore Wire Corporation(母公司)與根據意大利共和國法律成立的Prysmian S.p.A.的一家關聯公司(母公司)合併(合併)的招標材料。該公司打算向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交與為擬議的合併徵集代理人有關的相關材料，包括初步和最終形式的委託書。最終委託書將包含有關擬議合併和相關事項的重要信息。在作出投票決定之前，敦促公司股東在最終委託書和其他相關材料可用時仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含有關公司和合並的重要信息。股東將能夠免費獲得初步和最終委託書和其他相關材料的副本(當它們可用時)以及公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov。此外，股東還可以通過訪問S公司網站上的公司投資者關係頁面免費獲得公司的委託書副本，網址為：https://www.encorewire.com/investors/index.html.

徵集活動的參與者

本公司董事Daniel·瓊斯、吉娜·A·諾裏斯、威廉·R·託馬斯、W·凱爾文·沃克、斯科特·D·韋弗和約翰·H·威爾遜、佈雷特·埃克特、公司執行副總裁總裁兼首席財務官可能被視為參與就合併向本公司S股東徵集委託書。如在公司S最終委託書中的某些受益所有人、董事和指定高管的擔保所有權項下披露的，該委託書於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會，並可在美國證券交易委員會S埃德加網站上獲得：Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/850460/000110465924040592/0001104659-24-040592-index.html(2024年委託書)，截至2024年3月13日，Mr.Jones實益擁有本公司S普通股5.36%，埃克特先生實益擁有本公司S普通股1.55%。本次募集的其他參與者均未持有超過百分之一的S公司普通股。有關每一位董事和埃克特先生所有權權益的更多詳細信息，可以在他們各自的美國證券交易委員會申報表格3、4和5中找到，所有這些申報文件都可以在美國證券交易委員會網站上免費查閲，網址為www.sec.gov。關於合併，Mr.Jones和埃克特先生持有的股權獎勵中的未歸屬部分將加快推進。標題為？終止時的潛在付款或控制變更從2024年委託書第45頁開始(可在美國證券交易委員會S埃德加網站上查閲：Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/850460/000110465924040592/0001104659-24-040592-index.html)包含有關因公司控制權變更而可能欠Mr.Jones和埃克特先生的款項的説明性信息。有關招標參與者的其他信息，包括他們通過持有證券或以其他方式持有的直接或間接權益，將包括在最終委託書中，該最終委託書是公司計劃向美國證券交易委員會提交的與徵集代理人以批准合併相關的文件。

前瞻性陳述

本文件中的事項包括前瞻性陳述，包括與即將完成的合併的預期時間和合並完成後的預期有關的陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：？預期？、？意圖？、？計劃？、？目標？、？尋求？、？相信？、？項目？、？估計？、？預期？、？戰略？、？未來？、可能？、？可能？以及對未來時期的類似引用。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於對公司未來、我們的業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，此類陳述會受到一定風險和不確定性的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，實際結果可能與預期、估計或預計的結果大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的結果大不相同的風險和不確定性包括：(I)公司可能無法獲得所需的股東批准、反壟斷或其他監管批准，或者可能無法滿足完成合並的其他條件，從而可能無法完成合並或推遲完成； (Ii)分銷商、供應商、其他合作伙伴和員工對合並的宣佈或完成的反應；(3)總體宏觀經濟狀況，包括與流行病、戰爭和其他敵對行動、緊急情況或其他災難等不可預見事件有關的風險；(Iv)與本公司、母公司、掌聲合併子公司、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(合併子公司)之間於2024年4月14日簽訂的協議和合並計劃中的某些契諾相關的風險，以及僅根據其中第9.12節的規定，可能限制或擾亂我們目前的計劃和運營的普睿司曼電纜和系統美國有限責任公司(合併方)；(V)如因任何原因未能完成合並，與合併有關的成本、費用、開支及收費的數額；。(Vi)任何可能與合併有關的法律訴訟的結果；。(Vii)任何可能導致合併終止的事件、變更或其他情況的發生。

協議；以及(Viii)公司在S向美國證券交易委員會提交的10-K表和10-Q表中描述的其他風險和不確定性。所有前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除法律要求外，公司明確不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以使其與實際結果相符的義務。

項目 9.01

財務報表和證物。

(1)

展品。


展品數		描述

2.1		協議和合並計劃，日期為2024年4月14日，由普睿司曼公司、普睿司曼公司合併子公司、普睿司曼電纜和系統美國公司、有限責任公司(僅用於第9.12節)和Encore Wire公司簽署。

3.2		Encore Wire Corporation第三次修訂和重新修訂的附則修正案。

99.1		2024年4月15日發佈的新聞稿。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》（經修訂）的要求，註冊人已正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。

附件2.1

執行版本

合併協議和計劃

隨處可見

PRYSMIAN SA

APPLAUSE MEGER INTERNATIONAL LTD.，

僅按照本協議第9.12條的規定，

普里斯米安電纜和系統美國有限責任公司

和

ENcore WIRE Corporation

日期截至2024年4月14日


		頁面

第1條定義			1

第1.1條	定義		1

第1.2節	其他地方定義的術語		9

第1.3節	釋義		11

第二條合併			13

第2.1條	合併		13

第2.2條	結業		13

第2.3條	有效時間		13

第2.4條	合併的影響		13

第2.5條	尚存公司的組織文件		13

第2.6節	尚存公司的董事		13

第2.7條	尚存公司的高級人員		13

第三條股份轉換;證書的交換			14

第3.1節	對股本的影響		14

第3.2節	交換證書		15

第3.3節	公司股權獎勵的處理		17

第四條公司的陳述和保證			18

第4.1節	資格；組織		18

第4.2節	資本化；沒有子公司		18

第4.3節	公司權威;本協議的約束力性質		20

第4.4節	不違反；不同意		20

第4.5條	報告和財務報表		21

第4.6節	沒有變化		21

第4.7條	法律程序；命令		22

第4.8條	資產所有權		22

第4.9條	不動產；設備；租賃		22

第4.10節	知識產權		23

第4.11節	材料合同		24

第4.12節	負債		26

第4.13節	遵守法律		26

第4.14節	政府授權		27

第4.15節	税務事宜		27

第4.16節	僱員和勞工事務；福利計劃		28

第4.17節	環境問題		30

第4.18節	保險		31

第4.19節	公司產品		31

第4.20節	客户和供應商		31

第4.21節	收購法規;無權利計劃		31

第4.22節	需要投票		31



第4.23節	財務顧問支付費用	32

第4.24節	意見	32

第4.25節	披露	32

第4.26節	沒有其他陳述或保證	32

第五條收購和合並通知的陳述和保證		32

第5.1節	資格；組織	32

第5.2節	與本協議相關的企業權力;無違規行為	33

第5.3條	調查；訴訟	33

第5.4節	委託書；其他信息	34

第5.5條	合併子公司的資本化	34

第5.6節	母公司股東無投票權	34

第5.7條	發現者或經紀人	34

第5.8條	沒有其他陳述	34

第5.9節	某些安排	35

第5.10節	普通股所有權	35

第5.11節	資金充足；資金充足	35

第5.12節	償付能力	36

第六條公約和保證		36

第6.1節	公司的業務行為	36

第6.2節	對業務的控制	39

第6.3節	訪問	39

第6.4條	即購即用	41

第6.5條	沒有懇求	41

第6.6節	備案；其他行動	45

第6.7條	員工事務	46

第6.8節	努力	47

第6.9節	《接管條例》	50

第6.10節	公告	50

第6.11節	賠償和保險	50

第6.12節	某些訴訟	52

第6.13節	證券交易所退市；交易所法案取消註冊	52

第6.14節	規則第16B-3條	52

第6.15節	父母的義務	52

第6.16節	融資	52

第6.17節	融資合作	53

第6.18節	進一步保證	55

第6.19節	FIRPTA證書	55

第6.20節	某些事宜的通知	55

第6.21節	公司信貸安排的處理	55


第6.22節	辭職	55

第七條合併條件		56

第7.1節	各方達成合並的義務的條件	56

第7.2節	公司實施合併的義務條件	56

第7.3條	母公司與合併子公司履行合併義務的條件	56

第八條終止		57

第8.1條	終止或放棄	57

第8.2節	終止的效果	58

第8.3節	終止費	58

第九條雜項		60

第9.1條	陳述和保證不繼續有效	60

第9.2節	費用	60

第9.3節	對應方；有效性	61

第9.4節	適用法律；管轄權；放棄陪審團審判	61

第9.5條	具體強制執行	61

第9.6節	通告	62

第9.7節	轉讓；約束效果	63

第9.8節	可分割性	63

第9.9節	完整協議；沒有第三方受益人	63

第9.10節	修訂；豁免	64

第9.11節	標題	64

第9.12節	擔保	64

第9.13節	債務融資事項	66

展品


附件A		尚存公司註冊成立證書
附件B		尚存法團的附例

三、

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃，日期為2024年4月14日(本協議生效)，由根據意大利共和國法律成立的普睿司曼公司(母公司)、特拉華州公司和母公司的全資子公司普睿司曼合併子公司(合併子公司)簽訂，僅根據第9.12節，普睿司曼電纜和系統美國有限責任公司(保證人)和Encore Wire Corporation(特拉華州公司)簽訂。母公司、合併子公司和本公司在本文中稱為雙方，各自為一方。

獨奏會

鑑於，母公司希望按照本協議規定的條款和條件收購本公司；

鑑於，為推進此類收購，合併子公司將與公司合併並併入公司，根據特拉華州公司法(DGCL)，公司將繼續作為尚存的公司(合併)；

鑑於，公司董事會(公司董事會)一致(I)確定合併和其他交易對公司及其股東是公平和最符合其利益的，(Ii)批准並宣佈本協議、合併和其他交易是可取的，(Iii)授權並批准公司簽署、交付和履行本協議，以及(Iv)建議普通股持有人採納本協議；

鑑於，母公司董事會已正式(I)批准了本協議、合併和其他交易，並(Ii)授權和批准了母公司簽署、交付和履行本協議以及完成合並和其他交易；

鑑於，合併子公司董事會一致認為：(I)合併和其他交易符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議、合併和其他交易是可取的，(Iii)授權和批准合併子公司簽署、交付和履行本協議，以及(Iv)建議採納本協議，並建議合併子公司的唯一股東批准合併和其他交易；以及

鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望就合併作出本協議中規定的某些陳述、擔保、契諾和協議。

協議書

因此，現在，考慮到本協定所載的相互契諾和前提，併為其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，本協定各方擬受法律約束，同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。就本協議而言，本協議中使用的下列術語(大寫為 )具有以下含義：

2010年計劃是指S公司2010年股票期權計劃，自2017年2月20日起修訂並重述。

《2014年度計劃》係指本公司《S 2014年度股票增值權計劃》。

《2020年計劃》是指本公司《S 2020年長期激勵計劃》。

？可接受的保密協議？是指公司作為一方的保密協議，該保密協議的條款在任何實質性方面對公司的有利程度不低於條款

保密協議；前提是保密協議不應限制公司遵守本協議的條款；此外，保密協議不需要包含任何停頓條款或類似條款。為免生疑問，(A)加入可接受保密協議，根據該協議，第三方同意受可接受保密協議的保密及使用條款約束，及(B)就處理本公司的競爭敏感資料而訂立的廉潔團隊協議均為可接受保密協議，只要其中的規定在任何實質方面對本公司的利益不低於保密協議的規定。

額外對價？是指以現金表示的金額，四捨五入到最接近的美分，等於(一)每股0.0635美元將乘以(2)從追加審議日到截止日(不包括截止日)的歷日天數；但是，如果截止日發生在追加審議日或之前，則追加審議意味着0美元。

？額外的考慮日期意味着2025年4月14日。

·附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制或受控制或與此人共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的控制(包括，及其相關含義，包括由？控制和與之共同控制)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策方向的權力，無論是通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益、合同或其他方式。

？反托拉斯法是指《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵反托拉斯法》以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或競爭目的或效果的行為的所有其他聯邦、州和外國法規、規則、條例、命令、法令和其他法律。

？營業日？指週六、週日或法律或行政命令授權紐約銀行關閉的日期以外的任何日子。

集體談判協議是指與工會、員工代表團體或勞工組織簽訂的任何集體談判協議、勞資理事會或類似協議或其他合同，在每種情況下，均與公司的任何現任或前任員工有關。

公司資產負債表是指公司在提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的公司截至2023年12月31日的資產負債表。

？公司信貸安排是指公司、貸款人和其他當事人與作為行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人的美國銀行之間於2021年2月9日簽訂的某些信貸協議，經日期為2022年10月20日的《信貸協議第一修正案》修訂，並在本協議日期後以不與本協議相牴觸的方式不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改。

公司員工計劃是指：(A)每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，是否受ERISA的約束；和(B)彼此的管理、僱用、諮詢、薪金、獎金、佣金、其他報酬、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股權、股票購買或其他股權或股權獎勵(不論是以現金、證券或其他方式支付)、獎勵薪酬、税收總額、利潤分享、儲蓄、養老金(包括固定收益養老金)、退休(包括提前退休和補充退休)、退休人員或離職後福利、傷殘、保險(包括人壽保險和健康保險)、假期或其他帶薪假期、遞延補償、補充退休 (包括解僱賠償金和資歷支付)、遣散費、解僱、裁員、留任、交易獎金、控制權變更、死亡和傷殘津貼、事故、住院、醫療、人壽或其他保險、代碼第125節自助餐廳或靈活福利、補充失業福利、搬遷、遣返或外派，以及類似的附帶福利、健康、福利或其他員工福利或補償計劃、實踐、計劃、協議、合同、政策或安排，在每種情況下，無論是否以書面形式、有資金或無資金、正式或非正式的，並得到維護，為本公司的任何現任或前任僱員、高級人員、董事或其他個人服務提供商的利益或與其有關的利益而贊助、貢獻或規定由本公司出資的

公司，或公司參與的公司，或公司對其負有或將會承擔任何責任的公司(在每種情況下，不包括任何多僱主計劃和由政府實體維護或要求建立的任何計劃、政策、方案、協議、政策或安排)。

公司股權獎是指公司期權獎、公司RSU獎、公司PSU獎、公司限制性股票獎或公司SAR獎。

？公司股權計劃指2010年計劃、2014年計劃和2020年計劃。

公司知識產權是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權，包括公司披露函件第4.10(A)節規定的所有知識產權。

？公司重大不利影響是指對公司的業務、資產、負債、財產、運營結果或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響的事件、變化、發生、影響、條件或發展(單獨或與所有其他事件、變化、發生、影響、條件或發展合計或與任何和所有其他事件、變化、發生、影響合計或與任何和所有其他事件、變化、發生、影響合計或合計)。條件或發展)涉及或導致：(A)普通股的市場價格或交易量(或其變化)或公司或其任何證券的信用評級的任何變化(前提是，在本定義未排除的範圍內，其潛在原因可在確定公司是否發生重大不利影響時被考慮)；(B)本協議的簽署、公告、完善、存在、交付或履行(包括母公司、合併子公司或其關聯公司的身份)，或交易的宣佈或完成，包括其對公司與員工、客户、供應商、分銷商、製造商代表、合作伙伴、政府實體或其他商業關係的合同或其他關係的影響(前提是，本條款(B)不適用於第4.4節中規定的任何陳述或保證，第4.10(B)(Ii)節和第4.16(H)節，或第7.3(A)節中包含的成交條件(在涉及此類陳述和保證的範圍內)；(C)公司經營的行業或國內、國外或全球經濟的一般狀況或趨勢，或其他一般商業、金融或市場狀況；。(D)國內、國外或全球的政治狀況、經濟、監管、金融或資本市場狀況(包括利率、匯率、通貨膨脹率、匯率、關税、貿易戰和信貸市場)；。(E)地緣政治情況、任何內亂行為、****、抗議、公眾示威、叛亂、恐怖主義、戰爭、制裁、網絡恐怖主義、勒索軟件或惡意軟件、軍事活動、破壞、或網絡犯罪、數據泄露、國家或國際災難或任何其他類似事件，包括涉及美國或任何其他政府實體的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他政府實體宣佈國家緊急狀態或戰爭，或在本協定之日威脅或存在的任何此類條件的惡化；(F)任何自然災害或人為災害或天氣發展，包括地震、颶風、火山、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、氣旋、北極霜凍、泥石流和野火、任何天災、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或類似的不可抗力事件，包括在本協定之日威脅或存在的此類情況的任何惡化；(G)銅或鋁的價格或供應方面的任何變化；(H)公司本身未能達到內部或分析師的預期或預測、預測、指引、估計或預算或收入或盈利預測(前提是，其根本原因，在本定義未排除的範圍內，可被視為對公司造成重大不利影響；此外，第(H)款不得解釋為暗示公司就任何內部或分析師的預期或預測、預測、指引、估計或預算或收入或盈利預測作出任何陳述或保證)；(I)與本協議有關或由此產生的任何訴訟或程序，或由本協議或本公司現任或前任股東對本公司或其董事和高級管理人員提起的交易；(J)本公司在母公司明確書面指示下采取的任何行動，或母公司、合併子公司或本公司根據本協議條款必須採取的任何行動；或(K)本協議日期後任何適用法律或GAAP或任何其他適用會計原則或準則(或對任何適用法律或GAAP或任何其他適用會計原則或準則的解釋)的任何變化；但在上述(C)、(D)、(E)、(F)或(K)條款的情況下，其中所指的事件、變更、發生、影響、狀況或發展並不排除在本條款的定義之外，並對公司的業務、資產、負債、財產、經營結果或狀況(財務或其他方面)造成不成比例的不利影響。

從事公司運營的同一行業或多個行業或地理市場的人員，則可考慮該事件、變化、發生、影響、條件或發展的增量不成比例影響，以確定公司是否已發生重大不利影響。

？公司期權獎勵是指根據公司股權計劃授予的購買普通股股票的每次期權獎勵。

？公司優先股？是指公司的優先股，每股面值.01美元。

？公司PSU獎勵是指根據公司股權計劃授予的每一次限制性股票單位獎勵，代表根據公司股權計劃授予的普通股或現金的發行權，並受基於業績的歸屬限制。

？公司限制性股票獎勵是指根據公司股權計劃授予受歸屬限制的普通股股票的每項獎勵。

？公司RSU獎勵是指每次授予限制性股票單位，代表根據公司股權計劃授予的普通股價值參考普通股價值而發行的普通股或現金的權利，並受基於時間的歸屬限制。

？公司股票增值權獎勵是指每次授予股票增值權，代表獲得現金的權利，該現金的價值通過參照普通股的價值超過根據公司股權計劃授予的適用基本價格或執行價格。

公司軟件是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有專有軟件。

？公司解約費指的是相當於146,540,000美元的金額。

？同意？指任何政府實體(包括任何政府授權)的任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權。

？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、契約、票據、債券、許可證、租賃或任何其他具有法律約束力的承諾、計劃或安排，無論是口頭的還是書面的。

？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

？新冠肺炎措施是指(A)任何適用的檢疫、避難所、居家、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他適用的法律、建議、法令、判決、禁令或任何政府實體、公共衞生當局或行業組織(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)針對新冠肺炎或作為迴應而發佈的其他命令或指令；或(B)本公司真誠地採取的任何其他商業上的合理措施、業務運營或其他做法的改變，無論是肯定的還是否定的，在其他方面與公司受影響業務所在行業和地理區域的其他人採取的行動基本一致在每個情況下，與新冠肺炎或任何其他全球或地區性健康事件或情況相關的或針對這些事件或情況而採取的行動。

數據室？是指名為？掌聲？的虛擬電子數據室，由Datasite LLC託管，由摩根大通管理，與交易有關。

？債務融資來源是指承諾提供債務融資或任何替代融資或與任何替代融資有關的協議或以其他方式簽訂協議的實體(包括任何債務承諾函和任何合併協議、信貸協議、購買協議、契約或與債務融資或任何替代融資有關的其他最終協議的當事人)，在每一種情況下，包括其各自的以前、當前和未來的直接或間接關聯公司及其關聯公司各自的代表、股東、成員、經理、一般或有限合夥人、管理公司、投資工具、高級管理人員、董事、員工、代理人和代表及其各自的繼承人和允許的受讓人。

？埃德加？指的是美國證券交易委員會？S上市公司備案文件的在線數據庫。

？經濟制裁/貿易法是指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和經濟制裁有關的所有適用法律，包括禁止或限制與制裁目標有關的國際貿易和金融交易的法律。為免生疑問，上述句子中提及的適用法律包括(A)《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》，或美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)的任何規定，或適用於美國原產商品的任何出口管制法律。(B)與美國國務院有關或由美國國務院實施的任何美國製裁；及(C)由聯合國安理會、S陛下或歐盟實施並由其成員國執行的任何制裁措施或禁運。

緊急情況是指任何突發、意外或異常事件，造成或即將造成任何財產的人身損害或危及任何財產的安全或運行條件，危及任何人的健康或安全，或對任何人的傷亡或環境破壞，在每種情況下，無論是由戰爭(無論是否宣佈或未宣佈)、恐怖主義行為、天氣事件、流行病、停電、爆炸、監管要求、封鎖、叛亂、暴亂、山體滑坡、地震、風暴、颶風、閃電、洪水、極端寒冷或冰凍、酷熱、水災或政府實體的行為造成的。

O可執行性例外是指：(A)適用的破產和其他類似法律對可執行性的法律限制，這些法律一般影響債權人的權利；以及(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救辦法的法律規則對可執行性的法律限制。

？實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、註冊或非註冊合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或其他法人實體。

？環境法？指與污染或環境、自然資源或職業健康保護有關的任何法律。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA關聯方是指在任何相關時間與公司一起被視為或曾經被視為守則第414(B)、(C)、(M)和(O)節或ERISA第4001節所指的公司的單一僱主的任何人。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？被排除方是指公司或其任何代表在本合同日期之後、無店鋪期限開始日期之前收到的任何第三方，由公司董事會真誠決定(該決定將不晚於禁止商店期限開始日期作出)，並在與公司S財務顧問和外部法律顧問協商後，構成或合理地預期會產生更好的建議；如任何該等第三方撤回、取消或終止其替代建議，或該替代建議被放棄或失效，或本公司董事會在與本公司財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地認為，該替代建議將不再合理地預期會產生較優建議，則任何該等第三方須於該第三方撤回、取消或終止其替代建議或該替代建議被放棄或失效時終止為被排除方。

？欺詐對於任何一方來説，是指該方在作出本協議中規定的任何陳述和保證時的實際和故意欺詐行為，不包括推定欺詐或普通法欺詐。

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。

？政府官員指：(A)任何政府實體的任何董事、官員、僱員或代表；(B)任何以官方身份為任何政府實體行事或代表任何政府實體行事的人；或(C)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人。

？政府授權是指由任何政府實體或根據任何適用的法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、證書、認證、特許經營、批准、特許權、許可、差異、許可、登記、資格、識別號、批准或以其他方式提供的授權。

？政府實體是指任何美國聯邦、州或地方、非美國或跨國政府、監管或行政機構、委員會、法院、機構、實體、當局或官員，包括其任何分支機構，或任何具有管轄權的非政府自律機構(包括證券交易所)、委員會、當局、仲裁論壇或仲裁員。

危險物質是指任何環境法所列、定義、指定或分類為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或類似含義的詞語)的任何物質、材料或廢物，包括石油或其任何衍生物或副產品、全氟和多氟烷基物質、高氯酸鹽、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料或多氯聯苯。

HSR 法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

？負債對任何人來説，指的是截至確定之日且無重複的該人的所有負債：(A)借款；(B)以票據、債券、債權證或其他類似合同為證明；(C)就信用證、銀行承兑匯票以及擔保和履約保證金而言，按照《公認會計準則》的規定，在每一種情況下均已動用；(D)該人的租賃義務須根據《公認會計原則》在其賬簿和記錄上資本化；(E)該人根據證券化或保理方案或安排所承擔的支付延期支付和未支付的財產購買價款的所有義務(為清楚起見，不包括設備)；(F)該人根據證券化或保理方案或安排承擔的所有義務；(G)與利率保護、互換協議、套期協議和其他對衝安排有關的合同，在每種情況下，其數額均等於終止時應支付的現金支付淨額(假設這些合同在確定之日終止)；(H)以上(A)至(G)款或以下(J)款所述任何其他人的義務的擔保的性質；(I)由留置權擔保的上述第(Br)(A)至(H)款或第(J)款所述類型的另一人對該人資產的所有義務；及(J)在成交時因解除與交易有關的該等欠款而產生的應計利息、罰金、費用、補償及保費。儘管如上所述，債務不應包括(I)在正常業務過程中產生且未逾期超過60天的任何貿易應付款，或(Ii)在正常業務過程中發生的經營租賃債務。

？信息隱私和安全法律是指與任何數據或信息(包括個人信息)的處理、使用、披露、收集、隱私、保密、保護、傳輸或安全有關的所有法律，包括適用於本公司的任何違反州數據的通知法律。

？信息隱私和安全義務是指與個人信息的處理、使用、披露、收集、隱私、保密、保護、轉移或安全有關的所有 (A)本公司參與或以其他方式約束的合同，以及(B)適用於本公司的自律標準或書面政策或使用條款，在每種情況下均與個人信息的處理、使用、披露、收集、隱私、保密、保護、轉移或安全有關。

？知識產權是指世界各地各種類型和性質的知識產權的所有權利、所有權和利益，包括下列任何一項：(A)專利和專利申請，包括分立、延續、部分續集，重新發布和重新審查上述任何內容；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、品牌和其他來源或來源的類似標記，及其註冊和註冊申請，以及與之相關的所有商譽；(C)版權(已註冊或未註冊)和註冊以及註冊申請；(D)互聯網域名；(E)數據庫權利和軟件中的任何其他權利；(F)商業祕密、訣竅和機密信息，包括發明、訣竅、技術數據或信息、研究和開發信息、客户和供應商名單以及客户記錄、報告、軟件開發方法的權利，

工藝技術、計劃、圖紙、藍圖、業務預測和營銷戰略以及業務計劃；(G)公開權和道德權利；以及(H)上述任何項的所有續訂。

？美國國税局是指美國國税局。

？IT系統？指由公司或代表公司擁有、使用、運營或控制並用於公司業務運作的任何軟件(包括公司軟件)、硬件、網絡或系統，包括由公司託管或為公司託管或提供的任何服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、終端、平臺、網站、存儲、固件、數據線、桌面應用程序、基於服務器的應用程序、移動應用程序、雲服務。

？知識？是指 (A)就母公司或合併子公司而言，是指母公司披露函件第1.1(A)節所列個人的實際知識(在合理詢問其直接下屬後)，以及(B)就公司而言，是指(經合理詢問其直接下屬後)公司披露函件第1.1(A)節所列個人的實際知識。

？法律是指任何美國聯邦、州或地方或非美國法律(包括普通法)、法規、法典、條約、公約、條例、規則、法規、命令或任何政府實體的類似要求。

租賃的不動產是指出租、轉租或許可給公司的所有不動產，包括所有建築物、構築物、固定裝置和對其的其他改進。

？法律程序是指任何訴訟、申訴、仲裁、指控、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查、監管或上訴程序)、由任何法院或其他政府實體或任何公共或私人仲裁員或仲裁小組發起、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、申訴、查詢、審計、審查或調查。

？負債是指任何性質的債務、義務、責任或任何性質的負債(包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未主張、或有、間接、有條件、衍生、連帶、數項或次要的負債)，不論該等債務、義務、責任或負債是否立即到期及應付，亦不論該等負債是否須在根據公認會計原則編制的資產負債表中記為負債(或根據公認會計準則須在其附註中披露)。

？留置權是指留置權、抵押、質押、擔保權益、轉讓限制、抵押、所有權瑕疵、信託契約、逆向債權、認購權、購買選擇權或任何種類或性質的其他產權負擔。

？納斯達克是指納斯達克股票市場有限責任公司。

？命令是指任何指控、命令、令狀、禁制令、判決、判令、裁定、裁定、指示、裁決或和解，無論是民事、刑事或行政的。

？家長終止費是指以現金表示的金額，相當於180,000,000美元。

允許留置權是指(A)税款或政府評估、收費或(Br)付款要求的留置權，(I)尚未拖欠，或(Ii)正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其設立了足夠的應計項目或準備金；(B)承運人、倉庫管理員S、機械師、物料工S、維修工S、法定房東或法律規定在正常業務過程中因下列原因而產生的類似留置權：(1)尚未逾期超過90天或(2)已根據公認會計準則真誠地通過適當程序提出爭議，並已為其設立足夠的應計項目或準備金；(C)由任何政府實體作出的分區、權利或其他土地用途或環境規例，而該土地用途、權利或其他土地用途或環境規例並未因受其規限的不動產的當前用途或佔用而在任何方面對公司構成重大違反；。(D)所有權、地役權、侵佔、契諾的缺陷或不完善。優先通行權，條件，從實物檢查或對該等不動產的當前準確調查中明顯可見的事項，限制和其他類似的費用或產權負擔，總體上不會對該等不動產的價值造成重大損害或對目前的使用造成重大幹擾；(E)租約允許；(F)在公司最近的綜合資產負債表(包括其附註)上披露的；(G)由保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券的履行的存款組成，

(Br)履約保證金和其他類似性質的義務(I)在本協議之日存在或(Ii)在正常業務過程中發生；(H)非排他性知識產權許可；(I)與在正常業務過程中訂立的任何購置款擔保權益、租賃或類似融資安排有關的義務；(J)由貨物的出租人和承租人根據在正常業務過程中訂立的租賃和直接融資租賃而享有的權利；(K)因本協議或任何人士的任何組織文件而產生或與之有關的權利；(L)即在存入一個或多個存款賬户、證券賬户或商品賬户的財產上存在的銀行留置權、抵銷權或其他類似的產權負擔；或(M)公司披露函件第1.1(B)節規定的留置權。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、合資企業或任何其他實體、集團(在《交易法》第13(D)節中使用該術語)或組織，包括政府實體，以及此類個人的任何允許的繼任者和受讓人。

？個人信息？是指：(A)可用於(直接或間接)識別自然人、家庭、計算機或設備的任何信息，以及(B)構成？個人信息、？個人數據、？個人健康信息、？個人身份信息？或根據任何適用法律受類似監管的信息的任何其他信息，這些信息單獨或與公司持有或訪問的其他信息一起使用。

？處理？或處理？指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、導入、導出、處置、披露或對數據(包括任何敏感數據)執行的其他操作。

委託書是指與公司股東大會有關的、將發送給S公司股東的委託書。

？註冊知識產權是指所有已發佈的專利、註冊版權和註冊商標或服務標記，所有針對上述任何內容的申請，以及由任何政府實體或域名註冊商或在其授權下注冊、提交或發佈的所有域名註冊，以及上述任何內容中的任何知識產權。

？釋放？是指有害物質向環境中的任何排放、溢出、滲漏、泄漏、淋濾、排放、噴射、泵送、傾倒、傾倒、處置、遷移或釋放。

？代表，在方面，是指該人的任何董事、官員、員工、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、代理人或其他代表。

？制裁目標是指：(A)全國或全境經濟制裁/貿易法的目標國家或地區截至本協定之日，包括伊朗、古巴、敍利亞、克里米亞地區和烏克蘭的所謂****和盧甘斯克人民S共和國和朝鮮(禁運管轄區)；(B)在外國資產管制處公佈的特別指定國民和受封鎖人員名單或任何其他制裁名單上的個人，或美國國務院公佈的任何同等受制裁人員名單；(C)位於或通常居住在禁運管轄區或根據禁運法域的法律組織的人；或(D)由上文(B)或(C)款所指的人擁有或控制的實體的50%(50%)或50%以上。

？《薩班斯-奧克斯利法案》是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？安全違規是指任何(A)未經授權獲取、訪問、丟失或濫用(以任何方式)個人信息或敏感數據；或(B)導致金錢損失或重大業務中斷的網絡釣魚、網絡攻擊、欺詐或安全故障。

敏感數據？指所有(A)個人信息，以及(B)機密或專有商業信息或商業祕密信息(包括公司軟件的源代碼)。

？軟件？統稱為計算機軟件(包括驅動程序)、固件和硬件設備中包含或包含的其他代碼、數據文件、源代碼和目標代碼、軟件工具、用户界面、數據庫、手冊和與前述相關的其他規範和文檔以及與其相關的所有技術訣竅。

償付能力對任何人來説，是指 (A)該人的資產的公平可出售價值(以持續經營為基礎確定)大於該人的S負債總額(包括所有負債，不論是否反映在按照公認會計準則編制的資產負債表上，無論是直接還是間接、固定或或有、有擔保還是無擔保、有爭議還是無爭議)；(B)該人有能力在正常業務過程中償還其債務和債務，因為它們已成為絕對債務且到期；及(C)該人士將不會有不合理的小額資本以經營其現時經營或擬經營的業務。

？具體法律應具有公司披露函第1.1(C)節中賦予該術語的含義。

？對於任何人來説，附屬公司是指(A)超過50%的未償還有投票權證券由該人直接或間接擁有的任何實體，或(B)該人或該人的任何附屬公司是普通合夥人的任何實體(不包括該人或該人的任何附屬公司在該合夥企業中擁有的投票權權益不超過50%的合夥企業)。

？納税申報單是指向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、選舉、表格、報告、聲明或其他備案或文件，包括任何信息申報單、退款申請或估計税款申報，包括對其的任何修訂和任何附加的附表或其他附件。

？税收是指任何政府實體徵收的任何和所有美國聯邦、州或地方或非美國税收、關税、徵税或其他任何類型的類似評估(連同任何和所有利息、罰款、額外税收和與此相關的額外金額)，包括任何收入、資本利得、特許經營權、意外之財、利潤、許可證、資本、轉移、估計、替代、毛收入、財產、銷售、使用、資本存量、工資、就業、失業、遣散費、社會保障、殘疾、工人補償、入住率、淨值、消費税、扣繳、環境、登記、印花税、商品和服務、從價税和增值税。

？交易是指本協議所考慮的交易，包括合併。

？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例。

《美國愛國者法案》是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法案所需的適當工具，團結和加強美國。

-故意違反是指違反或不履行本協議中包含的任何契約或其他協議的行為，是指由於違約方採取的行為或違約方未能採取本協議規定的行為而造成的重大違約，且實際知道採取或不採取該行為將導致、構成或導致實質性違反本協議。

第1.2節其他地方定義的術語。就本協議而言，以下術語 (如下大寫)在本協議中使用時具有以下含義：


術語		已定義位置
行動		第6.11（b）款
協議		前言
替代收購協議		第6.5(B)條
另類融資		第6.16(A)條
替代方案		第6.5(K)條
反腐敗法		第4.13(B)條
評價權		第3.1(B)條
批准請求		第6.1(C)條


記賬式股份		第3.1(A)(I)條
註銷股份		第3.1(A)(Ii)條
資本支出預算		第4.11(A)(I)條
合併證書		第2.3條
證書		第3.1(A)(I)條
更改建議		第6.5（f）節
結業		第2.2條
截止日期		第2.2條
代碼		第3.2(B)(Iii)條
普通股		第3.1(A)(I)條
公司		前言
公司董事會		獨奏會
公司公開信		第四條
公司員工		第6.7（a）款
公司員工		第6.7（a）款
公司產品		第4.19節
公司關聯方		第8.3(A)條
公司美國證券交易委員會報告		第4.5(A)條
公司股東大會		第6.6(B)條
保密協議		第6.3(B)條
控制		定義聯屬，第1.1節
受控於		定義聯屬，第1.1節
折算股份		第3.1(A)(Ii)條
債務承諾書		第5.11(A)條
債務融資		第5.11(A)條
DGCL		獨奏會
持不同意見股份		第3.1(B)條
資產剝離行動		第6.8(C)條
美國司法部		第6.8(C)條
有效時間		第2.3條
結束日期		第8.1(B)條
執法費		第8.3(C)條
外匯基金		第3.2(A)條
費用信		第5.11(A)條
第一次延期日期		第8.1(B)條
聯邦貿易委員會		第6.8(C)條
供資義務		第5.11(B)條
基金		第5.11(B)條
去商店期間		第6.4條
擔保債務		第9.12（a）節
擔保人		前言
受賠方		第6.11（b）款
介入事件		第6.5（m）節
幹預事件通知		第6.5（g）節
摩根大通		第4.23節
租契		第4.9(B)條
法律約束		第7.1(B)條
材料合同		第4.11(A)條
最高限額		第6.11（c）款
測量時間		第4.2(A)條
合併		獨奏會
合併注意事項		第3.1(A)(I)條
合併子		前言
多僱主計劃		第4.16（f）節
新計劃		第6.7（b）款
無店期開始日期		第6.4條


OFAC		定義經濟制裁/貿易戰，第1.1節
舊計劃		第6.7（b）款
自有不動產		第4.9(A)條
父級		前言
家長公開信		第五條
母材不良影響		第5.1節
母公司關聯方		第8.3(A)條
各方		前言
聚會		前言
付款代理		第3.2(A)條
償還額		第6.21節
付款信		第6.21節
提議的異議股份		第3.1(B)條
推薦		第4.3節
補救行動		第6.8(C)條
所需的公司股東投票		第4.22節
分享		第3.1(A)(I)條
重要客户		第4.20節
重要供應商		第4.20節
指定的監管批准		第7.1(C)條
主題再融資債務		第6.1（b）（ix）節
更好的建議		第6.5（l）節
上級建議書通知		第6.5（f）節
倖存的公司		第2.1條
《接管條例》		第4.21節
税務訴訟		第4.15(F)條
分税制協議		第4.15節(L)
終止日期		第6.1(A)條
美國反壟斷機構		第6.8(C)條
在共同控制下，		定義聯屬，第1.1節
《警告法案》		第4.16(A)條

第1.3節釋義。雙方共同參與了本協議的談判和起草，以其他方式要求根據本協議的作者身份對任何一方進行解釋或解釋的任何解釋或解釋規則均不適用於本協議的解釋和解釋。為本協議的目的，除非本協議另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本協議中定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數和複數形式，反之亦然，男性、女性或中性的使用不應限制本協定的任何規定；

(B)如本文中定義了一個單詞或短語，則其每種其他語法形式應具有相應的含義；

(C)除非另有説明，否則本協議、本協議和類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款；

(D)本協定中所指的條款、節、款、條款、證物、序言和朗誦是指本協定的條款、節、款、條款、證物、序言和朗誦；

(E)除另有説明外，在本協定中使用？包括、？包括、？和？包括？等字樣時，應視為後跟字樣，但不限於此；

(F)文件、材料和信息被視為已向母公司和合並子公司提供，如果這些文件、材料或信息可通過數據室供該人及其代表查閲，或在2024年4月12日或之前提交併公開的公司美國證券交易委員會報告中披露，則視為已向母公司和合並子公司提供。

(G)除非使用了定義的術語，否則所指的天數或天數均指日曆日；

(H)凡根據本協議行使任何權利或履行任何義務的最後一天適逢營業日以外的日子，則有該權利或義務的一方應在下一個營業日之前行使該權利或履行該義務；

(1)關於對任何時間段的任何確定，來自？的一詞是指？從幷包括，？？是指？到幷包括？，以及通過？的意思是？至幷包括？；

(J) 凡提及本協定日期、本協定日期以及類似含義的詞語，指的是本協定序言中規定的日期；

(K)對特定合同或其具體條款的引用是指在適用日期或時間段內不時修訂、重述、補充、合併、替換或修改的合同或條款，但條件是，對於公司披露函中列出的任何合同，此類提及僅包括在本公告日期之前向母公司提供的任何修改、替換或修改；

(L)凡提及任何合同或其他文件的副本，是指其真實、完整的副本；

(M)一詞包括合取詞和析取詞；

(N)短語在一定程度上指的是主體或其他事物擴展的程度，這一短語不應簡單地指如果；

(O)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效果；

(P)第三方是指任何人，包括交易法第13(D)節定義的任何集團，但公司、母公司或其各自的任何附屬公司或包括公司、母公司或其各自的任何附屬公司的任何集團；

(Q)本協定中定義的所有術語在用於依據本協定製作或交付的任何證書或其他文件時應具有定義的含義，除非其中另有定義；

(R)本協議中使用的、未明確定義的所有會計術語應具有《公認會計原則》賦予它們的含義；

(S)凡提及任何法律，即指經不時修訂、修改、補充、重新制定或取代的法律(就成文法而言，包括根據成文法頒佈的任何規章和條例)，凡提及任何成文法、規章或規章的任何部分，包括該部分的任何繼承者；

(T)凡提及美元或美元，即指美利堅合眾國元；以及

(U)凡提及正常業務過程或任何類似概念，均指公司的正常業務過程。

第二條

合併

第2.1節合併。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而根據特拉華州的法律，本公司將繼續作為合併中尚存的公司(尚存公司)及母公司的全資附屬公司而存在。

第2.2條結束。合併結束(合併結束)將於美國92660上午8：00在O Melveny&Myers LLP的辦公室舉行，地址為美國加利福尼亞州紐波特海灘17樓紐波特中心大道610號。中歐時間，或在4日(4)通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行^這是)於(在適用法律許可的範圍內)符合或豁免(在適用法律許可的範圍內)第7條所載條件(根據其性質須於成交時滿足的條件除外，但須視乎該等條件的滿足或豁免而定)或(B)本公司與母公司可能書面同意的其他地點、時間及日期後的營業日。實際發生結賬的日期稱為結賬日期。

第2.3節生效時間。根據本協議的規定，在合併結束時，公司、母公司和合並子公司應根據DGCL的相關規定，向特拉華州州務卿簽署、確認和存檔合併證書(合併證書)，並應提交DGCL要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在公司與母公司同意並根據DGCL在合併證書中指定的較晚日期或時間生效(合併的有效時間稱為合併生效時間)。

第2.4節合併的效力。合併應具有本協議和本公司有關規定所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及之後，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制及責任將成為尚存的公司的債務、責任、義務、限制及責任。

第2.5節尚存公司的組織文件。根據第6.11節的規定，在生效時間：

(A)本公司在緊接生效時間前生效的公司註冊證書應修訂並重述為本協議附件A所列內容，經修訂及重述後，即為尚存公司的註冊證書，直至其後根據公司註冊證書的條款或適用法律的規定作出修訂；及

(B)在緊接生效時間前有效的本公司章程須予修訂及重述，以理解為本協議附件B所載及經如此修訂及重述的公司章程，直至其後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書或適用法律所規定予以修訂為止。在生效時間之前，雙方應採取一切必要行動，以執行本第2.5(B)條的規定。

第2.6節尚存公司的董事。在適用法律的規限下，在生效時間之前，雙方應採取一切必要行動，使合併子公司的董事在緊接生效時間之前成為尚存公司的首任董事，並任職至其各自的繼任人經正式選舉並符合資格，或其較早的死亡、喪失工作能力、退休、辭職或免職為止，在每種情況下，均應符合公司註冊證書和公司章程的規定。

第2.7條尚存公司的高級人員。在生效時間之前，雙方應採取一切必要行動，使合併子公司在緊接生效時間之前的高級管理人員或在有效時間之前由母公司指定的其他個人成為尚存公司的首任高級管理人員，並且將任職至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世，

根據尚存公司的公司註冊證書和章程，在每種情況下，喪失工作能力、退休、辭職或免職。

第三條

轉換股票；交換證書

3.1節對股本的影響。

(A)在有效時間，憑藉合併，在本公司、合併附屬公司或本公司或合併附屬公司的任何證券持有人方面沒有采取任何行動：

(I)普通股轉換。本公司每股普通股(總稱普通股和每股普通股)在緊接生效時間之前發行，但不包括註銷股份、轉換股份和異議股份，應自動轉換為獲得(A)每股290.00美元現金的權利，每股面值為0.01美元。加，(B)如適用，附加對價(此處統稱為合併對價)。凡已根據第3.1(A)節規定轉換為收取合併對價的權利的所有股票，在轉換時應自動註銷，並將不復存在，持有在緊接生效時間之前記賬的代表股份(賬簿記賬股票)的股票持有人將不再擁有關於該等股份的任何權利，但根據第3.2節交出股票或賬簿記賬股票時獲得合併對價的權利除外。

(Ii)股份註銷；已轉換股份。每股由本公司作為庫存股或其他形式擁有的股份，但為免生疑問，不包括任何公司僱員計劃或相關信託持有的任何普通股(為免生疑問，根據任何公司股權計劃預留供發行的普通股股份除外)，或在緊接生效日期前由母公司或合併附屬公司(或合併附屬公司的任何直接或間接母公司)持有的任何普通股股份(註銷股份)將予註銷並不復存在，且不得為此支付代價。於緊接生效日期前由母公司的任何全資附屬公司(合併附屬公司或合併附屬公司的任何直接或間接母公司除外)擁有的每股股份(經轉換股份)應轉換為尚存公司的普通股股份數目，以維持相對所有權百分比。

(三)合併子普通股的轉換。緊接生效日期前已發行合併附屬公司每股面值0.01美元的普通股，須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.01美元，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司唯一的已發行股本股份。自生效時間起及生效後，所有代表合併附屬公司普通股的股票，就所有目的而言，應視為代表根據前一句話轉換為的尚存公司的普通股股份數目。

(B)不同政見者權利。儘管本協議有任何相反的規定，但如果DGCL要求(但僅限於本協議要求的範圍)，在緊接生效時間之前發行和發行的股份(註銷股份和轉換股份除外)，並且由該等股份的持有人(或該等股份的實益所有人(或DGCL第262(A)節所界定的)持有，且未投票贊成通過本協議或以書面形式同意)，並且有權要求並適當要求對該等股份進行評估，如適用，持不同意見股份(持不同意見股份)，根據並已在各方面適當行使及完善其根據及符合第262條規定的評價權的要求(持不同意見股份)，不得轉換為接受合併代價的權利，而該等持不同意見股份的持有人或實益擁有人有權根據《評價權》收取該等持不同意見股份的估值(理解及承認該等持不同意見股份將不再流通股、自動註銷及不復存在)。而該持有人不再擁有與該股份有關的任何權利，但收取該等持不同意見股份的評估價值的權利除外(該等評估權利所賦予的範圍)；但如任何該等持有人或實益擁有人(包括建議異議股份的任何持有人或實益擁有人)未能履行或放棄、撤回或喪失根據評估權利獲得支付該等異議股份公平價值的權利，則該持有人或實益擁有人獲支付該等異議股份的公平價值的權利

股份將停止發行，而該等持不同意見的股份應被視為已轉換為並可交換，僅為根據第3.1(A)節收取合併代價而無利息或複製的權利。？建議異議股份是指其持有人或實益所有人在公司股東大會之前向公司提出評估要求且不投票贊成通過本協議的普通股，在每種情況下都符合評估權。於生效時，持不同意見股份的任何持有人或實益擁有人將不再擁有與該股份有關的任何權利，但評價權及本條第3.1(B)節第一句所規定的權利除外。本公司應給予母公司(I)本公司收到的任何股份估值要求的通知及副本，及(Ii)給予合理機會指示與該等要求有關的所有談判及法律程序。除經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，本公司不得就任何評估要求或為解決或解決任何該等要求而自願支付任何款項，或同意作出任何前述任何規定。

(C)某些調整。如果在本協議日期和生效時間之間，流通股因任何股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併或換股而被更改為不同數量的股票或不同類別的股票，合併對價應進行公平調整，不得重複，以按比例反映這種變化；但本3.1(C)節的任何規定不得被解釋為允許本公司採取本協議條款禁止的任何行動(包括6.1(C)節)。

第3.2節證書的交換。

(A)付款代理人。在截止日期前或截止日期當天，母公司應向美國銀行或信託公司存入或安排存入，該銀行或信託公司應由母公司指定作為本協議項下的付款代理併為公司(付款代理)合理接受，以信託形式為股份持有人的利益支付足以支付合並總對價的美元現金，以換取緊接生效日期之前已發行的所有股票(註銷股份、轉換股份和異議股份除外)。根據本條第3條的規定，在適當交出股票(或有效的代替損失的誓章)或入賬股份(該等現金稱為外匯基金)時支付。如果外匯基金不足以支付第3.1(A)節規定的合併總對價，母公司應在合理可行的情況下儘快向支付代理人存入或安排存入相當於支付該等款項所需的差額的額外資金。母公司應促使付款代理人按照本協議從外匯基金中支付合並代價。

(B)付款程序。

(I)在有效時間後，在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於第五(5)^這是)截止日期後的營業日，母公司應促使支付代理人向每個股票記錄持有人郵寄其股票已根據第3.1節轉換為收到合併對價的權利的股票的記錄持有人，(A)一封傳送函(其中應規定只有在向支付代理人交付證書(或有效的代替其損失的損失誓章)時，才應交付，證書的損失和所有權風險應轉移，且應採用母公司和公司可能相互合理同意的格式和其他條款)，以及(B)為換取合併代價而交出股票(或代替股票的有效損失誓章)或簿記股份的使用指示。

(Ii)於向付款代理人交回股票(或有效的代替損失誓章)後，連同按照其指示妥為填妥及有效籤立的該等遞送函件及付款代理人通常可能要求的其他文件，該等股票(或有效的代替損失誓章)持有人有權收取相等於(X)該持有人所代表的股份數目(或S適當交出的股份數目) 與(Y)合併代價的乘積的現金。在(I)有效時間，以及(Ii)在付款代理人要求的範圍內，付款代理人收到S訊息(或付款代理人可能合理要求的其他轉讓證據(如有))後，母公司應在合理可行的範圍內儘快促使付款代理人向每位簿記股份持有人簽發和交付現金支票或電匯，金額等於(X)該持有人所代表的股份數目和(Y)合併對價的乘積，在每種情況下，而無需該持有人將證書或已簽署的證書傳遞給付款代理人，則該記賬股份應

被取消。在適當交出股票(或代替股票的有效損失誓章)或註銷賬簿記賬股份時，任何應付款項不得支付或累算利息。如果轉讓未在公司轉讓記錄中登記的股票的所有權，則在適當交出股票時，如果以前代表該股票的證書以適當形式提交給支付代理人進行轉讓，並附有證明和實施轉讓所需的所有文件，並證明任何適用的印章，則可向受讓人支付在適當交出證書時支付的合併對價。已支付或不適用股票轉讓或類似税費。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，付款代理人、本公司、尚存的公司、母公司和合並子公司(及其各自的關聯公司或代理人)以及任何其他適用的扣繳義務人(不得重複)有權從根據本協議以其他方式應支付的任何金額中扣除和扣繳(或導致扣繳和扣繳)根據經修訂的《1986年國税法》(《國税法》)要求扣繳或扣繳的金額。或根據適用的美國州或地方或非美國税法中關於支付此類款項的任何規定。在此類金額被如此扣除或扣留並支付給相關政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類已扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或本協議預期支付給本公司任何現任或前任員工的任何補償金額應匯給適用的付款人，以便通過正常的薪資程序(視情況而定)支付給適用的人，或在公司選擇時通過薪資代理支付，在這兩種情況下均須遵守任何必要的扣減或扣繳。

(C)結清轉賬賬簿。在生效時間時，公司的股票過户賬簿將關閉，在緊接生效時間時間之前已發行的股份，不再在尚存公司的股票過户賬簿上登記轉讓。如果在有效時間過後，證書被出示給尚存的公司或付款代理人進行轉讓或任何其他原因，任何此類證書的持有者應獲得一份第3.2(B)節所述的傳遞函的副本，並被指示遵守該傳遞函中的指示，以獲得該持有人根據本條第3條有權獲得的現金。

(D)終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括其任何投資的收益)，截至首(1)^ST於生效日期後，任何未分派予前股份持有人的未分派股份應應要求交付予尚存公司，而任何未按本條第3條交出其股份的前股份持有人此後只可於到期交出股份時向尚存公司尋求支付其就合併代價提出的申索，而不收取任何利息。

(E)被遺棄的財產；不承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，合併總代價的任何部分將在適用法律允許的範圍內成為尚存公司的財產，不受任何先前有權享有該等權益的任何人士的任何索償或權益影響。儘管本協議有任何相反規定，本公司、母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理人或任何其他人士均不向任何前股份持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何金額的責任。

(F)外匯基金投資。支付代理人應僅根據母公司的書面指示將外匯基金內的所有現金進行投資。但此類現金的任何投資應限於：(1)美利堅合眾國的短期直接債務；(2)以美利堅合眾國的全部信用和信用為抵押以支付本金和利息的短期債務；(3)由穆迪S投資者服務公司或標準普爾S評級服務公司評級為最高質量的短期商業票據；或(4)資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行家S的承兑；此外，該等投資或虧損並不影響根據本條第3條須支付予股票持有人(或有效的虧損誓章)或記賬股份持有人的金額，而在任何該等投資蒙受任何損失後，母公司應在合理可行的情況下儘快向付款代理人提供或安排尚存的公司向付款代理人提供額外資金，以使

股份持有人。此類投資產生的任何利息和其他收入應根據第3.2(D)條支付給尚存的公司。

(G)證書遺失。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，遵守本條第3條規定的其他程序，並且如果父母、尚存的公司或付款代理人要求，該人郵寄一份慣常金額的債券作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，付款代理人應簽發一張支票，金額為該遺失、被盜或銷燬的證書所代表的股份數量。證書被盜或銷燬乘以合併的考慮。

第3.3節公司股權獎勵的處理。

(A)在緊接生效時間之前，在母公司、本公司或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的在本協議日期之前授予的每個公司RSU獎勵(或其部分)應自動完全歸屬，並應被取消並轉換為每個該等公司RSU獎勵(或其部分)持有人的權利，以獲得(不計利息且受任何適用扣留的限制)相當於(I)合併對價的乘積的現金金額，乘以 (Ii)在緊接生效時間前受該公司RSU獎勵的股份總數(或其部分)，連同與該歸屬公司RSU獎勵相對應的任何應計及未支付的現金股息(或其部分)。

(B)在緊接生效時間之前，在母公司、本公司或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司PSU獎勵(或其部分)，在未歸屬的範圍內，應自動完全歸屬，並應被取消並轉換為每個該等公司PSU獎勵(或其部分)的持有人有權獲得(不計利息，並受任何適用的扣留)相當於(I)合併對價乘積的現金金額。乘以(Ii)緊接生效時間前受該公司PSU獎勵約束的股份總數，連同與該歸屬公司PSU獎勵對應的任何應計及未支付的現金股息(或其部分)。就上一句第(Br)(Ii)款而言，公司PSU獎勵的股份總數應根據適用的獎勵條款確定；不言而喻，如果截至生效時間，公司PSU獎勵的任何部分已按其在完成業績期間的業績條款賺取，但尚未根據任何適用的時間或基於服務的歸屬要求歸屬，則該公司PSU獎勵的股份總數應以完成業績期間基於業績實際賺取的股份數量為基礎。

(C) 在緊接生效時間之前，在母公司、本公司或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司期權獎勵(或其部分)，在未歸屬的範圍內，應自動完全歸屬，並應被取消，並轉換為每個該等公司期權獎勵持有人的權利，以獲得相當於(I)合併對價相對於該公司期權獎勵適用行使價的超額(如果有)乘積的現金金額(不計利息，並受任何適用的扣留的約束)，乘以(Ii)在緊接生效日期前受該公司認股權獎勵約束的普通股股份數目。為免生疑問，倘若任何公司期權獎勵(不論歸屬或非歸屬)的行使價等於或大於合併代價，則該公司期權獎勵將被取消，而無須就其支付任何代價，且不再具有任何效力或效力。

(D)在緊接生效時間之前的，在母公司、本公司或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司SAR獎勵(或其部分)，在未歸屬的範圍內，將自動成為完全歸屬的，並應被取消，並轉換為每個該等公司SAR獎勵的持有人有權獲得(不包括利息，並受任何適用的扣留限制)的現金金額，其金額等於(I)超出的(如果有)乘積，關於該公司特別行政區獎勵的適用基礎或執行價格的合併對價，乘以(Ii)緊接生效時間前由該公司特別行政區獎勵所指的普通股股份數目。為免生疑問，在任何公司特別行政區獎勵(不論既得或非既得)的基礎或執行價格

等於或大於合併對價，則該公司特別行政區獎勵將被取消，而不會就此支付任何對價，且不再具有任何效力或效果。

(E)在緊接生效時間之前，所有當時未歸屬且受已發行公司限制性股票獎勵約束的普通股將成為完全歸屬的，不受任何適用的回購或沒收條件的約束。為免生疑問，此類普通股應視為第3.1節和第3.2節另有規定。

(F)第3.3(A)、(B)、 (C)及(D)節所述款項須於本公司於S選出時，由尚存公司或透過薪俸代理(在任何情況下須受任何所需扣減或扣繳款項規限)於生效時間起計十(10)日內或在為避免根據守則第409A條徵税而要求的較後日期支付。

(G)在生效時間前，公司董事會(或(如適用)管理公司股權計劃的任何委員會)應通過任何決議案及採取所有其他必要行動，以(I)落實本條款第3.3節所載的規定，(Ii)自生效時間起終止公司股權計劃，及(Iii)確保自生效時間起及之後，母公司及尚存公司將不會被要求根據公司股權獎勵或就公司股權獎勵進行結算而向任何人士交付公司普通股或其他股本。母公司應有合理的機會審查和評論實施本第3.3節規定的所有決議。

第四條

公司的陳述和保證

除(A)公司在執行本協議的同時向母公司遞交的披露函件 (公司披露函件)(雙方同意，披露公司披露函件中任何部分的任何項目應被視為就本協議和公司披露函件的任何其他部分而言，只要其相關性從表面上看是合理明顯的)或(B)在提交美國證券交易委員會的任何公司美國證券交易委員會報告(包括通過引用併入其中的任何文件)中至少兩個 (2)中披露的信息在本協議日期之前的工作日，並於1月1日或之後在EDGAR上公開提供，2022年(不包括任何風險因素部分陳述的任何披露或任何前瞻性聲明免責聲明中包含的任何風險披露，只要此類披露具有一般性或警告性、預測性或前瞻性)，但有一項諒解，即任何公司美國證券交易委員會報告中的任何披露均不應被視為就第4.2節中陳述的陳述和擔保所披露的內容，公司對母公司和合並子公司的陳述和擔保如下：

第4.1節資格；組織。

(A)本公司為根據特拉華州法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法律實體，並擁有所有必需的公司或類似權力及權力，以擁有、租賃及經營其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務，並符合資格或獲發牌經營業務，且在其資產或財產的所有權、租賃或營運或業務的進行需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均具有良好的外國公司聲譽，但(本公司與S先生有關的合法組織、有效存在、良好信譽或公司權力及權力除外)除外。在每一種情況下，AS不會單獨或合計構成對公司的重大不利影響。

(B)本公司已向母公司提供真實、完整及正確的本公司公司註冊證書及章程副本(經修訂至本協議日期)，而提供的每份副本均具有十足效力及作用。本公司並無在任何重大方面違反其公司註冊證書或章程的任何規定。

4.2節資本化；沒有子公司。

(A)本公司的法定股本包括：(I)40,000,000股普通股，其中15,788,916股已發行，截至2024年4月12日(衡量時間)營業時間收盤時已發行；及(Ii)2,000,000股公司優先股，於本協議日期未發行或未發行。截至計量時間，11,661,524股

普通股的由本公司作為庫存股持有。普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。本公司並無訂立任何有關投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)本公司任何股本股份的合約，但保密協議及任何其他現有的停頓或類似承諾除外。本公司並無責任或受任何合約約束回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何已發行普通股或其他證券(包括任何公司股權獎勵，但根據該等公司股權獎勵的沒收條件或該等公司股權獎勵的無現金行使或預扣税項規定或與該等公司股權獎勵有關的授權除外)。

(B)截至測量時間的營業時間結束：

(I)378,969股普通股根據已發行公司RSU獎勵進行發行和/或交付，應計30,166美元，但未支付股息；

(2)87,500股普通股須根據已發行公司 PSU獎勵發行和/或交付，其上有1,750美元的應計但未付股息(假設目標業績水平)，131,250股普通股，其上有2,625美元的應計未付股息(假設最高業績水平)；

(Iii)213,500股普通股，受已發行公司期權獎勵的限制，每股加權平均行權價為43.08美元；

(Iv)119,778股普通股，由已發行公司SAR獎勵參考，每項增值權的加權平均基數或執行價格為55.89美元；

(V)8,000股未歸屬普通股，受已發行公司限制性股票獎勵約束；

(6)除根據公司股權計劃授予並在上文第(1)至(V)款中提及的獎勵外，沒有未完成的公司股權獎勵；

(Vii)預留219,150股普通股，以供根據公司尚未根據公司股權計劃授予的股權獎勵進行未來發行；以及

(Viii)根據公司股權計劃，3,587,333.33美元的遞延現金獎勵尚未支付。

(C)除第4.2(A)節或第4.2(B)節和根據截至測量時間有效的公司股權獎勵條款行使或歸屬在測量時間發行的普通股以外，截至本協議日期，不存在：(I)本公司授權、發行或發行的股本或其他股權或有投票權的證券；(Ii)收購本公司任何股本或其他證券的獎勵、認購、認購、催繳、認購、認股權證或權利(不論是否目前可行使)；。(Iii)可轉換為或可兑換為本公司任何股本或其他證券的未償還證券、票據或債務，或參照本公司任何股本或其他證券而估值的未償還證券、票據或債務；。或(Iv)合同，根據該合同，本公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行其股本的任何股份或任何其他證券(根據公司披露函件第6.1(B)節未來可能授予的關於公司股權獎勵的公司股權計劃除外)。

(D)普通股、期權、認股權證、股權或基於股權的補償獎勵的所有流通股，包括公司股權獎勵 (無論以股權、現金或其他形式支付)在所有重大方面的發行和授予均符合：(I)所有適用的證券法和其他適用法律；及(Ii)適用的合同所載的所有要求。

(E)截至本協議日期，本公司並無任何附屬公司。

第4.3節公司權力機構；本協議的約束力。本公司擁有訂立、交付及履行本協議項下義務及完成交易(包括合併)所需的公司權力及授權，但在合併完成的情況下，只須經所需的公司股東投票通過本協議。公司董事會一致：(A)確定合併和其他交易對公司及其股東是公平和最有利的；(B)批准了本協議、合併和其他交易，並宣佈本協議、合併和其他交易是可取的；(C)授權和批准公司簽署、交付和履行本協議；(D)建議普通股持有人採納本協議(建議)，並指示本協議提交本公司和S股東在公司股東大會上通過；及(E)在必要範圍內通過決議案，使本公司不受任何可能適用於合併或任何其他交易的國家收購法或類似適用法律的約束。在符合第6.5(F)條和第6.5(G)條的情況下，公司董事會並未撤銷、修改或撤回前一句中提及的任何行動。假設第5.10節中陳述和保證的準確性，除所需的公司股東投票和向特拉華州州務卿提交合並證書外，公司方面不需要任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議以及完成交易。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設第5.10節所載陳述及保證的準確性，以及母公司、擔保人及合併附屬公司妥為簽署及交付，構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

第4.4節不違反；反對。

(A)假設第5.10節中陳述和保證的準確性，則本公司簽署、交付或履行本協議，或完成合並或任何其他交易，都不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝)：

(I)在完成合並的情況下，僅經所需公司股東投票通過本協議，即可違反、衝突或導致違反公司的公司註冊證書或公司章程；

(Ii)在符合第4.4(B)條規定的任何備案、通知或異議的情況下，違反、牴觸或導致違反本公司須遵守的任何法律或秩序；

(Iii)違反、牴觸或導致違反或違反任何合約的任何條文，或導致違約，或給予任何人以下權利：(A)根據任何合約宣佈違約或行使任何補救措施；(B)根據任何合約作出懲罰；(C)加速任何合約的到期或履行；或(D)取消、終止或修改任何合約的任何權利、利益、義務或其他條款；或

(Iv)導致對公司擁有或使用的任何資產或財產產生任何留置權(準許留置權除外)；

除上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)項外，就任何該等提交、通知或協議(或缺乏該等文件、通知或協議)而言，違反事項、衝突、違反事項、違反事項、違約、權利或留置權，不論個別或整體而言，均不會對本公司構成重大不利影響，且合理地預期不會阻止、重大延遲或實質阻礙合併或任何交易。

(B)除(W)《交易法》、(X)DGCL、 (Y)《高鐵法案》和其他適用的反壟斷法以及(Z)特定法律可能要求外，本公司無需就(br})(I)本協議的簽署、交付或履行，或(Ii)完成合並或任何其他交易，向任何政府實體提交任何文件，或向任何政府實體發出任何通知，或徵得其同意。對公司造成重大不利影響，且不會合理地預期會阻止、重大延遲或實質性阻礙合併或任何其他交易。

第4.5節報告和財務報表。

(A)自2022年1月1日起，公司必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、聲明、證明、報告和其他文件(包括通過引用併入其中的證物和所有其他信息)(公司美國證券交易委員會報告)已及時提交，並且截至本協議日期，在EDGAR上公開可用。截至提交給美國證券交易委員會的時間(或者，如果在本協議日期之前提交的文件被修訂或取代，則在該文件提交之日)：(I)本公司的每份美國證券交易委員會報告在所有重大方面都符合證券法和交易法(視情況而定)的適用要求；及(Ii)公司美國證券交易委員會報告概無包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在該等美國證券交易委員會報告內陳述的重大事實，或根據作出該等報告的情況而遺漏陳述該等美國證券交易委員會公司報告所需陳述的重大事實，並無誤導性。截至本協議簽訂之日，據本公司所知，美國證券交易委員會報告中沒有任何內容是美國證券交易委員會持續審查的對象。

(B)本公司美國證券交易委員會報告所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關附註及附表)：(I)在所有重要方面均符合適用於《美國證券交易委員會》的規則及條例；(Ii)財務報表是按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計準則編制的(除非該等財務報表附註內可能有明確註明，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會所允許的未經審計財務報表)；及(Iii)在所有重要事項中公平列報，以尊重本公司於有關日期的財務狀況，以及本公司於每份報表所涵蓋期間的經營業績及現金流量。本公司並非亦無任何義務或其他承諾成為任何證券化交易、表外合夥企業或任何類似合約的一方，在每種情況下，該等合約的目的或預期效力均為避免披露任何涉及本公司的重大交易或本公司的重大負債，而S則在本公司刊登財務報表或其他“美國證券交易委員會”報告。

(C)本公司維持《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所規定的財務報告的披露控制和程序及內部控制，以及《交易所法》所規定的財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條)。此類披露控制和程序旨在提供合理的保證：(I)所有需要披露的有關本公司的重大信息已及時告知負責準備本公司向美國證券交易委員會提交的S文件和其他公開披露文件的個人，以及(Ii)財務報告的可靠性以及根據公認會計準則編制對外財務報表的可靠性。本公司已根據其對財務報告內部控制的最新評估，向本公司獨立審計師S及公司董事會審計委員會及美國證券交易委員會公司披露：(A)其財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(B)管理層或在本公司財務報告內部控制中擔任(或曾經)重要角色的任何其他員工存在任何欺詐行為，不論是否重大。本公司在所有重大方面均遵守適用的納斯達克上市規則及其他規則及規則，自2022年1月1日以來，本公司並無收到納斯達克任何聲稱不遵守該等規則及規則的書面通知。

(D)本公司在所有重大方面均遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第402條的規定，本公司未向董事或高管發放任何未清償信貸，也未安排任何未清償信貸擴展。

第4.6節未作更改。

(A)自2024年1月1日至本協議日期，未發生對公司的重大不利影響。

(B)自2024年1月1日至本協議日期，本公司未採取任何行動，或同意採取任何行動，如果在本協議簽署之日至本協議結束之日這段時間內採取任何行動，將要求父母S根據第6.1(B)(I)節、第6.1(B)(Ii)節、第6.1(B)(V)節、第6.1(B)(Vi)節、第6.1(B)(Viii)節、第6.1(B)(Ix)節獲得父母S的同意，第6.1(B)(X)、第6.1(B)(Xi)節、第6.1(B)(Xv)節、第6.1(B)(Xvi)節或第6.1(B)(Xvii)節(僅針對上述規定)。

第4.7節法律訴訟；命令。

(A)並無未決法律程序，且據本公司所知，並無任何人士威脅對本公司展開任何法律程序，但個別或整體不會對本公司造成重大不利影響且合理地預期不會阻止、重大延遲或重大阻礙合併或任何交易的法律程序除外。

(B)除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響且合理地預期不會阻止、重大延遲或重大阻礙合併或任何交易的命令外，本公司並無受制於任何命令。據本公司所知，本公司任何高級人員均不受禁止從事或繼續從事與本公司業務有關的任何行為、活動或慣例的任何命令的約束。

第4.8節資產所有權。除所擁有的不動產和知識產權以外，公司擁有且對聲稱由其擁有的所有物質資產具有良好且有效的所有權，其中所有權或所有權的陳述是第4.10節的主題。所有重大有形個人資產均歸本公司所有，除允許留置權外，沒有任何留置權。

第4.9節不動產；設備；租賃。

(A)公司披露函第4.9(A)節列出了截至本協議日期公司擁有的重大不動產清單 (自有不動產)。除自有不動產外，截至本協議日期，本公司不擁有任何重大不動產或重大不動產的任何權益。除因個別或整體而言不會對公司構成重大不利影響外，本公司為自有不動產的唯一擁有人，並在受準許留置權的規限下，擁有良好及有效的費用，而除準許留置權外，本公司對自有不動產的所有權屬可出售，且除準許留置權外，並無任何留置權。

(B)公司披露函件第4.9(B)節列出了一份真實、完整和準確的房地產租賃、轉租、許可或佔用協議，公司根據這些協議租賃、轉租、許可或佔用截至本協議日期的任何其他人的房地產(該等租賃)。除個別或合計不會對本公司構成重大不利影響外，本公司為租賃不動產及其全部之良好及有效租賃權益的唯一持有人，且本公司於租賃不動產的權益為S所擁有，且除準許留置權外，本公司於租賃不動產無任何留置權。所有租約均為(I)有效，對本公司及據本公司所知，除可執行性例外情況外，租約各方均屬有效，並可予強制執行；及(Ii)完全有效及有效。本公司並無收到或發出任何有關任何租約項下尚未糾正的重大違約或失責行為的書面通知，據本公司所知，亦無發生因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成任何租約項下未糾正的重大違約或失責行為的任何事件或遺漏。

(C)據本公司所知，自有不動產和租賃不動產目前的使用和運營由授權，並符合所有適用的分區、土地使用、建築、消防、勞工、安全和衞生法律及其他適用法律。除個別或整體而言不會對本公司構成重大不利影響外，本公司並無接獲有關任何自有不動產或租賃不動產的現有使用或營運的挑戰或不利影響的未決或據本公司所知的威脅的法律程序(包括但不限於任何重新規劃、廢除或徵用權的法律程序)的書面通知。

(D) 除個別或整體不會對本公司構成重大不利影響外，(I)並無租賃、轉租、許可證、佔用協議、購買協議或其他合約義務將任何自有不動產或租賃不動產的使用權或佔用權授予本公司以外的任何人士，(Ii)除本公司外並無任何人士擁有任何自有不動產或租賃不動產，及(Iii)並無尚未行使的選擇權，第一要約權或優先購買權購買任何所擁有的不動產或其任何部分或其中的權益。

(e)除非單獨或總體上不構成公司重大影響公司擁有或租賃的所有建築物、結構、固定裝置、機械、車輛、設備和其他有形資產（包括租賃不動產）足以以目前開展此類業務的方式開展公司的業務，並且，每項此類資產狀況良好且維修良好（普通磨損除外）。

第4.10節知識產權。

(A)公司披露函件第4.10(A)節將公司擁有的每一項註冊知識產權確定為本協議日期的，並具體説明每一項的所有權、提交的司法管轄區以及註冊或申請編號。本公司知識產權中包括的所有註冊知識產權仍然有效，據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的(對未決的註冊知識產權申請除外)。

(B)公司獨家擁有所有材料公司知識產權的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權的影響，許可留置權除外。除個別或合計不會對本公司構成重大不利影響外，(I)本公司有有效及可強制執行的權利使用其業務所使用或必需的所有其他知識產權，及(Ii)完成合並或任何其他交易不會直接或間接(連同或不隨時間流逝)導致任何此等知識產權的權利、義務或付款的取消、終止、修改或加速，或產生任何第三方取消、終止、修改或加速任何權利的任何權利，與這種重大知識產權有關的義務或付款。

(C)自2018年1月1日以來，本公司從未、且其業務行為(包括開發、製造、使用、銷售、商業化或以其他方式利用本公司的任何產品)未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，除非本公司尚未、也不會合理地預期其個別或整體將對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，自2021年1月1日以來，沒有任何第三方在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知識產權。在不限制前述一般性的情況下，自2018年1月1日以來，沒有任何法律程序或命令(I)指控公司侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權，或(Ii)質疑、抗辯或限制公司對任何材料的所有權或使用，或公司知識產權的有效性或可執行性，不包括因起訴公司知識產權中包括的註冊知識產權而收到的任何普通訴訟。自2021年1月1日以來，本公司未因侵犯、挪用或侵犯材料公司知識產權而對第三方提起任何法律訴訟、指控、要求、通知或威脅。

(D)公司採取，並盡合理努力要求為公司或代表公司持有或處理敏感數據的所有第三方採取商業上合理的步驟，保護由公司或代表公司處理的敏感數據的機密性、完整性和安全性，以及公司或代表公司使用的IT系統，防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，並已實施和維護信息安全、備份和數據恢復、災難恢復、業務連續性計劃和程序在商業上對其業務是合理的，並且在所有重要方面都符合所有適用的信息隱私和安全法律以及信息隱私和安全義務。

(E)自2021年1月1日以來，(I)據本公司所知，本公司或其代表持有或處理的敏感數據均未受到任何重大安全違規行為的影響，(Ii)本公司尚未收到信息隱私和安全法律、政府實體或信息隱私和安全義務要求的書面通知，或據本公司所知，有關任何安全違規行為的書面通知，以及(Iii)本公司未收到任何重大索賠的書面通知，針對公司在業務開展過程中使用或持有的個人信息進行調查(包括由政府實體進行調查)或涉嫌實質性違反任何信息隱私和安全法律或信息隱私和安全義務。

(F)本公司所有在受僱或聘用期間開發或貢獻重大知識產權的現任及前任本公司僱員及承包商已簽訂合同，有效地將所有此等人士的權利、所有權及權益轉讓予本公司。

知識產權或該等知識產權已按法律規定轉讓給本公司，而據本公司所知，該等僱員及承包商並無保留或要求保留該等重大知識產權的任何權利、所有權或權益。

(G)自2021年1月1日以來，(I)未發生任何涉及任何IT系統的故障或其他不符合標準的性能，以及(Ii)據本公司所知，IT系統不包含任何病毒、錯誤、漏洞、故障或其他禁用代碼，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，均不會對公司的業務運營造成重大幹擾。

(H)除個別或整體不會對公司構成重大不利影響外，(I)公司並未以會對公司使用、分發或商業利用任何公司軟件的權利或能力施加任何限制、限制、放棄權利或條件的方式合併或以其他方式使用開放源碼軟件 (不包括該等開放源碼軟件)，通知及歸屬要求除外；及(Ii)自2021年1月1日起，公司已在所有重大方面遵守任何公司軟件須遵守的所有開放源碼許可及類似義務。

(I)任何材料公司知識產權不因任何政府實體、大學、研究組織或其他非營利組織的任何資助或支持或與其達成的任何安排而受到任何合同或其他現有或或有義務的約束。本公司不是任何專利池、標準制定組織、多方特殊利益行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或締約方，這些組織要求本公司向任何公司知識產權或未來開發的知識產權授予任何許可證或類似權利，或避免主張這些權利。

第4.11節材料合同。

(A)除本協議外，公司員工計劃或根據提交給美國證券交易委員會的文件，截至本協議之日，公司不是以下各項的當事方或受其約束：

(I)任何合同：(A)涉及或與合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或分享利潤或收入有關的任何合同，在每一種情況下，這些合同對本公司都是重要的；或(B)除在公司披露函件(資本支出預算)第4.11(A)(I)節規定的公司資本支出預算中核算或反映的支出合同外，公司有義務在該合同的剩餘期限內進行任何超過5,000,000美元的單獨資本投資或資本支出，或總計超過1,000,000美元的資本投資或資本支出(與第4.11(A)(I)(B)節所述類型的任何其他合同所要求的資本投資或資本支出合計)；

(Ii)要求或預期要求公司在其剩餘期限內支付或向公司支付超過1,000萬美元的任何合同(不包括(A)在資本支出預算中核算或反映的支出合同，或(B)在正常業務過程中採購或處置原材料、其他庫存、供應、設備或產品的合同)；

(Iii)任何合同，根據該合同，(A)本公司向任何其他人授予許可、不起訴任何材料公司知識產權或類似權利的契諾，(B)任何其他人授予本公司不起訴或類似權利的許可、契諾不起訴本公司S業務中使用的任何重大知識產權，或 (C)公司同意在任何實質性方面限制其對材料公司知識產權的使用或強制執行(包括根據任何共存或類似協議)，但不包括在 (A)至(C)的每種情況下：任何(1)授予公司的關於現成軟件或根據標準收縮包裝或其他類似標準化許可協議隨時可以商業使用的軟件的非獨家許可，其購買價格或年許可費低於1,000,000美元；(2)在正常業務過程中僅就公司或此等各方提供或接受服務向任何客户授予的非獨家許可；(3)開放源碼軟件許可；及(4)S公司銷售或購買任何產品或服務附帶的非獨家許可；

(Iv)管理任何知識產權、軟件或公司產品的開發或所有權的任何合同，這些知識產權、軟件或公司產品是應任何其他人的要求或指示開發的或與任何其他人共同開發的

公司，哪些知識產權、軟件或公司產品對公司的業務至關重要，但不包括在正常業務過程中與公司員工、承包商或顧問簽訂的僱傭、諮詢、服務或發明轉讓協議，在每種情況下，都將其中的所有權利轉讓給公司；

(V)自2021年1月1日以來任何時間訂立的任何合約：(A)與本公司在正常業務過程以外處置或收購任何業務、產品線或其他重大資產有關(不論是以合併、出售或購買資產、出售或購買股票或股權權益或其他方式)(在任何情況下不包括在正常業務過程中收購或處置原材料、其他存貨、供應品、設備或產品)，包括本公司可被要求購買或出售任何該等業務的任何認沽、催繳或類似權利，產品線或其他物質資產；或(B)據此，本公司將收購或將投資於任何人的任何權益(短期投資除外，包括在公司資產負債表或其附註中披露的短期投資，包括貨幣市場基金、銀行存款、商業票據及其他貨幣市場工具，這些工具是在正常業務過程中產生的)；

(vi)與公司處置或收購公司或另一實體的任何業務、產品線或其他重大資產有關的任何合同（無論是通過合併、出售或購買資產、出售或購買股票或股權權益或其他方式），具有（A）公司的持續重大賠償義務或（B）任何重大剩餘應收賬款賺取本協議日期之前尚未基本滿足的應收賬款或其他或有付款或對價;

(Vii)任何合同，其條款在任何實質性方面限制了本公司或其關聯公司(包括在關閉後，母公司及其子公司)的能力：(A)從事任何業務或與任何其他人或在任何地理區域的任何人競爭，或向任何其他人提供任何產品或服務；或(B)從任何人那裏獲得任何產品或其他資產或任何服務，向任何其他人出售任何產品或其他資產，或以任何其他方式與任何其他人進行業務或交易；

(Viii)根據其條款：(A)授予向本公司銷售、銷售或交付任何產品材料的獨家權利； (B)包含對本公司產品材料的對手方有利的任何最惠國或類似條款；(C)包含對本公司的物質資產的優先購買權、第一要約或第一次談判或與任何類似權利；(D)規定公司有義務在每一種情況下購買超過10,000,000美元的規定最低數量的貨物或服務(採購或處置原材料的合同、在正常業務過程中的其他庫存、供應、設備或產品除外，在每種情況下，此類合同的剩餘期限為自本協議之日起一年或更短時間，或公司可以在90天或更短的提前通知後終止而不受懲罰)；或(E)規定獨家來源或類似關係，或包含要求從任何第三方購買本公司S要求的全部或重要部分的任何條款；

(Ix)與負債超過1,000,000美元或對公司的任何資產或財產設立留置權(準許留置權除外)有關的任何合同；

(X)因法律程序或受威脅的法律程序而產生的任何和解或類似合同： (A)對本公司目前進行的任何重大義務或對本公司的業務造成重大限制或強加於本公司；或(B)要求本公司在本協議日期後單獨支付價值超過1,000,000美元或總計超過5,000,000美元的對價；

(Xi)與任何政府實體簽訂的任何實質性合同；

(Xii)本公司與任何董事、高級管理人員(該術語在《交易法》中定義)或任何持有本公司任何類別股本中百分之五(5%)或以上流通股的實益擁有人，或上述任何關聯公司之間或之間的任何合同(公司員工計劃除外)；或

(Xiii)終止會對公司造成重大不利影響的任何其他合同(任何其他重大合同除外)。

公司根據證券法S-K法規第601(B)(10)項作為材料合同提交的第4.11(A)或節所述類型的每份合同，連同《公司披露函》第4.9(B)節所列的每份租約，無論是在本合同日期之前、當日或之後簽訂的，在此均稱為材料合同。？公司已向母公司提供截至本合同日期存在的每一份材料合同的真實、正確和完整的副本。

(B)除個別或整體並不構成本公司的重大不利影響外，每項重大合約均具有十足效力及作用，並根據其條款對本公司有效、具約束力及可強制執行，但須受可執行性例外情況的規限，並假定其有效性、約束力及對一名或多於一名交易對手的可執行性。本公司並無，且據本公司所知，並無任何其他人士違反或違反任何重大合約，而據本公司所知，本公司不會，且據本公司所知，任何其他人士不會在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，違反、違反或違反任何該等重大合約，而該等違反、違約或失責行為，不論個別或整體構成本公司的重大不利影響。本公司並無收到任何書面通知，涉及任何實際或據本公司所知威脅違反或違反或違約任何該等重要合約，或有意取消任何該等重大合約。

第4.12節負債。公司並無任何負債須記入按照公認會計原則編制的資產負債表(或根據公認會計原則須在資產負債表附註中披露)，但下列負債除外：(A)反映的負債、針對公司資產負債表或資產負債表附註而保留或以其他方式計入或披露的負債；(B)公司自公司資產負債表日期起在正常業務過程中發生的負債； (C)公司履行任何合約下尚未到期的義務的負債；(D)公司披露函件第4.12節所述的負債；(E)根據本協議及交易而產生的負債；及(F)個別或合計不會對公司構成重大不利影響的其他負債。

第4.13節遵守法律。

(A)除非個別或整體不會對公司構成重大不利影響，且合理地預期不會阻止、重大延遲或重大阻礙合併或任何其他交易，否則本公司一直遵守所有適用法律，包括信息私隱和安全法律，以及所有其他信息隱私和安全義務，自2021年1月1日以來一直如此。自2021年1月1日以來，本公司未收到任何政府實體或其他個人就任何實際或涉嫌違反或未能遵守任何適用法律的任何書面通知或據本公司所知的其他通信。

(B)自2021年1月1日以來，據本公司所知，本公司、其董事、高級管理人員、員工和代表本公司任何一方行事的其他第三方遵守了適用的反賄賂和反腐敗法律，包括修訂後的1977年《外國反腐敗法》(《反腐敗法》)。自2021年1月1日以來，本公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表本公司行事的其他第三方均未直接或間接向任何政府官員或任何其他人士支付、給予、要約或承諾支付或轉移任何金錢或有價物品，以腐敗地影響該等政府官員、任何政府實體或任何其他人士的任何行為或決定，以獲取或保留業務、將業務導向任何人士，或獲取任何其他不正當利益或利益。自2021年1月1日以來，本公司或據本公司所知，其控制下的任何其他實體均未因違反任何反腐敗法律而受到指控、起訴或調查。自2021年1月1日以來，本公司或據本公司所知，其控制下的任何實體均未向任何政府實體披露證實或表明本公司違反或可合理預期違反任何反腐敗法律的信息。

(C)自2021年1月1日以來，本公司以及據本公司所知，其董事、高級管理人員、員工和代表本公司任何公司行事的其他第三方遵守所有適用的經濟制裁/貿易法律。本公司或據本公司所知，其董事、高級管理人員、員工、代理人或代表本公司任何人行事的其他第三方均不是制裁目標。自2021年1月1日以來，本公司或據本公司所知，其控制下的任何其他實體均未因任何違反經濟利益的行為而被起訴、起訴或調查

制裁/貿易法。自2021年1月1日以來，本公司或據本公司所知，其控制下的任何實體均未向任何政府實體披露有關本公司違反或可合理預期違反任何經濟制裁/貿易法律的信息。

第4.14節政府授權。除非單獨或總體上不構成對公司的重大不利影響，也不會合理地預期會阻止、實質性推遲或實質性阻礙合併或任何其他交易：(A)公司持有並自2022年1月1日以來一直持有所有政府授權，並已根據適用法律提交必要的所有文件，使公司能夠以目前正在進行的方式開展業務，並自2022年1月1日以來一直進行；(B)所有此類政府授權在不再需要此類政府授權時有效且完全有效或過期；以及(C)本公司一直遵守此類政府授權的條款和要求，自2022年1月1日以來一直如此。自2022年1月1日以來，本公司未收到任何政府實體的任何書面通知或據本公司所知的其他通信，涉及(I)任何實際或聲稱的重大違反或重大不遵守任何重大政府授權的條款或要求，或(Ii)任何重大政府授權的任何實際或威脅的撤銷、撤回、暫停、取消或終止在每種情況下，除非該等違反、失敗、撤回、撤回、暫停、取消或終止不會單獨或總體構成公司的重大不利影響。

第4.15節税務事項。除個別或整體不構成公司的重大不利影響外：

(A)本公司或其代表向任何政府實體提交或代表本公司提交的每份報税表(I)已在適用的到期日或之前及時提交(考慮到該到期日的任何有效延期)，以及(Ii)在所有方面都是準確和完整的。

(B)本公司已按時支付所有應繳及應付税款，不論是否在任何報税表上顯示為到期，但真誠爭議的税款除外，而該等税款已根據“美國證券交易委員會”報告所載本公司財務報表上的公認會計準則為其建立足夠的準備金。

(c)公司已（i）扣除、扣留和收取向任何員工、獨立承包商、供應商、客户、債權人、股東或其他人員支付或收到的所有款項或付款，根據適用法律需要扣除、扣留或收取的所有税款，（ii）支付扣留的税款，在適用法律要求的時間和方式內向適當的政府實體扣除並收取金額，並且（iii）符合相關信息報告和記錄保存要求。

(D)除準許留置權定義第(A)款所述的留置權外，本公司的任何資產均無任何税項留置權。

(E)本公司並無籤立、同意或要求延長或豁免任何課税期、本公司任何税款的不足或徵收、或本公司任何報税表的任何訴訟時效或到期日，而該等延期或豁免目前仍未完成(根據有效取得的自動延長提交報税表時間的規定除外)。

(F)並無任何審計、申索、審查、調查、法律程序或其他有關税務或報税表的程序(税務程序)待決或已受到針對本公司或與本公司有關的書面威脅。在每一種情況下，政府實體對本公司提出、主張或評估的任何數額的税款均無不足之處尚未全部結清、支付或提取。

(G)在過去六(6)年內，公司未提交任何類型的納税申報表的司法管轄區內的任何政府實體均未以書面形式提出索賠，即公司在該司法管轄區內正在或可能被徵收或被要求提交該類型的納税申報表。該申報尚未完全解決。

(H)在截止日期後開始的任何應納税所得期(或部分期間)，本公司將不需要將任何收入項目計入其應納税所得額，或從其應納税所得額中剔除任何扣除項目

由於以下任何原因造成的：(I)在截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)變更或使用不正確的會計方法；(Ii)在截止日期前簽訂的《守則》第7121條(或美國州、當地或非美國法律的任何類似規定)所述的結算協議；(Iii)在截止日期之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(Iv)結算前收到的預付款項或遞延收入，但在正常業務過程中及與本公司過往慣例一致；或(V)根據守則第1502節(或美國州、地方或非美國法律的任何類似條文)在財政部條例中説明的任何遞延公司間收益或超額虧損賬户。

(I)在此日期之前的兩(2)年內，本公司既不是分銷公司，也不是守則第355(A)(1)(A)節所指的受控公司，而是受或擬受守則第355條或第361條全部或部分管轄的股票分銷。

(J)本公司不是，也不是或成為(I)提交綜合、聯合、統一、合併或類似納税申報表的關聯集團的成員(不包括守則第1504(A)節定義的關聯集團，或其他適用税法下的任何類似集團，其共同母公司是本公司)，或(Ii)根據財務法規1.1502-6條(或美國州或地方或非美國税法的任何類似規定)對公司以外的任何個人的納税負責，或作為受讓人、繼承人或適用法律規定的其他身份。

(K)本公司未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的上市交易。

(L)本公司並不是任何税務賠償、分税或分税合約或安排的訂約方或受其約束 (但在一般業務中訂立的租約或其他商業合約中任何慣常的税項總額條款除外，而該等租約或其他商業合約的主要標的不是税款或報税表)(分税協議)。

(M)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條指明的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。

(N)根據任何欺詐或無人認領的財產法，公司不承擔任何責任。

第4.16節僱員和勞工事務；福利計劃。

(A)除個別或整體不構成公司重大不利影響外，自2021年1月1日以來，公司在所有方面都遵守有關勞工和僱傭的所有適用法律，包括僱用慣例、僱用慣例、僱用條款和條件、工資、工時或其他與勞工有關的事項、歧視、同工同酬、工資和工時、補償和福利、加班、業務費用補償、勞動關係、休假、帶薪病假法、工間休息時間、獨立承包商和僱員的分類 (包括豁免地位)、職業健康和安全、移民、隱私、公平信用報告、騷擾、報復、殘疾權利和福利、合理住宿、平等就業、公平就業做法、移民、工廠關閉、大規模裁員、非法解僱和裁員，包括《工人調整和再培訓通知法》(以及任何類似適用的州或地方法規或法規)(統稱為《警告法案》)。公司自2021年1月1日以來未採取任何行動，構成《警告法案》或任何類似的州、當地或外國法律所指的大規模裁員或工廠關閉。

(B)本公司並不是任何集體談判協議的一方、不受任何集體談判協議的約束或不承擔任何討價還價的義務，也不參與任何集體談判協議的談判過程，且沒有代表或據本公司所知代表本公司任何員工的勞工組織。據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司的員工或員工團體沒有向任何勞動關係委員會或其他政府實體提出要求、提交請願書或提起法律訴訟，以尋求承認任何勞工組織。自2021年1月1日以來，(I)公司未受到減速、罷工、罷工、抵制、集體停工、勞資糾紛、

(Br)針對或影響本公司或其任何員工的不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、試圖組織或工會組織活動或任何類似活動或糾紛，以及(Ii)本公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商沒有未決的法律程序，或據本公司所知，威脅或影響本公司的法律程序。

(C)據本公司所知，在過去五(5)年內，(I)沒有任何針對公司董事會任何成員或公司員工的董事或以上性騷擾、性行為不端或性侵犯的指控，及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均未就任何公司董事會成員或本公司員工涉及董事或以上性騷擾、性行為不當或性侵的指控訂立任何和解協議。

(D)公司披露函第4.16(D)節包含每個材料公司員工計劃的準確而完整的清單。在每種情況下，公司都已向母公司提供：(I)任何材料公司員工計劃的計劃文件，包括任何修訂和相關的信託協議(或，如果該公司員工計劃不是書面形式，則包括對其重要條款的書面描述)；(Ii)最新的概要計劃説明，以及根據ERISA要求對每個材料公司員工計劃進行的重大修改的摘要(如果有)；(Iii)與每個材料公司員工計劃相關的所有信託協議、保險合同和資金協議，包括對其的所有修改；(Iv)最新的財務報表和精算估值報告；(V)最近提交的Form 5500年度報告(包括適用的附件)；(Vi)根據準則第401(A)節的規定就每個擬符合條件的公司員工計劃發出的最新美國國税局決定或意見書；以及(Vii)過去三(3)年收到的與公司員工計劃有關的所有通知、信件或其他與美國勞工部或國税局或美國勞工部的通信(任何常規或非實質性的通信除外)。本公司已向母公司交付或提供真實、正確和完整的公司股權計劃和證明公司股權獎勵的獎勵協議表格，就上述表格而言，除與適用於該等表格的授予日期、行使價、歸屬時間表、歸屬加速權利和到期日的差異外，任何證明公司股權獎勵的獎勵協議均不包含與該等表格不一致或除此之外的重大條款。

(E)除個別或整體不會對公司構成重大不利影響外，每個公司員工計劃均已根據其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)而制定、維持、資助及運作。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司僱員計劃及根據守則第501(A)條擬符合資格的信託(如有)已就其在守則下的合資格地位取得有利決定函件(或意見函件，如適用)，而據本公司所知，自最近一次釐定合理預期會導致喪失該等資格的日期起，並未發生任何事件。除個別或合計不構成本公司重大不利影響外，本公司根據每個公司員工計劃就本計劃年度或先前計劃年度應支付的所有供款或其他重大金額已根據公認會計原則或適用的國際會計準則及時支付或應計。本公司並不存在守則第4975節或ERISA第406節所指的被禁止交易，或據本公司所知，與任何公司僱員計劃有關的任何違反受託責任(根據ERISA釐定)的行為，在每種情況下均合理地預期會導致根據ERISA或守則向本公司徵收任何重大責任或重大消費税。除個別或合計不會對本公司構成重大不利影響外，本公司並無或據本公司所知，並無因任何本公司僱員計劃或與此相關的任何信託而受到威脅或預期的任何索償、行動、調查或審計(例行福利索償除外)。

(f)公司沒有、也沒有ERISA附屬機構維持、贊助、參與或貢獻，或有義務貢獻，或在過去六（6）年中維持、贊助、參與或貢獻，或被要求貢獻，或已或可能合理預期將承擔任何責任：（i）員工養老金福利計劃（定義見ERISA第3（2）條）受ERISA第IV條、第302條或準則第412條的約束;（ii）根據ERISA第（3）（37）條定義的多僱主計劃（多僱主計劃）;（iii）本守則第413 I條中描述的計劃;（iv）指定多個僱主福利安排（在 ERISA第3（40）條的含義內）;或（v）指定自願員工的受益人協會

《守則》第501(C)(9)節所指。本公司或任何ERISA聯營公司並無根據ERISA第四章承擔任何尚未完全清償的責任，亦不存在任何情況可能會對本公司或任何ERISA聯營公司構成招致任何該等責任的風險。

(G)本公司不對本公司退休、前任或現任僱員或服務提供者的退休後健康、醫療或人壽保險福利承擔任何責任，但根據守則或任何其他適用法律第4980B節的規定承保或福利除外，費用由參與者S獨自承擔。

(H)除本協議明確要求或規定外，本協議的簽署或交易的完成均不得(無論單獨或與其他事件合併，單獨發生其他事件，否則不會引發該結果)(I)由於公司的任何現任或前任董事、高管、員工或其他個人服務提供商而導致任何付款或付款增加(無論是獎金、控制權變更、留任、遣散費、免除債務或其他)，(Ii)導致付款時間加快，根據任何公司員工計劃或以其他方式為任何薪酬或福利提供資金或歸屬，(Iii)增加福利或導致為福利提供資金的義務或轉移或擱置資產以資助任何公司員工計劃下的任何福利，(Iv)導致任何違反或違反任何公司員工計劃的行為，或在生效時間後違約或限制修改、修改、終止或轉移資產的權利，或(V)導致單獨或與任何其他付款或福利一起產生的任何付款或福利，可構成對第280G節所指的任何超額降落傘付款的支付，或根據《守則》第280G節不可扣除。

(I)本公司沒有任何義務就任何現任或前任本公司僱員、高級職員、董事或其他個人服務提供者根據或根據第409A條、第4999條或其他規定而招致的任何税項、利息或罰款，向該等現任或前任僱員、高級職員、董事或其他個人服務提供者作出任何賠償或補償。每一項公司期權獎勵的行權價格至少等於授予該公司期權獎勵當日普通股的公平市場價值(根據財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)節確定)。

(J) 《公司披露函》第4.16(J)節準確地闡述了截至衡量時間尚未完成的每個公司股權獎勵的以下信息：(A)授予該公司股權獎的公司股權計劃；(B)該公司股權獎持有人的姓名或員工識別號碼；(C)受該公司股權獎約束的普通股數量(包括，對於符合業績歸屬要求的公司股權獎勵，普通股的目標和最大數量)；(D)該公司股權獎勵的基數、行使或行使價格(如有)；。(E)該公司股權獎勵的授予日期；。(F)該公司股權獎勵的到期日(如有)；及。(G)該公司股權獎勵的授予時間表。

第4.17節環境事宜。

(A)除個別或整體不會對本公司構成重大不利影響外，本公司自2021年1月1日起一直遵守所有適用的環境法律。

(B)除個別或合計不會對本公司構成重大不利影響外，本公司並無在(I)本公司目前擁有、營運或租賃的任何不動產或(Ii)本公司在其所有權、營運或租賃期間曾經擁有、營運或租賃的任何不動產，或(Ii)本公司根據任何適用的環境法可合理預期會導致責任或要求本公司採取補救或其他迴應行動的任何不動產，或據本公司所知，在任何情況下並無排放有害物質。

(C)除個別或合計並未對本公司構成重大不利影響外，本公司並無收到任何書面通知，而就本公司所知，在任何指稱不遵守任何適用環境法或根據任何適用環境法產生責任的情況下，並無法律程序待決或據本公司所知對本公司構成威脅。

(D)除個別或合計不會對公司構成重大不利影響外，(I)公司在未來兩年內並無計劃或需要招致任何資本開支

(2)達到或維持遵守任何環境法的期限，以及(Ii)根據環境法，公司不受任何尚未解決或尚未解決的命令或同意法令的約束。

(E)公司已向母公司提供其擁有或控制的所有第三方的非特權重大環境報告、審計、研究和通信的副本，這些報告、審計、研究和通信涉及根據環境法產生的未完全解決的責任，並且單獨或整體將構成公司重大不利影響。

(F)本第4.17節、第4.12節和第4.5(A)節中包含的陳述和保證是公司對環境問題(包括與環境法或危險物質有關的陳述和保證)作出的唯一和唯一的陳述和保證。

第4.18節保險。本公司披露函第4.18節列出了截至本協議簽訂之日與第三方保險公司有關的與本公司的業務、資產和運營有關的所有重要保險單的準確清單。公司已向母公司提供每份此類重要政策的真實、正確和完整的副本。本公司維持的所有物質保險單旨在為公司的業務及其財產和資產的意外風險提供保險，據本公司所知，其性質和金額至少相當於從事類似業務的人員所投保的風險，並面臨相同或類似的危險或危險，但未能維持保險單不會單獨或總體構成公司重大不利影響的情況除外。每一份與本公司業務、資產及營運有關的重大保險保單均具有十足效力及效力，本公司並無接獲有關重大失責或終止的書面通知，而應付的所有保費亦已悉數支付。自2021年1月1日以來，兩家公司未收到任何書面通知或據本公司所知的其他通信，涉及：(A)與任何重大保險單相關的任何保費的取消或無效或大幅增加，或(B)拒絕任何保險範圍或拒絕任何保險單下的任何重大索賠，但該等取消、無效、重大增加、拒絕或拒絕不單獨或整體構成公司重大不利影響的除外。

第4.19節公司產品。除個別或合計不構成公司重大不利影響外，(A)據本公司所知，本公司不對本公司開發、製造、營銷、銷售、租賃或分銷的任何產品的更換或維修或與此相關的其他損害承擔任何責任，及(B)自2021年1月1日以來，本公司或其代表或據本公司所知，不再就任何產品進行召回或售後警告。任何第三方因任何公司產品中的任何所謂缺陷而受到的損害。

第4.20節客户和供應商。公司披露函件第4.20節闡明瞭截至2023年12月31日的年度內，公司的十五(15)個最大客户(按公司收到的年收入總額計算)(主要客户)，以及公司在截至2023年12月31日的年度內(主要供應商)的十五(15)個最大供應商(按公司或其代表支付給此類供應商的總年度支出金額計算)。自2024年1月1日以來，沒有任何重要客户或重要供應商取消、終止或以其他方式修改其與本公司的關係，除非經與本公司的合同條款允許，或總體上不會對本公司構成重大不利影響。

第4.21節收購法規；無權利計劃假設第5.10節中陳述和保證的準確性，本公司的管理文件(每個收購法規)中包含的任何公允價格、暫停收購、控制股份收購、業務合併或其他類似的反收購法規或法規(包括對與有利害關係的股東的業務合併的限制(各自定義見DGCL第203條)或類似條款)均不適用於本協議。公司董事會已採取一切必要行動，使所有可能適用的收購法規不再適用於本協議、合併和其他交易。本公司並無適用於本協議、合併或其他交易的股東權利計劃、毒丸計劃或類似的協議或安排，即或在生效時間適用於。

第4.22節需要投票。假設第5.10節中陳述和擔保的準確性，公司在記錄日期已發行普通股的大多數持有人投贊成票。股東大會贊成通過本協議(所需公司

(br}股東投票權)是本公司任何類別或系列股本持有人或本公司任何其他證券持有人的唯一投票權，是採納本協議及批准合併所必需的。

第4.23節財務顧問費用。除本公司對摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)負有S義務外，任何經紀、發現人或投資銀行均無權獲得任何經紀、尋獲人S、成功、完成或類似的與合併有關的費用或佣金，或根據本公司或其代表作出的安排進行的任何其他交易。本公司已向母公司交付或提供本公司與摩根大通之間的聘書的準確而完整的副本。

第4.24節意見。公司董事會已收到摩根大通的口頭意見，並提交書面意見予以確認，即截至該意見發表之日，根據並受制於該意見所載的假設、考慮事項及審查範圍，根據本協議須支付予股份持有人(母公司及其聯營公司除外)的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。公司收到此類書面意見的完整且已簽署的副本後，將立即將其交付母公司。雙方同意並理解，該意見僅供公司董事會參考，母公司或合併子公司不得依賴該意見。截至本協議日期，該意見未被撤回、撤銷或修改。

第4.25節披露。經當時修訂或補充的委託書中包含或參考併入的任何信息，在委託書向美國證券交易委員會提交時、在委託書首次郵寄給公司股東大會時或在公司股東大會上經當時修訂或補充的信息，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在委託書中陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況而非誤導性地在委託書中作出陳述所必需的信息，但本公司並無根據母公司以書面形式向本公司提供的資料，就委託書內所載的陳述作出任何陳述，而該等資料亦特別包括在委託書內。

第4.26節沒有其他陳述或保證。

(A)本公司同意並確認，除第5條所載的陳述及保證外，母公司或任何其他人士並無代表母公司或其任何聯屬公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。本公司同意並承認，在作出訂立本協議及完成交易的決定時，本公司完全依賴第5條所載的明示陳述及保證，並不依賴任何其他明示或默示的陳述或保證。本公司同意並承認，除第5條(包括母公司披露函件)明確規定外，母公司或任何其他人士均未就向本公司及其代表提供或提供的有關母公司或其聯屬公司的任何資料的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司亦不依賴該等陳述或保證。

(B)除本協議或公司根據本協議交付的任何證書中包含的陳述和保證外，公司不向母公司或合併子公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於公司、其業務或交易的價值、條件、適銷性或適合性。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除母公司在簽署本協議的同時向公司提交的披露函件(母公司披露函件)(同意母公司披露函件中任何部分的任何項目的披露應被視為相對於本協議的任何其他部分或小節披露，且母公司披露函件的關聯性從表面上看是合理明顯的)外，母公司和合並子公司共同和個別向公司陳述和保證如下：

第5.1節資格；組織。母公司、擔保人和合並子公司均為法律實體，根據其各自管轄的組織和

擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其業務所需的一切必要的公司或類似權力及授權，以及經營其目前所進行的業務。除非在每個情況下，不會或合理地預期不會個別或整體阻止或重大延遲完成合並或合併附屬公司完成合並及其他交易的能力(母公司重大不利影響)，母公司、擔保人及合併附屬公司均合資格或獲許可開展業務，且在其資產或財產的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均具有良好的外國公司地位。

第5.2節公司與本協議有關的權力；不得違反。

(A)母公司、擔保人和合並子公司均擁有訂立本協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的所有必要的公司權力和授權。母公司、擔保人和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及完成合並和其他交易已得到各自董事會或其他適用管理機構的正式和有效授權，除擔保人作為合併子公司的唯一股東通過本協議和向特拉華州州務卿提交合並證書外，母公司、擔保人或合併子公司無需進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議和完成交易。本協議已由母公司、擔保人和合並子公司正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成本公司有效和具有約束力的協議，則構成母公司、擔保人和合並子公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司、擔保人和合並子公司中的每一方強制執行，但可執行性例外情況除外。在簽署和交付本協議後，擔保人將立即採用本協議作為合併子公司的唯一股東。

(B)母公司、擔保人和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司、擔保人和合並子公司完成合並和其他交易，不需要也不會要求母公司、擔保人或合併子公司獲得、作出或提供任何同意、批准、授權或許可，採取任何政府實體或其他第三方的行動，向其提交或通知任何政府實體或其他第三方，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，(Ii)遵守HSR法案和其他適用的反壟斷法和特定法律，(Iii)遵守交易法的適用要求，遵守納斯達克或米蘭證券交易所的規則和條例，(Iv)遵守任何適用的外國或國家證券或藍天法律，以及除未能作出或獲得的任何同意、批准、授權、許可、行動、備案或通知外，個別或整體不構成母公司重大不利影響。

(C)母公司、擔保人和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司、擔保人和合並子公司完成合並和其他交易，不會也不會(I)與母公司、擔保人或合併子公司的組織或管理文件相牴觸或衝突(在合併子公司的情況下，以擔保人作為合併子公司的唯一股東通過本協議為準)，(Ii)符合第5.2(B)條所規定的任何備案、通知或協議，違反或牴觸或構成違反對母公司、擔保人或合併子公司或其各自的任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律的任何規定，或 (Iii)導致違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何重大義務的權利，或導致對母公司具有約束力的任何合同、文書、許可證、特許權、特許經營權、權利或許可證項下的任何實質性利益的損失。擔保人或合併子公司或導致對母公司、擔保人或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，但在第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違反、衝突、違規、違約、終止、取消、加速、權利、損失或留置權不單獨或總體構成母公司重大不利影響的情況除外。

第5.3節調查；訴訟。截至本協議日期，沒有任何政府實體對母公司、擔保人或合併子公司進行任何調查或審查待決(或據母公司所知，受到威脅)，這將單獨或總體構成母公司重大不利影響，也沒有針對(或據母公司所知，受到威脅)針對母公司、擔保人或合併子公司或其各自在法律或衡平法上的任何財產的法律訴訟待決或影響，也沒有任何政府實體下達或提交任何政府實體的命令，在每個案件中，構成母體物質的不良影響。

第5.4節委託書；其他信息。由母公司、合併子公司或擔保人或其代表以書面形式提供並專門用於委託書中的任何信息，在向美國證券交易委員會提交時、或在首次郵寄給公司股東大會時或在公司股東大會上，均不會包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必須在委託書中陳述或為在委託書中作出陳述而必需的重大事實，且不會誤導。本第5.4節所載的陳述及保證不適用於本公司或其任何代表根據本公司或其任何代表所提供或須提供的資料以供納入、使用或以參考方式納入委託書內的陳述或遺漏，而母公司或合併附屬公司亦不會就該等陳述或遺漏作出陳述或遺漏的陳述或遺漏。

第5.5節合併子公司的資本化。合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，其中100股已有效發行並已發行。合併附屬公司所有已發行及已發行股本均由擔保人擁有，並將於生效日期由擔保人擁有。合併附屬公司並無尚未行使任何購股權、認股權證、權利或任何其他協議，而根據該等協議，任何人士(母公司除外)可收購合併附屬公司的任何股權證券。合併子公司於本協議日期前並無進行任何業務，且在生效日期前並無任何性質的資產、負債或義務，但根據本協議及根據本協議及合併及其他交易而產生的資產、負債或義務除外。

第5.6節母公司股東無表決權。母公司的股東或母公司的任何其他證券(股權或其他)的持有者不需要任何適用的法律、母公司的公司註冊證書或章程或其他同等的組織文件或任何交易所的適用規則就母公司或其任何附屬公司的哪些證券進行交易來完成交易。作為合併子公司的唯一股東，擔保人的投票或同意是批准本協議和合並及其他交易所必需的任何證券持有人的唯一投票權或同意。

第5.7節查找人或經紀人。除任何將由母公司支付費用及開支的人士外，母公司及合併子公司均未就有關交易聘用任何投資銀行家、經紀或尋找人，而此等人士可能有權收取與合併有關或完成合並後的任何費用或佣金。

第5.8節無其他陳述。

(A)母公司及合併附屬公司各自確認並同意其及其代表已接觸本公司的該等簿冊及記錄、設施、設備、合同及其他資產，並已有機會與本公司管理層會面及討論本公司的業務及資產，以協助其審核本公司。

(B)母公司及合併附屬公司同意並確認，除第4條所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士並無代表本公司或其任何聯屬公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。母公司和合並子公司同意並承認，在作出訂立本協議和完成交易的決定時，母公司和合並子公司完全依賴第4條所載的明示陳述和保證，而不依賴任何其他明示或默示的陳述或保證。母公司和合並子公司同意並承認，對於向母公司及其代表提供或提供給母公司及其代表的有關公司的任何信息的準確性或完整性，本公司或任何其他人士不曾作出任何明示或默示的任何陳述或擔保，且母公司和合並子公司均未對此作出任何明示或默示的陳述或保證，且本公司及其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他代表或任何其他人均不因本公司向母公司或母公司S提供任何信息而對母公司或任何其他人承擔任何責任。包括在提供給母公司的盡職調查材料中提供給母公司的任何信息、文件或材料，包括數據室、其他管理演示文稿(正式或非正式)或與交易有關的任何其他形式，但第4條所述的明示陳述和擔保除外。在不限制前述規定的情況下，公司不會就與公司有關的任何業務或財務預測、指導或預測向母公司或合併子公司作出任何陳述或擔保，無論是否包括在數據室或任何管理演示文稿中。

(C)除第5條(包括披露函件的相關部分)、第9.12節或母公司或合併子公司根據本協議交付的任何證書中包含的陳述和保證外，母公司、合併子公司、擔保人或任何其他人均未向公司或任何其他人作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

第5.9節某些安排。於本公告日期，母公司或合併附屬公司或其任何聯營公司與持有百分之五(5%)或以上已發行股份的任何實益擁有人或本公司管理層或本公司董事會的任何成員之間並無任何合約、承諾、承諾、協議、義務或諒解，不論是書面或口頭的、正式或非正式的，亦不論是否具約束力，但另一方面，與本公司、有效時間後尚存公司的交易或營運並無任何關係。

第5.10節普通股所有權。母公司、合併附屬公司或其各自的任何附屬公司均無直接或間接(包括根據衍生品合約)實益擁有任何可轉換、可交換或可行使的股份或其他證券，母公司、合併附屬公司或其各自的任何附屬公司均無權直接或間接收購任何股份，除非根據本協議。母公司、合併子公司或其任何附屬公司或聯營公司均不是，或在過去三(3)年內的任何時間都不是本公司的有利害關係的股東，每種情況下都不是DGCL第203節所定義的股東。

第5.11節融資；資金充足。

(A)母公司已向本公司交付一份日期為的已執行債務承諾函的真實、正確和完整副本，以及任何相關已執行費用信函(任何此類信函、費用信函)的真實、正確和完整副本(前提是，經濟、財務或商業敏感條款(這些條款均不會對可獲得性、時機、條件性、可執行性、終止或(除任何靈活條款外)此類融資的本金總額產生不利影響)可按慣例從該等真實、正確和完整的副本)(統稱為，包括本協議條款和條件允許的所有證物、附表、附件及其修正案、補充文件和修改)，據此，債務融資來源方承諾，僅在符合其中明確規定的條款和條件的情況下，債務融資來源方已承諾將本協議所述債務融資總額借給母公司和間接合並子公司，以便為交易提供資金(連同根據第6.16(A)節的任何替代融資，債務融資)。

(B)截至本協議日期，(I)《債務承諾函》已完全生效，(Ii)《債務承諾函》未在任何方面被重述、修改、修訂或補充或放棄，且據母公司所知，未考慮重述、修改、修訂、補充或豁免，以及(Iii)據母公司所知，《債務承諾函》中包含的各項義務和承諾未在任何方面被撤回、減少、撤銷、修訂、重述、以其他方式修改或否認或終止。所交付的格式中的債務承諾書構成了母公司和(據母公司所知)其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款對母公司和(據母公司所知)其他各方當事人強制執行，但受可執行性例外、根據適用法律索賠的時間限制、就未繳納印花税承擔責任或對個人進行賠償的承諾可能無效以及抵銷或反索賠抗辯的限制。除費用函件及債務承諾函外，並無母公司、其任何附屬公司或合併附屬公司是與債務融資有關的訂約函、附函或其他合同，且該等合約包含對債務融資的可用性、時間、條件、可執行性、終止或債務本金總額產生不利影響的任何條款。截至本合同日期，假設第4條所述陳述和擔保在所有重要方面的準確性，並滿足第7.1和7.3節中的條件，則在沒有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生或存在以下事件或情況：(I)構成或導致母公司違約或違約，或(據母公司所知)債務承諾書中債務承諾書的任何其他方，(Ii)構成或導致母公司或(據母公司所知)債務承諾書的任何其他一方未能滿足(或因滿足任何延遲而延遲)債務承諾書規定的債務融資的任何條件或其他意外情況，或(Iii)以其他方式導致債務融資的任何部分不能及時獲得，且在任何情況下，不遲於成交。自本協議發佈之日起，假設滿足第7.1和7.3節中規定的條件，母公司沒有理由相信它會這樣做。

無法及時且無論如何不遲於成交前滿足《債務承諾函》所要求的任何條件，以便在成交時可獲得根據《債務承諾函》承諾的全部金額。母公司已全額支付或促使其全額支付債務承諾函或債務融資所要求的任何和所有承諾費或其他費用或押金，在任何情況下，母公司均應在本協議日期或之前支付。債務融資的總收益(在扣除適用的費用、支出、原始發行折扣和類似的溢價和收費，並根據債務承諾書規定的最高金額實施債務承諾書規定的最高金額(包括任何原始發行折扣彈性)後)，連同母公司手頭的現金和母公司可用的其他來源，將足以(I)為母公司或合併子公司為完成交易而提供的所有資金提供資金，(Ii)履行本協議項下母公司S和合並子公司S的所有付款義務。包括支付合並總代價、本公司與交易有關的任何未償債務的償還、贖回及/或再融資的所有款項或債務承諾書及根據第6.17(D)節及(Iii)支付母公司及合併附屬公司的所有相關成本及開支(包括任何費用(包括原來發行的折扣)、保費及與交易有關的開支，包括債務融資)(統稱為融資責任及該等足夠收益、資金)。截至本協議日期，除在本協議日期生效的《債務承諾函》中明確規定的情況外，不存在與債務融資的全部淨收益(或任何部分)在成交時或之前獲得資金有關的先決條件或其他或有事項。儘管本協議有任何相反規定，母公司和合並子公司承認並同意，其各自在本協議項下的義務不以任何方式以任何方式獲得資金以履行資金義務。

第5.12節償付能力。假設(I)滿足或放棄對母公司S和合並子公司S履行第7.1節和第7.3節中所述合併的義務的條件，(Ii)第4條中所述陳述和保證的準確性，符合其中所述的條款和限制，(Iii)本公司於本報告日期前提交予美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告中所載的最新財務報表，在各重要方面公平地陳述了本公司在所涉期間期末的財務狀況及本公司在所涉期間的經營業績，及(Iv)本公司在所有重大方面遵守及履行本協議項下義務的情況，然後在緊接完成交易(包括支付所有融資義務)後，母公司及其附屬公司以綜合基礎，將是有償付能力的。

第六條

契諾和協議

第6.1節公司的經營活動。

(A)自本協議生效日期及之後、本協議根據第8.1條(終止日期)較早終止的生效時間和日期(如有)之前，除非(I)適用法律可能要求、任何有管轄權的政府實體或納斯達克的規則或條例， (Ii)經父母事先書面同意，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，(Iii)本協議可能要求或明確允許，(Iv)如公司披露函件第6.1節所述，或(V)根據任何新冠肺炎措施，為保護員工或與公司有業務往來的其他人的健康和安全而合理採取或合理遺漏採取的任何行動，或為應對任何緊急情況而採取的其他適當行動(在第(V)款的每一種情況下，須在在情況下合理可行的範圍內與母公司真誠協商)，公司應盡其合理最大努力(A)在正常業務過程中開展所有實質性業務，(B)維持重大業務關係，(C)保持其業務組織、重大資產、財產和政府授權不變，(D)保持其關鍵員工的服務，以及(E)維持其對任何重大資產或財產的保險範圍；但本句在任何情況下均不得禁止本公司與員工、服務提供商、供應商、客户、分銷商和其他與本公司有業務關係的人員的任何合同根據其條款到期；此外，本公司就6.1(B)節的任何規定明確涉及的事項採取的任何行動均不得被視為違反本句的，除非該行為構成對6.1(B)節的此類規定的違反。

(B)自本協議生效之日起及之後且在生效時間和終止日期中較早者之前，除適用法律可能要求外，(V)任何有管轄權的政府實體或納斯達克的規則或條例，(W)經母公司事先書面同意，其同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件，(X)本協議可能要求或明確允許，(Y)如公司披露函件6.1(B)節所述，或(Z)對於合理採取的任何行動，或者根據任何新冠肺炎措施，為保護員工或與公司有業務往來的其他人的健康和安全，或為應對任何緊急情況(在本條款(Z)的每種情況下，公司應在合理可行的範圍內與母公司真誠協商)，公司不得：

(I)宣佈、撥備、批准或支付任何股息或就其已發行股本 (不論是現金、資產、股票或本公司其他證券)作出任何分派，但本公司授權及支付其定期季度現金股息，每季度不超過每股普通股0.02美元，與過去的做法一致，且記錄和支付日期與本公司過去12個月的做法一致；

(Ii)(A) 拆分、合併、再細分、交換、反向拆分或重新分類其任何股本，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；或 (B)成立或收購任何附屬公司；

(Iii)除截至本公告日期已存在的公司員工計劃和本公司披露函件第4.16(D)節所列的外，(A)增加支付或提供給本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人獨立承包人的補償、遣散費、解僱工資或其他福利，但有一項諒解，即6.1(B)(Iii)(G)節允許的新僱用的補償和福利成本不應構成僱用年度的補償或福利的增加，除非僱用年度的薪酬和福利高於最初的新聘用方案，否則(B)訂立或擴大任何控制權變更、遣散費、遞延薪酬、留任協議或計劃的覆蓋範圍，(C)實質性修訂、採納、建立、同意建立、訂立、終止或修改與任何公司員工計劃或任何計劃、實踐、方案、協議、合同、政策或安排有關的任何資金安排，合同、政策或安排如果在本協議日期已存在，則屬於公司員工計劃，(D)採取任何行動放棄或修訂任何績效或歸屬標準，或加速歸屬，任何公司員工計劃下的可行使性或資金來源，(E)就任何公司員工計劃向任何信託或其他籌資工具提供任何捐款或付款，(F)更改用於計算關於任何公司員工計劃的資金義務的任何精算或其他假設，或更改確定此類捐款的方式，除非GAAP可能要求，(G)終止僱用(原因除外)或僱用或提升任何員工，年基本薪酬超過200,000美元的高管或董事；(H)根據《警告法案》實施工廠關閉、大規模裁員、違紀或類似行動；(I)向公司的任何現任或前任員工、高管、董事或個人獨立承包商頒發、授予或授權任何公司股權獎勵或其他股權獎勵或其他激勵性薪酬；或(J)簽訂任何集體談判協議；

(Iv)訂立或向本公司任何董事、僱員、高級職員或其他個人服務提供者提供任何貸款或墊款(但在正常業務過程中的借款或墊款，或支付或墊付予董事、高級職員、僱員或獨立承包商代表的律師費和開支或業務開支除外)，或對為任何此等人士或其代表而作出的現有借款或借貸安排作出任何更改，但任何公司僱員計劃條款另有規定者除外；

(V)為財務會計目的改變其會計年度或重大改變其任何財務、精算、準備金或會計方法、會計政策或程序或其任何報告收入、扣除或其他重大項目的方法，或重估其任何重大資產，但公認會計原則或“美國證券交易委員會”規則或條例另有規定者除外；

(六)通過對《S公司註冊證書》或《公司章程》的修訂；

(Vii)授予、發行、出售、質押、處置或扣押，或授權授予、發行、出售、質押或處置任何股本股份或其他證券或所有權，或在其上設定任何留置權

公司的權益或可轉換為、可行使或可交換為任何此類股份、證券或所有權權益的任何證券，或採取任何行動以導致授予任何其他未歸屬的公司股權獎勵(除非本協議的條款或任何此類公司股權獎勵的明示條款另有要求)，除(A)發行任何行使或結算在本協議日期尚未完成的公司股權獎勵或根據公司披露函件第6.1(B)或6.1(B)節授予的股票外，或(B)任何允許的留置權；

(Viii)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購本公司的任何股本、證券或所有權權益，或收購任何該等股份、證券或所有權權益的任何權利、認股權證或期權，但向公司股權獎勵持有人收購股份以清償預扣債務或支付行使價除外；

(Ix)(A)招致、承擔或擔保任何債務，但以下情況除外：(Br)(I)根據公司信貸安排而產生的債務(或與此有關的任何主體再融資債務)，但在任何時間未償還的本金總額不得超過50,000,000美元；(Ii)在正常業務過程中租賃設備，在租期內不得超過公司支付的1,000,000美元；及(Iii)在2月9日或之後發生的借款債務，2025為了對公司信貸安排進行再融資，本金總額不得超過公司信貸安排再融資的本金金額(任何此類債務，受制於再融資債務)；但條件是： (U)該主體再融資債務的規定到期日晚於公司信貸安排的到期日，(V)該主體再融資債務應按照慣例市場條件，並與母公司協商， (W)該主體再融資債務應僅由銀行循環信貸安排組成，不得由債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利組成，以獲得任何債務證券(直接、或有或以其他方式)，(X)此類主體再融資債務應在任何時候預先支付(遵守習慣通知要求)，且無需支付溢價或罰款(習慣參考利率突破除外)，(Y)本協議的執行、交付或完成、本協議預期完成的交易或與本協議相關的交易的完成，不會與或導致違反或導致任何違反或違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之) 項下的終止權利，或產生終止權利，取消或加速貸款人(或其代理人或受託人)根據貸款人(或其代理人或受託人)承擔的任何義務或享有的任何其他實質權利，或因此而損失公司的任何物質利益，或導致產生任何留置權、抵押、擔保權益或產權負擔，以擔保該主體再融資債務，或可能要求在結算和 (Z)公司發生任何主體再融資債務後編制或交付公司單獨的財務報表，公司應立即通知母公司，並應提供與此相關的所有最終文件的母公司副本，或(B)修訂、修改或補充公司信貸安排，但上文第(Iii)款允許的再融資除外；

(X)收購(通過購買、合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、交換要約、資本重組、重組、股份交換、業務合併或類似交易)，或對任何實體、業務、業務線或重大金額的資產進行任何投資，但下列收購除外：(A)根據本協議日期生效的合同和公司披露函件6.1(B)(X)節所述的收購， (B)在正常業務過程中收購用品、設備或庫存，或(C)第6.1(B)(Xiii)節允許的資本支出；

(Xi)出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換，或受任何留置權(允許留置權除外)的約束，或以其他方式處置其任何重大財產或資產的任何重要部分，包括材料公司知識產權，但(X)公司知識產權的非獨家許可，以及在每個案件中處置庫存或陳舊資產，在正常業務過程中，(Y)根據本公司披露函件第6.1(B)(Xi)節所載的有效合同，或(Z)遵守第6.8節，任何政府實體為允許或便利完成交易而可能需要的；

(Xii)訂立、修改、修改、取消或終止(根據其條款到期除外)，放棄任何實質性權利，或放棄或轉讓任何實質性合同或公司任何合同項下的任何實質性權利或要求，除非在正常業務過程中(A)根據第4.11(A)(I)(A)節、第4.11(A)(V)節將構成實質性合同的合同，(br}第4.11(A)(Vi)節和第4.11(A)(Xi)節)和(B)簽訂期限超過一年的材料合同，或者修改或修改現有材料合同，將其期限延長一年以上)；

(Xiii)對任何資本支出作出或授權任何支付、應計或承諾，但(X)根據資本支出預算預期及按照資本支出預算，(Y)資本支出個別不得超過5,000,000美元或合計不超過10,000,000美元，以及(Z)為應對緊急情況而作出的合理支出(條件是，在第(Z)條的情況下，公司已事先通知母公司並在實際可行的情況下與母公司進行合理磋商)；

(Xiv)了結、支付、解除或清償任何待決或受威脅的訴訟或法律程序，但(X)任何與税務有關的訴訟或法律程序或(Y)任何與和解付款、清償或清償有關的訴訟，而該等訴訟的支付、清償或清償並不導致本公司獲得衡平法或其他非金錢上的濟助，或不會導致本公司承認其不當行為，或與任何實際或潛在違反任何刑法並僅導致本公司須支付款項的義務有關(淨額由以下賠償責任提供資金)，或公司)單獨不超過1,000,000美元或總計不超過5,000,000美元；但公司股東對公司和/或其董事提出的與交易有關的任何訴訟、法律程序或索賠的和解、免除、放棄或妥協應受第6.12節而不是第6.1(B)節的約束；

(Xv)採納或訂立本公司全部或部分清算、解散、合併(合併除外)、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(Xvi)(A)採用、更改或撤銷税務會計的任何重要方法，(B)更改任何年度税務會計期間，(C)作出(除在正常業務過程中並與本公司以往慣例一致的)、更改或撤銷任何重大税務選擇、(D)提交反映任何立場、選擇或方法的任何重大納税申報表，在每一種情況下，其方式與編制或提交先前期間的納税申報表時所採取的相應立場、作出的選擇或使用的方法(如有)不一致； (E)按照美國證券交易委員會公司報告所載財務報表中的公認會計原則，和解或以其他方式妥協任何税務訴訟，其金額大大超過為此保留的金額(如果有)；(F)訂立、取消或修改與政府實體關於税收或納税申報表的任何結束協議；(G)要求政府實體就税收或納税申報表作出任何裁決；(H)延長或免除任何重要税項的評税或徵收期間(在每一種情況下，除(I)與例行報税表相關的延期或豁免，而延期或豁免是在截止日期前一直申請和批准的，以及(Ii)根據適用法律自動給予的延期或豁免)；(I)訂立與任何重大税項有關的分税協議；(J)放棄任何申索任何重大退税的權利；或(K)提交任何經重大修訂的報税表或以其他方式修訂任何重要的報税表；或

(Xvii)以書面或其他方式同意採取上述任何行動。

(C)即使第9.6節有任何相反規定，對於公司要求母公司同意本6.1節禁止的任何行動的任何請求，公司應通過電子郵件(發送至母公司披露函第6.1節規定的電子郵件地址)向母公司披露函第6.1節所列的母公司代表發送書面同意請求，其中包括提出請求的原因，並指明公司尋求母公司S同意的第6.1節中的哪些小節(該請求為批准請求)。母公司應迅速審查根據上述句子提交的任何批准請求，並在收到此類批准請求後十(10)個工作日內通過電子郵件向發出適用批准請求的公司代表提供所請求的同意或通知公司拒絕批准請求。

第6.2節業務控制。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司、擔保人或合併子公司在生效日期前控制或指導S公司運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件對其運營進行全面控制和監督。

第6.3節訪問。

(A)在遵守適用法律的情況下，公司應允許母公司及其代表在正常營業時間內，在合理的提前通知下，在生效時間和終止日期之前的整個期間內，合理接觸公司的S員工、高級管理人員、財產、合同、賬簿和記錄，但與談判和執行

本協議，包括關於合併或其任何財務或戰略替代方案的對價或估值，或與任何替代方案或更高方案有關，在每種情況下，僅出於完成合並(包括整合規劃)的目的(但不限制本公司根據第6.5節就替代方案或更高方案承擔的義務)。儘管如上所述，公司不應被要求提供這種訪問權限：(I)在本公司出於善意酌情決定的情況下，(X)不合理地擾亂本公司的運營， (Y)危及公司任何高級管理人員或員工的健康和安全，或任何律師-客户、工作產品或其他法律特權或商業祕密保護，或(Z)違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、受託責任或合同(包括本公司作為一方的任何保密協議)；但應母公司S的書面要求，公司應盡其合理的最大努力(A)在適用上述任何限制的情況下作出適當且雙方同意的替代安排，以允許以不會導致上述效果的方式進入(包括安排適當的潔淨室程序、對文件中的文本進行密文編輯或加入關於如此提供的任何信息的慣常聯合防禦協議)或(B)獲得任何此類限制的豁免；或(Ii)與本公司董事會或任何適用委員會討論本公司與任何其他人士之間的交易或任何類似交易的本公司董事會或其委員會的會議記錄有關的資料(包括由本公司董事會或為本公司董事會準備的任何演示文稿或其他材料，不論是否與特定會議有關，或與該等主題事項有關的其他資料)。即使本協議有任何相反規定，本公司不應被要求根據本條款6.3提供任何訪問或任何披露，只要該訪問或信息合理地與本公司或其任何關聯公司、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司是敵對方或可能成為敵對方的任何訴訟或法律程序有關，並且任何此類訪問將受到本公司和S合理的安全措施和保險要求的約束。儘管第6.3(A)條有任何相反規定，但根據本第6.3(A)條提供的任何文件、通信或信息或其他訪問權限可被編輯或以其他方式加以限制，以防止披露有關公司估值和合並的信息或其他機密或競爭敏感信息。在公司合理確定為遵守適用的反壟斷法或特定法律可能需要這樣做的範圍內，根據本節6.3披露的信息可在簽署慣常形式的共同辯護協議的前提下披露，並且披露可能僅限於母公司的外部律師。儘管本協議有任何相反規定，但如果實體訪問不合理可行或適用法律(包括任何新冠肺炎措施)不允許，則公司可履行上述義務，以電子方式提供對員工、高級管理人員、物業、合同、賬簿和記錄以及任何其他文件和信息的訪問。即使第6.3(A)節有任何相反規定，在任何情況下，母公司或其任何代表均不得查閲S獨立會計師及核數師的工作底稿，除非及直至該等會計師及核數師以該等核數師或獨立會計師合理接受的形式及實質提供與此相關的同意書，否則本公司將盡其合理努力協助母公司或其任何代表在母公司的要求下取得該等同意。儘管有上述規定，未經本公司事先書面同意，母公司及其代表不得收集或分析任何環境樣本，或對本公司的任何財產進行侵入性、侵入性或破壞性的測試、研究或評估(包括但不限於土壤鑽探、水樣、第二階段環境測試或其他環境樣本或分析)，而本公司可全權酌情拒絕同意。

(B)母公司同意，向母公司或其任何代表提供的與本協議和交易完成有關的所有信息應被視為評估信息和/或交易信息(如果適用)，該等條款適用於並應根據公司與母公司之間於2024年1月9日簽署的保密協議(保密協議)處理，儘管協議中有任何相反規定，該協議應繼續全面有效，直到成交日期(根據其條款)為止；如果根據保密協議，本公司應被視為已同意母公司在本協議日期後將任何債務融資來源納入母公司S代表(定義見保密協議)，而母公司認為在交易融資方面有必要或適宜。根據保密協議第13(B)節，本公司與母公司同意，保密協議應被視為已被修訂，並據此作出修訂，以規定保密協議的期限(如保密協議第13(D)節所載)延長至 (X)截止日期及(Y)2025年1月9日較晚日期及本協議終止後一年，兩者以較早者為準。如果本協議因任何原因在

儘管如此，保密協議仍應根據其條款(經前一句話修改)繼續完全有效。儘管本協議有任何相反規定，但雙方在此同意並確認，保密協議中的停頓和類似限制不適用於本協議的簽署和交付，僅在本協議根據其條款有效終止之前，不適用於允許根據本協議和根據本協議的條款採取任何行動所需的範圍。

第6.4節Go-Shop。儘管本協議中有任何相反的規定，自本協議之日起至晚上11：59止的期間。在本協議日期後的第三十五(35)天(無店期限開始日期和這段時間，即無店期限)的中心時間，公司及其代表有權(並且可以不受本協議規定的限制，但受本協議規定的條件限制)直接或間接：

(A)徵求、發起、誘導、提出、便利或鼓勵任何備選提案或構成或可合理預期會導致或導致備選提案的任何提案、要約、詢問或請求；

(B)在事先簽訂可接受的保密協議的前提下，向任何第三方或其代表提供與公司有關的任何非公開信息，並允許該第三方或其代表訪問與公司的業務、財產、人員、資產、賬簿、記錄和其他非公開信息有關的非公開信息，在每種情況下，意在徵求、發起、誘導、提議、促進或鼓勵任何替代建議書或構成或合理預期將導致或導致替代建議書的任何建議書、要約、詢問或請求；但公司應迅速(且無論如何在二十四(24)小時內) 向母公司及其代表提供或允許母公司及其代表訪問以前未向母公司或其代表提供或提供的有關公司的任何此類非公開信息；以及

(C)以其他方式合作或協助或協助任何替代建議或構成或可合理預期導致或導致替代建議的任何建議、要約、查詢或要求，包括本公司可根據任何有關本公司的停頓條款或類似義務給予豁免，以容許該第三方以保密方式向本公司董事會(或其任何委員會)提交或修訂替代建議。

第6.5節不得招攬他人。

(A)除本第6.5節的條款明確允許外，在第(I)(X)(X)段開始的期間內，對於作為被排除方的任何第三方，公司應：(I)(X)于禁止店鋪期限開始日期、該第三方不再是被排除方的日期的較早日期以及(Y)對於任何其他第三方的禁止店鋪期限開始日期之後的15天內；及(Ii)持續至生效時間和終止日期中較早的時間，並應盡其合理最大努力促使其代表：(X)立即停止並導致終止與任何人(母公司、合併子公司及其代表除外)就構成或合理預期會導致替代方案的任何替代提案或任何其他提案、要約、詢問或請求而進行的任何徵求、討論或談判；(Y)終止任何人(除(A)母公司以外)對數據室的訪問；合併子公司及(B)本公司及其代表)及(Z)迅速要求在緊接禁售期開始日期前十二(12)個月內簽署與該人士有關的保密協議的每名人士(除母公司、合併子公司及其代表外)退回或銷燬有關公司的所有機密資料。

(B)除在禁售期開始日期(且僅直至該被排除方不再是被排除方的時間較早者和禁售期開始日期後15天，此時本第6.5(B)款的規定應適用於該日期)的第三方以外，在禁止售貨期開始日期開始至有效時間和終止日期中較早的期間內，公司同意，並應盡其合理的最大努力使其代表不直接或間接地(I)徵求、發起、誘導、提議、知情地便利或明知地鼓勵提出或提交任何提案、要約、詢問或

構成或合理預期將導致或導致任何替代提案的請求；(Ii)參與、繼續或以其他方式參與關於構成或合理預期將導致或導致替代提案的任何提案、要約、詢價或請求的任何談判或討論，或提供有關公司的任何非公開信息，或向任何人(母公司、合併子公司及其代表除外)提供與構成或合理預期將導致或導致以下內容的任何提案、要約、詢價或請求有關的訪問公司財產的權限，替代建議(在每種情況下，通知此人第6.5節的規定禁止任何此類討論或談判的除外)，(Iii)採取任何行動豁免任何人不受第203條DGCL或任何其他適用的州收購法規中包含的對企業合併的限制，或以其他方式導致此類限制不適用於此人，(Iv)訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、夥伴關係協議或其他類似合同(不包括任何可接受的保密協議)，在每一種情況下，構成或與任何備選提案(每個備選收購協議)有關的任何意向，或(V)公開宣佈任何前述任何意向。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在從無店鋪期間開始日期起至生效時間和終止日期中較早者的期間內，公司(I)不得修改、修改或終止、或放棄、免除或轉讓與任何人的任何停頓條款或類似協議，並且(Br)應在適用法律允許的最大範圍內執行任何此類協議的規定；但如本公司董事會在徵詢本公司法律顧問S的意見後真誠地斷定，未能放棄某一特定停頓條款或類似協議將合理地預期會與董事根據適用法律承擔的受信責任相牴觸，則本公司可放棄該等停頓條款或類似的協議，但僅以容許未違反第6.5(B)條徵求意見的替代建議以保密方式向本公司董事會提出所需的範圍為限，只要本公司在給予任何該等豁免的同時迅速通知母公司且本公司遵守第6.5(D)條的規定。為免生疑問，根據允許向公司董事會提交私人或機密建議書的任何停頓、保密或其他類似協議而收到的主動建議書、要約、詢價或請求，其本身不應違反或被視為違反前一句話。在不限制前述規定的情況下，本公司S的任何代表違反本第6.5條中的限制應被視為本公司違反本第6.5條。

(D)公司應迅速(無論如何應在二十四(Br)(24)小時內)將公司或其代表收到的任何提案、要約、詢價或請求通知母公司，這些提案、要約、詢價或請求構成或合理地預期會導致或導致備選提案，其中通知應包括該提案、要約、詢價或請求的具體條款和條件的摘要(以及提出該提案、要約、詢價或請求的人的身份)，並應在通知中包括該提案、要約、詢價或請求的副本。查詢或請求以及任何其他文件的副本，在每種情況下，證明或指定該等提案、要約、查詢或請求的實質性條款和條件，在每種情況下，以書面形式提供，並且 (Ii)此後及時(且無論如何在二十四(24)小時內)將任何此類備選提案的任何實質性進展或條款的任何實質性更改通知家長，包括提供與下列任何實質性條款有關的任何附加協議草案的副本，或包含以下任何實質性條款的書面提案的副本：公司或其任何代表收到的任何此類替代建議書。

(E)儘管第6.5節有任何相反的規定，但在不限制第6.4節的任何規定的情況下，如果在本協議日期之後的任何時間，在收到所需的公司股東投票之前，公司收到一份真誠的書面替代建議書，該替代建議書並非因實質性違反本第6.5節而產生，並且公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定：(X)該替代建議書構成、或合理地預期會導致更高的建議書，以及(Y)未能採取此類行動將被合理地預期與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則本公司可採取以下行動：(I)向提出該替代建議的任何人及其代表和潛在融資來源提供信息，包括重要的非公開信息，如果，且僅當在提供此類信息之前，第三方已簽署了可接受的保密協議(前提是，本公司應在披露該等信息之前或同時，(一)向家長提供任何非公開信息(如以前未向家長或其代表提供的信息)，以及(二)與任何人(以及其代表)就備選提案進行討論或談判。

(F)除第6.5節所述外，公司董事會或其任何委員會不得(I)扣留、撤回或限定(或以任何對母公司或合併子公司不利的方式修改或修訂)，或公開提議扣留、撤回或限定(或以任何不利於母公司或合併子公司的方式修改或修改)，(Ii)批准、推薦、採納、授權或宣佈推薦，或公開提議批准、推薦、採納、授權或宣佈推薦，或公開提議批准、推薦、採納、授權或宣佈推薦，(Iii)未在委託書中包括推薦，(Iv)未能根據《交易法》第14e-2(A)條向股票持有人發佈、發送或提供一份聲明，建議反對任何作為要約或交換要約的替代方案，並在該要約開始後十(10)個工作日內公開重申該建議，或在該要約到期或撤回之前的任何時間維持該建議。(V)如果替代建議書(投標或交換要約的替代建議書除外)或其任何實質性修改應已公開宣佈或披露，未在母公司提出書面要求後十(Br)(10)個工作日內(或如果在此之前，於本公司股東大會召開前至少兩(2)個營業日)(有一項理解，本公司將無義務就每項備選建議及其每項重大修訂作出超過一次的重申)或(Vi)決意實施或公開宣佈擬實施任何前述條款(上文第(Br)(I)至(Vi)條所述的任何有關行動，即建議的更改)。儘管本協議有任何相反規定，在獲得所需的公司股東投票權之前，公司董事會可在與S財務顧問和外部法律顧問磋商後，對公司在本協議日期後收到的、隨後未被撤回的、並非因實質性違反本第6.5條而產生的替代提案作出迴應，並真誠地確定與之有關的替代提案。(1)該替代建議構成一項優越建議，及(2)未能採取該等行動將合理地預期會與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(X)就該等優越建議更改建議及/或(Y)導致本公司根據第8.1(G)(I)條終止本協議；但公司董事會無權根據第8.1(G)(I)款對建議作出此類更改或導致本協議終止，除非在每種情況下，(A)公司應在至少四(4)個工作日前向母公司發出書面通知(高級建議書通知)，告知母公司其更改建議書或終止本協議的意向，其中高級建議書通知應包括對高級建議書的實質性條款和條件的描述以及第6.5(D)節規定的其他信息。(B)在這四(4)個工作日期間，如果母公司提出要求，公司及其代表應與母公司及其代表進行真誠的談判(在母公司希望談判的範圍內)，以考慮對本協議條款和條件的修訂，以使該替代提案不再構成更好的提案；以及(C)在該四(4)個工作日結束時，在考慮到母公司在該四(4)個工作日期間向公司作出的任何不可撤銷的承諾或具有約束力的建議後，本公司董事會經與本公司S財務顧問及外部法律顧問磋商後，真誠地決定：(I)導致優勝建議通知的替代建議繼續構成優勝建議，且 (Ii)未能採取該行動將合理地預期與董事根據適用法律承擔的受信責任相牴觸；但是，如果財務條款發生任何重大修改或該優先建議書條款發生任何其他重大修改，公司應被要求向母公司發出新的書面通知，並再次遵守第6.5(F)條關於該新書面通知的要求，但第(A)款規定的通知期應為三(3)個工作日。為免生疑問，提交高級建議書通知本身並不構成對建議的更改或違反本第6.5條。

(G)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得所需的公司股東投票權之前，如果公司董事會在與S公司財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認為，公司董事會未能針對該介入事件作出建議變更將合理地預期與適用法律規定的董事受信責任相牴觸，則公司董事會可針對持續發生的中間事件作出建議變更；但公司董事會無權更改建議，除非(I)公司至少提前四(4)個工作日向母公司發出書面通知(介入事件通知)，告知母公司作出此類建議更改的意向，其中介入事件通知應包括對適用的介入事件的描述；(Ii)在該四(4)個工作日期間，公司及其代表應與母公司及其代表進行真誠的談判(在母公司希望的範圍內

(br}協商)考慮對本協議條款和條件的修訂，以允許公司董事會根據董事的受託責任，不作出該等建議的變更，及(Iii)在該四(4)個工作日結束時，在考慮到母公司在該四(4)個工作日期間向本公司作出的任何不可撤銷的承諾或具有約束力的建議以修改本協議的條款後，公司董事會在與本公司的S財務顧問和外部法律顧問磋商後，真誠地決定，公司董事會未能對建議作出此類更改可合理預期與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致(不言而喻，任何此類決定本身不應被視為建議的更改)；如果其間事件發生任何重大變化，公司應被要求向母公司發出新的書面通知，並再次遵守第6.5(G)條關於該新書面通知的要求，但第(I)款規定的通知期為三(3)個工作日。為免生疑問，提交介入事件通知本身並不構成對建議的更改或違反本第6.5條。

(H)本協議中包含的任何內容均不得禁止公司或公司董事會(I)履行適用法律或納斯達克規章制度下的披露義務，包括採取或向股東披露根據《交易所法》頒佈的規則14d-9、14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項所設想的立場，或在披露其根據《交易所法》持有的立場之前發佈停止、注視和傾聽聲明(且任何僅由停止、查看和傾聽聲明組成的通信本身，如果公司董事會在與公司外部法律顧問S協商後真誠地認為適用法律要求進行此類披露，則將被視為建議的變更)或(Ii)向股東進行任何披露；但不允許根據構成建議變更的前述句子進行披露或溝通，或要求發出高級提案通知或介入事件通知，除非符合第6.5(F)節或第6.5(G)節的規定。雙方理解並同意，就本協議而言，公司或公司董事會的公開聲明，如描述收到備選建議書、提出該備選建議書的人的身份、該備選建議書的實質性條款以及本協議對該備選建議書的執行情況(不以其他方式表明或暗示該備選建議書構成上級建議書)，將不被視為(A)公司董事會扣留、撤回、修改或修改該建議書；(B)對該備選提案的批准、建議或可取聲明；或(C)建議的變更。

(I) 即使本協議有任何相反規定，本公司不得訂立任何替代收購協議(可接受的保密協議除外)，除非本協議已根據其條款終止(包括根據第8.3(A)節(如適用)支付本公司終止費)。在本協議之日之後，本公司不得與任何人訂立任何保密協議，限制本公司遵守本第6.5條任何條款的能力，並且本公司聲明其不是任何此類協議的一方。

(J)如本公司於本公司股東大會前少於五(Br)(5)個營業日向母公司發出上級建議通知或介入事項通知，則如母公司採取合理行動提出要求，本公司應將本公司股東大會推遲至母公司決定的不超過本公司股東大會預定日期後十(Br)(10)個營業日的日期，但在任何情況下，本公司股東大會不得延遲至會妨礙生效時間在結束日期當日或之前發生的日期。

(K)備選方案是指任何人(母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司除外)提出的任何查詢、建議或要約，涉及或涉及(I)任何人直接或間接收購(A)20%(20%)或以上的公司資產，或(B)公司20%(20%)或以上的收入或收益可歸因於公司資產的最近一個會計年度(在每種情況下，庫存銷售除外)。租賃和正常業務過程中的非排他性許可)或(Ii)任何人直接或間接收購(包括通過合併、重組、拆分、合併、換股、企業合併、資本重組或其他類似交易)，或要約收購或交換要約，如果完成，任何人將實益擁有股權總投票權的20%(20%)或更多

本公司(或其任何直接或間接母公司)在緊接該等交易後，在上述第(I)及(Ii)條中的每一項中，不論是在單一或一系列的關聯交易中，持有本公司(或其任何直接或間接母公司)的證券。

(L)上級建議書是指公司董事會在與S公司外部財務和法律顧問協商並考慮公司董事會認為相關的因素(包括該建議書的條件性、時間性和可能性)後，在其定義中以50%(50%)代替20%(20%)的真誠書面建議書。在本建議書日期之後，公司董事會真誠地確定，此類融資的性質和與其相關的任何承諾。以及該等建議是否能根據其條款(如獲接納)合理地得到滿足)從財務角度而言對本公司S股東更有利(包括母公司就修訂本協議條款而以書面向本公司作出的任何具約束力的書面承諾)。

(M)介入事件是指下列情況下的任何事件、變化、發生、發展、事實或情況的狀況、效果或狀態：(I)對公司至關重要，(Ii)公司董事會在本協議之日未知且不可合理預見，或(Br)在本協議之日公司董事會已知且可合理預見的情況下，其重大後果在本協議之日對公司董事會未知或合理可預見，以及(Iii)不涉及或與(A)替代方案有關，(B)銅或鋁的定價或可獲得性的任何變化，或(C)本公司超過S對本公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何已公佈的分析師估計或預期的事實，或(Br)本公司本身或本身對收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、預算、計劃或預測，或本公司股票價格或交易量或公司信用評級的任何變化(前提是，就(C)款而言，引起或促成這類事件的事項可被視為構成或在確定是否存在中間事件時被考慮在內)。

第6.6節備案；其他行動。

(A)在本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快(但無論如何在本協議日期後三十(30)天內)編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書，根據第6.5節的規定，該初步委託書應包括推薦意見，並應在收到美國證券交易委員會工作人員就初步委託書提出的任何意見後，在合理可行的情況下儘快作出合理的最大努力迴應。並應在最終委託書被美國證券交易委員會批准郵寄給S公司股東後，在可行的情況下儘快開始向本公司股東郵寄最終委託書(無論如何在該時間後三(3)個工作日內)；只要，儘管前述有任何相反規定，在任何情況下，最終委託書均不需要在無店鋪期間開始日期之前提交給美國證券交易委員會或郵寄給本公司S股東。就前一句而言，如果美國證券交易委員會在遞交初步委託書後的10個歷日(根據根據交易法頒佈的第14a-6(A)條計算)，委託書應被視為已被美國證券交易委員會批准，如果在該日期之前，美國證券交易委員會沒有提供評論，或(Y)如果美國證券交易委員會在該10個歷日內通知公司打算審查委託書，則應在美國證券交易委員會員工通知公司其對委託書沒有進一步評論的日期起算。母公司和合並子公司應應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的要求，向本公司提供通常包含在與本協議預期類型的交易有關的委託書中或法律另有要求的委託書中包含的有關自身及其關聯方的信息。公司將在收到公司或其代表可能不時從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員收到的與交易有關的任何書面或口頭評論或其他通信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員要求修改或補充委託書或有關委託陳述或交易的額外信息時，立即通知母公司，在任何情況下，公司將向母公司提供其或其任何代表之間的所有通信的副本，一方面，和美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員，另一方面，關於委託書或交易。在符合適用法律的情況下，在提交或郵寄委託書(包括初步委託書)(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會員工就此提出的任何書面意見之前，本公司應向母公司及其律師提供合理機會審閲該等文件或迴應並就該等文件或迴應提出意見，而本公司應真誠地考慮母公司或其大律師合理提出的該等意見以納入其中。如果有的話，

在公司股東大會召開之前，如果一方發現有關本公司或母公司、或其任何關聯公司、董事或高級管理人員的任何信息應在委託書的修正案或附錄中列出，以便委託書不包括對重大事實的任何錯報或遺漏陳述其中所需的任何重要事實，根據做出這些信息的情況且不具誤導性，發現此類信息的一方應立即通知本委託書的其他各方，並將迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並且，在適用法律要求的範圍內，分發給公司股東。

(B)除本協議其他條文另有規定外，本公司應(I)採取納斯達克規則及美國證券交易委員會規則所要求的一切行動，並按照大中華商業地產及其公司註冊證書及章程的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於委託書開始寄發後三十五(35)天)正式召集、發出通知、召開及召開股東大會，以獲得(A)所需的公司股東投票權及(B)如有此需要且經本公司與母公司共同同意，就與批准合併協議或交易有關的通常提交股東會議的其他事項進行表決(根據本協議，公司股東會議可能延期或推遲)；但上述義務不應受建議變更的影響(有一項理解並達成一致，即在建議變更的情況下，本公司無義務徵集代理人以獲得以下第(Ii)條所規定的公司股東投票權)，及(Ii)盡合理最大努力向其股東徵集贊成採納本協議的委託書(有一項理解並同意，如已根據第6.5節進行推薦變更，則前述義務不應要求公司董事會推薦通過本協議)。在確定股東大會記錄日期之前，公司應與母公司協商。儘管本協議有任何相反規定，(X)本公司可將本公司股東大會延期、休會或延期，並應母公司的要求將本公司股東大會延期、休會或推遲一段合理的時間，以徵集額外的委託書，前提是本公司或母公司分別合理地相信將沒有足夠的股份(親自或委託代表)構成開展本公司股東大會的業務或獲得所需的公司股東投票所需的法定人數(前提是，除非本公司和母公司書面同意，否則所有該等休會，休會或延期的期間不得超過十(10)個營業日(合計不得超過二十(Br)個營業日)及(Y)本公司可將股東大會延期、休會或延期，以確保在本公司股東大會召開前的合理時間內向本公司股東提供對委託書的任何所需補充或修訂。除非根據第6.5節更改了推薦，否則公司應盡其合理的最大努力，按照母公司的合理要求，定期向母公司提供有關委託書徵集結果的最新信息(包括投票報告)。

第6.7節僱員事務。

(A)在生效時間後十二(12)個月內(如果時間較短，則為截止日期後適用的S僱員)，母公司應向緊接生效時間之前受僱並在生效時間後繼續受僱的公司每一名員工提供，或應安排向其提供：(I)基本工資或工資率(視情況而定)和年度目標現金獎勵機會(為免生疑問，不包括遣散費、控制權的任何變化、留任或交易獎金支付，以及任何股權或股權激勵機會或安排；但包括本公司S遞延紅利計劃)，在任何情況下，均不低於緊接生效時間前向本公司員工提供的優惠及(Ii)基礎廣泛的員工健康、福利及退休福利(不包括任何界定的福利退休及退休醫療計劃)，其總和與向母公司類似處境的員工提供的福利、福利及退休福利基本相似(但在緊接生效時間前向本公司員工提供的參與本公司員工計劃應視為符合第(Ii)款的規定，據瞭解，公司員工可以在不同計劃的生效時間之後的不同日期開始參加母公司的員工福利計劃)。為免生疑問，母公司不應被第6.7(A)節禁止在截止日期後終止僱用任何公司員工。

(B)如果公司員工在生效時間後參加尚存公司或其子公司的員工福利計劃(新計劃)，則出於所有目的(包括

在新計劃下，母公司應盡其合理的最大努力，使每位公司員工在生效時間之前為公司及其前身服務的年限計入貸方，與該公司員工在生效時間之前有權根據類似的公司員工計劃享受此類服務的程度相同，該公司員工在緊接生效時間之前參與或有資格參加的類似的公司員工計劃，前提是前述規定不適用於其應用將導致福利重複的範圍。或為任何養老金計劃或為凍結計劃或提供祖輩福利的任何福利計劃的目的。此外，在不限制前述一般性的情況下，如果公司員工參與新計劃，(I)母公司應：(br}盡其合理的最大努力，使每名公司員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下，參加任何和所有新計劃，其覆蓋範圍可與公司員工計劃相媲美，該公司員工計劃在緊接生效時間之前參與(此類計劃，統稱為舊計劃)，以及(Ii)為每個新計劃的目的，向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利，父母應盡其合理的最大努力使所有先前存在的情況排除和積極主動地工作免除該員工及其受保家屬的此類新計劃的要求，且父母應在商業上合理的努力，使該員工及其受保家屬在舊計劃的計劃年度內發生的任何符合條件的支出，截止於該員工參加相應新計劃之日起，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該員工及其受撫養人的要求涵蓋了適用計劃年度的受撫養人，就像該金額已根據該新計劃支付一樣。

(C)自本協議生效之日起，雙方應在合理必要的情況下，就員工和薪酬福利整合計劃進行合作並使用誠信努力，包括交換與員工、組織結構、薪酬和員工福利有關的信息和數據。在交易結束前，除非此類溝通與母公司之前審查或公開披露的溝通在所有重要方面都一致，否則母公司應有機會和一段合理的時間審查和評論(此類審查和評論不得被無理扣留、附加條件或延遲)，內容廣泛的或其他重要的員工通知或通訊材料(包括網站上的帖子)，包括與僱傭有關的廣泛或其他重要通知或通訊材料，薪酬或福利本協議中涉及的事項或結業後的僱傭事宜，應由公司在分發前準備，公司應真誠地考慮及時從母公司收到的任何合理意見。

(D)母公司承認，《公司員工計劃》所指的控制權變更(或類似用語)將在生效時間或之前發生。

(E)在不限制第6.11節、第9.9節或第6.17(D)節的一般性的情況下，本第6.7節的規定完全是為了雙方的利益，本協議中的任何內容不得賦予任何現任或前任官員、董事、員工或其他個人服務提供商或任何其他人在任何公司員工計劃或任何新計劃或其他補償或福利計劃、計劃或安排下的任何權利或補救。包括任何受僱或繼續受僱於任何期間或條款的權利，或任何繼續受僱於母公司或母公司任何附屬公司的權利，或以任何方式幹預或限制母公司或母公司任何附屬公司的權利(在此明確保留的權利)，以任何理由隨時解除或終止任何員工、管理人員、董事或其他個人服務提供商的服務。本協議中的任何內容不得在公司員工或公司或其關聯公司的其他現任或前任服務提供商(或其任何受益人或家屬 )中產生任何第三方受益人權利，也不得被解釋為對任何公司員工計劃或其他薪酬或福利計劃或安排的修正或修改，或建立或限制其修改、終止或修改的能力。本第6.7節的規定在合併完成後繼續有效。

6.8節努力。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應盡其各自合理的最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方完成根據適用法律必須、適當或可取的一切事情，以完成合並並使其生效

在實際可行的情況下，在截止日期之前儘快和在任何情況下進行其他交易，包括(I)從政府實體獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、批准、期滿或終止等待期，並進行所有必要的登記和備案，並採取必要的步驟，以獲得任何政府實體的批准、批准或豁免，或避免採取行動或法律程序，(Ii)從第三方(政府實體除外)獲得所有必要的同意、批准或豁免。(Iii)對挑戰本協議或挑戰、阻礙、阻礙、幹擾或延遲完成合並和其他交易的任何訴訟、訴訟或其他法律程序進行抗辯，包括尋求任何法院或其他政府實體就上述空置或撤銷作出的任何暫緩、臨時限制令或禁令，以及(Iv)執行和交付完成交易所需的任何其他文書；但在任何情況下，本公司均無須就完成任何合約或其他交易所需或由其觸發的任何同意或批准向任何第三方支付任何費用、罰款或其他代價，除非母公司以書面要求，在此情況下，本公司應支付該等費用、罰款或其他代價，只要支付該等費用、罰款或其他代價是以成交發生為條件。

(B)根據本協議的條款和條件，在不限制前述規定的情況下，公司和母公司應(且母公司應促使其子公司)(X)迅速，但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日，提交或安排提交根據《高鐵法案》關於合併和其他交易的任何和所有必需的通知和報告表；只要高鐵法案下的適用法規在本條例生效之日和根據高鐵法案提交文件之日之間沒有變化，在這種情況下，公司和母公司應盡最大努力在商業上可行的情況下儘快提交或安排提交高鐵法案下所需的任何和所有通知和報告表，以及(Y)提交或促使提交與合併和任何政府實體根據指定法律可能要求的其他交易有關的任何和所有通知，但在任何情況下不得晚於二十(20)個工作日。在收到適用政府實體的此類請求後。在符合第6.8(C)條的規定下，公司和母公司應(且母公司應促使其子公司)盡一切合理最大努力根據《高鐵法案》終止或終止任何適用的等待期。未經另一方事先書面同意，母公司和公司不得(I)承諾或同意任何政府實體自願停留、收取費用或延長任何適用的高鐵法案等待期或審查期，(Ii)與任何政府實體訂立任何時間協議，或(Iii)撤回並重新提交根據高鐵法案或任何其他適用的反壟斷法或指定法律提交的任何申請，除非另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)。

(C)為推進但不限於前述規定，母公司和本公司應(並應促使其子公司)採取或安排採取所有其他行動，並採取或安排採取所有其他必要、適當或適宜的措施，以完成合並和其他交易並使其生效，採取一切必要的進一步行動以解決該等異議，並在每種情況下避免或消除美國聯邦貿易委員會(FTC)可能主張的特定法律或任何反壟斷法下的每一項障礙。美國司法部反壟斷部門(美國司法部，並與聯邦貿易委員會、美國反壟斷機構一道)、州反壟斷執法機構或任何其他與合併和其他交易有關的政府實體或個人，以使交易在合併日期後儘可能快地完成(在任何情況下不遲於結束日期)，包括(I)在可行的情況下儘快向任何政府實體提供或導致向任何政府實體提供可能要求的任何和所有其他信息或文件材料，並證明符合該請求(如適用)。根據任何法律或此類政府實體， (Ii)終止、轉移或創建母公司(包括其子公司)和本公司的關係、合同權利或其他義務，以及(Iii)以其他方式採取或承諾採取任何行動或同意任何限制母公司S(包括其子公司和尚存公司)未來對母公司S(包括其子公司和尚存公司)的行動自由的與母公司(及其子公司)的資產(無論是有形或無形的)、業務、部門、人員、運營、產品或產品線或合同或供應關係的未來包括尚存的公司) 或本公司，在每種情況下，以滿足結束的條件，或避免在任何法律程序中進入或解散任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止結束或將結束日期推遲的效果(上述第(Ii)和(Iii)條中的每一項行動，單獨或共同地，即補救行動)。儘管本協議中有任何相反的規定，(I)公司不應(X)被要求或受制於、同意或同意或以其他方式採取任何補救行動或資產剝離行動，除非該行動僅適用於公司自生效時間起及之後的，或(Y)允許提出或同意或

未經母公司事先書面同意，實施任何補救行動或資產剝離行動；(Ii)母公司(或其任何附屬公司)無須：(X)成為任何補救行動的對象，如果該補救行動將會或合理地預期會在交易生效後對母公司及其附屬公司(包括本公司)整體造成重大不利影響，則但為此目的，母公司及其子公司(包括本公司)作為一個整體應被視為一個合併的實體集團，其規模和規模相當於本協議日期公司規模的100%，(Y)接受、同意、同意或以其他方式就任何補救行動採取任何行動，除非該補救行動僅在生效時間及之後對母公司或其子公司具有約束力或以其他方式適用，或(Z)通過同意法令、和解、承諾、規定、規定、單獨命令提出、承諾、實施或執行，出售、剝離、單獨持有或處置母公司(包括其子公司)或公司(統稱為剝離行動)的任何或所有股本或其他股權投票權、資產(無論是有形或無形的)、業務、部門、運營、產品或產品線；和(Iii)如果母公司以書面形式提出要求，公司應同意任何補救行動或資產剝離行動，只要該行動是以關閉發生為條件的。

(D)本公司、母公司和合並子公司應根據本第6.8(D)條就所有註冊、備案、通知、通信、提交和任何其他行動進行合作和協商，並且在符合適用的法律限制和任何政府實體的指示的情況下，公司和母公司和合並子公司應相互通報與完成交易有關的事項的狀態。包括迅速向另一方提供本公司或母公司(視情況而定)或S母公司的任何子公司、任何第三方和/或任何政府實體就交易向本公司或母公司或其代表提供或收到的關於交易的通知或其他通信的副本。在遵守與信息交換有關的適用法律的前提下，公司和母公司及合併子公司應允許另一方的律師有合理的機會提前審查並真誠地考慮另一方的意見，包括任何擬議的通知或備案、任何書面通信或提交，以及與任何此類通知、備案、書面通信或提交相關的任何文件；但這些材料可經編輯：(I)刪除有關本公司業務估值的參考資料或第三方就此提出的建議；(Ii)為遵守合同協議所需；及(Iii)為處理合理特權或保密問題所需。各方如認為明智和必要，可指定根據本條款6.8(D)向另一方提供的任何競爭敏感材料為僅限外部律師使用的材料，此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受者的外部律師，而不會向接受者的其他代表披露，除非事先獲得材料來源或其法律顧問的明確書面許可。本公司、母公司和合並子公司均同意不參加任何與交易有關的政府實體的會議或討論，除非其事先與另一方協商，並且在該等政府實體不禁止的範圍內，給予另一方出席和參與的機會。

(E)為推進但不限於第6.8節所載並受第6.8(F)節約束的各方契諾，如果任何行政或司法行動或程序，包括由政府實體或私人提起的任何訴訟，被提起(或威脅要提起)挑戰、阻礙、阻礙、幹擾或延遲任何交易，在每一種情況下，違反任何法律，母公司和合並子公司應在各方面相互合作，並應盡各自合理的最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟或法律程序，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合並或其他交易的行動、法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(F)在符合第6.8(D)條的規定下，母公司在與本公司進行合理磋商後，並考慮到S的真誠意見，有權指導本協議的辯護和任何政府實體進行的交易，並牽頭安排與政府實體舉行的任何會議，並與政府實體進行討論和談判，以獲得政府實體的任何同意、批准、豁免、批准、授權或許可。

(G)在不限制本協定項下的任何其他義務的情況下，自本協定之日起至本協定結束日或根據第8條提前終止為止的期間內，

母公司及本公司各自不得、亦不得促使其附屬公司收購或同意收購任何其他人士或業務或任何其他人士的任何重大資產或財產，而有關收購將合理地預期會嚴重妨礙、阻止或重大延遲訂約方根據高鐵法案獲得等待期屆滿或終止或取得指定的監管批准，或阻止或重大延遲或重大阻礙交易的完成。

第6.9節收購規約。如果任何收購法規可能成為或可能聲稱適用於本協議或交易，本公司、母公司和合並子公司及其各自的董事會成員應給予合理必要的批准並採取合理必要的行動，以使交易可以在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，否則應採取行動消除或最大限度地減少該法規或法規對交易的影響。

第6.10節公告。公司、母公司和合並子公司在發佈與本協議或交易有關的新聞稿或其他公開聲明或評論之前，應相互協商並提供合理的機會對任何新聞稿或其他公開聲明或評論進行審查和評論，未經其他各方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或其他公開聲明或評論，但根據第6.10條與其他各方協商後除外。在適用法律或根據與任何國家證券交易所的上市協議規定的義務或政府實體可能要求的情況下，不需要徵得此類新聞稿或其他公開聲明或評論的同意；但是，第6.10節中的限制不適用於(I)在第6.5節允許的範圍內，關於本公司的任何關於備選建議的溝通，或(Br)在任何情況下，在第6.5節允許的範圍內，關於本公司的任何建議變更後，來自和關於本公司的任何溝通，或(Ii)任何新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件或其他公開聲明或評論，其內容與本公司、母公司或合併子公司根據本協議做出的先前公開聲明和其他溝通實質上一致。

第6.11節賠償和保險。

(A)母公司和合並子公司同意，公司的公司註冊證書或章程或公司與任何董事的披露函件第6.11節確定的任何賠償協議中規定的、目前以公司現任或前任董事、高級管理人員或員工(視情況而定)為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的權利(或擔任任何公司員工計劃受託人的公司員工)，自本協議生效之日起生效的高級職員或僱員應在合併後存活，並在生效之日起及之後繼續有效，直至生效之日起至少六(6)年。在生效日期後的六(6)年內，尚存的公司應保持公司成立證書和章程中的免責、賠償和墊付費用的規定在本協議之日有效，或在公司與任何現任或前任董事、高級管理人員或員工在本協議之日有效的公司披露函第6.11節確定的任何賠償協議中有效，且不得修改。以任何方式廢除或以其他方式修改任何該等條款，而該等條款將對在生效時間為本公司現任或前任董事、高級人員或僱員的任何個人的權利造成不利影響；但在該期限內就任何待決或主張的訴訟或提出的任何索賠獲得賠償的所有權利應持續到該訴訟或索賠的最終處置或解決為止，即使在該六(6)年期之後也是如此。自生效時間起及生效後，母公司應促使尚存的公司及其子公司按照各自的條款履行本條款第6.11節中包含的每一條約定。

(B)在生效日期後的六(6)年內，尚存的公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償和持有每一位現任和前任董事、本公司高管或僱員以及每一位曾擔任另一公司、合夥、合資企業、信託的董事的高管、成員、受託人或受託人，並使其不受損害(以及預支資金)，養老金或其他員工福利計劃或企業應公司(或公司員工在任何公司員工計劃中擔任受託人的範圍內)的要求或利益，在每個情況下，在生效時間或生效之前(每個人，連同S的繼承人、遺囑執行人或管理人，以及繼任人和受讓人，受賠方) 支付任何費用或支出(包括在法律允許的最大限度內，在法律允許的範圍內，在收到受賠方或其代表的書面承諾後向每一受賠方預付律師費和開支)

如果最終和不可上訴的裁決確定該受補償方無權根據本第6.11(B)節)獲得賠償，則因任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)而合理產生的責任和損失，因在生效時間或之前發生或聲稱已經發生的與該人是或曾經是董事的事實有關的任何行動或不作為或指控而引起、有關或與之相關的金額，或擔任任何實體的高級職員、董事、僱員或其他受託人(如果該服務是應本公司的要求或為本公司的利益而提供的)。在發生任何此類訴訟時，母公司和尚存公司應與受補償方合作，為任何此類訴訟辯護。

(C)自生效時間起及生效後六(6)年內，尚存公司須維持由本公司及其現任及前任董事及前任董事及高級職員所維持或為其利益而維持的現行董事及高級職員保單及受信責任保險，或為本公司及其目前由董事及高級職員所承保的現任及前任董事及高級職員提供替代保單，以及目前由本公司維持或為其利益而承保的受託責任保險。不低於現有保險範圍，且具有不低於本公司及其現任和前任董事及高級管理人員目前維持的或為本公司及其現任和前任董事及高級管理人員的利益而維持的受託責任保險範圍的其他條款，涉及在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠(無論該等索賠在何時提出)，保險公司具有與S公司現任董事和高級管理人員及受信責任保險公司相同或更好的最佳財務評級。但在任何情況下，母公司或尚存公司就此類保險單支付的保費不得超過公司最近支付的年度保費總額(最高金額)的300%。如果倖存公司因其成本超過最高保額而無法獲得本條款第6.11(C)條所要求的保險，則應在該六(6)年內獲得儘可能多的可比保險，保費為等於最高保額的保費。作為此類保險的替代，在截止日期之前，公司可根據其選擇權購買或母公司可根據其選擇權請求公司購買一份為期六(6)年的預付尾部和受託責任保險單公司及其現任和前任董事及受託責任保險目前由本公司維持或為其利益而承保的現任和前任董事和受託責任保險。對於在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠，該尾部保單提供的保險金額不低於現有保險，並具有其他條款總體上不低於董事和高級管理人員以及目前由公司維持或為公司利益維持的受託責任保險；但條件是，本公司為此類保險支付的總金額不得超過最高金額。如果公司因其成本超過最高保額而無法獲得此類尾部保單，則公司應在該六(6)年內獲得儘可能多的可比保險，保費等於最高保額。母公司應促使尚存的公司在關閉後至少六(6)年內保持該等保單的全部效力，並繼續履行保單項下的義務。

(D)父母應支付所有合理的費用，包括合理的律師費，這些費用可能由任何受補償方在執行本第6.11節規定的賠償和其他義務時產生(受第6.11(B)節所述承諾的約束)。

(E)本協議項下各受彌償一方的權利，應為該受彌償一方根據本公司或尚存公司的公司註冊證書或章程、任何其他彌償安排、DGCL或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，而不是限制。本第6.11節的規定在合併完成後仍然有效，明確旨在使受保障各方受益，並可由受保障各方強制執行。

(F)如果母公司、尚存的法團或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該項合併或合併中的持續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人或完成任何分部交易，則在上述任何一種情況下，均須作出適當的規定(不論是藉法律的施行或其他方式)，使母公司或尚存的法團(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人，應承擔本第6.11節規定的義務。

第6.12節某些訴訟。在本協議生效時間或有效終止日期(以較早者為準)之前，公司應控制針對

與本協議、合併或其他交易有關的公司和/或其董事或高級管理人員(無論是直接或代表公司或其他)；但公司應及時將任何此類法律程序通知母公司，並及時合理地向母公司通報其狀態，給予母公司參與和評論任何此類法律程序的權利，並有權審查和評論與任何此類法律程序有關的所有重要文件或公司將作出的迴應(並應適當考慮母公司S對此類法律程序的意見和其他建議，包括與戰略和任何重大決定有關的意見)，並讓母公司有機會就任何此類法律程序的和解、解除、豁免或妥協進行諮詢；但第6.12節不應要求公司提供或導致提供任何信息，而這些信息的披露將合理地預計會導致喪失任何律師-委託人特權或工作產品保護；此外，公司應盡最大努力做出適當的替代安排，以允許以不會導致放棄此類特權的方式訪問。本公司應真誠地考慮該等意見，在未經母公司S事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，不得同意該等訴訟的和解、免除、豁免或妥協。本第6.12節不影響第3.1(B)節中有關異議股份的規定，不適用於本公司與母公司或擔保人之間的法律訴訟。

第6.13節證券交易所退市；《交易所法》取消註冊。在生效時間之前，本公司應與母公司合作並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用法律和規則及政策，在可行範圍內儘快作出或安排作出一切合理必要、適當或適合的事情，以使尚存的普通股公司能夠在生效時間後儘快根據《證券交易法》將普通股從納斯達克退市及撤銷普通股的註冊。

第6.14條規則16B-3。在生效時間前，本公司應獲準採取合理必要或適宜的步驟，使根據交易法第16(A)節有關本公司的申報要求的每名個人的交易處置(或公司股權證券(包括衍生證券)的其他交易)根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第6.15節父母的義務。母公司須促使合併子公司、母公司S及其他附屬公司及尚存公司及時履行、履行、履行及履行各自在本協議項下的所有契諾、義務及責任，母公司須與附屬公司共同及各別就上述各項契諾、義務及責任的妥善及及時履行、履行及解除負上連帶責任。母公司應促使擔保人以合併子公司唯一股東的身份，在本協議簽署後立即以書面同意的方式批准和通過本協議。

第6.16節融資。

(A)母公司和合並子公司應盡各自合理的最大努力採取或促使採取各自的合理努力，母公司應盡其各自的合理最大努力促使其子公司及其各自的代表和關聯公司採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，以及時完成債務承諾函預期的債務融資(或在債務融資的任何部分或全部變得不可用或不可取的情況下，從相同或其他來源獲得的替代融資(另類融資)(連同承諾函預期的剩餘債務融資(如有)，以及母公司和合併子公司手頭可用的任何其他來源，用於支付融資義務)與為融資義務提供資金所需的金額和程度(但僅限於)。如(I)母公司及合併附屬公司需要債務債務承諾書預期的融資以履行融資義務及(Ii)債務承諾書項下的債務融資尚未可用，母公司及合併附屬公司不得修訂債務承諾函件以對債務融資施加額外條件或或有事項，從而對母公司及合併附屬公司完成合並的能力造成不利影響；但前提是，如果債務承諾書項下的債務融資已變得不可用，替代融資的條款將不會對母公司及附屬公司完成合並的能力造成不利影響。

(B)母公司及合併子公司各自明確承認並同意，債務融資或任何替代融資的可用性、條款或獲得，或債務融資或任何替代融資所預期的任何證券發行的完成，均不以任何方式成為合併、關閉或母公司及合併子公司完成交易的義務的條件，並重申其完成合並和其他交易的義務，而不考慮債務融資或任何替代融資的可用性，或完成任何此類發行。受第7.1節和第7.3節規定的適用條件的約束。

(C)在本公司的書面要求下，母公司及合併子公司應向本公司合理地通報母公司或合併子公司安排債務融資的努力情況。母公司和合並子公司應(I)就母公司或合併子公司知悉的債務承諾書任何一方的任何重大違約或重大違約向公司發出及時書面通知，包括收到來自任何債務融資來源的關於債務承諾函任何一方重大違約或重大違約的任何書面通知，(B)母公司或合併子公司知曉的融資來源方書面撤回、否認或終止債務承諾書，或(C)不可治癒的事件或情況，使得母公司或合併子公司知道的任何一方無法滿足與債務融資有關的先決條件(在母公司的善意確定下)，以及(Ii)如果母公司或合併子公司出於任何原因不再真誠地相信其將能夠從債務承諾函中所述的來源獲得債務融資的全部或任何部分，請立即通知公司；條件是，本句或前一句中的任何內容均不要求母公司或合併子公司披露受律師-委託人或工作產品或類似特權約束的任何信息，或者披露該信息將導致違反適用債務承諾書中規定的任何母公司S的保密義務。

第6.17節融資合作。

(A)在本協議根據第8條規定完成或終止之前，公司應盡合理的最大努力，並應盡合理的最大努力促使其代表盡其合理的最大努力，在每種情況下，由母公司S單獨承擔費用和費用，提供母公司或合併子公司合理要求的慣常合作，以幫助母公司和合並子公司努力獲得債務融資或任何替代融資，合作應包括合理的最大努力，以完成以下工作：

(I)參加(應限於電話會議或虛擬會議平臺)合理次數的出借人會議、出借人陳述、盡職調查會議和評級機構會議，在每種情況下，在正常營業時間內和在雙方商定的時間內，經合理提前通知；

(Ii)為母公司和合並子公司準備與債務融資或任何替代融資有關的慣常評級機構陳述、慣常銀行信息備忘錄和類似文件提供合理和慣常需要的合理和慣常的類似文件，僅限於與公司及其業務有關的信息，並在可行範圍內迅速向母公司和合並子公司提供有關公司的信息(以及該等人士合理要求的更新)，包括歷史財務信息，在每種情況下，均可從公司的正常業務過程中的賬簿和記錄中隨時獲得。以及母公司和合並子公司合理要求的與債務融資或任何替代融資有關的其他習慣財務信息，或與執行類似債務融資或任何替代融資的類型的融資通常需要的其他財務信息。

(3)確保公司的一名高級管理人員在結算前簽署與銀行信息備忘錄有關的慣常授權書，授權向未來的貸款人分發信息；以及

(Iv)在截止日期前至少四(4)個工作日遞送母公司或合併子公司要求併合理要求的與公司有關的信息和文件，至少在截止日期前八(8)個工作日提交，以符合《瞭解您的客户》和包括《美國愛國者法案》在內的反洗錢規則和法規的要求。

(B)第6.17(A)節規定的合作和其他義務不得(A)要求(或合理地預期)會導致公司在結束時未能履行任何條件或與在結束時獲得債務融資有關的任何條件得到滿足的任何行動，(B)要求公司或其代表(I)除第6.17(A)(Iii)條規定的授權書外，籤立、交付、訂立、批准或履行任何協議、承諾、文件、證書或文書，任何協議、承諾、文件、證書或文書的修改，或產生與債務融資有關的任何其他實際或潛在的責任或義務，在每種情況下，在交易結束前生效，(Ii)交付或導致交付與債務融資有關的任何法律意見或信賴函或任何關於償付能力的證書或任何其他證書，不包括第6.17(A)(Iii)條所考慮的任何習慣授權書，(Iii)通過任何決議、簽署任何同意或以其他方式採取任何公司或類似行動或交付任何證書。對於債務融資或由此引起的債務，在每一種情況下，在交易結束前生效，或(Iv)支付任何承諾或其他類似費用，產生或償還任何費用或支出，或在交易結束前與債務融資相關的任何債務或義務，或給予任何賠償，但附帶的任何付款或補償除外自掏腰包須由母公司或合併子公司報銷的成本和費用，(C)要求更改任何會計期間，(D)要求公司提供或導致提供任何信息，而這些信息的披露是根據適用法律或與第三方達成的任何具有約束力的協議而被禁止或限制的，而這些信息不是為了規避本公約而訂立的，或者是法律上的特權，或者由律師工作產品組成，或者可能會導致任何律師-客户特權、律師工作產品保護或類似保護的喪失，(E)要求公司採取任何行動，將與任何適用法律相牴觸或違反，或導致違反、違反或違反公司作為一方的任何重要合同(為規避本公約而訂立的任何協議除外)， (F)不合理地幹擾公司的持續經營，(G)要求編制或交付在其財務報告常規過程中未編制的任何財務報表或其他財務數據， (H)導致違反本協議中的任何陳述或保證，(I)導致本公司或本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或股東承擔任何個人責任或(J)與本公司S的公司註冊證書或公司章程衝突；雙方理解並同意，在任何情況下，本公司均無須提供與交易有關的預測、估計或備考財務資料，包括與交易有關的任何備考成本節省、協同效應、資本化或其他備考調整，並納入任何備考財務資料，所有這些均由母公司及合併附屬公司負責。

(c)公司根據第6.17條向母公司或其關聯公司提供的所有非公開或其他機密信息均應根據保密協議保密;條件是，儘管有上述任何規定，母公司及其附屬公司和債務融資來源可以披露與該安排相關的任何此類非公開或其他機密信息，債務融資或任何替代融資的執行和銀團，須遵守與債務承諾書一致的慣例保密承諾或相關融資市場銀團實踐中的慣例。

(d)根據公司的要求，父母應向公司報銷任何合理且有記錄的費用自掏腰包費用和成本（包括合理且有記錄的自掏腰包外部律師費和費用)與公司或其關聯公司或代表根據本條款第6.17條承擔的義務，並應賠償公司、其子公司和他們各自的代表不受任何和所有損失、損害、索賠、費用(包括調查費用)、和解付款、傷害、負債、判決、獎勵、處罰、罰款或費用(包括合理和有文件記錄的)的損害，並使其不受損害。自掏腰包律師費和支出)任何一方因下列原因或與此有關而蒙受或招致的損失：(1)此類合作，(2)債務融資，以及(3)與債務融資有關的任何信息，這些信息不是由本公司或其任何關聯公司提供或代表本公司或其任何關聯公司提供的，或未包括在本公司或其任何關聯公司的公開文件中，或未從本公司或其任何關聯公司的公開文件中辨別出來，但在每一種情況下，損失、損害、索賠、費用(包括調查成本)、和解付款、傷害、負債、判決、裁決、賠償、處罰、罰款或支出(包括外部律師費和支出)是由於公司、其關聯公司或其各自的任何代表欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽或違反其在本協議項下的重大義務而產生的，這在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中做出了裁決。公司特此同意在債務融資中使用其標識，只要此類標識僅以符合以下條件的方式使用

不打算或合理地可能傷害、貶低或以其他方式對本公司或本公司的聲譽或商譽造成不利影響。

第6.18節進一步保證。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員及董事應獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以本公司或合併附屬公司的名義及代表採取及作出任何其他行動及事情以將任何權利、所有權及權益歸屬、完善或確認或以其他方式授予尚存公司因下列原因而獲得或將被收購的任何權利、財產或資產，及在該等權利、財產或資產下的權利、所有權及權益。或與合併有關的問題。

第6.19節FIRPTA證書。除非適用法律另有許可，否則公司應在交易結束時或之前向母公司交付一份證書和相應的通知至國税局，並正式籤立和確認，滿足適用的財務法規1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(2)條的要求。

第6.20節某些事項的通知。在生效時間之前，母公司應立即向公司發出通知，公司應立即通知母公司：(A)該方從任何政府實體收到的與本協議或交易有關的任何通知或其他通信，或從任何人收到的聲稱與交易有關需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信，如果該通信的主題或該方未能獲得同意將合理地預期對公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，以及(B)任何效果、變化、事件、事實、條件、已知的發展或事件：(I)合理地預期其已知的變更、事件、事實、條件、發展或事件將單獨或與所有其他影響一起，導致公司產生重大不利影響，或(Ii)合理預期將導致或構成本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反，而合理預期將導致第7.2(A)節、第7.2(B)節中包含的條件失效，第7.3(A)節或第7.3(B)節；但是，(X)根據第6.20節交付任何通知不應糾正違反本協議中所包含的陳述、保證、約定或協議的行為，也不應以其他方式限制或影響收到該通知的一方在本協議項下可獲得的補救措施，並且(Y)在確定是否發生第7.1節、第7.2節或第7.3節中規定的任何條件失效時，不應考慮未能交付第6.20節所要求的通知。

第6.21節公司信貸安排的處理。公司應盡合理最大努力發出所有通知並採取其他必要行動，以促進終止與公司信貸安排和所有主題再融資債務有關的承諾、全額償還與公司信貸安排有關的所有債務和所有主題再融資債務，並在結束時解除任何留置權(如有)和與此相關的擔保；但前述規定不應要求本公司在結束之前終止與公司信貸安排和所有主題再融資債務有關的任何承諾，或在結束前就該等債務進行任何可選的預付款。公司應盡合理的最大努力，在不遲於截止日期前兩(2)個工作日的日期，向母公司提供關於公司信貸安排和主題再融資債務的慣例償付函(償付函)，其最終籤立形式以及母公司合理滿意的形式和實質，來自所有金融機構和其他被拖欠公司信貸安排義務和主題再融資債務的個人(如適用)，或適用的代理人、受託人或代表該等人士的其他代表。每一封還款函應(X)註明為充分償付截止截止日期與該等債務有關的所有本金、利息、預付保費、罰金、破壞成本或其他未償債務而需支付的總金額(償付金額)，並(Y)説明與該等債務有關的所有債務(包括擔保)(根據公司信貸安排條款明確終止的債務除外)以及與公司資產相關的留置權(如有)。持有該等債務的人在結算日收到償付金額的同時，應解除債務或作出令母公司合理滿意的安排，以在適用的情況下替換(或以現金抵押或支持)任何當時未償還的信用證或類似債務。

第6.22節辭職。在生效時間之前，本公司將盡其合理的最大努力促使本公司的每個董事籤立並向本公司遞交一封信函，表明S辭任董事，自生效時間起生效，作為本公司的董事。

第七條

合併的條件

第7.1節各方完成合並的義務的條件. 每一方實施合併和其他交易的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足(或母公司和公司在適用法律允許的範圍內放棄)：

(A)股東批准。應已獲得所需的公司股東投票權。

(B)沒有法律上的限制。美國任何政府實體禁止完成合並和其他交易的禁令或類似命令不得生效並繼續有效，對美國任何一方具有管轄權的任何政府實體不得制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用於在任何情況下禁止完成合並或將完成合並定為非法的法律(任何此類命令、禁令或法律，法律約束)。

(C)監管審批。(I)根據《公司披露函件》第7.1(C)節規定的適用等待期(及其任何延長)以及與政府實體(在遵守第6.8(B)條的情況下訂立的任何協議)不完成合並的任何協議，其他交易應已到期或已提前終止；及(Ii)適用於完成合並及公司披露函件第7.1(C)節所述其他交易的審批、批准及等待期應已取得(具體的監管批准)。

第7.2節公司實施合併的義務的條件。公司實施合併和其他交易的義務還取決於下列條件的滿足(或在適用法律允許的範圍內，公司放棄)：

(A)第5條所載有關母公司及合併子公司的陳述及保證(不論該等陳述及保證所載有關重大程度或母公司重大不利影響的任何限制)於截止日期及截至截止日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該時間作出一樣(但於較早日期作出的情況除外)，除非該等陳述及保證未能如此真實及正確地個別或整體構成母公司重大不利影響。

(B)母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行所有義務，並在所有重大方面遵守本協議要求他們在生效時間前履行或遵守的所有契諾。

(C)母公司應向公司交付一份由其首席執行官或其他高級管理人員簽署的證書，證明第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件已經滿足。

第7.3節母公司和合並子公司實施合併的義務的條件。母公司和合並子公司實現合併和其他交易的義務進一步取決於滿足（或母公司和合並子公司在適用法律允許的範圍內放棄）以下條件：

(A)(I)第4.1(A)節、第4.2(A)節、第4.2(B)節、第4.2(C)節、第4.4(A)(I)節和第4.6(A)節所述的公司陳述和保證應在本合同日期和截止日期及截止日期各方面真實和正確，如同是在該日期和截止日期作出的一樣(除非是在較早的日期作出的，在這種情況下，截至該日期)但僅就第4.2(A)節、第4.2(B)節和第4.2(C)節(僅與公司有關)的第一句話而言，不準確的總金額不超過5,000,000美元者除外；(Ii)第4.2(A)節(第一句除外)、第4.3節、第4.21節、第4.22節、第4.23節和第4.24節所述的公司陳述和保證，在本合同日期和截止日期及截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同是在該時間作出的一樣(但在較早日期作出的除外，在此情況下為在該日期作出的)；和(Iii)其他陳述

第(Br)條所載有關本公司的聲明及保證(不考慮其中所載的所有重要性及本公司重大不利影響的限制)於本細則第(Br)條及截止日期在各方面均屬真實及正確，猶如在該時間作出一樣(但於較早日期作出的除外，在此情況下於該日期及截至該日期作出者除外)，但就第(Iii)款而言，如該等陳述及保證未能如此真實及正確，並不構成本公司的重大不利影響，則不在此限。

(B)本公司應已在所有重大方面履行所有義務，並在所有重大方面遵守本協議要求其在生效時間前履行或遵守的所有契諾。

(C)自本協議之日起，不應對公司產生重大不利影響。

(D)本公司應已向母公司交付一份由其首席執行官或其他高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明已滿足第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節規定的條件。

第八條

終止

第8.1條終止或放棄。本協議中包含的任何相反內容儘管如此，本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄，無論是在公司股東批准與合併有關的事項之前或之後：

(a)經本公司和母公司的共同書面同意；

(B)如(I)生效時間不應於晚上11：59或之前發生，則由本公司或母公司其中一方提供。中央時間2025年4月14日(結束日期)(如果(X)在該時間和日期，第7.1節、第7.2節和第7.3節中規定的所有條件均已得到滿足或放棄(但根據第7.1(B)節和第7.1(C)節中規定的條件，其性質是通過在收盤時採取行動而滿足的條件除外)，僅在適用的法律限制涉及高鐵法案或任何其他適用的反托拉斯法、指定的法律或與指定的監管批准相關的範圍內))，則該日期應自動延長至晚上11：59，無需任何人採取行動。中央時間2025年7月14日(第一次延長日期)，提及結束日期應改為指該延長日期；以及(Y)如果截至第一次延長日期，第7.1節、第7.2節和第7.3節中規定的所有條件均已滿足或放棄(除因其性質而需通過結案時採取的行動滿足的條件外，且除第7.1(B)節或第7.1(C)節中規定的條件外(但就第7.1(B)節而言，僅在適用的法律限制與《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法有關的範圍內，指定的法律或與指定的監管批准相關的日期)，則該日期應自動延長至晚上11：59，無需任何人採取行動。中部時間2025年10月14日；進一步規定，雙方應有權通過相互書面協議延長結束日期，以及(Ii)根據本8.1(B)條尋求終止本協議的一方不得在任何實質性方面違反其在本協議下的義務，不得以任何方式導致未能在該日期或之前完成合並；

(C)公司或母公司(如果對美國任何一方具有管轄權的任何政府實體已發佈或頒佈法律約束)，且該法律約束已成為最終且不可上訴；但根據本協議第8.1(C)條尋求終止本協議的一方應已採取本協議所要求的努力來消除該法律約束；此外，如果一方在中以任何方式違反其在本協議項下的義務，導致發佈或加入此類法律限制，則該締約方不得享有根據本條款第8.1(C)款終止本協議的權利；

(D)如果公司股東大會(為免生疑問，包括任何延期或延期)已舉行並已結束，且未獲得本協議預期的所需公司股東投票，則公司或母公司將舉行股東大會；

(E)如果母公司或合併子公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何他們的陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致未能履行第7.2(A)條或第7.2(B)條所述條件，且(Ii)不能在終止日期之前治癒，或(Ii)不能在結束日期之前治癒，未在S向母公司發出書面通知後三十(30)個工作日內終止，説明S打算根據本8.1(E)款終止本協議以及終止的依據；但是，如果本協議中包含的公司的任何陳述、保證、協議或契諾被違反，以致在終止時未滿足第7.3(A)條或第7.3(B)條中的任何合併條件，則公司將不被允許根據本8.1(E)款終止本協議；

(F)母公司，如果公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致第7.3(A)節或第7.3(B)節所述條件的失敗，且 (Ii)不能在終止日期之前治癒，或者(Ii)如果可以治癒，在母公司S向公司遞交書面通知，説明母公司S打算根據第8.1(F)條終止本協議及其終止的依據後三十(30)個工作日內未治癒；但是，如果本協議中包含的母公司或合併子公司的任何陳述、保證、協議或契諾被違反，以致在終止時不滿足第7.2(A) 或第7.2(B)條中的任何合併條件，則母公司或合併子公司均不得根據本協議第8.1(F)款終止本協議；或

(G)(I)公司在獲得所需的公司股東投票之前，為就上級提案達成最終協議(雙方同意，除非(A)公司已在所有重要方面遵守第6.5(F)條，(B)公司在終止之前或終止時根據第8.3(A)條向母公司支付公司終止費，以及(C)在終止後立即支付終止費用，否則終止無效。本公司就該等上級建議訂立最終協議)或(Ii)母公司在取得所需的公司股東投票權前，如已更改推薦意見，則由母公司簽署。

第8.2節終止的效力。如果本協議根據第8.1條有效終止，則終止方應向另一方或其他各方發出書面通知，本協議將終止，交易將被放棄，任何一方均不採取進一步行動。如果根據第8.1款有效終止本協議，本協議將立即失效，公司、母公司、合併子公司或其各自的關聯公司，或其各自的前任、現任或未來的董事、合作伙伴、股東、經理或成員不承擔任何責任或義務，但下列情況除外：(A)此類終止不應免除任何一方支付(I)公司終止費或母公司終止費的義務，如果按照第8.3條的要求，或(Ii)費用和費用，如果，根據第6.17(D)節的要求；(B) 在符合第8.3條的規定下，此類終止不應解除任何一方的責任或損害(雙方承認並同意，在符合第8.3條(B)項和第9.5條的規定下，不應僅限於費用的償還或自掏腰包(C)保密協議、第1條、第8.2條、第8.3條和第9條在本協議終止後繼續有效；以及(C)保密協議、第1條、第8.2條、第8.3條和第9條在本協議終止後仍然有效。

第8.3節終止費。

(A)公司解約費。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果(I)公司應已根據第8.1(G)(I)款終止本協議，(Ii)母公司應已根據第8.1(G)(Ii)款終止本協議，或(Iii)(A)在本協議日期之後和在公司股東大會之前，已公開提出或公開披露替代方案，且未撤回，(X)在根據第8.1(D)款終止的情況下，在公司股東大會召開前至少三天，以及(Y)在根據第8.1(B)條或第8.1(F)條終止的情況下，(B)本協議隨後由母公司或本公司根據第8.1(B)條或第8.1(D)條終止，或由母公司根據第8.1(F)條終止，以及(br}(C)同時或在終止後十二(12)個月內終止，(X)本公司應已訂立最終協議，就構成另類建議的交易作出規定(該交易隨後在該十二(12)個月期間或之後完成)或(Y)本公司應已完成一項構成另類建議的交易(不言而喻，就第(Br)(A)條及第(C)條而言，第

[br}在備選方案的定義中，對於根據第8.3(A)條應支付的任何費用，應為50%(50%))，則公司應向母公司(或其指定人(S))支付公司終止費，方式是將立即可用的資金電匯到母公司(或其指定人(S))指定的賬户，該款項應在上述(I)款終止之前或同時支付，並作為終止有效性的條件。在上述第(Ii)款的情況下，在終止後三(3)個工作日內，或在上述第(Iii)款的情況下，在構成替代提案的交易完成後三(3)個工作日內；但條件是，在上述第(I)款的情況下，如果此類終止發生在第(16)(Br)條之前^這是)由於被排除方提出的上級提案，或在上文第(Br)(Ii)條的情況下，如果引起此類終止的建議變更是應被排除方提出的替代提案而發生的，並且此類終止發生在第十六(16)條之前，則在無店鋪期限開始日期之後的第二天^這是)日，則公司終止費應等於73,270,000美元。在任何情況下，公司均不需要多次支付公司終止費。在本公司按第8.3(A)款的要求支付公司終止費後，連同強制執行費用，本公司或其任何前任、現任或未來的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、股東、購股權持有人、經理、成員、關聯公司和代表(統稱為公司關聯方) 不再對本協議或與母公司、合併子公司或其各自關聯公司或代表的交易承擔任何進一步的責任，但第8.2條規定的範圍除外。根據第8.3(A)條支付的公司終止費連同執行費用，應被視為母公司、合併子公司、其各自的關聯公司或代表或任何其他人因本協議(及其終止)、交易(及放棄)或構成終止基礎的任何事項而遭受或招致的任何或所有損失或損害的違約金。在支付公司終止費後，母公司、合併子公司、其各自的前任、現任或未來高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、股東、購股權持有人、經理、成員、其他代表或附屬公司 (統稱為母關聯方)或任何其他人士有權對因本協議、任何交易或構成終止依據的任何事項而引起或與之相關的任何公司關聯方提起或維持任何訴訟或法律程序，但第8.2節規定的範圍除外。母公司S有權(以及母公司S指定的人(S))根據第8.3(A)條從公司收到公司支付的公司終止費，連同執行費用，在根據第8.3(A)條向公司關聯方支付公司終止費的情況下，對於因交易未能完成或因違反或未能履行本條款或其他原因而遭受的任何損失，以及在支付公司終止費後，母公司關聯方應採取唯一且唯一的補救措施。除第8.2節規定的範圍外，本公司任何關聯方均不承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。

(B)父母終止費。儘管本協議對有任何相反的規定，如果：

(I)母公司或公司根據第8.1(B)款終止本協議，且在終止時，(A)第7.1(B)款或第7.1(C)款(關於第7.1(B)款)所述的一個或多個條件(相對於第7.1(B)款，是美國政府實體根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法對合並或其他交易發佈或授予的法律限制的結果)，(B)未滿足或放棄第7.1(A)節中規定的條件，以及(C)第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節中規定的所有其他條件已得到滿足或放棄(但其本質上應在關閉時滿足的任何條件除外(如果此時發生關閉，則滿足該等條件))；或

(Ii)本協議由母公司或公司根據第8.1(C)條終止，原因是美國政府實體根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法、指定的法律或與指定的監管批准有關的交易發佈或授予的法律限制，以及，在終止時，第7.1(A)節規定的條件已經滿足，第7.1(B)節和第7.1(C)節規定的一個或多個條件(關於第7.1(B)節，由於美國政府實體根據高鐵法案或任何其他適用的反壟斷法、規定的法律或與規定的監管批准有關的法律限制而發佈或授予的關於合併或其他交易的法律限制的結果)尚未滿足或放棄。並且第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節中列出的所有其他條件均已滿足或放棄(但符合以下條件的條件除外

其性質應在關閉時得到滿足(如果關閉在此時發生，則該條件將得到滿足)；

然後，在每種情況下，母公司應在切實可行的情況下儘快(無論如何，在終止日期後三(3)個營業日內)通過電匯立即可用的資金到公司指定的賬户向公司支付母公司終止費。在任何情況下，父母都不需要支付一次以上的父母終止費。在母公司按照第8.3(B)款的要求支付母公司終止費以及執行費用後，母公司關聯方或任何債務融資來源均不再對本協議或與本公司關聯方或任何其他人士的交易承擔任何進一步責任，但第8.2款規定的範圍除外。根據第8.3(B)條支付母公司終止費，連同執行費用，應被視為公司、其任何關聯公司或代表或任何其他人因本協議(及其終止)、交易(及放棄)或構成終止基礎的任何事項而遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金，並在支付後，本公司任何關聯方或任何其他個人無權對任何母關聯方或任何債務融資來源提起或維持任何訴訟或法律程序，這些訴訟或法律程序由本協議、構成終止依據的任何交易或任何事項引起或與本協議有關，但在每種情況下，除第8.2節規定的範圍外。在因交易未能完成或因違反或未能履行本協議或其他原因而遭受任何損失而根據第8.3(B)條向任何母關聯方或任何債務融資來源支付母公司終止費的情況下，本公司關聯方唯一且唯一的補救辦法是，S根據第8.3(B)款向母公司關聯方或任何債務融資來源支付母公司終止費的權利，連同執行費用，是公司關聯方唯一且唯一的補救辦法。母公司關聯方或任何債務融資來源均不再承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何進一步責任或義務，但在每種情況下，除非符合第8.2節規定的範圍。

(C)致謝。各方承認，本第8.3條中包含的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有第8.3(A)條，母公司不會簽訂本協議，如果沒有第8.3(B)條，公司不會簽訂本協議。因此，如果公司或母公司未能根據第8.3條及時支付任何到期款項，公司或母公司應分別向母公司(或其指定人(S))或公司支付所有執行費用、成本和開支(包括律師費以及與該方提起的任何訴訟相關的費用)，以及公司終止費或母公司終止費的利息，按《華爾街日報》刊登的最優惠貸款利率計算，在需要支付此類款項之日起生效外加2%(2%)的年利率(此類費用、成本、支出和利息在本文中統稱為強制執行費用)。雙方進一步確認，公司終止費和母公司終止費均不構成懲罰，但各自的違約金均為合理金額，在公司終止費或母公司終止費(視情況而定)應支付的情況下，應支付公司終止費或母公司終止費，以彌補在談判本協議期間因依賴本協議並預期合併完成而付出的努力和資源以及失去的機會，否則無法準確計算該金額。

第九條

其他

第9.1節陳述和保證不得繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證以及根據本協議交付的任何文書中的以下語句、契諾和協議均不在有效期內有效。第9.1款不應限制根據其條款明確預期在生效時間後履行的任何締約方契約或協議。

第9.2節開支。除第8.3節所述及以下句子另有規定外，無論合併是否完成，與合併、本協議及其他交易有關的所有成本及開支均應由產生或被要求產生該等開支的一方支付，但任何一方因印製、提交及郵寄委託書而產生的費用(包括適用的美國證券交易委員會備案費用)應由公司及母公司平均承擔，而任何一方就任何高鐵法案、特定監管批准或其他監管申報而支付的所有備案費用應由母公司承擔。除第3.2(B)節另有規定外，所有轉讓税、單據税、銷售税、使用税、印花税、登記税和其他類似税(適用於

因合併而對本公司徵收的免税(不包括收入、資本收益、毛收入及其他類似税項)(包括因股份轉讓作為連帶責任而向任何股份持有人徵收的税項)應由尚存的公司承擔。

第9.3節對應關係；效力。本協議可以副本(包括以可移植文檔格式(.pdf)形式的電子郵件或任何其他旨在保存文檔原始圖形和圖像外觀的電子方式)簽署，每個副本都應是原件，其效力就像在同一文書上簽名一樣。本協議應在雙方簽署一份或多份副本並(通過電子郵件或前一句話授權的其他方式)遞送給其他各方時生效。任何一方不得使用任何此類電子交付或電子簽名作為訂立合同的抗辯理由，雙方均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

第9.4節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或其他法律程序(包括執行本協議的任何條款)、任何交易或雙方與交易有關的法律關係(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面)，應受特拉華州法律的管轄和解釋，並根據特拉華州的法律進行解釋，無論特拉華州選擇何種法律原則，對於所有事項，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施。在任何一方之間因本協議、任何交易或雙方的法律關係而引起或與本協議有關的任何訴訟中(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面)，每一方都：(I)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州紐卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點(除非該法院對該問題沒有管轄權，在這種情況下，美國特拉華州地區法院或特拉華州其他法院)；(Ii)同意它不會試圖通過動議或向該法院提出許可的其他請求來拒絕或駁回該管轄權；以及(Iii)同意它不會向特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院以外的任何法院提起任何此類訴訟(除非該法院對此事沒有管轄權，在這種情況下，美國特拉華州地區法院或特拉華州的其他法院)。將任何程序文件、傳票、通知或文件以第9.6節規定的方式送達任何一方的S地址，即為任何此類訴訟有效的程序文件送達。

(B)各方均承認本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此雙方不可撤銷地放棄其在合同、侵權或任何其他法律體系下就因本協議或任何預期交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序而在由陪審團進行審判的任何權利。每一方都承認、同意並證明：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方將試圖阻止或推遲此類放棄的執行；(Ii)其瞭解並考慮過此類放棄的影響；(Iii)其自願作出此類放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議中的9.4節中的相互放棄和證明已引誘其訂立本協議。

第9.5節具體執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反(包括任何一方未能採取本協議項下要求其採取的行動以完成交易)，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。每一方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，非違約方有權(除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，包括金錢損害賠償)獲得：(A)強制遵守和履行該契約或義務的具體履行法令或命令，以及(B)禁止此類違反或威脅違反的禁令。任何締約方尋求具體強制執行或其他衡平法救濟，不視為{br>選擇救濟或放棄該締約方在任何時間有權追求的任何其他權利或救濟(無論是法律上的還是衡平法上的)，但須受限制(包括第8.2節和第8.3節)或

本協議中規定的補救措施。另一方面，本公司及母公司及合併子公司在此同意，不會根據本協議規定的限制對具體履約的公平補救提出任何異議，或基於法律上有足夠的補救或基於任何法律或衡平法上的理由，明確執行本協議的條款和規定。每一方還同意，任何其他方或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何與獲得本條款9.5所述任何補救措施相關的或作為獲得本條款9.5所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似文書，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似文書的任何權利。雙方承認並同意，時間至關重要，只要本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行，包括由於雙方完成交易的義務發生任何爭議，雙方都將遭受持續的不可彌補的損害。因此，雙方同意，對於任何訴訟或法律程序，一方根據第9.5條尋求具體履行或其他衡平法救濟，雙方應盡其合理最大努力尋求並獲得此類程序的加速時間表，且不反對任何一方S提出的加快程序的請求。在第8.3節的約束下，各方進一步同意，通過尋求第9.5節規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄其在任何時候尋求本協議項下一方可獲得的任何其他形式救濟的權利，並且第9.5節規定的任何內容不得要求任何一方在行使第8條下的任何終止權之前或作為行使任何終止權利的條件，根據本第9.5節就具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方S就此提起任何訴訟的權利)。根據第9.5節或第9.5節規定的任何法律程序的啟動，也不得限制或限制任何一方根據第8條的條款終止本協議的權利，或根據本協議、債務承諾函或其他與當時或之後可能獲得的債務融資相關的其他補救措施(受本協議及其中規定的條款和條件的約束)。儘管本協議有任何相反規定，(X)雖然公司可以在第9.5條明確允許的範圍內履行義務，並在符合第8.2條和第8.3條的情況下支付其他金錢損害賠償，但母公司或合併子公司在任何情況下都沒有義務同時(I)具體履行本協議的條款和(Ii)支付母公司終止費或其他金錢損害賠償；以及(Y)如果公司(包括代表其股東)或母公司根據本協議有權獲得任何金錢損害賠償(包括任何欺詐或故意違反其他各方的金錢損害賠償)和支付公司終止費或母公司終止費(視情況而定)，則公司終止費或母公司終止費在支付的範圍內應減少該方有權(如果有)在美元對美元基礎。

第9.6節通知。本合同規定的任何通知，如果以書面形式發送，並且通過電子郵件、可靠的隔夜遞送服務(帶有送達證明)、專人遞送或掛號或掛號郵件(要求回執並預付頭等郵資)發送，地址如下(或發送到任何一方通過如此發出的書面通知指定的其他地址)，則應足夠：

如果是對公司：

安可電線公司

米爾伍德路1329號

德克薩斯州麥金尼郵編：75069

電子郵件： daniel.jones@encorewire.com

注意：Daniel·L·瓊斯

將副本(不構成通知)發送至：

O：Melveny&Myers LLP

紐波特中心大道610號

第17層

加州紐波特海灘，郵編：92660

電子郵件： aterner@omm.com

郵箱：VShariff@omm.com

注意：安德魯·D·特納

VIQ Shariff

如果給母公司、合併子公司或擔保人：

普睿司曼公司

Via Chiese 6

20126米蘭

意大利

電子郵件： Jacopo.zirulia@prysmian.com

郵箱：iuri.Longhi@prysmian.com

注意：總法律顧問

首席戰略官

將一份副本(不構成通知)發給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，NY 10019

電子郵件： AOEmmerich@wlrk.com

郵箱：ZSPodolsky@wlrk.com

注意：亞當·O·埃默裏奇

Zachary S.Podolsky

並且此類通知應被視為已送達(A)通過電子郵件發送時，只要收件人以書面形式確認其收據，(B)通過可靠的隔夜遞送服務發送時基於送達證明，(C)在專人遞送的情況下，或(D)通過掛號或掛號信發送的回執收到時被視為已送達。任何一方均可將本款規定的地址或其他任何細節的任何變更通知任何其他一方；但此類通知僅在通知中指定的日期或通知發出後兩(2)個工作日生效，以較晚的日期為準。拒絕接受或以其他方式拒絕接受或因更改地址而無法投遞而未發出通知的，應視為自該拒絕、拒絕或無法投遞之日起收到通知。

第9.7節轉讓；具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，任何被禁止的轉讓均無效，但母公司和合並子公司均可自行決定將本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給母公司的任何全資子公司(且該全資子公司可進一步轉讓給其全資子公司)，但任何一方的此類轉讓均不得解除該方在本協議項下的任何義務。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第9.8節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行，僅在該無效或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款或條款的其餘部分或本協議的其餘條款和條款在任何司法管轄區失效或無法執行。如果本協定的任何規定過於寬泛而無法強制執行，則此類規定應解釋為僅適用於可強制執行的寬泛規定。

第9.9節整個協議；沒有第三方受益人。本協議和保密協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除(A)第3條(自生效時間起及之後，為普通股持有人的利益及緊接生效時間前的公司股權獎勵持有人的利益)和第6.11條(自生效時間起及之後，為受保障各方的利益)、(B)除第8.3(B)條及第9.5條另有規定外，公司有權要求損害賠償，僅在母公司或合併子公司S欺詐或故意違反本協議的情況下代表其股東，母公司和合並子公司承認這一權利，以及(C)對於第8.3節規定的對公司關聯方和母公司關聯方責任的限制，本協議僅為雙方及其許可受讓人的利益而制定，本協議中的任何內容均無意也不得授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。儘管本協議中有任何相反的規定

協議，(X)在不限制前述規定的情況下，在符合第8.3(B)條和第9.5條的規定下，母公司和合並子公司明確承認，在獲得所需公司股東投票的時間或之後，公司有權代表其股東，僅就本條款第9.9條第(X)款的目的被任命為其股東代表，就合併對價的損失向母公司和/或合併子公司尋求損害賠償(包括，為免生疑問，(Y)第9.4節、第9.7節、第9.8節、第9.9節、第9.10節和第9.13節旨在使債務融資來源受益，且債務融資來源有權依賴和執行這些條款的規定。根據第9.9節第(X)款委任本公司為本公司S股東的代表，在第7.1(A)節所載條件滿足後，不可撤銷並對本公司所有S股東具有約束力。

第9.10條修正案；豁免。

(A)在生效時間之前的任何時間，無論是在收到所需的公司股東投票之前或之後，本協議的任何條款均可在且僅在以書面形式修改並由公司、母公司和合並子公司(以及擔保人，如果是對第9.12節的修改)簽署的情況下進行修改；但在收到所需的公司股東投票後，若根據適用法律或根據納斯達克的規則及法規，任何有關修訂或豁免須經本公司股東或合併附屬公司的唯一股東(視何者適用而定)進一步批准，則有關修訂的效力須經本公司股東或合併附屬公司的唯一股東批准(視何者適用而定)。

(B)在生效時間之前的任何時間，無論是在收到所需的公司股東投票、母公司和合並子公司之前或之後，一方面，公司可以(I)延長履行另一方或各方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄在本協議所載或根據本協議交付的任何文件中分別對另一方的陳述和擔保的任何違反行為，和(Iii)放棄另一方或各方分別遵守的規定。與本協議或條件中包含的任何協議或條件相一致。任何此類延期或豁免只有在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管如上所述，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄其權利，也不能因此而阻止其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

第9.11節標題。本協議各條款和章節的標題僅為方便雙方使用，不具有任何實質性或解釋性效力。本協議的目錄僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第9.12節保證。

(A)促使本公司訂立本協議，擔保人在此作為主要債務人而非擔保人，絕對、無條件及不可撤銷地向本公司保證按本協議適用的規定，向本公司支付及履行母公司及合併附屬公司的每項付款義務(保證義務)。本擔保是對全部和按時履行擔保義務的絕對、無條件和持續的擔保。該擔保是付款和履約的擔保，而不是託收的擔保。只要第9.12條有效，擔保人不得因履行擔保而對公司或擔保義務的任何其他擔保人行使任何權利或救濟，無論是通過代位、補償、賠償、出資或其他方式。儘管本協議有任何相反規定，本公司同意並承認，擔保人可以主張，作為對擔保人根據本協議的條款或與本協議有關的條款或與擔保義務有關的任何索賠、抵銷、扣除、抗辯或解除對本公司的任何索賠、抵銷、扣除、抗辯或免除，或免除或解除擔保人的任何付款或履行。

(B)如果母公司或合併子公司因任何原因拖欠任何擔保債務，擔保人應在合理可行的範圍內儘快提出要求，

按本協議規定的方式無條件履行(或促使)並履行(或促使)違約的擔保債務，從而授予本公司相同的利益，猶如該等擔保債務已由母公司和合並子公司正式履行和履行時該人士將獲得的利益一樣。

(C)擔保人在本協議之日向公司作出如下陳述和保證(除非任何陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下為該日期或期間)：

(I)擔保人是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在並具有良好地位的法律實體。

(Ii)擔保人擁有訂立本第9.12條和履行本第9.12條規定的義務所需的所有公司權力和權力。擔保人簽署、交付和履行本條款第9.12條，經擔保人董事會正式有效授權，且本條款第9.12條已由擔保人正式有效地簽署和交付，假設本協議構成本公司的有效和有約束力的協議，則本條款第9.12條構成擔保人的有效和有約束力的協議，可根據其條款對擔保人強制執行，但可執行性例外情況除外。

(D)除第9.12節明確規定的陳述和保證外，擔保人或任何其他人不得代表擔保人作出任何其他明示或默示的陳述或保證。本第9.12節項下的擔保人S的義務明確僅限於擔保義務，在所有擔保義務全部履行後自動失效，此後，擔保人不再承擔本協議項下的任何責任或義務。

(E)本擔保應為持續擔保，並因此在所有擔保債務均已履行或履行之前繼續有效。本擔保是對公司、尚存公司、其繼承人和受讓人以及任何第三方受益人現在或將來可能擁有或持有的履行和遵守擔保義務的任何權利的補充，而不是損害，而不是替代。擔保債務應由於(I)根據本協議的條款全額償付擔保債務，或(Ii)母公司或合併子公司(A)因公司欺詐或故意違約或(B)根據本協議的特定條款而產生的擔保債務的償付抗辯而被解除。

(F)作為一項單獨和獨立的規定，擔保人承認、確認和同意任何因母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何法律限制、殘疾或無行為能力(本協議施加的任何限制除外)而無法針對母公司或合併子公司強制執行或無法向母公司或合併子公司追回的任何擔保債務，仍可針對擔保人強制執行並可向擔保人追回，就像擔保人和擔保人是該擔保債務的唯一或主要債務人一樣。擔保人特此放棄：(A)接受本擔保、任何擔保債務的產生或存在的通知，以及公司依據本擔保或與本擔保相關的任何行動；(B)對擔保債務的提示、要求付款、退票或不付款通知、拒付通知和拒付通知；和(C)對母公司或合併子公司提起訴訟的任何要求，或採取或不採取任何其他行動作為擔保人對擔保義務承擔責任的條件，或作為對擔保人執行本協議或擔保義務的條件(每種情況下，除本協議明確規定的範圍外)；和(Ii)擔保人在本協議項下的責任不可撤銷和可強制執行，無論以下情況：(A)所有或任何擔保義務的時間、方式、條款、付款地點或任何其他條款的任何變更，或與此相關的任何其他文件的變更；(B)作為擔保義務擔保的任何財產的任何出售、交換、解除或不完整，或所有或任何擔保義務的任何免除、修訂、放棄或同意背離任何其他擔保；(C)公司未能、遺漏、延遲、放棄或拒絕全部或部分行使該人對擔保債務的任何權利或補救；及(D)擔保人、母公司或合併附屬公司的存在、結構或所有權的任何改變，或任何破產、破產、重組或其他類似程序。

(G)儘管本協議有任何相反規定，本公司在此承認並同意：(I)不得根據本協議向擔保人的任何代表追償，無論

通過或通過企圖揭開公司面紗或以其他方式、憑藉任何法律強制執行任何判決或評估或通過任何法律或衡平法訴訟程序，或其他方式，以及(Ii)擔保人的代表不會根據本條款第9.12節或基於、關於或由於擔保義務而提出的任何索賠，承擔任何個人責任。本公司承認並同意，擔保人同意依據本第9.12(G)款中的規定訂立本第9.12(G)款，且本第9.12(G)款在本協議終止後繼續有效。為免生疑問，在任何情況下，擔保人對本協議或交易的潛在責任不得超過母公司對本協議或交易的責任。

第9.13節債務融資事宜。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司代表其自身及其每一受控關聯公司(統稱為公司當事人)特此(A)同意，涉及任何債務融資來源和公司當事人的任何訴訟、訴訟、指控、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴訴訟)、聽證、調查或其他訴訟，由任何政府實體(每個訴訟程序)啟動、提起、進行或審理，無論是在法律上還是在股權方面，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，因本協議、與本協議相關或與本協議相關而產生的任何債務融資、任何替代融資或任何協議(包括債務承諾書)，與任何債務融資、任何替代融資或由此擬進行的任何交易或根據本協議提供的任何服務有關的任何協議(包括債務承諾書)，應受曼哈頓、紐約、紐約特區的任何聯邦或州法院及其上訴法院的專屬管轄權管轄，並且每一公司均不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權。(B)同意任何此類程序應受紐約州法律管轄(不執行會導致適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突原則)，除非《債務承諾函》另有規定，(C)同意不對任何債務融資來源提起或支持或允許任何公司方提起或支持以任何方式對任何債務融資來源提起或支持的任何類型或類型的訴訟，無論是在法律上或在股權中，無論是在合同還是侵權或其他方面，在紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院以外的任何論壇上，預期的任何替代融資或任何交易或其下的任何服務的履行，(D)同意在任何此類訴訟中向任何公司方送達訴訟程序應有效，如果根據第9.6節發出通知，(E)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的法庭的抗辯，以在任何此類法院維持此類訴訟程序，(F)在適用法律允許的範圍內，在對任何債務融資源提起的訴訟中，以任何方式對任何債務融資源提起訴訟，或以任何方式引起、與本協議相關或與之相關的任何債務融資、任何替代融資、任何交易或其項下任何服務的履行，(G)同意任何債務融資來源不對公司或任何公司方承擔與本協議有關、與本協議相關或由此產生的任何債務融資、任何替代融資或任何交易或履行其項下的任何服務的任何責任，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面(符合本第9.13節最後一句的規定)，(H)同意不啟動(如果開始，同意撤銷或以其他方式終止)與本協議有關或由此產生的債務融資、任何替代融資或任何交易，或履行其項下的任何服務，無論是在合同中還是在侵權或其他方面的法律或股權服務，在每一種情況下，反對任何債務融資來源(受第9.13節最後一句的約束)，並且(I)同意債務融資來源是明示的第三方受益人，並且可以執行第8.3(B)節的第三、第四和第五句和第9.13節的第三、第四和第五句的任何規定(僅當它們直接與債務融資來源有關，並且在符合本第9.13節的最後一句的情況下)，並且(僅因為它們直接與債務融資來源有關)均不執行第8.3(B)節的第三、第四和第五句，未經債務承諾函或與債務融資(包括債務承諾函)或任何替代融資有關的任何其他信函或最終文件的當事人的書面同意，可以以不利於債務融資來源的方式修改本第9.13節或此類章節中使用的任何定義的術語。儘管如上所述， (A)本第9.13節中的任何內容不得以任何方式限制或修改母公司或合併子公司在本協議項下的權利和義務，以及(B)本第9.13節或第8.3(B)節第三、第四或第五句中的任何內容不得以任何方式限制或修改(I)債務融資來源S對母公司或合併子公司的義務，或母公司或合併子公司對債務的任何權利關於債務融資、替代融資、債務承諾書或與債務融資或任何替代融資有關的任何其他文件或協議，或(Ii)成交後，

本公司就債務融資、替代融資或擬進行的任何交易或其下的任何服務而針對債務融資來源的權利(如有) 。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方和擔保人已促使本協議由各自正式授權的高級官員於上文首次寫下的日期簽署本協議。


PRYSMIAN SA

發信人：		/s/馬西莫·巴塔尼
		姓名：馬西莫·巴塔尼
		職務：候任首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

特此證明，雙方和擔保人已促使本協議由各自正式授權的高級官員於上文首次寫下的日期簽署本協議。


APPLAUSE MEGER CLARIES Inc.

發信人：		/s/安德里亞·皮隆迪尼
		姓名：安德里亞·皮隆迪尼
		頭銜：總裁

[協議和合並計劃的簽字頁]

特此證明，雙方和擔保人已促使本協議由各自正式授權的高級官員於上文首次寫下的日期簽署本協議。

普里斯米安電纜和系統美國有限責任公司

（僅出於第9.12條的目的）



發信人：		/s/安德里亞·皮隆迪尼
		姓名：安德里亞·皮隆迪尼
		職務：總裁和首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

特此證明，雙方和擔保人已促使本協議由各自正式授權的高級官員於上文首次寫下的日期簽署本協議。


安科電線公司

發信人：		/s/丹尼爾·L.瓊斯
		姓名：丹尼爾·L瓊斯
		職務：董事長、總裁兼首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

尚存公司註冊成立證書

最終版本

經修訂及重述的公司註冊證書

的

ENcore WIRE Corporation

第一條

該公司的名稱為Encore Wire Corporation（NPSCorporation SYS）。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址（包括街道、編號、城市和縣）為公司信託中心，地址：特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號;並且該地址的公司在特拉華州的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

本公司的宗旨是從事根據特拉華州《一般公司法》(DGCL)可為其組織和成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

第一節公司有權發行1,000股普通股，其中1,000股為普通股，每股票面價值為0.01美元(普通股)。

第二節除法律另有規定外，普通股享有選舉董事和其他一切目的的專有投票權。普通股每股應有一票投票權，普通股應作為一個類別一起投票。

第五條

任何一名或多名董事可由公司有權在董事選舉中投票表決的公司已發行及已發行股本的大多數持有人投票或書面同意，不論是否有理由免任。

第六條

為進一步而不限於法律賦予的權力，公司董事會(董事會)被明確授權並有權制定、更改和廢除公司章程(章程)。

第七條

股東會議應在章程指定的地點或按章程規定的方式在特拉華州境內或以外的地點舉行，如果不是這樣的話

在特拉華州的公司註冊辦事處指定。董事選舉無須以書面投票方式進行，除非附例有此規定，並在其範圍內如此規定。

第八條

本公司保留隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中所載任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條款可按現在或以後法律規定的方式添加或插入，股東、董事或任何其他根據本公司註冊證書以當前形式或以後修訂的形式授予他們的任何權利、優惠和特權均受本條保留的權利的約束。

第九條

第一節.在適用法律允許的最大範圍內，董事或公司高管不因違反董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任；提供但是，前述條款並不免除或限制董事或高級職員的責任：(I)違反S對公司或其股東的忠誠義務的任何行為或不作為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)在《董事條例》不允許的範圍內免除責任或限制責任；或(Iv)該董事或高級職員從任何交易中獲得不正當利益。

第二節儘管有本條的前述規定，但如果在本條例生效日期後對董事進行修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則經修正後的公司總經理或高級管理人員的責任應被取消或限制在最大限度上。

第3節.董事股東對本條的任何廢除或修訂，或採納與本條不一致的本公司註冊證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的，不應對在廢除、修訂或採納不一致的條款時存在的對本公司或本公司高管的個人責任的任何限制產生不利影響。

-3-

附件B

倖存公司章程

最終版本

第四條經修訂及恢復的附例

的

ENcore WIRE Corporation

日期為[]


第一條

辦公室

第1款.註冊辦事處		1
第2款.其他辦事處		1

第二條

股東大會

第1款.年度會議		1
第2款.特別會議		1
第3款.投票		1
第4款.法定人數		2
第5款.會議通知		2
第6款.不見面就採取行動		2

第三條

董事

第1款.數字和術語		2
第2款.辭職		2
第3款.空缺		3
第4款.去除		3
第5款.委員會		3
第6款.會議		3
第7節法定人數		3
第8款.補償		4
第9款.不見面就採取行動		4

第四條

高級船員

第1款.幹事		4
第2款.董事會主席		4
第3款.總統		4
第4款.副總裁		4
第5款.司庫		4
第6款.書記		5
第7節助理金庫和助理金庫		5

-i-


第五條

其他

第1款.經認證和未經認證的股票		5
第2款.遺失股票		5
第3款.股份過户		5
第4款.股東記錄日期		6
第5款.紅利		6
第6款.財年		6
第7節檢查		6
第8款.通知和放棄通知		6
第9款.公司印章		7

第六條賠償

第1款.公司採取的行動、訴訟或程序以外的行動、訴訟或程序		7
第2款.公司或根據公司權利採取的行動或訴訟		7
第3款.針對實際且合理發生的支出的賠償		8
第4款.賠償的授權		8
第5款.預付費用		8
第6款.非排他性和修正案		8
第7節保險		9
第8款.對僱員和代理人的賠償和預支費用		9
第9節.賠償和費用預付款權利的存續		9
第10節.定義		9

第七條修正案

第八條專屬論壇

-II-

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處Encore Wire Corporation(The Corporation)在特拉華州的註冊辦事處的地址(包括街道、號碼、城市和縣)為公司信託中心，地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心；公司在特拉華州的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第二節其他辦事處：公司可在特拉華州境內或以外的其他地點設立辦事處，地點或地點可由董事會不時選擇或公司業務所需。

第二條

股東大會

年度會議股東年度會議選舉董事和會議通知中所述的其他事務，應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會通過決議決定，並載於會議通知中。如果董事會未能確定會議的時間、日期和地點，股東年會應於4月的第一個星期二在公司註冊辦事處舉行。年會日期適逢法定節假日的，應在下一個營業日召開。在每次年度會議上，有投票權的股東應選舉一個董事會，他們可以處理會議通知中所述的其他公司事務。

股東為任何目的召開的特別會議可以由董事長、總裁或者祕書召集，也可以通過董事會決議召開。

根據公司公司註冊證書及本附例的條款有權投票的每一股東均可親自或委託代表投票，但委託書自其日期起三年後不得投票，除非委託書規定了較長的期限。所有董事選舉應以多數票決定；所有其他問題應以多數票決定，除非公司註冊證書或特拉華州法律另有規定。

有權在大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，包括每個股東的地址和持有的股份數量，應在大會召開前至少十天內，為任何與會議相關的目的，在正常營業時間內公開供任何股東查閲，在大會通知中指明的召開會議的城市內的地點，或如沒有指明，則在會議舉行的地點。清單也應制作並保存在

在整個會議期間的會議時間和地點，並可由任何有權出席的股東檢查。

第4節法定人數除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有公司投票權多數股份的股東親自或委派代表出席所有股東會議即構成法定人數。如任何會議未能達到法定人數，則有權親自出席或委派代表出席的有權在會上投票的股東的多數權益，有權不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席所需數量的有權投票的股份為止。於任何該等延會上，如有權投票的所需股額應派代表出席，則可處理任何本可於大會上按原先通告處理的事務；但只有原先通告有權在大會上投票的股東方有權在任何續會或其任何續會上投票。

第5節會議通知或書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及擬審議的業務的一般性質，應在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在會上投票的每位股東發出，地址應為公司記錄上的地址。未經所有有權在會上投票的股東一致同意，除通知所述事項外，不得在任何會議上處理其他事項。

第6節不開會的行動除非公司的公司註冊證書另有規定，否則要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知和投票，如果列出所採取行動的書面同意應由持有流通股的持股人簽署，並獲得不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的股份都出席並投票的會議。未經書面同意而未經會議採取公司行動的股東，應立即通知未經書面同意的股東。

第三條

導演

公司的業務和事務應在不少於一人的董事會的領導下管理。董事的確切人數最初應為兩人，此後可由董事會不時確定。董事應在年度股東大會上選舉產生每個董事應被選舉任職，直到他或她的繼任者當選並符合資格。董事不一定非得是股東。

辭職任何董事都可以隨時辭職。請辭應以書面形式提出，並於文件規定的時間生效；如未指明時間，則於董事會主席、總裁或祕書收到辭呈時生效。接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。

-2-

第三節空缺如果任何董事的職位出缺，剩下的董事(S)雖然不足法定人數，但可以多數票任命任何合格的人填補空缺，此人的任期應為剩餘任期，直至其繼任者被正式選出為止。如果董事的任何職位出缺，且沒有剩餘董事，股東可在為此召開的特別會議上，經佔本公司投票權多數的股份持有人投贊成票，委任任何合資格人士填補該空缺。

第4節除下文另有規定外，董事的任何一名或多名董事可於任何時間，在有權投票選舉董事的股東周年大會或特別會議上，由有權投票選出董事的過半數投票權持有人以贊成票罷免，而因此而產生的空缺可由佔本公司投票權多數的股份持有人在有關會議上投贊成票填補。

第五節委員會董事會可通過決議或全體董事會過半數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。

任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權。

第六節會議新當選的董事可以在股東年度會議後立即舉行第一次會議，以組織和處理事務為目的，如果出席的人數達到法定人數，或者經全體董事同意，可以確定會議的時間和地點。

董事會例會可於董事會決議不時決定的地點及時間舉行，無須另行通知。

董事會特別會議可由董事會主席或總裁召集，或應任何董事的書面要求由祕書召集，S向各董事發出通知至少一天(但該董事可以書面豁免通知任何董事除外)，並在董事會董事會決定的或會議通知中載明的地點舉行。

除《公司註冊證書》或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或董事會任何委員會的任何會議，所有參會者均可通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

第七節法定人數董事過半數即構成處理業務的法定人數。如果在任何董事會會議上出席的人數不足法定人數，多數出席者可不時休會，直至達到法定人數，除在上發佈公告外，無需就此發出進一步通知。

-3-

應休會的會議。出席法定人數會議的大多數董事的表決應為董事會的行為，除非公司的公司註冊證書或本附例需要更多的董事投票。

董事作為董事或委員會成員的服務不應獲得任何規定的工資，但通過董事會決議，可允許出席每次會議的固定費用和出席費用。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人或其他身份為公司服務，並因此獲得補償。

第9節不開會即可採取任何要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員簽署了書面同意，且該書面同意與董事會或該委員會的議事記錄一起提交，則可在不開會的情況下采取該行動。

第四條

高級船員

第一節高級職員公司的高級職員由總裁一人、司庫一人、副總裁人和祕書一人組成，均由董事會選舉產生，任期至繼任人產生並具備任職資格為止。此外，董事會可以選舉董事會主席和認為適當的副總裁、助理祕書、助理司庫。董事會可委任其認為適當的其他高級職員及代理人，任期由董事會不時決定，並行使董事會不時決定的權力及履行董事會不時決定的職責。

第二節董事會主席董事會主席由董事會選舉產生的，享有董事會規定的權力和職責。該人員應主持董事會的所有會議。

第三節總裁：總裁任公司首席運營官。他/她具有通常屬於公司總裁辦公室的一般權力和監督管理職責。

第四節副總裁和副總裁(如有)應分別擁有董事會分配給他們的權力和履行董事會賦予的職責。

第5款財務主管財務主管是公司的首席財務官。他/她應保管公司資金和證券，並在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出。他或她應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他或她應按照董事會的命令支付公司的資金，

-4-

董事會主席或總裁持適當憑證支付的。他/她應在董事會例會上或在他們提出要求時，向董事會主席、總裁和董事會報告其作為司庫進行的所有交易和公司的財務狀況。如果董事會要求，他或她應在董事會規定的金額和擔保下，向公司提供忠實履行其職責的保證金。

第6節祕書祕書鬚髮出或安排發出所有股東大會及董事會會議的通知，以及法律或本附例規定的所有其他通知，如祕書缺席或拒絕或疏忽發出通知，則可由董事會主席或總裁指示的任何人士發出，或應董事會的要求按本附例的規定召開會議。他或她應將董事會、董事會任何委員會和公司股東的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應履行董事會可能指派給他或她的其他職責。

第7款助理司庫和助理祕書應選舉助理司庫和助理祕書(如有)，並分別擁有董事會分配給他們的權力和履行董事會賦予的職責。

第五條

其他

有證書的和無證書的股票公司的每個股東的利益可以用股票的證書證明，股票的形式由董事會不時規定或未經證書。

第二節證書遺失公司可以簽發新的股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失或銷燬的證書，董事會可酌情要求丟失或銷燬的證書的所有者或該所有者S的法定代表人向公司提供一份保證金，金額按公司指示的金額計算，不得超過股票價值的兩倍，以賠償公司因聲稱此類證書丟失或發行任何新證書而對其提出的任何索賠。

第三節股份轉讓：公司的股票應在公司的賬簿上轉讓，(1)如為憑證股票，則由股票持有人本人或其正式授權的代理人或法定代表人轉讓，轉讓時，舊股票應交還給股票和轉讓賬簿和分類賬的負責人，或董事會指定的其他人，由其註銷舊股票，並同時簽發新股票；(2)無憑證的股票，在收到登記持有人或者其正式授權的代理人、法定代表人的適當轉讓指示後，並遵守適當的股票轉讓程序。

-5-

未經認證的表單。每一筆轉讓都應記錄在案，凡為抵押性擔保進行轉讓，且不是絕對轉讓時，應在轉讓分錄中説明。

第4節股東登記日期為使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會上獲得通知或表決的股東，或在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東，或有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利或出於任何其他合法行動的目的的股東，董事會可確定一個記錄日期，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期：(1)確定有權在股東大會或其休會上表決的股東，除法律另有規定外，不得早於會議日期前60天或不少於10天；(2)對於有權在沒有會議的情況下以書面表示同意公司行動的股東的決定，自董事會通過確定記錄日期的決議之日起不得超過十天；和(3)對於任何其他行動，不得超過該其他行動的60天。如果沒有確定記錄日期：(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束之日，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日的營業結束之日；(B)在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，應是按照適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意的第一天，或者，如果法律要求董事會事先採取行動，則應在董事會通過採取這種行動的決議的當天營業結束時；以****何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的收盤之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定適用於會議的任何休會；但董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。

第五節股息公司股本的股息應由董事會在撥備適當準備金後，不時由董事會從合法可供分配的資金中宣佈。

第六節財政年度公司的財政年度由董事會決議決定。

第7節支票-所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他證明文件，應由公司的一名或多名高級管理人員、或一名或多名代理人簽署，簽署方式由董事會不時決定。

第8節通知和放棄通知只要根據本附例需要發出任何通知，除非明確説明，否則不需要親自通知，以及

-6-

如以郵資已付的美國郵寄方式將通知寄往公司記錄中顯示的有權獲得通知的人的地址，即視為已發出通知，且通知應被視為已在郵寄當日發出。除法律另有規定外，無權投票的股東無權收到任何會議通知。凡根據任何法律條文、或根據公司註冊證書或本附例的條文鬚髮出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多於一名人士簽署的書面放棄通知，應被視為等同於所要求的通知。

第9節企業印章公司印章上應刻有公司的名稱和特拉華州公司印章的字樣。可通過將印章或其傳真件壓印或粘貼、複製或以其他方式印製在主題文件或紙張上來使用所述印章。

第六條

賠償

第(Br)條1.並非由公司提出或根據公司權利提出的訴訟、訴訟或法律程序。凡任何人曾是或曾經是董事或公司高管，或當董事或公司高管應公司要求而作為或曾經是公司高管，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(法律程序)(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方，或因此而被威脅成為另一公司、合夥企業、合資企業的董事高管、員工或代理人的人，公司應向公司作出賠償。信託或其他企業支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地產生的金額，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是非法的。

第2節由公司或根據公司的權利提起的訴訟或訴訟任何人如曾是或曾經是本公司的董事或高級職員，或當本公司的董事或高級職員應本公司的要求以另一公司、合夥、合營企業的董事、職員或代理人的身分服務於本公司時，因本公司有權或根據本公司的權利而威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因其現在或過去是本公司的董事或本公司的高級人員，而威脅成為本公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，本公司應予以賠償。信託或其他企業，如果他或她真誠行事，並以他或她合理相信的方式行事，則他或她實際和合理地因與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而招致的費用(包括律師費)

-7-

不符合或不反對公司的最大利益，但不得就該人在履行對公司的職責時疏忽或不當行為而被判定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權就衡平法院或其他法院認為適當的開支獲得彌償。

第三節對實際和合理髮生的費用進行賠償。如果現任或前任董事或公司高管在抗辯本條第1節或第2節所述的任何訴訟、訴訟或程序時勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時勝訴，應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)獲得賠償。

第四節授權賠償。-公司根據本條第1款或第2款作出的任何賠償(除非由法院下令)，應僅由公司在特定情況下經授權確定對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在有關情況下是適當的，因為他或她已達到本條第1款或第2款規定的適用行為標準。此類決定應由(1)董事會以不參與該訴訟、訴訟或訴訟的董事組成的法定人數的多數票作出，或 (2)如果無法達到法定人數，或者，即使可以獲得法定人數的公正董事這樣指示，由獨立法律顧問在書面意見，或(3)由股東。

第5節預支開支在任何受威脅、待決或已完成的法律程序、該法律程序中的任何上訴以及可能導致該法律程序的任何查詢或調查中，任何曾是或身為證人的人，或在任何受威脅、待決或已完成的法律程序中被指名為被告或答辯人的人，或因是或曾經是董事公司或公司高管，或當董事或公司高管正在或曾經應公司要求而擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事高管、僱員或代理人的人，所招致的合理費用，包括法庭費用和律師費。信託或其他企業應在該程序最終處置之前的合理間隔內支付，而無需本條第4款所述的確定，公司在收到該人的書面確認書後，即表示其善意相信其已達到本條第六條規定的賠償所需的行為標準，以及由該人或其代表作出的書面承諾，如果最終確定他或她無權獲得第六條授權的公司賠償，將償還公司支付或償還的金額。這種書面承諾應是該人的無限義務，並可在不考慮償還財務能力的情況下予以接受。

第6節：非排他性和修正。根據本條第六條規定或給予的費用的賠償和墊付，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書或任何其他權利有權獲得的任何其他權利

-8-

(Br)股東或無利害關係的董事或其他人就以其公職身份採取的行動和在擔任該職位時以其他身份採取的行動達成的協議、表決或其他表決。任何人根據本附例獲得賠償或墊付費用的權利，不得因本附例的修訂或廢除而被取消或損害，而該等作為或不作為是尋求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序的標的。

第7條保險-本公司有權代表任何人購買和維持保險，該人現在或過去是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，為其承擔因其任何該等身份而產生的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，不論本公司是否有權就本條VI規定下的該等責任向其作出賠償。

第8節僱員和代理人的賠償和費用墊付。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的僱員和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本條款第六條授予公司董事和高級管理人員的權利。

第九節賠償和費用預支權的存續。-除非經授權或批准另有規定，否則由本條VI提供的或根據本條授予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，並應使此人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第10節.定義就本條第六條而言，對公司的提及除包括公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權和授權對其董事和高級管理人員進行賠償的，因此，任何現在或曾經是董事或該組成公司的高級管理人員的人，或者當該公司的董事或高級管理人員應該公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人服務的時候，信託或其他企業根據本條第六條的規定，對於產生的公司或尚存的公司的地位，應與其在單獨繼續存在的情況下對該組成公司的地位相同；(2)凡提及其他企業，應包括僱員福利計劃；(3)凡提及罰款，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；(4)凡提及應公司要求服務的董事，應包括作為董事或公司高級職員的任何服務，而該董事或高級職員就僱員福利計劃、其參與者或受益人承擔職責或由該董事或高級職員提供服務；以及(5)本着善意行事的人，其行事方式應被視為符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，且其行事方式應被視為不違反本條款第六條所指的公司的最大利益。

-9-

第七條

修正案

構成公司多數投票權的股份持有人投贊成票，可以在任何股東年度會議上（或在任何特別會議上，如果考慮的擬議變更、修改或廢除的通知包含在此類特別會議的通知中）對這些章程進行修改、修改或廢除。除非公司成立證書中另有規定，否則董事會可以以出席法定人數的任何會議的多數票修改、修改或廢除這些章程，或頒佈其判斷可能有利於監管和處理公司事務的其他章程。

第八條

專屬論壇

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院) 應在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱本公司任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東S對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家法庭。(3)根據DGCL、公司註冊證書或本附例(可不時修訂或重述)的任何規定或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第VIII條的規定。

-10-

附件3.2

修訂該條例草案

第三次修訂和重述附則

的

再來一次電線公司

2024年4月14日

以下籤署人是特拉華州公司Encore Wire Corporation(該公司)的正式代理祕書，茲證明：

1.下列簽署人為法團妥為署理祕書。

2.根據公司董事會正式通過的決議，自2024年4月14日起，對公司第三次修訂和重新修訂的章程進行修改，增加新的第九條，內容如下：

19.第九條

專屬論壇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院)在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱任何現任或前任董事官員，(1)公司的其他僱員或股東向公司或公司股東提出的任何訴訟，(3)根據、公司註冊證書或本附例(不時修訂或重述)的任何條文而產生的任何訴訟，或賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)根據特拉華州法律的內部事務原則提出索賠的任何訴訟。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。

3.據本人所知，本證書所載事項均屬真實無誤。

[簽名頁如下]

茲證明，本證書的簽字人自上文第一次簽署之日起簽署本證書。

/S/佈雷特·J·埃克特

姓名：佈雷特·J·埃克特

職務：祕書

[Encore Wire Corporation第三次修訂和重新修訂章程的簽字頁]

附件99.1

LOGO

普睿司曼將以每股290.00美元現金收購安可電線

美國德克薩斯州麥肯尼電(納斯達克股票代碼：WIRE)今天宣佈，它已達成最終合併協議，根據協議，普睿司曼(BIT：PRY)將以每股290.00美元的現金收購Encore Wire(這筆交易)。這筆交易較截至2024年4月12日(星期五)的30天成交量加權平均股價(VWAP)溢價約20%，較同一日期的90天成交量加權平均股價溢價約29%。

根據交易條款，安可威力士S暗示企業價值約為39億歐元¹相當於8.2倍EV/2023A EBITDA和6.3倍EV/2023A EBITDA的倍數，包括運行率協同效應。

？我們很高興達成了一項協議，反映了Encore Wire通過我們擴展的單園區模式、低成本生產、集中分銷和產品創新、安可絲董事長、總裁兼首席執行官Daniel·L·瓊斯説。這筆交易為Encore Wire股東帶來了最大價值，併為他們的股票提供了有吸引力的溢價。Encore Wire和Prysmian是兩家互補性很強的組織，我們預計Encore Wire作為Prysmian的一部分將擁有光明的未來。此外，作為更大的全球業務的一部分，我們預計這筆交易將為我們的員工帶來更多的未來機會，他們的奉獻精神和辛勤工作使這筆交易成為可能。我們期待着與普睿司曼合作，完成這一價值提升的合併，並實現我們期望它將為我們所有利益相關者帶來的重大好處。

普睿司曼指定集團首席執行官馬西莫·巴丹尼表示：收購Encore Wire對普睿司曼來説是一個里程碑式的時刻，也是為我們的股東和客户創造價值的戰略和獨特機會。通過此次收購，普睿司曼將擴大其在北美的業務，增強其投資組合和地域組合，同時顯著增加對長期增長驅動因素的敞口。我們期待着歡迎Encore Wire團隊來到普睿司曼，並從合併後的公司受益，S改善了產品供應和客户關係。

交易完成後，普睿司曼預計將在位於德克薩斯州麥肯尼的Encore Wire和S垂直整合的單站點園區保持重要的業務。

戰略理念²

安可鋼絲是普睿司曼S戰略的高度補充，尤其是這筆交易將使普睿司曼能夠：

增加對長期增長動力的敞口；

增加其在北美的敞口；

在整個Prysmian S產品組合中充分利用安科實業S的運營效率和一流的服務；

拓寬普睿司曼S的產品範圍，使合併後的公司能夠更好地滿足北美客户的需求；以及

預計在完成交易後4年內產生約1.4億歐元的運行率EBITDA協同效應。

¹	相當於42億美元，按1.08倍的美元兑歐元匯率兑換

²	信息由普睿司曼提供，未經Encore Wire獨立核實

LOGO

備考財務³

根據截至2023年12月的12個月的預計彙總業績，合併後集團的淨銷售額將超過177億澳元，調整後的EBITDA約為21億澳元⁴.

這筆交易的資金將來自普睿司曼S資產負債表上的現金(11億歐元)和新承諾的債務安排(34億歐元)。

批准和時間安排

該交易已由兩家公司S董事會一致通過，並由安科S董事會向其股東推薦，預計將於2024年下半年完成，條件是至少佔已發行股份多數的S股東的批准、監管部門的批准以及其他慣常完成條件。

根據協議的條款，Encore Wire可以在合併協議簽署之日起的35天內向第三方徵集替代收購建議。不能保證去商店會產生一個更好的提議。Encore Wire不打算披露與招標過程相關的事態發展，直到它確定這種披露是否合適或是否需要這樣做。

*************

摩根大通證券有限責任公司擔任Encore Wire的唯一財務顧問，O Melveny&Myers LLP擔任法律顧問。高盛歐洲銀行，Succursell Italia擔任普睿司曼的唯一財務顧問，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz擔任法律顧問。

*************

普睿司曼

普睿司曼是引領能源轉型和數字化轉型的全球佈線解決方案提供商。憑藉其廣泛的地理足跡和廣泛的產品系列、技術領先和創新的記錄以及強大的客户基礎，該公司處於有利地位，可以利用其領先地位，在新的、不斷增長的市場中取勝。普睿司曼S的業務戰略通過在輸電、電網、電氣化和數字解決方案領域開發彈性、高性能、可持續和創新的電纜解決方案，完美地匹配了主要的市場驅動因素。普睿司曼是一家在意大利證券交易所上市的上市公司，擁有近150年的經驗，在50多個國家和地區擁有約30,000名員工、108家工廠和26個研發中心，2023年銷售額超過150億澳元。

再來一次Wire

Encore Wire是一家領先的銅鋁電線和電纜製造商，提供發電和配電解決方案，以滿足我們當前和未來的客户需求。公司專注於

³	信息由普睿司曼提供，未經Encore Wire獨立核實

⁴	基於2,102M歐元的PF EBITDA(普睿司曼1,628M+Encore Wire$5.17億，按1.08倍美元/歐元外匯兑換 =4.79億美元)。基於美國公認會計原則的安可線財務報告。

LOGO

保持低生產成本，同時提供卓越的客户服務，快速發貨完成訂單從東海岸到西海岸。我們的產品自豪地在美國製造，在我們的垂直整合的單一地點，德克薩斯州的園區。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

本函件可被視為Encore Wire Corporation(母公司)與根據意大利共和國法律成立的普睿司曼公司(Prysmian S.p.A)的一家附屬公司合併(合併)的招標材料。該公司打算向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交與為擬議的合併徵集代理人有關的相關材料，包括初步和最終形式的委託書。最終委託書將包含有關擬議合併和相關事項的重要信息。在作出投票決定之前，敦促公司股東在最終委託書和其他相關材料可用時仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含有關公司和合並的重要信息。股東將能夠免費獲得初步和最終委託書和其他相關材料的副本(當它們可用時)以及公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov。此外，股東還可以通過訪問S公司網站上的公司投資者關係頁面免費獲得公司的委託書副本，網址為：https://www.encorewire.com/investors/index.html.

徵集活動的參與者

本公司董事Daniel·瓊斯、吉娜·A·諾裏斯、威廉·R·託馬斯、W·凱爾文·沃克、斯科特·D·韋弗和約翰·H·威爾遜、佈雷特·埃克特、公司執行副總裁總裁兼首席財務官可能被視為參與就合併向本公司S股東徵集委託書。如在公司S最終委託書中的某些受益所有人、董事和指定高管的擔保所有權項下披露的，該委託書於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會，並可在美國證券交易委員會S埃德加網站上獲得：Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/850460/000110465924040592/0001104659-24-040592-index.html(2024年委託書)，截至2024年3月13日，Mr.Jones先生實益持有S公司5.36%的普通股，埃克特先生實益擁有S公司1.55%的普通股。本次募集的其他參與者均未持有超過百分之一的S公司普通股。有關董事和埃克特先生的所有權權益的更多詳細信息，請參閲他們各自的美國證券交易委員會申報文件：表格3、表格4和表格5，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會免費提交給S先生的網站www.sec.gov上查閲。與合併有關，Mr.Jones和埃克特先生持有的股權獎勵的未歸屬部分將加快進行。標題為？終止或終止時的潛在付款或控制變更從2024年委託書第45頁開始(可在美國證券交易委員會S埃德加網站上查閲：Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/850460/000110465924040592/0001104659-24-040592-index.html)包含有關因公司控制權變更而可能欠Mr.Jones和埃克特先生的款項的説明性信息。關於招標參與者的其他信息，包括他們的直接或間接利益，無論是否持有證券，都將包括在最終的

LOGO

公司計劃就徵集代理人批准合併事宜向美國證券交易委員會提交的委託書。

前瞻性聲明避風港

本新聞稿中的事項包括前瞻性陳述，包括與即將完成的合併的預期時間和合並完成後的預期有關的陳述。前瞻性陳述可以通過個單詞來標識，如：預期、打算、計劃、目標、尋求、相信、項目、估計、預期、戰略、未來、可能、以及對未來時期的類似引用。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們基於對公司未來、我們的業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的結果大不相同的風險和不確定性包括：(I)公司可能無法獲得所需的股東批准、反壟斷或其他監管批准，或者可能無法滿足完成合並的其他條件，從而導致合併可能無法完成或完成可能被推遲；(Ii)分銷商、供應商、其他合作伙伴和員工對宣佈或完成合並的反應；(Iii)一般宏觀經濟情況，包括與大流行、戰爭和其他敵對行動、緊急情況或其他災害等不可預見事件相關的風險；(Iv)與本公司、母公司、掌聲合併子公司、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(合併子公司)於2024年4月14日簽訂的合併協議和計劃中的某些契諾相關的風險，以及僅根據其中第9.12節的規定，可能限制或中斷我們目前的計劃和運營的特拉華州有限責任公司(保證人)(合併方協議)；(V)與合併相關的成本、費用、支出及收費的數額，如合併因任何原因未能完成，則可能無法收回；(Vi)可能提起的任何與合併相關的法律訴訟的結果；(Vii)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；及(Viii)S公司向美國證券交易委員會提交的10-K及10-Q定期報告中所述的其他風險和不確定因素。所有前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除法律要求外，公司明確不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以使其與實際結果相符的義務。

更多披露

術語EBITDA？Encore Wire在演示文稿、季度電話會議和其他適當情況下使用。EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。Encore Wire列報EBITDA是因為它是Encore Wire向Encore Wire向S銀行報告的財務比率的必需組成部分，也經常被證券分析師、投資者和其他相關方使用，作為根據美國公認會計準則計算和列報的財務業績衡量標準的補充而不是替代，以與

LOGO

也發佈此信息的其他公司的業績。EBITDA不是根據美國公認會計原則計算和列報的財務業績衡量指標，也不應被視為淨收益的替代指標，以衡量S的經營業績或根據美國公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績指標。

2023財政年度的EBITDA計算和對賬至淨收入如下：


以千計
淨收入	$	372,399
所得税費用		112,242
利息支出		408
折舊及攤銷		32,052
EBITDA	$	517,101

有關更多信息，請訪問：

再來一次接線

投資者

佈雷特·J·埃克特

執行副總裁兼首席財務官

972-562-9473

媒體

約瑟夫·薩拉、馬哈茂德·西迪格、艾莉森·索貝爾或萊爾·韋斯頓

Joele Frank、Wilkinson Brimmer Katcher

212-355-4449