附錄 99.5

Clearlake 資本集團，L.P.
威爾希爾大道 233 號，800 號套房
加利福尼亞州聖莫尼卡 90401
T: 310.400.8800
F: 310.400.8801

2024年4月14日

通過電子郵件

安德魯·利奇，Blackbaud, Inc.（“Blackbaud” 或 “公司”）董事會主席
邁克爾·賈諾尼，Blackbaud總裁兼首席執行官兼董事
安東尼·布爾，Blackbaud 執行副總裁兼首席財務官
凱文·布倫納，美國銀行美林證券全球併購聯席主管

抄送：Blackbaud 董事會（Deneen DeFiore、George Ellis、Yogesh Gupta、Rupal Hollenbeck、D. Roger Nanney、Sarah Nash 和 Kristian Talvitie）董事會

女士們、先生們：

我們很高興代表Clearlake Capital Group, L.P.（及其附屬公司 “Clearlake”）提交這份不具約束力的意向書（本 “提案”），以收購Blackbaud的所有 已發行股份。自2020年3月進行首次投資以來，即四年多前，我們一直相信公司的潛力。但是，儘管管理團隊堅定地盡了最大努力，但我們必須承認， 公司仍然面臨巨大的運營挑戰，需要多年的轉型變革和投資。我們認為，實際上，只有在戰略方或贊助商（例如Clearlake）的支持下，作為私營公司，才能應對這些挑戰，他們可以提供必要的財務和機構支持。

我們認為，這些長期挑戰也反映在公司截至2024年4月12日收盤時的當前股價上，與其他同類軟件公司相比，該股的表現明顯不佳，也反映出該公司1年期VWAP的73.96美元升值了3.7％，令人無法接受。以相關同行為基準時，股價的停滯尤為明顯，因為 與納斯達克綜合指數和貝西默新興雲指數相比，該公司的股價表現嚴重不佳，這兩個指數在1年內累計升值了14％和22％，在過去的5年中分別上漲了35％和42％，而該公司的股價僅上漲了3.7％和16.6％ 分別是相同的時間段。

作為一家上市公司，公司面臨的挑戰一直沒有得到解決，我們認為也無法解決。我們將與Clearlake進行的 “私有化” 交易視為 公司股東實現價值最大化的最明確途徑。如果董事會根據其對所有股東的信託義務確定向Clearlake出售不符合股東的最大利益，我們將支持董事會建議的提供卓越股東價值的另類銷售交易 。

克利爾萊克概述

Clearlake成立於2006年，是一家投資公司，經營私募股權、信貸和其他相關策略的綜合業務。通過以行業為中心的方法，該公司尋求與經驗豐富的管理團隊合作，為充滿活力的企業提供耐心的長期資本，這些企業可以受益於Clearlake的運營改進方法O.P.S.®該公司的核心目標領域是科技、工業和消費品。Clearlake目前管理着超過750億美元的資產，其高級投資負責人已經領導或共同領導了400多項投資。公司 總部位於加利福尼亞州聖莫尼卡，在德克薩斯州達拉斯、英國倫敦、愛爾蘭都柏林和新加坡設有分支機構。
 
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提案


 1.
估值。根據公開信息，我們準備以每股80.00美元的現金收購公司的所有已發行股份。我們認為，這個每股價格對公司 的股東來説具有吸引力，因為它比2022年10月3日（Clearlake提交附表13D之日）未受影響的45.01美元的股價立即大幅上漲了78％，並且比我們在2023年3月24日的最初提議 上漲了13％。此外，該提案表明，截至2024年4月12日收盤時，3年期和5年期成交量加權平均股價分別為65.29美元和65.82美元，溢價約23％和22％。


2.
融資。僅在過去四年中，我們公司就完成了超過1000億美元的交易。因此，我們對自己執行這筆交易的能力非常有信心。我們在以類似的企業價值執行私有化軟件 交易（包括Alteryx、Cornerstone onDemand和Endurance）的經驗增強了我們的信念，即我們可以迅速採取行動，完成提案所設想的交易。

我們與銀行和機構貸款機構有着長期的合作關係，並已與多家貸款機構就此交易進行了具體討論。通過這些 對話，我們對自己有能力為本次交易安排融資並在更短的時間內完成融資過程充滿信心。


 3.
盡職調查。我們對公司的業務和前景有透徹的瞭解。因此，我們認為，假設可以合理地接觸到公司的管理團隊 和信息，我們可以迅速完成盡職調查審查。我們的確認性盡職調查將側重於與管理層的討論和業務盡職調查的完成，以及對會計、税務和法律事務的慣例審查。我們和我們的顧問也準備與公司及其顧問會面，回答他們可能對本提案提出的任何問題。


4.
所需的批准。我們執行或完成交易不受漫長的批准程序的阻礙。我們已經在Clearlake內部最高層討論了該提案，並在 完成令人滿意的盡職調查後，投資委員會批准執行最終文件。


5.
時機。假設可以合理地獲得管理層和公司數據，我們非常有信心能夠像任何其他潛在交易對手一樣迅速地完成業務盡職調查並簽署最終的書面協議。 具體而言，如果向公司及其顧問提供合理的訪問權限，我們相信我們可以在大約四周內執行交易。


6.
第三方顧問。我們聘請了傑富瑞集團有限公司、摩根大通證券有限責任公司、Qatalyst Partners LP和Rothschild & Co. 作為我們的財務顧問，盛德奧斯汀律師事務所作為我們的法律顧問，並聘請會計顧問為我們提供有關擬議交易的建議。


7.
合法。根據適用法律的要求，我們有義務立即對披露本提案的附表13D進行修訂。本提案有待令人滿意地完成盡職調查，其中包括 項業務、財務、法律和税務性質的調查。本提案無意成為也不構成任何一方具有法律約束力的義務，不對 Clearlake 或公司施加任何責任。
 
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感謝您有機會提出我們的提案。我們期待與您合作，努力為公司股東實現價值最大化。

真誠地，

CLEARLAKE 資本集團，L.P.

 
來自：
/s/ Behdad Eghbali
  
   
Behdad Eghbali
  

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