美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第4號修正案）*

Blackbaud, Inc.
（發行人名稱）

普通股，面值0.001美元
（證券類別的標題）

09227Q100
（CUSIP 號碼）

約翰·坎農
c/o Clearlake Capital Group, L.P
威爾希爾大道 233 號，800 套房
加利福尼亞州聖莫尼卡 90401
(310) 400-8800
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）

2024年4月14日
（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

* 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含 信息的修正案，該修正將改變前一封面中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不應受該法該部分的 責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。
 
附表 13D
CUSIP 編號 09227Q100
第 2 頁，共 7 頁
1
舉報人姓名
    
Clearlake 資本集團，L.P.
    
   
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
   
3
僅限秒鐘使用
    
     
   
4
資金來源（見説明）
    
AF，廁所
    
   
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
  
☐
     
   
6
國籍或組織地點
    
特拉華
    
   
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
    
0
    
   
8
共享投票權
    
9,751,837
    
   
9
唯一的處置力
    
0
    
   
10
共享的處置權
    
9,751,837
    
   
11
每個申報人實際擁有的總金額
    
9,751,837
    
   
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
  
☐
     
   
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
    
18.2%
    
   
14
舉報人類型（見説明）
    
IA，PN
    
   
 
附表 13D
CUSIP 編號 09227Q100
第 3 頁，共 7 頁
1
舉報人姓名
    
何塞·恩裏克·費利西亞諾
    
   
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
   
3
僅限秒鐘使用
    
     
   
4
資金來源（見説明）
    
AF，廁所
    
   
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
  
☐
     
   
6
國籍或組織地點
    
美利堅合眾國
    
   
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
    
0
    
   
8
共享投票權
    
9,751,837
    
   
9
唯一的處置力
    
0
    
   
10
共享的處置權
    
9,751,837
    
   
11
每個申報人實際擁有的總金額
    
9,751,837
    
   
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
  
☐
     
   
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
    
18.2%
    
   
14
舉報人類型（見説明）
    
IN，HC
    
   
 
附表 13D
CUSIP 編號 09227Q100
第 4 頁，共 7 頁
1
舉報人姓名
    
Behdad Eghbali
    
   
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
   
3
僅限秒鐘使用
    
     
   
4
資金來源（見説明）
    
AF，廁所
    
   
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
  
☐
     
   
6
國籍或組織地點
    
美利堅合眾國
    
   
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
    
0
    
   
8
共享投票權
    
9,751,837
    
   
9
唯一的處置力
    
0
    
   
10
共享的處置權
    
9,751,837
    
   
11
每個申報人實際擁有的總金額
    
9,751,837
    
   
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
  
☐
     
   
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
    
18.2%
    
   
14
舉報人類型（見説明）
    
IN，HC
    
   
 
附表 13D
CUSIP 編號 09227Q100
第 5 頁，共 7 頁

解釋性説明：申報人特此提交申報人於2022年10月3日提交的附表13D（ “原始附表13D” 以及經修訂和補充，包括本第4號修正案的 “附表13D”）的第4號修正案（“附表13D”），以披露申報人於2024年4月14日提出的收購 {所有已發行股份的不具約束力的提案 br} 發行人的普通股。本第4號修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有原始附表13D中規定的含義。除非本文另有明確規定，否則本第4號修正案並未修改附表13D中先前報告的任何 信息。

第 4 項。
交易目的。

特此對附表 13D 第 4 項進行如下修訂和補充：

2024年4月14日，申報人致函發行人董事會，其中包含一項不具約束力的提案（“2024年4月提案”），即 以每股現金80.00美元的價格收購發行人普通股的所有已發行股份（“2024年4月的擬議交易”）。申報人此前曾於2023年3月24日提議，以每股71.00美元的現金價格收購發行人普通股的所有 股已發行股份（如2023年3月27日提交的第2號修正案所述）。

申報人已聘請傑富瑞集團有限公司、摩根大通證券有限責任公司、Qatalyst Partners LP和Rothschild & Co. 作為2024年4月擬議交易的財務顧問。

申報人打算與發行人就2024年4月擬議交易的條款進行討論。申報人可以隨時更改2024年4月擬議交易的條款，決定加快或終止與發行人就2024年4月擬議交易的討論，撤回2024年4月的擬議交易，採取任何行動促進或增加 完成2024年4月擬議交易的可能性，或改變他們對任何此類事項的意向，無論何時都無需事先通知。申報人及其關聯公司將直接或間接採取他們認為適當的 額外措施，以推進2024年4月的擬議交易或以其他方式支持其對發行人的投資，包括但不限於：(i) 與其他股東、潛在的 融資來源、顧問和其他相關方進行討論；(ii) 訂立保密安排、融資承諾以及其他與發行人相關的協議、安排和諒解 2024 年 4 月提議交易。

儘管申報人認為，2024年4月提案中的要約價格代表發行人普通股的公允價值，但交易的最終條款，包括 價格，將通過申報人與董事會之間的談判來確定，因此，2024年4月提案中規定的條款可能會發生變化。

申報人和發行人均沒有義務完成2024年4月的擬議交易，也無法保證與2024年4月擬議交易相關的任何討論的結果，也無法保證發行人與申報人之間將達成任何協議，也無法保證任何交易的條款都不會與2024年4月提案所設想的條款有所不同。

2024年4月的提案和本第4號修正案都不是發行人任何證券的買入要約或徵求出售任何證券的要約，也不應被解釋為要約。

上述對 2024 年 4 月提案的描述並不完整，並參照 2024 年 4 月的提案進行了全面限定，該提案的副本作為附錄 提交，並以引用方式納入此處。2024年4月的擬議交易可能會導致附表13D第4項 (a)-(j) 中規定的一項或多項行動，包括收購或處置發行人的額外證券 、涉及發行人的合併或其他特別公司交易、董事會目前組成變動、發行人現值或股息政策的變化、發行人的 證券從納斯達克退市全球精選市場和發行人的一類股票證券有資格獲得根據1934年《證券交易法》第12（g）（4）條終止註冊。申報人可以進一步 考慮向發行人的管理層、董事會、其他發行人股東、顧問或其他可能涉及或導致附表13D項目4第 (a)-(j) 條中提及的若干事項的計劃、提案或其他行動方針。
 
附表 13D
CUSIP 編號 09227Q100
第 6 頁，共 7 頁

第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對附表 13D 第 6 項進行如下修訂和補充：

對本第4號修正案第4項的答覆以引用方式納入此處。

第 7 項。
材料將作為展品提交。

特此對附表 13D 第 7 項進行如下修訂和補充：


 附錄 99.5
2024 年 4 月 14 日給 Blackbaud, Inc. 董事會的信
 
附表 13D
CUSIP 編號 09227Q100
第 7 頁，共 7 頁

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 15 日

 
Clearlake 資本集團，L.P.
  
       
 
來自：
/s/ 約翰·坎農
  
   
姓名：
約翰·坎農
  
   
標題：
事實上的律師
  

 
何塞·恩裏克·費利西亞諾
  
       
 
來自：
/s/ 約翰·坎農
  
   
姓名：
約翰·坎農
  
   
標題：
事實上的律師
  

 
Behdad Eghbali
  
       
 
來自：
/s/ 約翰·坎農
  
   
姓名：
約翰·坎農
  
   
標題：
事實上的律師
  

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦違規行為（見 18 U.S.C. 1001）。