附件10.1
信貸協議第3號修正案
截至2024年4月12日的信貸協議第3號修正案(本修正案)，日期為2020年6月12日的信貸協議(由日期為2020年12月17日的信貸協議第1號修正案修訂，經日期為2022年11月22日的信貸協議第2號修正案修訂，並經Cerence Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、不時的貸款人(貸款人)、富國銀行， N.A.)進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。作為行政代理(行政代理)，以及其中指名的其他當事人。
W I T N E S S E T H：
鑑於根據《信用證協議》第9.08(B)節，借款人、本協議的貸款方、本協議的開證行一方和行政代理希望按照本協議所述條款修改下文第二條所述的《信貸協議》；
鑑於，TRUIST銀行將完全終止其現有的循環貸款承諾，每個同意循環貸款的循環貸款機構(定義如下)的循環貸款承諾將增加到A&R附表2.01(定義如下)中規定的金額。
現在， 因此，考慮到本合同所載的前提和契諾，並出於其他善意和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：
第一條
定義
第1.1條。定義的術語。除非本文另有定義或文意另有所指，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應與信貸協議(經修訂)賦予它們的含義相同。
第二條
修正案
第2.1條。修正案。儘管信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，
自第3號修正案生效之日起生效(定義如下)，(A)現對信貸協議進行修訂，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)並添加本信貸協議附件A所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)(經修訂的信貸協議)，(B)現將本信貸協議的附表6.01全部修訂和重述，如本協議附件B所述，並應為經修訂的信貸協議的附表6.01，(C)現將新的附表6.11(B)添加到本合同附件C所述的信貸協議，並應為經修訂的信貸協議的附表6.11(B)，(D)現修訂和重述信用證協議的附表1.01(F)，其全文載於本協議附件D，並應為經修訂的信貸協議的附表1.01(F)；(E)現修訂信貸協議的附表2.01，並按本協議附件E所載的全部內容重述(該經修訂及重述的附表，即A&R附表2.01)，並應為經修訂的信貸協議的附表2.01，和(F)《信貸協議》附表9.01現按本合同附件F所列全部內容予以修訂和重述，為經修訂的信貸協議的附表9.01。為免生疑問，本修正案自第三號修正案生效之日起生效。
第三條
條件和其他
第3.1節。修正案生效的條件。本修正案自同意的循環貸款人和開證行滿足或免除下列條件的日期(修正案第3號生效日期)起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從借款人、每個附屬貸款方、每個開證行和每個同意的循環貸款人那裏收到(I)代表該方簽署的本修正案副本或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過電子傳輸(例如，pdf)提交本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署本修正案的副本。
(B)行政代理應在第3號修正案生效日期前至少一個工作日收到報銷或付款，但以發票為準。自掏腰包在第3號修正案生效日期或之前，貸款各方根據本協議或根據任何貸款文件 必須償還或支付的費用(包括CaHill Gordon&Reindel LLP的合理費用、收費和支出)。
(C)借款人應已向行政代理支付以美元為單位的修改費，其金額相當於A&R附表2.01中規定的每個此類同意循環貸款機構的循環貸款承諾本金總額的0.15%，由每個同意本修正案的貸款人(每個貸款人)支付。該等費用應在第3號修正案生效之日起繳交，但須視乎生效日期而定。
(D)自第3號修正案生效之日起，本合同第3.2節中規定的陳述和保證應真實無誤。
(E)同意的循環貸款人應已收到實質上採用信貸協議附件C形式的償付能力證書，並由借款人的財務官簽署，確認借款人及其附屬公司在本修正案第3號生效日期生效後的綜合償付能力。
(F)行政代理人應已代表其本人收到Goodwin Procter LLP作為貸款方的特別律師的書面意見(A)日期為修正案3生效日期，(B)在修正案3生效日期致各開證行、行政代理人和貸款人，以及(C)其形式和實質合理地令行政代理人滿意，涉及行政代理人應合理要求的與貸款文件有關的事項。
(G)在第3號修正案生效日或之前，根據《受益所有權條例》 有資格成為法人客户的任何貸款方應在第3號修正案生效日之前至少五個工作日向提出此要求的每個貸款人交付與該貸款方有關的實益所有權證書。
-2-
(H)行政代理人應已收到關於UCC備案的確認性查詢結果，以及借款人和每個擔保人的税務和判決留置權查詢結果。
(I)Truist Bank的循環貸款承諾應已終止。
(J)在第3號修正案生效之日，借款人應已為貸款人的應課差餉利益向行政代理支付與信貸協議項下欠貸款人的貸款義務有關的所有應計及未付利息及費用。
第3.2節。代理和保修。每一貸款方向本合同的每一貸款方表示並保證：
(A)每一借款方簽署、交付和履行本修正案(I)已得到每一貸款方要求獲得的所有公司行動的正式授權，並且(Ii)不會(A)違反(1)(X)適用於該借款方的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或(Y)借款人的公司註冊證書或章程或其他構成文件或章程，(2)任何法院的任何適用命令或任何政府當局的任何規則、法規或命令，或(3)任何契約的任何規定，適用貸款方為當事一方的優先股、協議或其他票據的指定證書，或它們或其任何財產受其約束或可能受其約束的指定證書，或(B)導致違反或構成(單獨或在有通知的情況下，或 時間流逝，或兩者兼而有之)任何此類契約、優先股指定證書、協議或其他票據項下的任何權利或義務(包括任何付款)的權利或取消或加速，如任何該等衝突、違反、第3.2(A)條第(A)款或第(B)款所指的違約或違約，可合理預期個別或整體產生重大不利影響；
(B)本修正案已由每一貸款當事人妥為籤立和交付，並構成貸款當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受(I)破產、無力償債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響， (Ii)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)，以及(Iii)善意和公平交易的默示契諾；
(C)貸款文件所載的貸款各方的申述及保證，在各要項上均屬真實和正確，並在該日期及截至該日期具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實及正確)，且信貸協議第3.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須分別視為指在第3號修訂生效日期前分別根據信貸協議第5.04(A)及(B)節提供的最新財務報表；和
(D)自第3號修正案生效之日起，受益人所有權證明(如適用)中所包含的信息在各方面均屬真實和正確。
第3.3條。附屬貸款當事人的同意和確認。各附屬貸款方以抵押品協議項下擔保人的身份和該附屬貸款方所屬的其他擔保文件項下的質押人的身份，特此(I)同意簽署、交付和履行本修正案，並同意該附屬貸款方所屬的抵押品協議和其他擔保文件中的每一項是並將繼續是全部的
-3-
(Br)在第3號修正案生效之日在各方面予以批准和確認，並且(Ii)確認該附屬貸款方為當事人的擔保文件和其中所述的所有抵押品確實並將繼續保證所有債務的償付。
第3.4條。貸款文件。本修正案是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非在此另有明確説明，否則應按照其中的條款和規定進行解釋、管理和應用。
第3.5條。效力；對應關係；修正。本修正案自行政代理收到貸款方、各貸款方和各開證行簽字後生效。除非借款人、行政代理、每家貸款人和每家開證行簽署書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。本修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或電子傳輸交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在任何適用法律中，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律所規定的使用紙質記錄保存系統(視情況而定)的法律效力、有效性或可執行性應被視為包括電子簽名或電子記錄的電子簽名或電子記錄。
第3.6條。沒有創新。本修正案不應構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。本修正案不應取消信貸協議項下未履行的義務，也不解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新信貸協議項下的未償還債務，除非按本協議預期償還的範圍內，該等債務在修改後的第三號修正案生效日期(br})後仍未償還。除本文明確規定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、開證行或任何其他代理人在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本修正案或任何其他文件中隱含的任何內容不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人或質押人的任何義務和責任。信貸協議(已於此修訂)及其他貸款文件所載的每項條款、條件、義務、契諾及協議，現予批准，並在各方面重新確認，並將繼續全面有效。每一貸款方重申其根據擔保文件授予的留置權的有效性，所有此類留置權在給予本修正案後繼續完全有效，以確保義務的安全。每一貸款方特此承認，截至本合同日期，擔保文件項下為貸款人和其他擔保當事人的利益授予擔保代理人的擔保權益和留置權完全有效，並且根據擔保協議和其他擔保文件有效和可強制執行。 在不限制前述規定的情況下，只要借款方根據任何此類擔保文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為借款人在貸款 文件項下或與貸款有關的擔保義務的擔保，借款方批准並重申自本協議之日起授予的擔保權益和留置權，並確認和同意該擔保權益和留置權擔保此後經修訂的所有義務，並進一步批准和
-4-
重申，自本修正案生效之日起，擔保文件和其中描述的所有抵押品構成的擔保已經並將繼續擔保貸款各方根據經本修正案修訂並在生效後的貸款文件所承擔的義務。每一附屬貸款方根據附屬擔保批准並重申其對債務的擔保。
第3.7條。通知。本合同項下的所有通知均應按照信用證協議第9.01節的規定發出。
第3.8條。適用法律；放棄陪審團審判。(A)本修正案以及基於、引起或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮可能要求適用任何其他法律的任何法律衝突原則。
(B)本協議各方同意信貸協議第9.05、9.11和9.15節在此引用，並作必要的修改後適用。
[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面隨後]
-5-
特此證明，雙方已促使其各自正式授權的官員於上文第一條所寫的日期簽署並交付本修正案。
| CERENCE Inc. | ||
| 發信人： |
撰稿S/Daniel審校坦佩斯塔 | |
| 姓名：Daniel·坦佩斯塔 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| CERENCE運營公司， 作為附屬貸款方 | ||
| 發信人： |
撰稿S/Daniel審校坦佩斯塔 | |
| 姓名：Daniel·坦佩斯塔 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 合併後的移動公司， 作為附屬貸款方 | ||
| 發信人： |
撰稿S/Daniel審校坦佩斯塔 | |
| 姓名：Daniel·坦佩斯塔 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| VOICEBOX技術有限責任公司， | ||
| 作為附屬貸款方 | ||
| 發信人： |
撰稿S/Daniel審校坦佩斯塔 | |
| 姓名：Daniel·坦佩斯塔 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
[ 修訂案編號3的簽名頁]
| 北卡羅來納州富國銀行， 作為行政代理人、發行銀行和預算循環機構 | ||
| 發信人： |
/s/丹尼斯·沃爾特里希 | |
| 姓名：丹尼斯·沃爾特里奇 | ||
| 標題：董事 | ||
| 第一公民銀行和信託公司， 作為發行銀行和快速循環銀行 | ||
| 發信人： |
撰稿S/康納·托米 | |
| 姓名：康納·圖米 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為 發行銀行和預算循環銀行 | ||
| 發信人： |
/S/羅納德·霍馬 | |
| Name：jiang | ||
| 標題：董事 | ||
[ 修訂案編號3的簽名頁]
附件A
修訂後的信貸協議
(見附件)
附件A
旋轉設施Custip：15672 UAF 5
信貸協議
日期為2020年6月12日 ，
經2020年12月17日第1號修正案修訂，
經2022年11月22日第2號修正案進一步修訂，
經2024年4月12日第3號修正案進一步修訂，
CERENCE Inc.，
作為借款人，
貸款人和發行銀行方到此，
北卡羅來納州富國銀行，
作為管理代理，
富國銀行證券有限責任公司，
和
SUNTRUST ROBINSON HUMPHREY，INC.
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節 |
術語一般 |
54 | ||||
| 第1.03節 |
交易的完成 |
54 | ||||
| 第1.04節 |
匯率；貨幣等價物 |
54 | ||||
| 第1.05節 |
用於貸款的其他替代貨幣 |
55 | ||||
| 第1.06節 |
貨幣兑換 |
55 | ||||
| 第1.07節 |
付款或履行的時間 |
56 | ||||
| 第1.08節 |
一天中的時間 |
56 | ||||
| 第1.09節 |
有限條件性交易 |
56 | ||||
| 第1.10節 |
師 |
57 | ||||
| 第1.11節 |
費率 |
57 | ||||
| 第二條學分 | 57 | |||||
| 第2.01節 |
承付款 |
57 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 |
58 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 |
58 | ||||
| 第2.04節 |
[已保留] |
59 | ||||
| 第2.05節 |
信用證 |
59 | ||||
| 第2.06節 |
借款的資金來源 |
64 | ||||
| 第2.07節 |
利益選舉 |
65 | ||||
| 第2.08節 |
終止和減少承付款 |
66 | ||||
| 第2.09節 |
償還貸款；債務證明 |
67 | ||||
| 第2.10節 |
償還定期貸款和循環貸款 |
67 | ||||
| 第2.11節 |
提前還款 |
69 | ||||
| 第2.12節 |
費用 |
70 | ||||
| 第2.13節 |
利息 |
71 | ||||
| 第2.14節 |
變化的情況 |
72 | ||||
| 第2.15節 |
成本增加 |
74 | ||||
| 第2.16節 |
中斷資金支付 |
75 | ||||
| 第2.17節 |
税費 |
76 | ||||
| 第2.18節 |
一般付款;按比例待遇;分擔 抵消 |
79 | ||||
| 第2.19節 |
緩解義務；替換貸款人 |
81 | ||||
| 第2.20節 |
非法性 |
82 | ||||
| 第2.21節 |
增量承諾;延期;再融資定期貸款;替代循環 信貸 |
82 | ||||
| 第2.22節 |
違約貸款人 |
91 | ||||
| 第三條陳述和保證 | 93 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 |
93 | ||||
| 第3.02節 |
授權 |
93 | ||||
| 第3.03節 |
可執行性 |
94 | ||||
| 第3.04節 |
政府審批 |
94 | ||||
| 第3.05節 |
財務報表 |
94 | ||||
| 第3.06節 |
沒有實質性的不利影響 |
94 | ||||
| 第3.07節 |
物業業權；租約下的管有 |
94 | ||||
i
| 第3.08節 |
附屬公司 |
95 | ||||
| 第3.09節 |
訴訟；遵守法律 |
95 | ||||
| 第3.10節 |
《聯邦儲備條例》 |
95 | ||||
| 第3.11節 |
《投資公司法》 |
95 | ||||
| 第3.12節 |
收益的使用 |
95 | ||||
| 第3.13節 |
報税表 |
96 | ||||
| 第3.14節 |
沒有重大失實陳述 |
96 | ||||
| 第3.15節 |
員工福利計劃 |
96 | ||||
| 第3.16節 |
環境問題 |
97 | ||||
| 第3.17節 |
安全文檔 |
97 | ||||
| 第3.18節 |
不動產的位置 |
98 | ||||
| 第3.19節 |
償付能力 |
98 | ||||
| 第3.20節 |
勞工事務 |
98 | ||||
| 第3.21節 |
保險 |
99 | ||||
| 第3.22節 |
無默認設置 |
99 | ||||
| 第3.23節 |
知識產權；許可證等 |
99 | ||||
| 第3.24節 |
優先債 |
99 | ||||
| 第3.25節 |
《美國愛國者法案》 |
99 | ||||
| 第3.26節 |
《反海外腐敗法》 |
100 | ||||
| 第3.27節 |
受影響的金融機構 |
100 | ||||
| 第四條貸款條件 | 101 | |||||
| 第4.01節 |
所有信用事件 |
101 | ||||
| 第4.02節 |
第一次信貸事件 |
101 | ||||
| 第五條肯定之約 | 103 | |||||
| 第5.01節 |
存在、業務和財產 |
103 | ||||
| 第5.02節 |
保險 |
104 | ||||
| 第5.03節 |
税費 |
105 | ||||
| 第5.04節 |
財務報表、報告等 |
105 | ||||
| 第5.05節 |
訴訟及其他通知 |
107 | ||||
| 第5.06節 |
遵守法律 |
107 | ||||
| 第5.07節 |
維護記錄；訪問財產和檢查 |
107 | ||||
| 第5.08節 |
收益的使用 |
107 | ||||
| 第5.09節 |
遵守環境法 |
108 | ||||
| 第5.10節 |
進一步的保證；額外的安全 |
108 | ||||
| 第5.11節 |
[已保留] |
111 | ||||
| 第5.12節 |
結賬後 |
111 | ||||
| 第六條消極公約 | 111 | |||||
| 第6.01節 |
負債 |
111 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 |
116 | ||||
| 第6.03節 |
售賣和回租交易 |
121 | ||||
| 第6.04節 |
投資、貸款和墊款 |
122 | ||||
| 第6.05節 |
合併、合併、出售資產和收購 |
126 | ||||
| 第6.06節 |
股息和分配 |
129 | ||||
| 第6.07節 |
與關聯公司的交易 |
131 | ||||
| 第6.08節 |
借款人及附屬公司的業務 |
133 | ||||
II
| 第6.09節 |
對債項的償付和修改的限制；公司註冊證書、附例及某些其他協議的修改等 | 134 | ||||
| 第6.10節 |
財政年度 |
137 | ||||
| 第6.11節 |
金融契約 |
137 | ||||
| 第6.12節 |
資本支出 |
137 | ||||
| 第七條違約事件 | 137 | |||||
| 第7.01節 |
違約事件 |
137 | ||||
| 第7.02節 |
對某些付款的處理 |
140 | ||||
| 第7.03節 |
[已保留] |
140 | ||||
| 第八條代理人 | 140 | |||||
| 第8.01節 |
委任 |
140 | ||||
| 第8.02節 |
職責轉授 |
141 | ||||
| 第8.03節 |
免責條款 |
141 | ||||
| 第8.04節 |
代理人的依賴 |
142 | ||||
| 第8.05節 |
失責通知 |
143 | ||||
| 第8.06節 |
不依賴代理人和其他貸款人 |
143 | ||||
| 第8.07節 |
賠償 |
143 | ||||
| 第8.08節 |
代理以其個人身份 |
144 | ||||
| 第8.09節 |
繼任管理代理 |
144 | ||||
| 第8.10節 |
安排者 |
144 | ||||
| 第8.11節 |
證券憑證和抵押品代理 |
145 | ||||
| 第8.12節 |
抵押物變現和強制執行擔保的權利 |
145 | ||||
| 第8.13節 |
預提税金 |
146 | ||||
| 第8.14節 |
ERISA的某些事項 |
146 | ||||
| 第8.15節 |
錯誤的付款 |
147 | ||||
| 第九條雜項 | 149 | |||||
| 第9.01節 |
通知；通信 |
149 | ||||
| 第9.02節 |
協議的存續 |
150 | ||||
| 第9.03節 |
捆綁效應 |
150 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 |
150 | ||||
| 第9.05節 |
費用；賠償 |
155 | ||||
| 第9.06節 |
抵銷權 |
157 | ||||
| 第9.07節 |
適用法律 |
157 | ||||
| 第9.08節 |
豁免；修訂 |
157 | ||||
| 第9.09節 |
利率限制 |
161 | ||||
| 第9.10節 |
完整協議 |
161 | ||||
| 第9.11節 |
放棄陪審團審訊 |
161 | ||||
| 第9.12節 |
可分割性 |
161 | ||||
| 第9.13節 |
對應方；轉讓和某些其他文件的電子執行 |
162 | ||||
| 第9.14節 |
標題 |
162 | ||||
| 第9.15節 |
司法管轄權；同意送達法律程序文件 |
162 | ||||
| 第9.16節 |
保密性 |
163 | ||||
| 第9.17節 |
平臺；借款人資料 |
164 | ||||
| 第9.18節 |
解除留置權和擔保 |
164 | ||||
三、
| 第9.19節 |
判斷貨幣 |
166 | ||||
| 第9.20節 |
《美國愛國者法案公告》 |
167 | ||||
| 第9.21節 |
[已保留] |
167 | ||||
| 第9.22節 |
借款人對貸款當事人的代理 |
167 | ||||
| 第9.23節 |
開證行不承擔任何責任 |
167 | ||||
| 第9.24節 |
確認並同意對受影響的金融機構進行救助 |
167 | ||||
| 第9.25節 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
168 |
四.
展品和時間表
| 附件A | 轉讓和驗收的格式 | |
| 附件B | 行政調查問卷格式 | |
| 附件C | 償付能力證明書的格式 | |
| 附件D | 借閲申請表格 | |
| 附件E | 利益選擇申請表 | |
| 附件F | [已保留] | |
| 附件G | 第一留置權/第一留置權互債權人協議的格式 | |
| 附件H | 第一留置權/第二留置權債權人協議格式 | |
| 證物一 | 非銀行税務證明書格式 | |
| 附件J | 公司間從屬條款的格式 | |
| 附件K | 按揭的形式 | |
| 附件L | 提前還款通知的格式 |
| 附表1.01(A) | 若干除外股權 | |
| 附表1.01(B) | 截止日期非重大子公司 | |
| 附表1.01(C) | 現有展期信用證 | |
| 附表1.01(D) | 截止日期不受限制的子公司 | |
| 附表1.01(E) | 截止日期抵押物業 | |
| 附表1.01(F) | 指定L/C昇華 | |
| 附表1.01（G） | 證書和儀器 | |
| 附表2.01 | 承付款 | |
| 附表3.01 | 條理清晰，信譽良好 | |
| 附表3.04 | 政府審批 | |
| 附表3.05 | 財務報表 | |
| 附表3.07(C) | 宣告無效的通知 | |
| 附表3.08(A) | 附屬公司 | |
| 附表3.08(B) | 訂費 | |
| 附表3.13 | 税費 | |
| 附表3.21 | 保險 | |
| 附表3.23 | 知識產權 | |
| 附表5.12 | 結賬後項目 | |
| 附表6.01 | 負債 | |
| 附表6.02(A) | 留置權 | |
| 附表6.04 | 投資 | |
| 附表6.07 | 與關聯公司的交易 | |
| 附表9.01 | 通知信息 |
v
信貸協議，日期為2020年6月12日(本協議)，由特拉華州一家公司CERENCE Inc.(借款人)、本協議的貸款方不時與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理(以此種身份，即行政代理)和擔保當事人的抵押品代理簽訂。
鑑於借款人已請求貸款人和開證行按本合同規定提供信貸；
因此，現在貸款人和開證行願意按本合同規定的條件和條件向借款人提供此類信用證。據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
2025年票據應具有早到期日債務定義中賦予該術語的含義。
？ABR？指任何一天的年波動率等於(A)該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%、(B)該日有效的最優惠利率和(C)該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中的最高者；ABR的每次變更應與最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但第(C)款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的 期間不適用)。
ABR借款是指由ABR貸款組成的借款。
？ABR貸款是指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。
ABR循環貸款是指由ABR循環貸款組成的借款。
？ABR循環貸款是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何循環貸款。
ABR定期貸款是指根據第二條的規定參考ABR確定的利率 計息的任何定期貸款。
？對於任何計算，調整期限SOFR應 指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則應將調整期限SOFR視為下限。
？調整日期？應具有定價網格定義中賦予術語 的含義。？
？行政代理應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，以及其繼承者和受讓人。
？行政代理費應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。
？行政調查問卷是指行政代理提供的 附件B或其他形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構 機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。
·關聯方在用於指定人員時，是指直接或通過一個或多箇中間商控制或受指定人員控制或與指定人員受共同控制的另一人。
*代理人 指行政代理人和附屬代理人。
？《協議》應具有本協議導言段中賦予術語 的含義，該術語可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
？協議貨幣？應具有第9.19節中賦予該術語的含義。
？替代貨幣是指(I)對於任何信用證、加拿大元、歐元、英鎊以及行政代理和開證行根據其全權裁量權可接受的美元以外的任何其他貨幣，以及(Ii)對於任何貸款，根據第1.05和9.08(I)節批准的美元以外的任何貨幣。
替代貨幣等值是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率 (根據最近的重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。
替代幣種信用證是指以替代貨幣計價的任何信用證。
替代貨幣 貸款指以替代貨幣計價的任何貸款。
？第1號修正案是指借款人、出借方、開證行一方和行政代理之間於2020年12月17日對本協議作出的第1號修正案。
？第2號修正案是指借款人、出借方和行政代理之間於2022年11月22日對本協議作出的第2號修正案。
？第2號修正案生效日期為2022年11月22日。
？第3號修正案是指借款人、出借方、開證行一方和行政代理之間於2024年4月12日對本協議進行的第3號修正案。
？第3號修正案生效日期為2024年4月12日。
反腐敗法應具有第3.26(A)節中賦予該術語的含義。
2
？適用承諾費是指在任何一天：(I)對於 與初始循環貸款有關的任何循環融資承諾，年利率為0.50%；但是，如果在第5.04節所要求的財務報表和證書交付後的第一個調整日及之後，借款人在截止日期後的一個完整會計季度結束時，適用的承諾費？將根據定價網格確定；或(Ii)對於任何其他循環 融資承諾，適用的增量假設協議中規定的適用承諾費。
？適用日期？應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
？適用保證金是指在任何一天(I)對於任何期限A貸款，對於任何期限SOFR貸款，年利率為3.00%，對於任何ABR貸款，年利率為2.00%；(Ii)對於任何初始循環貸款，對於任何期限SOFR貸款，年利率為3.00%，對於任何ABR貸款，年利率為2.00%；然而，如果在第5.04節所要求的財務報表和證書交付後的第一個調整日期及之後，借款人在截止日期後的一個完整會計季度結束時，適用於A期貸款和初始循環貸款的保證金將根據定價網格確定；以及(Iii)對於任何其他定期貸款，增量假設協議中規定的適用保證金將根據定價網格確定。
？核準基金應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
·Arrangers？統稱為富國銀行證券有限責任公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
？資產出售應指借款人或任何子公司的任何一項或多項資產的任何損失、損壞、破壞或譴責，或對任何人的任何處置(包括資產的任何出售和回租以及不動產的任何抵押或租賃)。
受讓人應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。
？轉讓和驗收是指出借人和受讓人簽訂並由行政代理人和借款人(如果第9.04節要求)接受的轉讓和接受，採用附件A的形式或經行政代理人批准併合理地令借款人滿意的其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)。
Br}就任何類別的循環融資承付款而言，可用期是指從截止日期(或較晚的循環融資承諾的生效日期)起至但不包括此類循環融資的到期日的期間 ，就循環融資貸款、循環融資借款和信用證而言，還指終止此類循環融資承諾的日期。
？可用期限指，自確定日期起，就當時適用的基準而言， (A)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)否則，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 ，用於或可用於確定支付利息的任何頻率，在每種情況下，根據基準計算的利息支付頻率，截至該日期且不包括在內，為免生疑問，根據第2.14(C)(Iv)節從利息期限的定義中刪除該基準的任何基準期。
3
可用未使用的承諾額對於任何時間任何類別的循環融資承諾項下的循環融資貸款人而言，是指相當於(A)該循環融資貸款人在該時間的適用循環融資承諾超出(B)該循環融資貸款人當時的適用循環融資信貸敞口的金額的美元等值的金額。
自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？基準？最初應指術語SOFR參考匯率；但如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準？應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(C)(I)節的規定取代了以前的基準利率。
對於任何基準 過渡事件，基準替代是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。
？基準替換調整指的是，對於以任何適用的可用基準期的未調整基準替換當時基準的任何替換，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法， 由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或確定利差調整的計算方法或確定利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準取代該基準。
？基準更換日期應指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(A)就基準過渡事件定義第(A)或(B)款而言，以下列較晚的日期為準：(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期，以及(2)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或
4
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將通過參考第(Br)款(C)中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(A)或(B)款關於任何基準的適用事件發生之時，且該基準的所有當時可用的術語(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發生在第(Br)款所述的事件中。
？基準轉換事件應指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的 部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書 不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，基準過渡事件將被視為已經發生。
就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期應指(A)適用的基準替換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天)，以較早者為準。
5
？基準不可用期間是指從基準更換日期開始的時間段(如有)(X) 如果在基準更換日期時，沒有基準更換就本協議和根據第2.14(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議和根據第2.14(C)(I)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《實益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章約束的僱員福利計劃(定義見《僱員退休保障條例》)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員退休保障條例》第3(42)條或就《僱員退休保障條例》第一章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士。
？理事會 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
？對於任何人來説，董事會是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。
借款人？應具有導言段中賦予該術語的含義。
借款人材料應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。
？借款是指單一貸款下的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就SOFR貸款而言，指單一利息期的有效期限。
？借款最低限額為(A)SOFR貸款1,000,000美元和(B)ABR貸款1,000,000美元。
？借入多筆貸款意味着(A)在SOFR貸款的情況下，500,000美元；(B)在ABR貸款的情況下，250,000美元。
？借用請求應指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上採用附件D的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。
？預算？應具有第5.04(E)節中為該術語指定的 含義。
？營業日是指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的星期六、星期日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的日子。
對任何人來説，資本支出對任何人來説，是指 該人在該期間發生的所有支出的總和，根據公認會計準則，該等支出應計入或應包括在該人的現金流量表中反映的財產、廠房或設備或類似項目的附加項中。
6
？資本化租賃債務應指，在對其作出任何決定時，根據公認會計原則，與資本租賃有關的、當時需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的負債額； 規定借款人或其子公司、或特殊目的或其他未與借款人及其子公司合併的實體的債務，無論是截至2018年12月31日存在的，還是此後產生的，且(1) (A)截至2018年12月31日未作為資本租賃債務或融資租賃債務計入借款人的綜合資產負債表，隨後被重新定性為資本租賃債務或融資租賃債務，或者，如果此類特殊目的或其他實體與借款人及其子公司合併，則要求在合併後將其定性為資本租賃債務或融資租賃債務。 在任何一種情況下，由於會計處理的變更或其他原因，或者(B)截至2018年12月31日不存在，需要被定性為資本租賃義務或融資租賃義務，但如果它們在2018年12月31日存在的話， 截至2018年12月31日就不會被要求視為資本租賃義務或融資租賃義務，在任何情況下都不應被視為資本化租賃義務或債務，或(2)(A)截至2018年12月31日作為資本租賃義務或融資租賃義務計入借款人的綜合資產負債表，或(B)於2018年12月31日尚不存在，並須於2018年12月31日被視為 資本租賃債務或融資租賃債務(如果當時存在的話)，在所有情況下均應視為資本化租賃債務。
？資本化軟件支出應在任何期間內，指個人在該期間內與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和，根據公認會計原則，該等支出在該個人及其子公司的合併資產負債表中反映為或要求反映為資本化成本。
？現金抵押是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向抵押品代理質押和 存入或交付給抵押品代理，作為L/C循環風險的抵押品，或貸款人為參與L/C循環風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和每一適用開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和每一家適用開證行合理滿意的形式和實質文件。現金抵押品和現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金管理協議是指向借款人或任何子公司提供現金管理服務的任何協議 收款管理服務、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。
Br}現金管理銀行是指在簽訂現金管理協議時(或在截止日期已存在的任何現金管理協議的情況下)是任何此等人士的代理人、安排人、貸款人或附屬機構的任何人，在每種情況下，其作為該現金管理協議的當事一方。
7
？《守則》第957(A)節所指的受控外國公司。
如果任何個人、實體或集團(屬於《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人、實體或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體)，則控制權變更應被視為發生。任何該等計劃之代理人或其他受信人或管理人)應於任何時間取得借款人之未償還投票權之直接或間接實益擁有權(定義見交易法第13(D)-3及13(D)-5條)，而借款人在選舉董事時擁有超過50%之普通投票權。
此外，儘管有前述規定，借款人成為另一人(該人，新母公司)的子公司的交易不應構成控制權變更，條件是緊隨交易完成後，沒有任何個人、實體或集團(按交易法第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該個人、實體或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，除新母公司或新母公司的任何附屬公司外，借款人或新母公司的任何附屬公司直接或透過一個或多箇中間人實益擁有借款人或新母公司的有表決權股份的投票權，而該等投票權在借款人或新母公司的董事選舉中擁有超過50%的普通投票權。
？法律變更是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在截止日期後對法律、條約、規則或條例的解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何貸款人 (或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何借貸辦公室或該貸款人的S控股公司，如有)遵守任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何書面請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力) ；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，其所有解釋和應用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用頒佈的所有請求、規則、指南或指令，或貸款人對與國際清算有關的任何請求或指令的任何遵守，巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》，在每一種情況下，均應被視為第(X)和(Y)款下的法律變更，但僅限於貸款人與2.15節(A)和(B)款所述的資本充足率要求相關的適用增加成本或成本一般地對美國現金流量定期貸款信貸安排下的其他借款人施加的情況下。
？費用？應具有第9.09節中為該術語指定的 含義。
A)用於任何貸款或借款時，不論這種貸款或構成這種借款的貸款是A期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款還是延長循環貸款；以及(B)用於任何承諾時，不論這種承諾是關於提供A期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款還是延長循環貸款的承諾。其他定期貸款或延長循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾) 分別與A期貸款或初始循環貸款不同，或與其他定期貸款或其他延長循環貸款不同，應分別解釋為單獨和不同的類別。
？類別貸款應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
8
？截止日期為2020年6月12日。
？截止日期抵押財產應指在截止日期 在本合同附表1.01(E)中確定的材料不動產。
《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品是指任何證券文件中定義的所有抵押品(或同等術語)，還應包括抵押財產和根據任何證券文件受以行政代理、抵押品代理或任何分代理為受益人的任何留置權約束的所有其他財產。
？抵押品代理人是指作為擔保當事人的抵押品代理人的行政代理人及其 繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。
？抵押品協議是指借款人、各附屬貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，日期為截止日期 ，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？抵押品和擔保要求是指(在每種情況下，在符合第5.10(D)、(E)、(Br)和(G)節以及附表5.12的規定下)：
(A)在截止日期，抵押品代理人應已收到(I)借款人和每一附屬貸款方的抵押品協議副本，以及(Ii)每一附屬貸款方(附屬擔保協議的副本)，在每一種情況下均已正式籤立並代表該人交付；
(B)於截止日期，(I)(X)貸款方直接擁有的所有未償還股權(除外證券除外)及(Y)任何貸款方欠借款方(除外證券除外)的所有債務應已根據抵押品協議質押，及(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用證券文件規定須交付的任何票據或其他票據，連同股票權力，註明與其有關的權力或其他轉讓文書(如有)，空白背書(外國子公司發行的股票除外，無需交付)；但對於附表1.01(G)所列的證書和文書，此類證書和文書的交付僅需在適用貸款方的僱員或代理人能夠在 遵守所有新冠肺炎封鎖措施的情況下獲得該證書或文書的日期或之後迅速進行；
(C)如果任何人在截止日期後成為附屬貸款方，抵押品代理人應已收到(I)抵押品協議和附屬擔保協議的補充文件和(Ii)其他擔保文件的補充文件(如果適用)，其格式應為指定格式或行政代理以其他合理方式合理地接受，在每種情況下，擔保品代理人應代表該附屬貸款方正式籤立並交付；
(D)在截止日期後，(X)任何人在截止日期後成為附屬貸款方的所有未償還股權，以及(Y)除第5.10(G)節另有規定外，借款人或附屬貸款方在截止日期後直接取得的所有股權(除外證券除外)應已根據《擔保協議》質押，連同與此相關的股權書或其他轉讓文書(如有)已空白背書(境外子公司發行的股票除外，不需要
9
交付，且條件是，對於適用借款方向行政代理書面確定的由於新冠肺炎鎖定措施而在此時交付不可行的任何此類證書或票據，僅需在適用借款方的僱員或代理人能夠按照所有新冠肺炎鎖定措施獲取此類證書或票據的日期或之後立即交付此類證書或票據)；
(E)除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的文件和文書，以及行政代理合理要求的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，均應提交、提交、登記或記錄，以創建擔保文件(在每種情況下，包括其任何補充)擬設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權。登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署或交付每一份此類證券文件的同時或立即進行備案、登記或記錄；
(F)對於附表1.01(E)所列抵押財產的每個截止日期，在截止日期後90天內(或在行政代理以其合理酌情決定權同意的較後日期)，以及(Y)第5.10節規定的關於根據第5.10節擔保的抵押財產的期限，抵押品代理人應已收到(I)每項抵押財產的副本，該等抵押財產由抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付，並適合在行政代理合理地認為必要或適宜在所有備案或記錄辦公室進行記錄或存檔，以便在記錄時建立有效和可強制執行的留置權，但除允許留置權外，不受其他留置權的約束；(Ii)關於扣押每一抵押財產的抵押，律師關於可執行性、適當授權、抵押的執行和交付，以及行政代理人可能合理要求的房地產律師意見中通常涉及的其他事項，其形式和實質為行政代理人合理接受，(Iii)對於每一種抵押的財產，洪水文件和(Iv)行政代理人可能合理要求的其他文件，借款人可以免費獲得關於任何該等抵押或抵押財產的實質性費用； 但即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款方必須根據本協議或任何其他貸款文件對任何新的或額外的抵押財產提供抵押，則在(X)每個循環貸款貸款人至少在簽署前20天收到洪水文件之前，不得(也不需要)由適用的貸款方授予或由抵押品代理人接受此類抵押 直到收到行政代理的確認，即每個循環貸款貸款人已向行政代理確認其已完成其合理滿意的洪水保險盡職調查。
(G)就附表1.01(E)所列的每個抵押財產的截止日期(或行政代理人經其合理酌情決定的較後日期)和(Y)第5.10節規定的抵押財產根據上述第5.10節規定的時間段而言，在截止日期後90天內，抵押代理人應已收到：(I)關於位於美利堅合眾國的每個該等抵押財產的保單或保單或標明的無條件保單，或日期縮減和修改背書，如果可用，行政代理就該抵押財產支付合理可接受的金額(不超過借款人真誠確定的適用抵押財產的公平市場價值)，由
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借款人由國家認可的產權保險公司簽發，將每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效留置權投保，不受任何其他留置權的影響，但許可留置權除外，以及行政代理人可能合理要求的慣例背書、共同保險和再保險，並可在適用的抵押財產所在司法管轄區以商業合理的費率獲得；(Ii)每項抵押財產的測量或快速地圖(或其他航空地圖)(包括行政代理人合理要求的所有改善、地役權和其他習慣事項)，如適用，已就位於美利堅合眾國的每一抵押財產支付所有必要的費用(如適用)，即(A)就測量而言，在所有重要方面均符合美國土地權協會和美國測繪大會的最低詳細要求，該要求在該測量準備之日有效；以及(B)在每一種情況下，足以使該所有權保險公司在適用法律要求的範圍內，從與該抵押財產有關的所有權保險保單中刪除所有標準測量例外情況，並出具與該抵押財產有關的慣例測量背書或以其他方式合理地接受該等財產，以及(Iii)在適用法律要求的範圍內，在所有實質性方面均符合FIRREA和USPAP的每一種情況的評估；
(H)抵押品代理人應已收到本合同第5.02節規定的保險證據；以及
(I)在截止日期後，抵押品代理應已收到(I)根據第5.10節或抵押品協議 要求交付的其他擔保文件，以及(Ii)在行政代理提出合理要求後，符合第5.10節任何其他要求的證據。
承諾費應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。
對於任何貸款人來説，承諾是指此類貸款人S循環融資承諾和定期融資承諾。
？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？通信？應具有第9.13節中賦予該術語的含義。
？管道貸款人是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司 ，目的是發放貸款，否則必須由該貸款人發放，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人並不免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一權利和責任就其管道貸款人交付本協議要求或要求的所有 同意和豁免；此外，除非事先徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則任何管道貸款人不得(A)有權依據第2.15、2.16、2.17或9.05條獲得高於指定貸款人就該管道貸款人所作信貸延期而有權獲得的任何款額，同意應具體説明它是根據管道貸款人定義中的但書作出的，並且只要指定貸款人提供借款人合理要求的信息，以便借款人確定是否提供其同意或(B)被視為有任何承諾。
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？對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對ABR的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期間的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加利息期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、行政代理決定的第2.16節的適用性和其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？在任何日期的合併債務應指(無重複的)所有債務(未提取的信用證或銀行擔保除外)的總和，包括借款人和子公司根據公認會計原則在該日期綜合確定的本票或類似票據所證明的借款債務、資本化租賃債務和第三方債務債務 (為免生疑問，對衝協議除外)。
合併淨收入對於任何人來説，是指該人及其子公司在合併基礎上在該期間的淨收入的總和；但是，如果沒有重複，
(I)(A)任何税後非常、特殊、非經常性或不尋常的淨收益或損失，或收入或費用或費用(減去與此相關的所有費用和費用)，(B)任何遣散費、搬遷或其他重組費用(包括與僱用被解僱員工有關的任何成本或費用)，任何與固定資產重建、退役、重新啟用或重組作其他用途有關的費用，與關閉成本、重新命名成本、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃、超額養老金費用、收購整合成本、開業成本、招聘成本有關的費用、費用或收費簽署、保留或完成獎金，以及(C)訴訟和仲裁費用、費用、費用和支出 (包括和解)，以及與借款人的任何股權或債務證券的提供、任何投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、 債務的修正或修改有關的費用或費用，(無論是否成功)，以及在第(A)至(C)款的每一種情況下與交易或剝離交易有關的任何費用、費用、收費或控制權變更付款，應不包括在內。
(2)因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或淨虧損，以及因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨損益，均不包括在內，
(Iii)不包括可歸因於業務處置或資產處置(由借款人管理層真誠地釐定)以外的業務處置或資產處置的任何税後淨收益或虧損(減去與此有關的所有費用及開支或收費)，
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(Iv)因提前清償或回購債務、套期保值協議或其他衍生工具而產生的任何税後淨收入或虧損(減去與此有關的所有費用及開支或收費)應不包括在內，
(V)(A)任何人如不是該人的附屬公司，或不是受限制的附屬公司，或按權益會計法核算，則該期間的淨收入只應包括就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付予有關人士或其附屬公司(該有關人士的非受限制附屬公司除外)的股息、分派或其他付款的數額；及(B)該期間的淨收入應包括任何股息，被推薦人或其附屬公司(該被推薦人的無限制附屬公司除外)從任何人收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)，超過(A)款所列數額，但不重複，
(Vi)在該期間內改變會計原則的累積影響須予剔除，
(Vii)採購會計調整的影響(包括該人及其子公司的此類調整的影響，以及對(A)遞延租金、(B)資本化租賃債務或其他債務或可歸因於與供應商的資本支出基金的其他債務或延期或(C)任何收入遞延)的調整的影響，應不包括由於應用採購會計或攤銷或註銷任何税額後的採購會計規定或允許的組成部分金額的影響。
(Viii)不包括根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整，
(Ix)任何非現金補償費用或(B)因股票期權計劃、僱員福利計劃或離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售而變現或產生的成本或開支，應不包括在內。
(X) 因交易而建立或調整的應計項目和準備金，或在交易結束日期或任何收購或投資結束後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，應不包括根據《公認會計原則》或因採用或修改會計政策而如此需要建立或調整的應計項目和準備金，
(Xi)不包括公認會計準則及相關解釋所要求的公允價值會計產生的非現金損益、收入和費用，
(Xii)因應用任何後進先出法而產生的任何收益、損失、收入、開支或收費均不包括在內，
(十三)遞延税項資產估值免税額的任何非現金費用應不包括在內，
(十四)不包括與債務貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失，以及因貨幣兑換風險套期保值協議而產生的任何淨損失或收益，
(Xv)[保留區],
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(十六)[保留區],
(Xvii)(A)在保險覆蓋的範圍內並實際得到補償，或只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人補償，且僅限於(X)適用承運人未在180天內以書面拒絕支付該金額，以及(Y)事實上在該證據的日期後365天內已補償 ，則與責任或意外事故或業務中斷有關的費用應不包括在內；(B)應包括真誠地估計從保險公司獲得的與責任或意外事故或業務中斷有關的收入或收益損失的數額(扣除實際收到的數額，但不超過該估計數額，並計入未來一段時期的淨收益)；
(Xviii)[保留區]和
(十九)不包括資本化軟件支出和資本化軟件開發成本的攤銷；
但根據上文第(I)(A)和(I)(B)款以及EBITDA定義第(Iv)款對現金項目(以及為免生疑問，不包括 非現金項目)所作的合計調整，在《公約》調整期內不得超過(X)，適用測試期或參照期不得超過12,000,000美元，或(Y)適用測試期或參照期EBITDA的20%(在實施此類上限調整之前計算(但為避免懷疑，在實施其他無上限備考調整後計算))。
？綜合總資產是指在任何確定日期，借款人及其子公司的總資產，根據公認會計原則在綜合資產負債表上列出，截至最近一個會計季度結束的最後一天，根據第4.02(E)節、第5.04(A)節或第5.04(B)節(視情況而定)交付(或要求交付)財務報表，在該會計季度最後一天或之後發生的對個人或資產的任何收購或處置生效後，按形式計算。
？連續信用證應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。
？控制？是指直接或間接擁有通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力，而控制？和控制？具有相關的含義 。
被覆蓋方應具有第9.25(A)節中賦予該術語的含義。
？可轉換證券是指債務證券，其條款規定轉換為股權(不合格股票除外)、現金或其組合，包括但不限於借款人、借款人不時為其擔保人以及作為受託人的美國銀行全國協會就借款人發行的2025年到期的3.000%可轉換優先票據承擔的債務，日期為2020年6月2日。
《公約》 調整期是指自2024年1月1日起至循環貸款到期日止的期間。
？信用事件？應具有第四條中賦予該術語的含義。
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？債務人救濟法是指美國破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他 清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
？拒絕貸款人？應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？視為日期？應具有第6.01節中賦予該術語的含義。
違約是指經通知、時間流逝或兩者兼而有之將構成違約事件的任何事件或條件。
違約貸款人除第2.22款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付其應支付的任何其他金額 (包括其參與信用證)，(B)已通知借款人，行政代理行或任何開證行書面表示，它不打算或期望履行本協議或其他協議項下的融資義務，或已公開表示同意提供信貸，(C)在行政代理行或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的， (Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或 取消與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22節的約束下)。
？指定非現金對價應指借款人或其一家子公司根據借款人負責官員的證書，就資產出售而收到的指定非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠確定)，減去與隨後處置該指定非現金對價或就該指定非現金對價收到的現金等價物的金額。
·就任何人和交易而言，無利害關係的董事指在該交易中或與該交易沒有任何重大直接或間接財務利益的該 個人的董事會成員。
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處置或處置是指轉讓、出售、租賃、 出售和回租、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產。處分一詞與前述具有相關含義。
？被取消資格的貸款人應指(I)借款人在截止日期或之前以書面形式向安排人確認為不合格貸款人的人員，以及(Ii)借款人此後不時(在第(Ii)款的情況下)就借款人的真正業務競爭對手(借款人善意確定)以書面方式向行政代理確認的人員，通過向行政代理遞交通知，列出這些人(或以前向行政代理確認的不再被視為不合格的貸款人的一個或多個人)；但根據第(Ii)款進行的任何此類更新不得被視為追溯地取消了先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人按照本條款所述條款繼續持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格，而該等轉讓和參與並非喪失資格的出借人。
？對於任何人來説，不合格股票是指該人的任何股權，根據其條款(或通過 可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權 權益除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須受 應計和應支付的貸款和所有其他貸款義務的提前全額償還以及承諾終止的制約)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)就定期派發現金股息或(D)可轉換或可兑換為債務或構成不合格股份的任何其他股權作出規定，在任何情況下，均須於發行該等股份的最後到期日後九十一(91)日前作出規定(惟在該日期前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的權益部分才應被視為不合格股份)。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或借款人或附屬公司的任何僱員的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的任何權益，不應僅因借款人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員因S離職、身故或傷殘而被要求回購而構成不合格股份，及(Ii)該等人士的任何類別的權益，如按其條款授權該 人士透過交付並非不合格股份的權益來履行其義務，則不應被視為不合格股份。
？美元等值應在任何時候指(A)對於以美元計價的任何金額，以及 (B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，指行政代理當時根據使用該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他適用的確定日期確定)確定的美元等值金額。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指不是外國子公司的任何子公司。
提前到期債務指(X)2025年到期的3.000可轉換優先票據(2025年票據) 和(Y)為2025年7月1日或之前到期的2025年票據進行再融資而產生的任何債務。
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對於借款人和子公司而言，EBITDA是指借款人和子公司在任何期間的綜合淨收入，即借款人和子公司在該期間的綜合淨收入加上(A)(在沒有重複的情況下，在本條第(I)至(Xiii)款所述的範圍內)(A)在確定EBITDA的相應期間減去該綜合淨收入(且未從中排除)的總和：
(I)根據借款人和子公司在該期間的收入、利潤或資本計提的税款，包括但不限於國税、特許税和類似税以及國外預扣税(包括與税收有關或因税務審查而產生的罰款和利息)，以及根據第6.06(B)(Iii)節或 第6.06(B)(V)節進行的任何分配的金額。
(Ii)借款人和子公司在該期間的利息支出(以及未計入利息支出的部分，(X)任何系列優先股或不合格股票的所有現金 股息支付(不包括在合併中剔除的項目)和(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)， 連同根據第(A)款排除在利息支出定義之外的項目，
(3)借款人和子公司在該期間的折舊和攤銷費用，包括無形資產攤銷、遞延融資費用、原始發行貼現和資本化軟件支出、未確認的先前服務費用攤銷以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益，
(4)業務優化費用和其他重組費用或準備金(為免生疑問，應包括庫存優化方案、設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、未來租賃承付款和超額養卹金費用的影響)；但根據第(4)款對現金項目(為免生疑問，不包括非現金項目)所作的合計調整，以及根據綜合淨收入定義第(I)(A)和(I)(B)款對現金項目(為免生疑問，不包括非現金項目)所作的合計調整，在《公約》調整期間不得超過(X)。適用測試期或參考期為12,000,000美元，或(Y)適用測試期或參考期EBITDA的20%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限備考調整後計算))；
(V)任何其他非現金費用；但就本條(A)款第(V)款而言，任何非現金費用或虧損應視為可歸因於其現金支出的任何後續期間的現金費用或損失 (但為免生疑問，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)，
(Vi) [保留區],
(Vii)與本協議允許產生的任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或債務的發生、修改或償還(包括對其進行再融資)(無論是否成功)有關的任何費用或費用(前款第(Iii)款所述的折舊或攤銷費用除外)，包括(X)與本協議有關的費用、費用或收費，(Y)對債務或其他債務的任何修訂或其他修改，以及(Z)佣金、折扣、 與任何允許的證券化融資有關的收益率和其他費用(包括任何利息支出)，
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(8)與獲準的證券化融資有關的損失或折扣額，包括貸款發放成本的攤銷和組合折扣的攤銷，
(Ix) 根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，以提供給借款人或附屬貸款方資本的現金收益(借款人或另一附屬貸款方的出資除外)或發行借款人股權的現金淨收益(不合格股票除外)為限。
(x) [保留區],
(Xi)[保留區],
(Xii)就不是附屬公司的任何合資企業而言，僅在與綜合淨收入定義第(V)款所述的任何淨收入有關的範圍內，相當於以上第(I)和(Ii)款所述與借款人S及其子公司相對應的項目在該合資企業中所佔比例的金額(視同該合資企業為子公司而確定)；以及
(十三)與開始上市公司合規有關的一次性成本；
減去(B)增加借款人和附屬公司在該期間的綜合淨收入的非現金項目(但不包括在前一期間收到或將在未來期間收到現金的任何此類項目(A)，但不包括在剝離交易發生之前收到現金的任何項目或 (B)代表沖銷任何應計或現金儲備的任何項目)的總和(無重複，且在本條(B)所述的範圍內)在確定EBITDA的相應期間增加了該綜合淨收入 。預期現金費用減少了任何前期的EBITDA)。
為了根據本協議確定EBITDA，根據EBITDA定義 第(Iv)條和綜合淨收入定義第(I)、(Ii)、(Iii)和(Viii)條所作的合計調整的上限不適用於在截至2020年6月30日或之前的任何財政季度所作的任何此類調整。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
·歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構應指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何公共行政機構。
？電子副本？應具有第9.13節中賦予該術語的含義。
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？電子記錄應具有第9.13節中賦予該術語的含義。
電子簽名應具有第9.13節中賦予該術語的含義。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
？訂約函是指借款人、富國證券有限責任公司和富國銀行之間於2020年5月27日發出的特定訂約函和費用函。
環境是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的地方。
？環境法是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、 由任何政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議、法令或判決，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害材料的產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與公共或員工的健康和安全事項(在與暴露於危險材料有關的範圍內)有關。
環境許可證的含義應與第3.16節中賦予該術語的含義相同。
*任何人的股權應指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式收購、認股權證、 期權、該等股權或所有權(不論如何指定)的參與或其他等價物或權益，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司成員權益 權益；但股權權益不包括可轉換證券(不論是以股權或現金結算)及準許贖回差價協議。
？《僱員退休收入保障法》是指可能會不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及頒佈的任何最終法規和根據該法規發佈的裁決。
？ERISA關聯方是指與借款人或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務 (無論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務。
ERISA事件指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，未能在到期日前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃提供任何所需的供款；(E)借款人、附屬公司或任何ERISA附屬公司就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔《僱員退休保障條例》第四章下的任何責任。(F)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何計劃的意圖有關的任何通知，或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃；(G)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；(H)借款人收到
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任何子公司或任何ERISA關聯公司，或任何多僱主計劃從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到的任何通知，涉及即將施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態的通知；(I)根據ERISA第303(K)節施加留置權的條件應已滿足；或(J)任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司在符合ERISA第4063條規定的計劃年度內退出受ERISA第4001(A)(2)條界定的主要僱主的計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務。
？錯誤付款的含義與第8.15(A)節中賦予的含義相同。
？錯誤的欠款轉讓具有第8.15(D)節中賦予的含義。
受錯誤付款影響的類別具有第8.15(D)節中賦予的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第8.15(D)節中為其指定的含義。
歐盟自救立法時間表 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
O歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。
？違約事件應具有第7.01節中賦予該術語的含義。
？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。
？除外出資是指借款人在截止日期後收到的現金和非現金資產的公平市場價值(由借款人善意確定)：(A)對其普通股權益的出資，以及(B)出售或發行(借款人的子公司或任何子公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)借款人的合格股權權益。在每一種情況下，借款人的責任人員在作出出資或出售或發行股權(視屬何情況而定)之日或之後立即出具證明書，指定為除外供款。
“除外債務”是指所有未違反第6.01條的債務。
排除的財產？應具有第5.10(G)節中賦予該術語的含義。
*排除的證券是指以下任何一項：
(A)行政代理和借款人合理地同意根據擔保文件將此類股權或債務質押給擔保當事人的成本或其他後果相對於由此產生的價值可能過高的任何股權或債務；
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(B)在任何外國子公司(在每種情況下，由借款人或子公司貸款方直接擁有)為擔保債務而進行的任何有表決權股權質押的情況下，該外國子公司超過該類別未償還股權的65%的任何有表決權股權；
(C)在任何FSHCO(在每種情況下，由借款人或附屬貸款方直接擁有)為擔保債務而作的任何有表決權股權質押的情況下，該FSHCO的任何有表決權股權超過此類未償還股權的65%；
(D)在任何適用法域的《統一商法》的反轉讓規定生效後，任何股權或債務的質押將被任何法律要求禁止的範圍內的任何股權或債務；
(E)不是全資子公司的任何人的任何股權，只要(A)任何適用的組織文件禁止其擔保義務的質押，合資企業協議或股東協議或(Ii)與非關聯第三方不違反第6.09(C)節的任何其他合同義務，對此類股權具有約束力，但在成交之日或收購之日已存在且未經考慮而訂立的(與第6.01(I)節所述類型的債務有關的除外)(本款(A)(Ii)項中根據《統一商法典》第9條或其他適用法律規定無效的習慣性不可轉讓條款除外)；(B)任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)在未經任何其他當事方同意的情況下禁止這種質押；但在下列情況下，第(B)款不適用：(1)該另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，且僅在該等組織文件、合資協議或股東協議或其替換或續簽生效時適用，或(C)其保證任何其他方(貸款方或全資子公司以外的其他方)獲得任何組織文件的義務，管理此類股權(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同義務)的合資企業協議或股東協議有權終止其在其項下的義務(就(A)(Ii)款所指的其他合同義務而言，根據《統一商法典》第9條或其他適用法律規定無效的習慣非轉讓條款除外)；
(F)任何非關鍵附屬公司、任何非限制性附屬公司、任何非營利組織實體或任何特殊目的證券化子公司；
(G)外國附屬公司的任何附屬公司的任何股權或由外國附屬公司擁有的其他股權；
(H)任何附屬公司的任何股權，只要該等股權的質押可合理地預期借款人或借款人與行政代理協商後真誠決定的任何附屬公司將對借款人或任何附屬公司造成重大不利税務後果；
(I)本協議附表1.01(A)所列的任何股權或債務，或借款人的一名負責人在截止日期或之前以書面向代理人確定並經行政代理人同意的任何股權或債務；以及
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(K)任何保證金股票。
？排除子公司？指下列任何一項(除子公司貸款方的定義第(B)款另有規定外)：
(A)每一家非關鍵性附屬公司，
(B)並非全資附屬公司的每間本地附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)，
(C)法律任何要求禁止擔保或授予留置權以擔保義務，或要求政府當局同意、批准、許可或授權擔保或授予留置權以擔保義務的每一家國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，
(D)在不違反第6.09(C)節的情況下，任何適用的合同要求禁止每一家國內子公司擔保或授予留置權，以保證在截止日期或該子公司成為子公司時的義務不違反第6.09(C)條(且只要該限制或其任何替代或續訂有效)，
(E)任何特別目的證券化附屬公司，
(F)任何外地附屬公司，
(G)任何國內子公司(I)是FSHCO或(Ii)是氟氯化碳的外國子公司的子公司，
(H)任何其他國內子公司，(X)行政代理和借款人合理地 同意為債務提供擔保或授予留置權的成本或其他後果與由此提供的價值相比很可能過高，(Y)在截止日期後成為國內子公司的任何人，提供此類擔保或授予此類留置權可合理預期導致重大不利税收後果，由借款人與管理機構協商後善意確定，或(Z)根據允許收購或類似投資以債務融資的任何國內子公司被視為假定債務(且此類假定債務不是在考慮此類允許收購或投資時產生的)及其擔保此類債務的任何國內子公司，在每種情況下，只要此類債務阻止該子公司成為擔保人，
(I)每家不受限制的附屬公司，及
(J)就任何互換義務而言，指不是《商品交易法》及其規定所界定的合格合同參與者的任何子公司。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或根據《商品交易法》或任何規則，是或成為非法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何一項的適用或官方解釋)，因該擔保人S因任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的合格合約參與者時，該擔保人或
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除非行政代理與借款人另有約定，此類擔保權益的授予對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的 ，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。
？免税對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受者而言，是指任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務而支付的任何款項，(I)對其全部淨收入或分支機構利潤(無論其面額如何，包括(為免生疑問) 根據守則第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定對其徵收的任何備用預扣税)徵收的税款，以及對其徵收的特許經營税(及類似的)税(以代替淨所得税)，在每一種情況下由司法管轄區 (包括其任何政治分區)，由於該收款人在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下在該司法管轄區內設有其適用的借貸辦事處，或由於任何其他與該司法管轄區的現有或以前的聯繫(但不包括僅因本協議或任何其他貸款文件或其項下擬進行的任何交易而產生的任何此類聯繫)，(Ii)對借款人(借款人根據第2.19(B)或2.19(C)條提出的要求，借款人是受讓人的情況除外)根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時有效的法律，對任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務所徵收的任何美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，立即根據第2.17節從任何貸款方獲得與該預扣税有關的額外金額，(Iii)可歸因於該收款人S未遵守第2.17(D)、(E)或(H)節的規定的任何預扣税，或(Iv)根據FATCA徵收的任何税款。
現有的 類別貸款應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
Br}現有信貸協議是指在借款人、貸款人、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC以及其他當事人之間，於2019年10月1日生效的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改)。
？現有的滾轉信用證是指在截止日期已簽發和未兑現的、列於附表1.01(C)的信用證或銀行擔保，每一份都應被視為在截止日期構成本合同項下籤發的信用證。
？延長的循環融資承諾應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。
？延長的循環貸款應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。
？延長期限貸款應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。
？擴展貸款人？應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。
？擴展？應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。
？貸款是指在本合同項下進行貸款和信用延期時使用的相應貸款和承諾，應理解，截至截止日期，有兩種貸款(即術語A融資和在截止日期確定的循環融資承付款及其信貸延期)，此後，術語 融資可包括任何其他類別的承付款及其信貸延期。
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FATCAä指截至本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、或根據本協議頒佈的任何財務條例或其官方行政解釋，以及 截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日根據守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及實施前述規定的任何政府間協議(或相關規則、立法或官方行政指導)。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率低於每年的下限，則該日的聯邦基金有效利率將被視為每年的下限。
？紐約聯邦儲備銀行S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
費用是指承諾費、L/C參會費、開證行費用和行政代理費。
金融契約是指第6.11節所列借款人的契約。
？任何人的財務官應指該人的首席財務官或同等的財務官、主計長、財務主管、助理財務主管或主計長。
？FIRREA？指修訂後的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。
？第一留置權/第一留置權債權人間協議 應指基本上採用本協議附件G形式的債權人間協議，或行政代理和借款人在每種情況下合理接受的其他習慣格式，此類文件可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
Br}第一留置權/第二留置權債權人間協議應指實質上採用本合同附件H形式的債權人間協議，或行政代理和借款人合理接受的其他習慣格式，因為此類 文件可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
洪災文件應 就位於美利堅合眾國或其任何領土的每一抵押財產而言，指(I)已完成的貸款終身期聯邦緊急事務管理署標準洪水風險認定(如果抵押財產位於特殊洪災地區，則由借款人和與之相關的適用貸款方正式簽署的關於特殊洪災地區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)本合同第5.02(C)節要求的洪水保險證據和擔保文件的適用條款，其中每一份應(A)背書或 以其他方式修改，以包括一份標準的《S應付損失或抵押權人背書》，(B)指定抵押品代理人的名稱，代表擔保方，作為附加被保險人和損失收款人/抵押權人，(C)確定位於特別洪災地區的每個財產的地址、適用的洪泛區指定和與之相關的洪水保險範圍和免賠額，以及(D)以其他形式和 內容合理地令行政代理滿意。
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？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》(全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
？下限是指利率等於0.00%。
？外國貸款人是指(A)出於美國聯邦所得税的目的沒有被視為獨立於其所有者的任何貸款人，並且不是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人；或(B)為了美國聯邦所得税的目的而被視為獨立於其所有者並且其被視為所有者的不是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人的任何貸款人。
？外國子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何 子公司。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？預先風險敞口是指，對於任何開證行而言，在任何時間出現違約貸款人，該違約貸款人S循環貸款對該開證行簽發的信用證的循環L/C風險敞口百分比，但該違約貸款人S參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的循環L/C風險敞口除外。
FSHCO？是指除作為氟氯化碳的一個或多個外國子公司的股權和/或一個或多個FSHCO的股權外，不擁有其他任何實質性資產的任何子公司。
？在符合第1.02節規定的前提下，《公認會計原則》是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則， 在一致的基礎上適用；但在第3.13(B)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)節中提及的任何適用於外國子公司(且不是借款人的合併子公司)的公認會計原則應指在該境外子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則。
？政府權威是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、權威機構、機構或監管或立法機構。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)作出的擔保 是指(A)擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(主要債務人)應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務，(Ii)購買或租賃財產，證券或服務，目的是向該債務或其他義務的所有人保證其償付，(Iii)維持
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(Br)主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或 (四)為以任何其他方式向該債務或其他義務的持有人保證償付或保護該持有人免受損失(全部或部分)而訂立的，或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權(第6.02(Y)條規定的任何留置權除外)，以保證任何債務或其他義務(或任何現有權利、或有權利或其他權利)，任何其他人的債務或其他義務的持有人)，無論這種債務或其他義務是否由擔保人承擔；但是，“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在截止日期生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人真誠地確定的有關債務的合理預期債務的最高限額。
？擔保人？應具有術語“擔保”定義中賦予該術語的含義。
？擔保人是指借款人以外的貸款方。
？危險材料是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或其他農藥、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受任何環境法管制或可能根據任何環境法產生責任的任何性質。
*對衝銀行是指在成交日期 作為代理人、安排人或貸款人的任何人(或在成交日期後成為代理、安排人、貸款人或關聯公司的任何人)，並在每種情況下以對衝協議一方的身份訂立套期保值協議。為免生疑問，根據適用的對衝協議，任何對衝銀行應繼續作為對衝銀行，即使其在截止日期後不再是其代理人、安排人、貸款人或關聯公司。
？套期保值協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標， 或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約或這些交易的任何組合的任何協議；但任何只因借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，以及任何準許的贖回差價協議，均不得為對衝協議。
？非實質性子公司是指以下任何子公司：(A)截至借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人根據第4.02(E)、5.04(A)或5.04(B)節已(或必須)發佈財務報表，其資產價值超過綜合總資產或收入的5.0% ，佔借款人和子公司截至該日綜合總收入的5.0%以上，(B)與截至該日期的所有非實質性子公司合計。資產價值不超過綜合總資產的10%或收入佔借款人總收入的10%，且
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截至該日期的合併基礎上的子公司；但借款人可自行決定將符合其定義的任何子公司排除為非實質性子公司。為免生疑問，於截止日期，根據前述規定，附表1.01(B)所列借款人的附屬公司構成非重大附屬公司。
？任何債務的增加金額應指與任何 應計利息、增值增值、原始發行貼現或遞延融資費用攤銷、以額外負債或股權形式支付的利息或股息(視 適用而定)、原始發行貼現、遞延融資費用或清盤優惠的增加相關的債務金額的任何增加，以及僅因貨幣匯率波動而導致未償還債務金額的增加。
？遞增的金額應為0美元。
？遞增假設協議是指在借款人、行政代理以及一個或多個遞增期限出借人(如果適用)之間合理地 令行政代理滿意的形式和實質的遞增假設協議。
·遞增承付款應指遞增定期貸款承付款或遞增循環貸款承付款。
？增量貸款？應指增量定期貸款。
增量循環借款是指由增量循環貸款組成的借款。
增量循環貸款承諾是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。
？增量循環融資貸款人應 指擁有增量循環融資承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。
增量循環貸款應指(I)一個或多個循環貸款機構根據增量循環貸款承諾向借款人發放的循環貸款，以進行額外的初始循環貸款，以及(Ii)至 第2.21節允許並在相關增量假設協議中規定的範圍內、延長循環貸款或重置循環貸款，或(Iii)上述任何一項。
？遞增定期借款應指由遞增定期貸款組成的借款。
？增量定期貸款是指任何類別的增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款 。
？增量定期貸款機構應指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。
？增量定期貸款承諾是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。
增量定期貸款分期付款日期對於根據增量假設協議設立的任何類別的增量定期貸款，應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。
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？增量定期貸款是指(I)一個或多個 貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的定期貸款，其中包括額外的A期貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內、相關增量假設協議規定的範圍內的其他定期貸款(包括適用的延長定期貸款或再融資定期貸款)，或(Iii)上述任何貸款。
？任何人的負債，在(第(I)和(J)款除外)的範圍內，是指在按照公認會計原則編制的資產負債表上，如(Br)會構成債務或負債，而不重複：(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(在正常業務過程中累積的或與以往慣例一致的該等債務除外)，只要該等債務須在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為長期負債，(E)該人的所有資本化租賃債務，(F)該人在提前終止的情況下必須支付的所有淨付款，在確定該人的未償對衝協議的債務之日，(G)該人作為賬户一方就信用證承擔的所有或有義務的主要組成部分；。(H)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務的主要組成部分；。(I)就與回租交易有關的任何貨幣義務而言，在有關租約或其他適用的協議或票據項下的剩餘租約或類似付款的資本化金額，該等租約或其他適用協議或票據在截至該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上將會出現的資本化金額(如該租約或其他協議或票據是作為資本化租賃債務入賬的)。(J)上述(A)至(H)款及(K)款所述由該負債人作出的所有擔保，以及(K)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票而承擔的所有債務的款額(不包括沒有增加該等不合格股票清算優先權的應計股息)；但負債不應包括(A)貿易和其他正常過程中的應付款項， 在正常業務過程中產生的或與過去慣例一致的應計費用和公司間負債，(B)預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中產生的收購價格滯留，或 與過去慣例一致的資產購買價格的一部分，以償還該資產賣方未履行的義務，(D)允許證券化融資項下或與準許證券化融資有關的債務，(E)賺取債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債為止；(F)與第三方基金有關的債務；(G)就借款人及其附屬公司而言，(I)在正常業務過程中或與過往慣例一致的、期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的所有公司間債務；及(br})(Ii)與借款人及附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債，或(H)與會員存款有關的負債。任何人的負債應包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但證明該負債的文書或協議限制了該人對該等負債的責任的範圍除外。為免生疑問，《税務協議》項下的繳費義務不構成債務。
？保證税是指除(A)不含税和(B)其他税外，對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的任何款項或因其義務而徵收的或與之相關的所有税款。
·受償人應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。
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？初始循環貸款應指根據截止日期生效的循環融資承諾(可根據本協定不時修訂)或(Ii)按照與本定義第(I)款所指循環融資貸款相同的 條款根據任何增量循環融資承諾發放的循環融資貸款。
？知識產權應 具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
？債權人間協議的含義應與第8.11節中為該術語指定的含義相同。
？利息選擇請求是指借款人根據第2.07節並基本上以附件E的形式或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。
？利息支出對於任何人來説，是指(A)該人在綜合基礎上在該期間的總利息支出，包括與資本化租賃債務有關的任何付款或應計部分，可分配到利息支出，不包括與會員存款負債有關的利息支出， 遞延融資費用和原始發行折扣的攤銷，債務發行成本，佣金，費用和支出，任何橋樑的費用，承諾或其他融資費用，因應用會計準則彙編470-20而產生的非現金利息的攤銷。債務(但僅限於從財務會計準則委員會編制的信息範圍內) 職位編號APB 14-1《可轉換債務工具會計》(包括部分現金結算或相關解釋或指引)可在轉換(包括部分現金結算)為借款人的任何可轉換債務時以現金結算，以及(B)該人的資本化利息，減去該期間的利息收入，該非現金利息開支可歸因於根據GAAP 與對衝協議或其他衍生工具(在每種情況下均允許)有關的債務按市價計價的非現金利息開支。就前述而言，利息開支總額應於借款人及附屬公司就對衝協議支付或收取的任何款項淨額及所產生的成本生效後釐定，而資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率應計。
？付息日期是指：(A)對於任何SOFR貸款，(I)適用於借款的利息期的最後一天，(Ii)對於利息期限超過三個月的SOFR借款，如果連續三個月的利息期限適用於此類借款，則本應為付息日期的每一天，以及(Iii)此外，此類借款的任何再融資或轉換的日期，以及(B)對於任何ABR貸款，每個日曆季度的最後一個工作日。
？對於任何SOFR借款而言，利息期間應指自借款日期或適用於該借款的前一個利息期間的最後一天開始，至借款人可選擇的日曆月中數字上相應的日期(或如果沒有數字上對應的日期，則在最後一天)結束的期間；但是，如果任何利息期間在營業日以外的 日結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日的下一個 結束。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。
？投資？應具有第6.04節中賦予該術語的含義。
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？美國國税局是指美國國税局。
開證行是指(I)每一家循環貸款機構，(Ii)就現有的《信用證滾轉信用證》而言，開證行是指附表1.01(C)所列的開證行，以及(Iii)根據第2.05節(L)指定的彼此開證行，每一種情況下都是指以本信用證開證人的身份指定的其他開證行，及其繼任者。開證行可酌情安排由開證行的任何國內或國外分行或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該分行或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分行或關聯公司。
開證行手續費應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。
？聯合簿記管理人指富國證券有限責任公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
？判斷貨幣？應具有第9.19節中賦予該術語的含義。
*初級融資是指在償還權上從屬於貸款義務的任何債務(公司間債務除外)。
初級留置權是指根據允許的次級債權人間協議(應理解，初級留置權不要求與其他初級留置權具有同等優先權，而由構成次級留置權的其他留置權優先於構成次級留置權的其他留置權，或與構成次級留置權的其他留置權相比，優先於構成次級留置權的其他留置權)擔保A期貸款(以及通過擔保A期貸款的抵押品上的留置權擔保的其他貸款義務)的抵押權。
借記信用證付款借記指開票銀行根據信用證進行的付款或付款。
信用證參與費
最後到期日
LCT選舉
LCT測試日期
？貸款人是指附表2.01所列的每一家金融機構(根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此等個人)，以及根據第9.04節或第2.21節成為本協議項下的貸款人的任何個人。
？貸款辦公室對任何貸款人來説，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。
？信用證是指根據第2.05節出具的任何信用證或銀行擔保，包括任何替代貨幣信用證。就貸款文件的所有目的而言，每一份現有的展期信用證應被視為構成本合同項下在截止日期簽發的信用證。
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對每家開證行而言，信用證承諾是指開證行根據第2.05節開具信用證的承諾。
Br}升級信用證是指開證行的信用證承諾總額，總額不超過15,000,000美元(如果是替代貨幣信用證，則根據其等值的美元計算) 或行政代理和適用開證行可能商定的不超過循環融資承諾的較大金額。
？就任何資產而言，留置權指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不視為構成留置權。
？有限條件交易是指(A)借款人或一家或多家子公司對借款人或一家或多家子公司根據本協議允許進行的任何資產、業務或個人或投資的任何收購，且其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件 或(B)要求在贖回之前發出不可撤銷通知的任何次級融資或優先股的贖回、清償和解除或償還。
在每一種情況下，流動資金是指(I)借款人及其子公司的任何 無限制現金或現金等價物以及(Ii)循環融資承諾的本金總額(減去(A)循環融資貸款和 (B)未償還信用證的本金總額)的總和。
流動資金財務契約應具有第6.11(C)節所給出的含義。
？貸款文件是指(I)本協議、(Ii)附屬擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)各項遞增假設協議、(V)任何債權人間協議、(Vi)根據第2.09(E)節、(Vii)信用證、(Viii)第1號修正案、(Ix) 第2號修正案、(X)第3號修正案和(Xi)第4.02節和第7.01節僅為施行本章程第4.02和7.01節而簽發的任何票據。
？貸款義務是指(A)借款人根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)的到期和按時支付， 在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期或以其他方式到期時，(Ii)借款人根據本協議要求就任何信用證支付的每筆款項，在到期日和到期時， 包括償付支出的付款、利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務)(Br)(無論該程序是否允許或允許)，以及(B)每一貸款文件項下或根據每份貸款文件到期並按時支付其他借款方的所有債務。
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？借款方是指借款人和附屬貸款方。
？貸款是指定期貸款和循環貸款。
？當地時間指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)；但就任何替代貨幣貸款而言，當地時間應指適用貸款辦公室的當地時間。
*任何貸款的多數貸款人應在任何時候指該貸款下的貸款人，其貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的50%以上 (受第9.08(B)節最後一段的限制)；但是，如果在確定時，該貸款項下有兩(2)個或更多貸款人，則多數貸款人應要求至少兩(2)個這樣的貸款人(就本但書而言，屬於彼此的附屬機構或經批准的資金的貸款人應被視為一(1)個貸款人)。
保證金股票的含義應與U規則賦予該術語的含義相同。
？重大不利影響指(A)對借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響 作為一個整體，或(B)對任何貸款文件的有效性或可執行性或行政代理及其貸款人的權利和補救措施的重大不利影響； 在上文(A)項的情況下，新型冠狀病毒新冠肺炎大流行截至截止日期的影響或合理預期在截止日期將產生的任何影響， 不得構成、導致或以其他方式產生重大不利影響。
重大債務是指任何一個或多個借款人或任何子公司本金總額超過30,000,000美元的借入資金(公司間債務、貸款和信用證除外)的債務；但在任何情況下，任何允許的證券化融資都不得被視為重大債務。
？重大不動產是指現在或以後由借款人或任何附屬貸款方以費用形式擁有的位於美國的任何一塊或多塊不動產，且在(X)截止日期(X)對於在截止日期擁有的不動產或(Y)在截止日期之後獲得的不動產，其公平市場價值(以每一財產為基礎)至少為15,000,000美元，兩者均由借款人善意確定； 如有條件，重大不動產不應包括借款人或附屬貸款方不擁有簡單收費土地的任何不動產。
重要附屬公司是指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。
？最高速率？應具有第9.09節中賦予該術語的含義。
在任何時候，對於任何信用證，最低L/C擔保品金額應指：(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於此時該信用證的循環L/C風險的103%的金額；(Ii)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的足以為該循環L/C風險提供信貸支持的金額。
穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其繼承人和受讓人。
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？抵押財產統稱為(I)截止日期 抵押財產和(Ii)根據第5.10節在截止日期之後抵押的任何重大不動產。
？按揭是指與抵押物業有關的按揭、信託契據、信託契據、債務擔保契據、租約轉讓、租金及其他擔保文件(包括對上述任何事項的修訂)，主要以附件K(經修訂以説明當地法律事宜)的形式，或以借款人及行政代理不時修訂、補充或以其他方式合理接受的形式 ，包括為説明當地法律事宜而可能需要的所有更改。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何子公司或任何ERISA附屬公司(根據守則第414節第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前的 六個計劃年度中的任何一個計劃年度內作出或累積作出作出貢獻的義務。
？淨收益對任何人來説，是指該人根據公認會計準則確定的、在優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。
？淨收益？意味着：
(A)借款人或任何附屬公司實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和沒收賠償金，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費用、所有權保險費和相關檢索費用 轉讓税、契據或抵押記錄税、所需債務支付和所需支付的與適用資產有關的其他債務，前提是此類債務或債務以本協議所允許的此類資產的留置權為擔保(貸款文件除外)、(Ii)因此而支付或應支付的税款(包括根據第6.06(B)(Iii)節或第6.06(B)(V)節與此相關的任何分配的金額)；(Iii)根據《公認會計原則》建立的任何合理準備金的數額，以應對銷售價格的任何調整或與任何適用資產有關的任何負債(根據上文第(I)或(Ii)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)由借款人或任何附屬公司保留，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務 (然而，該儲備金其後的任何減少(與任何該等負債的付款有關者除外)，應視為該項出售資產的現金收益)及 (Iv)因出售該等資產而向非全資附屬公司的非控股權益持有人按應課差餉租值(或低於應課差餉租值)支付的款項。但如果借款人在收到任何此類收益後立即向行政代理提交借款人負責人員的證書，説明借款人S打算在收到此類收益後18個月內使用該等收益的任何部分，以收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復用於借款人和子公司的業務或有用的資產，或進行允許的收購和 本協議允許的其他投資(不包括允許的投資或子公司的公司間投資)，或償還任何
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在產生此類收益的資產出售當日或之後發生的上述款項，該部分收益不應構成淨收益，但在收到後18個月內未如此使用或未按合同承諾使用的部分除外(應理解，如果此類收益的任何部分在該18個月期限內未如此使用，但在該18個月期限內按合同承諾使用，則該剩餘部分如未在該18個月期限結束後6個月內使用，則在該日期起構成淨收益，而不執行本但書)；如果， 進一步，(X)在一次交易或一系列相關交易中，按照前述規定計算的任何現金收益淨額不得構成淨收益，除非該等現金收益淨額超過10,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)；及(Y)在任何財政年度，按照前述規定計算的任何現金收益淨額均不構成淨收益，直至該財政年度所有該等現金收益淨額合計超過30,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)； 和
(B)借款人或任何附屬貸款方產生、發行或出售 任何債務(不包括債務)(扣除所有税費(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後)所得現金收益的100%，在每種情況下均與該等產生、發行或出售有關。
？有擔保的淨槓桿率是指，在任何日期，(A)(I)借款人及其子公司截至測試期最後一天未償還的任何綜合債務本金總額(br}借款人或其任何子公司的任何資產或財產的留置權擔保)與(B)借款人及其子公司截至測試期最後一天的最高50,000,000美元的無限制現金和不受限制的允許投資(B)EBITDA的比率，均根據公認會計原則確定。但(I)有關測試期的有擔保淨槓桿率應按形式釐定，及(Ii)如該測試期的EBITDA小於或等於0美元，則就計算有擔保淨槓桿率而言，該測試期的EBITDA應被視為等於0.01美元。
Br}結算是指任何可轉換證券持有人在交出其可轉換證券時收到的任何結算，以轉換為股權、現金或現金和股權的組合。
？淨總槓桿率是指在任何日期，(A)(I)無重複的借款人及其子公司截至最近一次測試期間最後一天未償還的任何綜合債務本金總額減去(Ii)無重複借款人及其附屬公司截至該測試期最後一天的最多50,000,000美元的無限制現金和無限制允許投資與(B)該測試期的EBITDA的比率，均根據公認會計準則綜合確定；但前提是(I)相關測試期的淨總槓桿率應按形式確定，(Ii)如果該測試期的EBITDA小於或等於0美元，則為計算淨總槓桿率，該測試期的EBITDA應 視為等於0.01美元。
？新類別貸款應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
新的母公司？應具有控制變更一詞定義中賦予該術語的含義。
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？新項目是指(X)借款人或實際開始運營的子公司擁有的(X)新廠房、設施、分公司、辦公室或業務單位，或對借款人或子公司擁有的現有廠房、設施、分公司、辦公室或業務單位進行擴建、搬遷、改建、翻新或重大現代化改造的每個廠房、設施、分支機構、辦公室或業務單位，以及(Y)業務單位的每次創建(在一次或一系列相關交易中)，在該業務單位開始運營的範圍內提供產品線或服務，或提供此類產品線或服務，或通過新的分銷方法或渠道將業務的每次擴展(在一次或一系列相關交易中)擴展到新市場。
？非銀行税務憑證應具有第2.17(E)(I)節中賦予該術語的含義。
？未經同意的貸款人應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。
非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
？注？應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。
？債務統稱為(A)貸款債務，(B)任何有擔保現金管理協議的債務，以及(C)任何有擔保對衝協議的債務。
？OFAC？應具有第3.25(B)節中給出的含義。
其他第一留置權債務是指由其他第一留置權擔保的債務。
？其他第一留置權是指根據允許的債權人間協議，與其留置權同等的抵押品上的留置權，以確保期限A貸款 (以及通過抵押品留置權與其留置權擔保期限A貸款的其他貸款義務)。
？其他税項是指任何及所有現有或未來印花税或單據税，或任何其他消費税、轉讓、銷售、財產、無形資產、抵押記錄或類似税項，產生於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的付款，或因執行、登記、交付或強制執行、完成或管理，或因收到貸款文件項下的擔保權益或與貸款文件有關的其他擔保權益而產生(但不包括任何除外税項)。
？其他定期貸款應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義(包括適用的延期定期貸款或再融資定期貸款的形式)。
對於任何一天，隔夜利率是指 (A)聯邦基金有效利率和(B)行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。
母公司實體是指借款人的任何直接或間接母公司。
？部分處置的附屬公司應具有第9.18(B)節中賦予該術語的含義。
參與者應具有第9.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。
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參與者名冊應具有第9.04(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。
付款收款方的含義與第8.15(A)節中賦予的含義相同。
Pbgc？指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。
？完美證書是指借款人和其他貸款方的完美證書，其格式應合理地令行政代理滿意，並可根據第5.04(F)節的要求不時予以補充。
？許可收購是指對借款人及其子公司以前沒有在個人或部門或業務線中持有的、或與個人或部門或業務線合併、合併或合併的所有或基本上所有資產的任何收購，或對借款人及其子公司以前沒有持有的 股權(合資格股份除外)的所有或實質上的收購，如果緊接生效後：(I)沒有發生(B)、(C)、第7.01節第(H)或(I)款的第(H)或(I)項應已發生並將繼續或將由此產生，但條件是，對於根據已籤立的收購協議提出的收購，借款人可自行決定是否存在該違約事件，應僅在簽署與該許可收購有關的收購協議時作出決定；(Ii)就任何現金代價超過 $25,000,000的收購或投資而言，借款人應於收購或投資及任何相關交易生效後立即履行形式上的合規；(Iii)任何收購或新成立的附屬公司將不會對任何債務承擔責任 ，但第6.01節允許的債務除外；及(Iv)在第5.10節所規定的範圍內，任何在收購中收購的人士如由借款人或國內附屬公司收購，應合併為借款人或附屬貸款方，或在收購附屬貸款方完成後成為借款方。
允許贖回價差協議應指(A)任何合同(包括但不限於任何可轉換債券對衝或有上限的看漲期權交易)，根據該合同，借款人獲得一項期權，要求借款人的交易對手向借款人交付借款人的普通股股份、現金以代替交付代表該期權終止價值的普通股或現金的股份或現金，以及(B)除其他事項外，借款人向其交易對手發行認股權證，以獲得借款人的普通股股份、該等股份的現金價值或行使該等認股權證時的現金價值，在每種情況下均由借款人就發行可轉換證券訂立(包括但不限於行使任何超額配售或承銷商的S期權)；但此類合同的條款、條件和契諾適用於該類型的合同(由借款人真誠地確定)。
？允許的投資應指：
(A)美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過購置之日起兩年；
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(B)定期存款賬户、定期存款、定期存單、貨幣市場存款、S承兑匯票和其他銀行存款，這些存款是根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律成立的銀行或信託公司發行的，在收購之日起180天內到期，其資本、盈餘和未分配利潤超過2.5億美元，其長期債務，或其母控股公司為S長期債務，被評為A級(或被至少一個國家認可的統計評級機構評為A級或更高的類似等同評級 )(根據證券法第436條的定義)；
(C)與符合上文第(B)款所述資格的銀行訂立的、期限不超過180天的回購義務，用於上文第(Br)款(A)項所述類型的標的證券；
(D)收購日期後不超過一年到期的商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織和存在的公司(借款人的關聯公司除外)發行，其評級根據穆迪·S的評級為P1(或更高)，根據惠譽的説法為F1(或更高)，或根據S標準的A1級(或更高)(或至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所定義)給予的類似或同等的 或更高評級)；
(E)自購買之日起兩年或以下期限的證券，由任何州、美利堅合眾國聯邦或領土、或其任何政治部門或税務當局發行或全面擔保，並至少由S&P評級為A、穆迪-S評級為A或惠譽評級為A(或至少由一個 國家認可統計評級機構(定義見證券法第436條)給予類似的同等評級或更高評級)；
(F)投資指引將95%的基金投資限制在符合上文(A)至(E)條規定的範圍內的共同基金的份額；
(G)貨幣市場基金，如(I)符合1940年《投資公司法》第2a 7條所載準則，(Ii)獲(1)S評為AAA級、(2)穆迪S評為AAA級或(3)惠譽評為AAA級，及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000元；
(H)定期存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行家S承兑匯票和其他銀行存款；
(i) [保留區];
(J)等同於上文(A)至(I)款所指的票據，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，併為美利堅合眾國以外任何司法管轄區的公司為現金管理目的而經常使用的票據，但在與在該司法管轄區內組織的任何附屬公司所進行的任何業務有關的合理需要的範圍內；及
(K)經借款人董事會(或其委員會)通過並經行政代理機構批准的符合借款人投資政策的投資，該政策可能會不時修訂。
對於任何旨在低於擔保A期貸款的抵押品留置權的抵押品留置權(以及由擔保A期貸款的抵押品留置權擔保的其他貸款義務)，允許初級債權人間協議應指(由借款人選擇)(X)第一留置權/第二留置權債權人間協議(如果此類留置權確保第二留置權義務(如其中所定義))，(Y)對貸款人不會有實質性不利影響的另一債權人間協議相對於這種比第一留置權/第二留置權更低的留置權
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留置權債權人間協議(由借款人善意確定)或(Z)另一項債權人間協議，其條款與管轄擔保的市場條款一致 根據行政代理和借款人在行使合理判斷時確定的此類留置權擔保的債務類型，在建議建立此類債權人間協議時，作出初級留置權分享安排。
？允許留置權應具有第6.02節中賦予該術語的含義。
對於任何旨在與擔保A期貸款的擔保品的留置權平行的抵押品留置權 (以及以擔保A期貸款的抵押品的留置權作擔保的其他貸款義務)，(借款人應選擇)(X)第一留置權/第一留置權債權人間協議，(Y)對貸款人沒有實質性不利影響的另一債權人間協議 相對於該等留置權較第一留置權/第一留置權債權人間協議(由借款人善意釐定)或(Z)另一份債權人間協議具有同等優先權，而該等協議的條款與市場條款一致，規定在建議設立該等債權人間協議時，根據該等留置權所擔保的債務類型，以該等留置權作為擔保的債務類型，由行政代理人及借款人在合理判斷下釐定。
？允許再融資債務指為交換而發行的任何債務，或其淨收益被用於延長、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為再融資)、債務(或與債務有關的未使用承諾(僅限於承諾金額(I)可能在初始發生之日發生且就本定義而言被視為在該時間發生，或(Ii)可能在此類再融資之日不作為允許再融資債務發生)而發生的債務)。但條件是(A)此類允許再融資債務的本金金額(或累積值，如適用)或承諾額(如較大，僅限於承諾的 金額(I)可能在初始發生之日發生且就本定義而言被視為在該時間發生，或(Ii)可能已發生的債務不超過本金(或累積值，如適用)或承諾金額(如適用)或(如較大)再融資債務的承諾金額(加上未支付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗成本、手續費、佣金、費用(包括抵押和類似的税費)，加上相當於根據本條款未動用的任何現有承諾和未提取的信用證的金額)，(B)第6.01(I)節除外，(I)該等許可再融資債務的最終到期日是在(X)再融資債務的最終到期日和(Y)產生該債務時有效的最新到期日，及(Ii)該等許可再融資債務的加權平均到期日大於或等於(I)待再融資債務的剩餘加權平均到期日及(Ii)當時未償還且剩餘加權平均到期日最長的一類定期貸款的加權平均到期日兩者中較早者，(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的貸款義務，則該允許的再融資債務在償還權上應從屬於該等貸款義務，其條款總體上不得像管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款那樣對貸款人不利，(D)任何準許再融資債項的債務人，不得就如此再融資的債項而負有(或本不會)的義務(但可增加一名借款方作為額外的債務人)及。(E)如正在再融資的債項是以任何抵押品的留置權作抵押(不論該抵押品的留置權是否優先、與該抵押品的留置權相同及按比例計算)，或 次於該抵押品的留置權以保證貸款義務或其他，則不得有該等債務人。此類允許的再融資債務可由此類抵押品(包括根據後收購財產條款擔保的任何抵押品，範圍為 任何此類抵押品擔保(或將擔保)被再融資的債務)，其條款總體上與被再融資的債務大體相似，或不比被擔保的債務更有利，或按第6.02節允許的其他條款 。
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許可證券化文件應指所有證明、與許可證券化融資有關或以其他方式管理許可證券化融資的文件和協議。
被允許的證券化 融資是指一項或多項交易，根據這些交易，(I)證券化資產或其中的權益被出售或轉讓給一家或多家特殊目的證券化子公司或由其融資，以及(Ii)該等特殊目的證券化子公司通過出售或借入證券化資產(包括管道和倉庫融資)以及與該等證券化資產相關的任何對衝協議，為其收購(或再融資)該等證券化資產或其中的權益或其融資提供資金；但借款人或任何子公司(特殊目的證券化子公司除外)對此類交易的追索權應限於適用司法管轄區類似交易的慣例(由借款人真誠決定)(在適用範圍內，包括以與借款人或任何子公司(特殊目的證券化子公司除外)的真實銷售/絕對轉讓一致的方式交付)。
？個人是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或政治分支。
？計劃是指符合以下條件的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)：(I)符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)，以及(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司(或者，如果該計劃終止，根據ERISA第4069節，是否被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
“平臺”應具有第9.17（a）節中賦予該術語的含義。
質押抵押品應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
？定價網格是指，(X)關於初始循環貸款、A期貸款和循環融資承諾的適用保證金(視情況而定)，在ABR貸款的情況下為2.00%，在定期SOFR貸款的情況下為3.00%，以及(Y)就循環融資承諾的承諾費而言，年利率為0.50%。
主債務人？應具有擔保一詞定義中賦予該術語的含義。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率 ，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。
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對任何人來説，備考基礎是指，對於以下所述的任何事件，在計算該等事件的財務影響的期間開始之後發生，並使該計算所針對的事件生效，該計算將使該等事件產生預計效果，就好像該等事件發生在該事件發生之日或之前的連續四個財政季度的第一天(參照期間)：(I)應對任何 處置、任何收購、投資、資本支出、建築、維修、更換、改善、發展、處置、合併(包括交易)(或任何類似的一項或多項交易，無論是否根據第6.04或6.05節的其他規定允許，或需要所需貸款人的放棄或同意，但如有要求，僅在獲得放棄或同意的範圍內)，任何股息、分配或其他類似支付，任何指定任何子公司為不受限制的子公司，以及任何子公司重新指定。以及借款人或其任何子公司的業務重組，借款人或其任何子公司已決定和/或在借款人的負責人真誠確定的情況下進行的任何重組，預計將產生持續影響，並可得到事實支持，其中將包括因裁員而節省的成本、關閉設施以及類似的運營和其他成本節約，借款人認為這些調整是合理的，如借款人的財務官證書中所述(前述以及與之相關或相關的任何交易)，在參考期內發生的每一種情況(或者，如果是根據第2.21條或第VI條作出的決定(第6.11節除外)，發生在參考期內或之後，幷包括相關交易完成之日)，(Ii)在形式上作出任何決定時，(X)所有債務(包括因任何相關交易或為融資而發行、產生或承擔的債務)，且其財務影響正在計算中，無論是根據本協議還是其他方式，但不包括為營運資本目的產生的循環債務的正常波動和任何允許的證券化融資項下的未償還金額)在參考期內發行、產生、承擔或永久償還的(或，在依據第2.21條或第VI條(第6.11節除外)作出決定的情況下，發生在參考期內或之後，幷包括相關交易完成之日)，應視為在參考期開始時發行、產生、假設或永久償還。及(Y)該人的利息開支可歸因於任何債務的利息，而上述第(X)款所規定的債務具有形式上的效力，按浮動利率計算，須以形式上計算，猶如在給予形式上作用的期間內本應有效的利率在該期間內實際上已生效一樣，及(Iii)(A)對於當時指定的任何附屬公司重新指定，該等附屬公司的重新指定及所有其他附屬公司的重新指定應在有關參考期的第一天之後及當時指定的個別附屬公司重新指定當日或之前生效，及(B)就任何指定為非受限附屬公司的附屬公司而言， 指定為非受限附屬公司的該 指定及所有其他指定為非受限附屬公司的指定在有關參考期的第一天之後及當時適用的指定為非受限附屬公司的日期或之前， 集體生效。
如果計算EBITDA或任何財務比率是為了確定是否可能產生債務或與之相關的任何留置權或是否可以進行任何投資，在每種情況下，借款人都可以根據提交給行政代理人的責任人員證書選擇將與此相關的承諾的全部或任何部分視為在承諾發生時發生，在這種情況下，就本 計算而言，該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。
根據術語預計的定義進行的預計計算應由借款人的負責官員真誠地確定，並可包括調整，以反映運營費用的減少和其他運營改進、協同效應或成本節約，這些調整合理地預期將因任何相關預計事件而產生(在適用範圍內，包括
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交易)，根據本條款進行的調整不得超過15%(或，當與根據合併淨收入定義第(I)(A)和(I)(B)條和EBITDA定義第(Iv)條作出的現金項目(為避免產生疑問，不包括非現金項目)的合計調整一起計算時，適用的測試期或參考期(在實施此類上限調整之前計算，但為免生疑問，在實施其他不設上限的備考調整後)及(Y)只計入 在進行任何該等計算日期後12個月採取或開始採取或開始採取或預期(在借款人善意決定下)採取或開始採取或開始的行動的範圍內，以 為限。借款方應向行政代理提交借款方財務主管的證書，列出此類運營費用削減、其他運營改進或協同效應，以及合理詳細的支持這些措施的信息和計算。
就這一定義而言，任何非美元貨幣的金額將根據確定日期之前最近12個月期間該貨幣的平均匯率轉換為美元，其方式與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致。
O預計合規應指在確定日期的任何日期，借款人及其子公司在相關交易(包括債務的假設、發行、發生和永久償還)在預計基礎上生效後，應在預計基礎上遵守截至借款人及其子公司根據第5.04節所要求的財務報表和證書已經交付或本應 交付的財務契諾，並在最近結束的財政季度的最後一天重新計算財務契諾。為免生疑問，應在不考慮財務契約是否或是否要求在適用的季度結束日期進行測試的情況下測試形式合規性。
？按比例延長要約應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。
？按比例分攤的股份應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
？預測是指借款人和子公司在截止日期前由借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司提供給貸款人或行政代理的預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？上市公司合規是指遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求、《證券法》和《交易法》的規定，以及國家證券交易所上市公司規則(在每種情況下，適用於公眾持有股權或債務證券的公司)，包括採購董事和高級管理人員的保險、法律和其他專業費用以及上市費用。
？公共貸款人應具有第9.17(B)節中賦予該術語的含義。
？QFC信用支持應具有第9.25節中賦予該術語的含義。
·合格股權是指除不合格股票以外的任何股權。
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？Rate？應具有術語類型定義中賦予該術語的含義。
？不動產是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃不動產)，以及與其所有權、租賃或經營權相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有附屬裝修和附屬固定裝置及設備。
應收賬款資產是指借款人或任何子公司不時產生、收購或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。
？參照期？應具有術語《形式基礎》定義中賦予該術語的含義。
？再融資？應具有允許再融資債務、再融資和再融資一詞定義中賦予此類術語的 含義，而再融資？應具有與之相關的含義。
？再融資生效日期應具有第2.21(J)節中賦予該術語的含義。
？再融資票據是指借款人或任何附屬貸款方發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)以及由此所代表的債務；前提是：(A)此類再融資票據的淨收益100%用於永久性減少貸款和/或在發行的同時替換承諾 ；(B)該等再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過因此而減少的貸款及/或如此取代的承諾(加上其未付的應計利息及保費(包括投標保費)及承銷折扣、失敗費用、費用、佣金及開支)的總額的本金(或增值)；。(C)該等再融資票據的最終到期日是在如此減少的定期貸款到期日或循環融資承諾到期日(視何者適用而定)當日或之後；。(D)該等再融資票據的加權平均年期至到期日 大於或等於如此減少的定期貸款或如此取代的循環融資承諾(視乎適用而定)的剩餘加權平均至到期日；(E)如屬根據契據發行的票據形式的再融資票據，其條款並未規定在如此減少的定期貸款的定期融資到期日或如此取代的循環融資承諾的到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務 適用的循環融資承諾的到期日(發生控制權變更、資產出售或損失時的回購或強制性預付款條款以及違約事件後的慣常加速權利除外)；(F)該等再融資票據的其他條款(利率、費用、下限、融資折扣及贖回或預付溢價及其他定價條款除外)整體而言，(A)反映借款人真誠地釐定的產生或成立時的市場條款及條件(整體而言)，或(B)實質上與借款人及其附屬公司的條款相若或實質上並不較借款人及其附屬公司的條款為差。適用於借款人善意確定的A期貸款(僅適用於發行此類再融資票據時生效的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，或管理代理合理接受的條款除外)(或者，如果限制性較強，則對貸款文件進行修改，以包含滿足上述 標準所需的此類更具限制性的條款)；(G)該等再融資票據不得有非貸款方的債務人；及(H)以抵押品作抵押的再融資票據須受準許同等債權人協議或準許次級債權人協議(視何者適用而定)的規定所規限。
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？定期再融資貸款應具有第2.21(J)節中賦予該術語的含義。
？再融資交易應指根據現有信貸協議全額支付、終止和清償借款人及其子公司的所有債務和其他債務。
Br}登記冊應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
？T規則指董事會不時生效的T規則以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。
？U法規 指董事會不時生效的U法規，以及根據該法規或其作出的所有正式裁決和解釋。
？第X條指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。
·相關基金對於任何貸款人來説，是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金，是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或 (C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或該實體的附屬公司)提供建議或管理。
*關聯方就任何指定人士而言，指S控制或控股聯營公司及該人士各自的董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人及顧問，以及S控制或控股聯營公司。
？相關章節應具有第6.04節中賦予該術語的含義。
釋放
相關政府機構
更換循環設施應具有第2.20節中賦予該術語的含義(L)。
替換循環融資 承諾應具有第2.21節中賦予該術語的含義(L)。
替換循環設施 生效日期應具有第2.21節中賦予該術語的含義(L)。
替換循環貸款應具有第2.21節中賦予該術語的含義(L)。
？可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中定義的任何 可報告事件，但關於計劃的ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。
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？所需貸款額應具有 術語？所需貸款人的定義中賦予該術語的含義。
？所要求的貸款人在任何時候都是指擁有 (A)未償還貸款，(B)循環L/C風險敞口，和(C)可用未使用承諾的貸款人，這些貸款加在一起，佔(W)所有未償還貸款，(X)所有循環L/C風險敞口，和 (Y)當時可用未使用承諾總額的50%以上；但是，如果在確定時有兩(2)個或更多的貸款人，則被要求的貸款人應要求至少兩(2)個這樣的貸款人 (就本但書而言，相互關聯或批准的資金的貸款人被視為一(1)個貸款人)；此外，在任何時候，在確定任何違約貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款、循環L/C風險敞口和可用的未使用承諾 。就上述目的而言，所需貸款額應指貸款人在任何時候必須持有的貸款額，以便這些貸款人構成所需貸款人(不受前述(B)款的影響)。
？所需預付款貸款人應在任何時候指持有超過當時定期貸款未償還本金總額50%的持有者(符合第9.08(B)節最後一段的規定)。
？所需循環貸款 貸款人應在任何時候指有(A)循環貸款未償還、(B)循環L/C風險敞口和(C)可用未使用承付款合計佔(W)所有循環貸款未償還貸款、(X)所有循環L/C風險敞口和(Y)當時可用未使用承諾總額50%以上的循環貸款貸款人；但是，如果在確定時有兩(2)個或更多的循環貸款人，則所需的循環貸款機構應要求至少兩(2)個此類循環貸款機構(就本但書而言，作為關聯機構或經批准的資金的循環貸款機構應被視為一個 (1)貸款人)；此外，在任何時候確定所需的循環貸款機構時，不得考慮循環金融機構貸款、循環L/C風險敞口和任何違約貸款人可用的未使用承諾額。
？對任何人而言，法律的要求是指任何人適用於或對其任何財產或資產具有約束力的任何法律、條約、規則、法規、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或由任何政府當局頒佈、頒佈或實施或訂立或同意的任何政府要求。
？決議授權機構指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
？任何人的負責人應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。
限制付款的含義應與第6.06節中賦予該術語的含義相同。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值(由借款人善意確定)。
重估日期是指(A)就任何替代貨幣信用證而言，下列各項之一： (1)該替代貨幣信用證的簽發、延期或續期日期；(2)對該替代貨幣信用證作出修改以增加其金額的日期；(3)適用開證行在該信用證項下付款的日期
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替代貨幣信用證，以及(Iv)行政代理或適用的開證行決定或要求貸款人要求的其他日期，以及 (B)關於任何替代貨幣貸款，以下每項：(I)以替代貨幣計價的此類循環貸款的借款日期，(Ii)根據第2.07節以替代貨幣計價的此類循環貸款繼續發放的日期，以及(Iii)行政代理或循環貸款安排下的多數貸款人應要求的其他日期。
循環融資是指任何類別的循環融資承諾和此類循環融資貸款人在本協議項下作出的信貸擴展，就第9.08(B)節而言，應將所有此類循環融資承諾稱為單一類別。
？循環融資借款是指由同一類別的循環融資貸款組成的借款。
循環融資承諾對於每個循環融資貸款人而言，是指該循環融資貸款人根據第2.01(B)節提供循環融資貸款的承諾，表示為該循環融資貸款人在S循環融資信用風險敞口項下的最高允許總金額，因為此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，以及(C)根據第2.21節規定增加(或 替換)。每個貸款人的S循環融資承諾的初始金額載於附表2.01或轉讓與承兑或增量假設協議 中，根據該協議，該貸款人應已承擔其循環融資承諾(視情況而定)。截至截止日期，貸款人的循環貸款承諾總額為50,000,000美元。截止日期，只有一類循環貸款承付款。在截止日期之後，可根據遞增假設協議增加或創建循環貸款承付款的額外類別。
循環融資信貸風險敞口在任何時候，對於任何類別的循環融資承諾，是指(A)當時該類別循環融資貸款的未償還本金總額(如果是替代貨幣貸款，則根據其等值的美元計算)， 和(B)在該時間適用於該類別的循環L/C風險敞口減去(就第6.11節而言)以L/C作為抵押的信用證金額，其金額等於當時的最低抵押品金額。任何循環融資貸款人於任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人S的循環融資佔適用類別的百分比與該類別所有循環融資貸款人當時的循環融資信貸敞口總和的乘積。
？循環融資貸款人應指擁有循環融資承諾或擁有未償還循環融資貸款的貸款人(包括增量循環融資貸款機構)。
？循環融資貸款是指循環融資貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。除文意另有所指外，循環融資貸款一詞應包括增量循環貸款。
*循環融資到期日應根據上下文的要求，指(A)關於在《修正案》第3號生效日期，即2026年4月1日生效的循環融資；但在任何當時未償還的早期到期債務的到期日之前91天至2026年7月1日(任何該日期，春季到期日)結束的期間內的任何日期，(I)該等早期到期債務的到期日尚未延長至2026年7月1日之後的日期，以及(Ii)借款人 沒有在借款人在
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管理代理(獨立賬户)在到期時足以償還和清償此類早期到期債務本金的現金金額(票據償還金額)(前提是(X)借款人不得將票據償還金額存入獨立賬户，除非借款人在實施此類存款後立即符合形式合規，(Y)單獨賬户中的所有現金應僅限於償還和解除到期早期債務或提前償還、贖回、轉換或註銷(以及，為免生疑問，(Z)不論本協議或任何貸款文件有任何相反規定，獨立賬户不應構成不受限制的現金)，則循環融資到期日應改為(Br)循環融資到期日，及(B)就任何其他類別的循環融資承諾而言，為適用的遞增假設協議所指定的到期日。
？循環融資百分比對於任何類別的循環融資貸款人而言，應指該貸款人所代表的該類別循環融資承諾總額的 百分比S該類別的循環融資承諾。如果該類別的循環融資承諾已經終止或到期，則應根據該類別最近生效的循環融資承諾來確定該類別的循環融資百分比，從而使根據第9.04節進行的任何轉讓生效。
？循環設施終止事件應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。
任何類別的循環L/C風險敞口應在任何時候指(A)當時適用於該類別的所有未提取信用證的未提取總額(如果是替代貨幣信用證，則根據其美元等值計算)和(B)適用於該類別但此時尚未償還的所有L/C 付款的本金總額(如果是替代貨幣信用證，則根據其美元等值計算)。任何循環貸款機構的任何類別在任何時間的循環L/C風險敞口應指其適用的循環貸款工具在該時間適用於該類別的循環L/C風險敞口總額的百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於國際商會第590號《國際備用慣例》第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還信用證，其餘額為可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間有效的聲明金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其聲明金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高聲明金額，而不論該最高聲明金額是否在該時間有效。
？S和標普指標準普爾S評級集團及其繼承人和受讓人。
？銷售和回租交易應具有第6.03節中賦予該術語的含義。
？制裁？應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。
？制裁法律的含義應與第3.25(C)節中賦予該術語的含義相同。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
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？有擔保現金管理協議應指任何借款方或任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，或任何貸款方對任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議的任何擔保， 在每種情況下，借款人和該現金管理銀行未以書面方式向行政代理指定該等現金管理協議或擔保，不得作為擔保現金 管理協議包括在內。
？有擔保套期保值協議是指任何借款方或任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議，或任何貸款方對任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議的任何擔保，在每種情況下，借款人和該對衝銀行向行政代理書面指定的該等套期保值協議或擔保均不得作為擔保對衝協議包括在內。儘管如上所述，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何義務的擔保或授予任何留置權，不應包括任何除外的互換義務。
·有擔保槓桿財務公約應具有第6.11(A)節中賦予該術語的含義。
？擔保當事人應統稱為行政代理人、抵押代理人、每家貸款人、每家開證行、 作為任何有擔保對衝協議當事方的每個對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議當事方的每個現金管理銀行以及由行政代理人根據第8.02節就與貸款文件有關的事項或由擔保品代理人就與任何擔保文件有關的事項根據第8.02節指定的每個子代理人。
？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
證券化資產應指借款人或任何子公司或借款人或任何子公司不時產生、獲得或以其他方式擁有或擁有的下列資產(或其中的權益)，無論這些資產或權益位於何處：(A)應收賬款資產，(B)與使用商號和其他知識產權、業務支持、培訓和其他服務有關的特許經營費、使用費和其他類似付款，(C)與借款人及其子公司的產品分銷和銷售有關的收入，(D)應由特許經營商支付的租金、房地產税和其他非特許權使用費；(E)[保留區](F)不動產的地塊或權益，連同其所有地役權、可繼承產及附屬設施，以及其所有權、租賃或營運所附帶的所有裝修及附屬固定裝置及設備；(G)任何特別目的證券化附屬公司或特別目的證券化附屬公司的任何股權，以及根據任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組織文件或其他協議訂立的任何權利；(H)任何設備、與獨立第三方訂立的合約權利；網站域名和相關財產以及特殊目的證券化子公司根據其聲明的目的運營所必需的權利，(I)與禮品卡或類似計劃相關的任何權利和義務，以及(J)通常包括在適用司法管轄區相關類型的證券化交易中的其他資產和財產(或此類資產或財產的收益) (由借款人善意確定)。
？擔保文件是指抵押、抵押品協議、知識產權擔保權益授予通知(在抵押品協議中定義)，以及根據前述任何規定或根據第5.10節簽署和交付的擔保協議、質押協議和其他文書和文件。
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？分離和分銷協議是指借款人和Nuance Communications，Inc.在執行現有信貸協議之前簽署的分離和分銷協議。
？類似業務是指其大部分收入來自(I)借款人及其附屬公司於結算日所進行的業務或活動的任何業務，(Ii)任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或與上述任何業務相類似、合理相關、附帶、互補或附屬的任何業務，或(Iii)借款人S善意的業務判斷構成借款人及其附屬公司所進行的業務的合理多元化的任何業務。
SOFR指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？SOFR借款是指由SOFR貸款組成的借款。
SOFR貸款是指按第二條規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。
特殊洪水災害區應具有第5.02(C)節中賦予該術語的含義。
？特殊目的證券化子公司是指(I)借款人的直接或間接子公司 為收購證券化資產或其中的權益而設立的許可證券化融資，其組織方式(由借款人真誠決定)旨在降低借款人或任何子公司(特殊目的證券化子公司除外)在借款人或任何此類子公司受到美國破產法(或其他破產法)下的訴訟程序時與借款人或任何子公司進行實質性合併的可能性，以及(Ii)特殊目的證券化子公司的任何子公司。
對任何開證行而言，指定的L/信用證是指開證行S在本合同附表1.01(F)中所列的金額，在每一種情況下，指該人成為開證行所依據的協議中規定的其他金額，或在每種情況下，行政代理和適用開證行可能商定的不超過循環融資承諾的較大金額，或就開證行而言，指該現有展期信用證項下的額外金額。
？分拆是指借款人於2019年10月1日將Nuance Communications，Inc.剝離為一家新的上市公司，該公司運營Nuance Communications，Inc.及其子公司擁有的汽車技術業務，借款人於2019年5月21日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明中對此進行了更全面的描述。
？剝離交易是指與剝離相關的剝離和完成的一系列重組交易。
就任何貨幣而言，即期匯率是指由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在當地時間上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。
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在計算外匯之日的前三個工作日，或者該匯率不能計算之日的另一個日期，由行政代理人或該開證行合理確定的其他日期在有關情況下是適當的；但該行政代理人或該開證行可以從該行政代理人或該開證行指定的另一金融機構獲得該即期匯率；但在確定之日，該行政代理人或該開證行並不具備該貨幣的現貨買入匯率。
備用信用證應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。
？子代理？應具有第8.02節中賦予該術語的含義。
？附屬公司對於任何個人(本文中稱為母公司)、任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上，在作出任何決定時，是指直接或間接擁有、控制或持有的，或(B)在作出任何決定時，以其他方式控制，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。
除文意另有所指外，附屬公司是指借款人的附屬公司。儘管有上述規定(非限制性附屬公司的定義除外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為不是借款人或其任何附屬公司的子公司。
？附屬擔保協議是指各附屬貸款方與抵押品代理人之間的附屬擔保協議，其日期為截止日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
子公司貸款方應指（a）借款人的每個全資國內子公司（非排除 子公司）和（b）借款人可能指定的借款人的任何其他國內子公司（通過向抵押代理交付抵押協議補充件和附屬擔保協議補充件的方式 ，在每種情況下，由該子公司正式簽署）在行政代理人的同意下，不時成為貸款文件相關義務和義務的擔保人（該同意不得被 無理拒絕或拖延），因此該子公司有義務遵守第5.10（d）條的其他要求，就像其是新收購一樣。
子公司重新指定子公司應具有本第1.01節中包含的子公司無限制子公司的定義中規定的含義。
？繼任借款人？應具有第6.05(O)節中賦予該術語的含義。
受支持的QFC？應具有第9.25節中賦予該術語的含義。
·掉期義務對任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
Br}税務事項協議是指借款人與Nuance Communications，Inc.之間於2019年9月30日簽署的税務事項協議。
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？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵費、徵收、評估、扣除、扣繳或其他類似費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述事項有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。
術語A借款是指由A期貸款組成的任何借款。
術語A貸款是指術語A貸款承諾和本協議項下提供的術語A貸款。
術語A融資到期日應指2025年4月1日。
？期限貸款承諾對於每個貸款人來説，是指該貸款人承諾在本合同項下發放A期貸款 。截至截止日期，每家貸款人S A期貸款承諾的金額載於附表2.01。
術語貸款分期付款日期應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。
？A期貸款是指(A)貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的定期貸款，以及 (B)增量定期貸款人根據第2.01(C)節以A期貸款形式向借款人發放的任何增量定期貸款。
術語借用應指任何期限A借用或任何遞增期限借用。
術語設施應指術語A設施和/或任何或所有遞增術語設施。
？定期貸款承諾是指貸款人對提供定期貸款的承諾，包括A期貸款、增量定期貸款和/或其他定期貸款。
？定期貸款到期日應根據上下文的要求，指(A)對於在截止日期生效的A期貸款，即A期貸款到期日，以及(B)對於任何其他類別的定期貸款，在適用的增量假設 協議中為其指定的到期日。
？定期貸款分期付款日期是指任何期限A貸款分期付款日期或任何遞增定期貸款分期付款日期。
？定期貸款是指A期貸款和/或增量定期貸款。
術語Sofr？的意思是，
| (a) | 對於任何關於SOFR定期貸款的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，定期SOFR確定日)的 ，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈 ；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考匯率尚未由SOFR 管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則 |
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| 期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且 |
| (b) | 對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日之前的一天(該日，即ABR期限SOFR確定日)的期限SOFR參考利率，因為該利率由術語SOFR管理員公佈；但條件是， 截至下午5：00。(東部時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，也未出現與術語SOFR參考匯率有關的基準更換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈； |
此外，如果按上述規定確定的SOFR條款(包括根據上文(A)或(B)款但書的第(Br)條確定的)小於下限，則SOFR條款應被視為下限。
術語SOFR調整指的是相當於每年0.10%的百分比。
定期SOFR管理人是指芝商所基準管理有限公司（CBA）（或由管理代理人合理酌情選擇的 定期SOFR參考利率的繼任管理人）。
術語SOFR參考利率 應指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？終止日期是指(A)所有承諾終止的日期，(B)每筆貸款的本金和利息、任何貸款文件和所有其他貸款義務項下應支付的全部費用和所有其他費用或金額(未到期的或有賠償和費用報銷申請除外)和(C)所有信用證(已以現金抵押的信用證除外)已被取消或已到期，據此提取或支付的所有金額已全額償還。
？在任何確定日期，測試期應指借款人最近結束的連續四個會計季度(視為一個會計期間)，其財務報表已根據第5.04(A)節或第5.04(B)節交付(或被要求交付)；如果在第一個日期之前已根據第5.04(A)或5.04(B)節交付財務報表，則有效的測試期應為截至2020年3月31日的四個會計季度。
？第三方資金是指借款人或其任何子公司作為第三方代理人根據書面協議收到的任何單獨的賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯至該第三方。
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？總槓桿財務契約應具有第6.11(B)節中賦予此類術語的含義。
？信用證貿易信函應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。
交易單據是指貸款單據。
？交易是指根據交易文件進行的交易，包括： (A)完成再融資交易；(B)簽署、交付和履行貸款文件，根據擔保文件設定留置權，以及本協議項下的初始借款和收益的使用；以及(C)支付與上述相關的所有費用、成本和支出。
？過渡服務協議是指Cerence運營公司和Nuance Communications，Inc.在執行現有信貸協議之前簽署的過渡服務協議。
？在對任何貸款或借款使用時 類型是指確定此類貸款或構成此類借款的貸款的利息所參照的利率。為達到本協議的目的，術語？Rate？應包括調整後的術語SOFR和ABR。
？英國金融機構指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(如不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU制約的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司，
？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。
未調整的基準替換是指基準替換 不包括基準替換調整。
？統一商法典是指紐約州可能不時生效的《統一商法典》或另一個司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。
？未報銷的金額應具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。
？無限制現金是指借款人或其任何子公司的現金或現金等價物，不會在借款人或其任何子公司的合併資產負債表上顯示為受限現金或現金等價物。
不受限制的附屬公司應指(1)附表1.01(D)中確定的借款人的任何附屬公司，(2)借款人的任何其他附屬公司，無論是現在擁有的，還是在截止日期後收購或創建的，即借款人通過書面通知行政代理而指定為本協議項下的不受限制的附屬公司；但借款人只有在以下情況下才被允許在截止日期後指定新的不受限制的附屬公司： 只要(A)沒有發生違約事件，並且沒有因此而繼續或將導致違約，(B)該不受限制的附屬公司應被資本化
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借款人或其任何子公司在第6.04節允許並遵守的範圍內通過投資進行投資，借款人或其任何子公司之前或同時對該子公司進行的任何投資應被視為已根據第6.04節進行，且(C)在不重複第(B)款的情況下，該非限制性子公司在首次指定時擁有的任何淨資產應被視為根據第6.04節進行的投資；及(3)非限制性子公司的任何子公司。借款人可為本協議的目的指定任何不受限制的子公司為子公司(每個子公司重新指定一個子公司)；前提是：(I)未發生違約事件，且違約事件正在持續或將導致違約；(Ii)借款人應已向行政代理 提交由借款人的一名負責人簽署的高級職員S證書，據該高級職員所知，該高級職員應證明符合前述第(I)款的要求。
·《美國破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何日子；但就第2.03、2.07、2.08、2.09和2.10節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
·美國貸款人是指除外國貸款人以外的任何貸款人。
？美國特別決議制度應具有第9.25節中賦予該術語的含義。
？美國愛國者法案應指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？USPAP？係指經修訂的《專業評估實務統一標準》。
投票權股票就任何人而言，指在一般情況下有權投票選舉該人的董事的S股權。
？加權平均到期日壽命是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他 所需支付的本金金額(包括最終到期日付款)乘以(Ii)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。
Br}全資國內子公司是指同時也是國內子公司的全資子公司。
*任何人士的全資附屬公司 指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，全資附屬公司指借款人的附屬公司，即借款人的全資附屬公司。
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？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節一般術語。第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包含、包含和包含應視為後跟短語，且不受限制。除非文意另有所指外，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應被視為對本協議條款、章節、展品和附表的引用。除本協議另有明確規定外，本協議中提及的任何貸款文件均應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但條件是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修改)， 無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前生效並適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。
第1.03節交易的完成。除文意另有所指外，本協議中包含的借款人的每項陳述和擔保(以及所有相應的定義)均在交易生效後作出，交易應在確定之日或之前發生。
第1.04節匯率；等值貨幣。(A)行政代理應確定每個重估日期的現滙匯率，用於計算替代貨幣信用證和替代貨幣貸款的美元等值金額。該即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在美元與每種替代貨幣之間轉換任何金額時所採用的即期匯率。除借款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務比率或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理根據本協議確定的美元等值金額。任何違約或違約事件不得僅由於貨幣匯率與發生或正在作出該決定的財政季度第一天適用的匯率的變化而超過第六條或第7.01節(F)或(J)款中規定的以美元為單位的任何限制或門檻。
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(B)在本協議中，凡與借款、轉換、延續或 預付款或簽發、修改或延期信用證有關的金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定。
第1.05節貸款的附加替代貨幣。
(A)借款人可不時要求以美元以外的貨幣提供循環貸款；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓並可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。此類請求應得到行政代理的批准。
(B)任何此類請求應在不遲於所需信用事件發生日期(或行政代理自行決定的其他時間或日期)前20個工作日上午11：00之前向行政代理提出。行政代理應迅速將此通知各循環貸款機構。每一循環貸款機構應在收到請求後10個工作日內，在上午11：00之前通知行政代理機構，是否同意以所請求的貨幣提供循環貸款。
(C)循環貸款機構如未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，應被視為該循環貸款機構拒絕允許以所請求的貨幣提供循環貸款。如果行政代理和所有循環貸款貸款人同意以所要求的貨幣進行循環貸款，行政代理應將此通知借款人，並且對於任何循環貸款借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.05條獲得任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。
第1.06節貨幣變動。
(A)借款人以歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣為單位支付款項的每項義務，如在採用歐元作為其合法貨幣後，應(根據歐洲貨幣聯盟立法)在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表述的利息計提基準與銀行間市場中關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該表述基準應由 該慣例或慣例取代；但如該會員國的貨幣借款在緊接該日期之前仍未償還，則此類借款應在當時的本息期末生效。
(B)本 協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
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(C)本協議的每一條款還應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映任何其他國家貨幣的變化，以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.07節付款或履行的時間安排。除非本協議另有明文規定，否則任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為到期或要求在非營業日履行時，該付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。
第1.08節《每日一次》。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況適用)。
第1.09節有限制條件的交易。在 與有限條件交易相關的任何操作中，出於以下目的：
(I)確定是否遵守本協議中要求計算淨總槓桿率或淨擔保槓桿率的任何規定；
(Ii)確定陳述和保證的準確性和/或失責或失責事件是否應已發生並仍在繼續；或
(3)在本協定規定的籃子下測試可用性(包括以EBITDA倍數計量的籃子 )；
在每種情況下，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應為借款人(借款人S在任何有限條件交易中的選擇、長期選擇)簽訂相關收購或投資的最終協議之日或有關相關債務預付款的不可撤銷(可能是有條件的)通知的交付日期(或，如果借款人如此選擇，則為相關收購或投資的完成日期或相關債務預付款的 支付日期，視情況而定，如果借款人在有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)按形式生效後，如同它們發生在截止於LCT測試日期之前的最近測試期開始時一樣，借款人可以在相關的LCT測試日期按照該比率或籃子採取此類行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守。
為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而由於任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士在相關交易或行動完成時或之前的EBITDA波動，以致超過截至該長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子，則該等籃子或比率不會被視為因 該等波動而超出。如果借款人已對任何有限條件交易進行了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在(I)該有限條件交易的完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期或該不可撤銷的通知被撤銷(或 與其相關的條件未得到滿足)之前的 之前的任何比率或籃子可用性的後續計算，如適用，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。
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第1.10節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 不同人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其當時的股權持有人存在的第一天成立。
第1.11節差餉。管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續管理、提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的任何組件定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或 特徵，可能會或不會根據第2.14(C)節進行調整，將與術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成 。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或 替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，在每種情況下，均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，以及法律或衡平法上的損害)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
學分
第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：
(A)各貸款人同意在截止日期以美元向借款人提供A期貸款，本金總額不得超過其A期貸款承諾，
(B)各貸款人同意在可用期內不時向借款人發放某類別的循環融資貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的S循環融資信貸風險超過該 類別的循環融資承諾，或(Ii)該類別的循環融資信貸風險超過該類別的循環融資承諾總額。借款人 可在上述限制範圍內，在符合本協議所列條款和條件的情況下，借入、預付和再借循環融資貸款，
(C)每個有增量定期貸款承諾的貸款人同意，在符合適用增量假設協議規定的條款和條件的情況下，向借款人提供增量定期貸款，本金總額不得超過其增量定期貸款承諾，以及
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(D)根據第2.01(A)條或第2.01(C)條借入的、已償還或預付的A期貸款金額不得再借入。
第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為 借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾按比例發放相同貸款和相同類型的貸款；但任何類別的循環貸款應由該類別的循環貸款機構按照其在本協議下發放貸款之日各自的循環貸款百分比按比例按比例發放。任何貸款人未能按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人對S未按 要求提供貸款不承擔任何責任。
(B)除第2.14節另有規定外，每次借款應完全由ABR貸款或SOFR貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。ABR貸款應以美元計價。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何ABR貸款或SOFR貸款；但條件是， 任何該選擇權的行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權時存在的因行使該選擇權而增加的成本而獲得第2.15或2.17款下的任何應付款項。
(C)每筆借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；前提是，資產負債表循環融資借款的總額可以等於循環融資承諾額的全部未使用餘額，或第2.05(E)節所述償還L/C付款所需的餘額。超過一種類型的借款可同時未償還；但借款人無權申請任何借款，而借款一旦發生，將導致(I)所有定期貸款項下的六(6)筆未償還定期SOFR借款和(Ii)所有循環貸款項下的十(Br)(10)筆未償還定期SOFR借款。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨借款。
(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求或選擇轉換或繼續任何類別的借款，如果就任何類別申請的利息期間將在循環貸款到期日或該類別的定期貸款到期日(視何者適用而定)之後結束。
第2.03節借款申請。要請求循環融資借款和/或定期借款，借款人應將此類請求以書面形式通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，則不遲於建議借款日期前三個美國政府證券營業日上午11：00當地時間；或(B)如果是ABR借款，則不遲於建議借款營業日當地時間上午11：00之前(或在每種情況下，不遲於行政代理同意的較短期限)；如果(I)借款人在截止日期申請SOFR借款或ABR借款，借款人應不遲於當地時間下午3：00、截止日期前一個營業日的下午3：00(或行政代理人可能同意的較晚時間)通知行政代理， (Ii)第2.05(E)節所規定的關於ABR循環貸款以償還L/C付款的通知可不遲於當地時間上午11：00發出。在提議借款的日期，以及(Iii)任何該等通知
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遞增循環借款或遞增定期借款可在適用的遞增假設協議規定的時間發放。每項此類書面借款申請應 不可撤銷(就遞增承諾發出的任何通知除外，其條件可能是適用的遞增假設協議規定的條件)。每份這樣的書面借用申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)這種借款是借入A期貸款、循環融資貸款、再融資定期貸款、其他定期貸款、延長循環貸款或重置循環貸款(視情況而定)；
(2)所請求借款的總金額；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；
(V)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，該期間應是術語？利息期？的定義所設想的期間；
(Vi)就循環融資借款而言，指借款所採用的貨幣(須為美元，或在符合第1.05及9.08(I)節規定的情況下，為替代貨幣)；及
(7)將向其支付資金的借款人S賬户的地點和號碼。
如果沒有選擇任何循環融資借款的貨幣，則所請求的借款應以美元進行。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的SOFR借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個 月的利息期限--S。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳情以及作為所請求借款的 部分的貸款人S貸款的金額。
第2.04節[已保留].
第2.05節信用證。(A)一般規定。在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人可以 要求開具一份或多份以美元或任何替代貨幣形式的信用證或銀行擔保，以支持借款人及其子公司在正常業務過程中發生的貿易義務(此類信用證或銀行擔保是為此類目的而出具的)，以及(Y)為借款人及其子公司的任何其他合法目的而開具的備用信用證(此類信用證為此類目的而出具，即備用信用證)；根據本協議開具的每份信用證或銀行擔保，在適用的可用期內的任何時間，且在適用的循環融資到期日前五個工作日之前的任何時間，以適用開證行合理接受的形式為其自身賬户或任何子公司賬户開立的信用證(統稱為信用證)；但：(X)除非開證行自行書面同意開具貿易信用證，否則無需要求開證行開具貿易信用證；(Y)借款人在為子公司開立信用證的情況下仍負有主要責任；(Z)如果有任何命令，適用開證行不承擔開具信用證的義務。
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任何政府當局或仲裁員的法令在其條款中均旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，開立此類信用證將違反對開證行具有約束力的任何法律要求，或開立信用證將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。
(B)發出、修訂、續期、延期通知：某些 條件。申請開具信用證(或修改、續期(根據第2.05節第(C)款自動延期除外)或延長未完成信用證的期限)，借款人應親手交付或以電子通信方式發送給適用的開證行和行政代理(至少三個營業日(或如果開證行為富國銀行，N.A.，則為替代貨幣信用證)，或以電子通信方式發送給適用開證行和行政代理人。至少五個工作日)在請求開具、修改或延期的日期之前，或在行政代理和適用開證行自行決定的較短期限之前)要求開具信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本第2.05節(C)款)的通知，該信用證的金額和幣種(可以是美元或任何替代貨幣)、受益人的名稱和地址，不論該信用證是備用信用證還是貿易信用證，以及開具、修改或延長該信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應按照開證行的S標準格式提交信用證申請。只有在下列情況下，方可開具、修改或延長信用證：(且在每份信用證的簽發、修改或延期時，借款人應被視為表示並保證)，在此類簽發、修改或延期生效後，(I)循環融資信貸敞口不得超過適用的循環融資承諾，(2)循環L/信用證風險不得超過開證行；及(3)就開證行而言，該開證行簽發的所有未償還信用證的規定金額不得超過該開證行當時有效的適用的指定L/信用證開證金額。為免生疑問，如果開證行不以替代貨幣開立信用證，則開證行無義務開具替代幣種信用證。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下日期或營業時間結束前到期：(I)信用證簽發日期後一年(除非借款人和適用開證行自行約定的除外)和(Ii)適用循環融資到期日之前五個工作日的日期，兩者中以較早的日期為準；但任何期限為一年的信用證可規定自動續期或延長一年(在任何情況下不得超過本條(C)款第(2)款所指的日期)，只要該信用證允許適用的開證行在每十二個月期間(自該信用證開具之日起)至少在每十二個月期間(自該信用證開具之日起)內提前通知受益人一次，即可在該信用證簽發時商定的該十二個月期間內提前通知受益人。此外，如果開證行自行決定同意，任何信用證的到期日可延至上述第(2)款所述日期之後，但條件是，如果任何此類信用證未付或根據任何類別的循環融資承諾開具，則在該日期之前的五個工作日之後
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循環融資到期日借款人應根據令行政代理和有關開證行合理滿意的文件提供現金抵押品，金額等於該循環融資到期日之前五個工作日或之前的每份此類信用證的面值，如果該日期晚於該發行日期。
(D)參與。通過根據任何類別的循環融資承諾簽發信用證(或增加其金額的信用證修正案)，而無需適用開證行或循環融資貸款人採取任何進一步行動，該開證行特此向該類別下的每個循環融資貸款人授予，且每個此類循環融資貸款機構在此從該開證行獲得相當於該循環融資貸款人的參與額，相當於該循環融資貸款機構的S適用循環融資佔該信用證項下可提取總金額的百分比(如為替代貨幣信用證，計算如下：根據等值的美元計算)。考慮到並促進上述規定，各循環貸款機構特此絕對且 無條件地同意為適用的開證行賬户向行政代理支付該循環貸款機構S適用的循環貸款按開證行支付的每筆L/信用證付款的百分比 在第2.05節(E)段規定的到期日借款人未償還的款項，或因任何原因(如為任何替代貨幣，則按等值的美元計算)需要退還給借款人的任何償付款項。各循環融資貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，或由於貨幣匯率變化，該循環融資貸款人S的循環融資信貸敞口在任何時候可能超過其循環融資承諾(在這種情況下，第2.11(F)節將適用 )，每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減。
(E) 償還。如果適用開證行就信用證支付L信用證付款，借款人應在當地時間收到L信用證付款第2.05款第(G)款規定的通知後的第一個營業日(如果是中午12：00之後收到通知，則不遲於當地時間下午2：00)向行政代理支付相當於L信用證付款金額的美元(或，如果是替代貨幣信用證，則不遲於當地時間下午2：00)償還L信用證付款。當地時間)，連同L信用證支付之日起的應計利息，按適用於適用類別的資產負債表循環貸款的利率計算。但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求用相應類別的資產負債表循環貸款提供等額的資金，且在所提供資金的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的資產負債表循環貸款所取代。如果借款人未能在到期時償還任何L/信用證付款，則行政代理應立即通知適用的開證行和其他適用的循環貸款機構，通知適用的L/C付款、借款人就此應支付的款項(未償還的金額)，如果是循環貸款機構，則通知該貸款人其S循環貸款機構的百分比。收到此類通知後，每個循環融資承諾為適用類別的循環融資貸款人應立即以美元向行政代理支付其未償還金額的循環融資百分比，其支付方式與第2.06節對該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節經必要修改後應適用於循環融資貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環融資貸款人收到的 金額。在行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，行政當局
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代理人應將這筆款項分發給適用的開證行，或在循環融資貸款人已根據本款付款以償付開證行的範圍內， 然後分發給可能顯示其利益的貸款人和開證行。循環借貸便利貸款人根據本款為償付開證行的L/信用證付款而支付的任何款項(除上文所述的美國存託憑證循環貸款的資金外)均不構成貸款，也不解除借款人償還L/信用證付款的義務。
(F)絕對義務。借款人按照本條款第(E)款規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確。(3)適用開證行在提示匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，可能構成對借款人S項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款(無論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。因開證行無法控制的原因或第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款提到的任何情況而導致的技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任。本協議雙方明確同意，如果適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為，則該開證行應被視為在每次作出此類決定時已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可憑其唯一的裁量權接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。
(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(以電子方式確認)通知行政代理和借款人任何此類信用證付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證進行L/C付款；但如未發出或延遲發出此類通知，並不解除借款人就任何此類L/C付款向開證行和循環貸款機構償付的義務。
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(H)中期利息。如果開證行支付任何L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應從L信用證付款之日起至借款人償還L信用證付款之日(但不包括)的每一天計息，利率為當時適用於適用類別的資產負債表循環貸款的年利率；但根據本節第(B)款(E)項的規定，如果借款人在到期時未償還L/信用證付款，則第2.13(C)款適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在循環融資貸款人根據本第2.05節(E)款償付該開證行的付款之日及之後發生的利息，應記入該循環融資貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內。
(1)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應 支付根據第2.12節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼任開證行應享有被替換開證行的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的開證行一詞應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或 指該繼任開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有該開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
(J)某些事件發生後的現金抵押。如果借款人需要根據第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、2.11(G)、2.22(A)(V)或7.01款中的任何一項要求將與任何未償還信用證有關的任何循環L/C風險以現金抵押，借款人應將一筆美元現金存入抵押品代理賬户或在抵押品代理的指示下，以抵押品代理的名義，為循環貸款貸款人的利益，以美元計的金額相當於截至該日期的循環L/C風險敞口(或，如屬第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、2.11(G)及2.22(A)(V)條，則為該等條文所規定的部分)。行政代理根據第2.22(A)(Ii)條支付的每筆現金抵押品(X)或(Y)，在每一種情況下均應由抵押品代理人持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除 該等存款的投資所賺取的任何利息外，該等存款的投資將由抵押品代理人(I)在違約事件持續期間及(Ii)在任何其他時間，借款人(在每種情況下均以準許投資方式支付，並由借款人承擔風險及費用)的選擇權及全權酌情決定權作出，否則該等存款將不承擔利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。抵押品代理人應將該賬户中的款項 用於償付各開證行尚未償付開證行的L/C付款，並在未如此運用的範圍內，為滿足借款人此時對循環L/C敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經循環L/C敞口大於循環L/C敞口總額的50%的貸款人同意)，則應 用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在或 超過第2.11(E)、(F)或(G)節規定的限額而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到治癒或免除或終止違約貸款人狀態或不再超過第2.11(E)、(F)和(G)節規定的限額後三個工作日內，應將該金額(未按前述方式應用)退還給借款人。
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(K)循環融資終止後的現金抵押。 儘管本協議有任何相反規定，但如果提前全額償還所有未償還循環融資貸款並終止所有循環融資承諾(循環融資終止事件)，借款人通知任何一家或多家開證行它打算在該循環融資終止事件(每個， 一份持續信用證)發生之日起維持一份或多份最初根據本協議簽發的信用證有效，則抵押品代理人對擔保單據下抵押品的擔保權益可根據第9.18節終止，如果每份此類連續信用證均以等同於L/信用證最低抵押品金額的現金作抵押，則應將該金額存入各開證行或按照開證行的指示存入。
(L)增開發行銀行。借款人可不時向行政代理髮出通知，指定任何貸款人(除初始開證行外)同意(憑其完全酌情決定權)以該身份行事，併合理地令行政代理滿意為開證行。經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每家此類額外開證行應簽署本協議的對應文件，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。
(M)報道。除非行政代理行另有要求，否則各開證行應(I)在收到第2.05(B)條規定的借款人發出的任何通知後的下一個營業日之前，向行政代理行提供副本，(Ii)在開證行預期開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，説明該信用證的簽發、修改或延期的日期，以及該開證行將簽發、修改或延長的信用證的總面值，以及該信用證在實施該簽發後的未付金額。發生了修改或延期(以及其金額是否發生了變化)，如果行政代理沒有通知開證行：(B)開證行進行L/C付款的每個營業日、L/C付款的日期和L/C付款的任何其他營業日，則應允許開證行開立、修改或延長信用證，且該開證行應被允許開立、修改或延長信用證。行政代理行合理要求的有關該開證行簽發的未付信用證的其他信息。
第2.06節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在其建議的日期 通過電匯方式，在當地時間下午1：00前將其在本協議項下發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並向貸款人發出通知。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個帳户，從而使借款人能夠獲得此類貸款；前提是，行政代理為資助 L/C付款和第2.05(E)節規定的報銷而提供的循環貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該借款人在該借款中的S份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其借款份額提供給管理代理，則
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適用的貸款人和借款人各自同意按要求(不重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從 開始的每一天，包括借款人獲得該金額的日期，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果由該貸款人付款的情況下，為隔夜利率；或(Ii)如果由借款人付款，則為當時適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應 迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(C)儘管有上述規定，行政代理仍可自行決定從其自有資金中為貸款人提供循環貸款。在這種情況下，行政代理提供循環貸款的適用貸款人應在當地時間下午2：00之前向每個適用貸款人發出書面通知，向行政代理償還代表其 發放的循環貸款的全部或任何部分。該循環貸款的全部利息應支付給行政代理，由該貸款人代表S發放循環貸款之日起至(但不包括)該貸款人就該循環貸款向行政代理償還之日起至 行政代理自行承擔。
第2.07節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的 類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或者繼續這種借款，如果是SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應在 之時以書面形式通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出該項選擇所產生的類型的借用，則根據第2.03節需要提出借用請求。每個此類利息選擇請求應為 不可撤銷的，並應通過親手交付或電子方式迅速確認由借款人簽署的書面利息選擇請求給行政代理。
(C)每份書面權益選擇申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及
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(4)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在這種選擇生效後適用於 的利息期，該利息期應是術語？？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。如果任何借款的未償還本金數額少於全部，則每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(C)節規定的有關相關類型借款最大數量的限制。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知與該利息相關的每個貸款人 選擇請求的細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額的詳情。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子手段提出的請求)通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。
第2.08節終止和減少承諾(A)。(A)除非先前終止，否則每一類別的循環融資承諾應在該類別適用的循環融資到期日終止。在截止日期(在實施將在該日期發放的A期貸款的資金後)，每個貸款人截至截止日期的A期貸款承諾將終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環融資承諾額；但條件是：(I)任何類別的循環融資承諾的每一次減少的金額應為250,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元(或，如果少於，則為該類別的循環融資承諾的剩餘金額)和(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環融資承諾，條件是，在按照第2.11節對循環融資貸款進行任何同時預付款和根據第2.05(J)或(K)節對信用證進行任何現金抵押後，該類別的循環融資信貸風險(不包括任何現金擔保信用證)將超過該類別的循環融資承諾總額 。
(C)借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理可接受的較短期限)前至少三個工作日通知行政代理終止或減少任何類別的循環融資承諾的選擇，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少任何類別的循環融資承諾的通知可説明該通知的條件是： 其他信貸安排、契據或類似協議或其他交易的有效性，在這種情況下，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知，如果該條件未得到滿足(或由借款人自行決定放棄)和/或
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如果借款人自行決定不會滿足(或放棄)任何或所有此類條件，借款人可隨時撤銷。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。
第2.09節償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在適用於循環融資貸款的循環融資到期日，(I)向行政代理支付適用於此類循環融資貸款的每筆循環融資貸款的本金，並(Ii)按照第2.10節的規定，向行政代理支付該貸款人每筆定期貸款的當時未償還的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人和每家貸款人S的賬户收到的任何金額。
(D)根據本第2.09節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票(本票)作為證明。在這種情況下，借款人 應準備、簽署並向借款人交付一張付款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理批准的、借款人合理接受的格式付款。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或 張這種形式的本票向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，向該收款人及其登記受讓人付款)。
第2.10節償還定期貸款和循環貸款。(A)除第2.10節和第9.08(E)節的其他條款另有規定外，
(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的截止日期(從借款人截至2020年9月30日的財政季度開始)和適用的定期貸款到期日償還A期貸款，或者，如果該日期不是營業日，則在前一個營業日(每個這樣的日期稱為A期貸款分期付款日)償還A期貸款。此類A期貸款的本金總額等於(A)(如果是在適用的定期貸款到期日之前到期的每個月的季度付款 ，則等於緊接在與該月相對的截止日期之後未償還的A期貸款本金總額的百分比)和(B)如果是在適用的定期貸款到期日到期的，則相當於當時未償還的A期貸款的本金總額；
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| 月份 |
百分比 | |
| 2020年12月 | 1.25% | |
| 2021年3月 | 1.25% | |
| 2021年6月 | 1.25% | |
| 2021年9月 | 1.25% | |
| 2021年12月 | 1.25% | |
| 2022年3月 | 1.25% | |
| 2022年6月 | 1.25% | |
| 2022年9月 | 1.25% | |
| 2022年12月 | 1.25% | |
| 2023年3月 | 2.50% | |
| 2023年6月 | 2.50% | |
| 2023年9月 | 2.50% | |
| 2023年12月 | 2.50% | |
| 2024年3月 | 2.50% | |
| 2024年6月 | 2.50% | |
| 2024年9月 | 2.50% | |
| 2024年12月 | 2.50% | |
(ii)如果提供任何增量定期貸款，借款人應在相關增量假設協議中規定的日期和金額償還此類 增量定期貸款（每個此類日期均稱為“增量定期貸款分期付款日期”）;和
(Iii)未償還的定期貸款應於適用的定期貸款到期日 到期支付。
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(B)未償還的循環融資貸款應在適用的循環融資到期日到期並支付。
(C)從以下方面預付貸款：
(I)根據第2.11(B)節規定的所有淨收益應分配給根據第2.10(D)節確定的一個或多個定期貸款類別，並應用其直接按順序減少在隨後的定期貸款分期付款日期到期的金額，該等類別下剩餘的預定攤銷付款所規定的類別； 但任何貸款人可自行選擇拒絕對其所持有的任何定期貸款的此類預付款進行全額償付，前提是它應在下午5：00前向其行政代理髮出書面通知。當地時間至少在提前還款之日(任何此類貸款人、拒絕還款的貸款人)前三個工作日，在任何此類提前還款之日，借款人應保留本應用於提前還款的任何金額，以供用於本協議未禁止的任何用途。
(Ii)根據第2.11(A)節對定期貸款進行的任何可選預付款應適用於借款人在每種情況下指示的適用類別下的定期貸款的剩餘分期付款(如果沒有該指示，則按到期日的直接順序)。
(D)根據第2.11(B)節規定的任何強制性預付定期貸款，應根據未償還的A期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額按比例在A期貸款和其他定期貸款(如有)之間按比例分配此類預付款的總額。在提前償還本協議項下任何貸款 之前，借款人應選擇要預付的適用貸款項下的一筆或多筆借款，並應在當地時間不遲於當地時間下午2：00以證據L的形式將這一選擇以書面形式通知行政代理，(I)如果是ABR借款，至少在預定的預付款日期之前一個工作日；(Ii)如果是SOFR借款，則至少在預定的預付款日期之前三個美國政府證券營業日(或在每種情況下，行政代理可以接受的較短期限)；但提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足(或借款人自行決定放棄)，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知，和/或如果借款人自行決定任何或所有此類條件不會得到滿足(或放棄)，則該通知可由借款人撤銷。在任何類別的循環貸款中，借款的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環貸款，以便每個循環貸款貸款人獲得其在該償還中的應課差額份額(根據償還時該類別循環貸款貸款人各自的循環貸款信用敞口)和(Y)在所有其他情況下，應按應課税額適用於已償還借款中包括的貸款。所有貸款的償還應附帶第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息。
第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(但須遵守第2.16節)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或未償還金額，但須按照第2.10(D)節的規定提前通知。
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(B)借款人在收到淨收益後，應立即按照第2.10節(C)和(D)款的規定，將所有淨收益用於預付定期貸款。儘管有上述規定，借款人仍可使用該等淨收益的一部分來預付或回購任何其他第一留置權債務，每次金額不得超過(X)該等淨收益金額與(Y)分數的乘積，(A)分子為該等其他第一留置權債務的未償還本金金額，及(B)其分母為該等其他第一留置權債務的未償還本金金額與所有類別定期貸款的未償還本金金額之和。
(c) [已保留].
(D)儘管本第2.11節有任何其他相反的規定，(I)如果外國子公司出售資產的任何淨收益中的任何或全部本應根據第2.11(B)節的規定予以運用，但被適用的當地法律禁止、限制或延遲匯回美利堅合眾國(由借款人善意確定)，在第2.11(B)節規定的時間內，受此影響的淨收益部分將不被要求用於償還定期貸款或其他第一留置權債務，但可由適用的外國子公司保留，且(Ii)借款人已真誠地確定，根據第2.11(B)節要求應用的任何或全部此類淨收益匯回將對此類淨收益產生實質性的不利税收後果，受此影響的淨收益可由適用的外國子公司保留(借款人在此同意促使適用的子公司迅速採取商業上合理的努力，在借款人的合理控制範圍內採取消除此類税收影響所合理需要的一切行動)。
(E)如果任何類別的循環融資信貸風險總額超過該類別的循環融資承諾總額(貨幣匯率變動除外)，借款人應預付該類別的循環融資借款(或，如果沒有未償還的借款，則根據第2.05(J)節就 未償還信用證提供現金抵押品)，總額等於上述超出部分。
(F)如果循環L/信用證風險超過信用證昇華金額(貨幣匯率變動除外)，應行政代理的要求，借款人應根據 第2.05(J)節的規定提供現金抵押品，總額相當於該超出部分。
(G)如果由於貨幣匯率變動，在任何重估日，(I)任何類別的循環融資信貸風險總額超過該類別的循環融資承諾總額，或(Ii)循環L/C風險敞口超過昇華信用證，借款人應應管理代理的要求，在重估日期後十(10)天內(A)預付循環融資借款或(B)根據第2.05(J)節提供現金抵押品，合計金額，使適用的曝險不超過適用的承諾額、昇華或上文所述的金額。
第2.12節費用。(A)借款人同意 在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的三個工作日內，通過行政代理向每個貸款人(違約貸款人除外)付款，並按照本協議的規定終止所有貸款人的循環貸款承諾。承諾費(承諾費)是指貸款人在上一個 季度(或從截止日期開始或終止該貸款人最後一筆承諾之日止的其他期間)內適用的可用未使用承諾額的每日金額，費率等於截至每個 年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日應計的適用承諾費。所有承諾費應按360天一年中的實際天數計算。應向每個貸款人支付的承諾費應於截止日期開始累計，並應於該貸款人的最後一筆承諾按本協議規定終止之日起停止累計。
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(B)借款人不時同意(I)在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的三個工作日內，通過行政代理向每一類別的每一循環貸款機構(違約貸款機構除外)付款，並按照本協議的規定終止所有貸款機構的循環貸款承諾。向貸款人S支付的費用(以美元為單位的L/C參與費)在上一季度(或自結算日開始或截至循環融資到期日或終止循環融資承諾額之日起的較短時間內)，按循環融資項下此類循環融資的適用保證金的年利率計算，其年利率等於循環融資項下此類循環融資的適用保證金，該利率在截至每年3月、6月最後一個營業日為止的期間內每天有效(不包括因未償還L/C付款而產生的每日循環L/C風險敞口日合計)。9月和12月，以及(Ii)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的三個工作日和所有貸款人的循環融資承諾終止之日，支付給各開證行自己的賬户，就該開證行開具的每份信用證自信用證開出之日起(包括該信用證終止之日)收取預付費用，按開證行S慣例的跟單及手續費(統稱開證行手續費及手續費)的開立、修改或轉讓，或開證行S慣例的跟單手續費及手續費加(Y)開證、修改或轉讓任何此類信用證或L信用證項下的任何付款，按相當於該信用證每日規定金額的1.00%年利率的1/8計算。L/C 所有應按年支付的參展費和開證行手續費，均按360天的實際天數計算。
(C)借款人同意為行政代理人的賬户向行政代理人支付一筆管理費，金額為 ，並在借款人和行政代理人單獨商定的時間支付(行政代理人費用)。
第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按ABR加適用保證金計息。
(B)構成每筆SOFR借款的貸款應按調整後的SOFR期限計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用保證金。
(C)儘管有上述規定，如果借款人根據本合同應支付的任何貸款本金或利息或任何費用或其他 金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2.00%加上本第2.13節前述條款所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他逾期金額，2.00%加本節(A)款規定的適用於ABR貸款的利率；但本條款(C)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。
(D)每筆貸款的應計利息應在以下日期以欠款形式支付：(1)此類貸款的每個付息日；(2)就循環融資貸款而言，在適用的循環融資承諾終止時支付；(3)對於定期貸款，在適用的定期融資到期日支付；但條件是：(A)根據本第2.13條第(C)款應計的利息應按要求支付；(B)在任何貸款的償還或預付的情況下(循環融資貸款的預付款不是與永久性承諾減少一起發放的ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付的日期支付；以及(C)在當前利息期限結束之前任何SOFR貸款的任何轉換，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。
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(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在ABR以最優惠利率為基礎時參照ABR計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付 (包括第一天，但不包括最後一天)。適用的ABR、調整後的術語SOFR或術語SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
(F)對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。
第2.14節改變了情況。
(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款或轉換或延續或其他方面的任何請求而言，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)對於在適用的利息期的第一天或之前確定所提議的SOFR貸款的適用利息期的調整期限SOFR而言，不存在合理和充分的手段，或者(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是確鑿的，且沒有明顯錯誤的約束力)調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，借款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理 (根據第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間的 範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Br)(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期限結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。
(B)影響SOFR可用性的法律 。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或任何貸款人)不合法或不可能
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為履行本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，借款人應立即向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(違法通知)。此後， 直到每個受影響的貸款人通知行政代理並且行政代理通知借款人導致該決定的情況不再存在，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如果有必要避免此類違法性，行政代理應在計算ABR時不參考ABR定義的第 (C)條。收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考ABR定義(C)條款的情況下計算ABR)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，則應立即計算ABR。在任何此類預付款或轉換後，借款人 還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。
(C)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將 於下午5：00生效。在第五(5)天這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本 第2.14(C)(I)(A)節使用基準替換來替換基準。
(Ii) 符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改， 即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第2.14(C)(Iv)節的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14(C)節的明確要求。
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(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且 (1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(2)該基準的監管監管機構已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是基準(包括基準替換)或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在 該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(V)基準不可用期。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為資產負債表貸款的請求，以及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為資產負債表貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期(視情況而定)的資產負債表組成部分不得用於確定資產負債表。
第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)施加、修改或當作適用任何準備金(包括依據財政儲備委員會不時發出的規例，以釐定有關歐洲貨幣資金(在經修訂並不時生效的財政儲備委員會規則D中稱為歐洲貨幣負債)的最高準備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金規定))、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，以及任何貸款人或發證銀行就其資產、存放於其賬户或為其賬户提供的存款，或為任何貸款人或任何發證銀行提供或參與的墊款、貸款或其他信貸；或
(Ii)就任何貸款文件向任何貸款人徵收任何税項(第2.17節規定可獲補償的税項或(B)不包括税項的税項除外)；或
(Iii)對任何貸款人或開立銀行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；
而上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、簽發或 維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或開證行(視適用情況而定)支付補償該貸款人或開證行的額外金額。因此而產生的額外費用或所遭受的削減。
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(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本要求或流動性的任何法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本或該借出行S或開證行S控股公司(如有)的資本收益率，則由於 本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所持有的信用證或該開證行出具的信用證，若貸款行或該開證行S或該開證行S控股公司若無有關法律變更(考慮到該貸款人或該開證行S或該開證行關於資本充足率和流動性的政策及該開證行S或該開證行關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人應不時向該開證行或該開證行(視情況而定)支付用以補償該借出行或該開證行 貸款人S或該開證行S控股公司所遭受的任何該等減值的額外款項。
(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本第2.15節(A)或(B)款規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且應為無明顯錯誤的確鑿證據；但是，索賠法律變更定義第(X)或(Y)款中所述金額的任何此類證明，還應説明計算該金額的依據，並證明該出借人S或開證行S要求支付本合同項下的此類費用，並且這種分配方法與其對待其他借款人的方式並不矛盾，這些借款人在信用方面處於與借款人類似的位置，並受類似條款的約束。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或開證行(視情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。
(D)在任何貸款人或任何開證行確定將根據第2.15款提出增加賠償要求後，該貸款人或開證行應立即通知借款人。任何貸款人或開證行未能或遲遲未按照第2.15款要求賠償，不構成該貸款人或開證行S或開證行放棄要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過180天的時間內，借款人不應被要求根據第2.15款向貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用或費用，且該貸款人或開證行S或開證行不打算就此提出賠償。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限。
第2.16節中斷資金支付。借款人特此向每一貸款人賠償(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)，這些損失、成本或支出可能因以下原因而引起、歸因於或導致：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的到期款項，(B)借款人未能在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期借入或繼續借款或轉換為SOFR貸款，(C)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款(無論任何此類提前還款通知是否可以被撤銷和撤銷)， (D)任何SOFR貸款的任何付款、預付或轉換日期不是其利息期限的最後一天(包括違約事件)，或(E)由於借款人根據第2.19(B)節的要求，轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天 。出借人的證明，列明下列事項的依據
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確定賠償貸款人所需的金額應通過管理代理轉交給借款人，並應最終推定為正確，除非 有明顯錯誤。貸款方在第2.16節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.17節税項。(A)借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何和所有款項均應免税和清償，不得因任何税項而扣除或扣繳；但如果借款方、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人根據法律的適用要求必須從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應作出適用扣繳義務人合理確定為適用法律要求的扣除或扣繳；(Ii)適用的扣繳義務人應在允許的時間內並根據適用的法律要求向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)在因補償税或其他税項而需要扣繳或扣除的範圍內，貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行了所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，任何貸款人(或行政代理人自己收到付款的情況下，行政代理人)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。當借款方需要支付任何補償税或其他税款時，借款方應在此後儘快將借款方收到的證明付款的官方收據(或行政代理或貸款人合理行事的其他證據)的核證副本 發送給行政代理或貸款人(視具體情況而定)。在任何借款方或行政代理人按照第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、根據適用法律要求報告該項付款的任何申報單副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他此類付款證據的副本。
(B) 借款人應當及時繳納其他税款。
(C)借款人應在提出書面要求後15個工作日內，向行政代理或貸款人(視屬何情況而定)全額賠償徵收給行政代理或貸款人的任何補償税或其他税款(包括根據本第2.17條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，並使其不受損害，無論此類補償税或其他税款是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。合理詳細地列出貸款人或行政代理(如適用)代表其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的依據和計算的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(D)每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)確定(I)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的任何款項是否受 約束的其他合理要求的信息。
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預扣税款，(Ii)所需的預扣或扣除率(如適用)，以及(Iii)該貸款人S有權就任何貸款方根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項獲得任何可獲得的豁免或減免 任何該等預扣税款，或以其他方式確立該貸款人S在適用司法管轄區內的扣繳税款地位。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。
(E)在不限制第2.17(D)節的一般性的情況下，每一外國貸款人在向借款人發放的任何貸款方面，應在其法律上有資格這樣做的範圍內：
(I)在本合同規定向外國貸款人支付第一筆款項的日期之前，向借款人和行政代理交付(A)兩份副本，如外國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，涉及支付投資組合利息、國税表W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，(或任何適用的繼承人表格)(連同一份證書(基本上採用本文件附件I的形式，該證書為非銀行税務證書)，證明該外國貸款人不是守則第881(C)節所指的銀行，不是借款人的10%股東(守則第871(H)(3)(B)節所指的股東)，亦不是與借款人有關的氟氯化碳(指守則第864(D)(4)節所指)，(B)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(C)IRS表格W-8IMY(或任何適用的繼承人表格)和所有必要的附件(包括上文(A)和(B)中所述的表格)，條件是：(C)如果外國貸款人是合夥企業，且其中一個或多個合夥人要求投資組合利息待遇，非銀行税證明可由外國貸款人代表此類合作伙伴提供)或(D)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和
(Ii)在任何此類表格或認證過期、過時或失效之日或之前， 發生任何需要更改借款人和行政代理之前提交給借款人和行政代理的最新表格的事件，並在此後借款人或行政代理提出合理要求時，再向借款人和行政代理提交兩份此類表格或認證(或任何適用的後續表格)的副本。
任何外國貸款人在法律上沒有資格更新之前提交的任何表格或認證時，應立即書面通知借款人和行政代理S無法這樣做。
根據第9.04節成為參與者的每個人或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據第2.17(E)節所要求的所有表格和報表；但 參與者應僅向購買相關參與的人提供所有此類必需的表格和報表。
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各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件。
此外，行政代理應(X)(I)在借款人的第一筆付款到期之前，或(Ii)在借款人根據本協議第8.09節成為繼任行政代理之日或之後的第一個日期之前(視情況而定)，兩份正確填寫並簽署的美國國税局表格W-9，證明其免於美國聯邦備用預扣或適用法律規定的其他適當填寫和簽署的文件 證明其有權就任何貸款方根據任何貸款文件向該行政代理人支付的任何款項獲得任何適用的美國聯邦預扣税豁免，如適用，包括證明行政代理人是美國分行的IRS表格W-8IMY，以及關於行政代理人代表貸款人收到的付款，根據《財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)節根據《守則》第3章扣繳，且(Y)在之前交付的任何此類文件過期、過時或無效之日或之前，在發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新文件的事件後，將被視為美國人，如果借款人提出合理要求，則可不時增加兩份此類文件的副本。即使有任何相反的規定，行政代理也不需要提供因本合同 日期之後發生的法律變更而在法律上沒有資格提供的任何文件。
(F)如果任何貸款人或行政代理人(視情況而定)在其全權酌情決定權下確定其已收到貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的補償税或其他税款的退款，而該等款項是該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的善意判斷而退還的，則貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向貸款方償還該款額(不包括所有合理金額自掏腰包貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的開支，且不包括從有關政府當局收取的有關退款利息以外的利息，由貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)憑其全權酌情決定權釐定為退款的比例，使其在退款後所處的狀況(考慮到開支或就退款而徵收的任何税項)不會比在最初沒有開徵導致退款的補償税或其他税項時所處的情況更好或更差；但條件是貸款方應貸款人或行政代理機構的要求，同意在貸款人或行政代理機構被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，向貸款人或行政代理機構償還已支付給貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。在這種情況下，貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應借款人S的要求，向借款人提供從有關政府當局收到的任何評估通知或要求償還此類退款的其他證據的副本(但該貸款人或行政代理人可刪除其中任何其認為保密的信息)。貸款人 或管理代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非其自行決定提出此類請求會對其造成不利影響。貸款人和行政代理均無義務 向任何貸款方提供與本條款(F)或本第2.17節的任何其他規定相關的納税申報單(或與其納税有關的任何其他被認為保密的信息)。
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(G)如果借款人確定存在合理依據對借款方已支付額外金額或賠償付款的保證税或其他税種提出異議，則每一受影響的貸款人或代理人(視情況而定)應根據借款人可能提出的合理要求，採取合理努力與借款人合作。借款人應賠償並保證每個貸款人和代理人不受任何自掏腰包該人因借款人根據本第2.17(G)節提出的任何請求而產生的費用。第2.17(G)節中的任何規定均不責成任何貸款人或代理人採取其個人認為可能對其造成實質性損害的任何行動。
(H)每個美國貸款人應向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格(或替代或繼任者表格)，證明該美國貸款人在截止日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)，(Ii)該表格到期或過時或無效之日或之前，免除美國聯邦支持扣繳，(Iii)在美國貸款人S的情況發生變化後，需要更改借款人和行政代理之前提交給借款人和行政代理的最新表格，以及(Iv)如果借款人或行政代理提出合理要求，則應在此後不時作出更改。
(I)如果根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人或行政代理人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的S義務，或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就第2.17(I)節而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
(J)本第2.17節中的協議在本協議終止以及任何貸款文件項下的貸款和所有其他應付款項支付後繼續有效。
就本第2.17節而言，術語貸款人？包括任何開證行，術語？適用的法律？和法律的適用要求？包括FATCA。
第2.18款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)除非另有規定，否則借款人應在當地時間到期之日下午2點前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或L/信用證付款的償還， 或第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額，或其他方面)。對於任何抗辯、補償、抵銷或反索賠，每一筆此類付款都應無條件支付或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應支付給管理代理指定給借款人的適用帳户，但本合同明確規定的直接支付給適用的簽發銀行，以及根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。根據本協議支付的所有款項
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貸款單據應使用美元(如果是替代貨幣貸款或替代貨幣信用證，則使用適用的替代貨幣)。本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已按照規定或行政代理人用於支付該款項的清算或結算系統的操作程序採取了必要的步驟，則應被視為已在所要求的時間內支付。
(B)在不違反第7.02條的情況下，如果在任何時候，行政代理從借款人處收到的資金不足以支付借款人在本合同項下到期的所有本金、未報銷的L匯票付款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付借款人當時應支付的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和費用在有權享有的各方之間按比例分配；(Ii)用於支付借款人在本合同項下應支付的未償還的L匯票付款。在有權享有權利的各方之間按比例按照當時應支付給此類當事人的未償還L/信用證付款金額 和(Iii)第三，用於支付本合同項下借款人當時應支付的本金，在有權享有權利的各方中按照當時應支付給此類當事人的本金金額按比例分配。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權或其他方式，就其任何定期貸款、循環融資貸款或參與L/C付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其定期貸款、循環融資貸款和參與L/C付款的總金額的較大比例的付款及其應計利息，而不是有權獲得相同比例付款的任何其他貸款人，則獲得該較大比例的貸款人應購買該等定期貸款的參與權。循環融資貸款和參與此類其他貸款人的L/C付款，在必要的範圍內，以便所有有權獲得此類付款的此類貸款應由所有此類貸款人根據S各自的定期貸款、循環融資貸款和參與此類L/C付款的本金及其應計利息按比例分享；但是，(I)如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類股份應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本條(C)的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款或L付款的股份轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並且在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在任何款項到期應付給貸款人或適用開證行的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(如適用)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按隔夜利率按向其分配該金額(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天計算利息。
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(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以滿足該貸款人在該等條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何導致第2.20條的實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節應支付的金額，或減輕第2.20節的適用性(視情況而定)，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未報銷成本或支出，並且在其他方面不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.20款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求任何此類貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節包含的限制並受其約束)，本協議項下的權利和義務 授予應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果是任何循環融資承諾或循環融資貸款，則為開證行)，前提是根據第9.04(B)節的規定，轉讓貸款或承諾必須獲得適用的同意，在任何情況下，均不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款和參與L/信用證付款的未償還本金和應計利息的付款。受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用和本協議項下應向其支付的所有其他款項，以及(Iii)第2.15條規定的賠償要求、第2.17條規定的付款或第2.20條規定的通知導致的任何 此類轉讓，此類轉讓將導致此類賠償或 付款的減少。第2.19節的任何規定不得被視為損害借款人對違約貸款人擁有的任何權利。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，該轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被撤銷的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節，但如果該被撤銷的貸款人在借款人S提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節的規定即可完成轉讓。
(C)如任何貸款人(該貸款人、非同意貸款人)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.08節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須徵得所有受影響貸款人的同意，而所需貸款人已就該等修訂、豁免、解除或終止給予同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(B)節所述的處理和記錄費)，要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，在借款人S同意下，
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(br}請求)將其貸款及其承諾(或在借款人S的選擇下，作為本協議擬議修訂、豁免、解除或終止標的的貸款和承諾)轉讓給一個或多個合理接受的受讓人(I)行政代理(除非該受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)和(Ii)如果是任何循環融資承諾或循環融資貸款，則開證行；但條件是：(A)借款人因該非同意貸款人被替換而產生的所有貸款義務應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額償付；(B)替代貸款人應向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格，以購買前述債務；以及(C)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免、解除或終止給予同意。未經同意的貸款人不需要對這種轉讓採取任何行動或徵得其同意，這種轉讓在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節；但如果該 未經同意的貸款人在借款人提出S請求後的一個工作日內未遵守第9.04節的規定，則無需遵守第9.04節的規定即可完成轉讓。
第2.20節違法。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或者任何政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何SOFR貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人應暫停發放或繼續發放SOFR貸款或將ABR借款轉換為SOFR借款的義務，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，將該貸款人的所有SOFR借款轉換為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該借款至該日，或者立即轉換為ABR借款，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等借款。在任何此類提前還款或轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。
第2.21節遞增承付款項；延期；再融資期限貸款；更換循環貸款。(A)借款人可不時(《公約》調整期內除外)以書面通知行政代理訂立增量定期貸款承諾額和/或循環融資增量承諾額，其數額不得超過建立此類增量承諾額時(或訂立任何與之有關的任何承諾時，或借款人選擇在產生增量貸款時，或就為資助任何允許的收購而設立的任何定期貸款增量承諾額和/或循環融資增量承諾額而言)， 本協議允許的新項目或任何其他收購或類似投資，自與此類允許的收購、新項目、收購或類似投資有關的最終協議簽訂之日起)從一個或多個增量定期貸款人和/或增量循環融資貸款人(可能包括任何現有貸款人)自行決定提供此類增量定期貸款和/或增量循環融資承諾；但(X)每個提供承諾的增量定期貸款人和每個增量循環貸款機構應經行政代理批准(僅在增量循環貸款機構的情況下，即開證行)，除非該增量定期貸款機構是現有的貸款人，或者該增量循環貸款機構是現有的循環貸款機構，並且(Y)為免生疑問，第9.04節規定的轉讓要求相同的範圍(批准不得無理扣留)，借款人不得在《公約》調整期內作出增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款安排 或產生增量貸款。該通知應列明(I)金額
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(br}正在建立的增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾(增量最低為5,000,000美元，最低金額為1,000,000,000美元，或等於剩餘增量金額或行政代理批准的較小金額)，(2)此類增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾預計生效的日期，(3)[保留區]以及(Iv)在增量定期貸款承諾的情況下，此類增量定期貸款承諾是(X)承諾以與A期貸款相同的條款發放定期貸款，還是(Y)承諾以定價、到期日、攤銷、參與強制性預付款和/或與A期貸款不同的其他條款提供定期貸款(其他期限貸款)。
(B)借款人、行政代理(如果適用)以及每個增量定期貸款人和/或增量循環貸款機構應 簽署並向行政代理提交增量假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾和/或該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的條款； 前提是：
(I)作出額外A期貸款和/或任何增量循環貸款的任何承諾應分別與作出初始循環貸款的A期貸款或循環貸款承諾具有相同的條款，
(Ii)根據第2.21條第(A)款發生的其他定期貸款應與擔保A期貸款的抵押品上的留置權享有同等的擔保權利，
(Iii)(A)任何此類 其他定期貸款的最終到期日不得早於A期貸款到期日，(B)除定價、攤銷、最終到期日、參與強制性預付款和擔保排名外(除本但書的其他條款外，應由借款人和增量定期貸款人自行決定)，應具有(X)與條款A貸款基本相似的條款，或(Y)行政代理合理滿意的其他條款(包括關於擔保和抵押品的條款，但不包括僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款)(有一項理解是，如果是為了任何其他定期貸款的利益而增加任何財務維持契約，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，如果該財務維持契約也是為了當時所有未償還的貸款的利益而增加的)，
(4)任何其他定期貸款的加權平均到期日不得短於A期貸款的剩餘加權平均年限。
(V)根據第2.21節(A)款產生的增量循環融資承諾和增量循環貸款應與擔保初始循環貸款的抵押品上的留置權享有同等的擔保權，
(6)除折扣和費用(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和增量循環貸款機構自行決定)外，增量循環貸款承諾和增量循環貸款的條款應與初始循環貸款相同，
(Vii)[保留區];
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(Viii)(A)此類增量循環貸款可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)的初始循環貸款參與(X)本協議項下的任何自願或強制性提前還款或承諾減免，以及(Y)在進行此類借款時的任何借款，以及(B)此類其他定期貸款可按比例或低於(但不大於按比例)A項貸款參與本協議項下的任何強制性提前還款；以及
(Ix)(A)不得有非貸款方的任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾的債務人；及(B)不得有任何資產擔保不構成抵押品的任何增量定期貸款、增量循環貸款或增量承諾。
本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.08(E)節規定的增量定期貸款承諾和/或循環融資增量承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，如有必要實施本第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的貸款文件，並可由行政代理人和借款人以書面形式記錄，並提供給本協議的其他各方。
(C)儘管有上述規定，增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾不應根據本第2.21節生效，除非(I)在生效之日，第4.01節第(C)款規定的條件應得到滿足，行政代理應已收到該日期的證明，並由借款人的負責人員簽署(或者，如果此類增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾是為了為本協議允許的任何允許的收購、新項目或任何其他收購或類似投資提供資金，第7.01條(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生，也不會因此而繼續發生)和(Ii)行政代理應已收到相關增量假設協議要求的慣常法律意見、董事會決議和其他慣常結案證書和文件，且在行政代理要求的範圍內，應與第4.02節規定的截止日交付的文件以及此類額外的慣常文件和檔案(包括對抵押和其他擔保文件及所有權日期和修改背書的修改)保持一致，在此類修改和所有權日期下調和修改背書的情況下，可在適用的增量假設協議允許的範圍內在成交後交付(br}行政代理可能合理地要求，以保證增量循環融資承諾的增量定期貸款和/或循環融資貸款由抵押品按比例與當時存在的一個或多個類別的定期貸款和循環融資貸款一起擔保)；但為免生疑問，即使本協定有任何相反規定，增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾在《公約》調整期內不應根據第2.21節生效。
(D)本協議各方同意，行政代理可採取可能合理必要的任何和所有行動，以確保(I)所有增量定期貸款(不同類別的其他定期貸款除外)在最初發放時按比例計入未償還適用定期貸款類別的每筆借款中，以及(Ii)與增量循環融資承諾有關的所有循環融資貸款在最初發放時按比例計入適用類別的未償還循環融資貸款的每次借款中。借款人同意，第2.16條應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的將SOFR貸款轉換為ABR貸款的任何轉換。
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(E)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於本第2.21節的(E)至(I)條)，根據借款人不時(在《公約》調整期內除外)向任何類別定期貸款和/或循環貸款承諾的所有貸款人按比例提出的一項或多項要約(如果是根據任何類別定期貸款向貸款人發出的要約，則以該類別的未償還定期貸款總額為基礎)， 在任何循環貸款項下向貸款人發出要約的情況下，借款人可以按照相同條款(按比例延期要約)和相同的條款(按比例延期要約)向貸款人發出要約，以該循環貸款項下未償還的循環信貸承諾總額為準)，借款人可不時(在《公約》調整期內除外)完成與個別貸款人的交易，以延長此類貸款人的S貸款和/或此類承諾的到期日，並 根據相關按比例延期要約的條款以其他方式修改該貸款人的S貸款和/或此類承諾的條款(包括但不限於，提高對該貸款人S貸款和/或承諾的應付利率或費用和/或修改該貸款人S貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，前一句中提及的條款相同，應指： (I)如果是根據任何類別的定期貸款向貸款人提出的要約，則該類別的所有定期貸款的展期是相同的，並且與延期有關的利率變化和應付費用是相同的；以及(Ii)如果是根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，該等貸款的所有循環貸款承諾均可獲延長相同的時間，而與該等延期有關的利率變動及應付費用亦相同。借款人和任何此類貸款人(延長貸款人)之間商定的任何此類延期(延期)將根據本協議通過為該貸款人實施增量定期貸款來建立，如果該貸款人正在延長現有的定期貸款(如延長的定期貸款、延長的定期貸款)或 該貸款人的增量循環貸款承諾(如果該貸款人正在延長現有的循環貸款承諾(該延長的循環貸款承諾額、延長的循環貸款承諾額及據此發放的任何循環貸款， )。每個按比例延長要約應具體説明借款人提議發放延長的定期貸款或延長循環融資承諾生效的日期，該日期應不早於向行政代理交付通知的日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)後的五個工作日。
(F)借款人和每個延長貸款人應簽署一份遞增假設協議，並向行政代理提交行政代理應合理指定的其他文件，以證明該延長貸款機構的延長定期貸款和/或延長循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體説明適用的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的條款；但(I)除利率、費用和任何其他定價條款，以及攤銷、最終到期日和參與預付款和承諾削減外(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由借款人確定並在按比例延長要約中闡明)，延長的定期貸款應具有(X)與現有定期貸款類別相同的條款，或(Y)行政代理合理滿意的其他條款。(Ii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於發生之日生效的最新定期貸款到期日，(Iii)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於該要約所涉類別定期貸款的剩餘加權平均到期日 ，(Iv)利率、費用、任何其他定價條款、參與強制性提前還款和承諾減少以及最終到期日(由借款人決定並在按比例延長要約中規定)除外。任何延長的循環融資承諾應具有(X)與現有類別循環融資承諾相同的條款，或(Y)具有行政代理人應合理滿意的其他條款，對於將影響任何開證行的權利或義務的任何其他條款，如下條款
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應使開證行合理滿意，(V)任何延長的循環貸款承諾可以按比例或低於按比例(但不大於 按比例)參與本協議項下任何自願或強制性預付款或承諾減少的初始循環貸款，以及(Vi)任何延長的定期貸款可按比例或低於A期貸款的比例(但不高於 )參與本協議項下的任何強制性預付款。在任何增量假設協議生效後，應在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修訂，以反映第9.08(E)節所規定的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的存在和條款。經借款人S同意(不得無理扣留)，行政代理可以書面形式記錄任何此類視為修改的內容，並提供給本合同的其他各方。如果任何增量假設協議對任何延長的循環融資承諾有規定，並經各開證行同意，信用證的參與額應按該增量假設協議中規定的方式重新分配給持有該延長循環融資承諾的貸款人，包括在此類擴展循環融資承諾生效時或在任何類別的循環融資承諾到期日或之前。為免生疑問，即使本協定有任何相反規定，在《公約》調整期內，第2.21節規定的任何延期不得生效。
(G)於任何該等展期生效後，適用的展期貸款人S定期貸款將自動被指定為展期定期貸款，及/或該展期貸款人S循環融資承諾將自動被指定為展期循環融資承諾。就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長定期貸款，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長定期貸款條款的增量定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環融資承諾，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長循環融資承諾條款的增量循環融資承諾。
(H)儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.21節)有任何相反規定，(I)延長的定期貸款和延長的循環貸款承諾總額將不包括在增量金額的計算中，(Ii)延長的定期貸款或延長的循環貸款承諾不要求為任何最低金額或任何最小增量，(Iii)任何展期貸款人可根據一項或多項按比例延長要約，延長其全部或任何部分定期貸款及/或循環融資承諾 (在超額參與的情況下須按適用比例分攤)(包括延長任何延長的定期貸款及/或延長的循環融資承諾)，(Iv)任何貸款或承諾的任何延長，在任何時間或不時不得有任何條件 ，但向行政代理髮出有關該項延長及其執行的延長定期貸款或延長循環融資承諾的條款的通知除外，(V)所有延長的定期貸款，擴展的循環融資承諾及與此相關的所有義務應是相關貸款方根據本協議和其他貸款文件在同等基礎上由抵押品擔保的貸款義務，以及與相關貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的現有一類定期貸款有關的所有其他 義務，(Vi)除非開證行同意，否則開證行沒有義務根據此類擴展的循環融資承諾簽發信用證，且(Vii)不存在非貸款方的任何此類延長的定期貸款或延長的循環融資承諾的義務或義務。
(I)每次延期應根據相關的按比例延期要約中規定的程序完成；但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，就與該延期相關的機械規定建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入 和其他調整。
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(J)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於第2.21節的(J)至(O)款)，借款人仍可通過書面通知行政代理機構(在《公約》調整期內除外)設立本協議項下的一批或多批額外定期貸款(此類貸款、再融資定期貸款)，其現金淨收益全部或部分用於對任何類別的定期貸款進行再融資。每份此類通知應 具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個再融資生效日期)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後的五個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)；
(I)在再融資生效日借入此類再融資定期貸款之前和之後，應在管理此類再融資定期貸款的相關遞增假設協議所要求的範圍內，滿足第4.01節規定的各項條件；
(2)再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的期限貸款到期日；
(3)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；
(四)再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本和支出(包括原始發行貼現)和與之相關的應計利息的金額；
(V)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款以及可選預付款或強制性預付或贖回條款有關的條款，應由借款人與提供此類再融資定期貸款的貸款人商定)作為一個整體，應 (A)反映借款人善意確定的發生時的市場條款和條件(作為整體)，或(B)與借款人及其子公司的條款基本相似，或在實質上不比這些條款更有利，作為一個整體，適用於A期貸款(除非此類契諾和其他條款僅適用於A期貸款到期日之後的任何期間或以其他方式合理地為行政代理所接受，應理解為，只要是為了任何再融資定期貸款的利益而添加任何財務維護契諾，如果該財務維護契諾也是為了當時未償還的所有貸款的利益而添加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意)；
(6)對於以抵押品上的留置權作為擔保的定期貸款再融資，而抵押品的擔保權利是同等或次要的，則擔保A期貸款的留置權，此類留置權將受《允許的同等權利債權人間協議》或《允許的次級債權人間協議》(視情況而定)的約束；
(Vii)(A)此類再融資定期貸款不得有非貸款方的債務人；及(B)不得有任何資產擔保任何不構成抵押品的再融資定期貸款；及
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(Viii)為免生疑問，即使與本協議有任何相反規定，在《公約》調整期內，任何再融資定期貸款不得根據本第2.21節生效。
此外，儘管有上述規定，借款人可(在《公約》調整期內除外)設立再融資定期貸款，以再融資和/或替換循環融資承諾的全部或任何部分(無論在發生此類再融資定期貸款時，循環融資承諾項下的循環融資貸款是否未償還)，只要(1)此類再融資定期貸款的總額不超過在發生此類貸款時終止的循環融資承諾總額，(2)如果在再融資生效日未償還的循環融資信貸敞口將超過終止循環融資承諾後每種情況下未償還的循環融資承諾總額，借款人應採取一項或多項行動，使循環融資信貸風險不超過在終止循環融資承諾生效後的再融資生效日有效的循環融資承諾總額(應理解為：(X)此類再融資定期貸款可由持有正在終止的循環融資承諾的貸款人和/或由本協議項下獲準受讓人的任何其他人提供，以及(Y)此類再融資定期貸款的收益不應構成本合同項下的淨收益)。(3)再融資定期貸款的加權平均到期日(不計任何慣常攤銷)不得短於終止循環融資承諾的剩餘期限，(4)再融資定期貸款的最終到期日不得早於終止循環融資承諾的終止日期，及 (5)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款以及可選預付款或強制性預付款或贖回條款有關的條款除外)。應按照借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人之間的協議，作為一個整體，(A)反映借款人善意確定的發生時的市場條款和條件(作為一個整體)，或(B)與借款人及其子公司作為一個整體適用於A期貸款的條款基本相似，或不比A期貸款的條款優惠多少(但此類條款和其他 條款僅適用於A期貸款到期日之後的任何期間或行政代理合理接受的範圍除外)，如果是為了任何再融資定期貸款的利益而添加任何財務維護契約，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，如果該財務維護契約也是為了借款人善意確定的所有未償還貸款的利益而添加的)。
(K)借款人可向任何貸款人或根據第9.04節將成為獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分再融資定期貸款；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；此外，在適用的適用遞增假設協議中關於此類再融資定期貸款的規定範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為向借款人發放的任何先前確定的定期貸款類別的增加。
(L)儘管本協定有任何相反規定，包括第2.18(C)款(該條款不適用於本第2.21款(L)至(O)款)，借款人仍可(在《公約》調整期內除外)以書面通知行政代理機構建立一個或多個額外的循環信貸安排，用於循環承諾 (替換循環融資安排及其項下的承諾、替換循環融資承諾及其項下的循環貸款、替換循環融資承諾)，以全部或部分取代本協議項下的任何一類循環融資承諾。每份該等通知須指明
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借款人提議更換循環承諾書生效的日期(每個日期為一個替換循環融資生效日期)，該日期應為該通知送達管理代理之日後不少於五個工作日的日期(或管理代理在其合理裁量下同意的較短期限)；
(I)在替代循環融資承諾於替代循環融資生效日期生效之前和之後，第4.01節所述的各項條件應在管理此類替代循環融資承諾的相關遞增假設協議所要求的範圍內得到滿足；
(ii)在任何替代循環貸款承諾的建立以及同時減少 任何其他循環貸款承諾的總額後，循環貸款承諾的總額不得超過適用 替代循環貸款生效日期之前未償還的循環貸款承諾的總額;
(3)任何替代循環融資承付款的最終到期日(或要求減少或攤銷)不得早於發生被替換循環融資承付款時生效的循環融資到期日，
(Iv)適用於該替代循環融資的所有其他條款(關於(X)費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少及可選贖回條款的規定除外，這些條款應由借款人和提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)該替代循環融資項下的任何信用證的金額，應由借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行(如有)商定，根據該等重置循環貸款承諾)整體而言，應(A)反映借款人本着善意確定的在產生或成立時的市場條款和條件(作為整體)，或(B)與適用於初始循環貸款的條款(作為整體適用)基本相似，或不比適用於初始循環貸款的條款少多少(但此類契諾和其他條款僅適用於發生時生效的最新循環貸款到期日之後的任何期間或行政代理人合理接受的情況除外)，在為任何替代循環貸款的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，如果該財務維持契約也是為了初始循環貸款的利益而增加的，則無需行政代理或任何貸款人的同意)；
(5)(A)該替代循環融資不得有非借款方的債務人，及(B)不得有任何資產擔保任何不構成抵押品的替代循環融資；及
(Vi)為免生疑問，即使本協定有任何相反規定，在《公約》調整期內，根據第2.21節規定，任何更換的循環設施均不得生效
此外，借款人可(在《公約》調整期內除外)建立替代循環融資承諾，以再融資和/或替換本合同項下的全部或任何部分定期貸款(無論該定期貸款是否用替代循環貸款的收益或其他方式償還)，只要該替代循環融資的總金額
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承諾不超過設立時償還的定期貸款總額(應理解，此類替代循環融資承諾可由持有償還定期貸款的貸款人和/或本協議下獲準受讓人的任何其他人提供)，只要(1)在替代循環融資生效日期之前和之後實施此類替代循環融資承諾之前和之後，應在管理此類替代循環融資承諾的相關協議所要求的範圍內滿足第4.01節所述的每項條件，(2)此類替代循環貸款承諾終止前的剩餘壽命不得短於當時適用於再融資定期貸款的加權平均到期壽命，(3)替換循環貸款承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的期限貸款到期日，(4)以抵押品上的留置權擔保的替換循環貸款與初始循環貸款相比，此類留置權將受允許的次級債權人間協議的約束，(5)前一句中第(V)款的要求應作必要的變通滿足。僅在開證行並非替代循環融資項下的替代開證行的情況下，雙方理解並同意，該開證行不應被要求根據該替代循環融資開出任何信用證，且在該開證行在設立該替代循環融資時有必要作為開證行退出的情況下，該提款應符合該開證行憑其唯一裁量權 合理滿足的條款和條件。借款人同意按要求向各開證行全額償付任何合理和有據可查的自掏腰包可歸因於此類 提取的成本或費用。
(M)借款人可以與任何貸款人或根據第9.04節獲得循環融資承諾受讓人的任何其他人接洽，以提供全部或部分替代循環融資承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾的貸款人 可自行酌情選擇或拒絕提供替代循環融資承諾。就本協定的所有目的而言，在任何替代循環融資生效日期作出的任何替代循環融資承諾應被指定為額外循環融資承諾類別；但在適用的增量假設協議規定的範圍內，任何替換循環融資承諾可被指定為增加任何先前確定的循環融資承諾類別。
(N)在任何替代循環貸款生效日，在滿足前述條款和條件的前提下，持有該類別的替換循環融資承諾額的每一貸款人應按其本金和適用的貨幣，從其他貸款人手中購買該類別的循環融資承諾的替換循環貸款的利息和參與該替代循環融資項下的信用證的利息。 在該替代循環融資生效日未償還的該類別承諾的利息，以便在實施所有該等轉讓和購買後，該類別的重置循環貸款及該等重置循環融資承諾的參與將由貸款人根據其重置循環融資承諾按比例持有。
(O)就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為具有符合此類再融資定期貸款條款的增量定期貸款，以及(Ii)如果貸款人提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視為具有具有此類替代循環融資承諾條款的增量循環融資承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.21節)有任何相反規定，(I)再融資定期貸款和重置循環貸款承諾的總額將不包括在增量金額的計算中，(Ii)
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(Br)除上文第(J)或(L)款(視情況而定)所述者外，任何時間或不時發生任何再融資定期貸款或替代循環融資承諾不得以任何最低金額或任何最小增量為準，(Iii)任何再融資定期貸款或替代循環融資承諾不得附帶任何條件，以及(Iv)所有再融資定期貸款，替代循環貸款承諾及與之相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，由抵押品在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他債務同等的基礎上擔保。
儘管前述有任何相反規定，(I)為了在發生任何增量貸款時確定未償還SOFR借款的數量，(X)如果期限融資項下多個SOFR借款的最後利息期在同一天，則此類SOFR借款應被視為 單個SOFR借款，以及(Y)如果循環融資項下多個SOFR借款的利息期最後日期在同一天，該等SOFR借款應被視為單一SOFR借款，及(Ii)借款人S可選擇就任何增量貸款的SOFR借款的 初始利息期限為少於一個月的若干個營業日，而有關該初始 利息期間的經調整期限SOFR應與適用於任何當時尚未償還的SOFR借款的經調整期限SOFR相同，只要該初始利息期限的最後一天與該等未償還SOFR借款的利息期限 相同即可。
第2.22節違約貸款人。(A)違約貸款人調整. 儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i) 豁免及修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應受到限制，如所需貸款人或所需循環融資貸款人的定義所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，在違約事件發生後或其他情況下)，或由行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，根據該違約貸款人根據本協議向任何開證行所欠的任何金額，按比例支付的款項；第三，根據第2.05(J)節，第四，根據借款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，將開證行對該違約貸款人面臨的風險進行抵押，向該違約貸款人未能按照本協議所要求的份額提供資金的任何貸款的資金，如行政代理所確定的，第五，如果行政代理和借款人確定，存放在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人S 與本協議項下貸款有關的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.05(J)節，第六，對於任何貸款人或開證行因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項，第七，只要不存在違約或違約事件，向借款人支付的任何款項 由於該違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而借款人獲得的針對該違約貸款人的任何判決的結果
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協議，第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內均無權獲得任何承諾費。
(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何 期間獲得L/信用證參與費，但不得超過該貸款人為其提供現金抵押品的信用證金額中按比例分配的份額。
(C)對於根據上文第(Br)(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或L/C參與費，借款人應(X)向各非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的S參與信用證已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每家開證行支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該開證行S可分配給該違約貸款人的額度為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(Iv)重新分配參與度以減少正面暴露。參與信用證的所有或部分違約貸款人S應按照其各自的比例承諾(不考慮違約貸款人S的承諾計算)在非違約貸款人之間進行重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環融資信用敞口總額超過此類 非違約貸款人S循環融資承諾的範圍。本協議項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何債權的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在 重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(v) 現金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，在(I)行政代理或(Ii)任何 開證行(複印件給行政代理)提出書面請求後三(3)個工作日內，根據第2.05(J)節規定的程序，對開證行進行現金抵押，以支付風險。
(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款承諾(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因S為違約貸款人而產生的索賠。
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c) 新的信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、延長、續期或增加任何信用證，除非開證行信納信用證生效後不會有任何墊付風險。
第三條
申述及保證
在每次信貸事件發生之日，借款人向每個貸款人陳述並保證：
第3.01節組織；權力。除附表3.01所列者外，借款人及附屬公司(A)均為合夥、有限責任公司或公司，經正式組織、有效存續，且信譽良好(或，如適用於外國司法管轄區，則根據美利堅合眾國以外組織的司法管轄區法律享有同等地位)，(B)擁有擁有其財產和資產及按目前進行的業務所需的一切必要權力及授權，(C)有資格在每個司法管轄區開展業務(如有此要求)，及(D)有權及權限執行、交付及履行其根據每份貸款文件及其他協議或文書而承擔的義務，而借款人則有權借入及以其他方式取得本協議項下的信貸；(A)(借款人除外)、(B)(借款人除外)及(C)條款中的每一項除外，但如不遵守第(A)、(B)及(C)款，則不會合理地預期會產生重大不利影響。
第3.02節授權。借款人和每一附屬貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件以及本協議項下的借款(A)已得到借款人和該附屬貸款方要求獲得的所有公司、股東、合夥企業或有限責任公司訴訟的正式授權，並且(B)不會(A)違反適用於借款人或任何此類附屬貸款方的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)證書或公司章程或其他構成文件(包括任何合夥、借款人或任何該等附屬貸款方的任何契約、優先股指定證書、協議或其他文書的任何規定，或(Br)借款人或任何該等附屬貸款方作為一方的任何契約、指定證書、協議或其他文書的任何規定，或(D)借款人或任何該等附屬貸款方作為一方的任何契約、優先股指定證書、協議或其他文書的任何規定，(Ii)導致違反或構成(單獨或在有適當通知或時間流逝的情況下)違約， 導致任何此類契約、優先股指定證書、協議或其他票據項下的任何權利或義務(包括任何付款)的權利或取消或加速，而本第3.02(B)款第(I)或(Ii)款所述的任何此類衝突、違規、違約或違約可合理地個別或總體產生重大不利影響，或(Iii)導致借款人或任何此類附屬貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，貸款文件產生的留置權和允許的留置權除外，貸款文件產生的留置權除外。
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第3.03節可執行性。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人和作為借款人的每一方附屬貸款方簽署和交付的其他貸款文件，構成借款方根據其條款對借款人和適用的附屬貸款方執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須受以下條件的限制：(1)影響債權人權利的破產、資不抵債、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他類似法律的影響；(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；(Iii)誠實信用和公平交易的默示契諾以及(Iv)與非貸款方的外國子公司的股權質押有關的任何 外國法律、規則和法規。
第3.04節政府批准。借款人或任何附屬貸款方為當事人的每份貸款文件的簽署、交付或履行無需或將需要任何政府當局的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局提交文件，(C)抵押記錄(如果有)，(D)已經作出或獲得並完全有效的行動， (E)此類行動，未獲得或未獲得批准的同意和批准不會產生重大不利影響，以及(F)附表3.04和 安全文件要求的任何其他申請或註冊。
第3.05節財務報表。(A)借款人及其合併附屬公司於2018年9月30日及2019年9月30日經審核的綜合資產負債表及截至2017年9月30日、2018年9月30日及2019年9月30日的財政年度的營運報表、權益及現金流量變動；及(B)借款人及其綜合附屬公司於截至2020年3月31日的第六(6)個月期間的未經審計的綜合資產負債表及營運報表、權益及現金流量變動，包括附註(如適用)，於各重大方面公平列報借款人及其綜合附屬公司於其中所指日期及期間之綜合財務狀況、營運結果及(如適用)截至該等期間之現金流量，且除附表3.05所載者外，於所涵蓋期間內按一致基準應用之公認會計原則 編制，除中期財務報表外，除無附註及正常年終調整外，且除文件內另有註明外。
第3.06節無實質性不良影響。自2019年9月30日以來，並無個別或與其他事件或情況合計已造成或將合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。
第3.07節物業所有權；租約佔有權。(A)每一借款人及附屬公司均擁有良好且 簡單或等同於其所有不動產(包括所有按揭財產)的良好及 可出售業權，或其所有不動產(包括所有按揭財產)的地役權或有效租賃權益，並對其個人財產及 資產擁有有效的所有權，但準許留置權及業權瑕疵不會對其按目前所進行的業務進行業務或將該等財產及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾的情況除外 ，亦除非未能擁有該等業權並不合理地預期個別或整體而言，一種實質性的不利影響。除允許留置權或因法律實施而產生的留置權外，所有此類財產和資產均不受留置權影響。
(B)借款人及各附屬公司已履行其作為立約一方的所有租約項下的所有重大責任，但如未能履行該等租約並不會合理地預期會產生重大不利影響，且所有該等租約均具十足效力及效力，則所有該等租約均屬完全有效，但如未能全面生效則 不會合理預期會產生重大不良影響的租約除外。
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(C)於截止日期，借款人及附屬公司概無收到任何關於影響按揭物業任何主要部分的任何待決或擬進行的凍結程序的書面通知，或於截止日期仍未解決的任何出售或處置抵押物業以代替凍結的書面通知，但附表3.07(C)所載的情況除外。
(D)截至截止日期，借款人及其附屬公司均無義務根據任何優先購買權、選擇權或其他合同權利出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押財產或其中的任何權益，但第6.02或6.05節允許的或合理地預期不會產生重大不利影響的除外。
(E)附表1.01(E)列出了截至截止日期任何貸款方擁有的每一項材料不動產。
第3.08節附屬公司。(A)附表3.08(A)列明截至截止日期，借款人的每間附屬公司的名稱及註冊成立、成立或組織的司法管轄權，以及借款人或任何該等附屬公司所擁有的每類股權的百分比。
(B)於交易生效後，於截止日期，除附表3.08(B)所述外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或由董事控制的實體)的購股權及由董事(或由董事控制的實體)持有的股份除外)涉及任何附屬公司的任何股權。
第3.09節訴訟；遵守 法律。(A)在法律或衡平法上，或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟或法律程序，或任何政府當局或其代表正在待決的仲裁中，或據借款人所知，並無任何針對借款人或任何附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利(包括涉及任何貸款文件的業務、財產或權利)而受到書面威脅的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序合理地預期會個別地或整體地產生重大不利影響，但任何 行動除外。借款人S在截止日期前提交給美國證券交易委員會的任何公開文件中披露的、或在法律上、衡平法上、或由任何政府當局或其代表提出的或在仲裁中披露的、或因相同的事實和情況而產生的申訴或程序，並聲稱與如此披露的任何訴訟、訴訟或訴訟實質上相同，且自該披露之日起未發生重大不利變化。
(B)借款人、附屬公司及其各自的財產或資產均未違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可，但不包括任何環境法)或影響任何抵押財產的任何記錄或協議限制，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括任何環境法)影響任何抵押財產，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。
第3.10節美聯儲條例。 本協議項下的任何貸款(或任何信用證的延期)或其收益的使用均不違反董事會T、U或X規則的規定。
第3.11節投資公司法。借款人和子公司均不需要註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司。
第3.12節收益的使用。 (A)借款人將使用循環融資貸款的收益，並可申請簽發信用證，僅用於一般公司目的(包括但不限於允許的收購、新項目和資本支出，就信用證而言，用於備份或替換現有信用證)和(B)借款人將使用在結算日期發放的A期貸款的收益為交易提供資金。
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第3.13節報税表。除 附表3.13規定外：
(A)借款人和各附屬公司已提交或安排提交其要求提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單(包括以扣繳義務人的身份提交)，且每份此類納税申報單均真實無誤，但合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響的除外；
(B)借款人及每間附屬公司已就(A)款所指的申報表及時支付或安排及時支付所有經證明應繳的税款及所有其他税項或評税(或已(按照公認會計原則)為支付所有到期税款撥備)，但合理地預期不會個別或合計造成重大不利影響的情況除外，但根據第5.03節通過適當程序真誠地提出異議，且借款人或任何附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留充足準備金的税項或評估除外；和
(C)除個別或整體合理預期不會於截止日期 日對借款人及各附屬公司造成重大不利影響外，並無就任何税項以書面申索。
第3.14節沒有重大失實陳述。(A)所有關於借款人、子公司和交易以及任何其他擬在此進行的交易的書面事實信息(預測、前瞻性信息和一般經濟性質或一般行業性質的信息除外) 由前述公司或其代表或其代表準備並提供給任何貸款人或行政代理人與在此進行的交易或其他擬進行的交易有關的所有書面事實信息(整體而言)在所有重要方面都是真實和正確的，截至該等信息被提供給貸款人的日期和截止截止日期為止，作為一個整體，包含對截至任何上述日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述作為一個整體，在作出該等陳述的情況下不具有重大誤導性(使其提供的所有補充和更新生效)。
(B)由借款人或其任何代表或代表借款人或其任何代表編制，並已提供給任何貸款人或行政代理的與本協議擬進行的交易或其他交易有關的預測和其他前瞻性信息及一般經濟性質的信息，是基於借款人認為截至交易日期是合理的假設而真誠地編制的(有一項理解，即該等預測是關於未來事件的，不得視為事實，此類預測受重大不確定性和意外情況的影響，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，且無法保證預測結果將會實現)，即截至向貸款人提供此類預測和信息之日。
第3.15節僱員福利計劃。(I)過去五年並無發生任何須予報告的事件，借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司須向PBGC提交報告；(Ii)並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件；及(Iii)借款人、附屬公司或其任何聯營公司均未接獲任何書面通知，表示任何 多僱主計劃已被終止(如ERISA第四章所指)。
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第3.16節環境事宜。借款人或其任何子公司均未收到書面通知、信息請求、命令、投訴或罰款，且沒有任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序待決，或(據借款人S所知)存在聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的威脅，在每一種情況下，均與借款人或其任何子公司有關，許可證和其他許可是其運營所必需的，以遵守所有環境法(環境許可證)，並且符合該等環境許可證和所有其他環境法的條款，(Iii)目前或借款人S所知的借款人或其任何子公司以前擁有、經營或租賃的任何財產上、之上或之下沒有危險物質，而根據任何環境法或環境許可證，合理地預計借款人或其任何子公司將產生任何成本、責任或義務，且未產生、使用、處理、儲存、處理、處置、處理在任何地點以合理預期的方式處置或控制、運輸或釋放將導致借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證承擔任何成本、責任或義務，(Iv)借款人或其任何子公司沒有明確承擔或承擔任何其他人根據環境法產生的或與環境法有關的已知或合理可能的責任或義務的協議，而在任何此類情況下，這些責任或義務在截止日期前未提供給行政代理，及(V)借款人或任何附屬公司目前或據借款人S所知以前由借款人或任何附屬公司擁有或租賃，但在截止日期前尚未提供予行政代理的材料，並無由借款人或任何附屬公司進行的書面環境評估或審核(常規評估不披露任何合理預期會導致重大不利影響的事項除外)。
第3.17節安全文件。(A)抵押品協議對抵押品協議中所述抵押品及其收益有效地設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以抵押品代理人為受益人(為擔保當事人的利益)。截至截止日期，對於抵押品協議中描述的質押抵押品，當代表該質押抵押品的證書或本票(視適用情況而定)交付給抵押品代理時，如果是抵押品協議中描述的其他抵押品(知識產權除外)，當完美證書中指定的融資報表和其他文件在完美證書中指定的辦事處存檔時，抵押品代理(為了擔保各方的利益)應擁有完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益，以及在符合《紐約統一商法》第9-315節的情況下，其收益，作為義務的擔保，在最大程度上可以通過提交統一商法典融資報表來獲得，在每種情況下，都優先於任何其他人的留置權(允許的留置權除外)。
(B)當抵押品協議或其下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局登記在案，並且對於擔保權益不能通過此類備案而完善的抵押品，在上述(A)款所述的融資報表正確提交後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應具有完全完善的留置權和擔保權益(所有權鏈缺陷引起的例外情況除外，這些缺陷總體上不構成本合同項下的重大不利影響)，抵押品中所列借款方在美國知識產權局的所有權和權益(但對於抵押品中包括的美國註冊版權，僅限於此類美國註冊版權在向美國版權局提交的該附屬文件中列出的範圍內)，在每一種情況下，該附屬文件中所列的借款方的所有權和權益均優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外(可以理解，為完善對註冊商標和專利的留置權，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續記錄，貸款方在截止日期後獲得的商標和專利申請以及註冊著作權)。
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(C)根據抵押品和擔保要求以及第5.10節，在截止日期後執行和交付的抵押，應有效地為抵押品代理人(為擔保當事人的利益)在所有貸款方對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益設立合法、有效和可執行的留置權，並且當此類抵押在適當的房地產備案或記錄辦公室存檔或記錄時，並且所有相關的抵押税款和記錄費用均已適當支付。抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應擁有有效的留置權，並對貸款方在此類抵押財產上的所有權利、所有權和利益及其擔保權益擁有記錄在案的通知，在符合《統一商法典》第9-315條的情況下，在適用範圍內，其收益均優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外；但條件是，第3.17(C)節所載陳述不適用於不構成不動產的抵押財產的完善。
(D)儘管本協議有任何規定(包括第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他借款方都不會就任何外國子公司股權的完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟作出任何陳述或保證。
第3.18節不動產的位置。完成證在所有重要方面都正確列出了截止日期 借款人和附屬貸款方擁有的所有實物不動產及其地址。截至截止日期，借款人和附屬貸款方在費用中擁有完美證書中列明由其擁有的所有實物不動產 ，但其中所列範圍除外。
第3.19節償付能力。(A)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產按公允估值的公允價值將超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債； (2)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公允可出售價值將大於在綜合基礎上支付借款人及其附屬公司的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(Iii)借款人及其附屬公司將能夠 償還其直接、從屬、或有的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(Iv)綜合基礎上借款人及其附屬公司將不會擁有不合理的 小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於結算日後進行。
(B)借款人不打算，亦不相信其或其任何附屬公司將會招致超出其償還能力的債務 ，考慮到其或任何該等附屬公司應收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務應支付的現金的時間及金額。
第3.20節勞工事務。除非，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)借款人或任何子公司沒有懸而未決的罷工或其他勞資糾紛或受到威脅；(B)借款人及其子公司的工作時間和支付給員工的款項 沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律；以及(C)借款人和子公司的所有應付款項
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借款人或任何附屬公司或可就工資、僱員健康和福利保險及其他 福利向借款人或任何附屬公司提出索賠的借款人或任何附屬公司已按公認會計準則的要求作為負債在借款人或該附屬公司的賬面上支付或累算。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何附屬公司(或任何前身)作為一方或借款人或任何附屬公司(或任何前身)作為一方或借款人或任何附屬公司(或任何前身)作為一方的任何重大集體談判協議而享有終止權利或重新談判權。
第3.21節保險。 附表3.21對借款人或子公司或其代表在截止日期所維持的所有重大保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面作出真實、完整和正確的描述。自該日起，該保險完全有效。
第3.22節無違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。
第3.23節知識產權；許可證等除非無法合理預期會產生重大不利影響，或如附表3.23所述，(A)借款人及其每一子公司擁有或擁有使用或持有的所有知識產權，用於或以其他方式合理必要地用於其各自企業目前的經營活動，(B)據借款人所知，借款人及其子公司並未對任何人的知識產權造成重大幹擾、侵權、挪用或以其他方式侵犯，以及(C)(I)據借款人所知，沒有關於借款人及其子公司擁有的任何知識產權的重大索賠或訴訟懸而未決或受到書面威脅，以及(Ii)據借款人所知，沒有關於前述條款(A)和(B)所述任何其他知識產權的重大索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。
第3.24節優先債務。根據管理本協議允許發生的任何借款方的任何實質性債務的文件，貸款義務構成優先債務(或等價物)，構成在償還權上從屬於貸款義務的債務。
第3.25節《美國愛國者法案》；OFAC。
(A)借款人和每一附屬貸款方在所有重要方面都遵守《美國愛國者法》的重要條款， 並且，(I)在截止日期前至少三個工作日，借款人已向行政代理提供與貸款當事人有關的所有信息(包括名稱、地址和税務識別號(如果適用)) 行政代理在截止日期前不少於十(10)個工作日以書面形式合理要求，並且雙方同意根據《瞭解您的客户協議》和反洗錢規則和法規的要求， 包括《美國愛國者法案》，由行政代理或任何貸款人取得，並且(Ii)在截止日期前至少三個工作日，借款人在符合《受益所有權條例》規定的法人客户的範圍內，已向每個在截止日期前不少於十個工作日向借款人發出書面通知要求提供與借款人有關的受益所有權證明的貸款人提供有關該借款人的受益所有權證明。
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(B)借款人或其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、歐盟或歐盟有關成員國、聯合國安全理事會、S陛下財政部或加拿大(制裁)實施的任何制裁的目標，(Ii)在一國組織或居住，作為全面制裁目標的地區或領土(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國烏克蘭、伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮和克里米亞地區)，或(Iii)由前述第(1)和 (2)款所述的任何人擁有或控制。借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用制裁，並已制定並維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守該等制裁。
(C)借款人不得直接或間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將該等收益提供給任何人，用於資助任何當前制裁對象的任何人的活動，或資助、資助或便利與制裁對象國家或在制裁對象的任何國家進行的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易是由美國實施的制裁法律和法規禁止的，包括外國資產管制處和美國國務院、聯合國安全理事會、S陛下。歐盟或歐盟的相關成員國或加拿大(統稱為制裁法律)，或以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁法律。
(D)截至截止日期， 受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面均真實無誤。
第3.26節《反海外腐敗法》。
(A)借款人及其附屬公司，據借款人或其任何附屬公司所知，其董事、高級職員、代理人或僱員均在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》或借款人或其任何附屬公司開展業務或受其合法管轄的司法管轄區的類似反腐敗法(反腐敗法)。借款人及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類反腐敗法律的遵守。
(B)根據本協議發放的貸款或信用證的任何收益不得用於非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款，也不會違反任何反腐敗法律。
3.27節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
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第四條
借出條件
(A)貸款人發放貸款和(B)任何開證行開具、修改、延長或更新信用證或增加本合同項下規定金額的信用證(每個信用證事項)的義務受滿足(或根據第9.08節放棄)以下條件的約束：
第4.01節所有積分 事件。在每次借款之日以及每次信用證的簽發、修改、延期或續簽之日(在每種情況下，除根據遞增假設協議外)：
(A)如果是借款，行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求(或應視為根據第2.03節最後一段提出的借款請求)，或如果是簽發信用證，則適用的開證行和行政代理人應已收到要求按第2.05(B)節要求開具此類信用證的通知。
(B)貸款文件中規定的陳述和保證應在該日期的所有重要方面真實和正確，在每種情況下，其效力與在該日期和截至該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確與較早的日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)。
(C)在每次借款或開立、修改、延期或續展信用證(修改、延期或續展信用證而未增加該信用證規定的金額)之時或之後(視情況而定)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(D)在截止日期之後發生的每個借款和其他信貸事件應被視為構成借款人在該借款、簽發、修改、延期或續展之日就本第4.01節(B)和(C)段規定的事項作出的陳述和擔保。
第4.02節第一個信用事件。截止日期當日或之前：
(A)行政代理(或其律師)應已從借款人、開證行和貸款人收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過電子傳輸(例如，pdf)交付本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議副本。
(B)行政代理人應已代表其本人、貸款人和每一開證行收到Goodwin Procter LLP作為貸款方特別顧問的書面意見(A)截止日期，(B)在截止日期致各開證行、行政代理人和貸款人，以及(C)行政代理人合理滿意的形式和實質，涵蓋行政代理人應合理要求的與貸款文件有關的事項。
(C)行政代理應已收到各借款方祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明截止日期，並證明：
(I)該借款方的一份或多份公司註冊證書或章程、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件和管理文件的副本，包括對該文件的所有修訂；(1)就公司而言，由國務大臣(或其他類似官員)於最近日期核證其組織的司法管轄權，或(2)由該借款方的祕書或助理祕書或由該借款方的組成文件妥為授權的其他人以其他方式核證，
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(Ii)該國務大臣(或其他類似官員)在最近日期就該借款方的良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證明，
(Iii)隨附的是該借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組成和管理文件)的真實完整副本，該章程在截止日期和自以下第(Br)款第(Iv)款所述決議日期之前的日期起一直有效，
(Iv)附件是貸款方(或其管理普通合夥人或管理成員)董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實、完整副本，授權簽署、交付和履行截至該人為當事人的截止日期的貸款文件，就借款人而言，授權簽署、交付和履行本協議項下的借款，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效。
(V)代表借款方簽署任何貸款文件或與本協議有關而交付的任何其他文件的每名高級人員的任職情況和簽字式樣，以及
(Vi)沒有任何要求該借方解散或清算的待決程序，或據該人所知，威脅該借方的存在。
(D)行政代理人應已收到一份完整的、註明截止日期並由借款人的一名負責官員簽署的完善性證書，連同其預期的所有附件，以及檢索統一的《商法典》(或同等文件)的結果、與完美證書所設想的轄區內的貸款方有關的税務和判決檔案、通過這種檢索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理人合理滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)所表明的留置權是允許留置權或已經被允許留置權，或將與本協議項下的結案同時或基本上同時解除(或已作出令行政代理合理滿意的解除安排)。
(E)行政代理應已收到第3.05節所述的財務報表。
(F)貸款人應已收到基本上採用附件C形式的償付能力證書，並由借款人的財務官 簽署，確認借款人及其子公司在交易結束日生效後的綜合償付能力。
(G)代理人應在截止日期或之前收到向其或任何貸款人支付的所有費用，並在截止日期前至少三個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付所有合理和有文件記錄的自掏腰包本合同項下或任何貸款文件規定的在截止日期或之前必須償還或支付的費用(包括卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所的合理費用、收費 和支出)(這些金額可與貸款的收益相抵銷)。
(H)除附表5.12所述(為免生疑問，應凌駕抵押品和擔保要求定義中適用的 條款)外，在符合該定義中規定的寬限期和成交後期限的情況下，抵押品和擔保要求應自成交之日起滿足(或免除)。
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(I)行政代理應已收到第3.25(A)節要求的所有文件和其他信息，前提是在截止日期前不少於三(3)個工作日要求提供此類信息。在截止日期或截止日期之前，任何根據受益所有權法規有資格成為法人的借款方應已向提出請求的每個貸款人提供與該貸款方有關的受益所有權證明。
(J)借款人應已向行政代理交付一份截止日期為本合同第4.01(B)和(C)節所述效力的證書。
(K)在截止日期，在實施本協議規定的交易和其他交易後，借款人或任何附屬公司除(I)本協議項下的貸款和其他信貸擴展(包括現有的滾轉信用證，應被視為根據本協議簽發並受本協議約束的信用證)、允許在截止日期或之前產生或未償還的其他債務外，借款人或任何附屬公司不得有任何第三方債務。(Br)(Ii)因資本支出或營運資本目的而產生的其他債務，以及(Iii)第6.01節允許的或經安排人以其合理酌情權批准的其他債務。
為了確定是否符合第4.01節和第4.02節規定的條件，每個貸款人應被視為 已同意、批准或接受或滿意根據第4.01節和第4.02節規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件預期交易的行政代理人員在截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，如果是借款，則該貸款人不得將初始借款的應評税部分提供給 行政代理。
第五條
平權契約
借款人與每個貸款人約定並同意，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，借款人將並將促使每家子公司：
第5.01條存在;業務和財產。(a)採取或促使採取一切必要的事情以保存、更新和保持 的完全效力並實現其合法存在，除非對於借款人的子公司，如果不這樣做不會合理地預計會產生重大不利影響，並且除非第6.05條另有允許，除非子公司的清算或解散，如果借款人或借款人的全資子公司的資產超出了估計負債，否則該子公司的資產是由借款人或借款人的全資子公司在清算或解散中收購的;前提是，子公司貸款方不得清算為非貸款方的子公司，國內子公司不得清算為外國子公司（除非在每種情況下得到第6.05條允許的情況下 ）。
(B)作出或導致作出一切必要的事情，以(I)合法取得、保存、續期、延展和全面生效，並使其正常進行業務所需的許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證和與此有關的權利生效，以及(Ii)在任何時間維護、保護和維護其正常開展業務所需的所有財產，並使該等財產處於良好的維修、使用狀態和狀況(正常損耗除外)，或導致對其進行一切必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與其相關的業務(如有)在任何時候都能正常進行(每種情況下，本協議允許的除外)。
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第5.02節保險。(A)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，其金額和風險與在相同或類似地點經營相同或類似業務的類似公司通常維持的金額和風險相同，並使抵押品代理人在財產和意外傷害保單上被列為共同損失收款人，在責任保單上被列為額外被保險人。儘管有上述規定，借款人 及其子公司可以針對在同一一般地區從事相同一般業務的知名公司的此類風險進行自我保險。
(B)除非行政代理人在其合理酌情決定權下同意，否則應安排在所有該等財產及意外傷害保險單上批註或以其他方式修訂，以包括一份紐約借貸人S應付損失的標準背書，其形式及實質內容應令行政代理人合理地滿意；使第(B)款所涵蓋的每份該等保險單，在保險人向抵押代理人發出書面通知少於30天后，不得取消或不得續期；在取消或不續期本條(B)項所涵蓋的任何此類保單之前或同時，向抵押品代理人交付一份續期或替換保單(或之前交付給抵押品代理人的保單續期的其他證據)的副本，或與之有關的保險證書，連同行政代理滿意的保費支付證據，在上述每種情況下，只要是由 處於類似境遇的公司維護、購買或提供給貸款人，或應貸款人的要求，與此類信貸安排相關的。
(C)如果任何抵押財產的任何部分在任何 時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為已根據《洪水保險法》獲得洪水保險的特別洪水危險區(每個都是特別洪水危險區)的區域內，(I)向財務狀況良好和信譽良好的保險人維持或安排維持，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質的證據，包括洪水保險單的副本和與之相關的 申報頁。
(D)就本第5.02節所列公約而言，應理解並同意：
(I)行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行及其各自的代理人或 僱員不對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，但有一項理解是，(A)貸款各方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償，(B)此類保險公司無權向行政代理人、抵押品代理人、貸款人、任何開證行或其代理人或僱員求償。但是，如果作為該保險人的內部政策，保險單沒有按照上述要求放棄對此類當事人的代位權，則借款人代表其本人及其每一子公司在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使其每一子公司放棄其對行政代理人、抵押品代理人、貸款人、任何開證銀行及其代理人和僱員的追償權利；
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(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人的身份)根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不得視為抵押品代理人或貸款人的陳述、保證或建議，表示該保險足以 借款人及附屬公司的業務目的或保護其財產；及
(Iii)除上述(C)項外，借款人及其附屬公司於截止日期有效的保險金額及種類，就所有目的而言，均符合第5.02節的規定。
第5.03節税收。在所有税項、評税及政府收費出現拖欠或違約前，借款人或其附屬公司須就所有税務責任、評税及政府收費支付其債務，但如(I)借款人或其附屬公司正透過適當的法律程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，且借款人或其附屬公司已根據公認會計準則為此在其賬面上預留足夠的準備金，或(Ii)未能個別或整體付款，並不能合理地預期未能付款會導致重大的不利影響，則屬例外。
第5.04節向行政代理提供財務報表、報告等(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：
(A)在每個財政年度結束後90天內(或《交易法》要求借款人提交10-K表格的較早日期)，自2020年9月30日結束的財政年度開始，一份綜合資產負債表和相關的經營報表、現金流和所有者權益，顯示借款人及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況及其在該年度的綜合經營成果，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，其中包括綜合資產負債表和相關經營報表，現金流和所有者權益應伴隨着慣常的管理層S討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師進行審計，並附有此類會計師的意見(該意見不應對審計範圍(重點事項段落除外)或借款人或任何重大子公司作為持續經營企業的狀況有任何保留，但僅就(X)任何借款債務系列項下即將到來的到期日，或僅因(X)即將到來的到期日而產生的除外)。(Y)任何潛在或實際違反任何財務契約(Br)或(Z)任何其他借款債務項下任何財務契約的預期違反行為，以致該等綜合財務報表在所有重大方面均公平地列報，借款人及其合併子公司根據公認會計原則(應理解為借款人提交表格10-K(或任何後續表格或類似表格)的年度報告應滿足本第5.04(A)節的要求，該等年度報告應包括此處規定的信息)的財務狀況和經營結果；
(B)在每個財政年度的首三個財政季度(自截至2020年6月30日的財政季度開始)結束後的45天內(或根據《交易法》借款人須提交10-Q表格的較早日期)，顯示借款人及其子公司在該會計季度結束時的財務狀況及其在該會計季度和該會計年度過去部分的綜合經營結果的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字，所有這些都應合理詳細。合併資產負債表及相關經營報表和現金流量應伴隨着慣常管理層S的討論和分析，並由借款人的財務官代表借款人的財務官代表借款人證明其在所有重要方面都是公平列報的。借款人及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和 無腳註影響)(不言而喻，借款人提交借款人及其合併子公司的10-Q表格(或任何後續表格或類似表格)的季度報告應 滿足本第5.04(B)節的要求，條件是此類季度報告包括此處規定的信息)；
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(C)(X)與上述(A)或 (B)項下的任何財務報表的交付同時(自上述(A)項下交付截至2020年9月30日的年度的財務報表開始)，借款人的財務主管的證書，主要採用附件M的形式或行政代理批准的其他形式，(I)證明自根據第5.04(C)條交付的最後一份證書的日期以來沒有發生過違約或違約事件，或者，如果此類違約或違約事件已經發生，具體説明其性質和範圍以及已採取或擬採取的任何糾正行動，以及(Ii)自截止日期後的第一個完整財政季度結束時開始，合理詳細地列出證明遵守財務契約的計算，以及(Y)與上述(A)款下的任何財務報表的交付同時進行，如果會計師事務所的政策辦公室不限制提供此類證書的話，會計師事務所對該等陳述發表意見或證明該等陳述的證明書，説明其在審查該等陳述的過程中是否知悉任何失責或違約事件(該證明可僅限於會計事宜，並不對法律解釋負責)；
(D)在公開提供所有定期和其他公開提供的報告、委託書和行政代理要求的範圍內，借款人或任何子公司向美國證券交易委員會提交的或在首次公開募股後提交的其他材料的副本，視情況適用而迅速分發給其股東；但條件是，根據第(D)款規定必須交付的報告、委託書、備案文件和其他材料，在發佈到借款人的網站或美國證券交易委員會的網站上時，應被視為已交付，並且已向行政代理交付了書面通知；
(E)在每個財政年度(從截至2020年9月30日的財政年度開始)後90天內(或行政代理以其合理酌情決定權同意的較後日期)內，該財政年度的綜合年度預算，其中包括借款人及其子公司截至下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表以及相關的預計現金流量和預計收入綜合報表(統稱為預算)，在每一種情況下，預算均應附有借款人的一名財務人員的聲明，表明預算是基於借款人認為在交付之日是合理的假設；
(F)根據行政代理每年不超過一次的合理請求，提供一份反映自最近根據本條款(F)或第5.10(F)條收到的信息的日期以來的所有變更的更新的完備性證書(或，如果該請求與完備性證書中包含的特定信息有關，則為此類信息)；
(G)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的任何要求後，立即提供信息和文件； 和
(H)及時提供行政代理在每種情況下(為其自身或代表任何貸款人)合理要求的有關借款人或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他慣例信息。
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借款人在此承認並同意，根據上文第(A)、(B)和(D)款提供的所有財務報表在此被視為適用於9.17節所設想的公共貸款人分發和提供給公共貸款人的借款人材料，行政代理機構和貸款人可根據該款將其視為已標記為公共財務報表(除非借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理機構)。
第5.05節訴訟和其他通知。在借款人的任何負責人實際瞭解以下事項後，立即向行政代理人(行政代理人隨後將立即向貸款人提供)書面通知：
(A)任何失責或失責事件，指明該失責或失責的性質及程度，以及擬就該失責或失責採取的糾正行動(如有的話)；
(B)任何人對借款人或任何附屬公司提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，或任何人提出或展開的任何書面威脅或意向通知，不論是在法律上或在衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，對借款人或任何附屬公司作出不利裁定是合理可能的，而如裁定不利， 將合理地預期會產生重大不利影響；
(C)借款人或任何附屬公司所特有的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大不良影響；及
(D)任何ERISA事件的發生，連同已發生的所有其他ERISA事件，合理地預計將產生重大不利影響。
第5.06節遵守法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守這些法律、規則、法規和命令，否則不會產生實質性的不利影響；前提是，本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，也不適用於第5.03節所述的與税收相關的法律。借款人將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守與借款人S或其子公司的業務運營相關的反腐敗法律和適用的制裁法律。
第5.07節維護記錄；訪問物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員，或在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何貸款人在合理的時間，在合理的事先通知借款人後，訪問和檢查借款人或任何子公司的財務記錄和財產，並根據合理的要求和頻率，摘錄和複製此類財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員，或在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何貸款人在向借款人發出合理的事先通知後，討論有關事務。借款人或任何附屬公司及其高級職員和獨立會計師的財務和狀況(只要借款人有機會參與與該等會計師的任何此類討論)，在每種情況下，均須遵守 保密的合理要求，包括法律或合同規定的要求。
第5.08節收益的使用。按照第3.12節和第3.25(C)節規定的方式使用發放的貸款和簽發的信用證的收益。
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第5.09節遵守環境法。遵守並作出合理的 努力，使所有承租人和其他佔用其物業的人遵守適用於其運營和物業的所有環境法；並根據環境法獲取和續訂根據環境法律對其運營和物業所需的所有物質授權和許可，除非根據第5.09節的規定，在合理的範圍內，未能做到這一點不會對 個別或整體產生重大不利影響。
第5.10節進一步保證；額外保障。
(A)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取行政代理可以合理要求(包括但不限於適用法律要求的)、滿足抵押品和擔保要求、使抵押品和擔保要求得到滿足並保持滿足的所有進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押和其他文件)，所有費用由貸款各方承擔，並應行政代理的合理要求不時提供給抵押品代理。關於擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權的合理令行政代理人滿意的證據。
(B)如果任何資產(不動產除外)在截止日期後被借款人或任何附屬貸款方收購或在成為附屬貸款方時由某一實體擁有，且其個人公平市場價值(由借款人真誠確定)超過5,000,000美元(在每種情況下，除(X)構成擔保文件下抵押品的資產 在獲得時受該擔保文件的留置權約束，以及(Y)構成不包括財產的資產)外，借款人或該附屬貸款方(視情況而定)將(I)將此類收購或所有權通知抵押品代理，並(Ii)使該資產享有留置權(受任何允許的留置權的約束)，以確保由行政代理為授予和完善此類留置權而應 合理要求的義務，並採取並促使附屬貸款方採取行動，包括本第5.10節(A)款所述的行動，所有費用均由貸款方承擔，但須遵守以下(G)條。
(C)在截止日期(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較後日期)後90天內，(I)向抵押代理人授予擔保權益，並促使每一附屬貸款當事人根據基本上以附件K的形式(經考慮當地法律事項的改變)或以借款人和行政代理人合理接受的其他形式的文件，授予擔保代理人對該重大不動產的擔保權益和抵押，或以借款人和行政代理人合理接受的其他形式進行抵押，擔保權益和抵押應構成有效和可強制執行的留置權，除允許的留置權外，不受其他留置權的限制。(Ii)記錄或存檔，並促使每一上述附屬貸款方以法律規定的方式和地點記錄或存檔抵押或與之相關的文書，以建立、完善、保存和保護抵押代理人(為擔保當事人的利益)為受益人的留置權，並支付，並促使每一上述附屬貸款方全額支付與該等記錄或存檔有關的所有 税款、手續費和其他費用，在每一種情況下，均受以下(G)款的規限。(Iii)向抵押品代理人交付反映該等抵押財產的最新附表1.01(E)，及(Iv)除非行政代理人另有豁免，否則就每項該等抵押品而言，須就該等重大不動產符合抵押品定義第(F)款及第(G)款所述的要求及擔保要求。
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(D)如果在截止日期後形成或收購借款人的任何額外的直接或間接子公司 (任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成為子公司或任何被排除的子公司不再是被排除的子公司被視為構成對子公司的收購)和 如果該子公司是附屬貸款方，則在該子公司成立或收購之日起15個工作日內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限)內，將此事通知抵押品代理人，並在子公司成立或收購之日起20個工作日內，或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較長期限內(或，關於抵押品和擔保要求的定義的(F)、(G)和(H)條款，在子公司成立或收購後120天內，或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較長期限內)， 使該子公司的抵押品和擔保要求以及任何貸款方擁有或代表其擁有的該子公司的任何股權或債務得到滿足，符合以下(G)條的規定。
(E)如果借款人的任何其他外國子公司在截止日期之後成立或收購(任何子公司重新指定，導致不受限制的子公司成為子公司，被視為構成收購子公司)，並且如果該子公司是貸款方的一級外國子公司，則在該外國子公司成立或收購之日(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限)後15個工作日內，將此事通知抵押品代理人，並在該外國子公司成立或收購之日起50個工作日內，或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限內，在任何貸款方擁有或代表其擁有的該外國子公司的任何股權的抵押品和擔保要求得到滿足，但符合以下(G)條的規定。
(F)向抵押品代理人及時書面通知任何變更：(br}(A)任何借款方S的公司或組織名稱，(B)任何借款方S的身份或組織結構，(C)任何貸款方組織的S管轄範圍內，或(D)任何非註冊組織的借款方首席執行官辦公室所在地；但借款人不得實施或允許任何此類變更，除非已經或將在變更後30天內根據《統一商法典》(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限)提交所有申請，以使抵押品代理在變更後的所有抵押品中始終擁有有效、合法且完善的擔保權益，從而使擔保當事人受益。
(G)抵押品和擔保要求以及本第5.10節和其他貸款文件中關於抵押品的其他規定不需要滿足以下任何一項(統稱為除外財產)：(I)物質不動產以外的任何不動產，(Ii)(X)機動車輛、軌道車、拖車、飛機、飛機發動機、建築和運土設備以及受所有權證書約束的其他資產，除非此類資產的留置權可以通過提交UCC-1來完善，(Y)信用權利書(在每一種情況下，除非此類資產或權利的留置權可以通過提交UCC-1來完善)和(Z)價值低於5,000,000美元的商業侵權索賠， (3)適用法律、規則、條例或合同義務禁止的質押和擔保權益(關於任何此類合同義務，只有在第6.09(C)節允許這種限制的範圍內，並且這種限制對以下資產具有約束力：(1)在成交日期或(2)在收購之日，並且不是在考慮到這一點時訂立的(但與第6.01(I)節所設想的債務類型的債務有關的除外)(在每種情況下，除非在實施《統一商法》第9條和其他適用法律的適用的反轉讓條款後，這種禁止無法執行) ，或者可能需要政府(包括監管部門)同意、批准、將被質押的許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(Iv)在借款人與行政代理協商後真誠地確定此類資產的擔保權益可合理預期會導致重大不利税收後果的範圍內的資產；(V)任何租賃、許可或其他協議，如果授予其中的擔保權益將
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在《統一商法》第9條和其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，違反或使該租賃、許可或協議無效，或產生有利於任何其他當事人(借款人或任何擔保人除外)的終止權，但其收益和應收款除外，其轉讓在《統一商法》下被明確視為有效 儘管有這種禁止，(Vi)行政代理和借款人合理地同意獲得此類擔保權益或完善其成本或其他後果相對於由此提供的價值而言過高的資產，(Vii)任何政府許可證或州或地方許可證、特許經營權和授權，但此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益在《統一商法》第9條和其他適用法律的適用反轉讓條款生效後受到禁止或限制，(Viii)任何 ？意向使用？根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提交的商標或服務商標註冊申請，除非(Br)根據《蘭漢姆法案》第1(C)或1(D)條提出的聲稱使用的修正案或使用聲明已經提交，(Ix)任何適用的擔保文件中規定的、或在適用的地方司法管轄區內規定的、或由行政代理與借款人以其他書面方式另行商定的其他適用當地法律或適用的地方管轄範圍內的其他習慣排除，(X)出售給任何特殊目的證券化子公司或以其他方式質押、保理、 轉讓或出售與任何允許的證券化融資、(Xi)任何除外證券、(十二)任何第三方基金、(十三)受第6.02節(C)、 (I)、(J)、(Aa)或(Mm)中任何一項允許的留置權有關的任何設備或其他資產，或以其他方式受制於第6.01節所允許的購買貨幣債務或資本化租賃義務，如果規定此類債務或資本化租賃義務的合同或其他協議禁止或要求任何人(借款人或任何擔保人除外)同意，作為在此類設備或資產上設定任何其他擔保權益的條件，且在每種情況下(在實施《統一商法》第9條或其他適用法律的適用反轉讓條款後)，除其收益和應收款外，此類禁止或要求都是允許的。轉讓根據《統一商法典》明確被視為有效的 ，儘管有這樣的禁止和(Xiv)借款人和行政代理雙方商定的任何其他例外；但(X)借款人可自行決定將任何財產排除在排除財產的定義之外，以及(Y)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，獨立賬户不應構成排除財產。儘管本協議有任何相反規定，(A)在與借款人協商後，行政代理可批准延長設立或完善有關特定資產的擔保權益或其他留置權或取得保險(包括所有權保險)或調查(包括延長至截止日期之後，以完善貸款方資產的擔保權益)的時間或豁免要求，如果沒有不當的努力或費用，或在本協議或其他貸款文件要求的時間或之前，此類項目的完善或取得無法完成。(B)對於任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，不需要任何控制協議或控制、鎖箱或類似安排；(C)不需要房東、抵押權人或受託保管人的豁免或抵押品訪問協議；(D)不需要外國法律管轄的擔保文件或外國法律下的完美；也不授權行政代理人在美國境外採取任何行動，以在美國境外的資產上設定任何擔保權益，或完善任何此類資產的擔保權益或使其具有可執行性。(E)任何並非附屬公司或任何外國附屬公司的人士的股票無須交付；(F)在發生違約事件之前，無須向賬户債務人或其他合同第三方發出通知；(G)根據抵押品和擔保要求及證券文件的任何其他要求而須不時授予的留置權；及(H)任何抵押財產位於有抵押記錄或類似税項的司法管轄區內，擔保文件就該抵押財產擔保的金額應限於借款人善意確定的該抵押財產的公平市場價值(受相關司法管轄區的任何適用法律或行政代理同意的較低數額的約束)。
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第5.11節[已保留].
第5.12節成交後。採取一切必要行動，在附表5.12規定的適用期限內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)滿足附表5.12所述的各項要求。
第六條
消極的 公約
借款人與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需貸款人(或在第6.11節中，作為單一類別投票的所需循環融資貸款人)以其他方式書面同意，否則借款人將不會也不會允許任何子公司：
第6.01節債務。招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)(I)在修訂第3號生效日期存在或承擔的債務(但任何並非公司間債務及(Y)超過$5,000,000的債務須列於附表6.01)及(Ii)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務( (X)以欠與借款人或任何附屬公司無關的人的債務再融資的公司間債務及(Y)附表6.01所列的程度除外)；
(B)(I)根據本條例(包括根據第2.21條)和其他貸款文件產生的債務，以及(Ii)在第3號修正案生效日期後為此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務；
(C)借款人或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的債務；
(D)對向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的自我保險方面的債務和債務以及對該人的其他債務(包括為其利益而開出的信用證、銀行擔保或類似票據的債務)， 根據對該人的償付或賠償義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或按照以往慣例；
(E)借款人對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；但是， (I)根據本條款第6.01(E)款發生的借款方對非附屬貸款方的任何子公司的債務應遵守第6.04條(但為免生疑問，在第3號修正案生效日期開始至《公約》調整期最後一天結束的 期間內，不得產生任何非附屬貸款方對貸款方的新債務， 根據第6.01(E)節假定或允許存在)和(Ii)任何借款方對任何非貸款方的子公司所欠的債務，根據第6.01(E)節產生的債務，應服從本協議項下的貸款義務，其從屬條款在公司間票據中描述，基本上以本合同附件J的形式，或按照基本相同的從屬條款或其他合理地令行政代理和借款人滿意的從屬條款；
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(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約和完工保函及類似義務方面的債務，每種情況下都是在正常業務過程中提供的或與以往慣例一致，包括在正常業務過程中或與以往慣例一致時為確保健康、安全和環境義務而產生的債務；
(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中產生的資金或在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的其他現金管理服務，在每一種情況下都不足以抵銷資金不足；
(H)(I)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後與借款人或任何子公司合併或合併的人的債務，以及借款人或任何子公司因收購資產或股權(包括允許的收購)或本協議允許的任何投資或新項目而產生或承擔的債務，如果本協議不禁止此類收購、合併或合併、投資或新項目；但(X)在緊接該等收購、合併、合併、投資或新項目生效後，按預計總槓桿率計算的淨總槓桿率、該等債務的產生或承擔、其收益的使用及任何相關交易不超過4.00至1.00及(Y)如為考慮該等收購、合併或合併、投資或新項目而根據本條(H)(I)項由附屬公司(附屬貸款方除外)所招致的債務，在該等收購、合併或合併、投資或新項目生效後，此類債務的未償還本金總額 、此類債務的產生及其收益的使用和任何相關交易，與附屬貸款方以外的子公司根據第6.01(H)(I)(Y)條和第6.01(S)(I)條發生的任何其他未償債務的本金總額一起計算，不得超過15,000,000美元和0.15倍的較大值，以當時最近結束的測試期的EBITDA為基礎計算。及(Ii)為對任何該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；
(I)(I)借款人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善有關財產(不動產或非土地)、設備或其他資產(不論是通過直接購買財產或擁有該等財產的人的股權)之前或之後270天內產生的資本化租賃債務、按揭融資及其他債務，以便為該等購置、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善提供資金，未償還本金總額，在實施該債務的產生和其收益的使用後，立即 連同根據第6.01(I)(I)節未償還的任何其他債務的本金總額，不超過35,000,000美元和0.35倍(Br)最近結束測試期的按預計基礎計算的EBITDA和(Ii)關於上述債務的任何允許再融資債務；
(J)(I)資本化租賃債務和借款人或任何附屬公司因第6.03節允許的任何出售和回租交易而產生的任何其他債務，以及(Ii)就上述事項允許的任何再融資債務；
(K)(I)借款人或任何附屬公司的未償還本金總額，在緊接產生該債務並使用其收益後，連同根據第6.01(K)條規定未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過20,000,000美元和不超過最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.20倍，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；
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(L)借款人或任何附屬公司的債務，未償還本金總額不超過借款人從(X)發行或出售其合格股權或(Y)對其普通股的貢獻(在(X)和(Y)兩種情況下，除向借款人或其任何附屬公司出售股權所得收益或來自借款人或其任何附屬公司的貢獻外)收到的現金收益淨額的100%，但該現金收益淨額不構成捐款；
(M)由借款人或任何附屬貸款方擔保(I)借款人或任何附屬貸款方根據本協議允許發生的任何債務，(Ii)借款人或任何附屬貸款方在第6.04節(L第6.04節或第6.04(V)節除外)允許的範圍內，借款人或任何附屬貸款方在本協議下以其他方式允許的任何附屬公司的負債方的擔保，(Iii)非附屬貸款方的任何附屬公司的擔保。以及(Iv)非附屬貸款方的子公司的債務借款人 在正常業務過程中為營運資金目的或在正常業務條件下與以往慣例一致的情況下，只要在第6.04節允許此類擔保的範圍內，根據第6.01節允許發生此類債務(第6.04節(L)或第6.04(V)節除外)；但借款人或任何附屬貸款方根據本條款第6.01(M)款對個人的任何其他債務的擔保，如果該人的其他債務從屬於該人的其他債務，則應明確地從屬於貸款義務，其從屬程度至少與該基礎債務從屬的程度相同；
(N)借款人或任何附屬公司協議規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務(包括收益)而產生的債務，在每一種情況下，與本協議不禁止的交易、任何許可收購、其他投資或處置任何業務、資產或附屬公司有關而發生或承擔的債務；
(O)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，為支持履約義務和貿易信用證而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務；
(P)借款人或任何附屬公司根據客户融資信貸額度在正常業務過程中訂立的或與以往慣例一致的債務擔保。
(q) [保留區];
(r) [保留區];
(S)(一)(Br)無擔保債務只要在緊接該債務的產生和所得款項的使用後，預計總槓桿率淨額不大於4.00至1.00；但附屬貸款方以外的子公司在本條(S)(I)項下產生的未償債務本金總額，與附屬貸款方以外的子公司根據第6.01(H)(I)(Y)節和第6.01(S)(I)節產生的任何其他未償債務本金總額一起，不得超過15,000,000美元和最近結束測試期按形式計算的EBITDA的0.15倍。及(Ii)與其有關的任何準許再融資負債；
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(T)(I)非附屬貸款方的子公司的債務總額為 未償還本金總額，且在緊隨此類債務的產生和其收益的使用後，連同根據第6.01(T)節規定未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過15,000,000美元和最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.15倍，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；
(U)在正常業務過程中發生的債務，或與借款人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價的義務或與此類貨物和服務有關的預付款的過去慣例相一致的債務；但此種債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關的，或與過去的慣例一致的，與借款或任何套期保值協議無關；
(V)對借款人的僱員、顧問或獨立承包人(或在為借款人或其附屬公司、其任何直接或間接母公司完成此類工作的範圍內)或任何附屬公司在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的遞延補償的債務；
(W)與獲準證券化融資有關的債務；
(X)與現金管理協議有關的義務；
(Y)(I)再融資票據及(Ii)就該等票據招致的任何核準再融資債務；
(z) [保留區];
(Aa) [保留區];
(Bb)(I)代表合資企業發生的債務，或代表合資企業債務擔保的債務，其未償還本金總額為：(Br)在緊隨該債務的產生和其收益的使用後，連同根據第6.01(Bb)節規定未償還的任何其他債務的本金總額，不超過75,000,000美元和當時最近結束的測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.75倍，以及(Ii)與此有關的任何允許再融資債務；
(Cc)借款人或任何附屬公司向其現任或前任高級管理人員、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，以資助第6.06節所允許的購買或贖回借款人的股權；
(Dd)債務，包括借款人或任何附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人因本協議允許的交易和允許的收購或任何其他投資而發生的債務。
(Ee)借款人或任何附屬公司對任何不是附屬公司的合營企業(不論是何種形式的法人實體)或其代表所欠的債務，而該合營企業是在正常業務過程中產生的或與借款人及其附屬公司的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)有關的過去慣例相一致的；
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(Ff)債務包括：(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，供應安排中所載的義務；
(Gg)由信用證支持的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額(或根據第6.01節允許的任何其他循環信用證或信用證融資出具的信用證)；
(Hh)(I) 在雙邊、營運資本或地方融資項下未償還本金總額的債務，在緊接實施該債務的產生並使用其收益後，連同根據第6.01(Hh)(I)條規定未償還的任何其他債務的本金總額，不超過50,000,000美元和最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.50倍，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；
(Ii)所有保費(如有的話，包括投標保費)開支、失敗成本、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費，以及上文(A)至(Hh)款所述債務或其再融資的額外或或有利息；
但自第3號修正案生效之日起至《公約》調整期最後一天止的期間內，不得產生、產生、假定或允許根據上文第6.01條(L)、(T)、(W)、(Bb)或(Hh)款產生、產生、假定或允許存在新的債務。
為確定是否符合本第6.01條或第6.02條的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據有效的慣常貨幣匯率計算，對於在結算日或之前發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的債務，在結算日或之後發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)，發生該等債務(就定期債務而言)或承擔(就循環債務而言)之日；但如該債務是為以美元以外的貨幣(或與被再融資的債務不同的貨幣)進行再融資而產生的，而如果按該再融資當日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(1)該再融資債務的未償還或已承諾本金加 (2)費用、承銷折扣、總金額的總和，則該再融資債務應被視為未超過。保費(包括投標保費)、應計利息、虧損成本以及與此類再融資相關的其他成本和支出。
此外，為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)債務不需要僅通過引用第6.01(A)至(Ii)節所述的一種允許債務類別(或其任何部分)來允許，但可以在其任意組合下部分允許，(B)[保留區]，(C)關於(1)第6.01節規定的循環貸款債務的產生或(2)第6.01節規定的與產生債務有關的任何承諾以及授予任何保證該債務的留置權，借款人或適用的子公司可指定該債務的產生和為此授予該留置權的日期為首次發生該循環貸款債務或承諾之日(該日期即視為日)，就本協議第6.01節和第6.02節而言，就本協議第6.01節和第6.02節而言，任何相關的後續實際發生和授予留置權將被視為在該被視為日期發生或授予，包括但不限於用於計算本協議項下任何籃子的使用量(如果適用)、淨總槓桿率、淨擔保槓桿率和EBITDA(以及所有此類
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在該承諾獲得資金或終止或該選擇被撤銷而不引起任何後果的情況下，應在該承諾獲得資金或終止或該選擇被撤銷之前的任何後續日期進行不重複的計算(br}在實施被視為發生、為此授予任何留置權以及與此相關的交易之後，應按形式進行計算)和(D)用於根據第6.01(H)和/或(S)節產生債務的任何日期計算第6.01(H)節或(S)項下的淨總槓桿率，在計算該等債務時，由融資來源提供資金的現金收益淨額不得就當時的淨總槓桿率計算從綜合債務的適用金額中扣除。此外，對於本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，本協議還應允許增加該債務的任何數額。
本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是從屬於或次於有擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務，僅僅因為它相對於相同抵押品具有較低的優先權。
對於根據第6.01(H)(I)節和第6.01(S)(I)節發生的借款債務，(1)任何此類債務的規定到期日不得早於發生此類債務時有效的A期貸款到期日，以及(2)此類債務的加權平均到期日不得短於發生此類債務時有效的A期貸款的剩餘加權平均到期日。
第6.02節留置權。對借款人或任何子公司當時擁有的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外(統稱為允許留置權)：
(A)對借款人和附屬公司在截止日期存在的財產或資產的留置權(或根據截止日期存在的要求設立此類留置權的協議(或其再融資)而在截止日期之後設立的)，以及在確保本金總額超過5,000,000美元的範圍內，列於 附表6.02(A)及其任何修改、替換、續訂或延期；但該等留置權應僅擔保其在截止日期所擔保的債務(以及與第6.01節所允許的此類債務有關的任何允許再融資的債務，但附表6.02(A)所列範圍除外)，此後不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但以下情況除外： (A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，以及(B)其收益和產品；
(B)根據貸款文件設定的任何留置權(包括根據保證擔保對衝協議和擔保現金管理協議的義務的擔保文件設定的留置權)，或根據適用的按揭條款就任何抵押財產允許的任何留置權；
(C)對借款人的任何財產或資產的任何留置權，或保證(X)借款人或任何附屬公司因收購資產或股權(包括許可收購)而承擔的債務(包括允許的收購)的任何留置權，或(Y)第6.01(H)節允許的與此有關的任何允許的再融資債務。但條件是：(I)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何財產或資產，但在適用的收購中取得的財產或資產除外；(Ii)如果是對擔保A期貸款的抵押品的留置權，則此類留置權應受允許的初級債權人間協議的約束；(Iii)如果對擔保A期貸款的抵押品的留置權與擔保A期貸款的抵押品的留置權相同，則此類留置權應受允許的初級債權人間協議的約束，(X)此類留置權應受允許的對等債權人間協議的約束，以及(Y)因考慮收購、合併或合併而發生的以定期貸款形式借款而產生的任何債務，以此類留置權作為擔保的，應受第6.02節最後一段的約束；
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(D)尚未拖欠超過30天的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或正在根據第5.03節提出異議的留置權；
(E)法律規定的留置權，例如房東S (為此包括根據適用租約設立的房東S留置權)、承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工S、供應商S、建築或其他類似留置權，以確保未逾期30天以上的債務，或正在通過適當程序真誠地對其提出異議的債務，如果適用，借款人或任何子公司應已根據公認會計準則在其賬面上撥備準備金；
(F)(I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險、僱主健康税和其他社會保障法律或條例，在正常業務過程中作出的抵押、存款和其他留置權，以及保證在保險下對保險公司承擔責任的存款，或與此類義務有關的自我保險安排，以及(Ii)保證向借款人或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)責任的抵押、存款和其他留置權；
(G)保證履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保、賠償、保證、解除、上訴或類似債券、貨幣債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議的履約和返還的保證金和其他留置權，以及在正常業務過程中發生的、包括為保證健康、安全和環境義務而產生的類似義務的其他義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)；
(H)分區限制、地役權、測量例外、跟蹤權利、租賃(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、通行權，關於或與使用不動產、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他類似產權負擔有關的契約、條件、服務、聲明、業主協會和類似協議以及 其他限制(包括所有權上的微小瑕疵和不規範以及類似的產權負擔)， 在正常業務過程中產生的產權缺陷或不規範，總體上不會對借款人或任何子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；
(I)第6.01(I)或(J)節允許的擔保債務的留置權；但此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何財產或資產，但不適用於借款人或任何附屬公司的任何財產或資產，但用此類債務(或由此再融資的債務)或在適用的回租交易中處置的財產或資產除外，以及其附加物和附加物、收益及其產品、習慣擔保存款和相關財產；此外，只要一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資(不言而喻，對於根據本條(I)為保證允許再融資債務而產生的抵押品上的任何留置權，如果保證債務再融資的抵押品上的留置權(如果有)是初級留置權，則根據本條(I)為獲得允許再融資債務而產生的此類抵押品上的任何留置權也應為初級留置權)；
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(J)第6.03節允許的售後和回租交易產生的留置權，只要此類留置權僅附加於在這種交易中出售和出租的財產及其任何附加物和附加物、收益和產品、習慣保證金和相關財產；
(K)根據第7.01(J)節保障不構成違約事件的判決的留置權；
(L)在截止日或之後交付的所有權保險單根據抵押品和擔保要求披露的留置權，第5.10節或附表5.12以及任何此類留置權的任何替換、延期或續展；但此類替換、展期或續展留置權不得涵蓋除 在該替換、展期或續展之前受該留置權約束的財產以外的任何財產及其任何附加物、附加物、收益和產品以及相關財產；此外，該替換、展期或續展留置權所擔保的債務和其他債務應為本協議所允許；
(M)出租人或分租人根據借款人或任何附屬公司在正常業務運作中訂立的任何租契或分租契而擁有的任何權益或所有權；
(N)作為抵銷(及相關質押)合同權利的留置權：(I)與銀行和其他金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)借款人或任何附屬公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户，以允許償還借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡扣款和類似債務；或(Iii)與採購訂單和與客户訂立的其他協議有關，借款人或任何子公司在正常業務過程中的供應商或服務提供者；
(O)留置權(I)純粹憑藉任何成文法或普通法有關銀行S留置權、抵銷權或類似權利的條文而產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務運作中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，(Iii)對附加於在正常業務過程中產生且非為投機目的的經紀賬户的合理慣常初始按金及保證金存款及類似留置權，(Iv)就第三方資金或(V)依據與該等基金訂立的協議而給予信用卡公司；
(P)對第6.01(F)或(O)節允許的與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或類似義務和完工擔保的擔保義務的留置權，並涵蓋由該等信用證、銀行承兑匯票或類似義務和完工擔保及其收益和產品提供資金的財產(或與該財產有關的所有權文件)；
(Q)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租、許可證或再許可，不在任何實質性方面幹擾借款人及其附屬公司的整體業務；
(R)海關和税務機關享有留置權，作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税；
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(S)僅對借款人或任何子公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；
(T) (I)對不是貸款方的任何子公司的財產或資產的留置權，以擔保第6.01節允許的借款方以外的子公司的債務，以及(Ii)對 適用的合資企業或該合資企業的股權的財產或資產的留置權，以保證第6.01條允許的債務(應理解為，就根據本條(T)(Ii)產生的抵押品的任何留置權而言，如果擔保被再融資的債務(如果有)的抵押品上的留置權是初級留置權，則根據本條款(T)(Ii)為獲得允許的再融資而對此類抵押品產生的任何留置權(br}債務也應為初級留置權)；
(U)受託人或代理人根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議[br}在解除之前，或根據根據習慣解除、贖回或失效規定的任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權；
(5)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；
(W)借款人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議，將借款人或其任何附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或借款人或其任何附屬公司寄售的存貨所產生的其他收益置於次要地位的協議；
(X)關於經營租賃或其他債務的預防性統一商業法典融資報表產生的留置權，但不構成債務或聲稱的留置權，提交預防性統一商業法典融資報表或同等備案即可證明；
(Y)(I)根據相關合資協議或安排對合資企業的股權進行留置權，以及(Ii)對不受限制的子公司的股權進行留置權，以保證不受限制的子公司的債務；
(Z)根據回購協議定義第(C)款構成許可投資的回購協議標的證券的留置權；
(Aa)僅適用於特定目的證券化子公司的資產和股權的獲準證券化融資的留置權；
(Bb)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；
(Cc)就構成租賃權益的不動產而言，適用於費用簡單權益(或任何優先租賃權益)的任何留置權；
(Dd)保證借款人或子公司的債務或其他義務的留置權(I)以借款人或任何附屬貸款方為受益人，以及(Ii)非貸款方的任何附屬公司以非貸款方的任何附屬公司為受益人；
(Ee)留置權：(1)不超過1,000,000美元的存款，以保證為非投機目的而達成的套期保值協議；(2)對在正常業務過程中根據適用法律的要求提交清算以確保套期保值協議的現金或允許投資；
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(Ff)對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑提供資金的貨物或存貨的留置權；但在第6.01節允許的範圍內，該留置權只能擔保借款人或該附屬公司就該信用證、銀行擔保或銀行S承兑承擔的義務；
(GG)[保留區];
(Hh) [保留區];
(Ii)(X)對其他第一留置權的抵押品的留置權，只要該等其他第一留置權保證第6.01(B)或6.01(Y)節允許的債務(以及在每一種情況下，允許對其債務進行再融資)，以及(Y)對作為初級留置權的抵押品的留置權，只要此類初級留置權保證第6.01(B) 或6.01(Y)節允許的債務(以及在每一種情況下，允許就此對債務進行再融資)；
(Jj)因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的有條件銷售、所有權保留或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；
(Kk)留置權，以擔保為再融資而發行或發生的任何債務(或因隨後的再融資而發行或發生的連續債務)作為整體或部分，由本第6.02節允許的任何留置權擔保的債務；但條件是：(V)就根據第(Kk)款產生的抵押品的任何留置權而言，如果擔保債務再融資的抵押品的留置權(如果有)是初級留置權，則根據第(Kk)款產生的此類抵押品的留置權也應是次級留置權，(W)對於根據第(Kk)款產生的抵押品的任何留置權，如果保證債務再融資的抵押品的留置權(如果有)是其他第一留置權，則根據第(Kk)款發生的此類抵押品的該等留置權也可以是其他第一留置權或次要留置權，(X)(前述第(V)和(W)款所述的留置權除外)，這種新留置權應僅限於擔保原始留置權的全部或部分財產(加上根據收購後財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，只要這些資產擔保(或本可保證)再融資的債務)，(Y)此時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)未償還本金(或增值，如適用)或(如較大)適用債務的承諾金額之和(A)在原留置權成為本協議允許的留置權時，(B)未付的累計利息和保費(包括投標保費)和(C)支付任何相關承保折扣、失敗費用、費用、佣金和費用的金額，以及(Z)在該留置權擔保的債務發生之日，任何此類留置權的設保人應與為債務再融資提供擔保的留置權的設保人或有義務為此類債務提供擔保的設保人或貸款方無異；
(Ll)借款人或任何附屬公司的財產或資產的留置權，該等留置權保證債務總額為未償還本金，且在該留置權生效後，立即不得超過20,000,000美元和最近結束測試期按形式計算的EBITDA的0.20倍；但在第3號修正案生效日期起至《公約》調整期最後一天止的期間內，根據本條第(11)款對借款人或任何附屬公司的財產或資產享有新的留置權，而該等留置權所擔保的債務總額為未償還本金總額，且緊接該等留置權的產生後不超過5,000,000美元；
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(Mm)在(A)該人成為借款人的附屬公司或(B)該人或該財產被借款人或任何附屬公司取得時，對該人的財產或該人的股權或債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(其附加物和附加物、其收益或產品以及獲得後的財產除外)，以及(Ii)此類留置權僅擔保其在該人成為子公司之日或此類收購之日(及其任何延期、續期、更換或再融資)擔保的債務；
(Nn)留置權(I)在正常業務過程中由當地分銷公司持有並授予的存貨，以及(Ii)由當地分銷公司購買、收集並轉給同意在正常業務過程中向借款人或其任何附屬公司支付此類款項的賬户；
(O)對借款人或任何子公司的任何財產或資產的留置權 ，以擔保第6.01(Hh)節允許的債務；但此類留置權只能擔保借款人或子公司所擁有的任何財產或資產；
(Pp)借款人或任何子公司在正常業務過程中授予的設備留置權，或與以往慣例一致的設備留置權。
為了確定是否符合本第6.02節的規定，擔保債務項目的留置權不需要僅通過引用第6.02(A)至(Pp)節中所述的一種允許留置權(或其任何部分)來允許，但可以在其任意組合下部分允許。此外，對於根據第6.01節第三至最後一段第(C)款被指定在任何被視為發生的日期發生的任何循環貸款債務或 承諾產生的債務，借款人或任何附屬公司也可指定任何承擔或將確保發生此類債務的留置權 在該被視為發生的日期發生，在這種情況下，該留置權的任何相關後續實際發生應被視為本協議第6.01和6.02節的目的，不得重複。在該先前日期(以及在該承諾獲得資金或終止或該選擇被撤銷或相關債務根據第6.01節第三段至最後一段第(C)款不再被視為未清償之前的任何後續日期發生)，包括用於計算任何允許留置權的使用量。此外，對於擔保債務的任何留置權，在發生債務時被允許擔保此類債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。
第6.03節回售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 此後，作為交易的一部分，出租或租賃打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(銷售和回租交易)；但允許(A)關於(I)除外財產，(Ii)借款人或任何附屬貸款方在截止日期後獲得的財產，只要該等出售和回租交易在取得該財產的365天內完成，或(Iii)由非貸款方的任何附屬公司擁有的財產，而不論該財產是在何時取得的， 及(B)有關借款人或任何附屬貸款方擁有的任何其他財產，(X)若該等售回及回租交易是借款人或任何附屬貸款方於截止日期所擁有的物業，則按第2.11(B)及(Y)節的規定，按第2.11(B)及(Y)節所規定的範圍，該等售回及回租交易所得款項淨額將用於預付定期貸款，在任何財政年度內淨所得款項個別超過5,000,000美元或合計超過10,000,000美元，則第6.05節倒數第二段的規定應適用於該等售後回租交易。
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第6.04節投資、貸款和墊款。(I)購買或收購 (包括依據與緊接合並前並非全資附屬公司的人士的任何合併)任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，(Ii)向 提供任何貸款或墊款或為任何其他人的債務提供擔保(關於(A)與借款人及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債及 (B)公司間貸款除外，在一次交易或一系列相關交易中，(X)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或(Y)構成另一人的業務單位、業務或部門的資產(前述每一項，即投資)，但以下情況除外：
(a) [保留區];
(B)(I)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司(或因此類投資而將成為附屬公司的任何實體)的股權的投資；(Ii)借款人或任何附屬公司向借款人或任何附屬公司提供的公司間貸款；及(Iii)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的債務擔保。但在任何釐定日期，(A)貸款當事人在截止日期後依據第(I)款對並非附屬貸款當事人的附屬公司作出的投資，加上(B)貸款當事人在結束日期後在正常業務運作以外 向依據第(Ii)款並非附屬貸款當事人的附屬公司作出的未償還公司間貸款淨額， (A)貸款當事人在截止日期後對並非附屬貸款當事人的附屬公司作出的投資總額(在作出該等投資時的價值，且不影響其後的任何價值變動)。加上(C)除第(Iii)款規定的附屬貸款方以外的子公司在結算日後，負債貸款方的未償還擔保不得超過15,000,000美元；
(C)準許投資和作出時為準許投資的投資；
(D)借款人或任何附屬公司為處置第6.05條所允許的資產而收取的非現金對價所產生的投資；
(E)借款人或任何附屬公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問的貸款、墊款或債務擔保：(I)在正常業務過程中或與以往慣例一致的未償還款項總額(在作出該等貸款時的價值，且不影響其後的任何價值變動)不超過10,000,000美元；(Ii)就正常業務過程中或與以往慣例一致的工資支付和開支而言， (Iii)與商務有關的差旅費、搬家費用及其他類似開支，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的，以及(Iv)與該人有關的S僅購買借款人的股權，但此類貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給借款人；
(F)在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下產生的應收賬款、保證金和預付款以及給予的商業信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中或與以往慣例一致而對供應商造成的損失和任何預付款及其他信用而合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人收到的任何資產或證券；
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(G)為非投機目的訂立的套期保值協議和允許的看漲差價協議；
(H)附表6.04所列截至截止日期的現有投資或合同承諾的投資及其任何延期、更新、替換或再投資，只要根據第(H)款規定的所有投資的總金額在任何時間不超過截止日期現有或承諾的投資金額(根據截止日期存在的任何此類投資或合同承諾的條款所要求的增加或本第6.04節允許的增加除外)；
(I)第6.02(F)、(G)、(O)、(R)、(S)、(Ee)和(Ll)節下的認捐和存款所產生的投資；
(J)借款人或任何附屬公司的投資總額(在作出投資時的價值，且不影響隨後的任何價值變化)大於50,000,000美元，為最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的0.50倍；(br}但(X)自第3號修正案生效日期起至《公約》調整期最後一天止的期間內，借款人或任何附屬公司作出的新投資的未償還總額(作出該項投資時的價值，且不影響其後的任何價值變動)總額不得超過10,000,000美元；及(Y)如果根據第6.04(J)條作出的任何投資是在作出該項投資之日不是附屬公司但其後成為附屬公司的任何人進行的，則該投資可由借款人選擇，一旦該人成為附屬公司，且只要該人仍是附屬公司，則視為根據第6.04(B)條(在非貸款方的任何附屬公司的但書允許的範圍內)且不依賴第6.04(J)條作出；
(K)構成準許收購的投資，只要在緊接該項準許收購生效後，按形式計算的淨總槓桿率不超過4.00至1.00；前提是不會發生違約事件並持續發生；此外，如緊接該項投資生效後，按備考基準計算的淨總槓桿率超過1.75%至1.00，則允許收購併非附屬貸款方的附屬公司或非附屬貸款方擁有的資產的未償還總額(作出收購時的價值，且不影響其後的任何價值變動)總額不得超過65,000,000美元；
(L)非貸款方子公司之間的公司間貸款和第6.01(M)節允許的非貸款方子公司的擔保；
(M)因破產、重組或解決與客户和供應商的拖欠賬款和糾紛或作出不利判決而收到的投資，在正常業務過程中，或符合借款人或其子公司因借款人或任何附屬公司喪失抵押品贖回權而獲得的投資或因任何違約擔保投資或其他所有權轉讓而獲得的投資；
(N) 在截止日期後收購的子公司的投資，或在截止日期後併入借款人或與子公司合併或合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併或合併的情況下，根據第6.05節進行，以及(Iii)在不是預期或與該收購、合併或合併相關的情況下進行的投資，並且在該收購、合併或合併之日已經存在；
123
(O)借款人收購借款人或其附屬公司的一名或多名高級職員或其他僱員與該等高級職員或僱員S或僱員S有關的債務，只要借款人或其任何附屬公司實際上沒有就收購任何該等債務而向該等高級職員或僱員墊付現金；
(P)借款人或任何附屬公司對經營性租賃(資本化租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致；
(Q)以借款人的股權支付此類投資的投資；
(R)因借款人或資產(包括股權和現金)的適用子公司對一個或多個新成立的人的貢獻而收到的對該人或這些人的股權的投資；但(I)借款人依據第(R)條第(Br)款善意確定的此類資產的公平市場價值合計不得超過10,000,000美元，以及(Ii)就每筆此類出資而言，借款人的負責人應以借款人和行政代理人商定的形式，在該出資生效後立即證明，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將會發生，(Y)如此出資的資產的公平市場價值(由借款人真誠地確定)，以及(Z)本但書第(I)款的規定仍然得到滿足；
(S)由第6.06節允許的 限制付款組成的投資；
(T)在正常業務過程中或與以往慣例一致的投資，包括《統一商法典》第3條託收或存款背書和《統一商法典》第4條與客户的習慣貿易安排；
(u) [保留區];
(V)第6.01節允許的擔保(除非該擔保明確受第6.04節的約束)；
(W)預付費用形式的預付款，只要這種費用是按照借款人或該附屬公司的習慣貿易條件支付的；
(X)借款人及其子公司的投資，包括對借款人的任何直接或間接母公司的貸款，如果借款人或任何其他子公司否則將被允許支付該金額的限制性付款(但就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為第6.06節適當條款下的限制性付款)；
(Y)由證券化資產組成的投資或因允許證券化融資而產生的投資
(Z)提供給會員的貸款或墊款，相當於其遞延啟動存款或費用，在正常業務過程中產生或與以往慣例一致；
124
(Aa)在構成投資、購買和購買庫存的範圍內， 在正常業務過程中或與以往慣例一致的每一種情況下，供應、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃；
(Bb)[保留區];
(Cc) [保留區];
(Dd)[保留區];
(EE)[保留區];
(Ff)任何投資，只要在此類投資生效後，按形式計算的淨總槓桿率不會超過1.75至1.00；但不得發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；
(GG)[保留區]及
(Hh) 與根據附表3.08(B)或(Ii)所列協議行使任何認購、期權、認股權證、催繳、認沽或其他權利或承諾有關的投資，以履行截止日期存在的合資協議下的義務 ；
但即使本《協議》有任何相反規定，在第3號修正案生效之日起至《公約》調整期最後一天止的期間內，貸款方不得根據第6.04(B)節對不是附屬貸款方的任何子公司進行新的投資。
根據第6.04(B)節 或第6.04(J)節(該等章節，相關章節)中的但書，可隨時根據第6.04(B)節或第6.04(J)節(該等章節，相關章節)的但書隨時增加的投資額，可由借款人選擇增加另一相關章節所規定的投資額；但條件是，就一個相關章節而言，每次增加的投資額應被視為已根據另一相關章節使用。
對借款人或附屬貸款方以外的任何人的任何投資，如經本第6.04節允許，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定投資餘額時，不得計入此類中間投資。
以現金或現金等價物以外的形式進行的任何投資的金額應為其公允市場價值，該價值應由借款人真誠地確定，並可在借款人選擇進行該等投資時或自該投資的最終協議之日起確定，而不影響隨後的任何 價值變化。
在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去就任何該等投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)。
為了確定是否遵守本公約，投資不需要僅通過參考第6.04(A)至(Hh)節中描述的一類 許可投資(或其任何部分)而被允許，但可以在其任何組合下部分被允許。
125
第6.05節合併、合併、出售資產和收購。將 合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列相關交易中)處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)任何其他人的所有資產或個人的部門或業務， 但第6.05節不禁止：
(A)(I)借款人或任何附屬公司根據無追索權保理安排購買和處置存貨或出售應收賬款，在每一種情況下，借款人或任何附屬公司在正常業務過程中或將應收賬款轉換為應收票據，(Ii)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中(根據經營租賃)收購或租賃任何其他資產，或就經營租賃而言，按市場條件(借款人善意確定)以其他方式按公允市場價值出售，(Iii)處置剩餘、過時、借款人或任何子公司在正常業務過程中損壞或破舊的設備或其他財產，或符合過去慣例或借款人善意地確定在借款人或任何子公司的業務運營中不再使用、不再有用或不再必要的設備或其他財產，或(Iv)在正常業務過程中處置允許投資；
(B)如在其生效之時及緊接生效後，並無違約事件發生且仍在持續或會因此而導致：(I)在借款人為尚存者的交易中，任何附屬公司與借款人合併或合併為借款人；(Ii)在尚存或所產生的實體是或成為附屬貸款方的交易中，將任何附屬公司與附屬貸款方合併或合併為附屬貸款方。在第(I)及(Ii)款的情況下，借款人或附屬貸款方以外的任何人不得收到任何對價 (除非第6.04節另有許可)，(Iii)任何非附屬貸款方的附屬公司與非附屬貸款方的任何其他附屬公司合併或合併，(Iv)任何附屬公司的清算或解散或實體形式的改變，如果借款人真誠地認為這種清算、解散或形式的改變是可取的或符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，(V)任何附屬公司均可與任何其他人士合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是附屬公司(除非第6.04節允許的其他情況除外)，如果合併或合併的子公司是貸款方(除非第6.04節另有許可)，且該子公司及其每個子公司應遵守第5.10節的任何適用要求，或(Vi)任何子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據本第6.05節的其他許可的資產出售，則該子公司應為貸款方；
(C)對借款人或子公司的處分(在自願清算或其他情況下)；但借款方對非附屬貸款方的子公司依據本條款(C)進行的任何處分均應遵守第6.04節；
(D)第6.03節允許的售後和回租交易；
(E)第6.04節允許的投資、第6.06節允許的允許留置權和限制支付；
(F)在正常業務過程中處置違約應收款，而不是作為應收款融資交易的一部分；
(G)資產的其他處置；但其淨收益(如有的話)須按照第2.11(B)節規定的程度加以運用；
126
(H)準許收購(包括為達成準許收購而進行的任何合併、合併或合併)；但在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，借款人是尚存的實體，或以其他方式遵守第6.05(O)節的規定；
(I)在正常業務過程中或 與以往慣例一致的任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓、許可證或再出租或再許可；
(J)處置借款人及其附屬公司的庫存或銷售、轉讓、向公眾奉獻、放棄或其他 借款人管理層在其合理的商業判斷中認為對借款人或其任何附屬公司的業務運作不再有用或不再必要的知識產權；
(K)根據淨收益定義第(Br)(A)條第(Br)(A)款的第一個但書，用任何出售資產的收益進行的購置和購買；
(L)購買和處置(包括出資)(一)證券化資產，包括根據許可證券化融資進行的證券化資產，以及(二)任何其他受留置權約束的證券化資產，以保證許可證券化融資；
(M)在構成處置的範圍內，對任何套期保值協議的債務的任何終止、和解、終絕或解除；
(N)以資產交換服務和/或在類似業務中使用或有用的價值相當或更高的其他資產；但條件是：(I)在所收到的代價由資產構成的範圍內，轉讓人收到的代價的至少90%包括將用於本協議所允許的業務或商業活動的資產，(Ii)如果互換的公允市場價值(由借款人善意確定)超過5,000,000美元，則行政代理人應已收到借款人的負責人員出具的關於該公平市價的證書，(Br)如果互換的公允市場價值(由借款人善意確定)超過10,000,000美元，此類交換應至少獲得借款人董事會成員的多數批准；此外，只要(A)不存在或不會導致違約或違約事件，(B)其淨收益(如果有)按照第2.11(B)節的要求使用，以及(C)對於任何以資產換取服務的交易，在其生效後，借款人應符合形式上的規定；
(O)如在其生效時及緊接生效後，並無違約事件發生且仍在繼續或將因此而產生，則任何附屬公司或任何其他人士可與借款人合併、合併或合併為借款人，但條件是(A)借款人應為尚存實體，或(B)如尚存實體並非借款人(該等其他人士，繼任借款人)，(1)繼任借款人應為根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體， (2)繼任借款人應以行政代理合理滿意的形式，明確承擔借款人在本協議和本協議補充文件或其他貸款文件項下的所有義務， (3)每名擔保人，除非是該合併或合併的另一方，應通過《附屬擔保協議》的補充協議確認，其在本協議項下的擔保適用於本協議項下的任何繼任借款人的S義務；(4)每一附屬貸款方，除非它是該合併或合併的另一方，應通過任何適用的擔保文件的附錄確認其根據該文件承擔的義務應適用於根據第(3)款重申的擔保，(5)抵押財產的每個抵押人，除非它是該合併或合併的另一方，應確認其在適用按揭下的義務應適用於根據第(3)和(6)款重申的繼任借款人應具有的擔保。
127
向行政代理提交S證書，説明該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果行政代理要求，則提交律師的意見，表明該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，並涵蓋抵押品預期的其他事項，以及律師意見中將涵蓋的擔保要求(有一項理解，即如果滿足上述條件，繼任借款人將接替並被取代本協議項下的借款人)；以及
(P)與根據附表3.08(B)所載協議行使任何認購、期權、認股權證、認沽、催繳或其他權利或承諾有關的處置。
儘管上文第6.05節有任何相反規定，但不得根據第6.05(G)節或僅就第6.03節(B)(Y)節所述的回售和回租交易根據第6.05(D)節進行資產處置，除非(I)此類處置是以公平市價(由借款人善意確定)進行的，或者如果不是以公平市價進行，則差額將被允許作為第6.04節下的投資。(Ii)不會發生或持續發生違約或違約事件，或因違約或違約事件而產生的違約或違約事件；及。(Iii)該等處置的收益中，至少75%為現金或準許投資；。但本條第(Iii)款的規定不適用於涉及公允市場價值(由借款人真誠確定)低於10,000,000美元的任何單個交易或一系列相關交易，或涉及涉及資產公允市場價值(由借款人善意確定)不超過20,000,000美元和本協議期限內所有此類交易按形式計算的EBITDA的0.20倍的其他交易；此外，條件是，就本條第(Iii)款而言，下列各項均應被視為現金：(A)借款人S或該子公司最近一次資產負債表或其附註中所示的任何負債(如借款人S或該子公司最近的資產負債表或其附註所示)由任何此類資產的受讓人承擔的或因該交易而被註銷的任何負債的金額；(B)借款人或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，由借款人或該附屬公司在收到後180天內轉換為現金(以收到的現金為限)；。(C)借款人或其任何附屬公司在該處置中收到的具有總公平市場價值(由借款人真誠地釐定)的任何指定非現金代價，連同依據本條(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過50,000,000美元和EBITDA的0.50倍(以50,000,000美元和0.50倍的較大者為準)；(D)因出售資產而不再是子公司的任何子公司因出售資產而產生的負債金額；只要借款人及其他附屬公司免除任何與出售資產有關的債務的償付擔保，及(E)借款人或附屬公司從與出售資產有關的非借款人或附屬公司收取的債務(根據還款權利而從屬於貸款責任的債務除外)而組成的代價，而該代價已被註銷。
就本協議而言，借款人或任何附屬公司收購、租賃、交換、處置、出售、轉讓或轉讓的任何資產的公平市價應由借款人真誠確定，並可由借款人選擇在該等收購、租賃、交換、處置、銷售、轉讓或轉讓(視何者適用而定)時確定，或在有關該等收購、租賃、交換、處置、出售、轉讓或轉讓的最終協議之日(視何者適用而定)確定。
128
第6.06節股息和分派。直接或 間接宣佈或支付任何股息，或直接或間接(通過減資或其他方式)以現金、財產、證券或其組合的形式，就其任何股權(僅通過發行支付該等股息或分派的人的額外股權(不合格股除外)支付的股息和股權分配)，或直接或間接贖回、購買、註銷或 以其他方式價值收購(或允許任何子公司購買或收購)借款人的任何S股權，或為任何此類目的(通過發行贖回、購買、註銷或收購此類股份的人的額外股權(除 不合格股票)撥備任何金額)(所有上述限制支付)；然而，前提是：
(A)可向借款人或借款人的任何全資子公司(或在非全資子公司的情況下，向借款人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司，以及根據其相對所有權權益按比例(或從借款人或該子公司的角度看更為有利的基礎上)向該子公司的股權的每個其他所有人支付限制性付款)；
(B)可就(I)任何母公司的一般公司營運及間接費用、法律、會計及其他專業費用及開支，(Ii)與任何母公司的任何公開發售或私募有關的費用及開支， 任何母公司的股權或債務，不論是否已完成，(Iii)與維持任何母公司S及任何母公司的存在有關的特許經營權及類似税項及其他費用及開支， 支付與借款人的S所有權有關的費用及開支。(Iv)第6.07(B)節(第6.07(B)(Vii)節除外)所允許的支付，(V)就借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國税務目的的合併、合併、附屬、單一或類似税組成員的任何課税期間(或其部分)而言，借款人的直接或間接母公司是其共同父母的；或借款人為美國聯邦所得税目的被忽視的實體，為美國聯邦和/或適用的州、地方或外國税收目的由C公司全資擁有(直接或間接)，限制向借款人的任何直接或間接母公司支付的金額不得超過借款人和/或其子公司(視情況適用)在該應納税期間(或其中的一部分)應支付的任何美國聯邦、州、地方和/或外國所得税的金額，是獨立的公司納税人或獨立的公司集團(為免生疑問，借款人和/或其任何子公司實際直接向有關税務機關支付的任何此類税款的任何數額，如有，不得重複)和(Vi)支付給任何母公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問的慣常工資、獎金、遣散費和其他福利，以及代表其提供的賠償，在每種情況下，均允許任何母公司支付此類款項；但就第(I)及(Iii)款而言，該等限制性付款的款額不得超過第(I)及(Iii)款所指可分配予借款人及其附屬公司的任何 款額的部分(在任何時間，如任何母實體除借款人或任何其他母實體的股權及附帶於該股權的資產外，任何母實體均不擁有任何實質資產，則(X)須為100%)；及(Y)在所有其他情況下，須由借款人真誠釐定)；
(C)可作出限制性付款，其收益用於購買或贖回借款人的股權(包括相關股票增值權或類似證券)，這些股權由借款人或任何附屬公司的當時或前任董事、顧問、高級管理人員或僱員持有，或根據在S去世、殘疾、退休或終止僱傭時有效的任何計劃或任何股東協議，或根據任何該等計劃或任何其他發行該等股票或相關權利的協議的條款而持有；但在任何財政年度，根據本條(C)進行的此類購買或贖回的總金額不得超過15,000,000美元(加上(X)向借款人提供的(X)收到的(X)淨收益)。
129
借款人在該日曆年度向借款人或任何子公司的董事、顧問、高級管理人員或員工出售與 允許的員工補償和激勵安排有關的股權，(Y)在該日曆年度內收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益，以及(Z)任何現金(br}以其他方式支付給借款人或子公司的管理層成員、董事或顧問的任何現金的金額(br}因收取股權而放棄的交易)，如果在任何一年不使用， 可以結轉到隨後的任何日曆年度；此外，如果取消借款人或其子公司管理層成員因回購借款人股權而欠借款人或任何子公司的債務，則就本第6.06節而言，不會被視為限制性付款；
(D)任何人可以非現金回購被視為在行使股票期權時發生的股權，前提是此類股權代表此類期權行權價格的一部分；
(e) [保留區];
(F)可根據《税務協定》的要求支付限制性付款；但此類付款不得與本第6.06節第(B)款規定的付款重複。
(G)在任何上述人士行使認股權證或轉換或交換股權時，可作出有限制的付款，以現金支付以代替發行零碎股份；
(h) [保留區];
(I)可向任何母實體支付限制性款項，為借款人或任何子公司根據第6.04節允許直接進行的任何投資提供資金；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)母公司應在交易結束後，立即按照第5.10節的要求，促使(1)取得的所有財產(無論是資產或股權)貢獻給借款人或子公司，或(2)將組成或收購的人合併、合併或合併(在第6.05節允許的範圍內)，以完成此類允許的收購或投資；
(j)限制性付款的總額不得超過50，000，000美元和最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的0.50倍（兩者中的較大者）;前提是沒有發生違約事件並正在繼續或將因此產生;
(k) [保留區];
(L)可支付限制性付款，其總額不得超過排除的捐款總額；
(M)只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，且在實施該等受限付款後，預計總槓桿率淨額不超過1.75至1.00，則可作出任何受限制付款；及
(N)與獲準證券化融資相關的任何代價、支付、股息、分配或其他轉讓；
130
此外，即使本協定有任何相反規定，根據本條款第6.06(C)、(J)、(M)和(N)款支付的新限制性付款的總額，自第3號修正案生效日期起至《公約》調整期最後一天止的期間，連同根據第6.09(B)(I)(F)條支付的新限制性次級融資付款的總額，(G)(僅限於該等股份淨交收以現金形式)及(H)自第三號修正案生效日期起至《公約》調整期最後一天止的期間，不得超過5,000,000美元(不言而喻，根據本第6.06節的其他條款所允許的範圍內，根據本第二但書作出的限制性付款將被允許，且本第二但書無意也不得提供本第6.06節以其他方式允許的受限付款能力)。
儘管本協議有任何相反規定，但第6.06節的前述條款不禁止在聲明或發出通知(視情況而定)之日起60天內支付任何受限付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款，前提是在聲明或發出通知之日該等受限付款或贖回、購買、失效或其他付款本應符合本協議的規定。
以現金或現金等價物以外的形式支付的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值，借款人應本着誠意確定該金額，並可根據借款人的選擇，在作出此類限制性付款時確定，或自就該等限制性付款達成最終協議之日起確定。
為了確定遵守本公約的情況，不需要僅通過參考第6.06(A)至(N)節中所述的一類 允許的限制付款(或其任何部分)來允許限制付款，但可以在兩者的任意組合下部分允許限制付款。
第6.07節與關聯公司的交易。(A)在涉及總代價超過10,000,000美元的交易(或一系列相關交易)中，向其任何關聯公司(借款人和子公司或因該交易而成為子公司的任何人除外)出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司(借款人和子公司或因該交易而成為子公司的任何人除外)購買或獲得任何 財產或資產，除非此類交易(I)根據本協議另外允許(或要求)或(Ii)條款在整體上對借款人或該附屬公司(視情況而定)實質上並不遜色，與借款人或該附屬公司的董事會善意確定的與非聯營公司的人士進行的類似S公平交易中獲得的交易相比，該交易將獲得更高的收益。
(B)上述條款(A)不應禁止在本協議允許的範圍內，
(I)根據借款人或任何母實體的董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃的資金，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；
(Ii)根據第6.04(E)節向借款人(或任何母實體)或任何附屬公司的僱員或顧問提供的貸款或墊款，
借款人或任何附屬公司或因此類交易而成為附屬公司的任何實體之間的交易(包括借款人或附屬公司為尚存實體的合併、合併或合併)，
131
(Iv)費用的繳付，屬合理自掏腰包在正常業務過程中向借款人(或任何母公司)和子公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員提供的或代表其利益或為其利益提供的費用和賠償以及僱傭和遣散費安排(就任何母公司而言，有限，可分配給借款人及其子公司的費用和支出部分，只要該母實體除借款人或另一母實體的股權和借款人及其子公司的所有權附帶資產外不擁有其他資產，(X)應為100%，(Y)在所有其他情況下，應由借款人管理層本着善意確定)，
(V)在符合第6.07(B)(Xiv)節規定的限制的情況下，如適用，在截止日期存在的允許交易、協議和安排，以及在涉及總對價超過5,000,000美元的範圍內，列於附表6.07或其任何修訂或替換或類似安排的，只要該等修訂、替換或安排在整體上不會對貸款人造成重大不利(由借款人真誠地確定)，
(vi)（A）借款人或任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議，（B）與根據看跌/認購權或與員工、高級管理人員或董事的類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議，以及（C）任何員工補償、福利 計劃或安排、任何健康、涵蓋員工的殘疾或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合同和據此的交易，
(vii)第6.06條允許的限制付款和第6.04條允許的投資，
(Viii)[保留區],
(Ix)[保留區],
(X)在正常業務過程中買賣貨物、設備、產品、零部件和服務的交易 ，
(Xi)借款人向行政代理遞交會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會的信函的任何交易，在每個案例中，均具有國家認可的地位，且是借款人有資格發出該信函的善意確定，該信函 指出：(I)此類交易的條款總體上對借款人或該子公司(視情況而定)實質上不低於與非關聯方的個人進行的類似 S長度交易所獲得的條款；或(Ii)此類交易是公平的。從財務角度來看，從整體上看，借款人或該子公司(如適用)，
(Xii)[保留區],
(十三)與合資企業進行的購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易是在正常業務過程中達成的或與過去的慣例一致，
(Xiv)[保留區],
(Xv)發行、出售或轉讓借款人或任何附屬公司的股權以及對借款人或任何附屬公司的出資，
132
(十六)[保留區],
(Xvii)借款人和子公司根據符合第6.06(B)節第(V)款的税收分享協議或安排(無論是書面的還是按慣例)支付的款項，
(Xviii)根據任何允許的證券化融資進行的交易，
(Xix)向員工或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款，該等付款、貸款(或取消貸款)或墊款(I)經借款人的大多數無利害關係董事誠意批准，(Ii)符合適用法律，及(Iii)本協議以其他方式準許，
(Xx)與客户、客户或供應商、或貨物或服務的買方或賣方的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，或在其他情況下符合本協議中對借款人或子公司公平的條款(基於借款人的善意決定)，
(Xxi)借款人或其任何附屬公司與任何人士之間的交易，而該人的董事亦為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的董事；但前提是(A)有關董事不會以借款人的董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身份在涉及該其他人的任何事宜上投票；及(B)該人並非因任何理由而不是借款人的聯屬公司，但以上述身份行事的董事S除外，
(Xxii)第6.05節的規定允許和遵守的交易，以及
(Xxiii)為提高借款人和子公司的綜合税務效率而進行的公司間善意交易(經借款人的責任人員證明)，而不是為了規避本文所述的任何契約。
儘管有上述規定，Nuance Communications，Inc.及其子公司在任何交易中不得被視為借款人或其子公司的關聯公司，只要該交易是在正常業務過程中或根據與借款人和/或其子公司訂立的分離和分銷協議、税務事項協議或過渡服務協議，或在每種情況下，對借款人或其子公司(由借款人真誠地確定)沒有重大不利的修訂、修改或補充或替代。
第6.08節借款人和子公司的業務。儘管本協議有任何其他規定 ，在任何時間從事任何業務或業務活動與其任何一方在成交日期或任何類似業務中進行的任何業務或業務活動有重大不同，如為特殊目的證券化子公司，則可從事準許證券化融資。
133
第6.09節債務償付和修改的限制；公司註冊證書、附例和某些其他協議的修改；等等。
(A)根據借款人或任何附屬貸款方的章程細則或公司章程、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件，對借款人或任何附屬貸款方的章程或公司章程、公司章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件作出任何豁免、免除或以任何方式終止(如果此類授予或終止在整體上對貸款人不利(由借款人真誠決定))，或以任何方式修訂或以任何方式對貸款人造成重大不利的修改(由借款人真誠決定)。
(B)(I)由於購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何初級融資(所有上述限制初級融資)，直接或間接對任何初級融資的本金或利息，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，進行任何付款或其他分發(無論是以現金、證券或其他財產)，或就任何初級融資的本金或利息進行任何付款或其他分發，但以下情況除外：
(A)根據第6.01節允許發生的任何債務的再融資；
(B)定期支付利息和據此到期的費用，根據本協議支付的其他非本金，本金、利息和費用的任何強制性預付款，避免次級融資構成守則第163(I)條(L)所指的適用的高收益貼現義務所必需的預定付款，以及在本協議當時有效的情況下，在任何初級融資預定到期日(或在其12個月內)的本金；
(C)就全部或任何部分初級融資的付款或分派，所得款項由發行、出售或交換不屬不合格股票的股權而提供予借款人。
(D)將任何初級融資轉換為借款人的股權；
(E) [保留區].
(F)總額不超過15,000,000美元的付款和分配(在作出付款和分配時進行估值，且不影響隨後的任何價值變動)；但不得發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；
(G)就構成初級融資的可轉換證券進行的任何股份淨交收，其金額不得超過在轉換時收購的可轉換證券的未償還本金金額，而該等淨股份交收是為該等淨股份交收支付的；但在實施該等股份淨交收後，(X)借款人S的無限制現金總額(以符合第5.04節規定須向管理代理人提供的借款人綜合資產負債表的方式計算)加上(Y)循環融資承諾與循環融資信貸風險之間的差額，截至該股份淨交收日期，合計不得少於25,000,000美元；及
(H)關於初級融資的任何付款或分配，只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，且在付款或分配生效後，預計總槓桿率淨額不超過1.75%至1.00，即可支付或分配；
134
此外，即使本協定有任何相反規定，根據第6.09(B)(I)(F)、(G)(僅限於股份淨交收以現金的形式)和(H)項支付的新限制性次級融資支付的總額，在第3號修正案生效日期起至《公約》調整期最後一天止的期間，連同根據第6.06(C)、(J)節支付的新限制性支付的總額，上述(M)和(N)項自《修正案3》生效之日起至《公約》調整期最後一天止的期間內，不得超過5,000,000美元(有一項理解是，根據本第二個但書支付的限制性初級融資只能在第6.09(B)(I)(F)、(G)和/或(H)節允許的範圍內進行，且本第二個但書不打算也不應提供第6.09(B)(I)(F)、(G)和/或(H)節不允許的受限初級融資支付能力 (G)或(H))。
(Ii)修訂或修改，或允許修訂或修改構成重大債務的任何次級融資條款，或證明或與之相關的任何協議、文件或文書，但以下修訂或修改除外：(A)在整體上(借款人真誠地決定)對貸款人沒有重大不利的 ，且在被視為整體時(借款人真誠地確定)不影響其從屬或償付條款(如果有)，或(B)以其他方式符合允許再融資債務的定義。
(C)允許任何重大附屬公司訂立任何協議或文書，其條款限制(I)向借款人或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司支付股息或分派或發放現金預付款，或(Ii)借款人或根據擔保文件作為貸款方的重大附屬公司授予留置權，但根據任何貸款文件產生的限制除外：
(A)適用法律施加的限制；
(B)在截止日期生效的合同產權負擔或限制，包括在截止日期存在並載於附表6.01的負債不足，任何再融資票據或與任何此類債務的任何準許再融資債務有關的任何協議，以及在每一種情況下，任何類似的合同產權負擔或限制 ，以及對此類協議或文書的任何修訂、修改、補充、替換或再融資，這些協議或文書不會實質性擴大任何此類產權負擔或限制的範圍(由借款人真誠地確定)；
(C)依據為出售或處置附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對附屬公司施加的任何限制，直至該項出售或處置結束為止；
(D)適用於在正常經營過程中訂立或符合以往慣例的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；
(E) 與本協定所允許的擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，以此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產為限；
(F)根據第6.01節產生的債務或允許對債務進行再融資的任何協議所施加的任何限制，只要該等限制不比本協議中所包含的限制或發行時的市場條款具有實質性更大的限制性(每種情況下均由借款人本着善意確定)；
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(G)在正常業務過程中或與以往慣例一致的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；
(H)限制管理租賃權益的任何租約的分租或轉讓(包括任何被視為轉讓的控制權變更)的習慣規定；
(1)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；
(J)關於出售、轉讓、租賃或以其他方式處置第6.05節所允許的任何資產的任何協議中所載的習慣限制和條件，以待此類出售、轉讓、租賃或其他處置完成；
(K)文件中包含的關於任何留置權的慣例限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(2)此類限制和條件不是為了避免本第6.09節施加的限制而設置的；
(L)習慣淨值規定 房地產供應商、客户或房東根據在正常業務過程中籤訂的合同規定的規定，或符合過去的慣例或與第6.02節允許的任何留置權有關的現金或其他存款或淨值的習慣限制，只要借款人真誠地確定此類淨值規定不會合理地削弱借款人及其子公司履行貸款文件規定的持續義務的能力；
(M)在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立；
(N)對借款人的子公司(不是附屬貸款方)根據第6.01節允許的債務的協議中的限制；
(O)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中包含的慣例限制，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關；
(P)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同規定的現金或其他存款的限制；
(Q)任何準許證券化文件所載有關任何特殊目的證券化附屬公司的限制；及
(R)上文第6.09(C)(I)節和第6.09(C)(Ii)節所述類型的任何產權負擔或限制，由以上(A)至(Q)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排而造成；根據借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，就該等股息及其他付款限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他付款限制具有實質上更大的限制 。
136
第6.10節財政年度。在借款人的情況下，允許在不事先通知行政代理的情況下對其財政年度進行任何更改，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的此類 更改。
第6.11節金融契約。
(A)允許截至任何財政季度(從截至2024年3月31日的財政季度開始)最後一天的淨擔保槓桿率超過3.00至1.00(擔保槓桿財務公約)。
(B)不得允許截至任何財政季度(從截至2024年3月31日的財政季度開始)的最後一天的EBITDA低於附表6.11(B)所列表格中為該財政期間規定的數額(《EBITDA財務最低標準》)。
(C)允許截至任何財政季度最後一天(從截至2024年3月31日的財政季度開始)的流動資金少於50,000,000美元(流動資金財務契約，連同擔保槓桿財務契約和最低EBITDA財務契約，即財務契約)。
第6.12節資本支出。儘管本協議有任何相反規定，但在任何測試期內進行的資本支出總額不得超過1,000,000美元。
第七條
違約事件
第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件為 默認事件)：
(A)借款人或任何附屬貸款方作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在任何其他貸款文件或根據本協議或其交付的任何證書或文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重要方面是虛假或誤導性的，且該虛假或誤導性陳述或擔保(如果可治癒)在行政代理通知借款人後30天內仍將保持虛假或誤導性；
(B)任何貸款的本金在到期並須予支付時即屬拖欠，不論是在該貸款的到期日，或在定出的預付日期，或借加速或其他方式；
(C)任何貸款的利息或L匯票付款的任何償還，或在任何貸款文件下的任何費用或任何其他金額(上文(B)款所述的金額除外)的支付中，應在到期和應付時違約，並且這種違約將持續五個 個工作日而不予補救；
137
(D)借款人在適當遵守或履行第5.01(A)、5.05(A)或5.08條或第六條中所載的任何契諾、條件或協議時，即構成違約；
(E)(I)借款人或任何附屬貸款方在適當遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文第(B)、(C)和(D)款及第5.12節規定的條款除外)時，應發生違約，違約應持續30天(或60天，如果違約完全是由於非貸款方的附屬公司未能適當遵守或履行任何此類契諾所致)。條件或 協議)在行政代理向借款人發出通知後，或(Ii)借款人或任何附屬貸款方對第5.12節的適當遵守或履行發生違約，且此類違約應在行政代理向借款人發出通知後15天內繼續不予補救；
(F)(I)發生下列情況或情況：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期(為免生疑問，與獲準證券化融資有關的重大債務除外)或(B)使任何重大債務的持有人或持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前支付、回購、贖回或取消該債務；或(Ii)借款人或任何附屬公司在所述最終到期日未能償付任何重大債務的本金；但， 本條(F)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，但根據本協議及規定該等債務的文件，該項出售或轉讓是準許的；
(G)應已發生控制權變更；
(H)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據現已制定或隨後修訂的《美國破產法》，對借款人或任何重要附屬公司，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產進行救濟， 或任何其他債務救濟法，(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人，借款人或任何重要附屬公司的管理人或類似官員，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，或(Iii)借款人或任何重要附屬公司的清盤或清算(本協議允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在制定或隨後修訂的《美國破產法》或任何其他債務人救濟法提交任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意或未能及時和適當地對上文(H)款所述的任何程序或請願書的提起提出異議，(Iii)申請或同意指定一名接管人、受託人、託管人、自動清除人。借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)變得無法或以書面形式承認其無能力或普遍無法在到期時償還債務；
138
(J)借款人或任何重要附屬公司未能支付一項或多項總額超過30,000,000美元的最終判決(但不包括在保險範圍內)，而該等判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置連續45天，或判決債權人應合法地採取任何行動，向借款人或任何重要附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決；
(K)(I)應已發生ERISA 事件，(Ii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)，以終止任何一項或多項計劃，(Iii)借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃將終止，符合ERISA第四章的含義，或(Iv)借款人或任何子公司應參與涉及任何計劃的任何被禁止的交易(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)；在上述第(I)至(Iv)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；
(L)(I)借款人或任何附屬貸款方應以任何理由以書面方式斷言任何貸款文件不是任何一方的法律、有效和有約束力的義務(按照其條款除外)；(Ii)任何擔保文件聲稱由任何擔保文件設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益應不再是，或應由借款人或任何其他借款方以書面方式斷言不是(在每種情況下，按照其條款除外)；在其所涵蓋的證券、資產或財產中的有效和完善的擔保權益 (完善為或具有本協議或相關證券文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所述的限制和約束)，但因適用於外國子公司股權質押或其適用的外國法律、規則和法規的限制而導致的任何此類不完善或優先權除外。或抵押品代理人未能繼續持有實際交付給其的代表根據抵押品協議質押的證券的證書，或未能提交統一商業代碼延續聲明，並且除非此類損失由貸款人S所有權保險單承保，且行政代理應合理地對該保險人的信用感到滿意，或(Iii)擔保義務的子公司根據擔保文件提供的擔保的實質性部分應停止完全有效和有效(不按照擔保條款的規定)。或應由任何附屬貸款方以書面形式斷言不是有效的或不是合法的、有效的和具有約束力的義務(除其條款外)；但在本第7.01條(L)項下不發生違約事件的情況下，如果貸款當事人與抵押品代理人合作以替換或完善該擔保的權益和留置權，該擔保權利和留置權將被替換，擔保各方的權利、權力和特權不會因該替換而受到實質性的不利影響；或
(M)在借款人就任何提早到期的債務向受託人或獲授權代表(視何者適用而定)繳存票據償還款額後，借款人並未符合形式上的規定；
然後，在每次此類事件(上文第(H)或(I)款所述與借款人有關的事件 除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應付；據此，如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的利息、任何未付的應計費用和所有其他債務，應立即到期支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款中包含的任何內容。
139
儘管有相反的文件，以及(Iii)如果貸款已根據上文第(Ii)款宣佈到期和應付，則根據第2.05(J)節要求提供現金抵押品；在任何情況下，對於上述(H)或(I)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動成為到期和應付的，行政代理應被視為已在第2.05(J)節允許的最大範圍內要求現金抵押品，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄。此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容 儘管有相反規定。
就本第7.01節第(H)、(I)及(J)款而言，重要附屬公司 (1)指根據其定義第(A)款不會成為非重要附屬公司的任何附屬公司，而(2)則不包括任何特殊目的證券化附屬公司。
第7.02節對某些付款的處理。根據任何適用的債權人間協議的條款，行政代理或抵押品代理在本協議項下債務加速或借款人根據第7.01(H)或(I)條發生違約事件後從任何貸款方(或抵押品收益)收到的任何金額，在每種情況下均應繼續適用：(I)首先，按比例支付借款人當時應支付給行政代理或抵押品代理的任何費用、賠償或費用償還 (與任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議相關的除外)，(Ii)第二，支付本合同項下借款人當時應支付的利息和手續費，根據 有權支付該等利息和費用的各方按比例支付；(Iii)第三，按本合同項下借款人應支付的未償還L/C付款的金額，按比例在有權支付的各方中按比例支付；(Iv)第四，支付其他債務(包括任何借款方或子公司的義務，視情況而定)借款人或任何附屬公司根據或就任何有擔保現金 管理協議或有擔保對衝協議而欠下的債務)，按有權享有該等債務的各方按當時欠該等各方的金額按比例計算，及(V)最後，在所有債務已悉數清償後，向借款人或按法律規定另有要求的餘額， 如有餘額。
第7.03節[已保留].
第八條
代理
第8.01條委任。(A)每家貸款人(以貸款人的身份，並代表其本人及其關聯公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方)和每家開證行(以其本人及其關聯公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方的身份)在此不可撤銷地指定和指定行政代理人為本協議和其他貸款文件下的該貸款人的代理人，包括作為該貸款人和擔保文件下的其他擔保當事人的抵押品代理人，並且每個該等貸款人不可撤銷地授權行政代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和職責，以及合理附帶的其他權力。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理執行所需的任何授權書
140
{br]受該司法管轄區法律管轄的有關貸款人S或開證行S的任何擔保單據。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任 解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。
(B)為貫徹上述規定，每一貸款人(以貸款人身份，並代表其本身及其關聯方，作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的潛在對手方)和每家開證行(以該身份，並代表其本身及其關聯方，作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方)，特此指定並授權抵押品代理人作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何債務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(及根據第8.02節由抵押品代理人指定的任何子代理人，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利或補救)應有權享有第VIII條的利益(包括但不限於第8.07節)，如同抵押品代理人(及任何此等次級代理人)是貸款文件下的代理人一樣，如同在此就其作出的全面規定一樣。
第8.02節職責轉授。行政代理和抵押品代理可以通過或通過代理人、僱員或事實律師並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。任何代理人不對任何代理人的疏忽或不當行為負責事實律師被它以合理的謹慎挑選出來。每一代理人也可在其認為必要或適宜時，不時指定一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實律師對於所有或任何部分抵押品，除非得到行政代理或抵押品代理的明確書面授權，否則不得授權此類子代理就任何抵押品採取任何行動。如果借款人或任何其他借款方的任何書面文件被代理人如此指定的任何分代理人要求更充分或肯定地將該等權利、權力、特權和義務授予該代理人並向其確認，則應代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何和所有該等文書。如果任何次級代理人或其繼任者不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至指定新的次級代理人為止。任何代理人均不對任何代理人的疏忽或不當行為負責，事實律師或其合理謹慎選擇的代理人。
第8.03節免責條款。任何代理人或其各自的附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或 關聯方應(A)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終裁決認為上述任何行為是由於其或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，且不可上訴)，或(B)以任何方式對任何貸款方或其任何官員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或任何證書、報告、本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的聲明或其他文件，或本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的聲明或其他文件，或其價值、有效性、有效性、真實性、可執行性的聲明或其他文件
141
本協議或任何其他貸款文件的完整性或充分性，或任何借款方未能履行本協議項下或本協議項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，代理商均不承擔任何受託責任或其他默示責任，且(B)除本文及其他貸款文件中明確規定外，代理商不負有任何責任披露與借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何信息，且不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或開證行向管理代理人發出描述違約或違約事件的書面通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。代理商不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的 交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或聲稱由擔保文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權， (V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外。任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本條款或任何擔保或任何擔保文件而獲得第7.02節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份外，除以貸款人身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)，在此情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內。在不限制前述一般性的情況下，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無需核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。
第8.04節代理商的信賴。每一代理商均有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，或相信其屬實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的談話，並不因此而招致任何責任。每個代理也可以依賴其口頭或通過電話 作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人做出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定任何信用證事件是否符合本協議項下的任何條件時，除非該代理人在該信用證事件之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則各代理人可推定該條件令該貸款人或開證行滿意。每個代理人可諮詢其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每一代理人均可就本協議項下任何欠款，將登記冊所指定的貸款人視為其所有人，除非已向該代理人提交轉讓、洽談或轉讓的書面通知。每個代理人均有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先得到所需貸款人的建議或同意(或者，如果本協議規定的話
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因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，貸款人應首先對其進行賠償，使其滿意。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的要求採取行動或不採取行動，並且該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。
第8.05節違約通知。除非代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知，否則任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。如果行政代理人收到該通知，行政代理人應向貸款人發出通知。行政代理應就該違約或違約事件採取由所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有或其他貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務) 就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。
第8.06節不依賴代理人和其他貸款人。每家貸款人和開證行均明確承認，代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司已向其作出任何 陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對借款方或借款方任何關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人和開證行向代理人聲明，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人 還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和 採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及 信用。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何責任或責任向任何貸款人提供任何關於借款方或貸款方的任何關聯方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能 落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司。
第8.07節賠償。貸款人同意賠償每個代理人和循環融資貸款人同意在每種情況下以開證行的身份(在借款人未償還的範圍內且不限制借款人這樣做的義務)賠償其按比例分攤的金額(基於其循環融資信貸的總敞口，在賠償每個代理人的情況下，賠償本合同項下的未償還定期貸款和未使用的承付款)；但應視為欠開證行的L信用證付款本金總額應被視為根據循環融資貸款人各自的循環融資信貸敞口按比例欠循環融資貸款人的(在尋求賠償時確定)，以免除和反對在任何時間(無論是在付款之前或之後)可能發生的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。
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貸款)以任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議中預期或其中提及的任何文件或本協議或本協議擬進行的交易、或該代理人或開證行根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動有關或產生的任何方式強加、招致或針對該代理人或開證行；但如有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認定S代理人或開證行S存在重大疏忽或故意不當行為，則貸款人不承擔任何責任，對該代理人、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。任何貸款人如被要求立即向代理人或開證行(視屬何情況而定)償付其應課税額，則不免除任何其他貸款人在本協議項下向該代理行或開證行(視屬何情況而定)償付其應課税額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能向該代理行或開證行(視屬何情況而定)償還其應課税額承擔責任，也不對任何其他貸款人未能向該代理行或開證行(視屬何情況而定)償還S應課税額負責。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
第8.08節代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款以及其出具的任何信用證或參與的信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是代理人一樣，而術語貸款人和貸款人應包括以其個人身份行事的每個代理人。
第8.09節繼任管理代理。行政代理人可以在通知出借人和借款人10天后辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人和抵押品代理人的職務，則借款人有權在獲得所需貸款人的合理同意的情況下(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件未發生並繼續發生，在這種情況下，所需貸款人有權)指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。因此，該繼任代理人應繼承行政代理人和附屬代理人的權利、權力和義務。 行政代理人一詞是指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人S作為行政代理人的權利、權力和職責將終止， 該前任行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不採取任何其他或進一步的行動或行為。如果在行政代理人S退任通知發出後10天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人S辭職應隨即生效(除非抵押品代理人代表該等擔保當事人持有抵押品 擔保品，否則退任的擔保品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任擔保品代理人為止)，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人和擔保品代理人的所有職責，直至該時間(如有)。借款人(或所要求的貸款人)按照上述規定指定繼任代理人。任何即將退休的行政代理人S辭去行政代理人職務後，其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，應符合第8.09節的規定。
第8.10節編隊。儘管本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的任何條款另有規定，本協議封面上指定為聯合簿記管理人或聯合牽頭協調人的每個人僅出於認可目的而被命名為聯合簿記管理人或聯合牽頭協調人，其身份不對本協議或任何其他貸款文件負有任何權利、義務、責任或責任，但每個此等個人及其附屬公司應有權享有第9.05節和第9.17節中明確規定的適用於他們的權利(受 中規定的適用義務和限制的約束)。
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第8.11節證券憑證和抵押品代理人。貸款人和其他擔保當事人授權抵押品代理根據第9.18節解除任何抵押品或擔保人，或如果根據第9.08節獲得批准、授權或批准，則解除抵押品或擔保人。
貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理人在未經任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延期、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何第一留置權/第一留置權債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何其他允許的次級債權人間協議。與債務持有人的抵押品代理人或其他代表訂立的任何其他允許的債權人間協議或任何其他債權人間協議，該協議將以本協議下不禁止(包括關於優先權)的抵押品的留置權作為擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定 (前述任何一項，即債權人間協議)。貸款人和其他有擔保當事人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依靠借款人負責官員的證書來確定是否不禁止任何其他留置權，以及(Y)抵押代理人簽訂的任何債權人間協議應對有擔保各方具有約束力，各貸款人和其他有擔保各方特此同意，如果訂立任何債權人間協議並且如果適用，它不會採取違反任何債權人間協議的規定的行動。上述條款旨在誘使本合同第6.01節未禁止的任何債務提供者向貸款方提供信貸，而這些人是此類條款的第三方受益人。此外，貸款人和其他擔保當事人特此授權行政代理和抵押品代理解除對行政代理或抵押品代理根據第(C)、(I)、(J)條允許的任何財產留置權持有人的貸款文件(I)授予或持有的任何財產的留置權。(Aa)或(Mm)第6.02節或第6.02(A)節(如果其下的留置權屬於上述任何條款所設想的類型)，在每種情況下，授予該留置權的合同或協議禁止對此類 財產或(Ii)屬於或成為除外財產的任何其他留置權；行政代理人和抵押品代理人應當根據借款人的請求辦理；但在任何此類請求之前，借款人應在每種情況下向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明(X)本協議允許該留置權，(Y)在根據本句第(I)款提出請求的情況下， 根據授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據本句第(Ii)款提出請求的情況下，(A)該財產是或已經成為排除財產 和(B)如果該財產因合同限制而成為排除財產，則該限制不違反第6.09(C)節。
第8.12節抵押物變現和擔保強制執行的權利。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，(I)行政代理(無論本合同所述債務本金是否到期，或通過聲明或其他方式支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過介入該訴訟或以其他方式(A)就任何或所有欠款和未付債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理以及在該司法訴訟中允許的任何次級代理人提出索賠，以及(B)收集和接收關於任何此類索賠的任何應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，以及(Ii)任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人，扣押人或其他類似的官員在任何此類
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每一貸款人和開證行在此授權司法程序向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據貸款文件應由行政代理支付的任何其他 金額。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
儘管任何貸款文件中包含的任何內容與本協議條款相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保方特此同意：(A)任何擔保方不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由管理代理根據本協議條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理行使。以及(B)如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而對任何抵押品取消抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非所需的貸款人另有書面協議)應有權，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用，因為抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格。
第8.13節預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理導致 免徵或減少預扣税無效的情況變化)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中扣繳税款。該貸款人應就行政代理人直接或間接支付的所有税款(包括罰金、罰款、附加税款和利息)以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的員工費用和任何自付費用)全額賠償行政代理人(以任何適用貸款方尚未償還行政代理人為限，且不限制任何適用貸款方這樣做的義務)。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.13條規定欠行政代理的任何款項。
第8.14節ERISA 某些事項。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項是且將會是真實的：
(i)該借款人未使用一個或多個利益計劃的借款人計劃資產（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議，
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)款和(D)款的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)項關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的 ，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向本協議的貸款方作出陳述和保證。行政代理、安排人或其各自的關聯公司，且為免生疑問，並不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、安排人或其各自的任何關聯公司就該貸款人的資產 訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或 行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)方面不是受信人。
第8.15節錯誤付款。
(A)每一貸款人、每一開證行、每一其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，該貸款人或開證行或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人、開證行或其他有擔保的一方(每個該等收款人，？付款收件人？)行政代理在其 單獨裁量權中確定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或被該付款收件人以其他方式錯誤或錯誤地收到，或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或以下任何一項)收到任何付款
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(X)金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)而發出的付款、預付或償還通知中所指明的款額或日期不同；(Y)行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)發出的付款、預付或償還通知之前或之後並沒有連同 就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)而發出的通知，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第8.15(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的； 個別和集體錯誤付款)，則在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理機構提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何 索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，在行政代理人提出要求時，該付款接受者應迅速(或應導致代表其收取任何部分錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以 當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。
(D)在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對於該貸款人而言，這種未追回的金額是錯誤的付款返還不足)，然後，在行政代理全權酌情決定並在行政代理向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為 已將其錯誤付款所涉及的相關類別(受影響類別)的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理 或根據該行政代理的選擇，行政代理S適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款退還不足(或行政代理指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓，即錯誤付款不足轉讓)加上該分配的 金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人未支付任何款項。雙方在此確認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.04節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(Br)款(D)項的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需 任何其他人進一步同意或採取行動。
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(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則行政代理(1)應代位於該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何和所有款項。對於根據本協議第8.15節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，此類錯誤付款 僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金，或變現為抵押品的收益，並用於支付債務，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到此類付款或清償一樣。
(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除之後，每一方在本條款8.15項下承擔的S義務應繼續有效。
(G)本第8.15款中的任何規定均不構成放棄或免除行政代理因S收到錯誤付款而提出的任何索賠。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但為免生疑問，雙方理解並同意，如果貸款方已支付本金、利息、手續費或根據貸款文件所欠的任何其他金額，本第8.15節(或第9.05節(或與此相關的任何同等規定))中的任何規定均不要求任何該等貸款方支付與該等以前支付的金額重複的額外金額。
第九條
其他
第9.01節通知；通信。(A)本協議規定的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或以電子方式發送，如下所示：
(I)在截止日期向任何貸款方、行政代理或開證行發出的，寄往附表9.01中為該人指定的地址或電子郵件地址；以及
(Ii)如發給任何其他貸款人或任何其他開證行，則按其行政調查問卷中指定的地址或電子郵件地址送達。
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(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(C)以專人或隔夜速遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。在上文第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第9.01(B)節的規定有效。
(D)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。
(E)根據第5.04節要求交付的文件可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的S網站上張貼此類文件，或在互聯網上借款人S的網站地址上提供指向該文件的鏈接，網址為附表9.01所列 ；或(Ii)借款人S代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件的日期，有權訪問該網站的每個貸款人和行政代理都有權訪問該網站(無論是商業的、商業的還是內聯網的)。第三方網站或是否由管理代理贊助)；但借款人應(通過電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。
第9.02節協議的存續。貸款各方在其他貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他票據中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應視為貸款人和各開證行所依賴的，並應在貸款人發放貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，而不論這些人或其代表進行的任何調查，並應繼續有效，直至終止日期。在不影響本協議所含任何其他協議存續的情況下，本協議所載的賠償和報銷義務(包括根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定)應在終止日期後繼續有效。
第9.03節約束 效果。本協議應在借款人和行政代理人簽署，行政代理人收到本協議副本後生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對借款人、行政代理人、各開證行、各貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)第6.05條允許的除外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。沒什麼
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本協議中的任何明示或默示的條款，應被解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括開立信用證的開證行的任何附屬機構)、參與者(在本條款第9.04條(C)中規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而明確規定的每一代理人、開證行和貸款人的相關方的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下第(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每一個受讓人)，但須事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：
(A)借款人，如果借款人在遞交任何要求同意的請求後十(10)個工作日內未作出答覆，則視為已給予同意；但以下情況不需要借款人同意：(I)將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、經批准的基金，或在主要辛迪加期間將承諾和貸款轉讓給在截止日期之前確定並經借款人書面同意的人；(Ii)將循環融資承諾或循環融資貸款轉讓給循環融資出借人、循環融資出借人的關聯公司或經批准的基金；或(Iii)在每種情況下，如果違約事件已經發生且仍在繼續，任何 其他人；和
(B)行政代理；但將全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人，不需要行政代理的同意；以及
(C)開證行；條件是，轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行的同意。
(ii)申請人應遵守 以下附加條件：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓出借人S承諾的全部剩餘金額或任何貸款項下的貸款，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和接受轉讓給行政代理之日起確定)不得少於(X)1,000,000美元或其超出1,000,000美元的整數倍(如果是定期貸款)和 (Y)5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍(如果是循環融資貸款或循環融資承諾)，除非借款人和行政代理另有同意；但 應就每個貸款人及其關聯公司或核準基金(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金，或由兩個或兩個以上相關基金同時轉讓，應視為一次轉讓)彙總此類金額；
(B)每項轉讓的當事人應(1)通過行政代理人可接受的電子結算系統簽署並向行政代理人提交轉讓和驗收 ；或(2)如果事先與行政代理人達成協議，則手動簽署並向行政代理人交付轉讓和驗收，在每種情況下，一起支付3,500美元的處理和記錄費(行政代理人可在合理的酌情權下免除或減少這筆費用(行政代理人同意對所有安排人免收))；
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(C)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷和根據第2.17節規定必須提交的任何納税申報表；以及
(D)受讓人不得為借款人或借款人S的任何關聯公司。
就本第9.04節而言，核準基金是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的關聯公司管理或管理。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給(Br)任何不合格的貸款人、(B)任何違約的貸款人或其任何子公司，或成為本條款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的貸款人 ，行政代理也不對向不合格的貸款人作出的任何轉讓承擔任何責任。行政代理應將被取消資格的貸款人名單存檔，並只能將被取消資格的貸款人名單提供給 提出請求的貸款人。任何轉讓貸款人在進行任何潛在轉讓時，應在向行政代理提交同一申請的同時，向借款人提供一份其申請的副本(包括預期受讓人的姓名) ，無論第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件是否已經發生並仍在繼續。
(Iii)在依照下列第(V)款接受和記錄的前提下，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束)；但根據第2.17節，受讓人無權獲得比適用轉讓人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的任何更多的付款。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第9.04節(D)款的第(D)款出售該權利和義務的參與權(除非該參與是第9.04節的第(D)款所不允許的，在這種情況下，該轉讓或轉讓應為無效)。
(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C循環風險的承諾額、本金和利息(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可用於以下項目
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借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時進行檢查；但任何貸款人不得以此種身份查閲或以其他方式被允許審查登記冊上的任何信息，但與該貸款人有關的信息除外。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承兑後，受讓方應接受S填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本合同項下的貸方)、第9.04款(B)款所指的處理和記錄費(如果適用)、以及本第9.04款(B)款所要求的任何書面同意以及任何適用的納税申報表，行政代理機構應接受此類轉讓和承兑，並迅速將其中包含的信息記錄在登記冊中。任何轉讓，不論是否有本票證明，對於本協議而言，除非已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。
(c) [已保留].
(D)(I) 任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售貸款和承諾的參與權，但以下情況除外：(I)任何不合格的貸款人(只要已向所有貸款人提供喪失資格的貸款人名單；但條件是，無論是否已向所有貸款人提供被取消資格的貸款人名單，任何貸款人都不得在未經借款人同意的情況下向被取消資格的貸款人出售貸款或承諾的參與權)或(Ii)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本協議項下貸款人後， 將構成本條第(Ii)款中描述的任何前述人員(參與者)，參與S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，以履行本協議項下與該貸款人S有關的權利和義務。 貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件以及批准任何修訂的唯一權利，修改或放棄本協議和其他貸款文件的任何條款；但(X)該協議可規定該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意根據第9.08(B)和(2)節第一但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)條的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款要求直接受其影響的每一貸款方同意的任何修訂、修改或放棄，以及(Y)關於修訂的任何其他協議均不會對該參與方產生不利影響(但為免生疑問，不得放棄任何違約或違約事件)，該貸款人和該參與者之間可以存在修改或豁免。在符合第9.04節第(D)(Iii)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節(受這些節和第2.19節的限制和要求約束)的利益，如同其是貸款人並根據本第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.18(C)節的約束。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何參與者或潛在參與者是否為不合格的貸款人，行政代理也不對向不合格的貸款人作出的任何參與承擔任何責任。
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(Ii)出售股份的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件所規定的其他義務中的本金金額和利息金額S (參與者登記冊)。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，本協議各方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。在不受第9.04(D)節要求的限制的情況下，貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息)，除非此類披露對於確定此類承諾、貸款或其他貸款義務是美國聯邦所得税條例第5f.103-1(C)節規定的登記形式是必要的，或者適用法律另有要求。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 。
(Iii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是事先徵得借款人S的書面同意，同意應説明是根據第9.04(D)(Iii)條給予的；但每名潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人確定是否提供同意。
(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，以及就任何屬核準基金的貸款人而言，對該貸款人所欠債務或所發行證券的持有人(包括該持有人的受託人或其任何其他代表)所作的任何質押或轉讓，而本第9.04節不適用於任何此等擔保權益的質押或轉讓； 但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本合同當事人的貸款人。
(F)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促成上文(E)段所述類型的交易。
(G)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或所有貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需借款人或行政代理的同意。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在向管道貸款人全額支付最近發行的到期商業票據後一年零一天內，不會根據任何國家破產法或類似法律對管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；但是，只要在此指定任何管道貸款人的每一貸款人同意賠償、保存並使本合同另一方和每一貸款方不受損害，因其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用。
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(H)如果借款人希望用具有不同條款的貸款或承諾來替換任何貸款或承諾，借款人在徵得行政代理同意並至少提前三個工作日通知該貸款下的貸款人的情況下，可以選擇(I)要求該貸款下的貸款人將該貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並且(Ii)根據第9.08節的規定修改其條款，而不是提前償還貸款或減少或終止被替換的承諾。被視為依據第9.08(D)節作出)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款和承諾應按面值購買(根據該貸款安排在貸款人之間進行分配，其方式與借款人選擇預付貸款或減少或終止此類承諾所需的方式相同)，同時支付任何應計利息和費用 以及根據第9.05(B)節所欠的任何金額。在收到該購買價格後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據作為附件A所附的轉讓和承兑表格的條款，轉讓該貸款項下的貸款或承諾，因此，該貸款人不需要採取任何與此相關的其他行動。第(H)款的規定旨在 促進抵押品的現有擔保權益在任何此類替換期間保持完美性和優先權。
(i) [已保留].
(j) [已保留].
(K)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應 有效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例為先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、各開證行、本合同項下的任何其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環融資百分比獲得(並酌情提供資金)其在信用證所有貸款和參與中的全部按比例份額；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。
第9.05節費用；賠償。(A)借款人同意支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理或抵押品代理因準備本協議和其他貸款文件而產生的費用(包括其他税款)，或行政代理或抵押品代理與本協議的管理以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用(包括其他税費)，包括卡希爾·戈登和萊因德爾有限責任公司、行政代理的律師、抵押品代理和協調人以及聯席管理人的合理費用、收費和支出，如有必要，每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出，以及(Ii)所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包代理人因執行其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的費用(包括其他税費)，與根據本協議發放的貸款或根據本協議簽發的信用證有關的其他貸款文件，包括所有這些人的一名律師的費用、費用和支出，作為一個整體，如有必要，包括所有這些人在每個適當司法管轄區的一名當地律師的費用，作為一個整體(和，如果發生實際的或被認為的利益衝突，受該衝突影響的人將該衝突通知借款人，並在此之後與借款人保留自己的律師S事先的書面同意(不得無理扣留)，另一家律師事務所為該受影響的人提供法律顧問)。
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(B)借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、安排人、聯合簿記管理人、每家開證行、每家貸款人、其各自的關聯公司、繼任者和轉讓人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和成員(每個此等人被稱為受償人)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費、手續費和支出(不包括內部法律顧問的分配費用，且限於為所有該等受償人分配不超過一名律師的費用)作為一個整體，如有必要，在每個適當的司法管轄區為所有該等受補償人視為一個單獨的當地律師，作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的被補償人將該衝突通知借款人，並在此後保留其與借款人的律師(S事先書面同意(不得被無理扣留)，另一家律師事務所為該受影響的受補償者))，因任何受影響的受補償者而產生或對其提出的主張，或由於(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款單據或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本協議和本協議項下各自的義務，或完成本協議和本協議預期的其他交易，(Ii)使用貸款收益或使用任何信用證(包括任何開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)借款人或任何附屬公司違反環境法或根據環境法承擔的任何責任，(Iv)在借款人或任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何物業、其之下、任何物業或其任何附屬公司或附屬公司，實際或據稱存在、釋放或威脅釋放或接觸危險材料，或(V)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論 任何受償人是否為該等事宜的一方，亦不論該事項是由第三方或借款人或其任何附屬公司或附屬公司發起；但對於任何受賠方，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定是由於受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意行為所致，(Y)因實質上違反了受賠方S或其任何關聯方根據任何貸款文件承擔的義務(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Z)因任何索賠而產生，則不得對該受賠方進行賠償。不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受償方針對另一受償方提起的訴訟、訴訟、詢問、訴訟、調查或程序(以代理人、開證行、安排行或聯席管理人的身份向其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、詢問、訴訟、調查或訴訟除外)。任何受賠方(或其任何關聯公司)均不對借款人或其任何子公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何可能因融資或交易而被指控的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、本協議任何條款或條款的無效或不可執行性、或任何其他貸款文件的無效或不可執行性，或行政代理、任何開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定都將繼續有效，並具有全部效力和 效力。本第9.05節規定的所有到期款項應在提出書面要求後15天內支付，並附上有關任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。
(C)除第9.05(A)節中明確規定的其他税種不得與根據第2.17節支付的任何金額重複外，本第9.05節不適用於任何税種(代表損失、索賠、損害賠償、債務和非税索賠產生的相關費用的税種除外)，這些税種應由第2.17節和第2.15節規定的範圍獨佔。
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(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，向任何受償方主張並在此放棄任何索賠。對於因 非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件有關的任何信息或其他材料或因此而預期的交易而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。
(E)第9.05節中的協議在行政代理、抵押品代理或任何開證行辭職、任何貸款人更換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後繼續有效。
第9.06節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和各開證行被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或借款人或其任何附屬公司的貸方或賬户的其他債務，以抵銷借款人現在或今後根據本《協議》或該開證行持有的任何其他貸款文件所承擔的任何或所有義務。不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或該等其他貸款單據提出任何要求，儘管債務可能未到期。但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人和各開證行在第9.06節項下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.07節適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的以外)的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，應按照紐約州法律 進行解釋並受其管轄，而不應考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。
第9.08條豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、各開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施
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是累積性的，並不排除他們本來應該擁有的任何權利或補救措施。借款人或任何其他借款方對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或同意在任何情況下均不生效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的 。在任何情況下，向借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求，均不使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B)不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非第2.14(W)節所規定的第2.21(X)節規定，(Y)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(或，(A)在截止日期後對第4.01節或第2.11(I)節的任何放棄、修改或修改)，所需的循環貸款機構(包括至少兩個彼此沒有關聯的循環貸款機構) 作為單一類別投票，而不是所需的貸款機構，或(B)關於第2.11(B)節的任何豁免、修改或修改，所需的預付款貸款機構，而不是所需的貸款機構)，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據每一貸款方與行政代理簽訂並經所需的貸款機構同意的書面協議；但是，任何此類協議均不得：
(I)減少或免除任何貸款或L/信用證付款的本金金額，或延長其最終到期日，或降低利率，或將任何信用證的規定到期日延長至適用的循環融資到期日之後(第2.05(C)節另有規定者除外)，而無需事先徵得直接受其不利影響的每一貸款人的書面同意(儘管有前述規定，受其直接不利影響的貸款人的同意應是作出此類修改所需的唯一同意)；但就第(1)款而言，對本協議中財務定義的任何修改不應構成利率的降低，
(2)未經貸款人事先書面同意，增加或延長貸款人的承諾費、L匯票參與費或任何其他費用，或減少該貸款人的承諾費、L匯票參與費或任何其他費用(儘管有前述規定，該貸款人的同意應是作出此類修改所需的唯一同意)；但對先決條件、契諾、違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少總承諾額的豁免或修改，不構成就第(2)款而言增加或延長任何貸款人的承諾。
(3)未經直接受影響的貸款人事先書面同意(儘管有前述規定，直接受影響的貸款人同意)，不得延長或免除任何定期貸款分期付款日期，或減少任何定期貸款分期付款的到期日期，或延長任何貸款利息、L匯票付款或任何費用的到期日期，或降低其金額(儘管有前述規定，受影響直接不利的貸款人的同意應是本合同項下要求進行此類修改的唯一同意)。
(Iv)修改第2.18節或第7.02節關於按比例應用第2.18節或第7.02節所要求的付款的規定，其方式是，根據其條款，在未經受其不利影響的每一貸款人事先書面同意的情況下，修改按比例適用按此規定要求的付款的方式(儘管有前述規定，受其直接不利影響的貸款人的這種同意應是本協議項下要求進行此類修改的唯一同意)。
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(V)修改或修改本第9.08節的規定或所要求的貸款人、多數貸款人、所需循環融資貸款人的條款定義，或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意的任何其他條款，在每種情況下，除非事先徵得每一受其不利影響的貸款人的書面同意，但為免生疑問，第9.08(D)和(E)節另有規定的除外(有一項理解是，徵得所需貸款人的同意，在確定所需貸款人時，可根據本協議對信貸進行額外的延期，其基礎與貸款基本相同，並在截止日期作出承諾(br}
(Vi)解除所有或基本上所有抵押品或全部或幾乎所有附屬貸款方在《附屬擔保協議》下各自的擔保，除非在附屬貸款方的情況下，該附屬貸款方的全部或基本上所有股權在本協議允許的交易中被出售或以其他方式處置，未經違約貸款人以外的每一貸款人事先書面同意，
(Vii)在未經參與不利影響貸款的多數貸款人同意的情況下，實施其條款對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利產生不利影響的任何放棄、修訂或修改，但為免生疑問，第9.08(D)和(E)節另有規定的除外(同意所需的貸款人可以全部或部分放棄)。第2.11節要求的任何預付款或承諾減少，只要仍然需要進行的任何預付款或承諾減少的應用不變)；
此外，除非事先徵得行政代理或在該協議生效之日以行政代理人或開證行身份行事的開證行的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議項下的權利或義務。每個貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。
儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可能會在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下受到影響)，但(X)任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響與其他受影響貸款人相比不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。
(C)未經任何貸款人或開證行同意，貸款當事人、行政代理人和/或抵押代理人可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件作出任何修訂、修改或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，以成為擔保當事人利益的抵押品，將與任何其他第一留置權債務的產生有關的其他第一留置權的持有人包括在擔保文件中，或根據當地法律的要求，使任何財產中的任何擔保權益生效或保護任何擔保當事人的利益，或使擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款文件下任何貸款人的權利或利益。
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(D)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述) ，以允許在本協議項下不時進行額外的信貸展期，並允許與其相關的應計利息、費用和其他義務按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款和循環貸款，以及與之相關的應計利息和費用及其他義務，以及(B)在確定本協議所要求的必要貸款人時，適當地將此類信貸展期的持有人包括在內，包括必需的貸款人、必需的預付款貸款人和必需的循環貸款機構。
(E)儘管有上述規定，經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可在必要的範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是：(A)以符合第2.21節的方式整合任何增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾，包括，對於其他定期貸款，視需要將此類增量定期貸款承諾或循環貸款承諾作為與現有定期貸款承諾或增量循環貸款承諾(視情況而定)分開的類別或部分；如果是延長期限貸款，按比例減少相關現有定期貸款類別的攤銷時間表，(B)整合任何其他第一留置權債務或 (C)以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致。
(F)本合同雙方同意，行政代理人可採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期(適用日期)後根據第2.21條設立的所有定期貸款，在最初發放時，包括在該日期(適用日期)未償還的現有定期貸款類別中，按比例計入該類別的未償還定期貸款(現有類別貸款)的每次借款中，和/或確保在實施此類新的定期貸款(新類別貸款和現有類別貸款)後， 立即類別貸款)，持有類別貸款的每個貸款人將被視為在適用日期按比例持有每筆類別貸款(但不改變任何此類貸款人S定期貸款的金額)，且每個此類貸款人應被視為已完成為確保前述規定所需的 轉讓。？任何貸款人在適用日期的按比例份額為(1)該貸款人在緊接適用日期之前發放的S現有類別貸款的總和加上該貸款人在適用日期發放的新類別貸款金額除以(2)適用日期所有類別貸款的本金總額。
(G)對於任何有擔保或無擔保的債務(包括與之有關的任何債權人間協議)，借款人可選擇(憑其酌情決定權，但無義務)在債務發生前至少三個工作日(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較短時間)，向行政代理人交付一份主管人員的證書，連同與該債務有關的重要文件草稿或對該債務的描述(包括旨在擔保該債務的留置權描述或其次要規定)，)合理充分的細節，以便能夠作出本款所指的決定，該證書應在借款人S選擇時(X)表明借款人 已真誠地確定該債務滿足第6.01節和第6.02節的適用條款的要求(考慮到本第9.08節的任何其他適用條款)，在這種情況下，該證書應為確鑿的證據，或(Y)請求行政代理根據該證書中所載的信息和行政代理合理要求的任何其他信息進行確認，該債務滿足該等要求，在這種情況下，管理代理人可根據其合理判斷確定該等要求是否已得到滿足(在這種情況下，應向借款人提交書面確認)，並將該行政代理人的任何確定作為其確鑿證據，出借人特此授權該行政代理人作出該等決定。
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(H)儘管有上述規定，經所需循環融資貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可僅在與循環融資貸款和信用證有關的情況下，就第4.01節或第2.11(I)節的規定進行修訂、放棄或以其他方式修改。
(I)儘管有上述規定，經每個循環貸款機構、行政代理和借款人的書面同意，本協議可在納入任何替代貨幣所需的範圍內進行修訂。
第9.09節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為費用)，如本協議規定或在與本協議相關的任何其他文件中，或由任何貸款人或任何開證行以其他方式簽約收取、收取、接受或保留的，應超過該貸款人根據適用法律可簽約、收取、接受、收取或保留的最高合法利率 (最高利率)，連同應付給該貸款人或該開證行的所有費用，應以最高利率為限；但超額部分應在隨後的付款日支付給該貸款人或該開證行，但不得超過法定限額。
第9.10節完整協議。本協議、其他貸款文件以及本協議提及的某些費用的協議 構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
第9.11節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。
第9.12節可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或 損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的有效規定。
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第9.13節對應；作業和某些其他文件的電子執行。本協議和與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都是一種通信)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應 與手動原始簽名一樣有效並對每一貸款方具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通訊將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和 已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信或轉換為另一種格式的電子簽署通信的每一方的使用或接受，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一受擔保當事人可以自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員和S業務的正常過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個擔保當事人有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。
第9.14節標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。
第9.15節司法管轄權；同意送達法律程序文件(A)。(A)借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理、抵押品代理、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。及任何上訴法院，而協議各方均不可撤銷且無條件地服從該等法院的司法管轄權，並同意與任何該等訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意 任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
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(B)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的範圍內，放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.16節保密。每一貸款人、每一開證行和每一代理人同意將借款人或任何附屬公司或其代表向其提供的與借款人和任何子公司有關的任何信息保密(但以下信息除外)：(A)已普遍向公眾開放，(B)由該貸款人、該開證行或該代理人在不違反本第9.16條的情況下獨立開發，或(C)該貸款人、該開證行或該代理人可從第三方獲得的信息 具有該人對S的知情，對借款人或任何其他貸款方不承擔保密義務)，且除向其董事、受託人、管理人員、員工和顧問以及任何編號、管理或結算服務提供商或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人(只要每個此等人員已被指示按照本第9.16條保密)外，不得披露該等信息，除非：(A)在遵守法律或任何法律程序或任何政府當局的要求所必需的範圍內，全國保險專員協會或任何證券交易所上市或交易披露方或披露方任何附屬公司的證券，(B)作為向政府當局或自律機構(包括 全國保險專員協會或金融行業監管機構，Inc.)的正常報告或審查程序的一部分，(C)向其母公司、附屬公司或審計師(只要每個此類人員已被指示根據第9.16節保密)，(D)為了在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利，(E)向第9.04(D)節規定的任何質權人或本協議項下其任何權利的任何其他預期受讓人或潛在參與者(只要該人已被指示按照第9.16條對其保密)和(F)對套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方S專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16條的規定約束)； 但在(E)和(F)條的情況下，不得向任何喪失資格的貸款人或已知為喪失資格的貸款人行事的人提供任何資料。此外，行政代理、貸款人及其關聯方中的任何一方可以(A)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，並向行政代理或貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的信息，只要行政代理、該貸款人或該關聯方告知該等當事人該等信息的保密性質，且該等當事人同意根據保密或類似協議對該等信息保密；以及(B)在與借款人協商後，使用與本協議設想的信貸安排的辛迪加和安排有關的任何信息(不構成受前述保密限制約束的信息)，與營銷、新聞稿或其他交易公告或提供給投資者或行業出版物的更新有關，包括配售
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在其選擇的出版物上刊登墓碑廣告，描述借款人及其附屬公司(或其中任何一家)的名稱、類型、規模和截止日期，費用由行政代理、貸款人或關聯方承擔；但未經借款人事先書面同意，此類廣告不得披露本協議的存在、信貸安排的規模和類型、貸款文件當事人和截止日期以外的任何信息(但不得披露本協議項下貸款收益的使用情況)。
第9.17節平臺；借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人可能是公共方貸款人(即，不希望接收非公開材料的貸款人)(或者，如果借款人當時不是公開報告公司，關於借款人或其子公司或其任何證券)(如果借款人是一家公共報告公司，則合理地預計不會公開的)類型的重要信息(每個，公共貸款人)。借款人特此同意，它將採取商業上合理的努力，以確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、共同管理人、根據美國聯邦和州證券法，開證行和貸款人將借款人材料視為僅包含以下信息：(A)公開可用信息或(B)關於借款人或其子公司或其各自證券的非實質性信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，此類借款人材料應被視為9.16節中規定的信息，前提是該借款人材料構成符合其條款的信息)。(3)允許通過平臺指定的公共投資者的一部分提供標記為？PUBLIC？的所有借款人材料；？和 (Iv)管理代理和安排人員有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺的未指定公共投資者的部分上發佈。
第9.18節解除留置權和擔保。
(A)貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款當事人對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應自動解除：(I)在下述第9.18(D)節所述的終止日期發生時全額解除；(Ii)當任何貸款方將此類抵押品處置給在本協議不禁止的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人(抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理的 請求提供的證明而無需進一步查詢)，(Iii)該等抵押品包括租賃給貸款方的財產，在該租賃終止或到期時(並且抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明而無需進一步詢問)，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節可能需要其同意的該其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人所有的範圍內，當擔保人根據《附屬擔保協議》或下述(B)款解除其擔保義務時(擔保人可應任何貸款方的合理請求提供證明而無需進一步詢問)，(Vi)第8.11節規定的(br})(擔保人可應任何貸款方的合理請求向其提供證明而不作進一步查詢)
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(br}查詢)，以及(Vii)抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時對抵押品進行任何處置的要求。任何此類解除(除根據上述第(I)款)不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。
(B)此外，貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，在完成本合同不禁止的任何交易後，擔保人應自動解除擔保，從而導致該附屬公司不復存在或構成附屬貸款方，或以其他方式成為被排除在外的附屬公司(抵押代理人可在任何貸款方提出合理請求時，不作進一步詢問，最終依賴其提供的證明)；但任何擔保人如因不再是全資子公司(部分處置的附屬公司)而不再構成附屬貸款方或僅因不再是被排除的附屬公司而成為被排除的附屬公司，則只有在以下情況下才可免除其擔保：(X)持有該部分處置的附屬公司股權的其他人不是借款人的附屬公司，以及(Y)在解除擔保時，借款人將被允許對該部分處置的附屬公司進行投資，並被視為已就第6.04節(猶如該人士當時為新收購)對該部分出售附屬公司作出新投資，投資金額相等於該部分出售附屬公司的公平市價(由借款人善意釐定)應歸屬於借款人S於該部分出售附屬公司的股權的部分。
(C)貸款人、開證行和其他擔保當事人特此授權行政代理和抵押品代理在適用的情況下籤署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認任何擔保人或抵押品的解除，並將借款人就如此解除的抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括股票(如果有))返還給借款人，而無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或承諾不再被視為已作出。對於本協議項下的任何豁免，行政代理人和抵押品代理人應立即(以及擔保的 當事人在此授權行政代理人和抵押品代理人)採取可能合理要求的行動並簽署與解除任何貸款文件所產生的關於該子公司、財產或資產的留置權有關的任何文件，並由借款人承擔費用；但行政代理人應已收到借款人的責任人員證書，其中包含行政代理人合理要求的證明，任何此類免除不得求助於行政代理人或抵押品代理人，也不得由行政代理人或抵押代理人擔保。
(D)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在終止日，借款人和其他貸款方根據任何貸款文件就任何抵押品和借款人及其他貸款方的所有義務(根據本合同條款明確過期的義務除外)向抵押品代理人授予的所有留置權應自動解除，並在借款人提出合理要求後，行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)應(無需通知、表決或同意)任何有擔保的一方)採取必要的行動，以證明解除其在所有抵押品上的擔保權益(包括向借款人歸還其就任何抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括所有股票(如有))，並證明解除任何貸款文件項下的所有債務(根據本條款明確超過終止日期的債務除外)，無論在解除抵押品之日是否有任何(I)債務
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對於任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議，以及(Ii)當時尚未到期的任何或有賠償義務或費用報銷索賠； 條件是，行政代理應已收到借款人的負責人員的證書，其中包含行政代理合理要求的證明。任何此類債務的解除應被視為 受制於以下條款：在債務解除後，在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面，或因其指定的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似人員的任命而必須撤銷、撤銷或以其他方式恢復或退還任何與其擔保的債務有關的付款的任何部分時，應恢復該等債務，儘管該等付款尚未支付。借款人同意支付所有合理和有據可查的費用 自掏腰包行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取此類行動以解除本第9.18(D)節所述貸款文件下所有抵押品和所有義務的擔保權益而產生的費用。
(E)借款人或其任何附屬公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議下的債務(在與該等有擔保對衝協議有關的所有淨額結算安排生效後)應根據證券文件予以擔保和擔保，且只要其他債務是如此擔保和擔保的範圍內。 任何人不得僅因存在根據任何該等有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議而欠其的債務而在任何貸款文件下享有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求根據有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議履行義務的任何持有人同意。
(F)在根據本第9.18條進行的任何放行中，(I)抵押品代理人可最終依賴借款人 高級職員關於是否允許任何終止或放行的證書，以及(Ii)各擔保方(抵押品代理人除外)在此同意在必要時或在抵押品代理人根據本協議或任何其他貸款文件提出合理要求時交付任何指示或指示。
第9.19節判決貨幣。如果出於在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何其他貨幣(判決貨幣)的判決，也僅限於行政代理收到判決貨幣後的第二個營業日， 行政代理可以按照判決貨幣購買協議貨幣，而不是以本協議適用條款計價的貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人以協議貨幣向行政代理人支付的最初金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理人或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權享有該金額的任何其他人)。
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第9.20節《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息(如果適用)。
第9.21節[已保留].
第9.22節借款人為貸款方代理。其他貸款各方特此指定借款人為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和其中的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。
第9.23節開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。任何開證行及其任何高級職員或董事均不對：(A)任何信用證的使用或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的，也不負責任；(C)開證行憑提示不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向開證行索賠，且開證行應對借款人承擔責任，只要借款人證明借款人遭受的任何直接但非後果性損害是由(I)開證行S故意的不當行為或最終裁定的重大疏忽造成的，具有司法管轄權的法院在確定任何信用證下提交的單據是否符合信用證的條款時作出的不可上訴的判決，或(Ii)開證行S在向開證行出示匯票和嚴格符合信用證條款和條件的證明後，故意不按信用證進行合法付款。為進一步説明，但不限於上述規定，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。
第9.24節確認並同意受影響金融機構的自救。 僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：
(A) 受影響金融機構的任何貸款人或開證行根據本協議可能向其支付的任何債務，適用決議授權機構對該等債務適用任何減記和轉換權力；和
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(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.25節有關任何支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期義務或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，QFC 信貸支持，每個此類QFC，受支持的QFC），雙方就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》 和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（根據該條例頒佈的條例，美國。特別決議制度（SEARCH）針對此類受支持的QFC和QFC信貸支持 （以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：
(a)如果作為受支持QFC一方的涵蓋實體（每一方均為涵蓋方）成為美國特別決議制度下的訴訟 的對象，則此類受支持QFC的轉讓和此類QFC信貸支持的利益（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何權益和義務，以及 此類支持的QFC或此類QFC信用支持的財產擔保中的任何權利）如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產利益、義務和權利）受美國或美國某州法律管轄。如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司成為美國特別 決議制度下程序的主體，貸款文件項下的違約權，如果適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持，則可針對此類受保方行使，但行使的範圍不得超過 如果受支持的合格金融工具和貸款文件受美國或美國州的法律管轄，則違約權利可根據美國特別決議制度行使。在不限制前述規定的情況下， 雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。
(B)在本第9.25節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
被覆蓋實體被覆蓋指以下任何一個：（i）被覆蓋 被覆蓋實體被定義為該術語，並根據12 C.F.R.§ 252.82（b）；（ii）受擔保的銀行擔保，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋，§ 47.3（b）；或 （iii）一個涵蓋FSI協議的條款，該術語定義並根據12 C.F.R.第382.2（b）條。
？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的條款進行解釋。
168
？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編(C)(8)(D)進行解釋。
[省略簽名頁]
169
[CERENCE Inc. 信貸協議]
附件B
附表6.01
負債
[ * * * * * ]
附件C
附表6.11（b）最低EBITDA
| 期間 | 最低EBITDA | |
| 截至2024年6月30日的六個月 | -500萬美元 | |
| 截至2024年9月30日的九個月 | 750萬美元 | |
| 測試期結束： | ||
| 2024年12月31日 | 2000萬美元 | |
| 2025年3月31日 | 3000萬美元 | |
| 2025年6月30日 | 3,500萬美元 | |
| 2025年9月30日 | 3,500萬美元 | |
| 2025年12月31日 | 4000萬美元 | |
| 2026年3月31日 | 4000萬美元 | |
附件D
附表1.01（F）
指定信用證子限額
[ * * * * * ]
附件E
附表2.01
承付款
[ * * * * * ]
附件F
附表9.01
通知 信息
[ * * * * * ]