美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01加入材料最終協議。
《信貸協議第三修正案》
2024年4月12日(《修正案第1號》)3生效日期“)，Cerence Inc.(The”借款人或“公司”)訂立的信貸協議第3號修正案(“修正案由借款人、貸款人和開證行一方以及作為行政代理的北卡羅來納州富國銀行(以下簡稱“行政代理”)在借款人、貸款人和開證行一方與作為行政代理人的富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)之間(經日期為2020年12月17日的第1號修正案、2022年11月22日的第2號修正案和修正案修訂，並經進一步修訂、補充或以其他方式修改)對截至2020年6月12日的信貸協議的某些條款進行修訂。信貸協議”).
第三號修正案修改了某些金融契約。每季度測試一次，公司將被要求維持(I)不超過3.00至1.00的淨擔保槓桿比率；(Ii)不少於(A)截至2024年6月30日的六個月期間的負500萬美元，(B)截至2024年9月30日的九個月期間的750萬美元，(C)截至2024年12月31日的連續四個財政季度的2000萬美元，(D)截至2025年3月31日的連續四個財政季度的3,000萬美元，(E)截至2025年6月30日的連續四個財政季度的3,500萬美元，(E)截至2025年6月30日的連續四個財政季度的3,500萬美元，(F)截至2025年12月31日的連續四個財政季度的4,000萬美元，和(G)截至2026年3月31日的連續四個財政季度的4,000萬美元；(Iii)最低流動資金至少為5,000萬美元；及(4)資本支出總額不超過1,000萬美元。
第三號修正案修訂了信貸協議中的某些利率。適用的保證金為SOFR加3.00%(適用於SOFR貸款)，以及(I)聯邦基金有效利率、(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月SOFR加1.00%(第(I)至(Iii)條款中最高的)加2.00%的ABR貸款。
第三號修正案還修改了循環貸款的到期日。循環融資將於2026年4月1日到期，條件是如果在本公司2025年到期的3.00%可轉換優先票據到期日之前91天開始的期間內的任何日期，以及為對2026年7月1日或之前到期的該等票據進行再融資而產生的任何債務(該等債務為“提前到期債務”)，並於2026年7月1日結束，則該等提前到期債務的到期日並未延長至7月1日之後。於2026年，且本公司於獨立存款户口並無持有足以於到期時償還及清償提早到期債務本金的現金，則循環融資將於提早到期債務到期日前91天到期。
前述對修正案的描述並不是完整的，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案全文作為附件10.1以表格8-K形式附在本報告中，並以引用的方式併入本文。
項目 2.03設定登記人的直接財務義務或資產負債表外安排下的義務
上文在本報告第1.01項下描述的資料作為參考併入本第2.03項。
項目9.01-財務報表和附件
(D)展品
| 展品 數 |
描述 | |
| 10.1† | 第3號修正案，日期為2024年4月12日，由Cerence Inc.、貸款人和發行銀行以及富國銀行，NA，作為行政代理人。 | |
| † | 某些時間表和類似附件已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表或附件的補充副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2024年4月15日 | CERENCE Inc. | |||||
| 發信人： | /s/斯特凡·奧特曼斯 | |||||
| 姓名： | 斯特凡·奧特曼斯 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||