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美國證券交易委員會徽標
October 28, 2022
李鵬
董事長兼首席執行官
Quantasing 集團有限公司
一號樓五樓710室
融和路一號區
北京市朝陽區 100102
中華人民共和國
Re: QuantaSing Group
有限公司
Draft Registration
關於 F-1 表格的聲明
Submitted September
29, 2022
CIK No. 0001932770
親愛的彭麗：
我們已經審查了您的註冊聲明草稿，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，所以
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。
F-1 表格上的註冊聲明草案
封面頁
1. We note your disclosure
在招股説明書封面上説你將受到控制
company following the
提供。如果屬實，請透露李鵬先生將擁有
ability to determine
所有需要股東批准的事項。
2. We note your disclosure
在第六段中，Quantasing Group Limited是
Cayman Islands holding
沒有實質性業務且由您開展的公司
[y]our business in
中國通過 [y] 我們的全資中國子公司（WFOE）及其
李鵬
名字
Quantasing姓氏彭麗
Group Ltd
Comapany
10 月 28 日，nameQuantasing
2022 Group Ltd
十月
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名字姓氏
合同安排，通常稱為VIE結構。
請修改為
明確聲明您不是中國運營公司，因為
在第 95 頁披露。在
此外，解釋是否使用 VIE 結構來提供
有風險投資的投資者
外國投資中國法律規定的中國公司
禁止直接進入國外
投資運營公司，並披露投資者可能
永遠不要持有股權
在這家中國運營公司的權益。
3.請修改以更清楚地披露如果加速
控股外國公司
《問責法》頒佈，它將縮短期限
你的 ADS 可能是什麼
在三年至兩年內被禁止交易或退市。
4。描述現金是如何通過您的賬户轉移的
組織和披露
您打算根據以下規定分配收入或結清欠款
VIE 協議。
説明是否進行了任何轉賬、分紅或分配
迄今為止製作於
控股公司、其子公司和合並後的VIE，或
投資者，並量化
金額（如果適用），並提供交叉引用
濃縮整合
附表和合並財務報表。此外，
討論是否有
您在您之間轉移現金的能力受到限制，您的
子公司，
合併 VIE 或投資者。提供您的交叉引用
討論這個問題
在您的摘要、風險因素摘要和風險因素部分中，如
好吧。
5.請在此處和風險因素摘要中修改您的披露內容
風險因素
章節規定，在企業中的現金或資產的範圍內
在中國/香港
或中國/香港的實體，資金或資產可能無法用於
基金業務或
由於國內或香港的幹預，在中國/香港以外的地方用於其他用途
施加
對您、您的子公司能力的限制和限制，
或者合併的
中華人民共和國政府為轉移現金或資產而設立的VIE。在封面上
頁面，提供交叉信息
對其他討論的引用。
6。在某種程度上，你的現金管理政策規定了資金的方式
已轉移
在您、您的子公司、合併後的VIE或投資者之間，
總結一下
封面和招股説明書摘要中的政策，以及
披露來源
此類政策（例如，它們是否具有合同性質，依據
遵守法規等）；
或者，在封面和招股説明書摘要中註明
你沒有
這種規定資金轉移方式的現金管理政策。
提供一個交叉點
封面上引用了中對這個問題的討論
招股説明書摘要。
招股説明書摘要
我們是誰，第 1 頁
7。請修改第四段，以同時討論和披露您的
淨收入或虧損
在參考時段內。
公司歷史和結構，第 3 頁
8。我們注意到您對公司結構的披露，其中涉及
VIE 基於
李鵬
名字
Quantasing姓氏彭麗
Group Ltd
Comapany
10 月 28 日，nameQuantasing
2022 Group Ltd
十月
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名字姓氏
中國。描述你提出索賠的所有合同和安排
要有
經濟權利和行使控制權，從而鞏固
VIE 的操作
並將財務結果納入您的財務報表。清楚地識別
所在的實體
投資者正在購買其權益以及其中的實體
該公司的
進行了操作。描述相關的合同協議
之間
實體以及這種公司結構將如何影響投資者
以及他們的價值
投資，包括合同安排的方式和原因
效果較差
而不是直接所有權，而且公司可能會承擔鉅額成本
為了強制執行
安排的條款。披露有關以下方面的不確定性
的權利狀況
開曼羣島控股公司就其合同而言
與的安排
VIE、其創始人和所有者以及公司可能面臨的挑戰
強制執行這些
由於法律不確定性和司法管轄權而產生的合同協議
限制。
風險與挑戰
與我們的公司結構相關的風險，第 5 頁
9。我們會記錄您對與公司結構相關的風險摘要
描述出現的風險
來自中國的法律體系。請將您的披露範圍擴大到
討論以下風險
中國政府可能會隨時幹預或影響您的行動
時間或可能付出
加強對海外和/或國外發行的控制
以中國為基地的投資
發行人，這可能會導致您的業務發生重大變化
和/或的價值
您正在登記出售的證券。承認以下任何風險
的任何動作
中國政府將加強對產品的監督和控制
正在進行的
對中國發行人的海外和/或外國投資可以
顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。此外，
提供特定的交叉引用（標題和頁碼）
相關個人
每個主要風險和挑戰的詳細風險係數
提供的。
我們組織中的現金和資產流動，第 8 頁
10。我們注意到您披露了如何通過您的賬户轉移現金
組織和
截至2021年6月30日和2022年6月30日的資本出資額。請
擴展以披露您的
打算根據VIE分配收益或結清所欠款項
協議。
量化子公司或子公司的任何股息或分配
合併後的VIE已經做了
向控股公司以及哪個實體進行了此類轉讓，以及他們的
税收後果。
同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配，
來源，還有他們
税收後果。如果沒有轉賬，您的披露應明確説明，
分紅，或
迄今為止已經進行了分發。描述所有限制和
對你的限制
將公司收益分配給母公司的能力
和美國投資者
以及結清根據VIE所欠款項的能力
協議。提供交叉的
提及簡明的合併時間表和
合併財務
聲明。
李鵬
Quantasing 集團有限公司
2022年10月28日
第 4 頁
我們在中國開展業務的監管許可和執照
優惠，第 10 頁
11。請參考第一段。我們注意到你似乎沒有
已經依賴了
律師對你沒有得出的結論的意見
需要任何
運營業務的額外權限和批准。如果
沒錯，再説一句而且
解釋為什麼沒有得到這樣的意見。此外，我們注意到
你透露的
“截至本招股説明書發佈之日，我們的外商獨資企業和附屬公司
實體已經獲得了
中華人民共和國政府頒發的執照、許可證和註冊
重要的權力
用於我們在中國的業務運營。”這裏的披露不應該
通過以下條件獲得資格
實質性。請對您的披露內容進行適當的修改。
12。請參考第二段。我們注意到你的披露
“[你]... 已經申請了
參與並完成了對本次發行和上市的網絡安全審查
根據
網絡安全審查措施。”請修改以進行更多討論
詳細説明你的
申請以及何時獲得批准。此外，我們注意到
此披露
往往與其餘部分的後續披露相矛盾
段落。請
調和。此外，在某種程度上，網絡安全審查不是
必要，拜託
修改一下討論你是如何得出這個結論的，為什麼會這樣
案例，以及依據
這是你做出的決定。
13。請參考第二段。請修改以提供
的名字
就您的許可提供建議的中國法律顧問
批准要求
得出結論，並將該律師的同意作為證物提交給
註冊聲明。
14。我們注意到您披露了您受權限的保護
來自的要求
CSRC 和 CAC，而且您沒有被要求獲取或被拒絕
任何
任何中國權威機構的許可。請修改以説明是否
你受以下保障
任何其他政府機構的權限要求，即
需要批准
VIE 的運營；以及 VIE 是否受權限的保護
來自的要求
中國證監會或 CAC。還請描述對您和您的後果
投資者，如果
您、您的子公司或 VIE：(i) 不接收或維持
這樣的權限或
批准，(ii) 無意中得出結論，此類權限或
不需要批准，
或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化以及
你必須
將來獲得此類權限或批准。
成為受控公司的影響，第 12 頁
15。我們注意到您披露的允許您選擇不遵守規定
肯定地
公司治理要求。請修改以澄清那些
你打算
名字姓彭麗
自願跟隨那些你不關注的人，這樣就清楚了什麼
你打算採取的程度
公司名稱：Quantasing
advantage Group
“外國有限公司發行人” 和 “受控公司”
例外情況可用
private
十月到 28,
you. Make
2022 頁面合規性
整個招股説明書中有4項披露，如
適當的。
名字姓氏
李鵬
名字
Quantasing姓氏彭麗
Group Ltd
Comapany
10 月 28 日，nameQuantasing
2022 Group Ltd
十月
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名字姓氏
適用於本招股説明書的慣例，第 13 頁
16。我們注意到你透露你提到了中國或中國
不包括臺灣、香港
香港和澳門。請澄清，法律和業務方面
與之相關的風險
在中國運營也適用於在香港/澳門/臺灣的業務。
此外，
重要程度，討論適用的法律法規
Hong
香港/澳門/臺灣（視情況而定）以及相關的風險和
後果。到
內容豐富，也請考慮在以下內容中進行相應的更改
你的規定
第 150 頁的章節涉及香港/澳門/臺灣的法規
這可能會影響
您的業務運營。
風險因素，第 27 頁
17。您在第 41 頁上披露的有關全球系統的風險因素
經濟和金融
危機包括對主要通貨膨脹率上升的擔憂
工業化國家；
以及第48頁關於勞動力成本的增加、通貨膨脹和
實施更嚴格的措施
中華人民共和國的勞動法表明您可能曾經或相信
有潛力
通貨膨脹可能影響您的業務的風險。請擴展到
確定校長
導致公司面臨的通貨膨脹壓力的因素
親身經歷並澄清
由此對公司的影響。
中國政府擁有對中國施加影響的重大權力
在中國的業務
一家岸上控股公司...，第 56 頁
18。鑑於中國政府的大力監督和自由裁量權
關於的行為
你的企業，請修改以討論中國人面臨的風險
政府可能會幹預
或者隨時影響您的運營，這可能會導致
你的實質性變化
運營和/或您註冊的證券的價值。
另外，鑑於最近
中國政府表示有意施加的聲明
更多的監督和
控制在海外和/或國外進行的發行
在中國的投資-
總部設在總部的發行人，承認任何此類行動都可能存在風險
顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
CAC 最近加強了對數據安全的監督...，第 58 頁
19。請修改您的披露內容，以解釋您的相信程度
你是合規的
使用CAC發佈的法規或政策
日期。
所得款項的使用，第 85 頁
20。如果屬實，請修改以披露您預計的收益
在中國使用的
人民幣的形式，你需要轉換任何資本
來自的捐款或貸款
美元兑人民幣。
李鵬
名字
Quantasing姓氏彭麗
Group Ltd
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十月
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名字姓氏
民事責任的可執行性，第 92 頁
21。我們注意到您披露的內容與可執行性質疑有關
提起訴訟和
對您的大多數董事執行判決或責任；以及
軍官是誰
美國以外司法管轄區的國民或居民。
如果這些董事和
官員同樣駐紮在中國大陸或香港
確定相關的
個人。
管理層對財務狀況和業績的討論和分析
運營
影響運營業績的關鍵因素
影響運營業績的具體因素，第 99 頁
22。我們在第 135 頁中注意到，您已經推出了 19 個系列的個人版
興趣課程，
包括金融知識課程和其他熱門人物
興趣課程。請
告訴我們你考慮加入免費人數
入門課程和
為每個學期提供高級課程。
個人在線學習服務的收入，第109頁
23。請量化47.1％（合1.1億美元）的程度
的收入增加
金融知識課程是由於平均價格的變化造成的
高級財務
掃盲課程以及市場對您的在線需求的增加
金融知識
課程。參見表格第 4 項所引用的 20-F 第 5.A.1 項
表格 F-1。
運營結果
截至2022年6月30日的財政年度與截至2021年6月30日的財政年度相比
企業服務收入，第 110 頁
24。請量化造成 28.6% 的關鍵因素
企業增長
服務收入。請參閲 20-F 表格第 5.A.1 項，參考自
表格第 4 (a) 項
F-1.
流動性和資本資源，第 113 頁
25。我們注意到您在 “業務” 欄目中披露的您處於
發展過程
為感興趣的企業提供技術和運營服務
開發他們的專有產品
在線學習平臺服務。請在此處討論以下內容
管理層
計劃資本支出或與您相關的任何已知趨勢
與企業相關
支出。此外，請修改以明確您的預期成本
要完成的訂單和
將開發商業化。請參閲 20-F 表格第 5.B 項。
行業概述，第 124 頁
26。你聲明本節中提供的信息有
源自
我們委託編寫的行業報告 [n] 無論是我們還是其他任何人
參與的當事方
李鵬
Quantasing 集團有限公司
2022年10月28日
第 7 頁
本產品已獨立驗證了此類信息，兩者都沒有
我們或任何其他人
參與本次發行的一方就以下事項作出任何陳述
精度或
此類信息的完整性似乎不承擔責任
對於
委託第三方提供的信息。根據聯邦證券
法律，公司是
對其註冊中包含的所有信息負責
聲明，不應該
包括其他暗示的語言。因此，請
刪除此披露或
修改以聲明您對此類信息負責。
合併財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要
(q) 收入確認
(ii) 企業服務，第 F-28 頁
27。我們在第 41 頁中指出，您通常會計算和收集服務
營銷費用
根據產生的潛在客户的質量和數量提供服務
和/或金額
提供的服務。請更詳細地解釋這些費用是多少
已確定，包括
潛在客户的質量和數量如何影響數量。
(r) 收入成本，第 F-30 頁
28。請告訴我們創建免費入門信息是否會產生費用
課程包含在
收入成本或銷售和營銷費用及其基礎
你的決心。
(aa) 最近發佈的會計公告，第F-33頁
29。我們注意到你在最近發佈會計報告時已經披露了
標準有效
適用於公共企業實體和所有其他實體。請披露
你的日期
將採用最近發佈的每項標準。請參閲 SAB 主題 11M。
注19：百川的處置，第 F-55 頁
30。請告訴我們你承認北京處置權的依據
暢遊明星網
作為資本交易，VIE 1的子公司科技有限公司。
普通的
31。請補充向我們提供所有書面文件的副本
通信，定義見
《證券法》第405條，您或任何獲授權的人士
所以代表你，
依靠第 5 (d) 條向潛在投資者演示
《證券法》，無論或
名字姓彭麗
不是，他們保留信函的副本。請聯繫工作人員
關聯會員
Comapany
withnameQuantasing
對該集團有限公司的審查
申請討論如何提交材料，
如果有的話，那就交給我們吧
十月回顧。
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名字姓氏
李鵬
名字
Quantasing姓氏彭麗
Group Ltd
Comapany
10 月 28 日，nameQuantasing
2022 Group Ltd
十月
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名字姓氏
你可以致電 202-551-3273 聯繫羅伯特·夏皮羅或致電 Theresa Brillant
202-551-3307 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 202-551-8108 與 Jennie Beysolow 聯繫或致電 202-551-3680 與 Donald Field 聯繫
任何其他
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade &
服務
抄送：Dan Ouyang，Esq。