附錄 10.1

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共享 購買協議

本 股票購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月18日，由特拉華州的一家公司Connexa Sports Technologies, Inc.（“買方”）、個人和 中華人民共和國公民（“賣方”）和香港 香港元宇企業管理有限公司簽訂公司（“公司”，與買方和賣方合稱 “雙方”）。

演奏會

鑑於 賣方是本公司所有已發行和流通普通股的唯一持有人和所有者，該公司是一家由 股份有限責任公司，根據中華人民共和國香港特別行政區（“香港 香港”）法律註冊和存在；

鑑於 公司成立於2021年11月，旨在通過在線社交元宇宙 平臺和實體店運營全球婚姻和約會服務業務；

鑑於 買方經營體育器材和技術業務，買方的普通股（“買方普通股”） 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CNXA”；以及

鑑於 賣方希望通過一項或多筆交易向買方出售已發行和流通的公司 股份（“交易”）的百分之七十（70%），但須遵守此處規定的條款和條件以及 雙方就此簽訂的其他此類協議，包括隨函附帶的某些偶數日期的股份交換協議 （以下統稱 “本協議”），“最終協議”）；

現在， 因此，考慮到此處規定的相互陳述、保證、承諾和協議，以及為了其他利益和 有價值的報酬，特此確認這些陳述、擔保、承諾和協議的充分性，雙方打算受法律約束，同意 如下：

第 I 條。股票銷售和購買

第 1.01 節 “購買和銷售”。根據本協議 的條款和條件，並依據本協議中包含的陳述、擔保和承諾，賣方 應在收盤時向買方出售本公司 2,000 股普通股，買方應向賣方購買 2,000 股不含任何留置權（ “目標股份”），佔已發行和流通公司股票的百分之二十（20%），作為對價 如以下第 1.02 節所述。

第 1.02 節注意事項。根據本 協議的條款和條件，買方在收盤時應支付的目標股份的購買價格為16,500,000美元的現金（“對價”） ，通過電匯方式向賣方以書面形式指定的賬户（在收盤前不少於三個工作日 提供給買方）。

第 1.03 節對價的支付。 對價將由買方分兩期支付，如下所示：(a) 百分之五十（50%）的對價（或8,000,000美元）將在收盤時支付（“收盤付款”），(b) 對價的剩餘百分之五十（50%）（或 8,500,000 美元）將在截止日期的兩週內支付。

第 第二條。關閉

第 2.01 節關閉。本協議第六條中的條款和 條件得到滿足後，本協議 設想的交易（“成交”）應通過交換文件和簽名（或其電子簽名）遠程完成 ，不遲於第六條規定的條件得到滿足之日後的第二個工作日（ 雙方的行動條件除外）to 將在收盤時收取），或者在允許的範圍內，由 豁免適用方以書面形式或雙方可能商定的其他地點和時間。 實際收盤的日期和時間在此處稱為 “截止日期”。

第 2.02 節賣家關閉可交付成果。 收盤時，賣方應向買方交付以下物品：

(a) 公司在本協議執行和交付後的兩個工作日內通過電匯 向買方書面指定的賬户支付800,000美元現金；

(b) 由香港政府機關和公司有資格、註冊或獲準開展業務的司法管轄區 頒發的公司信譽良好的證書（或同等證書）（如果有）；

(c) 如果目標股份由證書代表，則此類證書應由賣方正式認可轉讓（如適用）；

(d) 與本協議所設想的交易相關的任何同意的對應物；

(e) 根據下文第 6.01 節和第 6.02 節要求的與賣家相關的 所有文件、文書、協議和證書；

(f) 香港法律可能要求的正式籤立的買入和賣出票據；以及

(g) 買方合理要求賣方和公司根據本協議在 或收盤前交付的所有其他文件、文書和文字。

第 2.03 節 “買家結算交貨物”。 在 收盤時，買方應向賣方交付以下物品：

(a) 買方董事會授權執行、交付和履行本協議的所有決議以及 與本協議相關的其他協議、文書和文件的副本， 買方作為一方當事方需要交付的其他協議、文書和文件，以及 買方參與的交易的完成；

(b) 期末付款；

(c) 根據下文第 6.01 節和第 6.03 節要求的與買方相關的 所有文件、文書、協議和證書；

(d) 正式簽訂的買入和賣出票據（視情況而定）；以及

(e) 賣方可能合理要求買方根據本協議在 收盤時或之前交付的所有其他文件、文書和文字。

第 第三條。賣方的陳述和保證

除賣方在本協議執行前向買方交付的披露信 （“賣方披露信”）的相應章節中規定的 外，雙方同意，賣方表示，賣方披露信中任何部分（無論是否出現明確的交叉引用）中的任何項目均應被視為對該物品相關性相當明顯的任何其他部分的披露並向買方保證：

第 3.01 節組織和權力。根據其組織管轄權的法律，公司及其子公司 均按其組織管轄權的法律（如適用）正式組建、有效存在且信譽良好。公司 擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，並像現在 一樣開展業務。公司的每家子公司（如果有）都擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產 和財產，並按現在的方式開展業務，除非沒有這樣的必要權力或權限，無論是個人還是總體而言， 都不會對公司造成重大不利影響。公司及其 子公司均具有作為外國公司、有限責任公司或其他法律實體開展業務的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都處於良好地位，除非不具備這種資格或信譽良好 個人或總體而言，合理預計不會對公司造成重大不利影響。

第 3.02 節組織文檔。賣方已向買方 提供了在本協議簽署之日生效的 公司的公司註冊證書和組織章程（或類似的章程文件）（統稱為 “公司組織文件”）的真實完整副本，以及 (i) 公司組織文件完全有效，(ii) 公司在任何實質性方面均未違反組織公司的任何條款文件。

第 3.03 節 “政府授權”。假設第 4.03 節中包含的買方陳述 和擔保是真實和正確的，則賣方執行、交付和履行本協議 以及賣方完成交易不需要也不會要求任何政府機構（統稱為 “政府授權”）、 的同意、批准或其他授權 或向其註冊或申報或通知 ，除了：

(a) 此類其他政府授權，其中不論是個人還是總體而言，未獲得此類政府授權都不會對公司產生重大不利影響；以及

(b) 反壟斷法的任何適用要求。

第 3.04 節授權和權力。 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並且公司 已採取所有必要的公司行動，以執行、交付和履行本協議並完成交易。賣方擁有簽署 簽署、執行、交付和履行本協議以及完成交易的所有必要能力和權力。本協議構成公司與賣方達成的合法、有效和具有約束力的 協議，可根據其條款對公司和賣方強制執行（除非此類可執行性 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利以及一般公平原則的類似法律的限制）。

第 3.05 節非違規行為。賣方執行、交付 和履行本協議以及交易的完成不會 (a) 違反或衝突或導致任何重大違反或違反 (i) 公司組織文件或 (ii) 公司任何子公司的類似組織 或管理文件（如果有）的任何條款，(b) 違反或衝突或導致任何重大 違規或違反，適用於賣方、公司或其任何子公司的任何法律，或任何公司的法律資產具有約束力， 假設第 3.03 節中描述的所有政府授權均已獲得或作出，(c) 導致任何違反、 終止、加速履行任何實質性義務、取消或重大違約，或構成違約（有或沒有通知 或時效或兩者兼而有之），或需要根據任何公司重大合同或公司不動產租約（按 定義）發出任何通知或同意以下）公司或其任何子公司是其中的一方，或者任何公司資產受其約束或（d）導致 在公司任何資產上設定任何留置權（許可留置權除外），但第 (c) 和 (d) 條除外，因為 無論是單獨還是總體而言，合理地預計都不會對公司產生重大不利影響。

第 3.06 節大小寫.

(a) 截至本協議簽訂之日，公司的法定資本僅由10,000股普通股（“公司 股”）組成，賣方是所有已發行和流通公司股票的唯一持有人和所有者。

(b) 公司沒有其他已發行普通股，並且 (ii) 沒有未償還的認購、期權、認股權證、看漲期權、 可轉換證券、優先拒絕權、優先購買權或其他類似權利、協議或承諾（本 協議除外），與公司或其任何子公司 作為當事方的普通股或其他股本的發行或收購相關的權利、協議或承諾（本 協議除外）規定公司或其任何子公司有義務 (A) 發行、轉讓或出售任何普通股、其他股本 或公司或其任何子公司的其他股權權益或可轉換為此類股份或 股權的證券，或 (B) 授予、延長或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、看漲、可轉換證券或其他類似的 權利、協議或安排，(C) 贖回、回購或以其他方式收購任何此類股本或其他股權， 或 (D) 向其提供一定數量的資金，或者對公司 或其任何一方進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）子公司（如果有）或任何其他人。

(c) 所有已發行的公司股票均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可估税，不受任何 優先購買權的約束。

(d) 公司每家子公司的每股已發行股本或其他股權均經正式授權、有效發行、 已全額支付且不可估税，前提是此類概念適用於此類股本或其他股權， 且不受任何先發制人權利的約束。

(e) 除非公司組織文件中另有規定，否則公司或 其任何子公司（如果有）沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購公司任何子公司（如有）的任何公司股份或股本的合同義務。

(f) 公司或其任何子公司（ 如果有）沒有任何表決信託、代理或類似的協議、安排或承諾參與本公司或其任何子公司的任何股本投票。公司或其任何子公司（如果有）沒有 債券、債券、票據或其他債務工具，使此類負債票據的持有人 有權與公司股東一起就與公司或任何 子公司（如果有）有關的任何事項進行投票。

第 3.07 節子公司.

(a) 賣方披露信附表3.07列出了公司每家子公司（如果有）的完整而準確的清單。 賣方已向買方提供了本協議簽訂之日有效的公司各子公司的組織文件， 且此類組織文件完全有效。

(b) 公司的每家子公司均由公司直接或間接全資擁有，不含任何留置權（ 允許的留置權除外）。公司不直接或間接擁有除公司子公司以外的任何個人的任何股本或任何其他可兑換 或可行使為股本的證券。

第 3.08 節財務報表。賣方 披露信附表3.08包含公司及其子公司截至2023年1月 31日和截至2024年1月31日（“資產負債表日”）的經審計的資產負債表的真實、正確和完整副本，以及自公司成立之日起至資產負債表日止期間的相關運營報表、股東 權益和現金流量（“公司 財務報表”）”）。公司財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司的財務狀況 和經營業績（如果有），截至本 所述時間和期間，並且是按照《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的。沒有公司或其任何子公司參與的資產負債表外 安排。

第 3.09 節未披露的負債。截至本協議簽訂之日， 公司或其任何子公司的任何類型的負債或債務，無論是應計、或有的、絕對的、初始的還是其他的（統稱為 “負債”） 均無需在根據國際財務報告準則編制的資產負債表上記錄或反映在按照《國際財務報告準則》編制的資產負債表 表上，除了：

(a) 截至資產負債表日公司財務報表或其附註中反映或預留的 負債；以及

(b) 與交易有關或本協議明確允許或設想的 負債。

第 3.10 節未作某些更改。除非本協議另有明確規定 另有規定或要求，否則自資產負債表之日起至本協議簽署之日，(a) 公司 及其各子公司（如果有）的業務在所有重大方面均在正常業務過程中進行，不包括 本協議的執行和履行以及與之相關的討論、談判和交易，(b) 沒有 任何公司重大不利影響，以及 (c) 沒有發生或發生任何事件、狀況、行為或影響，如果在 這段時間內拍攝，將構成對第 5.01 節的違反。

第 3.11 節 “訴訟”。從資產負債表之日起至本協議 簽訂之日，(a) 政府 機構沒有任何法律訴訟、索賠、要求、仲裁、聽證會、指控、投訴、制裁調查、 審查、起訴、訴訟、訴訟或其他民事、刑事、行政或調查程序（統稱為 “法律訴訟”），據公司所知，沒有針對公司的威脅 或其任何子公司（如果有），或其個人或其任何資產或財產總體而言，合理地預計 會對公司產生重大不利影響，(b) 沒有針對公司或其任何子公司的未執行訂單， （如果有），或其任何資產或財產，無論個人還是總體而言，都有理由預計會對公司 產生重大不利影響，而且 (c) 沒有待處理的法律訴訟，或者據賣方所知，沒有針對或未執行的訂單提出任何法律訴訟 br} 針對賣家，這將單獨或總體上嚴重幹擾執行、交付和賣家履行本 協議。

第 3.12 節材料合同.

(a) 賣方已向買方提供了截至本協議簽訂之日公司或其任何子公司（ 如果有）為當事方的以下每份合同（每份合同，均為 “公司實質性合同”）：

(i) 每份合同 (A) 不要（或以其他方式限制或限制公司或其任何子公司（如果有））在任何業務領域或地理區域競爭 或 (B) 限制公司或其任何子公司（如果有）在任何地理區域開展 業務的能力；

(ii) 每份合同（公司的任何福利計劃除外）在該合同的剩餘期限內合理可能要求公司或其任何子公司每年支付 金額超過50,000美元的款項；

(iii) 所有向任何人授予購買或收購任何 重要公司資產的期權或優先拒絕、優先要約或類似的優先權的合同；

(iv) 關於授予或接收許可、再許可或特許經營權的所有重要合同，或者根據這些合同，任何人都有義務 支付或有權獲得特許權使用費、許可費、特許權費或類似的付款（與員工簽訂的協議、向公司或其子公司客户授予的非獨佔性 許可以及已上市的現成 軟件的非獨佔許可除外按標準化的、普遍適用的條款授予）；

(v) 所有合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排；

(vi) 任何與借款債務或房產延期購買價格有關的協議（無論是哪種情況，無論是否發生， 均由任何資產承擔、擔保或擔保），但未償還本金總額不超過100,000美元的任何此類協議（或一系列相關協議）除外；

(vii) 任何關於公司或其任何子公司（如果有）處置或收購的協議，其中 公司或其任何子公司的重大義務（如果有）仍有待履行（保密義務除外），或在本協議簽訂之日之後繼續對公司或其任何子公司的重大負債 金額的重大責任 除以下資產之外的任何重大業務或任何重大 金額的資產正常的業務流程；

(viii) 與（A）公司及其子公司的前十大客户（如果有）達成的任何協議（如果有），視情況而定，以及（B）公司及其子公司前十大供應商（如果有）按適用情況在2023財年 按向公司支付或同意支付的債務總額來衡量，視情況而定；

(ix) 任何限制或限制向股東支付股息或向股東進行分配的協議，包括公司間 股息或分配，但適用法律規定的限制或限制除外；

(x) 任何知識產權開發合同，但在正常業務過程中根據公司此類合同的標準格式與公司 員工和承包商簽訂的合同除外；以及

(xi) 在未根據本第 3.12 (a) 節的另一小節規定的範圍內，與任何政府 機構簽訂的所有實質性協議。

(b) 在本 協議簽訂之日之前簽訂的每份公司實質性合同（包括其任何修正案）的真實完整副本已在本協議簽訂之日之前提供給買方。每份公司實質性合同都是公司或其適用子公司簽訂的有效且具有約束力的 協議，除非不具有有效性和約束力將不合理地預計不會對公司造成重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。根據任何此類公司重大合同，公司或該子公司，以及據公司所知 的任何其他當事方，均未違反或違約。截至本 協議簽訂之日，沒有與任何此類公司實質性合同有關的重大爭議。截至本協議簽訂之日，任何公司材料合同下的 方均未書面通知其打算終止或以其他方式尋求對該公司實質性合同進行實質性修改 。

第 3.13 節勞資關係.

(a) (i) 工會沒有代表公司或其任何子公司的員工，據公司所知，目前沒有工會組織 的活動，(ii) 公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議或其他勞動合同的當事方，也沒有正在談判 簽訂任何集體談判協議或其他勞動合同，以及 (iii) 沒有罷工、糾察和停工，公司或其任何子公司存在工作放緩 或其他有組織的勞資糾紛。

(b) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則 公司及其子公司自公司成立之日起在所有方面都遵守所有聯邦、 州、地方和外國有關勞動、就業和就業慣例的法律，包括但不限於與： (i) 招聘有關的所有法律，員工的晉升、分配和解僱（包括但不限於求職申請的時間和用途， 藥物測試和就業前測試）；（ii）歧視；（iii）騷擾；（iv）報復；（v）平等就業機會； （vi）殘疾；（vii）勞資關係；（viii）工資；（ix）工作時間；（x）工資支付（包括但不限於 向僱員支付工資的時間、記錄保存和報告工資）；（xi）移民；（xi）移民；（) 工傷補償；(xiii) 員工福利；(xiv) 背景和信用調查；(xv) 工作條件；(xvi) 職業安全與健康；(xvii) 家庭和 病假；(xviii) 家庭假和 病假；(xviii)員工分類；（xix）不正當競爭/不競爭；以及（xx）COVID-19。

(c) 除非可以合理預期個人或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則 不存在 索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟，或者據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的任何高級副總裁職位的員工提出的任何性騷擾、其他性行為不端或種族歧視指控正在進行或威脅的調查 或以上 公司（或基於角色、責任或薪酬等級的同等職稱）或其任何子公司。

(d) 除非可以合理地預期個人或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則沒有待處理的 ，或者據公司所知，沒有針對公司或其任何 子公司或其任何 子公司或其任何一方的現任或前任員工或其他個人服務 提供商提起的威脅性索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟子公司、公司或其任何一方 的任何現任或前任租用員工、實習生、志願者或 “臨時工”子公司或任何聲稱是現任或前任僱員的人員，或上述任何團體或類別， 或任何政府機構，指控：(i) 違反任何勞動法或就業法；(ii) 違反任何集體談判協議； (iii) 違反任何明示或默示的僱傭合同；(iv) 非法終止僱用；或 (v) 任何其他歧視性、 不當侵權行為或侵權行為與任何僱傭關係有關的行為。

(e) 自資產負債表之日起，沒有任何執行官終止在公司的工作，據公司所知， 沒有任何執行官打算終止與公司的僱傭關係，也沒有其他可能無法在本協議簽訂之日起的六個月內繼續擔任公司 的執行官。

第 3.14 節税費.

(a) (i) 公司或其任何子公司要求提交或與之有關的所有收入和其他重要納税申報表均已按時提交（考慮到所有適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面 都是真實、完整和正確的，(ii) 公司及其子公司已按時全額支付（或已代表其支付）所有應繳的重大税款 和應付款（無論任何納税申報表上是否顯示應繳納税款），並已根據國際財務報告準則為所有重大税款做好了充足的準備金 不是然而，在公司及其子公司的最新財務報表中到期和應付款，以及 (iii) 公司及其 子公司在所有重大方面均遵守了與預扣和向 相應政府機構支付公司及其子公司所需預扣的所有税款有關的所有適用法律。

(b) (i) 沒有任何未兑現的協議延長或免除適用於公司或其任何子公司在任何 應納税期內應繳納的任何重大税款的任何索賠或 徵收、評估或重新評估期限的法定時效期限，目前沒有任何此類豁免或延期的請求尚待審議，(ii) 對於 的審計 尚無待處理或威脅的書面審計本公司或其任何子公司應繳或與之相關的任何重大税款，以及 (iii) 未提出任何書面索賠公司及其子公司未提交其 正在或可能需要納税的司法管轄區內的任何政府機構。

(c) 除許可留置權外，公司或其任何子公司的資產或財產沒有税收留置權。

(d) 根據適用的税法，作為受讓人、繼承人、合同（根據任何普通課程合同除外，其主要目的與税收無關）或其他方式，公司及其任何子公司均不對任何個人（公司或其子公司除外） 承擔任何税收責任。

(e) 公司及其任何子公司均無需在截止日之後結束的任何應納税期（或其部分）的應納税所得額中包括任何重要收入項目，或不包括任何重大收入項目 扣除額，這是因為 (i) 在截至截止日或之前的應納税期收盤前對會計方法進行了任何變更 ，(ii) 任何公司間 交易或適用税法中描述的任何超額虧損賬户，(iii) 任何分期付款銷售或未平倉交易處置 在收盤之前，（iv）任何遞延收入項目，（v）在截止日期之前收到的任何預付款，或（vi） 與任何政府機構簽訂的有關税收的任何協議。

第 3.15 節環境事項。除非 不論是個人還是總體而言，合理預期不會對公司造成重大不利影響：

(a) 公司及其子公司遵守並遵守了所有適用的環境法。

(b) 公司及其子公司擁有環境法要求的所有許可證，這些許可證是當前 開展的各自業務所必需的，並遵守此類許可證，這些許可證在截止日期之前仍然完全有效。

(c) 公司和任何子公司均未收到任何政府機構或 其他第三方就環境法規定的任何實際或涉嫌責任，包括任何調查、補救或糾正性 義務或其他與危險物質有關的任何書面通知或信息請求。

(d) 據公司所知，截至本協議簽訂之日，公司 及其子公司擁有或經營的任何財產或任何其他地點均不存在任何條件，這些財產已經產生或合理預計會產生與環境或危險物質問題或環境法有關 的任何責任。

(e) 據公司所知，根據任何環境 法，交易不需要任何政府機構的通知或批准。

第 3.16 節知識產權；數據隱私.

(a) 根據有效、可執行和具有約束力的合同，公司及其各子公司擁有、獲準使用，或以其他方式， 有權使用公司及其 子公司業務運營所使用、持有或必要的全部知識產權（統稱為 “公司知識產權”），不附帶所有留置權（許可的 留置權除外）。公司已向買方提供了公司 或其任何子公司擁有或聲稱擁有的以下內容的真實完整清單：(i) 專利和專利申請，(ii) 註冊商標及其申請，(iii) 註冊的 版權及其申請，以及 (iv) 域名註冊 (i)-(iv)，“公司註冊知識產權”)。 本公司執行、交付和履行本協議以及公司完成交易不是 ，也不會妨礙、損害或消滅公司的任何知識產權。

(b) (i) 公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的公司知識產權（“公司 擁有的知識產權”）（A）均未被全部或部分裁定為無效或不可執行，或者（B）成為 任何取消或複審程序或質疑其所有權、使用、可註冊性和有效性的任何其他程序的標的可行性， 和 (ii) 據公司所知，所有公司註冊的知識產權都存在並具有全部效力，而且，據 公司所知，有效且可執行，所有續訂費和其他維護費用均已支付。對於任何公司擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓，不存在任何實質性的合同 限制。

(c) (i) 公司及其子公司的業務行為不侵犯、挪用或以其他方式違反，自公司成立之日起， 沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權 ，並且 (ii) 據公司所知，未對第三方提起任何未決、以書面形式提出或據公司所知威脅的法律訴訟} 公司或其子公司的業務行為侵犯、侵佔 或其他情況的公司或其任何子公司侵犯任何第三方的知識產權。據公司所知，自公司成立之日起，沒有人侵犯、 挪用或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式 侵犯或以其他方式 侵犯本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

(d) 公司及其子公司已根據正常行業慣例採取合理措施，維護和保護對公司及其子公司業務至關重要的所有公司知識產權的 機密性，其價值 取決於其保密性。公司擁有的對公司及其子公司的業務具有重要意義 且其價值取決於其保密性的知識產權， 除向受在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的書面保密協議約束且據公司所知有效且可執行的第三方外，未披露任何公司擁有的知識產權。

(e) 所有貢獻、開發或構想任何公司自有知識產權的人都是根據一份有效的、可執行的 合同（破產和破產的可執行性例外情況以及衡平原則）這樣做的，該合同保護 公司及其子公司的機密信息，並轉讓給公司（或其子公司，視情況而定） 個人的貢獻、發展或構想的獨家所有權，法律排除的知識產權或 非知識產權除外可轉讓的精神權利。

(f) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司 及其子公司有足夠的權利使用所有軟件，包括中間件、數據庫和系統、信息技術 設備以及用於或持有的與公司及其 子公司業務運營相關的文件（“IT 資產”），(ii) 在每種情況下，IT 資產在所有重要方面均按照 的文檔進行運營和表現和功能規格，足以或可配置，足以有效執行公司及其子公司當前業務運營所需的所有業務 ，所有IT資產均根據有效許可擁有或許可 ，由公司及其子公司運營和控制，(iii) 自公司成立之日起，信息技術資產未出現重大故障 或故障，據公司所知，不包含 (A) 導致的任何病毒、錯誤、故障或其他 設備或影響，或協助任何人未經授權訪問或禁用或刪除 IT 資產，或 (B) 以其他方式 對 IT 資產的功能造成重大不利影響，(iv) 公司及其子公司已採取商業上合理的 措施，為公司及其子公司開展業務至關重要的數據和信息提供遠程站點備份，並制定了商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，(v) 沒有人 未經授權訪問任何 IT自公司成立之日以來的資產，(vi) 公司及其子公司一直保持， 繼續維護，並促使其供應商維護、保護、安全措施和程序，防止未經授權的訪問、 披露、破壞、丟失或更改其持有或控制的符合任何適用合同和法律要求並符合行業標準的客户數據或信息（包括任何個人或設備特定信息） ，以及 (vii)) 公司及其子公司已訂立提供與公司及其子公司業務相關的 服務的所有數據中心的第三方所有者和運營商書面協議，確保此類第三方遵守並遵守 商業上合理的標準和要求。

(g) 公司及其各子公司在所有重要方面均遵守與 (i) 數據安全、 網絡安全、隱私以及 (ii) 收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全和傳輸個人數據有關的所有適用法律， 在受其約束的範圍內。公司及其子公司沒有任何場所、員工或有形資產， 不在香港以外的任何國家開展任何業務活動。

第 3.17 節公司資產；不動產；個人財產.

(a) (i) 公司及其子公司對 公司及其子公司業務使用的所有不動產（包括所有建築物、固定裝置及其其他改善措施）（“公司不動產”）擁有良好且可執行的所有權，或擁有有效和可執行的 租賃權益，或擁有有效和可執行的租賃權益，以及 (ii) 所有權或租賃權益任何 公司不動產均不受任何留置權的約束（許可留置權在所有情況下除外）。公司及其任何子公司 均未出租、轉租、許可、再許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何公司不動產 或其任何部分的權利；除本協議規定的買方權利外，沒有未兑現的期權、首次要約權 或優先拒絕購買任何公司不動產或其中任何部分或權益的權利；本協議除外， 公司及其任何子公司都不是任何銷售、轉讓或合同的當事方抵押任何公司不動產。

(b) 公司或其任何子公司使用或佔用或擁有 現在或將來使用或佔有任何物質不動產（“公司不動產租賃”）的每項重大租賃、轉租和其他協議（“公司不動產租賃”） 均有效且具有約束力（除非受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似的 法律的限制）普遍適用性（與債權人權利有關或影響債權人權利，以及與一般衡平原則），不得終止 事件或條件或未治癒在任何公司不動產租賃下，公司或其子公司均存在違約行為。

(c) 賣方已向買方提供了真實完整的公司資產清單。(i) 公司及其子公司對所有公司資產擁有良好且可銷售的 所有權或有效且可強制執行的租賃權益，以及 (ii) 公司或其任何子公司對任何此類公司資產的 所有權或租賃權益均不受任何留置權的約束（許可留置權的所有情況除外）。

第 3.18 節許可；遵守法律.

(a) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則 公司及其子公司均擁有任何政府機構所需的所有實質性特許經營權、補助金、授權、許可、地役權、差異、例外、 同意、證書、批准、豁免、通知和其他許可證（“許可證”）公司及其各子公司擁有、租賃和運營各自的財產和資產，或以以下方式經營各自的 業務目前正在進行中（統稱為 “公司許可證”）。所有此類公司許可證在所有重大方面均具有 的完全效力，任何公司許可證均未暫停或取消，據公司所知，公司或其任何子公司均未受到書面威脅。

(b) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則自公司成立之日起，每家 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了 (i) 適用於公司或該子公司或該子公司或任何公司資產受其約束的所有法律，以及 (ii) 適用於 和條款的所有法律任何公司許可證的條件和條件。

第 3.19 節監管事項.

(a) (i) 公司及其子公司目前開展各自的 業務自公司成立之日起一直遵守適用於其各自運營、活動或服務的所有法律以及其 作為當事方或受其約束的任何命令，包括任何和解協議或企業誠信協議，(ii) 除正常業務過程中出現的例行事項外，不是公司或其任何子公司已收到任何書面通知、引文、停職， 政府機構發佈的撤銷、限制、警告或還款或退款請求，指控或斷言 公司或其任何子公司違反了任何法律，或者要求或試圖調整、修改或改變公司 或其子公司的任何業務、活動、服務或財務狀況，但這些業務、活動、服務或財務狀況尚未得到充分和最終解決 令政府當局滿意，無需對公司承擔進一步責任及其子公司以及 (iii) 沒有任何限制政府對公司或其任何子公司的業務、活動 或服務的權力，這將限制或阻止公司或其任何子公司按目前的運營方式運營。

(b) 截至本協議簽訂之日，(i) 公司及其各子公司以及 (ii) 據公司所知，其 所有董事、高級職員、代理人和員工，在適用的範圍內，均嚴格遵守因其與公司的僱傭或董事會關係而產生的所有法律。

第 3.20 節與關聯公司的交易。一方面，公司或公司的任何子公司與公司的任何股東、高級職員、董事、 或關聯公司（公司及其子公司除外）之間沒有任何交易、 安排或合同，但正常業務過程中的僱傭關係、股權 安排和薪酬、福利、差旅預付款和員工貸款除外。

第 3.21 節經紀人。任何經紀商、發現者、顧問或投資銀行家 均無權根據本公司或其任何子公司或其任何子公司作出的 安排獲得與交易相關的任何經紀費、成功經紀費、開户費或其他類似費用或佣金。

第 第四條。買方的陳述和保證

除本 協議（“買方披露函”）執行前買方交給賣方的披露信的相應章節中規定的 （i）外，雙方同意， 買方披露信的任何部分（無論是否出現明確的交叉引用）中的任何項目均應視為對該物品相關性相當明顯的任何其他 部分的披露或 (ii) 在買方 SEC 的任何報告中披露（不包括 買方 SEC 中包含的所有披露內容）在 “風險因素”、“關於 前瞻性陳述的披露” 或 “關於市場風險的定量和定性披露” 標題下的報告，或在 任何其他章節中包含的報告（如果此類披露本質上是前瞻性或前瞻性陳述，或者警告、預測性或前瞻性），買方 向賣方陳述並保證：

第 4.01 節組織和權力。根據其組織管轄權的法律，買方及其子公司 均按規定組織、有效存在且信譽良好。買方擁有必要的公司 權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，並像現在一樣開展業務。買方的每家子公司 都擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按現在 開展業務的方式開展業務，除非沒有此類必要權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會對買方產生重大不利影響。買方及其子公司均有正式資格以外國 公司、有限責任公司或其他法律實體開展業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好的個人或總體而言，合理地預計 會對買方造成重大不利影響。

第 4.02 節 “政府授權”。假設第 3.04 節中包含的賣方陳述 和擔保是真實和正確的，則買方執行、交付和履行本協議 以及買方完成交易不需要也不需要任何政府授權，除了：

(a) 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何與交易 有關或為遵守納斯達克規章制度和其他適用的證券法而可能需要的文件或報告；以及

(b) 此類其他政府授權，如果未能獲得此類政府授權，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期不會對買方造成重大不利影響。

第 4.03 節企業授權。買方擁有簽訂本協議和完成交易所需的所有公司 權力和權限。買方執行、交付和履行本 協議以及買方完成交易已獲得買方所有必要的公司 行動的正式和有效授權。本協議已由買方按時有效執行和交付，構成買方合法、有效 和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行（除非此類可執行性可能受到 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與或 影響債權人權利和一般公平原則相關的普遍適用法律的限制）。

第 4.04 節非違規行為。買方執行、交付和履行本協議 以及交易的完成不會 (a) 違反或衝突或導致任何違反或 違反 (i) 買方組織文件或 (ii) 買方子公司任何 的類似組織或管理文件的條款，(b) 違反或衝突，或導致任何重大違規或違約的，適用於 買方或其任何子公司或任何買方資產受其約束的法律，前提是所有第 4.02 節所述的政府授權已獲得或作出，(c) 導致任何違反、終止、加速履行任何重大義務、取消或 違約，或構成違約（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之），或需要根據買方或其任何子公司作為當事方的買方的任何重大 合同或買方不動產租賃發出任何通知或同意 買方的任何資產受其約束，或 (d) 導致在以下任一資產上產生任何留置權（許可留置權除外）買方的資產，除非是 條款 (c) 和 (d)，否則無論是個人還是總體而言，都不合理預期會對買方產生重大不利影響 。

第 4.05 節 “訴訟”。從 2023 年 4 月 30 日起至本 協議簽訂之日，(a) 沒有針對買方或其任何子公司 或其任何資產或財產的待處理法律訴訟，或據買方所知，沒有針對買方及其子公司或其任何資產或財產的未決或威脅；(b) 沒有針對買方及其子公司或其任何資產或財產的未執行訂單無論是個人還是總體而言， 都有理由認為對買方及其子公司具有重要意義。

第 4.06 節經紀人。任何經紀商、發現者、顧問或投資銀行家 均無權根據買方或其任何子公司或其任何子公司作出或代表其作出的 安排向交易收取任何經紀費、成功經紀費、發現者費或其他類似費用或佣金。

第 V 條《盟約》

第 5.01 節 “公司的業務行為”。自本協議 之日起和之後，在未經買方事先書面同意的情況下，或根據第 VII 條提前終止本協議的日期（如果有）之前，除非本協議明確規定、賣方披露信附表 5.01 或法律要求的 ，否則未經買方事先書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意， 促使公司及其子公司盡合理的最大努力 (x) 僅在正常的 過程中開展業務業務以及 (y) 維護和維護其業務組織完好無損，保留其現任高管和 員工的服務（據瞭解，不得增加任何薪酬或福利，包括任何激勵、留用或類似薪酬 ），並維護其重要客户、供應商、代理商、員工和與其有重要業務關係的其他 人的良好意願。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議另有明確規定，如賣方披露信附表 5.01 所規定或適用法律所要求，否則賣方應促使公司（或其子公司（視情況而定）截止日期之前，或根據第七條 提前終止本協議的日期（如果有），否則賣方應促使公司（或其子公司（視情況而定）不採取未經買家事先書面同意， 以下任何行動，此類同意不是不合理的扣留、附帶條件或延期：

(a) 組織文件。修改公司任何組織文件或公司任何子公司的任何類似組織文件 （包括合夥協議和有限責任公司協議）；

(b) 股息。發放、申報或支付任何股本的股息或分配，或簽訂任何協議，限制 或限制公司或其任何子公司向其 股東支付任何股息或進行任何分配的能力，但不包括 (i) 公司全資子公司在正常業務過程中分派股息和分配 以及 (ii) 適用法律要求的限制或限制；

(c) 股本。(i) 調整、拆分、合併或重新分類其本公司的股本或普通股，(ii) 發行、贖回、 購買或以其他方式直接或間接收購其任何股本、股權權益或任何可轉換 或可兑換為其任何股本或股權（根據任何激勵計劃下的歸屬、行使 或結算獎勵的證券）公司的（如果有）截至本協議簽訂之日尚未結清）或 (iii) 簽訂與 有關的任何合同對其股本或股權進行投票或登記；

(d) 債務；擔保。承擔或擔保任何借款債務，但以下情況除外：（a）截至本協議簽訂之日未償還並向買方提供的任何債務，（b）與符合過去慣例的正常業務過程中按照 條款進行利率套期保值有關，或（c）根據公司在正常業務過程中籤訂的 的任何信用證；

(e) 税。提交任何經修改的重大納税申報表，解決任何重大税收索賠或評估，以書面形式放棄申請 重大税收退款的任何權利，同意（或請求）任何適用於任何重大税收 索賠或評估的時效期限的延期或豁免，或簽訂本法第 7121 條（或州、地方或非美國的任何類似 條款）所指的任何 “成交協議”法律）或與任何政府機構簽訂的任何自願披露協議，在每種情況下，都與 有關一定金額的税款；

(f) 會計。在本報告發布之日後，出於實質性會計目的，對其會計政策或程序或其報告收入、扣除額或其他 項的任何方法進行重大更改，或對其任何重要資產進行重估；

(g) 處置。出售、租賃、許可、轉讓、質押、擔保、授予或處置對公司及其子公司具有重要意義的任何公司資產，包括任何知識產權 和公司子公司的股本，除非 (A) 與在正常業務過程中提供或提供的產品或服務有關的全部資產，(B) 處置二手、過時或多餘設備 正常業務過程或（C）公司註冊知識產權根據 適用的法定期限到期，授予公司自有知識產權的非排他性許可，或處置非實質性 公司擁有的知識產權，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(h) 法律訴訟。啟動、啟動、放棄、免除、轉讓、解決或妥協任何法律訴訟，或與任何政府機構達成任何和解 協議或其他諒解或協議（本條款中與正常業務過程中與此類政府機構發生的爭議無關的商業 協議除外），但任何此類豁免、釋放、轉讓、和解或妥協除外與不是政府 機構的個人共享，僅限於就此類豁免、免除、 轉讓、和解或折衷支付的款項或其他形式的價值的總額不超過個人500,000美元或總額不超過1,000,000美元；

(i) 加盟交易。與本公司 的任何關聯公司、董事、高級管理人員或股東簽訂或修改任何可以合理地推遲或阻止交易完成的安排或合同；

(j) 禁止交易。採取任何合理預期會導致本協議第 VI 條中規定的交易 條件未得到滿足或這些條件被嚴重延遲滿足的行動； 或

(k) 相關操作。以書面形式同意或以其他方式簽訂具有約束力的協議，以執行上述任何操作。

第 5.02 節信息獲取；機密性.

(a) 從本協議簽訂之日起至截止日（如果更早，則為根據第 VII 條終止本協議之日），賣方應並應促使公司或其其他子公司，(i) 在合理的時間向買方及其代表提供訪問權限 ，並且 (ii) 按照買方或其代表的合理要求，立即提供有關公司及其子公司的信息。儘管有前述規定，如果公司合理地確定其 將 (A) 嚴重損害公司或其任何子公司的業務或運營，(B) 導致違反任何公司 重大合同，或 (C) 構成對任何適用法律的違反，則公司無需提供此類訪問權限。此處的任何內容均不要求公司或買方或其任何 相應子公司披露信息，以免此類信息導致放棄律師-客户特權、 工作產品原則或類似特權，或違反該方截至本協議簽訂之日存在的任何保密義務 （前提是該方應盡合理的最大努力，允許以符合此類保護 的方式進行此類披露特權或獲得允許此類披露所需的任何同意不得違反此類保密義務， （視情況而定）。

第 5.03 節同意；申報；進一步行動。 在遵守本協議的條款和條件的前提下，買方和賣方應（賣方應促使公司及其子公司 ）各自盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有行動，採取或促成採取所有行動，採取或促成採取所有行動，並協助和 與其他各方合作，根據適用法律採取所有必要、適當或可取的措施，以 (i) 提交任何必要的申報 簽署本協議後立即獲得所有必要的行動、豁免、註冊、許可、授權、命令、同意 以及政府當局的批准，任何適用的等待期的到期或提前終止，進行所有必要的 註冊和申報（包括向政府當局申報，如果有的話），並採取一切合理必要措施 獲得任何政府機構的批准或豁免，或避免其採取行動或程序，以便在可行的情況下儘快完成 交易，無論如何都要在終止日期，以及 (ii) 交付所需的通知或任何必要的 附加通知向第三方提供文書，並獲得所需的同意、豁免或任何必要的其他文書，以便 在切實可行的情況下在終止日期之前儘快完成交易。為進一步履行本第 5.03 節中 的承諾，買方和賣方應盡其合理的最大努力根據任何適用的反壟斷 法律獲得許可，以使雙方能夠在切實可行的情況下在終止 日期之前儘快完成交易。

第 5.04 節組織文檔。賣方 應促使公司在必要和適當的情況下修改和重述公司組織文件，以反映最終協議的 條款和條件。

第 5.05 節公開公告。在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或任何 交易發表任何公開聲明之前，雙方應 相互協商。任何一方均不得在磋商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律或納斯達克規則要求的 範圍內，在這種情況下，該方應在發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明之前，盡其合理的最大努力與 另一方進行磋商。儘管如此，未經其他各方事先同意 ，買方或賣方可以 (a) 以符合其過去慣例並遵守適用法律的方式與其各自的客户、供應商、供應商、財務分析師、投資者 和媒體代表進行溝通，前提是此類通信 包含新聞稿或其他文件中包含的信息 ，以及 (b) 發佈公開聲明或僅在相關範圍內傳播信息影響該當事方的業務運營。 買方和賣方將各自發布一份新聞稿，宣佈本協議的執行，每份協議均應為另一方合理接受 。

第 5.06 節費用和開支。除非本協議中另有明確規定 ，否則無論交易是否完成，任何一方或代表其在本協議和交易中產生的所有費用（包括應付給代表的費用）（“費用”）均應由承擔這些費用的一方支付。

第 5.07 節某些事項的通知。 賣方應立即通知買方，買方應及時通知賣方 發生的任何事件，無論是個人還是總體而言，該事件都有合理的預期，(i) 對公司產生重大不利影響 影響，或者對於買方而言，將對買方產生重大不利影響，(ii) 導致第六條規定的任何情況 br} 在收盤前的任何時候對任何重大方面感到不滿意，或 (iii) 導致任何授權、同意、訂單、聲明 或批准任何內容在 終止日期之前，無法獲得完成交易所需的政府機構或第三方；或 (b) 任何未決的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或據公司或買方所知， 威脅對本協議的有效性或任何一方完成交易的能力提出質疑或質疑；但是， ，根據本第 5.07 節發出的任何通知均應如此不限制或以其他方式影響接受此類補救措施的一方可用的補救措施 通知，也不得僅僅因為發出此類通知而在任何此類事項上對發出此類通知的當事方造成偏見。

第 5.08 節印花税。本協議中或與本協議相關的所有印花税（包括罰款、罰款和 利息）以及根據本協議執行的任何文書均應由賣方和買方平均承擔 。

第 第六條。條件

第 6.01 節關於各方完成交易的義務的條件。 除非買方和賣方以書面形式放棄，否則各方實現交易的相應義務須在截止日期或之前滿足以下每個 條件：

(a) 批准。雙方應獲得任何政府機構為完成交易所必需的所有批准。

(b) 無訂單。在本協議簽訂之日後，具有主管管轄權的政府 機構不得頒佈、頒佈或生效任何禁止或以其他方式禁止或將交易定為非法的法律，也不得有任何政府機構 採取的任何法律行動 試圖禁止或禁止完成交易或將其定為非法的行為，任何具有主管管轄權的政府機構不得有任何有效的禁令（無論是 臨時禁令、初步禁令還是永久禁令）加入或以其他方式禁止完成 交易。

第 6.02 節 “買方義務條件”。除非買方書面放棄 ，否則買方 完成交易的義務還需在截止日期或之前滿足以下條件：

(a) 陳述和保證。第 III 條（賣方的陳述 和保證）中包含的每項賣方陳述和擔保均應真實和正確，每種陳述和擔保均應如同在該日期所作的一樣（除非 任何此類陳述和擔保明確涉及指定日期，在這種情況下，截至該日期），除非 任何此類陳述和擔保未能如此真實和正確（沒有關於任何重要性、所有重大方面、公司 重大不利影響或設定的類似限定條件在任何此類陳述或擔保中，不論是單獨還是總體而言，合理地預計不會對公司產生重大不利影響。

(b) 履行義務。賣方應在截止日期或之前履行了本協議要求其在所有重要方面履行本協議項下的 所有義務和承諾。

(c) 公司不產生重大不利影響。(i) 自本協議簽訂之日起，不得 (i) 發生任何單獨或總體上對公司造成重大不利影響的事件、情況、發展、變更或影響，或 (ii) 繼續發生 可合理預期會對公司造成重大不利影響的 。

(d) 完成盡職調查。買方（及其顧問）應完成對公司及其子公司 的盡職調查審查，以使買方合理滿意。

(e) 簽名時付款。賣方應根據 第 2.02 (a) 節要求公司支付800,000美元的現金，並提供證據。

(f) 賣家證書。買方應收到一份由賣方簽署的證書，證明 第 6.02 (a) 節、第 6.02 (b) 節和第 6.02 (c) 節中規定的事項。

第 6.03 節賣家的義務條件。除非賣家書面放棄 ，否則賣家 完成交易的義務還需在截止日期或之前滿足以下條件：

(a) 陳述和保證。第 IV 條（買方的陳述 和保證）中包含的每項買方陳述和擔保均應真實和正確，每種陳述和擔保均應如同在該日所作的一樣（除非在 範圍內任何此類陳述和擔保明確規定了截至指定日期，在這種情況下，即截至該日期），除非 任何此類陳述和擔保未能如此真實和正確（沒有關於任何重要性、所有重大方面、買方 重大不利影響或規定的類似限定條件在任何此類陳述或擔保中）個人或總體而言，合理地預計不會對買方產生重大不利影響。

(b) 履行義務。買方應在截止日期或之前履行了本協議要求其在所有重要方面履行的 義務和承諾。

第 6.04 節：成交條件的阻力。 賣方和買方均不得依據第 6.01 節、第 6.02 節或第 6.03 節中規定的任何條件作為不完成交易或終止本協議和放棄交易的依據（如 案例）來確信此類失敗主要是由該方違反本協議的任何條款或 未能使用 努力按照本協議的要求和約束完成交易。

第 第七條。 終止、修改和豁免

第 7.01 節經雙方同意終止。 經買方和賣方雙方書面同意，本協議可在收盤前隨時終止。

第 7.02 節：買方或賣方終止合約。 買方或賣方可以在截止日期之前的任何時候終止本協議：

(a) 如果在本協議簽訂之日起 180 天內（“終止 日期”）仍未完成交易，但任何違反本協議是未能在 之前完成交易的主要原因或主要原因的 方均無權根據本第 7.02 (a) 節終止本協議；或者

(b) 如果主管司法管轄區（包括納斯達克）的政府機構頒佈、發佈、頒佈或頒佈了任何法律，永久禁止或以其他方式禁止完成交易或表示買方普通股將從納斯達克退市，並且 （就任何訂單而言）該命令已成為最終的且不可上訴。

第 7.03 節：賣家終止。賣家可以終止本 協議：

(a) 如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，該違規行為將導致 不符合第 6.01 節或第 6.03 節中規定的條件且無法在終止日期之前得到糾正， 或者，如果可以治癒，則買方在收到此類違規書面通知後 (i) 30 天內尚未糾正 } 來自賣家，以及 (ii) 終止日期前的三個工作日；前提是賣方無權根據本協議終止本協議 第 7.03 (a) 節，如果賣家當時違反了其在本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議 ，導致第 6.01 節或第 6.02 節規定的成交條件未得到滿足 ；或

(b) 如果第 6.01 節和第 6.02 節中規定的所有條件均已得到滿足（未滿足 的任何條件主要是由買方或其任何關聯公司違反本協議造成的，以及就其性質而言，應在收盤時得到滿足且在終止時能夠滿足的條件），並且買方 有未能履行此處規定的義務和協議，即在收到書面通知 後的三個工作日內完成結算公司的滿意度，以及公司已準備好、願意並有能力完成交易。

第 7.04 節：買方終止合約。買方可以在交易結束前隨時終止本 協議：

(a) 如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，該違反 (i) 將導致第 6.01 節或第 6.02 節和 (ii) 中規定的條件無法在 終止日期之前得到糾正，或者，如果可以治癒，則公司在公司成立後 (A) 30 天內尚未糾正（以較早者為準）收到 買方關於此類違規行為的書面通知以及 (B) 終止日期前三個工作日；前提是買方無權 終止此項通知如果買方當時違反了本協議中包含的任何陳述、 擔保、承諾或協議，導致第 6.01 節或第 6.03 節規定的成交條件無法滿足，則根據本第 7.04 (a) 節達成的協議；或

(b) 如果第 6.01 節和第 6.03 節中規定的所有條件均已得到滿足（未滿足 的任何條件主要是由公司或其任何關聯公司違反本協議造成的，以及就其性質而言，應在收盤時得到滿足且在終止時能夠滿足的條件 除外）以及 公司未能履行此處規定的義務和協議，即在發出書面通知 後的三個工作日內完成結算買家的滿意度，買方已準備好、願意並有能力完成交易。

第 7.05 節終止的後果。如果本 協議根據本第七條有效終止，除非本第 7.05 節另有規定，否則該協議將失效，不再具有進一步的效力，任何一方（或該方的任何股東或代表）均不承擔任何責任， ，除非此類終止是由於（a）欺詐或（b）任何一方故意和實質性的（i）不履行其義務本協議中包含的契約、 義務或協議，或 (ii) 任何一方違反本 協議中包含的陳述或保證，則該當事方應對其他當事方因這種失敗或違約行為而蒙受或遭受的任何損害負責. 第 5.06 節（費用和開支）、本第 7.05 節（終止的影響）和第 IX 條（其他） 的規定在本協議有效終止後繼續有效。

第 第八條。賠償

第 8.01 節陳述和擔保的有效性。 本協議或根據本協議交付的任何證書中的陳述和擔保應在截止日期 後繼續有效，並在截止日期後的十二 (12) 個月之日終止。除了本第 8.01 節中規定的違反陳述 和擔保的生存限制外，根據本協議 提出任何其他賠償索賠的權利應在截止日期後的十二 (12) 個月之日終止。

第 8.02 節賠償義務和程序。

(a) 賣方的賠償義務。自交易日起和交易後，在遵守本文規定的限制的前提下，賣方應賠償 買方及其關聯公司、員工、代理人、合夥人、股東、成員、高級職員、董事、代表、繼任者和允許的 受讓人（”買方賠償方”），並使他們免受任何損失 任何此類買方受賠償方可能因以下原因或產生、與之有關或由以下原因引起或遭受的任何損失：

(i) 第三條或賣方 根據本協議交付的任何證書中規定的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反；或

(ii) 任何違反本協議中規定的賣方契約或協議的行為。

(b) 買方的賠償義務。自交易日起和交易後，在遵守本文規定的限制的前提下，買方應賠償 賣方及其各自的關聯公司、員工、代理人、合作伙伴、代表、繼任者和允許的受讓人（”賣家 賠償方”），使他們免受賣方可能遭受的 或因以下原因引起、相關或由以下原因造成的任何損失：

(i) 第四條或買方 根據本協議交付的任何證書中規定的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反；或

(ii) 任何違反本協議中規定的買方契約或協議的行為。

(c) 對賠償義務的限制。儘管有本協議第 8.02 (a) 條和第 8.02 (b) 節的規定， 賣方和買方均無須就 根據第 8.02 (a) 條或第 8.02 (b) 節視情況而定應予賠償的任何損失向買方賠償方或賣方賠償方（如適用），除非和直到 根據本第 8.02 (c) 節最後一句話應予賠償的所有損失（不包括根據本第 8.02 (c) 節最後一句話不適用門檻的損失）的總金額超過 100,000 美元（”閾值”）， ，此時賣方或買方應承擔所有此類損失的全部金額，包括任何損失的第一美元。 儘管此處有任何相反的規定，但如果此類損失是由欺詐造成、與 有關或累積、遭受或產生的損失，則門檻不適用於此類損失。

(d) 第三方索賠。根據本第 8.02 節提出賠償要求的任何人（a”受保人”) 在收到對索賠的任何訴訟（如果是第三方）（均為 “第三方 索賠”）的書面通知後，應立即書面通知索賠的賠償方（“賠償人”），描述索賠、索賠金額（如果已知且可以量化）及其依據；前提是 未通知賠償人除非賠償人因此受到重大損害（且僅限於 ），否則不得解除賠償人在本協議下的義務。任何賠償人都有權參與對此類訴訟的辯護 ，該訴訟導致受保人要求賠償，費用由該賠償人承擔。

(e) 直接索賠。受保人因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠 (a”直接 索賠”）將通過合理迅速地向賠償人發出書面通知（此類通知，“直接 索賠通知”）來主張。直接索賠通知將合理詳細地描述直接索賠，並指明受保人已經或可能遭受的損失的估計金額（如果可估計）。賠償人將在 30 天內對此類直接索賠作出書面迴應。如果賠償人未在這 30 天期限內作出迴應，則 將被視為已接受此類索賠，在這種情況下，受保人可以根據本協議的條款和規定，自由地尋求 受保人可能獲得的補救措施。如果賠償人及時提出異議，則 受保人和賠償人應在受保人收到 此類異議之日起 30 天內真誠地討論此類異議（該期限或雙方書面商定的更長期限以下稱為 “討論 期限”）。如果直接索賠通知所涉的直接索賠在討論期 到期之前仍未得到解決，則賠償人和受保人可以根據 的條款和本協議的規定自由尋求他們可能獲得的補救措施。

(f) 索賠通知。未能按本節 8.02 的規定及時發出通知或在任何通知中包含任何特定信息均不會影響本協議中任何一方的權利或義務，除非由於此類失敗，有權接收此類通知的任何 方因此類失敗而受到重大損害。

(g) 回收額。受保人在本協議下遭受的任何損失金額將減去受保人實際擁有的 現金追回金額（扣除在獲得此類賠償時產生的免賠額或合理的自付費用）以及任何追溯性 或當期其他增加的保險費金額（如果有）根據任何保險單收到的相關信息。

(h) 調查的影響。根據賣方披露信和買方披露書（如適用），受保人根據 賠償人的陳述、保證、承諾和協議獲得的賠償、補償或其他補救的權利不受受保人進行的任何調查或獲得（或可能獲得）的知識的影響（無論是 在此日期之前、之日還是之後）受保人或其高級職員、董事、經理、員工、股權持有人、代理人或代表 就其準確性或根據任何此類陳述或擔保的準確性或對任何此類契約 或協議的遵守情況，不準確或遵守任何此類陳述、保證、契約或協議，或受保人對任何條件的豁免 。此類陳述、保證、承諾和協議不應因受保人知道或應該知道任何陳述或擔保可能不準確或賠償人未遵守 遵守任何契約或協議而受到影響或被視為放棄。受保人或其高級職員、董事、經理、員工、股權持有人、 代理人或代表進行的任何調查均應僅為該受保人自身的保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施 。

(i) 無視有關重要性的限定。儘管本協議中有任何相反的規定，但為了確定 是否違反了任何陳述或保證以及由此產生的損失金額，閲讀本協議中的每項陳述和保證 以及本協議的附表和附錄時，不得考慮 “knowledge”， ” 條款的效力材料”、“在所有重大方面”、 “重大不利影響”、“除非 不遵守規定不會產生重大不利影響” 或此類陳述或擔保中包含的類似詞語或短語 （就好像此類陳述和擔保中刪除了此類詞語或短語一樣）。

(j) 欺詐。儘管本協議中有任何相反的規定（包括適用於陳述、 保證、承諾或協議、對補救措施或追回的任何限制、任何依賴免責聲明或任何類似的 限制或免責聲明），本協議（或其他地方）中的任何內容均不限制或限制任何受保人 維持或收回與基於任何訴訟或索賠相關的任何款項的權利或能力欺詐。

第 第九條。雜項

第 9.01 節某些定義。就本協議而言：

(a) “關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制 受該第一人控制或受該第一人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人而言，“控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語，具有相關的 含義）是指直接或間接通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促使此類人員的管理或政策指導 的權力。

(b) “反壟斷法” 是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法、經修訂的1914年聯邦貿易委員會 法案、經修訂的1890年謝爾曼反壟斷法、經修訂的1914年克萊頓反壟斷法，以及任何適用的 外國反壟斷法和旨在禁止、或限制的所有其他適用法律規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購削弱競爭的 目的或效果的行動。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約和香港 商業銀行關閉的日子以外的任何一天，包括紐約時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時段。

(d) “買方重大不利影響” 是指任何變化、事件、違規行為、不準確、影響或情況（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） br} 作為一個整體來看，或 (y) 阻止、嚴重損害或延遲買方完成交易或以其他方式執行 任何交易的能力本協議規定的義務；但是，僅就第 (x) 條而言，在確定 “買方重大不利影響”， 已經發生或可能發生、將要或可能發生 “買方重大不利影響” 時，不得視為、構成或考慮以下任何 直接產生、產生、歸因於或可能產生的任何影響（單獨或彙總 或與之相關的任何影響）發生：（a）美國或世界上任何 其他國家或地區的總體經濟狀況（或此類條件的變化），或全球經濟的總體狀況；(b) 美國或世界上任何其他國家或地區 證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況（或此類條件的變化）；（c）買方及其子公司開展業務的行業的狀況（或此類條件的變化）； (d) 美國或任何其他國家的政治狀況的變化或世界上的地區或戰爭、破壞或恐怖主義行為 （包括任何事態的升級或普遍惡化）美國或世界上任何其他國家 或地區發生的此類戰爭、破壞或恐怖主義行為；(e) 美國或世界上任何其他國家或地區的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣 情況和其他不可抗力事件；(f) 流行病、流行病 或疾病爆發或上述任何情況的任何升級或惡化（為避免疑問，包括 由、由於 COVID-19 或以其他方式引起的任何影響（包括任何相關的關閉、就地避難或非必要的 商業命令或任何適用的政府機構強制或建議的其他類似措施產生的任何影響)；(g) 本協議的公告或交易的待定或完成，包括在任何此類情況下，其對與客户、供應商、供應商、供應商、貸款人、投資者、許可方、被許可方、企業的合同或其他關係的影響合作伙伴或員工 （在每種情況下，出於任何陳述或擔保的目的除外）在第 4.02 節或第 4.04 節中）；(h) 法律或其他法律或監管條件的變更，或其解釋，會計準則（或其解釋 ）的變化，或為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的變更；(i) 在每種情況下，賣家已明確要求或同意採取的任何行動或未採取行動，或遵守本協議的條款，或採取 本協議要求或考慮的任何行動，或未採取任何禁止的行動根據本協議；(j) 買方或其任何子公司未能實現任何內部或外部預測或預測的任何 ，或買方普通 股票價格的任何下跌（但不包括在每種情況下，此類失敗或下跌的根本原因，視情況而定，這些原因本身可能構成 ，或者在確定是否存在或將會產生買方重大不利影響時予以考慮）；或 (k) 公司違反本 協議的任何行為；此外，前提是與任何協議有關或由此產生或導致的任何影響上述 (a) 至 (f) 或 (h) 條款中提及的 變更或事件可能構成買方實質性 不利影響，且僅限於此類變更或事件對買方及其子公司的影響與在買方及其子公司經營的行業中運營的其他參與者相比 產生不成比例的影響，並在確定買方實質性 不利影響時予以考慮。

(e) “買方美國證券交易委員會報告” 是指買方向美國證券交易委員會提交的所有報告、聲明（包括註冊和委託聲明）、附表、表格、 認證或其他文件（包括證物和其中包含的所有其他信息）， 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。

(f) “公司資產” 是指公司或其任何子公司的資產。

(g) “公司成立日期” 是指 2021 年 11 月 11 日。

(h) “公司重大不利影響” 是指任何單獨或總體而言，連同任何一種或多種其他 影響，可合理預計 (x) 對公司及其子公司的業務、資產、負債、經營業績 或財務狀況造成重大不利影響的任何影響，或 (y) 阻礙 的能力，或嚴重損害或拖延 的能力公司完成交易或以其他方式履行本協議下的任何義務；但是，前提僅是 與條款 (x)，由以下任何因素直接產生、產生、歸因於或與之相關的任何影響（單獨或彙總後或與任何和所有其他影響一起）均不得被視為或構成 “公司材料 不利影響”，也不得直接由於 產生、由於、產生於、歸因於，或者在確定 “公司重大不利影響” 是否具有以下任何不利影響時應考慮在內發生或可能發生、將要或可能發生：(a) 美國或世界上任何其他國家或地區的總體經濟狀況（或此類條件下的 變化），或全球經濟的總體狀況； (b) 美國或世界上任何其他國家或地區的證券市場、信貸市場、貨幣或加密貨幣市場或其他 金融市場的狀況（或此類條件的變化）；（c) 公司及其子公司開展業務的 行業的狀況（或此類條件的變化）；(d) 美國或世界上任何其他國家或地區的政治狀況的變化或美國或世界上任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為（包括任何 此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化）；（e）地震、颶風、 海嘯、龍捲風、洪水、泥石流， 美國或世界上任何其他國家或地區的野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；(f) 流行病、流行病或疾病上述任何情況的爆發或任何升級或惡化 （為避免疑問，包括因 COVID-19 產生、由此引起或以其他方式相關的任何影響（包括任何相關的停業、就地避難或非必要商業秩序或任何適用政府機構強制或建議的其他類似措施的任何影響）；(g) 本協議的公告或 交易的待定或完成，在任何此類情況下，包括其對合同或其他關係的影響客户、供應商、 供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、風險合夥人或員工（在任何情況下，出於第 3.03 節或第 3.05 節中規定的任何陳述 或擔保的目的除外）；(h) 法律或其他法律或監管條件的變化，或 對其的解釋，或會計準則的變化（或其解釋），或因所採取的任何行動而導致的 br} 以遵守上述任何規定為目的；(i) 買方 在每種情況下已採取的任何行動或未採取行動明確要求或同意，或遵守本 協議的條款，或採取本協議所要求或考慮的任何行動，或未採取本協議禁止的任何行動；(j) 公司或其任何子公司 未能滿足任何內部或外部預測或預測；或 (k) 買方違反本協議的任何行為；此外，與或相關的任何 效應由上文 (a) 至 (f) 或 (h) 條中提及的任何變更或事件引起或導致的均可能構成 並被考慮在內當且僅限於此類變動 或事件與在公司及其子公司經營的行業 中運營的其他參與者相比，對公司及其子公司產生不成比例的影響時，才考慮公司重大不利影響的發生情況。

(i) “公司股份” 的定義應如第 3.06 (a) 節所定義。

(j) “合同” 指任何書面或口頭合同、協議、契約、票據、債券、貸款、租賃、轉租、抵押貸款、 許可、再許可、義務或其他具有約束力的安排。

(k) “COVID-19” 指2019年冠狀病毒病及其任何菌株、突變或變異以及與之相關的任何健康狀況 。

(l) “最終協議” 應與敍文中的定義相同。

(m) “環境法” 是指與 (i) 污染、污染、（室內或室外） 環境保護或健康與安全有關的所有法律，（ii）向環境中排放、排放、傳播、釋放或威脅釋放有害物質 ，包括空氣（室內或室外）、地下水、土壤、地表或地下、建築物、設施、真實或個人財產或固定裝置，或 (iii) 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理，或暴露於有害物質。

(n) “政府機構” 指 (i) 任何聯邦、州、地方、外國或國際政府或政府 機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、 法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；以及（iii）上述任何政治分支機構 。

(o) “危險物質” 是指任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、 液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人造的 ，或者是危險、急性危險、有毒或根據任何環境法具有類似進口或監管效果的詞語或受 管轄、受監管或根據任何環境法可能規定責任或行為標準，包括但不限於任何石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、含鉛或含鉛 材料、尿素甲醛泡沫隔熱材料、多氯聯苯、黴菌以及全氟烷基和多氟烷基物質。

(p) “知識產權” 是指全世界 任何司法管轄區內的所有知識產權和其他類似所有權，包括任何和所有 (i) 發明（無論是否可獲得專利）、發明披露、專利和專利申請（包括 分部、臨時、延續、部分延續和續訂申請），以及其任何續訂、延期或補發 ；(ii)) 商標、服務標誌、商業外觀、徽標、口號、商品名稱、假名、公司名稱、域名和其他 來源標識符，包括上述內容的所有註冊和註冊申請，以及與 任何前述內容相關的所有商譽；(iii) 版權（包括所有註冊和註冊申請）、受版權保護的主體、 原創著作權和精神權利；(iv) 軟件中的權利，(v) 商業祕密，包括機密和專有信息 和專有技術（包括流程、公式、技術）、方法、算法、數據、數據庫、設計、圖紙、規格和 專有材料客户和企業數據）；以及（vi）對過去、現在和未來的侵權、挪用或其他違規行為提起訴訟、追回和保留損害賠償、費用和律師費的權利 。

(q) “知情” 在涉及買方或公司時，指買方披露信附表 9.01 (q) 中列出的人員的實際知情，對於本公司，指賣方的實際知情，每種情況下， 在對每個此類個人進行合理調查後。

(r) “法律” 是指任何聯邦、州、國家、地方或市政的實質性法律或其他法律、法規、條例、法規、法規、 規則、普通法或任何政府機構的其他要求以及任何命令。

(s) “負債” 指任何債務或負債（無論是絕對債務或有負債、已斷言 還是未主張、已知或未知、已清算或未清算、到期或將到期、固定或未固定，以及不論 何時或由誰主張）。

(t) “留置權” 指任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、擔保權益、租賃、轉租、許可、契約、 索賠、抵押、期權、首次要約或拒絕權、費用、所有權缺陷或其他擔保或限制。

(u) “損失” 指任何損失、責任、要求、索賠、訴訟、成本、損害、缺陷、 價值損失或減少、裁決、特許權使用費、罰款、費用、和解、判決或收費（包括利息、罰款、 律師或其他顧問的費用和開支（包括編制納税申報表的任何費用）以及在調查 或辯護中支付的金額，以及在和解中支付的金額，上述任何一項）。

(v) “命令” 指任何 政府機構的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、法令、裁決或其他決定。

(w) “允許的留置權” 是指 (i) 政府當局尚未到期和應付的税款、攤款或其他費用的法定留置權，或其金額或有效性受到真誠質疑，並已根據適用的會計準則為其保留了充足的儲備金，(ii) 機工、物資人員、 承運人、工人，倉庫管理員、修理工、房東和類似留置權授予或在正常業務過程中產生 金額不大的留置權不得嚴重減損受此類留置權影響的財產的價值或對 的現有用途造成重大損害 的現有用途，或該財產的金額或有效性正在 本着誠意和適當的程序受到質疑，並已根據適用的 會計準則維持了足夠的儲備金，(iii) 適用於的分區、權利、建築物和其他土地使用留置權此類不動產的當前使用、佔用或運營未違反 的不動產，(iv)影響任何不動產所有權的契約、條件、限制、地役權和其他非貨幣 留置權，不會對該不動產的價值、當前使用、佔用或運營造成實質損害，(v) 根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權， (vi) 根據跟單信用證產生的過境貨物的留置權，(vii) 非適用方在正常業務過程中授予的知識產權 的獨家、非永久許可，（viii) 金額不大 且不會嚴重減損受該留置權和 (ix) 賣方披露信附表9.01 (w) 所述留置權和 (ix) 留置權影響財產的價值或嚴重損害其現有用途的其他留置權。

(x) “個人” 指任何自然人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限 合夥企業、有限責任合夥企業、信託或其他法律實體或組織，包括政府機構。

(y) “代表” 在對任何人使用時，是指該人的董事、高級職員、員工、顧問、會計師、 法律顧問、投資銀行家或其他財務顧問、代理人和其他代表。

(z) “軟件” 指所有計算機軟件（目標代碼或源代碼格式）、庫、數據和數據庫，以及 相關規範、文檔和材料。

(aa) “子公司” 在對任何人使用時，是指該人直接或間接擁有或有權投票或控制50％以上的有表決權股票或其他權益的任何其他人，其持有人通常有權 投票選舉該其他人的董事會或其他適用管理機構。

(bb) “納税申報表” 是指任何和所有需要向政府機構提供的與税收有關的報告、申報表、申報表、退款申請、選擇、披露、估計、 信息報告或申報表或申報表或報表，包括 其任何附表或附件或其修正案。

(cc) “税收” 指 (i) 任何和所有聯邦、州、省、地方、外國和其他税收、徵税、費用、關税、 和類似的政府費用（包括任何利息、罰款、評估、罰款或與之相關的税收的附加税），包括 (x) 對收入、特許經營、利潤或總收入徵收或計量的税款，以及 (y) 從價税、 增值、資本收益、銷售、商品和服務、使用、不動產或個人財產、資本存量、許可證、分支機構、工資單、估計的 預扣税，就業、社會保障（或類似）、失業、補償、逃避、遺棄和無人認領的財產、公用事業、 遣散費、生產、消費税、印花税、職業、保費、意外利潤、轉讓和利得税以及關税，(ii) 任何和 所有因成為（或不再是）關聯公司成員而支付上述第 (i) 款所述任何物品的責任， 合併、合併、統一或彙總集團（或被納入（或被要求納入）與 此類集團相關的任何納税申報表），包括根據《財政部條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或非美國的類似條款）税收 Law) 和 (iii) 由於賠償任何其他人的明示 義務或暗示義務或任何繼承人或受讓人責任而支付上述第 (i) 或 (ii) 條所述任何金額的任何及所有責任。

(dd) “第三方” 是指除公司及其關聯公司之外的任何個人或團體。

(ee) “交易” 應符合敍文中的定義。

第 9.02 節解釋。除非明確的上下文另有要求：

(a) 在本協議中使用 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語時， 應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；

(b) 以單數形式定義的 術語在複數形式中使用時應具有相似的含義，反之亦然；

(c) “美元” 和 “美元” 這兩個術語是指美元；

(d) 此處提及的特定章節、小節、敍文、附表或附錄應分別指本協議的章節、小節、 敍文、附表或附錄；

(e) 無論本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，都應視為 後面帶有 “但不限於” 一詞；

(f) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別；

(g) 此處提及的任何人均應包括該人的繼承人、遺囑執行人、個人代表、管理人、繼承人 和受讓人；但是，本第 9.02 節中的任何內容均無意授權本協議未另行允許的任何轉讓或轉讓 ；

(h) 此處提及具有特定身份的人員，則不包括該人以任何其他身份；

(i) 關於任何時間段的確定，(i) “從” 一詞表示 “從和包括”， “到” 和 “直到” 分別表示 “到但不包括”，(ii) 時間是至關重要的；

(j) “或” 一詞應是分離的，但不是排他性的；

(k) 此處提及的任何法律均應視為指經修訂、修改、編纂、重製、補充或取代 且不時生效的法律，也指根據該法律頒佈的所有規章和條例；

(l) 此處提及的任何合同是指根據 條款修訂、補充或修改（包括對合同的任何豁免）的此類合同；

(m) 本協議中包含的標題僅為方便起見，不應影響雙方的權利；

(n) 如果發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天是 不是工作日，則發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個工作日；以及

(o) 此處提及的 “正常業務過程” 應指符合過去慣例的正常業務過程。

第 9.03 節《適用法律》。由本協議和交易 引起或與之相關的所有事項（包括其解釋、解釋、履行和執行）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則 。

第 9.04 節提交仲裁；服務。由本協議引起、與本協議有關或與本協議有關的任何性質的爭議、爭議、 分歧或索賠，包括本協議的存在、 的形成、有效性、解釋、履行、違反或終止，或任何因本協議引起或與之相關的非合同 義務的爭議，均應根據國際商會國際仲裁法院 的規則提交併最終通過仲裁解決商業部（“ICC”）（“規則”） 就像當時一樣生效並經本第 9.04 節修改，這些規則應視為已納入本第 9.04 節。 的仲裁地應為英國倫敦。仲裁員的人數應為三 (3)，其中一名應由申訴人提名， 一名由被申請人提名，第三名由當事方提名的仲裁員擔任主席，前提是如果第三名 名仲裁員未在當事方提名的第二名仲裁員後的二十 (20) 個工作日內提名，例如第三個 仲裁員應由國際刑事法院任命。在原本適用的範圍內，雙方同意不會尋求根據1996年《英國仲裁法》第45和69條將任何事項提交法院。除非下文另有規定，否則 各方同意，除非 第 9.13 節另有規定，否則不會在任何法院提起與本協議或交易有關的任何訴訟。根據本第 9.04 節提出的任何仲裁請求的送達必須按照第 9.05 節 的規定發送，雙方同意，以第 9.05 節規定的方式或適用法律可能允許的其他方式，郵寄此類請求或與任何此類 程序相關的通知或其他文件，均為有效 且足以送達。

第 9.05 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應以書面形式發送，並應按以下方式發送（或寄往同類通知中規定的當事方的其他地址）：

如果 給買家，請給：

Connexa 體育科技公司

2709 N. Rolling Road，138

馬裏蘭州温莎 米爾市 21244

注意： 首席執行官邁克·巴拉迪 電話：(443) 407-7564
電子郵件：mike@slingerbag.com

用 一個副本（不構成通知）給：

Lucosky Brookman LLP
伍德大道南 101 號，5^第四地板

伍德布里奇， 新澤西州 08830

注意： Joseph M. Lucosky
電話：+1 (732) 395-4402
電子郵件：jlucosky@lucbro.com

注意： Ian Liao
電話：+1 (732) 712-2712
電子郵件：iliao@lucbro.com

如果 發送給賣家，請發送至：

周宏宇

第 3 座 15 樓 09C 室

中國 香港市

廣東道 33 號

尖沙咀 九龍沙咀

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電話： +852 5281 1549 電子郵件：yuanyulimited@outlook.com

如果 轉給公司，則為：

元宇 企業管理有限公司

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注意： 12 月 Lu 電話：+852 5281 1549
電子郵件：yuanyulimited@outlook.com

所有 此類通知或通信應被視為已送達和收到：(a) 如果親自送達，則在送達當天； (b) 如果是通過電子郵件發送，則在電子郵件發送當天，前提是通過電話確認收據，(c) 如果 通過認證郵件或掛號郵件（要求退回收據），則在郵寄後的第三個工作日或 (d) 如果在寄出後的第一個工作日通過信譽良好的 隔夜送達服務。

第 9.06 節修正案。雙方可在收盤前隨時在 修改本協議，前提是 (a) 未經股東 批准後，根據適用法律需要進一步股東批准的修訂不得在沒有此類要求的進一步批准的情況下作出，並且 (b) 此類修訂已獲得買方和賣方董事會 的正式批准。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

第 9.07 節延期；豁免。在收盤前的任何時候，買方（ ，另一方面，賣方）可以（a）延長另一方履行任何義務的時間， （b）放棄本協議或根據本協議交付 的任何文件中包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，或（c）在遵守適用法律的前提下，放棄遵守本協議中包含的任何契約或條件。 任何延期或豁免的當事方達成的任何協議只有在 該當事方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能維護其在本協議或其他條件下的任何權利，均不構成對這類 權利的放棄。

第 9.08 節完整協議。本協議（及其附件）、 即買方、賣方和公司之間迄今為止的某些股票購買協議、賣方披露信、 買方披露信以及根據本協議交付的證書構成雙方就本協議標的商定的所有條款、條件、陳述和保證 ，取代先前或同期的所有協議、談判， 書面和口頭的信函、承諾、諒解、陳述和保證，與本協議標的 有關各方共享。任何一方均未作出或依賴此類 文件中未規定的陳述、保證、誘惑、承諾、諒解或條件。

第 9.09 節無第三方受益人。賣方和買方特此同意 其各自的陳述、擔保和承諾僅為其他各方的利益， 符合並受本協議條款的約束，本協議無意也不向雙方以外的任何人 授予本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴 中規定的陳述和擔保的權利在。

第 9.10 節可分割性。本協議的條款應被視為 可分割，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款 的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或該條款對任何人或任何情況的適用無效 或不可執行，(a) 應以適當和公平的條款取代該條款，以便在 有效和可執行的範圍內，執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及 (b) 本協議的其餘部分和 該條款的適用對其他人或情況不應受到此類無效或不可執行性的影響， 此類無效或不可執行性會影響該條款的有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的適用。做出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判以修改本協議，以便以合理可接受的方式儘可能地實現 雙方的初衷，從而可以最大限度地按照最初的設想完成交易 。

第 9.11 節作業。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力， 應為雙方的利益提供保障。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律 或其他方式轉讓或委託其在本協議下的全部或任何部分權利或責任， 以及任何企圖或聲稱的違反本第 9.11 節的轉讓或委託均無效。

第 9.12 節補救措施。任何一方未能或延遲行使 下任何權利均不得損害該權利，也不得被解釋為對本協議中任何 陳述、擔保或協議的行為的放棄或默許，任何此類權利的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步的 行使該權利或任何其他權利。除非第 9.13 節另有規定，否則本協議下存在的所有權利和補救措施均累積且不排除 任何其他可用的權利或補救措施，並且一方在本協議允許的範圍內行使本協議下的任何 補救措施均不妨礙其行使本協議項下的任何其他補救措施。

第 9.13 節 “特定性能”。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式違反 ，將造成不可彌補的 損害，因此雙方同意雙方有權尋求禁令或禁令、具體履行或其他 公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在任何州或地區特別執行本協議的條款和規定位於紐約市和紐約縣的美國聯邦法院及當事各方特此免除 對過賬任何債券或與之相關的類似抵押品的任何要求。

第 9.14 節對應部分；有效性。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均被視為原始文書，所有 此類對應方共同構成相同的協議。通過電子郵件 以.pdf 或.tif 格式交換本協議副本和簽名頁，或通過旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式， 或通過這些手段的組合，應構成對雙方有效執行和交付本協議，可用於所有目的 代替原始協議。對於 所有目的，此類執行和交付均應被視為有效、具有約束力和效力。

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共享 購買協議

在 見證中，各方已促成自上文第一份撰寫之日起由下文 的正式授權官員代表其執行本協議。