表10.40

團隊分享獎勵計劃

I. 定義

如本文件所用：

"適用基本工資"指合資格僱員的年薪（或時薪，如適用）加上輪班差價，可根據所有其他資格要求和管理規則進行調整。

“委員會”是指 [薪酬與人力資本管理]董事會委員會（或任何負責監督高管薪酬的後續委員會）。

“美元將軍”或“公司”“指Dollar General Corporation及其子公司（不包括 [DolgenMX，S.A. de CV和任何其他DG墨西哥子公司]).

“符合條件的員工"是指符合下文第四節（a）至（c）所列所有標準的僱員。

“美國國税局”指的是國税局。

"功勛生效日期" 將意味着[月1]適用的績效期，或者，如果更晚，年度績效增加的適用日期（例如，為 [年]團隊共享計劃，受薪員工的獎勵生效日期， [4月1日，[年]]).

“演出期” 是指 [年]財政年度 [財政年度第一天]穿過[財政年度最後一天].

“高級軍官"應包括高級副總裁級別或以上的所有官員。

“團隊共享”應意指本 [年]由委員會制定的團隊分享獎勵計劃。

二. 團隊分享概覽

委員會制定了此處規定的Teamshare條款，該條款為每位符合資格的員工提供了一個機會，根據Dollar General在指定績效期內實現的一項或多項預先制定的財務績效指標，獲得相當於其適用基本工資一定百分比（或小時數，如適用）的現金獎金。如果選定了一個以上的財務執行情況計量，委員會將確定分配給每一個選定計量的適用權重。

委員會確定了目標業績水平和最高業績水平，並在業績目標水平不能作為門檻業績水平時，為每個選定的業績衡量標準確定門檻業績水平。除非達到適用績效衡量的門檻績效水平(可能是目標績效水平)，否則不得支付TeamShare紅利。如本公司達到目標績效水平(S)，應支付予每名合資格員工的金額為合資格員工適用基本工資的指定百分比(或時數，如適用)，但須按績效調整及個人最高限額，每種情況均在下文第四節討論。*低於(如果適用)或高於適用目標水平的財務業績的TeamShare付款將按分級比例分配，受任何門檻水平和最高限額的限制。

對於也有資格參加CDP的合格員工，TeamShare付款可根據參與者根據公司CDP/SERP計劃的條款進行的書面選擇而推遲支付，因為該計劃可能會不時修改和/或重述。

三、中國、中國、日本、中國[[年]團隊共享計劃

對於[年]在TeamShare方案中，委員會選擇並確定了用於確定目標支出的兩項獨立財務業績衡量標準的權重，[80%]其中的基礎是[扣除某些項目調整後的息税前收益(“調整後息税前利潤”)]，以及[20%]其中的基礎是[淨銷售額(“淨銷售額”)]。委員會還設立了[年]此類財務業績指標的財務業績目標。在確定公司在以下方面取得的業績水平時[調整後息税前利潤]在年底進行業績衡量時，委員會以前確定的某些類別的項目可能不在計算之列。[目標和最大值]的性能結果[調整後息税前利潤]與潛在的TeamShare支出水平一致，等於[100%和200%]個人支出目標(如適用，按合資格員工適用的基本工資的百分比或小時數計算)，以及[閾值和最大值]的性能結果[淨銷售額]與潛在的TeamShare支付水平重合[50%和200%]個人支出目標的百分比(如果適用，以符合條件的員工適用的基本工資的百分比或小時數表示)。

為了[年]團隊共享計劃，[經調整的息税前利潤是指按照美國公認會計原則計算的公司營業利潤，但不包括以下影響：(A)與任何資產出售、合併或其他交易的對價、談判、準備或完成直接相關的任何成本、費用和開支，而該等交易導致公司控制權的變更(Dollar General Corporation 2021股票激勵計劃的含義)或任何公司普通股或其他證券的發行；(B)與災難相關的費用；(C)任何後進先出準備金，不包括財政年終綜合庫存餘額的3%，或不包括後進先出利益，不包括財政年度末綜合庫存餘額的3%；及(D)除非委員會不允許任何此類項目，否則：(1)任何個別超過3,000萬美元的非計劃外項目或事件；(2)因解決法律問題而單獨超過100萬美元的未編入預算的任何損失；(3)因實施會計或税收立法變化或聯邦、州政府的變化而分別超過100萬美元的任何計劃外損失或收益

(4)任何計劃外非經常性虧損或收益超過1,000,000美元，但(D)(2)、(3)及(4)項的合計金額須等於或超過S(S)的1,000萬美元虧損或收益。]

為了[年]團隊共享計劃，[淨銷售額是指根據美國公認會計原則計算的公司淨銷售額。]]

四、討論了獎金的確定方法

(a)

參加TeamShare的資格：

[活躍的美國正規、全職或兼職商店支持中心(SSC)(不包括任何有資格參加美元通用媒體網絡銷售激勵計劃的員工)、現場員工(不包括商店員工、現場小時工和符合零售激勵計劃資格的員工)、配送中心(DC)受薪人員、卡車司機或公司的國際美元全球採購(DGGS)員工]在演出期間。

二、

受僱於[1月15日，[年]].

三、

受僱於公司， [財政年度最後一天]和，除非法律另有要求，在支付TeamShare付款的日期，在每種情況下，除非員工在履約期開始後且在TeamShare付款日期之前去世(在這種情況下，該員工的遺產將有資格獲得TeamShare付款，如果適用，根據第V(B)和V(C)條按比例計算)。

(b)

領取獎金的資格：

如果公司至少達到任何一項財務業績衡量標準的門檻(或目標，如果作為門檻)，每個符合上文第四(A)項要求的員工將有資格獲得獎金支出；然而，任何在本財年未能遵守商業行為和道德準則的受薪員工，無論其業績評級如何，都不被視為有資格獲得獎金支出。

(c)

調整支付給合資格僱員的花紅：

如果根據上文概述的資格規則確定一名員工有資格獲得獎金支出，則只能按照以下第五節的規定對獎金支出進行調整：

合格僱員的獎金應根據選定的財務業績衡量標準相對於預先確定的目標和權重的結果計算，但可根據個人業績或管理層確定的其他因素向上或向下調整，但只有委員會才能批准對任何高級幹事或相關方進行這種向上或向下的調整。

二、

在任何情況下，個人支出都不能超過[1000萬美元].

三、

在任何情況下，根據Teamshare支付的總金額（考慮到所有允許的調整）不得超過賺取的獎金池。

(d)

CEO分配未分配資金的自由裁量權：

未從應得花紅池中分配的花紅須由本公司行政總裁酌情決定分配，惟只有委員會才可授權將任何未分配花紅金額分配予任何高級管理人員或關連人士。

行政規則

(a)

每位合格員工的團隊份額支出按適用基本工資的百分比（或小時數，如適用）計算。

(b)

從績效期間開始到獎勵生效日期期間用於團隊共享的適用基本工資將是自獎勵生效日期起合格員工的基本薪資。然而，團隊份額支出將根據符合條件的員工在績效期間受僱於公司的天數，和/或根據適用要素在績效期間應用的天數，在績效期間發生的符合條件的員工的職位、薪酬、個人目標、班次差異、兼職或全職狀態以及活動或非活動狀態的變化，按業績期間開始後的死亡按比例分配。

(c)

團隊份額支出將按比例分配，以排除演出期間的休假(除非法律另有要求)。

(d)

團隊分享支出將不遲於 [本月15]衡量財務業績的財政年度的下一年（例如，的 [年]團隊共享計劃支出，如果有，將不遲於 [4月15日， [年]]).

(e)

Teamshare信息是專有和機密的。員工被提醒，他們不得披露與公司財務目標或業績有關的團隊共享信息。此類披露可能會導致紀律處分，最多包括解僱。本公司保留在任何時候因任何原因調整、修改或暫停Teamshare的權利，包括但不限於不可預見的事件。

(f)

董事會成員、董事會成員、公司高級職員、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或行為負責，無論是由任何其他成員或任何高級職員、代理人或僱員採取的行為或行為，無論是由行為或不作為，或者，除涉及惡意的情況外，對在管理團隊共享過程中所做或不做的任何事情負責。

(g)

在同一績效期間被公司解僱並被重新聘用的合格員工，將從重新聘用之日起獲得獎勵資格，除非該員工在解僱之日起30天內被重新聘用。在30天或更短的時間內被公司重新僱用的人將獲得過渡性服務。30天后重新僱用的員工將喪失在終止前的財政年度內賺取的任何獎勵金額(除非州法律另有要求)。

六、預提税金及其他扣繳信息

美國國税局將獎勵金視為補充工資。根據美國國税局的指導方針，公司將以補充税率（目前制定， [22%]補充工資， [100萬美元]或更少)。此外，這筆款項將繳納適用的社會保障、醫療保險、州和地方税。自願扣除(例如，醫療保險、401K等)將不會從這一金額中扣除。-在法律要求的情況下，可酌情從這一數額中扣除特定的扣押費用(例如，子女撫養費)。*某些州的法律要求獎勵付款最長可保留[30天]在檢查日期之後，等待對適用的兒童撫養權的審查。在公司收到州兒童撫養機構關於受影響員工的部分或全部獎勵金是否應支付給兒童撫養的通知後，公司將支付任何剩餘的獎勵金與下一個定期工資單。

七、美國政府追回債務

作為根據TeamShare收到獎勵的條件，每名參與者與該獎勵有關的權利、付款和利益應根據證券交易委員會或任何適用的國家交易所、法律、規則或法規的要求，或公司董事會或委員會可能不時採用的單獨的“追回”或補償政策，在某些特定事件發生時，受到全部或部分的任何減少、取消、沒收或補償。包括但不限於本公司修訂和重訂的獎勵補償追回政策(可能會不時修訂或更換)。