附件10.23

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[RSU獎勵協議格式，從2024年3月開始使用]

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美元總公司

限制性股票單位獎勵協議

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本協議（包括任何適用的附錄，本“協議”），日期為所示日期（“授予日期”）在“授予詳細信息”頁面上上述（定義如下）由田納西州一家公司Dollar General Corporation製作（以下簡稱“公司”），以及在資助詳情頁面上註明姓名的個人，是公司或公司子公司的員工，委員會（定義見下文）已確定為關鍵員工（以下簡稱“受助人”）。本協議中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有Dollar General Corporation 2021年股票激勵計劃中規定的含義，因為該計劃可能會不時修訂（“計劃”）。

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鑑於，公司希望執行該計劃，該計劃的條款通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分；以及

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鑑於，[薪酬與人力資本管理]獲委任管理該計劃的本公司董事會委員會(或其獲正式授權的小組委員會)或本公司董事會已決定向承授人授予本文所規定的限制性股份單位將對本公司及其股東有利及最有利，並已就此通知本公司及指示下文簽署的高級人員發行上述限制性股份單位。

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因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及在此確認的其他良好和有價值的對價、收據和充分性，本協議雙方特此同意如下：

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第一條

定義

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當本協議中使用下列術語時，除非上下文明確表示相反，否則這些術語應具有以下規定的含義。

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第1.1節原因

“原因”應指(A)“原因”，該術語可在受讓人與公司或其任何子公司之間在僱傭終止時有效的任何僱傭協議中定義；或(B)如果沒有此類有效的僱傭協議，則“因”可在受讓人與公司或其任何子公司之間在僱傭終止時有效的任何控制變更協議中定義；或(C)如無該等僱用或控制權變更協議，則就承授人而言：(I)承授人的任何涉及欺詐或不誠實的行為，或任何故意不履行分配給承授人的合理職責的行為；(Ii)承授人嚴重違反任何證券或其他法律或法規或任何管理股票、證券、公共債務工具、債券、投資等的交易或交易的公司政策，或與任何股票、證券、公共債務工具、債券、投資等有關的不適當披露或“小費”；(Iii)任何重大或實質性違反本公司的《商業行為及道德守則》(或當時的同等守則)，或違反本公司與資產保護控制及其他協議有關的政策及程序；。(Iv)除法律規定外，承授人進行任何活動，或作出任何公開聲明，損害或降低承授人的良好聲譽及聲譽。

公司或其任何附屬公司或附屬公司，或會使其中任何一項受到公眾蔑視或嘲笑；(V)承授人在醉酒狀態下出席工作，或在承授人的工作地點或公司的任何財產上被發現持有任何違禁藥物或物質，而持有該違禁藥物或物質將構成刑事犯罪，或任何其他違反公司毒品和酒精政策的行為；(Vi)承授人的任何攻擊或其他暴力行為；或(Vii)承授人對(A)任何重罪或(B)任何輕罪的定罪或認罪，或(B)本公司或根據本公司或任何該等附屬公司的僱用政策僱用承授人的任何附屬公司無法僱用該承授人的任何輕罪。

第1.2節代表

“受託代表”是指委員會成員、公司高級管理人員或委員會或高級管理人員已被委員會或高級管理人員根據本計劃授予其任何權力或職責的任何其他一個或多個人；但此類授權不得賦予非委員會成員關於本計劃下影響受《交易所法》第16條或任何後續條款的報告和其他條款約束的個人的非部長級行動的權力。

第1.3節殘疾終止

“傷殘終止”指(A)承授人在本公司及所有附屬公司的僱傭關係被本公司或僱用承授人的任何附屬公司非自願終止，但在承授人符合資格領取本公司長期傷殘計劃下的福利時，並非因此而終止；及(B)此種終止僱用亦構成離職。

第1.4節好理由

“好的理由”應指(A)“好的理由”，該術語可在受讓人與公司或其任何子公司之間在僱傭終止時生效的任何僱傭協議中定義；或(B)如果沒有此類有效的僱傭協議，則在受讓人與公司或其任何子公司之間在僱傭終止時有效的任何控制權變更協議中可定義的“充分理由”；或(C)如果沒有此類僱傭或控制權變更協議，則受贈人：(I)未經受贈人書面同意，大幅削減受贈人的基本工資，除非該行動涉及公司或其子公司同一級別的100%員工的全面基本工資削減；或(Ii)未經受贈人書面同意，受贈人的權力、職責或責任大幅減少。根據本協議，承授人必須已根據本協議第4.6節向公司提供書面通知，説明存在提供有充分理由終止合同的理由的情況，並且必須在最初存在此類理由後三十(30)天內，向公司或僱用承授人的任何附屬公司發出書面通知，以消除構成正當理由的情況，從而符合本協議的終止條件。此種終止僱用必須在構成充分理由的條件最初存在後一年內生效。

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第1.5節：授予詳細信息頁面

“授予詳情頁”是指附在本協議正面的授予詳情頁，其中包括授予日期、受讓人名稱和授予的限制性股票單位總數，所有這些信息在此引用併成為本協議的一部分。

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第1.6節限定終止

“符合資格的終止”是指，除第1.6節另有規定外，承授人在本公司及所有附屬公司的僱傭關係，是由公司或僱用承授人的任何附屬公司非自願終止，或由承授人以正當理由(終止原因除外)終止，在上述每種情況下，只要(A)在控制權變更後兩(2)年內終止僱傭關係，以及(B)亦構成脱離服務。在任何情況下，合格的終止都不應包括退休、死亡、傷殘終止或前述判決未具體涵蓋的受保人的任何其他終止。

第1.7節限制股票單位

“限制性股票單位”是指根據本協議授予受讓人的限制性股票單位，如果按照本協議滿足額外的服務和付款要求，受讓人將給予這些單位。每個限制性股票單位代表在滿足歸屬和本協議規定的其他條件後獲得一股的權利。

第1.8節退休

“退休”是指受讓人在下列情況下自願終止其在本公司及所有子公司的工作：(A)年滿55歲，且(B)連續服務五(5)年；但條件是(I)受贈人的年齡加上服務年限(僅計全年)的總和必須至少等於六十五(65)年；(Ii)在受贈人自願終止時，公司或僱用受贈人的任何子公司沒有任何依據以正當理由終止受贈人；和(3)終止也構成脱離服役。

第1.9節離職

“離職”是指特許權項下的“離職”。註冊第1.409A-1(H)條。這一般指承授人及本公司或適用附屬公司合理預期(A)承授人將不再提供任何服務或(B)承授人(不論作為僱員或獨立承包商)所提供的真誠服務水平將永久降至前三十六(36)個月期間(或如果承授人向本公司或附屬公司提供服務少於三十六(36)個月則為整個服務期間)所提供的真誠服務平均水平的20%(20%)的日期。如果承授人正在休假，離職只能在公司或僱用承授人的子公司終止休假和隨後終止承授人的僱用之後發生，或在Treas規定的時間之前。註冊第1.409A-1(H)(1)條(包括延長傷殘假的規定)。在特里亞的統治下。註冊根據第1.409A-1(H)(1)條的規定，除非受助人根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，否則離職視為在緊接六(6)個月後的第一天發生，或對某些殘疾人士而言，視為在二十九(29)個月後的第一天發生。

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第二條

批給受限制的股份單位

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第2.1節授予限制性股票單位

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以良好及有價值的代價，於授出日起，本公司不可撤銷地按本協議所載條款及條件向承授人授予限制性股票單位。

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第2.2節沒有就業保障

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本協議或計劃不得賦予承授人繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在任何時間及任何理由(不論是否有理由)終止承授人的僱用的權利，但須遵守承授人與本公司或僱用承授人的任何附屬公司的僱傭協議或公司或僱用承授人的任何附屬公司向承授人發出的聘書的適用條款。

第2.3節限售股的調整

限售股適用本計劃第八節和第九節的調整規定。

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第三條

歸屬和支付

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3.1節轉歸

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(A)歸屬日期和沒收。除下文3.1(B)或3.1(C)節另有規定外，限制性股票單位應歸屬且不可沒收[三(3)等額分期付款]在……上面[在授予日期的會計年度之後的三(3)個會計年度中的4月1日，]如授予詳情頁(每個該等日期，一個“歸屬日期”)所述，只要承授人在每個該等歸屬日期期間繼續受僱於本公司或附屬公司。在本歸屬時間表導致歸屬零碎股份的範圍內，零碎股份應合併為一股，並於最早的歸屬日期歸屬。如果承授人在歸屬日期前終止受僱於本公司或適用的附屬公司，而第3.1(B)條不適用或尚未適用，或在第3.1(B)條不能適用的範圍內，則在終止僱傭日期尚未歸屬本公司的任何部分限制性股票單位將自動沒收並註銷。

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(B)加速歸屬事件。儘管有上述第3.1(A)條的規定，只要限制性股票單位或限制性股票單位的適用部分以前沒有終止、被沒收或成為既有和不可沒收的，(I)在承授人退休的情況下，如果受讓人繼續受僱於本公司或附屬公司，那麼在緊接受讓人退休日期的下一個歸屬日期本應成為歸屬和不可沒收的三分之一的限制性股票單位將在該退休日期成為既得和不可沒收，然而，如果承授人的退休日期發生在歸屬日期，不會發生加速歸屬，但承授人應只有權獲得預定的限制性股票單位部分

於上述歸屬日期歸屬；及(Ii)於承授人(A)殘疾終止或(B)於受僱於本公司或附屬公司期間死亡的最早情況下，於緊接該事件發生前百分百(100%)未歸屬限制股單位將立即歸屬及不可沒收；及(Iii)倘若承授人經歷合資格終止，則於符合資格終止當日，未歸屬限制股單位將立即歸屬及不可沒收。

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(C)降低服務水平。就本協議而言，受讓人為公司或子公司提供的服務水平的降低不應被視為終止僱用，除非這種減少符合離職的定義。如果服務水平的降低是與服務的分離，則除非承授人有資格退休或傷殘終止，或者除非公司或附屬公司在可能發生符合資格的終止期間未經承授人同意而實施削減，否則這種減少將導致本公司自動喪失所有權並取消受限股票單位。如果承授人本來有資格獲得退休或傷殘終止，或者在可能發生符合資格的終止期間，公司或附屬公司在未經承授人同意的情況下實施減薪，則就本協議而言，包括第3.2節，此類減損應被視為3.1(B)節下的退休、傷殘終止或符合資格終止(視情況而定)。

(四)就業轉移和再就業。就本協議而言，在公司和任何子公司之間沒有間隔期的情況下轉讓承授人的僱傭關係，不應被視為終止僱傭關係。在承授人因任何原因(包括根據第3.1(C)條被視為終止)而終止與本公司及任何附屬公司的僱傭關係後，承授人或任何附屬公司重新僱用承授人時，承授人無權持有先前根據本協議被沒收及註銷的任何受限制股份單位。

第3.2節限制性股票單位的支付

(一)統一支付和交付。根據第3.1(A)或(B)節成為歸屬及不可沒收的限制性股票單位數目的股份(“RSU股份”)須支付予承授人或(如已去世)承授人的遺產，方式為交付股票或在本公司的簿冊及紀錄上登記該等RSU股份的發行，而該等RSU股份須登記在承授人或(如已去世)承授人的遺產名下。除非在歸屬日期之前根據第3.1(B)節加快了歸屬，否則應在歸屬日期支付RSU股份。如果按照第3.1(B)條的規定加速轉歸，應按以下方式支付RSU股份：(I)受贈人離職之日後六(6)個月零一(1)日；或(Ii)受贈人死亡之日後九十(90)天內。如果受讓人在根據第3.2(A)(I)節觸發付款的另一付款事件之後死亡，但在實際付款之前，RSU股份的付款應在(A)受讓人死亡之日後九十(90)天；或(B)第3.2(A)(I)節規定的原始付款時間中較早的日期發生。在確定第4.3節規定的應預扣税款的股票數量時，股票的價值應以支付當日股票的公平市場價值為基礎。如付款日期適逢週末、假期或其他非交易日，任何於該付款日期的應付股份價值應根據股份在最近前一交易日的公平市價釐定。

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(B)認購授權股份。RSU股份可以是以前授權但未發行的股份，也可以是已發行的股份，這些股份隨後由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。

第3.3節無股息等價物

承授人無權獲得限制性股票單位的股息等價物或股息。

第3.4節作為股東的權利

承授人並不是本公司股東，亦不擁有本公司股東就可於支付受限股份單位或其任何部分後發行的任何RSU股份而享有的任何權利或特權，除非及直至本公司已向承授人發出代表該RSU股份的證書(或代表該RSU股份的賬簿已向適當的登記簿記託管人作出)。

第四條

其他

4.1.行政管理

委員會有權解釋本計劃和本協議，並通過與本計劃、本協議和受限股票單位的管理、解釋和應用相一致的規則，並解釋或撤銷任何該等規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對承授人、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就計劃、本協議或受限股票單位採取的任何行動或作出的任何決定或解釋承擔任何個人責任。董事會可行使其絕對酌情權，隨時及不時行使委員會在計劃及本協議下的任何及所有權利及責任。

第4.2節可轉移性

(A)在根據第3.1(A)或(B)條歸屬之前的限制性股票單位，(B)在根據第3.2(A)條交付之前的RSU股份，或(C)其中的任何權益或權利或其中的任何部分，(I)不對承授人或其權益繼承人的債務、合同或承諾承擔責任，或(Ii)不得以任何方式以轉讓、轉讓、預期、出售、質押、抵押、質押、抵押、押記或任何其他方式處置，無論任何此類處置是自願或非自願的，還是通過法律實施的判決，徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)及其任何企圖處置均屬無效和無效；但第4.2節不應阻止遺囑或適用的世襲和分配法進行的轉讓，或委員會(或其代表)在有限情況下授權的其他轉讓。

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第4.3節税收

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除非委員會另有決定(遵守守則第409A條)，在支付RSU股票時，公司應從任何可用於支付受限股票單位的RSU股票中扣留價值等於適用法律要求扣繳的聯邦、州或地方收入或其他税收的最低金額的RSU股票數量，並且

並以現金形式向適當的税務機關繳納此類預扣税金。除非委員會另有決定(根據守則第409A條)，如歸屬發生在付款前，且適用法律規定須在當時繳付就業税，則本公司應按照守則第409A條的規定，從受限制股票單位扣繳價值等於適用法律及法規規定須預扣的最低聯邦、州或地方收入及就業税或其他税項的RSU股份數目，並以現金向適當税務當局支付該等預扣税額。關於支付時(但不是在歸屬時)的預扣，支付預扣金額所產生的任何零碎股份應清算並以現金形式支付給美國財政部，作為受贈人的額外聯邦所得税預扣。關於歸屬時的預扣，只有全額股份(通過向下舍入到下一個全額股份)將被清算並以現金形式支付給美國財政部，任何額外的預扣税款應由受贈人支付。承授人應對因強制預扣而未能繳納的任何預扣税款以及在歸屬受限股票單位時可能應支付的超出預扣税款的所有税款負責。

第4.4節對義務的限制

限制股單位不得以本公司或其任何附屬公司的任何特定資產作抵押，亦不得將本公司或其任何附屬公司的任何資產指定為應佔或分配以履行本協議項下本公司的義務。此外，本公司不對承授人因延遲發行股票或以電子方式向承授人(其指定實體)交付股票、股票遺失或股票發行或登記或證書本身的任何錯誤或錯誤而承擔任何責任。

第4.5節證券法

公司可要求承授人以委員會(或其代表)合理要求的形式作出或簽訂委員會(或其代表)可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法，包括但不限於，聲明RSU股票是為承授人自己的賬户、用於投資而收購的，且目前沒有任何分發或轉售上述RSU股票或其中任何股份的意圖，除非根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)及其下的適用規則和條例可能允許的除外。如果承保人出售或分銷RSU股份違反上述陳述和協議，承保人將賠償公司，使其免於和不會對公司造成任何損失、損害、費用或責任；但委員會(或其代表)可在其合理酌情權下，採取其認為合理必要的任何額外行動，以確保遵守和履行此類陳述和協議，並遵守該法和任何其他聯邦或州證券法律或法規。限制性股票單位和RSU股份應遵守所有適用的法律、規則和法規，並應根據需要接受任何政府機構的批准。

第4.6節通知

根據本協議條款向公司發出的任何通知應由其總法律顧問或其指定人轉交給公司，而向承授人發出的任何通知應在公司所知的承授人的最後地址發送給承授人，除非承授人另有指示。通過根據本協議第4.6條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址來提供本協議項下的通知。如承授人當時已去世，則須向承授人的遺產代理人發出任何通知

如果該代表先前已根據第4.6條以書面通知的方式將其身份和地址告知公司。任何通知如(A)當面送達；(B)裝在密封妥當的信封或包裝紙內，寄往(預付郵資)由美國郵政服務機構定期維持的郵局或支局；或(C)裝在密封妥當的信封或包裝紙內，存放在由聯邦快遞、UPS或類似的非公共郵遞員定期維持的辦事處(並預付費用)，則視為已妥為發出。

第4.7節標題；代詞

此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。如上下文所示，男性代詞應包括陰性和中性，以及單數和複數。

第4.8節本計劃的適用性

向承保人支付限制性股票單位後發行的限制性股票單位和RSU股份應遵守本計劃適用於限制性股票單位和股份的所有條款和規定。如果本協議和本計劃之間有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

第4.9節修訂

本協議僅可根據本計劃的第10節進行修改。

第4.10節管理法律

無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何，本協議條款的解釋、有效性和履行均由特拉華州的法律管轄。本協議及限制性股票單位須受本守則目前及未來適用的所有規定所規限。如果本協議的任何條款與任何此類守則條款相沖突，委員會應修改本協議，以符合本協議的規定，或者如果由於任何原因不能進行修改，則本協議的該條款應無效和無效。本計劃第10(C)節的規定在此引用作為參考。儘管有上述規定，但如果本協議或本協議項下的任何付款或利益未能豁免或遵守本守則第409A條，本公司對承授人概不負責。

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第4.11節仲裁

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除非根據適用法律(見下文)將本協議項下的公司和承保人之間的爭議排除在仲裁之外(見下文)，否則各方之間因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，如不能由雙方友好解決，應通過強制性仲裁最終、排他性和終局性地解決，並進一步遵守下列規定：

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第4.12節退款

作為獲得受限股票單位的條件，承授人承認並同意，承授人與受限股票單位有關的權利、付款和利益應在某些特定事件發生時，按照美國證券交易委員會或任何適用的國家交易所的任何規則或規定，或任何其他適用法律、規則或規定，或董事會或委員會可能不時採取的單獨的“追回”或補償政策的要求，進行全部或部分的減持、取消、沒收或補償。包括但不限於本公司經修訂及重訂的獎勵補償追討政策(可不時修訂或更換)(統稱為“追回要求”)，承授人同意遵守任何該等追回要求。如果承授人在要求補償時不再擁有RSU股份，承授人同意退還相當於RSU股份出售當日RSU股份公平市價的現金。在州和聯邦法律允許的範圍內以及董事會或委員會決定的範圍內，承授人同意在委員會的酌情決定權下，公司或僱用承授人的子公司可以扣留未來由公司或僱用承授人的子公司支付給承授人的補償，包括但不限於法律允許的範圍內的基本工資。

第4.13節同意電子交付

承保人在此同意並同意以電子方式交付本協議、RSU股份、計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件。委員會(或其代表)制定了電子交付和接受計劃文件(包括與根據計劃和本協定通過的任何方案有關的文件)的程序。承保人在此同意此類程序，並同意其電子接受與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。承保人在此同意並同意，任何此類程序和交付可由委員會(或其代表)指定的第三方完成，以提供與本計劃相關的行政服務。

第4.14節受限庫存單位和協議驗收

承授人必須在授權日(或委員會(或其代理人)可能接受的較晚日期)之前，通過委員會(或其代理人)指定的第三方管理計劃的第三方維護的電子系統或委員會(或其代理人)全權酌情接受的委員會(或其代理人)可接受的其他電子或手動方式，接受受限股票單位和本協議。如果受讓人不及時接受，或者如果受讓人拒絕，限制性股票單位、限制性股票單位將被取消從頭算承授人將無權從限制性股票單位獲得任何利益，也無權獲得任何補償或利益來代替被取消的獎勵。

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本協議由本公司簽署並交付，特此為證。

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香港附錄

限售股單位的支付。*本條款是對協議第3.2節的補充：

授出受限股份單位並不賦予承授人任何收取現金付款的權利，而受限股份單位只以RSU股份支付。本規定不影響根據《協定》第4.3條規定的預扣税款的適用。

售賣限制。*倘若於授出日期起計六(6)個月內向承授人發行限制性股票單位背心及RSU股份，承授人同意不會在授出日期六(6)個月前以相當於向香港公眾出售股份的方式出售任何該等RSU股份。

證券法信息。他説：警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審核。承授人應對要約持謹慎態度。如果承授方對本文件的任何內容有任何疑問，承授方應尋求獨立的專業意見。根據香港法律，授予受限制股份單位或於歸屬受限制股份單位後發行RSU股份均不構成公開發售證券，且僅向本公司及其附屬公司的僱員發售。該協議、本計劃及與受限股份單位有關而派發的其他附帶通訊材料(I)並非根據香港適用證券法例編制且無意構成公開發售證券的“招股章程”，及(Ii)僅供本公司或其附屬公司每名合資格僱員個人使用，不得分發予任何其他人士。

墨西哥附錄

致謝。  通過參與計劃，承授人確認承授人已收到計劃副本，已完整審閲計劃，並完全理解並接受計劃的所有條款。承授人進一步確認：(I)承授人蔘與計劃不構成收購權利；(Ii)計劃和承授人蔘與計劃是公司完全酌情提供的；(Iii)承授人蔘與計劃是自願的；以及(Iv)公司及其附屬公司不對RSU股份價值的任何減少負責。

勞動法政策和承認。-通過參與本計劃，承授人明確認識到，公司(其主要執行辦公室位於美國田納西州37072田納西州古德利茨維爾使命嶺100號)完全負責本計劃的管理，承授人蔘與本計劃和收購股份不構成承授人與公司之間的僱傭關係，因為承授人完全以商業基礎參與本計劃。基於前述，承授人明確認識到，本計劃和承授人可能從參與計劃中獲得的利益，並不在承授人和僱用受購人的子公司(“僱主”)之間確立任何權利，也不構成僱主提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對計劃的任何修改或終止不應構成受讓人受僱於僱主的條款和條件的改變或減損。

承授人進一步瞭解，承授人蔘與本計劃是公司單方面和酌情決定的結果。因此，本公司保留隨時修改和/或終止承授人蔘與的絕對權利，而不對承授人承擔任何責任。

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最後，承授人在此聲明，承授人不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向本公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，承授人同意本公司、其子公司、分支機構、代表處、其股東、高級管理人員、代理人或法定代表人就可能出現的任何索賠完全和廣泛地免除。

證券法信息。根據本計劃提供的限制性股票單位和RSU股票尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會保存的國家證券登記冊登記，不能在墨西哥公開發售或出售。此外，本計劃和任何其他與受限股票單位有關的文件不得在墨西哥公開分發。這些材料僅由於承授人與本公司及其子公司的現有關係而發給承授人，不得以任何形式複製或複製。這些材料中包含的要約並不構成公開發行證券，而是根據墨西哥證券市場法的規定，專門面向身為公司或子公司員工的個人進行的私募證券配售，不得轉讓或轉讓此類發售下的任何權利。