附件10.20

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[從2024年3月開始使用的NSO獎勵協議格式]

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資助詳情

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美元總公司

業績份額單位獎勵協議

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本協議(“本協議”)於上文“授權書詳情”頁(定義見下文)上註明的日期(“授權書日期”)，由田納西州的Dollar General Corporation(下稱“本公司”)與在授權書詳情頁上註明姓名的個人(其為本公司或本公司附屬公司的僱員，並經委員會(定義見下文)確定為主要僱員(下稱“承授人”)訂立。本協議中使用但未另有定義的任何大寫術語應具有美元總公司2021年股票激勵計劃中所給出的含義，因為該計劃可能會不時修訂(以下簡稱“計劃”)。

鑑於，公司希望執行該計劃，該計劃的條款通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分；以及

鑑於，[薪酬與人力資本管理]獲委任管理該計劃的本公司董事會委員會(或其正式授權小組委員會)或本公司董事會已決定向承授人授予本文所規定的履約股份單位將對本公司及其股東有利及最有利，並已就此通知本公司及指示下文簽署的高級人員發行該履約股份單位。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及在此確認的其他良好和有價值的對價、收據和充分性，本協議雙方特此同意如下：

第一條

定義

當本協議中使用下列術語時，除非上下文明確表示相反，否則這些術語應具有以下規定的含義。

第1.1條。[調整後的EBITDA

“調整後的EBITDA”應計算為在會計原則變化的累積影響前持續經營的收入(虧損)加上利息和其他融資成本、淨額、所得税撥備以及折舊和攤銷，但應不包括下列因素的影響：(A)與任何資產出售、合併或其他交易的對價、談判、準備或完成直接相關的任何成本、費用和支出；(B)與災難相關的費用；(B)與災難相關的費用；(C)任何後進先出規定，不包括財政年終綜合庫存餘額的3%，或不包括後進先出利益，不包括財政年終合併庫存餘額的3%；和(D)除非委員會不允許任何這類項目，否則(1)任何不尋常的計劃外項目或事件，個別超過3,000萬美元；(2)因解決法律事項而單獨超過100萬美元的任何未編入預算的損失；(Iii)與實施會計或税務法規變更或聯邦、州或地方工資或福利規定的變更有關的任何計劃外虧損或收益超過1,000,000美元；及(4)任何屬於非經常性性質的計劃外虧損或收益分別超過1,000,000美元，但(D)(Ii)、(3)及(4)項的合計金額須等於或超過S(S)的1,000萬美元虧損或收益。]  

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第1.2節。[調整後的ROIC

“調整後淨資產收益率”是指在適用於三年目標的業績期間內的每個會計年度內，(A)(X)(I)公司營業收入加上(Ii)折舊和攤銷，加上(Iii)單次租賃成本減去(Y)税金，再除以(B)最近完成的五個會計季度的平均值之和：(I)總資產，加上(Ii)累計折舊和攤銷，減去(Y)最近完成的五個會計季度的平均值之差：(I)現金，減去(Ii)商譽，減去(Iii)應付賬款，減去(Iv)其他應付款，減去(V)應計負債，但應排除下列因素的影響：(A)與任何資產出售、合併或其他交易的對價、談判、準備或完成直接相關的任何成本、手續費和開支；(B)與災害有關的費用；(C)任何後進先出準備金，不包括在財政年終綜合庫存餘額的3%以內，或後進先出福利，不包括在財政年終綜合庫存餘額的3%以內；(D)除非委員會不允許任何這類項目，否則(1)任何不尋常的計劃外項目或事件，個別超過3,000萬美元；(2)因解決一項法律事項而單獨超過100萬美元的任何未編入預算的損失；(Iii)與實施會計或税務法規變更或聯邦、州或地方工資或福利規定的變更有關的任何計劃外虧損或收益超過1,000,000美元；及(4)任何屬於非經常性性質的計劃外虧損或收益分別超過1,000,000美元，但(D)(Ii)、(3)及(4)項的合計金額須等於或超過S(S)的1,000萬美元虧損或收益。]

第1.3節。[調整後的平均ROIC

“平均調整後淨資產收益率”是指適用於三年目標的業績期間三個會計年度的調整後淨資產收益率的平均值。]

第1.4節原因

“原因”應指(A)“原因”，該術語可在受讓人與公司或其任何子公司之間在僱傭終止時有效的任何僱傭協議中定義；或(B)如果沒有此類有效的僱傭協議，則“因”可在受讓人與公司或其任何子公司之間在僱傭終止時有效的任何控制變更協議中定義；或(C)如無該等僱用或控制權變更協議，則就承授人而言：(I)承授人的任何涉及欺詐或不誠實的行為，或任何故意不履行分配給承授人的合理職責的行為；(Ii)承授人嚴重違反任何證券或其他法律或法規，或任何有關股票、證券、公共債務工具、債券、投資或類似的交易或交易的公司政策，或與任何股票、證券、公共債務工具、債券、投資等有關的不適當披露或“提示”；(Iii)任何重大或實質性違反本公司的《商業行為及道德守則》(或當時的同等守則)，或違反本公司與資產保護控制及其他協議有關的政策及程序；(Iv)除法律規定外，承授人進行任何活動，或發表任何公開聲明，損害或降低本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的良好聲譽及聲譽，或會令其中任何一項受到公眾蔑視或嘲笑；(V)受讓人在醉酒狀態下出席工作，或在受讓人的工作地點或公司的任何財產上被發現持有任何違禁藥物或物質，擁有這些違禁藥物或物質將構成刑事犯罪，或任何其他違反公司毒品和酒精政策的行為；(Vi)受讓人的任何攻擊或其他暴力行為；或(Vii)承授人對(A)任何重罪或(B)任何輕罪的定罪或認罪，或(B)公司或根據本公司或任何該等附屬公司的僱用政策僱用承授人的任何附屬公司無法僱用該承授人的任何輕罪。

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第1.5節代表

“受託代表”是指委員會成員、公司高級管理人員或委員會或高級管理人員已被委員會或高級管理人員根據本計劃授予其任何權力或職責的任何其他一個或多個人；但此類授權不得賦予非委員會成員關於本計劃下影響受《交易所法》第16條或任何後續條款的報告和其他條款約束的個人的非部長級行動的權力。

第1.6節殘疾終止

“殘疾終止”是指承授人在公司及所有附屬公司的僱傭關係被公司或僱用承授人的任何附屬公司非自願終止，但在承授人有資格領取公司長期傷殘計劃下的福利時，並非因此而終止。

第1.7節好理由

“好的理由”應指(A)“好的理由”，該術語可在受讓人與公司或其任何子公司之間在僱傭終止時生效的任何僱傭協議中定義；或(B)如果沒有此類有效的僱傭協議，則在受讓人與公司或其任何子公司之間在僱傭終止時有效的任何控制權變更協議中可定義的“充分理由”；或(C)如果沒有此類僱傭或控制權變更協議，則受贈人：(I)未經受贈人書面同意，大幅削減受贈人的基本工資，除非該行動涉及公司或其子公司同一級別的100%員工的全面基本工資削減；或(Ii)未經受贈人書面同意，受贈人的權力、職責或責任大幅減少。根據本協議，承授人必須已根據本協議第4.6節向公司提供書面通知，説明存在提供有充分理由終止合同的理由的情況，並且必須在最初存在此類理由後三十(30)天內，向公司或僱用承授人的任何附屬公司發出書面通知，以消除構成正當理由的情況，從而符合本協議的終止條件。此種終止僱用必須在構成充分理由的條件最初存在後一年內生效。

第1.8節授予詳細信息頁面

“授予詳情頁”指附加在本協議正面的授予詳情頁，其中包括授予日期、受讓人名稱和授予的業績份額單位的目標數量，所有這些信息在此通過引用併入，併成為本協議的一部分。

第1.9節績效份額單位

“業績份額單位”是指根據本協議授予受讓人的業績份額單位，受讓人將有機會在業績期間(定義見下文)賺取並授予這些業績份額單位[一年或三年]如果符合第2.4節規定的某些績效目標措施，以及符合第3.1、3.2和3.3節規定的額外服務和付款要求。每個業績份額單位代表在滿足歸屬和本協議中規定的其他條件後獲得一股的權利。

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第1.10節按比例分攤部分

“按比例部分”應指一個分數（不超過一個），其分子是受助人在適用績效期（定義見下文）中連續受僱於公司或子公司的月數，其分母是適用績效期中的月數。如果受助人在十五（15）之後退休、殘疾、終止或死亡，則受助人將被視為已工作一個月^這是）每月的一天。

第1.11節.符合條件的終止

“符合資格的終止”是指，除第1.11節另有規定外，承授人在本公司及所有附屬公司的僱傭關係，是由公司或僱用承授人的任何附屬公司非自願終止(包括因殘疾終止)，或由承授人自願終止，但有正當理由或因退休而終止的情況除外；在上述每種情況下，只要(A)在控制權變更後兩(2)年內終止僱傭關係，以及(B)亦構成離職。*就本協議而言，承授人為本公司或附屬公司提供的服務水平永久減少(但不是完全停止)，如(I)在控制權變更後兩(2)年內發生；(Ii)符合服務分離的定義；及(Iii)如果承授人的僱傭實際上已於該日期終止(例如，承授人於永久減少日期符合退休的年齡及服務要求)，則視為“合資格終止”。在任何情況下，合格的解僱都不應包括前述判決中未明確涵蓋的受資助人的死亡或任何其他終止或離職。

第1.12節退休

“退休”是指承授人在(A)年滿55歲及(B)連續服務五(5)年之時或之後自願終止受贈人在本公司及所有附屬公司的僱傭；但承授人的年齡加服務年限(僅計全年)的總和必須至少等於六十五(65)年，且公司或僱用承授人的任何附屬公司在承授人自願終止時並無任何理由終止承授人的工作。

第1.13節離職

“離職”是指特許權項下的“離職”。註冊第1.409A-1(H)條。這一般指承授人及本公司或適用附屬公司合理預期(A)承授人將不再提供任何服務或(B)承授人(不論作為僱員或獨立承包商)所提供的真誠服務水平將永久降至前三十六(36)個月期間(或如果承授人向本公司或附屬公司提供服務少於三十六(36)個月則為整個服務期間)所提供的真誠服務平均水平的20%(20%)的日期。如果承授人正在休假，離職只能在公司或僱用承授人的子公司終止休假和隨後終止承授人的僱用之後發生，或在Treas規定的時間之前。註冊第1.409A-1(H)(1)條(包括延長傷殘假的規定)。在特里亞的統治下。註冊根據第1.409A-1(H)(1)條的規定，除非受助人根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，否則離職視為在緊接六(6)個月後的第一天發生，或對某些殘疾人士而言，視為在二十九(29)個月後的第一天發生。

第二條

授予業績份額單位

第2.1節業績份額單位的授予

以良好及有價值的代價，於授出日起，本公司不可撤銷地按本協議所載條款及條件向承授人授予履約股份單位。為免生疑問，除非符合所有適用的業績和服務要求，否則不會賺取業績份額單位。

第2.2節績效份額目標單位數

授予的績效份額單位的目標數量在授予詳細信息頁面中列出。在適用的履約期結束時，根據第3.1、3.2和3.3節中的額外服務和付款要求，受贈人最高可賺取[200%]績效共享單位的目標數量或最小[不是]業績份額單位，取決於與委員會確定的業績目標計量相比的實際業績。

第2.3節履約期限

[有兩個期間適用業績目標衡量標準(每個時期均為“業績期間”)：一年業績期間適用於調整後的EBITDA目標(“一年目標”)，三年業績期間適用於調整後的平均ROIC目標(“三年目標”)]。績效期間的開始和結束與“授予詳細信息”頁面中所述相同。

第2.4條。[績效目標衡量標準

委員會在贈款日確定了賺取業績份額單位所需的每項業績目標計量的業績目標計量和業績水平。在確定性能時，[百分之五十（50%）]績效份額單位目標數量的多少取決於 [基於調整後EBITDA（“調整後EBITDA PSU”）的一年目標]另一個是[百分之五十（50%）]績效份額單位目標數量的多少取決於 [三年目標基於平均調整後ROIC（“調整後ROIC PSU”）]，每個均如上文定義並由委員會制定，適用的績效期，以及確定數量的方法 [調整後EBITDA PSU]可以賺取的（包括 [目標和最大值]數量[調整後EBITDA PSU]）以及數量 [調整後的ROIC PSU]可以賺取的（包括 [閾值、目標和最大值]數量[調整後的ROIC PSU）]分別在附件1和附件2中列出，但須遵守第3.1、3.2和3.3節中的額外服務和付款要求。在分配績效份額單位時 [一年目標和三年目標]，作為目標業績份額單位數基礎的任何剩餘零碎份額應分配給[一年的目標]。如果某個績效目標度量的績效級別低於已建立的[閥值]對於[調整後的ROIC PSU]或者低於既定的[目標]對於[調整後EBITDA PSU], [不是]根據該績效目標衡量標準，應在適用的績效期間賺取績效份額單位。如果績效目標衡量標準的績效水平高於設定的最高水平，則不得獲得高於與該績效目標衡量標準相關的績效期間的相關最高支出水平的額外績效份額單位。在[六十(60)]在適用的業績期間結束後幾天內，委員會將確定在多大程度上實現了適用的業績目標衡量標準和所賺取的業績份額單位數(取決於第3.1、3.2和3.3款中的額外服務和付款要求)。如果績效目標度量的績效介於[門檻和目標](關於[三年目標)]或

之間 [目標和最大值](with相對於 [一年目標和三年目標])，所達到的績效水平將通過對績效區間應用線性內插，然後舍入到最近的整個績效共享單位來確定。委員會必須在適用的業績期間結束後核證每項業績目標衡量標準的業績結果。除第3.3節所規定的在適用業績期間發生控制權變更的情況外，根據委員會的決定，在適用業績期間不是通過業績賺取的任何業績份額單位，包括可能因業績超過實際達到的業績水平而賺取的業績份額單位，應在適用業績期間的最後一天註銷和沒收。]

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第2.5節沒有就業保障

本協議或計劃不得賦予承授人繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在任何時間及任何理由(不論是否有理由)終止承授人的僱用的權利，但須遵守承授人與本公司或僱用承授人的任何附屬公司的僱傭協議或公司或僱用承授人的任何附屬公司向承授人發出的聘書的適用條款。

第2.6節業績份額單位的調整

業績份額單位適用本計劃第8、9節的調整規定。

第三條

歸屬和支付

3.1節轉歸

(a)歸屬日期和沒收。除下文第3.1(B)、3.1(C)及3.3節另有規定外，在符合適用的表現目標衡量標準及第2.4節所規定的所需證明的情況下，表現股份單位應根據授予詳情頁所載的歸屬表格於該表格第一欄所列的日期(每個該等日期為“歸屬日期”)成為歸屬及不可沒收，只要承授人於該歸屬日期期間繼續受僱於本公司或附屬公司。一旦歸屬，履約股份單位應按第3.2或3.3節的規定支付，但須受下文第3.1(C)節的沒收條款的規限。在本歸屬時間表導致歸屬零碎股份的範圍內，零碎股份應合併為一股，並於最早的歸屬日期歸屬。如承授人於歸屬日期前終止受僱於本公司或適用附屬公司，而第3.1(B)條或第3.3條均不適用或已不適用，或在第3.1(B)條不能適用的範圍內，則於終止僱傭日期仍未歸屬本公司的業績單位的任何部分將自動沒收予本公司並予以註銷。

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(b)加速歸屬事件。

(i)符合以下條件的業績份額單位[一年目標:]儘管有上文第3.1(A)條的規定，在符合以下條件的業績份額單位範圍內[一年的目標]以前未終止、被沒收或成為既得且不可沒收的，且除第3.3節另有規定外：

(A)如承授人因承授人退休、傷殘終止或死亡而在履約期最後一天前終止受僱，則若承授人繼續受僱於本公司或附屬公司，則在履約期最後一天前按比例計算的該等業績單位部分(四捨五入至最接近的整份股份)將於履約期結束時成為歸屬及不可沒收的部分(以所有適用的業績要求為基礎，並受所有證明規定規限)。第2.4節中)和所有剩餘的績效共享單位受[一年目標]應自動沒收並取消歸公司所有；

(B)如承授人在履約期的最後一天或之後，但因承授人退休而在其後的歸屬日期之前被終止僱用，則[三分之一(331/3%)]如果承授人繼續受僱於本公司或附屬公司，則在緊接承授人退休日期後的下一個歸屬日期，本應成為歸屬且不可沒收的業績份額單位應在該退休日期成為歸屬且不可沒收的業績份額單位(以第2.4節中所有適用的業績要求所賺取的範圍為限，並受所有認證要求的約束)，以及所有剩餘的業績份額單位，受[一年目標]將自動沒收並註銷，但如果承授人在歸屬日期因退休而終止，則不會發生加速歸屬，而承授人只有權獲得原定於該歸屬日期歸屬的部分業績股份單位和所有剩餘的業績股份單位，但受[一年目標]將自動沒收給公司並取消；以及

(C)假若承授人因承授人殘疾終止或死亡而終止受僱，則於履約期最後一天或之後但在其後歸屬日期之前，承授人若在未來所有歸屬日期仍受僱於本公司或附屬公司而將會成為歸屬且不可沒收的所有剩餘未歸屬表現股份單位，將於該等殘疾終止或死亡時成為歸屬及不可沒收(以第2.4節中所有適用的表現要求為基礎並受所有證明要求規限)。

(Ii)符合以下條件的業績份額單位[三年目標]：儘管有上文第3.1(A)條的規定，在符合以下條件的業績份額單位範圍內[三年目標]以前未終止、被沒收或成為既得且不可沒收的，且除第3.3節另有規定外：

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(A)如承授人在履約期最後一天前因承授人退休、傷殘終止或死亡而終止受僱，則在履約期最後一天之前，承授人的業績單位按比例計算的部分(四捨五入至最接近的整份股份)，如承授人繼續受僱於本公司或附屬公司，則在履約期結束時(按所有適用的業績要求賺取的範圍內，並受所有證明規定規限)，將成為歸屬及不可沒收的部分。第2.4節中)和所有剩餘的績效共享單位受[三年目標]將自動沒收給公司並取消；以及

(B)如承授人在履約期間最後一天或之後但在歸屬日期之前因承授人退休、傷殘終止或死亡而被終止僱用，則在履約期間最後一天或之後但在歸屬日期之前的每一情況下，假若承授人在歸屬日期仍受僱於本公司或附屬公司而本應成為歸屬且不可沒收的業績單位，將於

此類退休、傷殘終止或死亡(以第2.4節中所有適用的績效要求為基礎，並受所有認證要求的限制)。

(Iii)對付款日期的影響：第3.1(B)(I)或(Ii)節下的加速歸屬不應加快履約股份單位的付款時間，付款應在第3.2節規定的適用付款日期進行。

(c)有理由終止合同。儘管本協議有任何其他規定，如果承授人的僱傭在所有適用的履約、服務和付款要求得到滿足之前被公司因故終止，則所有履約份額單位將在終止僱傭之日被沒收和註銷，承授人將不享有本協議項下的權利。

(d)轉移和再就業。就本協議而言，在公司和任何子公司之間沒有間隔期的情況下轉讓承授人的僱傭關係，不應被視為終止僱傭關係。當承授人因任何原因終止受僱於本公司及任何附屬公司後，本公司或任何附屬公司重新僱用承授人時，承授人將無權享有先前根據本協議被沒收及註銷的任何履約股份單位。

第3.2節業績份額單位的支付

(a)付款的時間。除第3.3節(與控制權變更有關)另有規定外，一旦根據第2.4節及第3.1(A)或(B)節(視何者適用而定)賺取及歸屬業績股份單位，應於授予詳情頁所載歸屬日期支付業績股份單位(適用於第3.1(A)節有關零碎股份的相同規定)。授予詳細信息頁面上規定的授予日期是固定的付款日期，無論實際授予何時根據第3.1(B)或3.3節進行，均不會更改，除非第3.3節規定了因符合條件的終止而提前的特殊加速付款日期。此類付款日期(包括第3.3節中規定的因合格終止而提前付款的特殊提早付款日期)，分別稱為“付款日期”。

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(b)股份的交付。與已賺取及歸屬及不可沒收的履約股份單位數目相對應的股份(“履約股份”)須支付予承授人或(如承授人已故)承授人的遺產，方式為交付股票或在本公司的簿冊及紀錄上登記該等履約股份的發行，而該等履約股份應登記在承授人的名下或承授人(如已故)的遺產名下。履約股份應在第3.2(A)和3.3節規定的支付日期支付。本公司只可根據守則第409A節的要求延遲付款，但如因任何原因而延遲付款，則無須支付利息。在確定第4.3節規定的應預扣税款的履約股份數量時，履約股份的價值應以支付當日股份的公平市價為基礎。如支付日期適逢週末、假期或其他非交易日，則於該支付日期應付的任何履約股份的價值應根據股份在最近前一交易日的公平市價釐定。

(c)授權股份。履約股份可以是以前授權但未發行的股份，也可以是已發行的股份，這些股份隨後由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。

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第3.3節與控制權變更相關的歸屬和付款

儘管本條款III有任何其他規定，如果控制權發生變化，先前未根據第2.4、3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)或3.2條成為既得且不可沒收和已支付或以前未被沒收的履約份額單位的歸屬和支付應根據本第3.3條確定如下：

(a)在適用的履約期結束時或之前的控制變更。倘若在適用履約期結束時或之前發生控制權變動，並假設承授人持續受僱於本公司或附屬公司直至控制權變更，則適用履約股份單位的目標數目將被視為已賺取，但仍須遵守第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)及3.2條下適用的服務及付款規定，包括適用的按比例計算規定，除非承授人經歷符合資格的終止。如承授人經歷符合資格的終止，所有根據上一句被視為賺取而並非先前歸屬及支付或先前被沒收的適用履約股份單位應立即歸屬及不可沒收，並須於符合資格終止的日期支付(但僅在加快付款時間導致於適用歸屬日期付款前付款的情況下)，但須按計劃第10(C)條的規定延遲六個月(如適用)。

(b)在適用的履約期間結束後的控制變更。如果在適用履約期結束後發生控制權變更，且承授人在控制權變更之前一直受僱於本公司或附屬公司，則以前根據委員會根據第2.4條確定的業績而賺取的所有適用履約份額單位應繼續遵守第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)和3.2條下適用的服務和付款要求，除非承授人經歷了符合資格的終止。如承授人經歷合資格終止，所有先前根據委員會根據第2.4節釐定的表現而賺取的、先前並未歸屬及支付或先前被沒收的適用業績份額單位，將立即歸屬及不可沒收，並須於該合資格終止日期支付(但僅在該加快付款時間導致於適用歸屬日期付款前付款)，但須按計劃第10(C)節的規定延遲六個月(如適用)。

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第3.4節無股息等價物

承授人無權獲得業績股單位的股息等價物或股息。

第3.5節作為股東的權利

承授人並不是本公司股東，亦不擁有本公司在支付履約股份單位或其任何部分後可發行的任何履約股份的任何權利或特權，除非及直至本公司已向承授人發出代表該等履約股份的證書(或代表該等履約股份的賬簿已向適當的登記簿記託管人作出)。

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第四條

其他

4.1.行政管理

委員會有權解釋本計劃和本協議，並通過與本計劃、本協議和績效分攤單位的管理、解釋和應用相一致的規則，並解釋或撤銷任何該等規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對承授人、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就計劃、本協議或業績份額單位採取的任何行動或作出的任何決定或解釋承擔任何個人責任。董事會可行使其絕對酌情權，隨時及不時行使委員會在計劃及本協議下的任何及所有權利及責任。

第4.2節可轉移性

(A)在根據第2.4、3.1和3.3條獲得和歸屬之前的履約股份單位，(B)在根據第3.2條交付之前的履約股份，或(C)其中的任何權益或權利或其中的一部分，(I)不對承授人或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或(Ii)不以任何方式以轉讓、轉讓、預期、出售、質押、產權負擔、質押、轉讓、押記或任何其他方式進行處置，無論任何此類處置是自願或非自願的，或通過法律的實施和判決，徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)及其任何企圖處置均屬無效和無效；但第4.2節不應阻止遺囑或適用的世襲和分配法進行的轉讓，或委員會(或其代表)在有限情況下授權的其他轉讓。

第4.3節税收

除非委員會另有決定(根據守則第409A條)，在適用的付款日期，本公司應從任何可交付以支付履約股份單位的履約股份中扣留價值等於適用法律及法規規定須預扣的聯邦、州或地方所得税或其他税項最低金額的履約股份數目，並以現金向適當的税務機關支付該等預扣税款。除非委員會另有決定(根據守則第409A節)，如果歸屬發生在支付之前，並且適用法律規定在此時支付就業税，則本公司應在歸屬業績股單位時，以符合守則第409A節的方式，從績效股單位中預扣價值等於適用法律和法規規定的最低聯邦、州或地方收入和就業或其他税額的績效股票數量，並以現金向適當的税務機關支付此類預扣税額。關於在付款日(但不是在歸屬時)的預扣，支付預扣金額所產生的任何零碎股份應清算並以現金形式支付給美國財政部，作為受贈人的額外聯邦所得税預扣。關於歸屬時的預扣，只有全額股份(通過向下舍入到下一個全額股份)將被清算並以現金形式支付給美國財政部，任何額外的預扣税款應由受贈人支付。承保人應

對任何未通過這種強制性預扣而繳納的預扣税負責，並對績效份額單位歸屬時可能應支付的超過此類預扣税的所有税款負責。

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第4.4節對義務的限制

履約股份單位不得以本公司或其任何附屬公司的任何特定資產作抵押，亦不得將本公司或其任何附屬公司的任何資產指定為應佔或分配以履行本協議項下本公司的義務。此外，本公司不對承授人因延遲發行股票或以電子方式向承授人(其指定實體)交付股票、股票遺失或股票發行或登記或證書本身的任何錯誤或錯誤而承擔任何責任。

第4.5節證券法

公司可要求承授人以委員會(或其代表)合理要求的形式作出或簽訂委員會(或其代表)可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法，包括但不限於書面陳述，聲明履約股份是為承授人自己的賬户收購的，用於投資，目前沒有任何分發或轉售該履約股份或其中任何股份的意圖，除非根據1933年證券法(修訂後的《證券法》)及其下的適用規則和條例可能允許的情況除外。如果承保人出售或分配履約股份違反上述陳述和協議，承保人將賠償公司，使其免於和不會對公司造成任何損失、損害、費用或責任；但委員會(或其代表)可在其合理酌情權下，採取其認為合理必要的任何額外行動，以確保遵守和履行此類陳述和協議，並遵守該法和任何其他聯邦或州證券法律或法規。業績份額單位和業績份額應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何可能需要的政府機構批准。

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第4.6節通知

根據本協議條款向公司發出的任何通知應由其總法律顧問或其指定人轉交給公司，而向承授人發出的任何通知應在公司所知的承授人的最後地址發送給承授人，除非承授人另有指示。通過根據本協議第4.6條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址來提供本協議項下的通知。任何需要向承授人發出的通知，如果承授人當時已去世，則應發給承授人的遺產代理人，前提是該代表先前已根據第4.6條以書面通知方式將其身份和地址告知公司。任何通知如(A)當面送達；(B)裝在密封妥當的信封或包裝紙內，寄往(預付郵資)由美國郵政服務機構定期維持的郵局或支局；或(C)裝在密封妥當的信封或包裝紙內，存放在由聯邦快遞、UPS或類似的非公共郵遞員定期維持的辦事處(並預付費用)，則視為已妥為發出。

第4.7節標題；代詞

此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。如上下文所示，男性代詞應包括陰性和中性，以及單數和複數。

第4.8節本計劃的適用性

履約股份單位及於支付履約股份單位後向承授人發行的履約股份須受本計劃適用於履約股份單位及股份的所有條款及條文所規限。如果本協議和本計劃之間有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

第4.9節修訂

本協議僅可根據本計劃的第10節進行修改。

第4.10節管理法律

無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何，本協議條款的解釋、有效性和履行均由特拉華州的法律管轄。本協議及履約份額單位須受本守則現行及未來適用的所有規定所規限。如果本協議的任何條款與任何此類守則條款相沖突，委員會應修改本協議，以符合本協議的規定，或者如果由於任何原因不能進行修改，則本協議的該條款應無效和無效。本計劃第10(C)節的規定在此引用作為參考。儘管有上述規定，但如果本協議或本協議項下的任何付款或利益未能豁免或遵守本守則第409A條，本公司對承授人概不負責。

第4.11節仲裁

除非根據適用法律(見下文)將本協議項下的公司和承保人之間的爭議排除在仲裁之外(見下文)，否則本協議各方之間因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，如不能由雙方友好解決，應通過強制性仲裁最終、排他性和決定性地解決，並進一步遵守下列規定：

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第4.12節退款

作為獲得履約股份單位的條件，承授人承認並同意，承授人關於履約股份單位的權利、付款和利益應在發生某些特定事件時，按照美國證券交易委員會或任何適用的國家交易所的任何規則或規定，或任何其他適用法律、規則或規定，或董事會或委員會可能不時採取的單獨的“追回”或補償政策的要求，進行全部或部分的任何減值、取消、沒收或補償。包括但不限於本公司經修訂及重訂的獎勵補償追討政策(可不時修訂或更換)(統稱為“追回要求”)，承授人同意遵守任何該等追回要求。如果受讓人在要求補償時不再擁有履約股份，承授人同意返還相當於履約股份出售當日履約股份公平市價的現金。在州和聯邦法律允許的範圍內以及董事會或委員會決定的範圍內，承授人同意在委員會的酌情決定權下，公司或僱用承授人的子公司可以扣留未來由公司或僱用承授人的子公司支付給承授人的補償，包括但不限於法律允許的範圍內的基本工資。*在適用的範圍內，守則第409a條所涵蓋的任何獎勵補償的收回應以符合守則第409a條的方式實施。

第4.13節。同意以電子方式提供服務

承保人在此同意並同意以電子方式交付本協議、履約股份、計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件。委員會(或其代表)制定了電子交付和接受計劃文件(包括與根據計劃和本協定通過的任何方案有關的文件)的程序。承保人在此同意此類程序，並同意其電子接受與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。承保人在此同意並同意，任何此類程序和交付可由委員會(或其代表)指定的第三方完成，以提供與本計劃相關的行政服務。

第4.14節履約份額單位和協議驗收

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承保人必須在授權日(或委員會(或其代理人)可能接受的較晚日期)之前，通過由委員會(或其代理人)指定管理本計劃的第三方維護的電子系統或委員會(或其代理人)全權酌情接受的委員會(或其代理人)可接受的其他電子或手動方式，接受績效份額單位和本協議。如果受讓人不及時接受，或如果受讓人拒絕，績效份額單位將被取消從頭算受贈人將無權從業績份額單位獲得任何利益，也無權獲得任何補償或利益來代替被取消的獎勵。

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本協議由本公司簽署並交付，特此為證。

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績效股份單位獎勵協議附件1

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[]績效份額單位矩陣- [調整後的EBITDA]

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績效股份單位獎勵協議附件2

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[]績效份額單位矩陣- [調整後的ROIC]

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