目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

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截至本財政年度止2024年2月2日，或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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由_至_的過渡期

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委託文件編號：001-11421

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美元總公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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100任務嶺

Goodlettsville, TN37072

(主要執行機構地址、郵政編碼)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(615) 855-4000

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根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。☐   不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

請勾選註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所財務報告內部控制有效性的評估。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐不，不是。☒

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截至2023年8月4日，註冊人已發行並由非附屬公司持有的普通股的總市值為美元36.7 使用註冊人普通股當日在紐約證券交易所報告的收盤價（167.77美元）計算。為此，董事、執行官和超過10%的記錄股東被視為註冊人的關聯公司。

註冊人有219,671,316截至2024年3月21日的普通股。

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以引用方式併入的文件

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本表格10-K第三部分要求的某些信息參考登記人將提交給2024年5月29日舉行的股東年度會議的最終委託聲明而納入其中.

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目錄

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引言

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一般信息

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本報告包含對2024年、2023年、2022年和2021年的引用，分別代表截至2025年1月31日、2024年2月2日、2023年2月3日和2022年1月28日的財年。我們的財政年度在最接近1月31日的週五結束。我們的2022財政年度包括53周，而所列出的其餘年度包括52周。本報告內所有討論及分析均應與綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並受綜合財務報表及相關附註整體保留。

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僅為方便起見，我們的商標和商品名可能在本報告中出現而不帶®或TM符號，這並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或這些商標和商品名的權利。

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關於前瞻性陳述的警示性披露

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我們在本報告中包含了聯邦證券法含義內的“前瞻性陳述”，特別是在“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“附註7—承諾和或有事項”等標題下。您可以識別這些陳述，因為它們不限於歷史事實，或者它們使用諸如"可能"、"將"、"應該"、"可能"、"可以"、"會"、"相信"、"預計"、"項目"、"計劃"、"預期"、"估計"、"目標"、"尋求"、"確保"、"潛在"、"機會"、"意圖"、"預測"、"承諾"、"可能"、"繼續"等詞語，“努力”、“目標”、“預定”、“專注於”、“長期”、“未來”、“持續”、“不確定”、“前進”或“服從”以及與我們的戰略、計劃、倡議、意圖或未來事件或其他未來事項有關的類似表達。例如，所有與（除其他外）有關的陳述均為前瞻性陳述：

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所有前瞻性陳述都會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素隨時可能發生變化，並可能導致我們的實際結果與我們預期的大不相同。我們從截至本文件之日的運營預算和預測中得出許多這些陳述，這些預算和預測是基於我們認為合理的許多詳細假設。然而，預測已知因素對未來結果的影響是非常困難的，我們不能預測可能影響未來結果的所有因素，這些因素可能對您很重要。

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可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期大不相同的重要因素在本文件第一部分第1A項的“風險因素”項下和本文件其他部分(包括但不限於與前瞻性陳述本身和“關鍵會計政策和估計”標題下的“風險因素”一起披露)。所有前瞻性陳述都受到我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件和公共通信中不時做出的這些和其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下對前瞻性陳述進行評估，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們提醒您，這些因素可能並不包含對您很重要的所有因素。我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、業績或發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本報告中的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或情況或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，特別是不承擔任何義務。

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您還應該知道，雖然我們會不時與證券分析師和其他人溝通，但向他們披露任何重要的、非公開的信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此，股東不應假設我們同意任何證券分析師發佈的任何聲明或報告，無論該聲明或報告的內容如何。此外，我們有一項政策，不會確認他人發佈的任何預測、預測或意見。因此，只要證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，該等報告就不是我們的責任。

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第一部分

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項目1.業務 

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一般信息

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按門店數量計算，我們是美國最大的折扣零售商，截至2024年3月1日，我們在美國48個州和墨西哥擁有20,022家門店，其中美國南部、西南部、中西部和東部的門店最為集中。我們在墨西哥的第一家門店於2023年開業。我們提供各種各樣的商品，包括消費品、季節性商品、家居用品和服裝。我們的商品包括來自領先製造商的國家品牌，以及我們自己的自有品牌選擇，價格比國家品牌有很大折扣。我們在我們便利的小盒位置以每天的低價(通常10美元或更少)向我們的客户提供這些國家品牌和自有品牌的產品。

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我們的歷史

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J.L. Turner於1939年創立了我們公司，名為J.L.特納和兒子，批發。我們在肯塔基州註冊成立，名為J.L.特納父子公司1955年，我們開了第一家一元百貨店我們於1968年更名為Dollar General Corporation，並於1998年重組為田納西州的一家公司。我們的普通股從1968年到2007年7月公開交易，當時我們與Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.的一家投資基金控制的實體合併，或者KKR。2009年11月，我們的普通股再次在紐約證券交易所公開交易，代碼為“DG”，2013年12月，由KKR附屬投資基金控制的實體出售了我們的普通股的剩餘股份。

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我們的商業模式

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我們長期以來的盈利增長基於對相對簡單的商業模式的承諾：在便利的小型商店中以每日低廉的價格向廣大客户提供基本的日常和家庭需求，並輔以各種各樣的日用商品。我們不斷評估客户的需求和需求，並相應地修改我們的商品選擇和定價，同時繼續專注於提高盈利能力、現金產生和股東回報。

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我們的長期經營重點是：1）推動盈利性銷售增長；2）抓住增長機會；3）提升我們作為低成本運營商的地位；4）通過發展、授權和包容投資於我們的多元化團隊. 有關這些業務優先事項的更多信息，請參見本報告第二部分第7項所載管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析的"執行概況"一節。

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自1990年以來，我們每年都實現了正的同店銷售增長，但2021年除外，在2020年新冠疫情最嚴重的時候，銷售業績異常高。我們相信，這種多年來的持續增長是在各種經濟條件下發生的，是我們令人信服的價值和便利性主張的結果，儘管不能保證我們在任何一年都會實現正的同店銷售增長。

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令人信服的價值和便利的主張。我們能夠在便利的地點提供極具競爭力的價格，以及我們輕鬆的“進出”購物模式，創造了令人信服的購物體驗，我們相信，我們區別於其他折扣零售商以及便利店、藥品、雜貨店、在線零售商和大眾零售商。我們的口號“節省時間”。省錢每天都有！”®總結了我們對客户的吸引力。我們相信，我們能夠有效地提供價值和便利，使我們能夠在購物選擇有限的小市場以及更大和更具競爭力的市場取得成功。我們的商業模式的以下屬性證明瞭我們的價值和便利性主張：

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巨大的增長機會。我們相信我們在美國有巨大的長期增長潛力，我們已經發現了在現有和新市場增加新門店的重要機會，包括我們的pOpdle概念。此外，我們還有機會在現有門店基地內重新定位、改造或轉換門店，以更好地為客户服務。我們正在繼續評估和發展我們的pOp擱板概念，作為一種獨特的小盒零售概念，我們代表着額外的增長機會，專注於季節性和家居裝飾、健康和美容、家居清潔用品以及派對和娛樂商品等類別。我們還將國際擴張視為增長的機會，最初的重點是墨西哥。我們於2023年在墨西哥開設了第一家Mi Súper Dollar雜貨店，並相信未來幾年墨西哥還會有更大的增長潛力。我們有吸引力的門店經濟效益，包括相對較低的初始投資和簡單、低成本的運營模式，以及我們多樣化的門店模式，使我們能夠將門店基礎擴大到目前的水平，併為我們提供重要的機會來繼續我們的盈利門店增長戰略。

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我們的商品

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我們提供集中的日常必需品種類，我們相信這有助於推動頻繁的客户訪問，以及廣泛的一般商品類別的關鍵項目。我們的產品種類齊全，為客户提供了一次旅行就能滿足他們大部分基本購物需求的機會。我們提供來自領先製造商的廣泛的全國廣告品牌選擇。此外，我們的自有品牌產品提供更大的價值，可以選擇購買質量與國家品牌相當的產品，以及開放的價位項目，每個項目通常都比國家品牌有很大的折扣。

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消費品是我們最大的商品類別，包括紙和清潔產品(如紙巾、浴巾、紙質餐具、垃圾和儲物袋、消毒劑和洗衣)；包裝食品(如穀類、意大利麪、罐頭湯、罐頭肉類、水果和蔬菜、調味品、香料、糖和麪粉)；易腐爛物品(如牛奶、雞蛋、麪包、冷藏和冷凍食品、啤酒、葡萄酒和農產品)；零食(如糖果、餅乾、餅乾、鹹味零食和碳酸飲料)；健康和美容(如非處方藥和個人護理產品，包括肥皂、沐浴露、洗髮水、化粧品、牙齒衞生和足部護理產品)；寵物(如寵物用品和寵物食品)；以及煙草產品。

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季節性產品包括節日用品、玩具、電池、小型電子產品、賀卡、文具、預付費電話和配件、園藝用品、五金、汽車和家庭辦公用品。

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家居產品包括廚房用品、炊具、小電器、燈泡、儲藏容器、框架、蠟燭、工藝用品和廚房、牀和浴室軟品。

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服裝包括嬰兒、幼兒、女孩、男孩、婦女和男子的基本物品，以及襪子、內衣、一次性尿布、鞋子和配件。

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於下文所示財政年度，我們四類商品各自的淨銷售額百分比如下：

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我們的季節性和家居產品類別的毛利率通常最高，而消費品類別的毛利率通常最低。

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美元雜貨店

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典型的Dollar General商店由一名商店經理、一名或多名助理商店經理以及三名或多名銷售助理經營。我們的商店通常採用低成本、樸實無華的建築，資本要求有限，運營成本低，並在廣泛的類別中提供集中的商品供應，使我們能夠提供低零售價，同時產生強勁的現金流和資本投資回報。我們的門店目前平均銷售面積約為7,500平方英尺，約80%的門店位於人口不超過20,000的城鎮。我們的主要新門店模式目前的平均銷售面積約為8500平方英尺和9500平方英尺。我們過去在尋找合適的門店選址方面通常都取得了良好的成績，我們相信在現有和新的市場中有足夠的機會來發展新的門店。此外，我們相信，我們的搬遷和改造項目有重要的機會。

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我們在過去三年的門店增長總結如下：

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我們的客户

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我們的客户追求價值和便利。根據他們的財務狀況和地理位置的不同，客户對Dollar General的依賴程度也有所不同，從填充式購物，到定期旅行購買家居用品，再到每週或更頻繁地旅行以滿足最基本的需求。我們通常選擇我們的商店，並計劃我們的商品選擇，以最好地滿足我們的核心客户的需求，這些家庭通常沒有得到其他零售商(包括雜貨店)的充分服務，我們專注於幫助他們最大限度地利用他們的支出。然而，與此同時，來自不同收入階層和生活階段的美元普通購物者欣賞我們高質量的商品，以及我們有吸引力的價值和便利主張。

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我們的供應商

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我們從各種各樣的供應商購買商品，並與許多國家品牌商品的生產商保持直接購買關係。儘管我們提供廣泛的產品，但我們每個類別只保留有限數量的商品，使我們能夠將平均成本保持在較低水平。2023年，我們最大的兩家供應商分別約佔我們購買量的10%和8%。我們的自有品牌來自各種各樣的供應商。2023年，我們按成本價直接進口了大約4%的商品。

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配送和運輸

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我們的商店目前由冷凍、冷藏和非冷藏商品的配送中心提供支持，這些商品位於我們整個地理區域的戰略位置。我們根據需要租用額外的臨時倉庫空間，以支持我們的配送需求。除了我們的傳統配送中心外，我們還運營多個温控配送設施，以支持我們的冷凍和冷藏貨物的自我配送，如乳製品、熟食店和冷凍產品。我們定期分析和重新平衡分銷網絡，以確保其保持高效並提供我們商店所需的服務水平。有關我們配送中心的其他信息，請參閲下面的“-屬性”。

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我們的大部分商品都流經我們的配送中心，並通過我們的私人車隊和第三方卡車運輸公司利用我們的拖車運送到我們的商店。此外，供應商或第三方分銷商將某些食品和其他商品直接交付或運送到我們的商店。

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季節性

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我們的業務性質有些季節性。總體而言，與本財年前三個季度的營業利潤相比，包括聖誕銷售季節在內的第四季度的營業利潤一直較高。此外，我們的季度業績可能會受到某些節假日的時間安排、新店開業、改建、搬遷、門店關閉和天氣模式的影響。有關季節性的進一步討論，見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。

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我們的競爭對手

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我們經營的是基本折扣消費品市場，這個市場在價格、客户、門店位置、商品質量、品種和展示、服務提供、庫存一致性、客户服務、促銷活動、員工和市場份額方面都具有很強的競爭力。我們與折扣商店和許多其他零售商競爭，包括大眾商品、倉儲俱樂部、雜貨店、藥品、便利店、多樣化商店、在線商店和某些專賣店。這些其他零售公司在我們經營的許多地區經營商店，其中許多公司從事廣泛的廣告和營銷努力。我們的直接競爭對手包括Family Dollar、Dollar Tree、Big Lot、99美分和各種本地獨立運營商，以及沃爾瑪、塔吉特、克羅格、阿爾迪、沃爾格林、CVS和Rite Aid等。我們的某些競爭對手擁有比我們更多的財務、分銷、營銷和其他資源，而且可能比我們更能從供應商那裏獲得更好的安排。競爭是激烈的，我們相信這種情況將繼續下去，某些競爭對手減少了他們的門店位置，而其他競爭對手則進入或增加了他們在我們的地理和產品市場的存在，並增加了移動、基於網絡的和其他數字技術的可用性，以促進更方便和更具競爭力的在線和店內客户購物體驗。

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我們相信，通過以方便的小商店形式提供具有競爭力的價格，我們將自己與其他形式的零售區分開來。我們能夠保持有競爭力的價格，部分原因是我們的低成本運營結構和提供的產品種類相對有限。在我們重點分類的每個商品類別中購買大量商品，使我們能夠將平均產品成本保持在較低水平，從而有助於我們向客户提供具有競爭力的日常低價。見“第1A項。風險因素“，以進一步討論我們的競爭形勢。

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我們的知識產權

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我們擁有在美國專利商標局註冊並受適用的知識產權法律保護的商標，包括但不限於美元通用®、DG®、三葉草谷®、True Living®、pOpdle®和小米超級美元通用®以及這些商標的變體和形成。我們試圖在可行的情況下注冊我們的商標，並積極追究任何侵犯這些商標的行為。我們的商標註冊有不同的有效期；然而，假設商標註冊得到適當的續展，則它們具有永久有效期。我們還持有Rexall品牌的獨家許可證，至少到2029年3月5日，以及Believe Beauty品牌的獨家許可證，至少到2025年3月18日。

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人力資本資源

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在Dollar General，我們如何運作的一個基本要素體現在我們的第四個運營重點—通過發展，授權和包容性投資於我們的多元化團隊。 基於尊重他人尊嚴和差異的核心價值觀，我們的目標是創造一個工作環境，鼓勵並授權每個員工每天都能將自己獨特的視角和聲音帶到工作中。基於“吸引、發展和保留”的人才理念，無論是在商店、配送中心、我們的商店支持中心還是我們的國際辦事處工作，在過去的80多年裏，我們幫助數百萬人在職業生涯中開始和發展，為員工提供了無數機會來獲得新技能和發展他們的才能。我們屢獲殊榮的培訓和發展計劃的支持。

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吸引

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我們尋求提供具有市場競爭力的薪酬和福利方案，以吸引人才到組織，然後根據業績留住和激勵員工。雖然享受福利的資格和水平因員工的全職或兼職身份、薪酬水平、聘用日期和/或服務年限而異，但我們提供或提供的廣泛福利可能包括：醫療、處方、遠程醫療、牙科和視力計劃；靈活支出賬户；殘疾保險；401(K)計劃；帶薪假期；可獲得法律援助和諮詢的員工援助計劃；健康生活方式和疾病管理計劃；教育援助福利；育兒假；收養援助；服務獎勵認可；以及其他產品和服務的廣泛折扣。為了幫助衡量我們整體員工薪酬和福利計劃的成功程度，我們監控整個組織的員工申請流程和人員配備水平，以及員工流動率，特別是在商店經理級別。

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發展

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作為我們員工發展努力的證明，我們於2021年2月入選《培訓》雜誌的名人堂，此前我們連續兩年被該雜誌評為最佳培訓和發展項目，並連續10年躋身該雜誌的前100名榜單。2023年，我們估計我們在員工身上投入了超過400萬小時的培訓時間，以促進他們的教育和發展。

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我們每年根據員工和業務的當前需求加強發展計劃。我們提供各種差異化的計劃，包括導師制、團隊、領導者主導和體驗機會，以確保所有員工都有一條發展之路。

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我們的內部提升率幫助我們衡量發展計劃的成功程度。截至2024年3月1日，我們擁有約185,800名全職和兼職員工，包括事業部和區域經理、區域經理、門店經理、其他門店員工以及配送中心、車隊和行政人員。截至2023年底，超過70%的門店經理和數千名額外員工，包括我們高級領導層的幾名成員，都是從我們組織內部晉升的。

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保留

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我們努力創造一個讓員工感到尊重、安全、賦權和被重視的環境。我們通過各種方式定期監控整個組織的員工保留率和敬業度，努力瞭解什麼對員工來説是重要的，以及我們如何才能最好地繼續滿足他們不斷變化的需求。

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遵守政府法規

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我們的運營受我們運營或開展業務所在司法管轄區適用的聯邦、州、當地和外國法律、規則和法規的約束。這些法律、規則和條例涉及產品銷售，包括但不限於產品和食品安全、營銷和標籤；信息安全和隱私；勞工和就業；僱員工資和福利；健康和安全；不動產；公共住宿；反賄賂；財務報告和披露，包括與以下方面有關的披露

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環境、社會和治理(“ESG”)事項；定價；反壟斷和公平競爭；反洗錢；運輸；進口和海關；知識產權；税收；以及環境合規。

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我們經常會產生大量與合規相關的成本，包括直接和間接成本，包括對商店標準和勞動力的投資，例如我們在2023年約1.5億美元的勞動力投資。儘管我們未來可能會產生與重大合規相關的額外成本，但迄今為止，除了上述投資外，遵守這些法律、規則和法規並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。我們的許多入門級商店員工的薪酬與適用的州最低工資標準一致，因此，在某些情況下，這樣的工資率的增加增加了我們的勞動力成本。如果聯邦、州和/或地方最低工資率/工資水平大幅和/或迅速增加，遵守此類增加可能會對我們的收入產生不利影響。此外，如果聯邦、州或外國公司税率在未來發生重大變化，這種變化可能會對我們的整體有效税率和收益產生不利影響。見“第1A項。風險因素“，瞭解有關可能影響我們業務的政府法規的更多信息。

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可用信息

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我們的互聯網網址是www.dollarGeneral.com。我們網站上的信息並未以參考方式併入本10-K表格，也不是該表格的組成部分。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及對該等報告、委託書和提交給股東的年度報告的修正，以及不時根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交的登記聲明和其他文件。這些文件可在我們以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(https://investor.dollargeneral.com))的投資者信息欄免費向投資者索取。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息，如美元通用。該網站網址為http://www.sec.gov.

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項目1A. 風險因素

對我們公司的投資是有風險的。閣下應慎重考慮下述風險，以及本報告及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息，包括我們的綜合財務報表及附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性也可能受到適用於所有公司的其他因素的不利影響，或者受到我們目前不知道的風險或我們目前認為無關緊要的風險的不利影響。我們不能提供任何保證，也不能表示我們的風險緩解努力將會成功，儘管我們相信這些努力是合理的。

業務、戰略和競爭風險

經濟上的因素可能會減少客户支出，削弱我們執行策略和計劃的能力，並增加我們的成本和開支，這可能導致銷售額和/或盈利能力大幅下降。

我們的許多客户收入固定或較低，但可自由支配的美元有限。任何可能對他們的可支配收入產生不利影響的因素都可能減少我們客户的支出，或導致他們將支出轉移到我們的低利潤率產品選擇上，這可能會導致銷售額和/或盈利能力大幅下降。可能減少，在許多情況下已經減少了我們客户的可支配收入的因素包括但不限於高失業率或就業不足水平或實際工資下降；通貨膨脹；流行病(如新冠肺炎大流行)；更高的燃料、能源、醫療保健、住房和產品成本；更高的利率、消費者債務水平和税率；缺乏可用的抵免；對抵免和退款產生負面影響的税法變化；以及政府援助計劃或補貼的減少或取消，如失業和食品/營養援助計劃、學生貸款償還豁免和經濟刺激付款。

上述許多經濟因素以及商品價格；運輸、租賃和保險成本；工資率(包括提高聯邦和進一步提高州和/或地方最低工資標準的可能性增加)；匯率波動；造成國際貿易壁壘或增加成本的措施(包括增加進口關税或關税)；適用法律和條例的變化(包括與公司税率有關的税法)；其他經濟因素，也可能削弱我們成功執行我們的戰略和計劃的能力，以及增加我們的商品銷售成本、一般和行政費用(包括房地產成本)，並可能產生我們無法完全預見或控制的其他不利後果，所有這些都可能大幅降低我們的銷售額或盈利能力。

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美國的通貨膨脹率在2022年顯著上升，主要被認為是新冠肺炎大流行對經濟影響的結果，儘管2023年有所緩和，但包括食品在內的某些領域的通貨膨脹率仍然較高。如果食品(尤其是“國內食品”)通脹繼續上升，我們可能無法充分調整價格，在不對客户需求或毛利率造成負面影響的情況下抵消影響。此外，如果這些通脹壓力導致經濟衰退，我們可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。更多信息，見本報告第二部分第7項所載“管理部門對財務狀況和業務成果的討論和分析”的“執行概覽”一節。

我們的計劃 本集團的業務主要依賴於旨在增加銷售額和盈利能力以及提高運營效率、成本和效益的策略、計劃和投資，未能實現或維持該等計劃可能會對我們的運營業績造成重大影響。

我們在測試、評估和實施的不同階段都有短期和長期的戰略、舉措和投資(如與商品銷售、房地產和新店開發、國際擴張、門店模式和概念、數字、營銷、收縮、損害、採購、自有品牌、庫存管理、供應鏈、私人車隊、門店運營、費用削減和技術有關的戰略、舉措和投資)，旨在繼續改善我們的運營結果和財務狀況。這些舉措的有效性本質上是不確定的，即使測試成功，也取決於培訓和培訓的一致性。

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執行力、員工隊伍穩定性、執行的簡易性和可擴展性、客户採用率，以及沒有可能對結果產生不利影響的抵消因素。我們的商店和配送中心的數量和地理位置的多樣性，以及我們分散的現場管理，也導致了這些因素的挑戰性。本文所述的其他風險因素也可能對一般執行工作產生負面影響。如果我們的計劃未能成功或具有成本效益地實施，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

成功 我們的商品推廣計劃，特別是與非消耗性產品相關的計劃(包括我們的pOpdle概念)以及在消費品類別中增加高利潤率產品的努力，在一定程度上進一步取決於我們能否準確預測客户將需要的產品，以及準確識別並及時響應我們市場中消費者偏好和人口結構組合的不斷變化的趨勢。如果我們無法選擇並及時獲得對客户有吸引力的產品，並以使我們能夠以可接受的利潤銷售他們的成本，或有效地營銷此類產品，可能會導致銷售額和盈利能力大幅下降。儘管採取了這些舉措，我們的銷售組合在2023年繼續從非消費品轉向消費品，我們的消費品銷售額佔總銷售額的百分比目前處於歷史高位。此外，負面影響客户可支配收入的因素對非消耗品銷售業績的負面影響可能(我們相信最近已經產生)比消耗品銷售業績和我們的pOpdle概念更大的負面影響。

我們的自助結賬選項能否在我們的商店取得成功，在一定程度上取決於對必要硬件和新銷售點軟件的成功獲取、實施和維護，客户對自助結賬的持續興趣和採用，以及我們從自助結賬獲得成本效益和控制收縮水平的能力。為了應對自助結賬帶來的縮水挑戰以及增強我們商店的整體客户和員工體驗，我們正在修改我們的自助結賬策略，包括將自助結賬限制為五項或五項以下的交易，將大約9,000家商店的全部或部分自助結賬登記處轉換為輔助結賬選項，並從大約300家商店中取消自助結賬。

DG Media Network是我們將品牌合作伙伴與我們的客户聯繫起來、為每個客户創造更大價值的平臺，DG Media Network的成功進一步取決於我們能否成功地收集目標客户受眾，提供持續、可預測和有益的廣告支出回報，以激發品牌合作伙伴的興趣和需求，以及妥善處理和保護所有敏感客户數據。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會限制我們的增長機會，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

零售業在價格、客户、商店位置、商品質量、產品分類和展示、服務提供、產品採購和供應鏈能力、庫存一致性、客户服務、購物體驗(包括但不限於各種購物模式，包括在線選擇)、促銷活動、員工和市場份額方面都具有很強的競爭力。我們與折扣商店和許多其他零售商競爭，包括大眾商品、倉儲俱樂部、雜貨店、藥品、便利店、多樣性、在線零售商和某些專賣店。為了保持我們的競爭地位，我們可能被要求暫時或永久地降低價格，並可能因應成本增加而提高價格的能力有限，從而導致利潤率下降和盈利能力下降。我們的某些競爭對手擁有比我們更多的財務、分銷、營銷和其他資源，或許能夠與供應商達成更好的安排。

競爭是激烈的，預計將繼續如此，某些競爭對手減少了門店位置，而其他競爭對手則進入或增加了他們在我們的地理和產品市場的存在(包括通過擴大送貨服務的可用性)，並擴大了移動、基於網絡的和其他數字技術的可用性，以促進更方便和更具競爭力的在線和店內購物體驗。我們目前在很大程度上不提供在線購物，並看到我們的客户更願意採用在線購物。此外，如果我們的競爭對手或其他人以重大方式進入我們的行業，包括通過聯盟或其他業務組合，可能會顯著改變零售市場的競爭格局，並導致競爭對手的競爭地位大大提高，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。我們有效競爭的能力將在很大程度上取決於我們繼續制定和執行具有説服力和成本效益的戰略和倡議的能力。如果我們沒有預料到或做出反應

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有效地應對競爭壓力、行業變化以及客户偏好和購物習慣，它可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

操作風險

如果我們不能及時、經濟高效地執行我們的房地產項目並滿足我們的財務預期，或者如果我們不能預見或成功應對我們擴張帶來的挑戰，包括進入新的國家或國內市場、州或城市或郊區，這可能會嚴重阻礙我們計劃中的未來增長和我們的盈利能力。

我們大部分房地產項目的延遲或未能完成，或未能達到我們對這些項目的財務預期，可能會對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。我們是否有能力及時開設、搬遷和改造盈利的門店並擴展到更多的市場區域，是我們未來計劃增長的一個關鍵組成部分，可能在一定程度上取決於：合適的門店位置和資本資金的可用性；沒有權利程序、許可或入駐延遲，包括分區限制和暫停某些地方政府通過的小盒折扣零售開發這些因素包括：在我們經營或尋求經營的地區有足夠的人力資源；供應鏈波動導致交貨延遲，在某些情況下缺乏商店設備、建材和商店商品可供轉售；談判可接受的租賃和開發條款(例如房地產開發要求以及建材和勞動力成本)的能力；以經濟高效的方式招聘和培訓合格的新人員，尤其是門店經理，以及確定和準確評估足夠的客户需求；以及總體經濟狀況的能力。雖然我們在2023年繼續經歷這些因素中的某些因素，但到目前為止，它們並沒有實質性地削弱我們完成計劃中的房地產項目或增長的能力，因此，也沒有對我們的財務業績產生實質性的不利影響。然而，如果我們經歷的水平上升或在較長一段時間內保持在較高水平，我們預計它們可能會對我們完成未來計劃中的房地產項目或增長的能力產生重大不利影響，進而對我們的財務表現產生重大不利影響。通脹和更高的利率都大幅增加了新店的開設成本和佔用成本，這對我們預計的新店回報產生了負面影響，並影響了我們2024年的新店增長計劃。

我們也可能無法預見或成功應對業務擴張帶來的所有挑戰(包括我們的pOpdle商店概念)，包括進入新的國家或國內市場、州或城市或郊區，在這些地區，我們的有意義的體驗或品牌認知度有限或沒有。這些領域的監管環境、競爭和市場狀況、消費者品味和可自由支配的支出模式可能與我們現有的市場不同，以及更高的進入成本和運營成本。這些因素可能會導致我們的新店利潤低於我們現有市場的門店，這可能會減緩這些地區未來的增長。此外，許多新店將位於我們現有門店的區域，這可能會在無意中暫時或永久地轉移我們現有門店的客户和銷售額，從而對我們的整體財務表現產生不利影響。

庫存縮減和損壞可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們經歷了嚴重的庫存萎縮和損壞。儘管一定程度的庫存縮減和損壞是開展業務不可避免的成本，但更高的庫存縮水率和損失率，或增加的安全措施或其他打擊庫存盜竊的成本，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。在2023年期間，我們的庫存縮減和損壞結果仍然顯著上升，並對我們的業績產生了實質性影響。不能保證我們在控制或減少庫存縮減和損壞方面的努力會取得成功。

如果我們不能成功地管理庫存餘額，我們的運營現金流、盈利能力和財務狀況可能會受到負面影響。

截至2024年2月2日，我們的庫存餘額約佔我們總資產的49%，不包括商譽、經營租賃資產和其他無形資產。高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。我們必須保持足夠的庫存水平和適當的產品

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在不允許這些水平增加的情況下，滿足我們客户的需求，從而使儲存和持有貨物的成本不適當地影響我們的財務業績，增加庫存萎縮或損壞的風險，或影響商店標準。如果我們不能準確預測客户趨勢、支出水平或價格敏感度，我們可能不得不進行意想不到的降價處理多餘的庫存，這也可能對我們的財務業績產生不利影響。我們的pOpdle概念特別容易受到這種風險的影響，因為它依賴於準確的客户趨勢預測和客户的可支配收入水平。在2023年，我們經歷了庫存水平的大幅上升，以及某些項目的庫存水平下降，這對我們的財務業績產生了重大影響，但我們能夠在2023年年底之前大幅降低庫存水平。我們繼續專注於降低這些風險的方法，並確保為客户提供合適的產品，但我們不能保證我們的庫存管理將取得成功。如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額，我們的運營現金流和財務狀況可能會受到負面影響。

未能維護我們的業務、客户、員工或供應商信息的安全或不遵守隱私法，可能會使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能嚴重損害我們的聲譽，影響我們的業務和財務業績。

在銷售方面，我們傳輸機密的信用卡和借記卡信息，並使用點對點加密進行加密。我們還可以訪問、收集或維護有關我們的客户、員工及其家屬、供應商和企業的某些私人或機密信息。其中一些信息以電子方式存儲，與我們的電子商務和移動應用程序有關，其中一些可能會利用第三方服務提供商。此外，我們可能會與選定的供應商共享信息，並依賴這些供應商來幫助我們開展業務。雖然我們已經實施了旨在保護此類信息的程序和技術，並要求對供應商進行適當的控制，但外部攻擊者可能會破壞此類控制並導致此類信息的未經授權披露，因為攻擊正變得越來越複雜，可能包括對我們的第三方業務合作伙伴的攻擊，並且並不總是或立即產生可檢測到的危害跡象。此外，不經意或惡意的內部人員行為可能會導致安全措施失敗，並危及我們或我們第三方供應商的信息系統。此外，如果供應商是網絡攻擊的受害者，包括勒索軟件攻擊，這種攻擊可能會對我們與該供應商做生意或接收及時準備我們財務報表所需的信息的能力產生相應的實質性影響。由於涉及中國的政治緊張局勢、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東衝突，緊張局勢升級導致網絡攻擊的可能性增加，可能直接或間接影響我們的行動。與其他零售商一樣，我們和我們的供應商經歷了對數據和系統的威脅和涉及到的事件，包括企圖進行隨機或有針對性的惡意攻擊的肇事者；計算機惡意軟件、勒索軟件、機器人或其他破壞性或破壞性的硬件和/或軟件；以及試圖盜用我們和我們客户的信息並導致系統故障和中斷，儘管到目前為止還沒有對我們的業務造成重大影響。如果攻擊者通過不相關的第三方入侵獲取客户、員工或供應商的密碼，並且受影響的客户、員工或供應商沒有采用良好的在線安全做法(例如，在不同站點使用相同的密碼或不使用可用的多因素身份驗證選項)，則在某些情況下，這些密碼可能被用來訪問他們的信息或我們的帳户。

由於我們接受借記卡和信用卡支付，我們必須遵守行業數據保護標準和協議，例如支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準。儘管如此，我們或我們適用的支付處理合作夥伴(S)可能容易受到持卡人數據安全漏洞和數據丟失(包括對應用程序、系統或網絡的成功攻擊)的攻擊，並且無法檢測和適當地做出響應。

我們或我們的供應商遇到的任何類型的重大安全漏洞，可能會在一段時間內無法發現，或者我們或我們的供應商嚴重未能遵守適用的隱私和信息安全法律、法規和標準，可能會使我們面臨數據丟失、訴訟、政府執法行動、罰款或處罰、信用卡品牌評估、負面宣傳和聲譽損害、業務中斷和代價高昂的應對措施(例如，向受影響個人提供通知和信用監控服務，以及進一步升級我們的安全措施)的風險；如果我們的現有供應商之一因網絡攻擊或事件而無法履行其對我們的義務)，可能不在我們保單的承保範圍內或可能超過我們的承保範圍，請採購替代供應商，並可能

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實質上擾亂了我們的運營。任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽，可能導致我們失去市場份額，因為客户在我們的商店停止使用我們的電子商務和移動應用程序或借記卡或信用卡，或者完全不在我們的商店購物，並可能對我們的業務和財務表現造成重大和不利的影響。

由於外部因素、員工短缺或維護或更新現有技術或開發或實施新技術的挑戰而導致我們的信息系統受到重大損害或中斷，可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們依賴各種信息技術系統，包括由第三方供應商擁有和管理的系統，來有效運作我們的業務，包括但不限於交易處理和對我們的員工、設施、物流、庫存、商店和麪向客户的數字應用程序和運營的管理。此類系統會受到以下因素的損害或中斷：電湧和停電、設施損壞、物理盜竊、計算機和電信故障、宂餘不足或無效、惡意代碼(包括惡意軟件、勒索軟件或類似軟件)、成功的攻擊(例如，帳户泄露；網絡釣魚；拒絕服務；以及應用程序、網絡或系統漏洞利用)、軟件升級故障或代碼缺陷、自然災害和人為錯誤。由於涉及中國的政治緊張局勢、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東衝突，緊張局勢升級導致網絡攻擊的可能性增加，這可能直接或間接影響我們的行動。這些系統的設計缺陷、損壞或中斷可能需要大量投資來修復或更換，擾亂我們的運營並影響我們滿足業務和報告要求的能力，導致關鍵數據丟失或損壞，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的技術計劃可能無法交付預期結果，或者可能會延遲完成。我們在很大程度上依賴我們的信息技術員工來實現我們的技術計劃，同時繼續為現有系統提供維護，以及依賴第三方來維護和定期升級其中的許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。此外，我們從獨立軟件開發商那裏獲得了支持我們許多系統的軟件程序的許可。如果這些供應商、開發人員或我們無法繼續維護和升級這些系統和軟件程序，或無法有效地實施和集成新系統，如果我們無法高效和及時地轉換到替代系統，並可能使我們面臨更大的成功攻擊風險，則可能會擾亂或降低我們的運營效率或保留漏洞利用風險。此外，與實施新的或升級的系統和技術相關的任何原因的成本和延誤，包括應用程序遷移到雲、舊系統的現代化或我們當前實施的新銷售點系統，或者現有系統的維護或充分支持，也可能擾亂或降低我們的運營效率，無法按設計運行，導致潛在的數據或信息丟失或損壞或銷售損失，導致業務中斷，抑制我們的創新能力，並影響我們滿足業務和報告要求的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的分銷網絡、分銷中心的產能或及時收到庫存的重大中斷可能對銷售造成不利影響或增加我們的運輸成本，從而降低我們的盈利能力。

我們依靠我們的分銷和運輸網絡，及時、經濟地向我們的商店提供商品。使用各種運輸方式，包括海運、鐵路和卡車，我們和我們的供應商將貨物從供應商地點運送到我們的配送中心和商店，我們還根據需要租用額外的臨時倉庫空間，以支持我們的配送需求。與此相關的任何中斷、意外或異常費用或運營故障(包括但不限於庫存接收和交付延遲；燃料成本增加；運輸成本增加，包括進口運費成本、承運人或司機工資的增加(由於司機短缺或其他原因)；比預期更早收到季節性庫存導致的容量限制，可能會因獲得足夠滿足我們庫存需求的額外臨時倉庫空間的意外延誤而加劇；海外發貨或港口關閉的運輸能力下降；勞動力短缺；或停工或減速)。勞動力短缺或停工或運輸業放緩，或對國家和

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需要我們尋找替代勞動力或航運供應商的國際運輸基礎設施也可能增加我們的成本，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們維護着配送設施網絡，並正在推進建設或租賃新設施(包括温控配送中心)的計劃，以支持我們的增長目標和戰略計劃。延遲開設此類設施可能會減緩門店增長或某些戰略計劃的推出/發展，從而降低收入增長和/或盈利能力，或增加運輸和產品成本，從而對我們的財務業績產生不利影響。此外，與配電有關的建設或擴建項目還存在可能導致延誤和成本超支的風險，例如：可用温度控制的配送中心和冷藏運輸設備；材料或熟練勞動力短缺；停工；意外的施工、進度、工程、環境或地質問題；天氣幹擾；火災或其他人員傷亡損失；以及意外的成本增加。由於這些原因，這些項目的完成日期和最終成本可能與最初的預期有很大不同，我們不能保證任何項目將按時完成或在既定預算內完成。

與供應商相關或面臨的風險可能對我們的財務表現造成不利影響。

我們從各種各樣的國內和國際供應商那裏採購我們的商品，我們依賴他們以及時、高效的方式和我們可能需要的大量供應商品。2023年，我們最大的兩家供應商分別約佔我們購買量的10%和8%。如果我們目前的一個或多個供應來源不可用，我們相信我們通常能夠獲得替代來源，但這可能會增加我們的商品成本和供應鏈提前期和費用，導致商店庫存水平暫時降低，並降低我們商品的選擇和質量。無法獲得替代來源可能會大大減少我們的銷售額。此外，如果供應商未能履行其承諾，我們可能會遇到商品脱銷的情況，這可能會導致銷售損失和聲譽損害。此外，供應商未能滿足我們的合規協議可能會延長我們的採購交貨期，導致銷售損失和不利的利潤率影響。

2023年，我們直接進口了大約4%的購買量(按成本計算)，但我們國內的許多供應商直接進口他們的產品或產品的零部件。這些商品的價格和流量的變化往往是由於我們無法控制的原因，如政治或內亂、戰爭行為、破壞性的全球政治事件(例如，涉及中國的政治緊張局勢、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東衝突)、貨幣波動、海上航道中斷、港口勞資糾紛、外國供應商所在國家的經濟狀況和不穩定、供應商的財務不穩定、供應商未能滿足我們的條款和條件或我們的標準、我們供應商的勞動實踐問題或他們可能遇到的勞工問題(如罷工、停工或停工)。這也可能增加在中斷期間和之後的勞動力成本)，原材料的可用性和成本，大流行疫情，商品質量或安全問題，運輸可用性和成本，工資和税收的增加，運輸安全，通貨膨脹，以及與供應商和供應商所在國家或進口國家有關的其他因素。這些變化可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

雖然我們正在努力使我們的進口商品來源多樣化，包括東南亞、印度、南美和墨西哥，但我們的進口商品有很大一部分來自中國，因此，中國領導層的更迭、疫情爆發的影響、經濟和市場狀況、內部經濟刺激措施、貨幣或其他政策，以及中國與美國之間的貿易和其他關係以及勞動力成本的增加，都可能對我們的商品成本產生負面影響。此外，美國的對外貿易政策、關税(2023年提高了對中國和東南亞國家某些產品的關税)、對進口商品的關税和其他加徵、對某些國家(特別是中國)和實體的貿易制裁、對來自其他國家的某些類型的商品或含有某些材料的商品的進口限制以及其他與對外貿易和港口勞動協議有關的因素都不是我們所能控制的。這些和其他影響我們供應商和我們獲得產品的因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。如果我們增加從外國供應商的產品進口，與這些進口相關的風險也會增加，隨着我們增加進口中國以外的國家生產的商品，我們可能會面臨額外的或不同的風險。

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自然災害及異常或極端天氣狀況（無論是否由氣候變化引起）、大流行病爆發或其他健康危機、政治或內亂、戰爭行為、暴力或恐怖主義以及破壞性的全球政治事件均可能擾亂業務，導致銷售額及╱或盈利能力下降，並對我們的財務表現造成不利影響。

一個或多個自然災害的發生，例如颶風、火災、洪水、龍捲風和地震、異常或極端天氣條件、流行病爆發或其他健康危機(例如新冠肺炎疫情)、政治或內亂、戰爭、暴力或恐怖主義行為(包括在我們的門店、配送中心或其他公司財產內)，或破壞性的全球政治事件(例如涉及中國的政治緊張局勢、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東衝突)或類似中斷，都可能對我們的業務、財務表現和聲譽造成不利影響。如果這些事件中的任何一個導致我們的一個或多個配送中心、大量門店、採購辦公室、我們的公司總部或數據中心關閉或營業時間限制，或者影響我們的一個或多個主要供應商，我們的運營和財務業績可能會因為無法或降低向我們的門店交付貨物、處理工資或提供其他支持功能的能力和銷售損失而受到實質性和不利的影響。這些事件也可能影響消費者的購物模式或阻止客户到達我們的門店，這可能導致銷售額損失和更高的降價，或導致燃料或其他能源價格上漲，燃料短缺(S)，新店或配送中心的開業延遲，市場暫時缺乏足夠的勞動力，我們門店的產品供應暫時或長期中斷，暫時或長期無法獲得或獲取有效運營我們業務所需的技術，我們的公用事業服務或信息系統中斷，以及我們的聲譽受損。如果這些事件導致我們或更廣泛的市場上的重大財產損失或其他可保損害或損失，也可能增加保險成本。

此外，全球氣候變化的長期影響可能既有實際風險(如極端天氣條件或海平面上升)，也有過渡風險(如監管或技術變化)，這些風險可能是廣泛和不可預測的。隨着時間的推移，這些變化以及與之相關的監管努力可能會影響產品、大宗商品和能源(包括公用事業)的供應和成本，進而可能影響我們以我們所需的數量和水平以及成本採購我們業務運營所需的商品和服務的能力。此外，我們的業務和設施可能位於受氣候變化實際風險影響的地區，我們面臨因商店、配送中心或公司辦公室的實際損壞以及此類事件導致的庫存損失或損壞和業務中斷而產生的損失風險。我們還在運營中使用天然氣、柴油、汽油和電力，所有這些都可能面臨與氣候變化或其他環境問題有關的更多監管。限制温室氣體排放和能源投入的法規也可能在未來幾年增加，這可能會增加我們與合規和商品購買相關的成本。這些事件及其影響可能會擾亂我們的運營並對我們產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

產品責任、產品召回或其他產品安全或標籤索賠可能對我們的業務、聲譽和財務表現造成不利影響。

我們依賴我們的供應商來確保我們向他們購買的產品符合適用的產品安全和標籤法律法規，並告知我們銷售此類產品的所有適用限制。儘管如此，我們可能會因涉嫌的產品污染、篡改、過期、標籤錯誤、召回和其他安全或標籤問題而提出產品責任、人身傷害或其他索賠，包括與我們可能通過DG Fresh計劃自行分銷的產品有關的索賠。

我們尋求但可能不會成功地從供應商那裏獲得與產品相關的索賠和問題的合同賠償和保險範圍。如果我們沒有足夠的合同賠償或保險，或者我們的供應商未能履行他們對我們的義務，這些索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們從外國供應商那裏獲得賠償的能力可能會因為我們有能力獲得對他們的管轄權以執行合同義務而受到阻礙。即使有足夠的保險和賠償，這種索賠也可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心，我們可能會招致鉅額訴訟費用，這也可能

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即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追索，以及在召回和回填被召回產品之間的一段時間內的銷售損失，也會對我們的運營結果產生實質性影響。

我們目前的保險計劃可能會讓我們面臨意想不到的成本，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們的保險範圍反映了免賠額、自我保險扣除額、責任限額和類似的條款，我們認為這些條款是基於我們的運營而謹慎的。然而，有些類型的損失我們可能會招致，但我們不能投保，或者我們認為投保在經濟上不合理，例如戰爭行為、某些犯罪(包括僱員犯罪)、某些工資和工時以及其他與僱傭有關的索賠和訴訟、基於某些消費者保護法的訴訟，以及一些自然災害和其他災難(包括但不限於火災和洪水)或類似事件。如果我們遭受重大的未投保損失，我們的財務業績可能會受到負面影響。某些重大事件已經並可能在未來再次導致保險業遭受相當大的損失，並對提供足夠保險的情況產生不利影響，或導致保費過度增長。為了抵消負面保險市場的趨勢，我們可能會選擇自我保險，接受更高的免賠額或減少承保金額。此外，根據我們的工人補償、汽車責任、一般責任(包括對我們某些房東的索賠)、財產損失和團體健康保險計劃，我們為預期損失的很大一部分提供自我保險。精算假設和管理層估計的重大變化，包括醫療和賠償成本的任何預期增加，都可能導致與這些計劃下的預期不同的費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們在我們的商店支持中心和配送中心維持財產保險，以承保火災和風暴等造成的可保損失，但我們實際上為其他財產損失提供了自我保險。如果我們經歷了比我們預期更多的此類自我保險損失，我們的財務業績可能會受到不利影響。

未能吸引、培養及留住合格員工，同時控制勞工成本，以及其他勞工問題（包括員工安全問題），可能會對我們的財務表現造成不利影響。

我們未來的增長和業績、積極的客户體驗以及法律和監管合規取決於我們在一個歷來受到高員工流失率挑戰的行業中吸引、發展、留住和激勵合格員工的能力。我們能否在控制勞動力成本的同時滿足我們的勞動力需求，取決於許多外部因素，包括對合格人員的爭奪和可用性、失業率、工資率和工資水平(包括聯邦和進一步提高州和/或地方最低工資率/工資水平的可能性增加)、醫療和其他保險成本、就業和勞動法或其他工作場所法規的變化(包括與員工福利計劃相關的變化，如醫療保險和帶薪休假計劃)、員工積極性、員工安全問題、員工期望和生產率，以及我們在勞動力市場的聲譽和相關性。如果我們無法吸引、培養和留住足夠數量的合格員工，我們的運營、客户服務水平、法律和法規合規性以及支持職能可能會受到影響。此外，如果我們有很大一部分員工成立工會或試圖成立工會，我們的勞動力和其他成本可能會增加，聯邦機構可能會通過或強制對現有法律進行監管或其他修改，以促進工會組織或以其他方式限制僱主的行動。此外，與公平勞工標準法案下的加班豁免相關的預期法規變化(特別是行政/管理豁免)可能會導致我們業務的勞動力成本增加，如果需要對我們的業務運營進行更改，還會對我們的運營結果產生負面影響。我們將勞動力和其他相關成本轉嫁給客户的能力受到我們日常低價模式的限制，我們可能無法在業務的其他地方抵消這種增加的成本。

我們的成功取決於我們的行政人員和其他關鍵人員。如果我們失去關鍵人員或無法僱用額外的合格人員，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的行政官員和其他關鍵人員的技能、經驗和努力。任何此類人員的服務意外損失都可能對我們的運營造成不利影響。此外，我們的高管繼任計劃、留任和招聘努力，以及在我們的高級領導層內成功執行管理層交接的能力，對我們的業務成功至關重要。

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對熟練和有經驗的管理人員的競爭非常激烈，如果不能吸引和留住新的合格人員，或者我們無法執行我們與我們的管理人員簽訂的競業禁止協議，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的自有品牌可能無法成功將我們的毛利率提高至我們的預期水平，並可能增加我們面臨的若干風險。

銷售自有品牌產品是我們銷售增長及毛利率提升計劃的重要組成部分。我們自有品牌的廣泛市場接受度取決於許多因素，包括定價、質量、客户感知，以及及時開發和推出新產品。我們不能保證我們將達到或維持預期的自有品牌銷售水平。這些產品的銷售和擴展也會使我們面臨或增加某些風險，例如：產品責任索賠和產品召回；原材料和成品供應和分銷鏈中斷；無法成功保護我們的所有權；與第三方所有權有關的索賠；供應商勞工和人權問題，以及採購、銷售和營銷獨家品牌零售產品的實體通常遇到的其他風險。未能妥善處理該等風險可能會對我們的自有品牌計劃、聲譽、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

未能保護我們的聲譽可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於對Dollar General聲譽的保護，以及我們銷售的產品和服務，包括我們的自有品牌。未能遵守或被指控未能遵守道德、社會、產品、勞工、數據隱私、消費者保護、安全、環境和其他適用標準，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者、股東或非政府組織(NGO)行動、員工騷亂或罷工、訴訟和政府調查和/或要求代價高昂的迴應。此外，我們對危機的反應以及我們在某些問題(例如，公共政策、社會或環境問題)上的立場或被認為缺乏立場，以及任何被認為在此類問題上缺乏透明度的行為，都可能損害我們的聲譽，並可能導致不利的消費者、股東或非政府組織的行動，包括負面的公開聲明。涉及供應商、合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的類似事件或因素也可能影響我們的聲譽。任何人在任何媒體平臺(包括但不限於社交媒體或新聞媒體)上發表的媒體報道和公開評論，包括但不限於現任和前任員工和客户，無論它們是否準確，都有可能影響，在某些情況下，已經影響了對Dollar General的某些負面看法，並且不能保證我們將來能夠阻止此類報道或評論。任何未能或被認為未能實現我們公佈的任何與ESG相關的抱負或目標，通常都不是我們所能控制的，都可能對公眾對我們的業務、員工士氣或客户或股東支持的看法產生不利影響。負面聲譽事件可能會通過客户忠誠度下降、銷售額下降、失去新的商店和發展機會，或者員工留住和招聘困難來對我們的業務產生不利影響。

由於我們的業務有點季節性，第四季度的不利事件可能會對我們的整體財務報表產生重大影響。

主要是因為聖誕節相關商品的銷售，我們最有利可圖的銷售組合通常出現在第四季度。為了迎接這個節日，我們購買了大量的季節性庫存，如果銷售額低於季節性正常水平或我們的預期，可能會導致意想不到的降價。不利事件，如惡化或具有挑戰性的經濟狀況、高失業率、高天然氣或能源價格、交通中斷或異常或意想不到的不利天氣，可能會導致聖誕銷售季節的銷售額低於計劃，這反過來可能會降低我們的盈利能力，並以其他方式對我們的財務業績和經營業績產生不利影響。

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監管、法律、合規和會計風險

政府法規和要求的重大變化可能會大幅增加我們的經營成本，而不遵守政府法律或法規可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們經常因遵守眾多且經常變化的法律和法規而產生重大成本。由於額外的法律和監管要求、我們不斷擴大的業務以及更多的監管審查和執法努力，這種監管環境的複雜性和相關的合規成本繼續增加。新的或修訂的法律、法規、命令、政策以及相關的解釋和執法做法，特別是與產品銷售有關的法律、法規、命令、政策和相關解釋及執法做法，包括但不限於產品和食品安全、營銷、標籤或定價；信息安全和隱私；勞工和就業；員工工資、薪金水平和福利；健康和安全；不動產；公共住宿；進口和海關；運輸；知識產權；税收；賄賂和反腐；氣候變化；以及環境合規，可能會大幅增加我們的開支，或需要進行廣泛的系統和運營改革，從而大幅增加我們的業務成本。2023年，我們在零售勞動力方面投入了約1.5億美元，主要是通過工作時間，以進一步提高我們的商店標準，包括上架可用性、我們的合規努力以及我們商店的客户和員工體驗。此外，與公平勞工標準法案下的加班豁免相關的預期法規變化(特別是行政/管理豁免)可能會導致我們業務的勞動力成本增加，如果需要對我們的業務運營進行更改，還會對我們的運營結果產生負面影響。違反適用的法律法規或不及時或不完全地執行所需的產品召回可能會導致重大處罰(包括吊銷許可證、接受某些政府福利的資格，如SNAP或鉅額罰款)、集體訴訟或其他訴訟、政府調查或訴訟以及聲譽損害。此外，税法(包括與聯邦、州或外國公司税率相關的税法)的變化、對現有法律的解釋或我們未能維持我們在審查中的報告職位可能會對我們的整體有效税率產生不利影響。此外，如果我們無法在業務的其他地方抵消這些增加的勞動力成本，聯邦政府的顯著和/或快速增長以及州和/或地方最低工資水平/工資水平的進一步增加可能會對我們的收入產生不利影響。此外，採用與氣候變化和向低碳經濟轉型相關的新環境法律和法規，包括為監管温室氣體排放或要求公開披露相關信息而頒佈的任何聯邦或州法律(包括最近通過的要求披露某些與氣候變化有關的信息的美國證券交易委員會規則)，可能會大幅增加我們的運營或商品成本，或減少對我們產品的需求。這些法律和法規可能包括但不限於與危險廢物、回收和可回收/可回收產品含量、一次性塑料、延長生產者責任、製冷劑的使用、碳定價或碳税、產品能效標準和產品標籤有關的要求。如果採用碳定價要求或碳税，我們供應商的商品成本將會增加，並對我們的業務和運營結果產生不利影響，這是一個重大風險。

法律程序可能會對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務面臨員工、消費者、供應商、競爭對手、股東、工會、政府機構和其他人通過私人訴訟、集體訴訟、多地區訴訟、仲裁、派生訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的訴訟或其他法律訴訟的風險。例如，如綜合財務報表附註7所述，我們涉及若干法律程序。法律訴訟的結果，特別是集體訴訟或多地區訴訟或大規模仲裁和監管行動，可能難以評估或量化。在這些類型的訴訟中，原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，潛在損失的大小可能在很長一段時間內都是未知的。此外，其中某些事項如果作出對我們不利的決定或由我們達成和解且不在保險範圍內，可能會對我們的整體財務報表造成重大負債，或者如果我們的業務運營需要改變，可能會對我們的經營業績產生負面影響，有時這些事態發展是意想不到的。一般的法律訴訟，特別是集體訴訟、派生訴訟、集體仲裁、多地區訴訟，以及政府的調查和行動，都可能是昂貴的、破壞性的和不利的。

目錄表

無論指控的真實性如何，宣傳都可能損害我們的聲譽。因此，法律程序可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。另見合併財務報表附註7。

新的會計準則或對現有會計準則的解釋或應用的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

新會計準則的實施可能需要某些系統、內部流程和控制以及其他可能增加我們的運營成本並導致我們財務報表變化的變化。

美國公認會計原則及相關會計公告、實施指引及詮釋涉及管理層的多項主觀假設、估計及判斷。該等規則或其詮釋或相關管理假設、估計或判斷的變動可能會顯著改變我們所報告或預期的財務表現。該等變動的結果可能包括可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響的訴訟或監管行動。

金融及資本市場風險

市況惡化或我們的信貸狀況變動可能對我們的業務營運及財務狀況造成不利影響。

我們依靠從我們的經營活動中產生的正現金流以及我們進入信貸和資本市場的機會來為我們的運營、增長戰略以及通過股息和股票回購向股東返還現金提供資金。信貸和資本市場的變化，包括市場混亂、有限的流動性和加息，可能會增加融資成本，或者限制我們獲得這些未來流動性的潛在來源。市場繼續存在不確定性，這可能會導致我們的借貸成本進一步上升。我們繼續以有利的條件獲得流動性來源取決於多種因素，包括我們的經營業績和信用評級。標準普爾最近將我們的評級展望從穩定調整為負面。此外，我們目前增加的債務槓桿水平降低了我們在資本配置方面的過剩資本能力，這些水平，再加上我們希望保持目前的投資級信用評級，可能會降低我們在規劃或應對行業和市場狀況變化方面的靈活性，增加我們在業務運營低迷時的脆弱性，和/或對我們追求某些運營和戰略機會的能力產生負面影響。我們的債務證券目前被評為投資級，這一評級的下調可能會對我們進入債務資本市場的機會產生負面影響，並增加我們的借貸成本。因此，債務市場的中斷或我們信用評級的任何下調都可能對我們的業務運營和財務狀況以及我們向股東返還現金的能力產生不利影響。我們不能保證我們通過債務市場獲得額外融資的能力不會受到經濟狀況的不利影響，也不能保證我們能夠維持或提高目前的信用評級。

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項目1B.未解決的工作人員意見 

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不適用。

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項目1C. 網絡安全

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我們設計、實施和維護一個全面的信息安全計劃，該計劃由商業上合理的管理、組織和技術控制、實踐和保障措施組成，遵循適用的法律、法規和行業最佳實踐，以保護我們的信息系統免受機密性、完整性和可用性的威脅。此類控制、實踐和保障措施包括但不限於已發佈的安全策略、防火牆、入侵防禦解決方案、反惡意軟件解決方案、數據加密、數據丟失預防、安全記錄和監控、安全配置強化、安全補丁/更新管理、遠程訪問安全、安全風險管理、漏洞和威脅管理、安全培訓和意識、安全控制測試、身份和訪問管理、安全解決方案開發以及全面的安全事件響應計劃。我們的副總裁和首席信息安全官

目錄表

(“CISO”)在信息技術領域擁有大約30年的經驗，擁有大約25年的全面網絡安全重點和大約20年的認證信息系統安全專業人員(CISSP)，負責評估和管理我們的信息安全計劃和相關風險，包括信息安全事件預防、檢測、緩解和補救，並領導一個具有相關行業和專業經驗的信息安全專業人員部門。我們的首席信息辦公室直接向執行副總裁總裁和首席信息官(“首席信息官”)彙報，他們在信息技術領域擁有約25年的經驗，包括與網絡安全職能的直接互動或監督。

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我們還維護第三方安全風險管理計劃，以識別、監督、確定優先級、評估和緩解第三方風險；但是，我們依賴第三方合作伙伴實施與其與我們的業務關係性質相關的風險相適應的有效信息安全計劃，並且不能確保他們的努力在所有情況下都會成功。我們和我們的第三方合作伙伴經歷了對數據和系統的威脅以及涉及數據和系統的事件，包括企圖進行隨機或有針對性的惡意攻擊的肇事者；計算機惡意軟件、勒索軟件、機器人或其他破壞性或破壞性的硬件和/或軟件；以及試圖盜用我們和我們客户的信息並導致系統故障和中斷，儘管到目前為止還沒有對我們的業務造成重大影響。見“第1A項。有關可能影響我們業務的網絡安全相關風險的其他信息，請參閲“風險因素”。

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我們董事會的審計委員會通過各種手段監督我們的網絡安全風險，包括但不限於對我們的企業風險管理計劃的監督。在監督本計劃的過程中，我們的審計委員會與管理層討論了進行風險評估和風險管理的過程以及我們的主要財務和其他風險敞口，包括但不限於與我們的信息系統、信息安全、數據隱私、業務連續性和第三方信息安全相關的風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。我們的審計委員會至少每年審查一次企業風險評估結果，並每季度審查高殘留風險類別及其緩解策略。

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除了作為企業風險管理計劃的一部分考慮外，還將通過各種內部和外部審計和評估進一步評估網絡安全風險，這些審計和評估旨在驗證我們管理信息資產安全的控制措施的有效性，管理層制定行動計劃，以應對選定的改進機會。此外，我們的審計委員會每季度與我們的CIO和CISO一起審查與網絡安全風險以及預防、檢測、緩解和補救工作有關的報告和指標，包括儀錶板，以幫助我們的審計委員會了解和評估當前的風險，監控趨勢，並跟蹤我們相對於特定指標的進展。我們的審計委員會也有責任與管理層和我們的外部審計師一起審查任何可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權訪問信息技術系統的情況。此外，我們的審計委員會每季度都會收到有關我們的業務連續性和IT災難恢復計劃的最新信息，以及上一季度發生的網絡安全事件。

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我們的審計委員會近年來還開展了網絡安全教育，以協助成員監督相關風險。此類活動包括網絡威脅情報更新，重點關注勒索軟件對零售業的全球影響以及零售業妥協的趨勢;網絡安全監管的狀況;執行網絡風險量化的方法概述;不斷變化的零售格局對零售組織網絡風險影響的最新情況;以及公司特定網絡相關風險考慮的概述。

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目錄表

項目2.財產 

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截至2024年3月1日，我們經營着20，022家零售店，其中包括位於下表所列美國48個州的零售店，以及位於墨西哥的3家商店。

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我們的大部分店鋪位於租賃場所。個別店鋪租約的條款、租金規定及到期日各不相同。許多店鋪（包括我們的大部分新店）均須與業主達成按需建造的安排，這些安排通常具有長達15年的主要租期，並可提供多項續租選擇。我們亦有受短期租約限制的店鋪，其中許多租約均設有續租選擇權。

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截至2024年3月1日，我們運營了19個非冷藏產品配送中心，10個冷藏配送中心，以及3個既有冷藏產品又有非冷藏產品的組合配送中心。我們租用了其中的15個設施，其餘的都是自有的。我們總共有2090萬平方英尺的非冷藏空間和280萬平方英尺的冷藏空間。其中一個配送中心的大約7.25英畝土地需要土地租賃。我們還租賃了大約420萬平方英尺的額外倉庫空間，以支持我們的非冷藏商品分銷網絡。

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我們的行政辦公室位於田納西州古德爾茨維爾約302,000平方英尺的自有建築內。截至2024年3月1日，我們還在田納西州古德利茨維爾租賃了約186,000平方英尺的額外空間，以支持銷售活動，並在美國以外租賃了85,000平方英尺的額外辦公空間。

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項目3.法律程序 

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本報告第二部分第8項所載綜合財務報表附註7“法律程序”標題下所載之資料以引用方式併入本報告。

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目錄表

項目4.地雷安全披露 

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不適用。

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關於我們的執行官員的信息

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截至2024年3月25日，有關我們現任高管的信息如下。我們的每一位行政人員由董事會酌情決定任職，並每年由董事會選舉產生，直至繼任者正式選出或彼等提前辭職或終止為止。我們的任何董事或執行人員之間概無家庭關係。

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瓦索斯先生 自2023年10月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2015年6月以來擔任我們的董事會成員。他曾在2015年6月至2022年11月擔任我們的首席執行官，2023年4月退休前過渡到高級顧問。瓦索斯先生於2008年12月加入美元通用，任執行副總裁總裁、事業部總裁兼首席銷售官，2013年11月晉升為首席運營官，並於2015年6月被任命為首席執行官並加入公司董事會。在加入Dollar General之前，Vasos先生曾在Long Drug Stores Corporation、Phar-Mor Food and Drug Inc.和Eckerd Corporation擔任領導職務。瓦索斯自2020年7月以來一直擔任KeyCorp的董事首席執行官。

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迪爾茨女士 自2023年5月起擔任常務副總裁兼首席財務官。她於2019年7月加入Dollar General，擔任財務總監高級副總裁，負責財務規劃和分析、採購、利潤率規劃和分析、決策科學和分析以及投資者關係。在加入本公司之前，Dilts女士於2016年4月至2019年7月在Francesca‘s Holdings Corporation擔任執行副總裁兼首席財務官，Francesca’s Holdings Corporation是一家經營着全國性精品連鎖店的專業零售商。1998年2月至2016年4月，她在特製品牌公司擔任多個職位，在財務和投資者關係方面承擔越來越多的責任，包括財務和投資者關係部高級副總裁(2014年6月至2016年4月)；高級副總裁兼首席會計官(2012年7月至2014年6月)；財務副總裁(2003年4月至2012年7月)；財務協理總裁(2002年4月至2003年4月)；財務規劃與分析經理(2000年3月至2002年4月)；以及助理財務總監(1998年2月至2000年3月)。1990年1月在德勤開始她的職業生涯後，她還於1993年4月至1998年2月擔任奧林匹亞企業的財務總監.

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德卡德先生自2024年1月以來，一直擔任門店運營和開發部常務副總裁總裁。他在美元通用公司有超過18年的工作經驗，包括總裁主管，負責增長和新興市場(2023年6月至2024年1月)；高級副總裁，新興市場(2021年3月至2023年5月)；高級副總裁，門店運營(2015年3月至2021年3月)；總裁副(2012年10月至2015年3月)；總裁副(財務規劃及收縮改進)(2012年3月至2012年10月)；總裁副(2010年11月至2012年3月)；董事，門店運營高級(2007年10月至2010年11月)；董事，門店運營(2007年2月至2007年10月)；董事，區域業務(2006年2月至2007年2月)。在加入Dollar General之前，Deckard先生在1990年11月至2005年4月期間在沃爾瑪公司擔任過各種門店運營職位。

目錄表

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裏爾登女士 自2020年8月起擔任常務副總裁兼首席人事官。2009年9月加入美元通用，任董事人力資源部，2012年10月晉升為人才管理部總裁副總裁。2014年10月任零售人力資源部副總裁，2019年3月升任人力資源部高級副總裁，2019年5月升任高級副總裁兼首席人事官。在加入Dollar General之前，Reardon女士從2005年8月到2009年9月在Centex擔任了幾個責任越來越大的職位，從2007年10月到2009年9月擔任人力資源部董事。自1998年5月開始她的職業生涯以來，Reardon女士還在開利公司擔任過各種職務，包括2003年8月至2005年8月擔任人力資源經理，並於2001年8月至2003年8月在弗吉尼亞大學達頓工商管理研究生院擔任職業顧問。

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E·泰勒女士自2020年9月起擔任常務副總裁兼首席採購官。她於1998年加入Dollar General，在2011年3月晉升為定價和商品數據優化副總裁總裁之前，她在投資者關係、財務規劃和分析、商品規劃、定價和商品運營方面擔任越來越多的職責。2012年3月至2014年4月，她擔任總裁副經理(商品業務部)，隨後於2014年4月晉升為百貨經理高級副總裁。她最近擔任的職務是渠道創新部高級副總裁(2019年9月至2020年9月)。

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R·泰勒女士自2015年3月以來，她一直擔任常務副總裁兼總法律顧問。2000年3月，她加入美元總公司擔任就業法律顧問，隨後於2001年晉升為高級就業法律顧問，2004年晉升為副總法律顧問，2010年3月晉升為副總法律顧問，2013年6月擔任高級副總裁兼總法律總顧問。在加入美元總公司之前，她曾在奧美律師事務所從事法律工作，主要從事勞動法和僱傭訴訟。此外，她還曾在福特-哈里森律師事務所擔任律師職位。

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温科夫先生自2017年7月起擔任執行副總裁總裁兼首席信息官。此前，他曾擔任連鎖餐廳賽百味特許經營世界總部的首席信息官(2012年5月至2017年6月)和首席數字官(2016年6月至2017年6月)，負責賽百味品牌及其所有餐廳的全球技術和數字戰略、執行和運營。從2015年7月到2017年10月，他擁有地鐵特許經營權。他還曾擔任零售禮品卡協會董事會主席兼聯席總裁(2008年2月至2012年5月)；獨立採購合作社公司副首席信息官(2005年5月至2012年5月)及其子公司Value Pay Services LLC的總裁(2005年5月至2011年2月)；儲值管理公司創始人兼總裁(2004年1月至2005年5月)；温科夫先生的職業生涯始於1993年，當時他是Douglas Symes&Brissenden律師事務所的見習律師，1997年至2000年在Pivotal公司擔任各種法律職務，包括總法律顧問。

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韋斯特先生自2023年9月起擔任全球供應鏈執行副總裁總裁。他在Dollar General有大約18年的工作經驗，包括分銷部門的高級副總裁(2021年3月至2023年8月)、易腐爛的增長和發展部門的總裁副總裁(2018年1月至2021年3月)以及流程改進部門的總裁副總裁(2005年8月至2018年1月)。在加入Dollar General之前，West先生於1994年7月至2005年8月在Kurt Salmon Associates擔任顧問。

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elliott女士 自2015年12月起擔任高級副總裁兼首席會計官。 她於2005年8月加入Dollar General擔任高級副總裁兼財務總監。在加入Dollar General之前，她曾擔任Big Lots，Inc.的副總裁兼控制人。2001年5月至2005年8月，她負責會計業務、財務報告和內部審計。在就職於Big Lots之前，她曾擔任副總裁兼Jitney—Jungle Stores of America，Inc.的財務總監。1998年4月至2001年3月，她負責會計業務以及內部和外部財務報告職能。在Jitney—Jungle任職之前，她從事公共會計工作12年，其中6年在Ernst & Young LLP工作。

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目錄表

參與法律訴訟。迪爾茨女士在弗朗西斯卡控股公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官至2019年7月。2020年12月3日，弗朗西絲卡的控股公司根據破產法第11章第11章提交了自願救濟請願書。破產清算計劃於2021年7月20日得到確認。

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第II部

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項目5.註冊人普通股權市場、有關股東事項及發行人購買股權 

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市場信息

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我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“DG”。截至2024年3月21日，我們普通股的登記股東約為2,708人。

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分紅

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自2015年以來，我們一直在支付季度現金股息。我們目前的季度現金股息為每股0.59美元。雖然我們的董事會目前預計將繼續定期發放季度現金股息，但未來現金股息的宣佈和金額將由董事會全權決定，並將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、過剩債務能力以及董事會可能認為唯一相關的其他因素。

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項目6. [已保留]

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不適用。

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析 

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此討論及分析應與綜合財務報表及其附註一併閲讀，並受其整體保留。本報告亦應與本報告導言及第1A項分別載述的前瞻性陳述警示性披露及風險因素披露一併閲讀。

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高管概述

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按門店數量計算，我們是美國最大的折扣零售商，截至2024年3月1日，我們在美國48個州和墨西哥擁有20,022家門店，其中美國南部、西南部、中西部和東部的門店最為集中。我們在墨西哥的第一家門店於2023年開業。我們提供廣泛的商品選擇，包括消費品，如食品、紙張和清潔產品，保健美容產品和寵物用品，以及非消費品，如季節性商品，家居裝飾和家居用品，以及基本服裝。我們的商品包括來自領先製造商的國家品牌，以及我們自己的自有品牌選擇，價格往往比國家品牌有很大折扣。我們在我們便利的小盒位置以每天的低價(通常10美元或更少)向我們的客户提供這些國家品牌和自有品牌的產品。

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我們相信，我們便利的門店形式、地理位置和種類繁多的高質量產品以極具競爭力的價值推動了我們多年來的大幅增長和財務成功，並經歷了各種經濟週期。我們注意到，我們的大多數客户都具有價值意識，許多人的收入很低和/或固定。因此，我們非常專注於幫助我們的客户最大限度地利用他們的支出。我們的客户在當前的宏觀經濟環境中繼續感受到壓力，因此我們預計他們的支出將繼續受到壓力，特別是在我們的非消費品類別。我們的核心客户往往是最先受到負面或不確定經濟狀況影響的客户之一，也是最先感受到經濟狀況改善影響的客户之一，特別是在趨勢不一致和持續時間不確定的情況下。影響我們核心客户的主要宏觀經濟因素包括失業率和就業率、通貨膨脹、工資增長、美國和全球貿易政策的變化，以及美國政府政策和援助計劃(包括生活成本調整)的變化，如營養補充援助計劃(SNAP)、失業救濟金和經濟刺激計劃。我們的客户受到取消SNAP福利緊急分配的影響，以及由於取消與COVID相關的刺激計劃而導致的退税減少，這兩項都發生在2023年第一季度，並繼續受到整體宏觀經濟環境的影響。此外，我們的客户繼續經歷更高的支出，這些支出通常佔其家庭預算的很大一部分，如租金、醫療保健、能源和燃料價格，以及經常購買的家用產品(包括食品)的成本上漲。此外，教育部新冠肺炎大流行助學貸款忍讓計劃於2023年9月結束，2023年10月普遍恢復支付義務。這個項目的結論對我們的客户和我們的業務的影響並不是實質性的，儘管我們不能保證它在未來不會是實質性的。最後，嚴重的不合時宜或不尋常的天氣模式或極端天氣可能會影響客户的購物行為，儘管我們在2023年沒有發現任何此類影響的顯著程度。

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我們繼續致力於長期經營重點，在保持以客户為中心的同時，不斷努力改善業績。這些優先事項包括：1）推動盈利銷售增長，2）抓住增長機會，3）提升我們作為低成本運營商的地位，以及4）通過發展、授權和包容投資於我們多元化的團隊。

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我們尋求通過旨在增加客户流量和平均交易額的舉措來推動有利可圖的銷售增長。從歷史上看，我們的消費品類別的銷售額往往毛利率較低，一直是淨銷售額和客户流量的主要驅動力，而我們的非消費品類別的銷售額往往毛利率較高，有助於實現更有利可圖的銷售增長和平均交易額的增加。我們的銷售組合繼續轉向消費品，目前處於歷史性的

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目錄表

很高。我們的某些舉措旨在應對這一銷售組合趨勢；然而，不能保證這些努力一定會成功。

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在努力提供日常低價和滿足客户負擔能力需求的同時，我們仍然專注於通過庫存縮減和減少損失舉措、定價和降價優化、有效的品類管理和庫存減少努力、配送和運輸效率、自有品牌滲透和全球採購來提高我們的利潤率。我們的幾項戰略和其他推動銷售的計劃也旨在捕捉增長機會，並在下文中進行更詳細的討論。

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我們在2023年上半年經歷了更高的損害，以及在整個2023年顯著更高的縮水。我們認為，我們2023年的收縮業績是由多個因素造成的，包括上半年庫存水平大幅上升、門店標準和其他運營挑戰，如自助結賬和門店經理更替，以及宏觀經濟環境。截至財政年度末，我們已經大幅降低了庫存水平。為了應對自助結賬帶來的挑戰以及增強我們商店的整體客户和關聯體驗，我們正在修改我們的自助結賬策略，包括將自助結賬限制為五項或五項以下的交易，將大約9,000家商店的部分或所有自助結賬登記處轉換為輔助結賬選項，並從大約300家商店中刪除自助結賬。正如下面進一步討論的那樣，我們還投資於零售勞動力，以幫助提高門店標準，並制定了提高門店經理流失率的計劃。

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我們繼續實施並投資於某些戰略計劃，我們相信這些計劃將有助於推動新老客户的有利可圖的銷售增長，並抓住長期增長機會。這些機會包括通過利用和開發數字工具和技術為我們的客户提供各種購物接入點，甚至更大的價值和便利性，例如我們的Dollar General應用程序，它包含各種工具來增強店內購物體驗。此外，我們與第三方遞送服務的合作伙伴關係在我們的大多數門店都可以使用，我們繼續發展我們的DG Media Network，這是我們將品牌合作伙伴與我們的客户聯繫起來的平臺，為每個合作伙伴創造更大的價值。

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此外，我們正在繼續評估和發展pOp擱板的概念，包括在更疲軟的非必需銷售環境中以更有節制的速度擴張，以及將一些門店轉換為Dollar General門店。這是一個獨特的零售概念，專注於季節性和家居裝飾、健康和美容、家居清潔用品以及派對和娛樂商品等類別。截至2023年底，我們運營了216個獨立的pOpdle門店。

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我們的“DG Fresh”計劃是一種冷凍和冷藏產品的自我分銷模式，旨在降低產品成本、改善產品種類、改善庫存狀況和提高銷售額，自2021年完成初步推出以來，一直為我們的銷售和毛利率表現做出了積極貢獻。展望未來，我們計劃專注於DG Fresh內部分銷足跡和產品分類的進一步優化，目標是進一步推動盈利的銷售增長。

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我們還將繼續專注於捕捉增長機會。2023年，我們共新開門店987家，包括在墨西哥的前3家門店，改造了2007家門店，搬遷了129家門店。在2024財年，我們計劃新開約800家門店(包括任何新的pOpdle門店或墨西哥的門店)，改造約1,500家門店，並搬遷約85家門店，總計2385個房地產項目。

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我們希望門店模式創新將使我們能夠在現有市場中捕捉到更多的增長機會，因為我們將繼續根據特定的市場機會，利用我們各種Dollar General門店模式中最具生產力的門店模式。我們正在使用兩個更大的門店(分別約8,500平方英尺和9,500平方英尺)，並與2023年保持一致，預計8,500平方英尺門店以及我們現有的類似大小的Dollar General Plus門店將在2024年繼續作為我們大多數新店的基本原型，取代我們傳統的7,300平方英尺門店和更酷的Count Dollar General傳統門店門店。更大的形式允許擴大大容量冷卻器數量，延長排隊時間，以及更廣泛的產品種類，包括增強的非消耗品供應，更大的健康和美容部分，以及在精選商店生產。

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目錄表

我們已經確立了低成本運營商的地位，總是在尋找不影響客户購物體驗的方法來降低或控制成本。我們計劃隨着時間的推移繼續加強這一地位，同時採用持續的成本紀律來降低某些費用佔銷售額的百分比。儘管如此，我們尋求保持靈活性，在必要時投資於業務，以增強我們的長期競爭力和盈利能力。不時，我們的戰略計劃，包括但不限於上述討論的計劃，需要並可能繼續要求我們產生前期費用，而這些費用可能不會立即從銷售或提高盈利能力方面獲得回報。

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為了進一步優化我們的成本結構並促進我們供應鏈內更好的運營控制，我們在2023年進一步擴大了我們的私人車隊，從2022財年末的1,600輛拖拉機增加到2023年底的2,000多輛拖拉機，佔從我們的配送中心運送的所有出境卡車的大部分。

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近年來，我們的某些運營費用，如工資率和入住費，一直在繼續增加，這主要是由於市場力量，如勞動力供應、最低工資標準的提高以及物業租金和利率的上升。此外，如果我們無法在業務的其他地方抵消這些增加的勞動力成本，聯邦政府的顯著和/或快速增長以及州和/或地方最低工資水平/工資水平的進一步增加可能會對我們的收入產生不利影響。此外，在2023年，我們在零售勞動力方面投入了約1.5億美元，主要是通過工作時間，以進一步提高我們的商店標準，包括上架可用性、合規努力以及我們商店的客户和協作體驗。

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除了2023年的勞動力投資外，我們還採取了額外的行動來支持我們的客户、商店和配送中心。最重要的是，我們加快了減少庫存的步伐，包括額外的促銷降價，以努力比我們認為目前的速度更快地恢復到更理想的庫存水平。這些在零售勞動力、降價和其他領域的投資，對我們2023年的營業利潤產生了實質性的負面影響。

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雖然我們認為通脹的總體增長率已經放緩，但我們預計一些通脹壓力將繼續影響我們的經營業績以及我們的供應商和客户。此外，市場利率上升已對我們的利息開支造成負面影響，而且很可能會繼續對我們的利息開支造成負面影響，無論是商業票據的發行(如有的話)，以及其他債務。此外，通脹和更高的利率都顯著增加了新店的開設成本和佔用成本，雖然我們在2024年繼續有強勁的新店回報並大幅擴大我們的門店基礎，但這些增加的成本對我們預計的新店回報產生了負面影響，並影響了我們2024年的新店增長計劃。

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我們多樣化的團隊是競爭優勢，我們積極尋求繼續投資於他們的發展的方法。我們的目標是創造一個吸引、發展和留住人才的環境，特別是在商店經理級別，因為從我們公司內部晉升的員工通常任期更長，對我們財務業績的改善做出了更大的貢獻。我們正在採取行動，旨在減少我們的門店經理流動率，2023年的流動率高於目標，包括通過我們的勞動力投資和勞動時間分配，簡化店內活動，以及減少過剩庫存。

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為了進一步提高股東回報，我們繼續按季度派發現金股息。未來股息的宣佈和金額取決於董事會的酌情決定權和批准，儘管我們目前預計將繼續支付季度現金股息。按照計劃，為了保持我們的投資級信用評級和保持財務靈活性，我們在2023年期間沒有根據我們的股份回購計劃回購任何股份，也不打算在2024年回購股份。回購授權沒有到期日，未來的回購將取決於各種因素，包括價格、市場狀況、對我們債務協議下的契約和限制的遵守情況、現金要求、過剩的債務能力、經營業績、財務狀況和其他因素。

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我們利用下面定義的關鍵績效指標來管理我們的業務，包括同店銷售額、每平方英尺平均銷售額和庫存週轉率。我們使用這些措施來最大限度地提高盈利能力，並做出有關資源分配的決定。零售公司的投資者通常使用這些指標來衡量企業的健康狀況。

目錄表

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同店銷售額。同店銷售額是根據我們的門店計算的，這些門店至少開業了13個完整的會計月，並在報告期結束時仍然開業。我們將已經改建、擴建或搬遷的門店計算在我們的同店銷售額中。同店銷售額的變動是根據本年度和前幾年的可比52個日曆周計算的。計算同店銷售額的方法因零售業而異。因此，我們對同店銷售額的計算不一定與其他公司報告的類似標題的指標相比較。

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每平方英尺的平均銷售額。每平方英尺的平均銷售額是根據截至報告期結束日期的前12個月的總銷售額除以期間的平均銷售面積計算的，包括會計年度末、會計年度初和我們三個中期會計季度的每個季度末。

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庫存週轉率.庫存週轉率的計算依據是前四個季度的銷售總成本除以截至報告期結束日的平均庫存餘額，包括會計年度末、會計年度初和我們三個中期會計季度的每個季度末。

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繼續關注我們上文討論的四個運營優先事項以及下文討論的其他影響，導致與2022年相比，2023年的整體運營和財務業績如下。基點，如下所述，相當於淨銷售額的0.01%。

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有關本年度財務表現與過往年度比較的額外意見，讀者應參閲下文對本集團經營業績的詳細討論。

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目錄表

經營成果

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會計期間。 以下文本包含對2023年、2022年和2021年的引用，分別代表截至2024年2月2日、2023年2月3日和2022年1月28日的財年。我們的財政年度在最接近1月31日的週五結束。2023財年和2021財年為52週會計期，2022財年為53週會計期。

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季節性.我們的業務有一定的季節性。主要是由於聖誕節相關商品的銷售，我們第四季度（11月、12月和1月）的營業利潤歷來高於本財年前三個季度的營業利潤。支出，以及更大程度上的營業利潤，因季度而異。短於全年的期間的結果可能不能指示全年的預期結果。此外，我們業務的季節性可能會影響期間之間的比較。

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下表包含2023、2022和2021財年的運營結果數據以及這些年份之間的美元和百分比差異。

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淨銷售額。2023年的淨銷售額增長主要是由於來自新店的銷售額以及與2022年相比同店銷售額增長0.2%，但被門店關閉的影響部分抵消。53輛汽車的淨銷售額^研發2022財年一週的收入為6.781億美元。同店銷售額的增長反映了客户流量的增加，但平均交易額的下降部分抵消了這一增長。平均交易額的下降是由於每筆交易的商品減少，但平均商品零售價的上漲部分抵消了這一下降。消費品類別的同店銷售額上升，家居產品、季節性和服裝類別的同店銷售額下降。2023年，我們的18,763家同店的銷售額為369億美元。

目錄表

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2022年的淨銷售額增長主要是由於新店的銷售，與2021年相比，同店銷售額增長了4.3%，但被門店關閉的影響部分抵消了。同店銷售額的增長反映了平均交易額的增加，這是由於通脹上升導致平均商品零售價格上升，但部分被客户流量的下降所抵消。消費品類別的同店銷售額上升，服裝、季節性和家居產品類別的同店銷售額下降。2022年，我們的17,886家同店的銷售額為353億美元。

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毛利。與2022年相比，2023年毛利潤下降0.9%，佔淨銷售額的百分比下降94個基點至30.3%，主要原因是收縮和庫存降價增加、庫存加價降低、低利潤率消費品銷售比例上升以及損害增加。後進先出撥備的減少和運輸成本的降低部分抵消了導致我們整體毛利率下降的因素。

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2022年，毛利潤增長了9.3%，佔淨銷售額的比例比2021年下降了37個基點，降至31.2%。較高的產品成本、較低利潤率的消費品銷售所佔比例較高，以及庫存減價、損害和收縮的增加均導致毛利率下降，從而增加了後進先出撥備。這些因素被更高的庫存加價和運輸成本的改善部分抵消。

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SG & A. 與2022年的22.4%相比，2023年SG&A佔淨銷售額的百分比為24.0%，增加了153個基點。2023年佔淨銷售額百分比較高的主要支出是零售勞動力、商店佔用成本、折舊和攤銷、維修和維護以及購買的其他服務，包括債務和信用卡交易費，這些費用被激勵薪酬的減少部分抵消。

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SG & A佔銷售淨額的百分比於二零二二年為22. 4%，較二零二一年的22. 2%上升25個基點。於二零二二年，佔銷售淨額百分比較高的主要開支為公用事業、零售勞工及維修保養，部分被獎勵補償開支及店鋪佔用成本所抵銷。

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利息支出。與2022年相比，2023年的利息支出增加了1.155億美元，達到3.268億美元；與2021年相比，2022年的利息支出增加了5370萬美元，達到2.113億美元，這兩種情況下的主要原因都是未償還借款和利率上升。見“流動資金和資本資源”下關於各種長期債務融資的詳細討論。

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所得税。2023年的有效所得税税率為21.6%，而2022年的税率為22.5%，淨下降0.9個百分點。2023年的有效税率較低，主要是由於某些影響税率的項目(如聯邦税收抵免)導致税前收益較低，以及州税收抵免確認增加導致州有效税率較低。

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2022年的實際所得税税率為22.5%，而2021年的税率為21.7%，淨增加0.8個百分點。與2021年相比，2022年的實際所得税税率更高，主要是因為與股票薪酬相關的所得税優惠減少。

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通貨膨脹的影響

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2023年，由於通貨膨脹率降低，我們的產品成本温和上升。此外，我們繼續經歷建材成本上升但相對穩定的情況，以及某些其他資本成本。2022年，我們經歷了更高的通貨膨脹率，影響了產品成本、建築材料成本和某些其他資本成本。2021年，我們經歷了產品成本的上升，部分原因是通貨膨脹率上升。

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目錄表

流動性與資本資源

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目前的財務狀況和最近的發展

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在過去三年中，我們從經營活動中產生了總計約72億美元的現金流，併產生了約43億美元的資本支出。在此期間，我們經營的門店數量增加了2,809家，門店增長約16%，我們改建或搬遷了5910家門店，約佔截至三年開始時我們經營門店的34%。2024年，我們打算繼續我們目前的戰略，追求門店增長、改建和搬遷，儘管速度比過去三年要慢。

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截至2024年2月2日，我們擁有20億美元的無擔保循環信貸協議(“循環貸款”)，69億美元的優先票據本金總額，以及一項可提供高達20億美元借款的商業票據計劃。截至2024年2月2日，我們的綜合未償債務總額(包括長期債務的當前部分)為70億美元，其中大部分是優先票據的形式。我們所有的材料借用安排在下面都有更詳細的描述。我們在循環融資項下的借款可獲得性可能會受到我們的商業票據(“商業票據”)的實際限制，詳情如下。本報告第二部分第8項所載合併財務報表附註5所載資料在此併入作為參考。

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我們相信，我們的運營現金流和現有現金餘額，再加上循環貸款、CP票據和債務市場的可獲得性，將提供足夠的流動性，為我們目前的債務、預計的營運資本需求、資本支出和預期的股息支付提供資金，包括未來12個月和未來幾年。然而，我們維持充足流動性的能力可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。根據我們的流動資金水平、資本市場狀況和其他因素，我們可能會不時考慮發行債務、股權或其他證券，其收益可能為我們的業務提供額外的流動資金。

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對於2024財年，我們預計循環貸款和CP票據項下的潛在綜合借款在任何時候都將達到最高約5億美元的未償還金額。

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循環設施

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我們的循環融資包括一筆20億美元的高級無抵押循環信貸融資，其中最多可用於簽發信用證，計劃於2026年12月2日到期。

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循環融資項下借款的利息利率等於適用利差加(A)經調整期限SOFR(由CME Group Benchmark Administration Limited公佈)加上0.10%的信貸息差調整)或(B)基本利率(通常等於最優惠利率)。截至2024年2月2日，經調整期限SOFR貸款的適用利差為1.015%，基本利率貸款為0.015%。我們還必須為循環貸款的任何已使用和未使用的承諾額支付融資費，以及根據循環融資簽發的信用證的慣例費用。截至2024年2月2日，設施費率為0.11%。循環貸款項下適用的借款利差、融資費及信用證費用會根據我們的長期優先無抵押債務評級不時作出調整。

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管理循環貸款的信貸協議包含許多習慣性的肯定和否定契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們（和我們的子公司）的能力：產生額外的優先權;出售我們的全部或幾乎所有資產;完成某些基本變化或業務範圍的變化;以及產生額外的子公司債務。管理循環貸款的信貸協議還包含財務契約，要求維持最低固定費用覆蓋率和最大槓桿率。截至2024年2月2日，我們遵守了所有此類契約。2024年2月13日，我們修改了管理循環貸款的信貸協議，以增加

目錄表

2024財年四個季度的最高槓杆率。管理循環融資機制的信貸協議也載有違約的慣例事件。

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截至2024年2月2日，我們沒有未償還的借款，沒有未償還的信用證，循環安排下的借款可獲得性為20億美元，由於我們打算維持與下文所述的商業票據計劃相關的借款可獲得性，可以貢獻18億美元的流動性。此外，我們還有4590萬美元的未償還信用證，這些信用證是根據單獨的協議簽發的。

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364-日間循環設施

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本公司擁有一項於2024年1月30日到期的364天7.5億美元無抵押循環信貸安排(“364天循環信貸”)。364天循環融資項下借款的利息利率等於適用利差加(A)經調整期限SOFR(CME Group Benchmark Administration Limited公佈的經調整期限SOFR，加上0.10%的信貸利差調整)或(B)基本利率(通常等於最優惠利率)。本公司還須根據364天循環貸款向貸款人支付任何已使用和未使用的承諾的融資費。於到期前，經調整定期SOFR貸款的適用利差為1.035%，融資手續費利率為0.09%。根據本公司的長期優先無抵押債務評級，364天循環融資項下適用的借款利差和融資手續費可能會不時調整。

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商業票據

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我們可不時發行債券，總額在任何時間均不超過20億元。CP票據的到期日最長為自發行之日起計的364天，並享有與我們所有其他無抵押和無從屬債務同等的償付權。我們打算維持循環融資下的可用承付款，其金額至少等於任何時候未償還的CP票據的金額。截至2024年2月2日，我們的綜合資產負債表沒有反映未償還的無擔保CP票據。總額為1.977億美元的正大票據由一家全資附屬公司持有，因此不會反映在綜合資產負債表內。

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高級附註

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我們的高級債券包括以下發行：

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上表由統稱為優先票據的內容組成，每張票據均根據一項由與各系列優先票據相關的補充契約（經如此補充和修訂，“優先契約”）補充和修訂的契約發行。

目錄表

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吾等可隨時按優先契約所載之贖回價贖回部分或全部優先票據。一旦發生控制權變動觸發事件（定義見優先契約），我們的每名優先票據持有人有權要求我們以現金購買價購回部分或全部該等持有人的優先票據，購買價相當於其本金額的101%，另加至購回日期（但不包括購回日期）的應計及未付利息（如有）。

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高級契約包含限制（其中包括）我們合併、合併或出售或以其他方式處置我們全部或絕大部分資產的能力（除若干例外情況外）；以及我們及附屬公司就重要附屬公司任何有投票權股份產生或擔保債務的能力。

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優先契約亦就違約事件作出規定，倘發生任何違約事件，則會容許或要求優先票據之本金及應計利息變為或將宣佈到期應付（如適用）。

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評級機構

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我們的高級無擔保債務被穆迪評為“Baa 2”，前景穩定，標準普爾評為“BBB”，前景負面，我們的商業票據計劃被穆迪評為“P-2”，標準普爾評為“A-2”。我們目前的信用評級以及未來評級機構的行動可能會（i）影響我們以令人滿意的條款為我們的業務融資的能力;（ii）影響我們的融資成本;及（iii）影響我們的保險費和我們的自保計劃所需的抵押品要求。我們無法保證我們將維持或改善我們目前的信貸評級。

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未來現金需求

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下表總結了截至2024年2月2日我們各項合同義務和其他承諾項下的重大估計未來現金需求，總計並細分為當前（

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股份回購計劃

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截至2024年2月2日，我們的普通股回購計劃的剩餘授權總額約為13.8億美元。該授權允許在公開市場交易中不時進行回購，包括根據1934年修訂的《證券交易法》第10b5-1條通過的交易計劃，或在非公開協商的交易中回購。購回股份的時間、方式和數量將取決於各種因素，包括價格、市場狀況、對我們債務協議下的公約和限制的遵守情況、現金要求、過剩債務能力、經營業績、財務狀況和其他因素。回購計劃沒有到期日，並可由我們的董事會酌情隨時修改或終止。為了保持我們的投資級信用評級和財務靈活性，我們不打算在2024財年回購股票。有關股份回購計劃的更多詳情，請參閲本報告第II部分第5項和本報告第II部分第8項所載合併財務報表附註11。

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其他考慮事項

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2024年3月，董事會宣佈季度現金股息為每股0.59美元，將於2024年4月23日或之前支付給2024年4月9日登記在冊的普通股股東。我們在2023年支付了每股0.59美元的季度現金股息。雖然董事會目前預期將繼續定期派發季度現金股息，但未來派發現金股息的宣佈及金額須由董事會全權酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制、超額債務能力及董事會可能全權酌情決定的其他相關因素。

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截至2024年2月2日，我們的庫存餘額約佔我們總資產的49%，不包括經營租賃資產、商譽和其他無形資產。我們有效管理庫存餘額的能力可能會對我們在給定財政年度的運營現金流產生重大影響，如下所述。庫存購買往往具有一定的季節性，例如購買温暖天氣或與聖誕節相關的商品。有效地管理我們的庫存一直是並將繼續是我們關注的一個領域。

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誠如綜合財務報表附註7所述，我們涉及多項法律訴訟及申索，其中部分可能導致重大現金支付。該等行動的不利發展可能對我們的流動性造成重大不利影響。

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目錄表

現金流

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經營活動產生的現金流。2023年來自運營活動的現金流為24億美元，與2022年相比增加了4.072億美元。商品庫存的變化導致我們的營運資本在2023年減少了2.991億美元，而2022年則減少了17億美元，詳情如下。應付賬款的變化導致2023年我們的營運資本增加了3690萬美元，而2022年則減少了1.947億美元，這主要是由於庫存接收和相關付款的時間安排所致。2023年淨收入降至17億美元，而2022年為24億美元。其他非現金損失的變化導致2022年增加8900萬美元，而2022年增加5.305億美元，主要是由於2023年後進先出撥備減少。所得税的變化，包括與2022年相比，2023年支付所得税的現金減少，這主要是由於2023年税前收益減少。

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二零二二年經營活動現金流量為19. 8億美元，較二零二一年減少8. 813億美元。商品存貨變動導致二零二二年營運資金減少17億元，而二零二一年則減少550. 1百萬元，詳情如下。其他非現金虧損的變動導致增加530. 5百萬美元，而二零二一年則增加191. 0百萬美元，主要由於先進先出法撥備增加所致。應付賬款變動導致二零二二年營運資金減少1. 947億美元，而二零二一年則增加9，870萬美元，主要由於存貨收款及相關付款的時間安排所致。應計費用變動導致我們的營運資金於二零二二年減少2540萬美元，而二零二一年則減少3730萬美元，主要由於應計費用的時間安排及運費、工資税及獎勵補償的付款。二零二二年所得税較二零二一年的變動主要由於繳納所得税的時間。

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在持續的基礎上，我們密切監控和管理我們的庫存餘額，它們可能會根據新店開張、購買時間和其他因素而波動。2023年商品庫存增加3%，2022年增加20%，2021年增加7%。2023年期間的增長主要反映了消耗品類別的增加，主要原因是2022年底消耗品的數量低於計劃水平，以及為改善貨架供應而採取的舉措。主要由於我們減少庫存的努力，季節性、家居產品和服裝類別的庫存減少抵消了消費品庫存的增加。

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消費品類別的庫存水平在2023年增加了7.445億美元，或20%，2022年增加了3.678億美元，或11%，2021年減少了180萬美元，或0%。季節性類別在2023年減少2.071億美元，或13%，2022年增加4.555億美元，或42%，2021年增加1.778億美元，或20%。家居產品類別在2023年減少了2.913億美元，或28%，2022年增加了3.154億美元，或43%，2021年增加了2.3億美元，或45%。服裝類別在2023年減少了1260萬美元，或4%，2022年增加了780萬美元，或2%，2021年減少了3920萬美元，或10%。

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投資活動產生的現金流。2023年購置財產和設備的重要部分大約包括以下數額：6.83億美元用於現有商店的裝修、升級、改建和搬遷；5.42億美元用於與分配和運輸有關的資本支出；3.9億美元用於商店設施，主要用於租賃改進、新商店的固定裝置和設備；6700萬美元用於信息系統升級和與技術有關的項目。新的、改建的和搬遷的商店開張的時間以及其他因素可能會影響這些開張與任何給定時期的相關財產和設備購買之間的關係。2023年，我們新開門店987家，改造和搬遷門店2136家。

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2022年購置財產和設備的重要部分大約包括以下數額：5.89億美元用於現有商店的裝修、升級、改建和搬遷；4.43億美元用於與分配和運輸有關的資本支出；3.73億美元用於商店設施，主要用於新商店的租賃改進、固定裝置和設備；6 200萬美元用於信息系統升級和與技術有關的項目。新的、改建的和搬遷的商店開張的時間以及其他因素可能會影響這些開張與任何給定時期的相關財產和設備購買之間的關係。2022年，我們新開了1039家門店，改造和搬遷了1922家門店。

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目錄表

2021年物業及設備採購的主要組成部分包括以下大致金額：5.1億美元用於改善、升級、改建及搬遷現有店鋪；2.68億美元用於分銷及運輸相關資本支出；2.44億美元用於店鋪設施，主要用於新店鋪的租賃改善、固定裝置及設備；4 400萬美元用於信息系統升級和與技術有關的項目。於二零二一年，我們開設了1，050間新店，改造或搬遷了1，852間店鋪。

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預計2024年期間的資本支出將在13億至14億美元之間。我們預計2024年的資本需求將結合以下部分或全部因素：現有現金餘額、運營現金流、我們循環貸款下的可用性和/或發行額外的CP票據。我們計劃繼續投資於門店增長和發展，大約800家新店和大約1,585家門店將被改建或搬遷。預計2024年的資本支出將用於支持我們的門店增長以及我們的改造和搬遷計劃，包括用於租賃改進、固定裝置和設備的資本支出；新商店的建設；支持和加強我們的供應鏈計劃的成本，包括新的和現有的配送中心設施和更換某些與運輸相關的資產；技術計劃；以及日常和持續的資本要求。

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融資活動產生的現金流。在2023年期間，我們從發行長期債務中獲得15億美元的收益。商業票據淨借款減少15億美元，我們在364天循環貸款項下收到和償還了5.0億美元。我們支付了5.18億美元的現金股息，沒有回購我們普通股的股票。

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2022年，我們收到了23億美元的長期債務發行收益，償還了9.113億美元的長期債務。淨商業票據借款增加了14億美元，我們在循環貸款或364天循環貸款下沒有借款或償還。我們回購了1160萬股普通股，總成本為27億美元，並支付了4.937億美元的現金股息。

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於二零二一年，商業票據借貸淨額增加54. 3百萬元。而我們在循環融資下並無借貸或還款。我們以25億美元的總成本回購了1210萬股普通股，並支付了3.922億美元的現金股息。

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關鍵會計政策和估算

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根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求管理層作出影響報告金額和相關披露的估計和假設。除下文呈列的估計外，我們的財務報表中有其他項目需要估計，但並非被視為關鍵，定義如下。我們相信這些估計是合理和適當的。然而，如果實際經驗與所採用的假設和其他考慮因素不同，則所產生的變動可能對整個財務報表產生重大影響。

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管理層認為以下政策及估計至關重要，因為其涉及重大判斷、假設及估計。管理層已與董事會審核委員會討論制定及選擇關鍵會計估計，而審核委員會已審閲下文有關該等政策及估計的披露。有關我們主要會計政策的詳細討論，請參閲綜合財務報表附註1。

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商品庫存.存貨按成本或市價（“市價”）兩者中的較低者列賬，成本採用零售後入先出（“LIFO”）法釐定。我們使用零售存貨法（“RIM”）計算毛利及由此產生的存貨估值，該等估值乃使用計算出的成本與零售存貨比率與存貨部門層面的銷售零售價值計算。我們將RIM應用於這些部門，這些部門是在成本、銷售價格關係和營業額方面相當統一的產品組。如果目前將永久性降價視為存貨零售價值的減少，則RIM將導致在LCM對存貨進行估值。RIM計算的固有因素是若干管理層判斷和估計，這些判斷和估計可能影響期末存貨的成本估值，以及已確認的毛利。這些判斷包括確保部門由相似的產品組成，記錄實物庫存之間的估計縮水，以及及時記錄銷售庫存所需的降價。

目錄表

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我們執行年度LIFO分析，所有商品單位都被考慮納入指數公式。根據先進先出法，於每年年底根據當時的存貨水平和成本進行存貨實際估值。相比之下，中期先進先出法是基於管理層對銷售額的年度估計、通貨膨脹率或通貨緊縮率以及年終庫存水平。我們亦進行分析以確定過時存貨，並根據各種管理假設，包括估計低於成本的減價，但須於未來期間變現該等存貨，按季度調整存貨至LCM值。

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在確定降價時考慮的因素包括基於競爭對手做法變化的當前和預期需求、消費者偏好、消費者支出、重大天氣事件和不合時宜的天氣模式。其中某些因素是我們無法控制的，可能會導致比預期更大的降價，以吸引消費者購買過剩庫存。降價的金額和時間每年可能會有很大不同。

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我們每年在我們的大部分門店進行實物盤點。我們根據會計期間的實際實地盤點結果以及在實地盤點之後至會計報告期結束時發生的估計收縮的應計項目來計算縮減準備金。這一應計項目是根據每一家零售店最近的歷史縮水率，按百貨公司級別的銷售額的百分比計算的。在計算縮水應計利潤時，我們會根據情況不時考慮最近的縮水經驗。這樣做的影響還不是很大。在後續實物庫存產生的結果與估計應計項目不同的情況下，我們對給定報告期的有效縮減率將包括根據實際結果進行調整的影響。

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我們相信，我們與應用RIM相關的估計和假設導致商品庫存估值在一致的基礎上合理地接近成本。

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長期資產減值。倘資產賬面值超過資產產生之估計未貼現未來現金流量，則會導致長期資產減值。我們對未貼現未來店鋪現金流量的估計乃基於店鋪的過往營運及未來盈利能力的估計，當中包括許多易受變動及難以預測的因素。倘我們對未來現金流量的估計並非重大準確，則我們的減值分析可能會因此受到影響。如果發現長期資產出現減值，則確認減值的金額等於賬面值與資產估計公允價值之間的差額。公平值主要根據預計未來現金流量（按我們的信貸調整無風險利率貼現）或公平市值的其他合理估計而估計。儘管目前並無預期，但該等估計、假設或預測之變動可能對釐定公平值或減值造成重大影響。

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保險責任。我們保留了工人補償、員工健康、一般責任、財產損失、汽車責任和某些第三方房東索賠風險的很大一部分風險。主要由於我們龐大的員工基礎和門店數量，這些都是相當大的成本。在未貼現的基礎上為這些負債計提了準備金。其中某些負債是以實際索賠數據和已發生但未報告的索賠估計為基礎的，這些數據和估計是使用基於歷史索賠趨勢的精算方法編制的，這些數據已經並預計將繼續具有實質性的準確性。如果未來的索賠趨勢偏離最近的歷史模式，或者其他意想不到的事件影響了未來索賠的數量和重要性，我們可能需要記錄額外的費用或費用減少，這可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。

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或有負債—所得税。所得税準備金是按照與所得税不確定性有關的會計準則確定的方法確定的。這些標準要求公司使用兩個步驟來評估所採取的每個所得税立場。首先，根據税務當局的審查，根據技術上的優點，確定是否更有可能維持這一地位。若預期税務狀況符合較大可能準則，則就該税務狀況記錄的利益等於最終結算有關税務狀況時可能變現的超過50%的最大金額。不確定的税收狀況需要根據以下因素進行確定和負債估計

目錄表

税法中可能變更或者變更解釋的規定。如果我們的決定和估計被證明是不準確的，由此產生的調整可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。

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租賃會計.租賃負債乃根據我們的估計有抵押增量借款利率（涉及重大判斷及估計）按折讓入賬。計算租賃貼現率的因素包括優先票據的估值和收益率、其與可比美國國債利率的信貸利差，以及按評級劃分的所有北美投資級公司的信貸利差指數。為釐定指示性擔保利率，吾等使用按年期提升一個評級分類所產生的估計信貸息差改善。我們的許多店鋪均與業主達成按需建造的安排，這些安排通常具有長達15年的主要租期，並可提供多種續租選擇。我們亦有店鋪受短期租約規限，其中許多租約均設有續租選擇權。我們於租賃期內以直線法記錄單一租賃開支，租賃期包括合理確定將予續期的任何選擇權期，自我們從業主實際取得物業所有權之日起計。租客津貼（按已收取）入賬為使用權資產之減少。租賃物業之改善按適用租賃期或資產估計可使用年期兩者中較短者攤銷。

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基於股份的支付。我們的股票期權獎勵是在個人授予的基礎上使用Black-Scholes-Merton封閉形式期權定價模型進行估值的。我們認為，該模型公平地估計了我們股票期權獎勵的價值。這一估值模型的應用涉及股票期權估值中具有判斷性的假設，這會影響與這些期權相關的補償費用。這些假設包括期權預期未償還的條款、我們股票價格的歷史波動性、適用利率和我們股票的股息率。其他涉及影響以股份為基礎的支付費用的判決的因素包括基於股份的獎勵的估計罰沒率。從歷史上看，這些估計在實質上是準確的；然而，如果我們的估計與實際經驗有實質性的差異，我們可能需要記錄額外的費用或費用的減少，這可能對我們未來的財務業績產生重大影響。

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目錄表

項目7A.關於市場風險的定量和説明性披露 

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財務風險管理

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我們面臨的市場風險主要來自利率和大宗商品價格的不利變化。為了將這種風險降至最低，我們可能會定期使用金融工具，包括衍生品。所有衍生金融工具交易必須經董事會批准後方可授權及執行。作為一項政策，我們不會出於投機或交易目的買賣金融工具，任何此類衍生金融工具旨在通過對衝潛在的經濟風險來降低風險。我們的目標是將衍生金融工具與被對衝的基礎風險相關聯，以便金融工具價值的波動通常被基礎經濟風險價值的對等變化所抵消。

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利率風險

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由於我們的短期借款和長期債務，我們面臨着利率變化的風險。我們通過策略性地使用固定和可變利率債務以及不時使用的衍生金融工具來管理利率風險。目前，我們是2021年5月簽訂的總名義金額為3.5億美元的某些利率掉期的交易對手。這些互換計劃於2030年4月到期。根據這些協議的條款，我們將2030年部分優先債券的固定利率交換為複合SOFR利率。近年來，我們的本金利率敞口來自我們循環貸款和商業票據計劃下的未償還借款。截至2024年2月2日，我們沒有合併商業票據借款，我們的循環貸款下也沒有未償還的借款。有關我們的循環貸款和商業票據計劃的詳細討論，請參閲合併財務報表的附註5。

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浮動利率債務利率的變化影響我們的税前收益和現金流；而固定利率債務利率的變化影響債務的經濟公允價值，但不影響我們的税前收益和現金流。

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截至2024年2月2日，我們的主要利率敞口來自利率變化，這影響了我們的浮動利率債務。根據我們截至2024年2月2日的未償還浮動利率債務，在考慮到我們的利率互換協議後，浮動利率每提高一個百分點的年化影響將導致我們2023年的收益和現金流税前減少約350萬美元。

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截至2023年2月3日，我們的主要利率敞口來自利率變化，這影響了我們的浮動利率債務。基於我們截至2023年2月3日的未償還浮動利率債務，在考慮到我們的利率互換協議後，浮動利率每提高一個百分點的年化影響將導致我們2022年的收益和現金流税前減少約1850萬美元.

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

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獨立註冊會計師事務所報告

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致本公司股東及董事會

Dollar General Corporation

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了Dollar General Corporation及其子公司(本公司)截至2024年2月2日和2023年2月3日的合併資產負債表，截至2024年2月2日期間每個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年2月2日和2023年2月3日的財務狀況，以及截至2024年2月2日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

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我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2024年2月2日的財務報告內部控制進行了審計，並於2024年3月25日發佈了報告，對此發表了無保留意見。

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意見基礎

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該等綜合財務報表由本公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，必須對公司保持獨立性。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會因為溝通關鍵審計事項而改變

目錄表

審計委員會在下文提出審計事項，就關鍵審計事項或與之有關的賬目或披露提供單獨意見。

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自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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田納西州納什維爾

2024年3月25日

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目錄表

Dollar General Corporation and Subsidiaries

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合併資產負債表

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(以千為單位，每股除外)

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