附表14A

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號 )

由註冊人☒提交

由登記人以外的另一方提交 ☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

免疫核心控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法第14a—6（i）（1）條和第0—11條第25（b）條要求的展品表計算費用

免疫核心控股公司

(根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立

註冊號碼為13119746)

92 Park Drive，Milton Park，Abingdon，Oxfordshire OX14 4 RY，英國

2024年4月12日

尊敬的股東：

我們很高興提供Immunocore Holdings plc 2024年年度股東大會（“年度股東大會”）的詳細信息，該大會將於2024年5月23日星期四下午2：30（東部夏令時間上午9：30）在Cooley（UK）LLP辦公室，22 Bishopsgate，London EC 2 N 4 BQ，United Kingdom Meetnow NOW.global/IHCAGM2024。年度股東大會將以混合股東大會形式舉行，以便普通股持有人能夠親自或以電子方式參加會議。

有關將於股東周年大會上進行的業務及獲接納為股東周年大會成員的詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書。

你的投票很重要。我們希望您儘快投票。您可以通過隨附的代理聲明中描述的任何方式投票，或者，如果您是我們的美國存托股份（“ADS”）的持有人，則可以通過向您提供的ADS代理卡投票。請仔細審查本委託書、通知以及（如果適用）投票説明中描述的每項投票選項的説明。

感謝您一直以來對免疫核控股公司的支持和持續關注。我們期待着收到您對將在年度股東大會上進行的業務的投票。

您誠摯的，

S/約翰·貝爾爵士教授

約翰·貝爾爵士教授

主席

免疫核心控股公司

(根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立

註冊號碼為13119746)

92 Park Drive，Milton Park，Abingdon，Oxfordshire OX14 4 RY，英國

股東周年大會通告

將於2024年5月23日舉行

告示茲獲悉，根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司免疫核控股有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”及“我們的”)的2024年股東周年大會(“股東周年大會”)將於2024年5月23日(星期四)下午2時30分舉行。倫敦時間(上午9：30)東部夏令時)，在Cooley(UK)LLP的辦公室，22 Bishopsgate，London EC2N 4BQ，英國和電子VIAMeetnow NOW.global/IHCAGM2024，用於處理以下業務：

普通決議

1.	重新任命巴希賈·賈拉勒博士為董事公司，按照公司章程的規定退休。

2.	再次任命貝爾爵士為董事教授，貝爾爵士按照公司章程的規定退休。

3.	在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬，如所附的委託書所披露的。

4.	在諮詢的基礎上，表明股東就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的首選頻率。

5.	批准根據英國法律組織的有限責任合夥企業德勤有限責任合夥公司的任命，作為我們美國獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日的年度。

6.	重新委任根據英國法律組織的有限責任合夥企業德勤有限責任合夥公司為我們的英國法定審計師，任職至我們下一屆年度股東大會結束。

7.	授權董事釐定截至2024年12月31日止年度英國法定核數師的薪酬。

8.	接收並採用本公司截至2023年12月31日的年度法定年度賬目和報告(“2023年英國年度報告”)。

9.	批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬報告，該報告載於隨附委託書的附件A和2023年英國《金融時報》第21至48頁（含）年報

10.	授權本公司及其所有附屬公司在本決議生效期間的任何時間：

a.	向政黨和/或獨立選舉候選人提供政治捐款，總額不超過50,000加元；

b.	向政黨以外的政治組織提供政治捐款，總額不超過50,000英磅；以及

c.	政治支出總額不超過5萬英磅的，

於自股東周年大會日期起至於舉行2025年股東周年大會當日或2025年5月23日辦公時間結束為止的期間內，兩者以較遲者為準。(A)、(B)和(C)項的最高數額可包括以不同貨幣計算的數額，這些數額應按委員會根據其絕對酌情決定權確定為適當的匯率折算。

就本決議而言，“政治捐款”、“政黨”、“獨立選舉候選人”、“政治組織”和“政治支出”等術語具有英國第363至365條規定的含義2006年公司法。

特別決議

11.	自股東周年大會結束時起，向股東周年大會提交併經主席草簽以供識別之組織章程細則草案，將被採納為本公司之組織章程細則，以取代及剔除本公司現有之組織章程細則。

有關每項決議的詳細信息，請參閲所附的委託書，該委託書作為決議1至11列出。我們鼓勵您在投票前閲讀委託書的全文。我們的董事會已經批准了每一項決議，並建議有權在年度股東大會上投票的股東投票贊成每一項決議。

決議1至10將作為普通決議提出，根據英國法律，假設有足夠的法定人數，如果普通決議獲得代表出席(親自或受委代表)出席(有權投票)該決議的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，該普通決議即獲通過。

第11號決議將根據英國法律作為一項特別決議提出。假設有法定人數，特別決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票的股東(親自或受委代表)總投票權不少於75%的持有人以投票方式通過。

在年度股東大會上對所有決議的投票將以投票的方式進行，而不是舉手錶決。

決議3、4、8和9中的普通決議的股東投票結果將不需要我們的董事會或其任何委員會採取任何行動。我們的董事會重視股東通過此類投票表達的意見，並將仔細考慮這些決議的投票結果。

只有那些截至下午6：00登記在冊的普通股東。倫敦時間(下午1：00東部夏令時)2024年5月21日(星期二)將有權在年度股東大會上出席、發言和投票。根據2006年公司法(“公司法”)，出席股東周年大會的普通股東將有權在股東周年大會上提問。

無論您持有多少股票或美國存托股份(ADS)，您的投票都很重要。親身或以電子方式出席股東周年大會的普通股持有人Meetnow NOW.global/IHCAGM2024將能夠在年度股東大會上投票。然而，為了確保您的股票在年度股東大會上有代表，請儘快投票。有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票的普通股持有人有權委任一名代表(或如持有多於一股普通股，則委任代表)行使其於股東周年大會上出席、發言及投票的全部或任何權利。這樣的代表不必是我們登記在冊的股東之一。我們普通股的持有者可以通過互聯網或在下午2：30之前將代表表格放在提供的信封中返回，以進行投票。倫敦時間(上午9：30)東部夏令時)2024年5月21日(星期二)。此外，您亦可透過佳潔士電子委託書預約服務或Proxymity平臺以電子方式委派代理人。您可以按照隨附的委託書中所述的方式撤銷委託書。我們的美國存託憑證持有人可以按照隨附的委託書中的投票指示進行投票。

在年度股東大會上對決議進行的投票結果以及公司法要求的任何其他信息將在我們的網站上公佈(Https://ir.immunocore.com)於股東周年大會後在合理可行範圍內儘快提供，並於其後所需期間備妥。結果還將通過向美國證券交易委員會提交最新的Form 8-K報告來宣佈。在隨附的委託書中包含我們的網站地址並不包括或通過引用將我們網站上的信息包含在本通知或委託書中。

根據董事會的命令

/s/莉莉·赫普沃斯

莉莉·赫普沃斯

公司祕書

2024年4月12日

註冊辦事處：

米爾頓公園公園大道92號

阿賓頓

英國，OX14 4RY

	有關於2024年5月23日(星期四)下午2：30舉行的股東周年大會有關代理材料供應的重要通知。倫敦時間(上午9：30)東部夏令時)，在Cooley(UK)LLP的辦公室，22 Bishopsgate，London EC2N 4BQ，英國和電子VIAMeet Now.global/IHCAGM2024。
	提交股東的委託書及年報可於Https://ir.immunocore.com. 除委託書材料外，我們網站上包含的信息不是委託書徵集材料的一部分。

關於這些代理材料和投票的問答			2
董事的再度委任			11
決議1重新任命Bahija Jallal博士為董事會成員			12
決議2再度委任約翰·貝爾爵士教授為董事會成員			13
決議3關於高管薪酬的諮詢投票			14
決議4關於徵求諮詢股東批准高管薪酬的頻率的諮詢投票			15
決議5批准任命德勤有限責任公司為我們截至2024年12月31日的年度的美國獨立註冊會計師事務所			16
決議6-重新任命德勤律師事務所為我們的英國法定審計師，任期至下一屆年度股東大會結束			16
第7號決議授權審計委員會釐定截至2024年12月31日止年度的聯合王國法定核數師薪酬			16
決議8接收和通過我們的2023年英國年度報告			19
決議9批准我們的英國法定董事薪酬年度報告			19
決議10通過新的公司章程			21
董事會與公司治理			24
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			33
某些關係和關聯人交易			35
董事薪酬			36
行政人員			38
高管薪酬			39
薪酬與績效			60
附加信息			63
附件A			A-1
附件B			B-1

關於這些代理材料和投票的問答

我們寄上此委託書及隨附的委託書，是因為免疫核控股有限公司董事會現正徵集閣下的代表在本公司即將舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)上投票。本委託書中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“免疫核心”指的是免疫核心控股公司。

2024年股東周年大會通告、本委託書、委託書表格、本公司截至2023年12月31日止年度的英國法定年度賬目及報告(“2023年英國年報”)及本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報(“Form 10-K年報”，並連同2024年股東周年大會通告、本委託書、2023年英國年報及委託書表格，稱為“委託書材料”)，將於2024年4月12日左右首次向我們登記在冊的普通股東提供(電子或郵寄)。

雖然本委託書已提供給我們的普通股東，但本文件也將於2024年4月12日左右首次發送給我們的美國存托股份(“ADS”)持有人，其中包含與ADS持有人相關的信息。此外，我們還自費向經紀商、交易商、銀行家及其代理人提供了代理材料的副本，以便我們的記錄持有人可以將這些材料提供給我們普通股的實益擁有人。

年度股東大會是什麼時候？

年度股東大會將於2024年5月23日星期四下午2：30舉行。倫敦時間(上午9：30)東部夏令時)，在Cooley(UK)LLP的辦公室，22 Bishopsgate，London EC2N 4BQ，英國和電子VIAMeetnow NOW.global/IHCAGM2024。年度股東大會將以混合股東大會的形式舉行，以便普通股持有人能夠親自或以電子方式參加會議。

為什麼我會收到這些材料？

我們之所以向您提供委託書材料，是因為您是登記在冊的普通股東，我們的董事會正在徵集您的委託書在年度股東大會上投票，包括在任何延期或延期時。您無需親自出席股東周年大會即可投票。

所有普通股持有者也將能夠使用該網站以電子方式提交委託書Www.investorcentre.co.uk/eproxy。此外，您亦可透過佳潔士電子代理人預約服務或Proxymity平臺以電子方式預約代理人。要提交委託書，只需按照本委託書中的説明進行操作即可。此外，如閣下已選擇以硬拷貝形式接收本公司的通訊，閣下可填妥本文件所附的書面委託書，並將表格交回ComputerShare Investor Services PLC(“ComputerShare”)。

所有委託書，無論如何提交，必須在不遲於下午2：30之前提交給我們的登記處ComputerShare。倫敦時間(上午9：30)東部夏令時)2024年5月21日(星期二)。美國存托股份登記持有人的材料，包括本委託書、10-K表格年度報告、2023年英國年報和美國存托股份代理卡，將於2024年4月12日左右郵寄給所有美國存托股份持有人，包括銀行、經紀商和被指定人，他們在美國存托股份登記為美國存託憑證持有人，時間為下午5點。2024年3月28日，東部夏令時，這是美國存托股份持有者的創紀錄日期。

誰可以在年度股東大會上投票？

登記在冊的普通股東

只有在下午6：00登記在會員名冊上的普通股東。倫敦時間(下午1：00東部夏令時)2024年5月21日(星期二)將有權在年度股東大會上投票。於二零二四年三月三十一日(即本委託書傳閲前最後可行日期)，共有48,756,022股普通股已發行及已發行，並有權投票。作為登記在冊的普通股東，您可以在年度股東大會上投票，也可以委託代表投票。我們鼓勵您在年度股東大會之前通過代理通過互聯網或郵寄或(如果適用)通過CREST電子代理預約服務或Proxymity平臺進行投票，如下所述，以確保您的投票被計算在內。

如果在2024年5月21日或之前，您出售或轉讓您目前持有的我們的普通股，您的委託書將不能再被使用，如果提交(無論是在您出售或轉讓您的普通股之前或之後)，將被視為無效。請將此文件交給安排出售或轉讓的人，以便交付給買方或受讓人。買方或受讓人應聯繫公司祕書莉莉·赫普沃思，要求提供一份新的委託書以供其使用。

吾等無投票權普通股及遞延股份的持有人無權收到有關該等無投票權普通股及遞延股份的股東周年大會通知，或出席股東周年大會並於會上投票。

以經紀商、銀行或其他代理人的名義登記的普通股的實益所有人

如果在2024年3月28日，您的普通股被存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，而您是股票的實益所有人，則這些代理材料應由該組織轉發給您。在年度股東大會上投票時，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。我們鼓勵您向您的經紀人或其他代理人提供投票指示，以便他們可以提交委託書。

美國存托股份持有人

如果您或您的經紀公司、銀行或代名人於下午5：00在美國存托股份登記為美國存託憑證持有人，東部夏令時2024年3月28日(美國存托股份持有者的創紀錄日期)，您有權作為美國存託憑證代表的我們股本中的權益持有人行使投票權。如果您在2024年3月28日通過經紀公司、銀行或代理人持有美國存託憑證，美國存托股份持有人的材料，包括美國存托股份代理卡，將被髮送到該機構。持有您的賬户的組織被認為是美國存托股份的記錄持有者。請與該組織聯繫，提供您的投票指示。

請注意，美國存托股份持有者提交的美國存托股份代理卡必須在上午10：00之前送達託管銀行，即北卡羅來納州花旗銀行。2024年5月16日，星期一，東部夏令時。花旗銀行將整理美國存托股份持有者正確提交的所有選票，並代表所有美國存托股份持有者提交投票。

美國存托股份持有者與普通股東有何不同？

北卡羅來納州花旗銀行作為託管機構，代表我們執行和交付美國存託憑證。我們正在請求持有美國存託憑證代表的普通股的花旗銀行尋求美國存托股份持有人關於投票支持年度股東大會的指示。因此，美國存托股份持有者可以指示花旗銀行作為託管機構，對其美國存託憑證所代表的普通股進行投票。

由於我們已要求花旗銀行徵求美國存托股份持有人的指示，花旗銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將代理材料交付給他們。然後，作為託管銀行的花旗銀行，儘可能按照我們的美國存托股份持有人的指示，對普通股進行投票。我們不能保證美國存托股份持有人將及時從花旗銀行收到本委託書和其他委託書材料，以便允許他們指示花旗銀行作為託管人對其股票進行投票。此外，可能還存在美國存托股份持有人可能無法行使投票權的其他情況。此外，美國存托股份持有者可以通過將其美國存託憑證兑換為普通股，行使對其美國存託憑證相關普通股的投票權。然而，即使我們遵守美國國內發行人的委託書規則，我們的股東大會是通過新聞稿和在我們提交給美國證券交易委員會的文件中宣佈的，美國存托股份持有人可能不會提前收到關於年度股東大會的委託書材料，以便將他們的美國存託憑證兑換成普通股。

美國存托股份持有人不需要被視為普通股持有人，也不享有普通股持有人的權利。

登記在冊的股東和受益所有人之間的區別是什麼？

這些術語描述了你的普通股是如何持有的。如果您的普通股直接登記在我們由我們的登記處ComputerShare維護的成員登記冊中，則您是登記在冊的股東，代理材料將直接發送給您，或以其他方式提供給您。如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，則您是您的經紀人、銀行或其他代名人所持股票的實益所有人，並且代理材料正由您的經紀人、銀行或其他代名人提供或轉發給您，他們被視為登記在冊的股東。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀、銀行或其他代名人按照該經紀、銀行或其他代名人向您提供的投票指示如何投票您的普通股。

批准每一項決議的要求是什麼？

您可以對第1至11號決議投贊成票或反對票，或對其中一項或多項決議投棄權票。

決議1至10將作為普通決議提出。根據英國法律，假設法定人數存在，普通決議如果獲得代表出席股東(親自或委託代表)有權就決議投票和投票的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，則為通過。

股東對普通決議3、4、8和9的投票結果涉及諮詢批准我們被任命的高管的高管薪酬、諮詢表明股東就高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率、接收和通過2023年英國年度報告以及批准截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告將不要求我們的董事會或其任何委員會採取任何行動。我們的董事會重視股東通過此類投票表達的意見，並將仔細考慮這些決議的投票結果。

我們董事會對董事選舉和其他決議有哪些投票建議？

下表彙總了將在年度股東大會上提交股東表決的項目，以及我們董事會的投票建議。

分辨率	決議説明	董事會的推薦
1	重新任命Bahija Jallal博士為董事	為
2	再度委任貝爾爵士教授為董事專家	為
3	在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行官員的薪酬	為
4	在諮詢的基礎上，説明股東就高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率	一年
5	批准委任根據英格蘭法律成立的有限責任合夥企業德勤律師事務所為我們美國獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日止年度	為
6	重新委任根據英國法律成立的有限責任合夥企業德勤律師事務所為我們的英國法定核數師，任期至下一屆股東周年大會結束為止	為
7	授權審計委員會釐定截至2024年12月31日止年度英國法定核數師的薪酬	為
8	接收並採用我們的英國法定年度賬目和報告，截至2023年12月31日	為
9	批准董事截至2023年12月31日止年度的薪酬報告，該報告載於本委託書附件A	為
10	授權本公司及其所有子公司進行政治捐款和產生政治支出	為
11	自年度股東大會結束時起，向年度股東大會提交併經董事長草簽的公司章程草案，將被採納為公司的公司章程草案，以取代和排除公司現有的公司章程	為

什麼構成法定人數？

根據我們目前的組織章程，如果有兩名有權投票的股東親自出席或由其代表出席年度股東大會，則將達到法定人數。正如“第11號決議--採納新的公司章程”所述，我們建議修改公司章程中的法定人數要求，以符合納斯達克上市規則的某些要求。

如在股東周年大會開始後十五分鐘內(或股東周年大會主席認為合適的較長時間內)未有法定人數，股東周年大會將延期至股東周年大會主席指定的時間、日期、地點及/或電子設施舉行。

年度股東周年大會(不少於10整天后)。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計15分鐘內仍未達到法定人數，則有權就擬處理的事務投票的一名人士(登記在冊的普通股東或登記為普通股東的公司的受委代表或正式授權的代表)即為法定人數，而任何續會的通告均須註明此點。

我如何投票我的股票？

你們可以投票“為“或”反對或對適用的決議投棄權票(或在決議4的情況下，您可以選擇一年,” “兩年“或”三年“或投棄權票)。投票程序如下：

登記在冊的普通股東

如果您是“有記錄”的普通股東，您可以在年度股東大會上投票或委託代理投票。我們敦促您通過互聯網或郵寄或（如果適用）通過CREST電子代理指定服務或Proxymity平臺進行代理投票，具體説明如下，以確保您的選票被計算在內。您還可以親自或通過以下方式使用電子平臺出席年度股東大會並投票 Meetnow NOW.global/IHCAGM2024.

您仍可出席股東周年大會，並於股東周年大會期間親身或透過電子平臺投票，即使您已委派代表投票。

閣下可就股東周年大會委任多於一名代表(惟每名代表須獲委任行使不同普通股所附帶的權利(S))。如欲委任多名代表，請聯絡我們的登記處ComputerShare。此類代表不必是登記在冊的股東，但必須出席年度股東大會代表您的投票才能被計入。我們鼓勵所有股東任命年度股東大會主席John Bell教授為他們的代表。

您可以使用以下方法之一進行投票：

•	要在互聯網上投票，請訪問https://www.investorcentre.co.uk/eproxy以電子方式指定代理人，並按照説明進行操作(請參閲代理人表格説明)。

•	如你已收到委託書的複印件，只需填妥隨附的委託書，簽署及註明日期，並在所提供的信封內即時寄回即可。

•

CREST會員如欲透過CREST電子委託書預約服務委任一名或多名委託書，可使用CREST手冊(可從www.Euroclear.com下載)中所述的程序，在股東周年大會(及股東周年大會任何續會)上委任代理人。佳潔士個人會員或其他佳潔士贊助會員，以及已指定服務提供者(S)的佳潔士會員，應向其佳潔士贊助商或投票服務提供者(S)查詢，由其代為採取適當行動。為使以CREST方式作出的委託書委任或指示有效，適當的CREST報文(“CREST委託書”)必須按照EuroClear UK&International Limited的規範進行適當的認證，並且必須包含CREST手冊中所述的此類指示所需的信息。該報文，無論它是否構成委託書的指定或對先前指定委託書的指示的修改，都必須在下午2：30之前被ComputerShare(ID：3RA50)接收，以使其有效。倫敦時間(上午9：30)東部夏令時)2024年5月21日。為此，收到時間將被視為指發行人的代理能夠以CREST規定的方式向CREST查詢以檢索消息的時間(由CREST應用程序主機應用於消息的時間戳確定)。在此之後，對通過佳潔士指定的代理人的任何指示的更改應通過其他方式傳達給被委任者。CREST會員及其CREST贊助商或投票服務提供商(如適用)應注意，歐洲結算英國及國際有限公司不會為任何特定信息提供CREST的特殊程序。因此，正常的系統計時和限制將適用於CREST代理指令的輸入。CREST會員有責任採取必要的行動(或者，如果CREGE會員是CREST個人會員、贊助會員，或已指定投票服務提供商(S)，促使其CREGE贊助商或投票服務提供商(S)採取(S))，以確保在任何特定時間通過CREST系統發送消息。此外，會徽會員及其會徽贊助商或投票服務提供者(如適用)可於

特別是《CREST手冊》中有關CREST系統的實際限制和計時的章節。在2001年《無證書證券規例》第35(5)(A)條所述的情況下，吾等可將佳潔士委託書視為無效。

•	您也可以通過Proxymity平臺以電子方式指定代理，我們已同意這一過程，並已獲得我們的註冊商ComputerShare的批准。欲瞭解有關Proxymity的更多信息，請訪問www.proxymity.io。在您可以通過此流程指定代理人之前，您需要同意Proxymity的相關條款和條件。重要的是，您必須仔細閲讀這些條款，因為您將受到這些條款的約束，並且它們將管理通過Proxymity平臺對您的代理人進行的電子任命。

•	要親自投票，請到年度股東大會上來，我們會在你到達時給你一張投票卡片。

•	如果你以電子方式出席年度股東周年大會，你可以使用網上平臺投票，網址為Meetnow NOW.global/IHCAGM2024.

所有委託書(無論如何提交)必須在不遲於下午2：30之前提交給我們的註冊商ComputerShare。倫敦時間(上午9：30)東部夏令時)2024年5月21日。

如果您通過執行並返回一份委託書或在線提交委託書來適當地指示您的委託書任命，並且您的委託書任命隨後沒有被撤銷，則您的股票將按照您的指示進行投票。如閣下並無給予任何具體指示，閣下的代表可酌情投票或按其認為適當的方式不投票。

以經紀商、銀行或其他代理人的名義登記的普通股的實益所有人

如果您的普通股是在經紀公司、銀行或類似機構的賬户中持有的，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示。

美國存托股份持有人

如果您持有美國存託憑證，您應該按照您收到的美國存托股份代理卡上的説明操作。

請注意，美國存托股份持有者提交的美國存托股份代理卡必須在上午10：00之前由北卡羅來納州花旗銀行收到。2024年5月16日東部夏令時。花旗銀行將整理美國存托股份持有者正確提交的所有選票，並代表所有美國存托股份持有者提交投票。

遺憾的是，美國存託憑證持有人無權親自或通過電子平臺出席年度股東大會並投票。

如果我不具體説明如何投票，我的普通股或美國存託憑證將如何投票？

如閣下籤署及遞交代表委任表格，但並無表明閣下希望以何種方式表決閣下的普通股，閣下委任為閣下代表的人士可按其認為合適的方式投票表決，或該人士可就股東周年大會的任何事務投棄權票。作為提醒，我們敦促所有股東指定年度股東大會主席為您的代表。

倘若美國存託憑證持有人未能於指定期限前向花旗銀行遞交美國存托股份委託卡，則美國存托股份持有人將被視為已指示花旗銀行給予酌情委託書予吾等指定之人士投票其美國存託憑證所代表之普通股(惟倘吾等通知花旗銀行，表示吾等不希望給予此項委託書，或存在強烈反對意見或美國存托股份持有人之權利可能受到不利影響，則概不會給予酌情委託書)。如果隨附的美國存托股份代理卡已簽署，但缺少對任何決議的投票指示，則花旗銀行將視為美國存托股份持有人指示其對此類決議投贊成票。如所附美國存托股份代理卡填寫有誤，花旗銀行將不會就該美國存托股份代理卡所涉及的美國存託憑證投票；尤其是如有多於一個投票框被選中，則美國存托股份持有人將被視為已指示花旗銀行對有關決議案棄權。

我可以更改投票或撤銷委託書嗎？

登記在冊的普通股東可以在下午2：30之前撤銷他或她的委託書。倫敦時間(上午9：30)東部夏令時)2024年5月21日(提交委託書的截止日期)，採用以下方式之一：

•	在互聯網上進行新的投票；

•	提交另一份簽名的委託書，註明較晚的日期；

•	通過CREST電子代理預約服務修改指令；

•	如果您是通過Proxymity以電子方式指定代理的機構投資者，請通過您的投票平臺輸入新的投票指令；

•	登記在冊的普通股東可以通過親自投票或在年度股東大會上以電子方式投票來改變他或她的投票。

如果您的普通股是在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中持有的，您可以通過聯繫持有該股票的經紀人、銀行或其他代名人來更改或撤銷您的投票指示。另見“如果我計劃參加年度股東大會怎麼辦？”

如果您直接或通過經紀、銀行或其他代名人持有美國存託憑證，如果您希望更改投票，您必須遵循花旗銀行、N.A.或該等經紀、銀行或其他代名人提供的説明。您在花旗銀行，N.A.或經紀、銀行或其他代理人(視情況而定)指定的截止日期之前提交的最後指令將用於指示Citibank，N.A.如何投票您的美國存託憑證。

誰來計算選票？

ComputerShare已被聘請為我們的獨立代理，以記錄股東的投票結果。如果您是登記在案的普通股東，您可以將您簽署的委託書寄回ComputerShare以供列表，或通過互聯網www.investorcentre.co.uk/eproxy(見委託書格式説明)、通過佳潔士電子委託書預約服務或通過Proxymity以電子方式提交您的委託書。

如果您通過經紀人持有您的普通股，您的經紀人將把委託書表格返回給ComputerShare或直接將您的委託書提交給ComputerShare Online。

如果您是美國存託憑證記錄持有人，您可以將已籤立的美國存托股份代理卡退回至北卡羅來納州花旗銀行以供製表。如果您通過經紀商、銀行或其他組織持有您的美國存託憑證，該組織可以按照您的指示將美國存托股份代理卡退還給北卡羅來納州花旗銀行。北卡羅來納州花旗銀行將把您的投票提交給ComputerShare進行製表。

選票是如何計算的？

在年度股東大會上對所有決議的投票將以投票的方式進行，而不是舉手錶決。投票將由ComputerShare計算，由誰來單獨計算為,” “反對(或就決議4而言，一年多,” “兩年“和”三年“)和棄權。

什麼是“棄權”？它會對投票產生怎樣的影響？

棄權不是法律上的投票，在計算贊成或反對某項決議的票數比例時不會計算在內。

我有多少票？

就待表決的每一事項，每名親身或以電子方式出席股東周年大會或已按本委託書所載遞交委託書的普通股東，或由正式授權代表出席股東周年大會的公司，均有權就截至下午六時正持有的每股普通股投一票。倫敦時間(下午1：00東部夏令時)2024年5月21日。

在每個待表決的事項上，截至2024年3月28日，每個美國存託憑證持有人對每個美國存托股份有一票投票權。

本公司無投票權普通股及遞延股份持有人無權於股東周年大會上就該等無投票權普通股及遞延股份投票。

那聯名持有人呢？

就普通股的聯名登記持有人而言，提交表決的較高級別人士的投票(不論是親自投票或委派代表投票)將獲接納，而不包括任何其他聯名持有人的投票。出於這些目的，

資歷由聯名控股的公司成員登記冊上的名字的順序決定(第一個名字是最高的)。

如果我打算親自出席年度股東大會呢？

親自出席年度股東大會將僅限於截至下午6：00登記在冊的普通股東。倫敦時間(下午1：00東部夏令時)2024年5月21日(星期二)。為了獲得年度股東大會的入場券，每位股東可能被要求出示有效的照片身份證明，如駕照或護照。如果您的普通股是通過經紀賬户或由銀行或其他代名人持有的，您可以在董事長的酌情決定下出席，前提是您提供了適當的股份所有權文件。任何法團如屬登記在冊的普通股東，可藉其董事決議案授權一名或多名人士(S)作為其代表(S)出席股東周年大會，而獲授權的人士(S)(於股東周年大會上出示該決議案的核證副本後)即有權代表法團行使此等權力，一如法團為吾等的個人股東之一時可行使的權力一樣。

遺憾的是，美國存託憑證持有人在任何情況下都無權親自出席年度股東大會並投票。

本公司無投票權普通股及遞延股份的持有人無權親自出席股東周年大會。

如果我計劃以電子方式出席年度股東周年大會，該怎麼辦？

要以電子方式參加年度股東大會，您需要訪問Meetnow NOW.global/IHCAGM2024在您的設備上運行使用最新版本的Chrome、Firefox、Edge或Safari的兼容瀏覽器。請注意，不支持Internet Explorer。強烈建議您在會議前檢查您的系統功能。為了能夠提出問題並被董事會和出席年度股東大會的人看到，您必須登錄年度股東大會，在那裏可以獲得如何進入虛擬候車室的信息。提問、投票和查看年度股東大會演示文稿的過程將由年度股東大會主席和操作員在年度股東大會期間進一步解釋。

如果您是普通股持有人，您可以使用您在委託書/出席卡表格上顯示的唯一股東編號和個人密碼。如果您是指定的代表或公司代表，您必須獲得唯一的邀請碼才能進入年度股東大會並行使您的權利。這些證書將在股東周年大會前一個工作日發出，條件是您的代表任命或公司代表任命的證據已收到並被接受。如果尚未向您提供會議訪問憑據，請確保您在年度股東大會當天上午但不遲於年度股東大會開始前2小時與ComputerShare聯繫。

通過以下途徑進入年度股東大會Meetnow NOW.global/IHCAGM2024將於下午2點15分開始發售(倫敦時間)2024年5月23日。在年度股東大會期間，您必須確保您始終連接到互聯網，以便在年度股東大會主席開始對提交給年度股東大會的決議進行投票時進行投票。因此，您有責任確保整個年度股東大會期間的連通性。

在提出並打開決議後，投票選項將出現在屏幕上。按與您要投票的方式對應的選項。複選標記出現時，您的投票已投出。若要更改您的投票，請選擇“更改我的投票”。

如果您在網站上遇到任何技術問題，您可以撥打網站上提供的電話號碼致電ComputerShare，或者，一旦您進入年度股東大會，您可以使用聊天功能提出問題。如果您在股東周年大會開始前有任何技術問題，請致電0370 703 0387與ComputerShare聯絡。

請通過電子郵件聯繫ComputerShare企業代表電子郵箱：Computer Shar.co.uk或者撥打0370 703 0387，提供您的代理預約的詳細信息，包括他們的電子郵件地址，以便頒發唯一的憑據以允許代理訪問電子會議。訪問憑證將在年度股東大會前一個工作日通過電子郵件發送給代理。線路在上午8：30開通。至下午5時30分(倫敦時間)週一至週五(不包括英國的銀行假期)。

請通過電子郵件聯繫ComputerShare，提供您委任的公司代表的詳細信息，包括他們的電子郵件地址、他們希望參加年度股東大會的確認書和一份代表信的副本，以便發出獨特的憑據，允許公司代表訪問電子會議。訪問憑據將通過電子郵件發送給公司代表

在年度股東大會前一個工作日。如果支持任命公司代表的文件遲於指定代表的截止日期(即下午2：30)提供，(倫敦時間)2024年5月21日(如果年度股東大會休會，則在下午2：30之前(倫敦時間)在休會前兩個工作日)，將盡最大努力頒發進入年度股東大會的獨特證書。

你如何徵集代理人？

我們將徵集代理人，並將承擔此次徵集的全部費用。最初征集委託書時，我們的董事、高級管理人員或其他員工可能會通過額外的郵件通信以及電話、傳真、電子郵件、互聯網和個人徵集來補充。我們的董事、高級管理人員或其他員工將不會因徵集委託書而獲得額外的補償。我們還賠償花旗銀行向美國存托股份登記持有人發送包括美國存托股份代理卡在內的材料的費用。

如果我收到多組代理材料，該怎麼辦？

如果您在多個賬户持有普通股，您將收到每個賬户的代理材料。為確保您的所有股份均已投票，請簽署、註明日期並寄回所有形式的委託書，或通過互聯網、佳潔士電子委託書預約服務或Proxymity平臺提交委託書。請務必對您的所有股份進行投票。

如果您以自己的名義持有在北卡羅來納州花旗銀行賬簿上登記的美國存託憑證，您將被視為美國存託憑證的註冊持有人，並將從花旗銀行獲得代理材料。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有美國存託憑證，您將被視為美國存託憑證的實益擁有人，您將從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到代理材料。

在年度股東大會上還會有其他業務嗎？

除根據公司法第338條提交之任何股東建議外(概述如下)，除決議1至11外，其他事項不得於股東周年大會上提呈。我們尚未接到通知，我們的董事會也不知道任何其他將在年度股東大會上提出採取行動的事項。

根據公司法第338條，符合該條門檻要求的股東可要求吾等向有權收到本股東周年大會通知的股東發出有關可適當動議並擬於股東周年大會上動議的決議案的通知，除非(I)該決議案如獲通過將因與任何成文法則或我們的章程或其他原因不一致而無效，(Ii)該決議案屬誹謗任何人士，或(Iii)該決議案屬瑣碎或無理的。該要求可以是硬拷貝形式或電子形式，必須表明將發出通知的決議案，必須得到作出該通知的人的授權，並且必須不遲於2024年4月11日(星期四)，也就是股東周年大會前六週的日期收到。

ComputerShare的角色是什麼？

ComputerShare是我們的註冊商。所有與登記帳户的普通股東有關的通信，包括地址變更、名稱變更、普通股轉讓要求和類似問題，都可以通過聯繫ComputerShare電話：+44(0)370 703 0387或致函ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZZ，UK。

有關美國存托股份記錄賬户持有人的通訊，請聯繫花旗銀行-美國存託憑證股東服務部，電話：+1-877-248-4237(美國國內免費)或+1-781-575-4555(國際呼叫者)，或發送電子郵件至電子郵件：citibank@wallers-online.com或花旗銀行股東服務部，郵政信箱43077，普羅維登斯，裏約熱內盧02940-3077.

我怎樣才能知道年度股東大會的投票結果？

投票結果將在年度股東大會後四個工作日內通過提交最新的Form 8-K報告來公佈。如屆時未能取得最終投票結果，本公司將於股東周年大會最終結果公佈之日起四個營業日內，以8-K表格提交經修訂的現行報告。

關於我持有的美國存托股份，我應該聯繫誰？

如果您是美國存托股份的記錄持有者，並對如何發送投票指示有疑問，請通過電話：+1-877-248-4237(美國國內免費)或+1-781-575-4555(對於國際呼叫者)或通過電子郵件：電子郵件：citibank@wallers-online.com或花旗銀行股東服務部，郵政信箱43077，普羅維登斯，裏約熱內盧02940-3077.如果您通過託管人、經紀人或其他代理人持有您的美國存託憑證，您應該參考您的代理人提供的聯繫信息。

如果我有其他問題，我該怎麼辦？

如果您有任何關於投票或出席年度股東大會的進一步問題，請聯繫我們的登記處，ComputerShare，電話：+44(0)370 703 0387或企業代表電子郵箱：Computer Shar.co.uk.

董事的再度委任

我們的董事會目前由八名董事組成，分為三個級別：

•	第三類，由Bahija Jallal博士和John Bell爵士教授組成，他們的現任任期將在即將舉行的年度股東大會上屆滿；

•	第I類董事：Travis Coy，Roy S.Herbst，M.D.，Ph.D.和Peter Ratcliffe爵士，他們的現任任期將於2025年股東周年大會上屆滿；以及

•	II類董事：Siddharth Kaul、Robert Perez和Kristine Peterson，他們的現任任期將於2026年年度股東大會上到期。

根據本公司的組織章程，於本公司美國存託憑證於納斯達克上市後的第三屆股東周年大會上，每名第III類董事將退任，但有資格在該股東周年大會上以普通決議案獲再度委任，而在任何情況下，如有關董事獲再度委任，彼等將有權任職至股東周年大會三週年為止，屆時該董事將退任，但有資格再獲委任。根據這一要求，Bahija Jallal博士和John Bell爵士教授將退休，並提出在即將舉行的年度股東大會上再次被任命為III類董事。

我們的董事會已經提名Bahija Jallal博士和John Bell爵士教授再次被任命為III類董事，還沒有提出其他董事提名。如獲選，每名獲提名人的任期由重新委任之日起至2027年股東周年大會(即將舉行的年度股東大會三週年)為止，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其較早時去世、辭職或被免職為止。

關於第1號和第2號決議，我們列出了我們董事會被提名人的簡歷。欲瞭解其他董事的簡歷信息，請參閲本委託書中題為“董事會與公司治理”的章節。

決議1

再次任命Bahija Jallal博士。

提交給董事會

Bahija Jallal博士目前是我們的董事會成員，並已被提名再次被任命為董事的成員。如果獲得****將從再次任命之日起任職至2027年年度股東大會，屆時她必須輪流退休並主動提出連任，或直至她早先去世、辭職或被免職。賈拉爾博士已經同意，如果再次被任命，她將任職，我們的董事會沒有理由相信她將無法任職。

Bahija Jallal博士自2019年1月以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前，她曾在阿斯利康的全球生物製品研發部門擔任MedImmune，LLC的總裁，以及阿斯利康的執行副總裁總裁和高級管理團隊成員，她於2008年至2019年在那裏工作。在加入MedImmune之前，Jallal博士是CHIRON公司負責藥物評估和開發的副總裁總裁。Jallal博士曾在Elevance Health，Inc.(前身為Anhim，Inc.)董事會任職。自2018年2月起，她曾於2019年4月至2022年6月擔任Guardant Health，Inc.的董事會成員，並於2022年2月至2024年3月擔任Arrient Biophma，Inc.的董事會成員。她也是約翰·霍普金斯大學董事會成員和美國國家科學院、工程院和醫學會政府-大學-工業研究圓桌會議的理事會成員。Jallal博士在法國巴黎第六大學獲得生理學博士學位，並在德國馬克斯·普朗克生物化學研究所從事分子生物學和腫瘤學博士後工作。我們相信，Jallal博士在生物技術行業的豐富經驗、領導藥物研發工作的經驗、她的教育背景以及她作為我們首席執行官對我們公司的瞭解，使她有資格擔任我們的董事會成員。

需要投票

代表親自或受委代表出席的股東(有權投票)總投票權的簡單多數的持有人投贊成票，將需要重新任命Jallal博士為我們的董事會成員，成為董事的III類成員。

董事會建議投票表決為

再次任命Bahija Jallal博士。

給我們的董事會

被評為三級董事。

決議2

貝爾爵士再獲委任為教授

提交給董事會

貝爾爵士教授目前是董事的董事會成員，並已被提名連任為渣打銀行的董事。如獲再度委任，John Bell教授的任期將由獲再度委任之日起至2027年股東周年大會為止，屆時他必須輪流退休，並主動接受再度委任，或直至他較早前去世、辭職或被免職。約翰·貝爾爵士教授已經同意，如果再次被任命，他將繼續任職，我們的董事會沒有理由相信他將無法任職。

約翰·貝爾爵士教授自2015年3月以來一直在我們的董事會任職。約翰·貝爾教授自2024年4月以來一直擔任埃裏森理工學院牛津設施的總裁和埃裏森理工學院的聯席首席執行官。2002年至2024年3月，他曾擔任牛津大學醫學部區域教授。約翰·貝爾教授是基因組、遺傳學研究和免疫學領域的傑出科學家，曾是三家生物技術公司的董事創始人：Aavix有限公司(2006年被Medigene AG收購)、Oxagen有限公司和PowderJect PharmPharmticals Plc(2003年被CHIRON公司收購)。他之前還曾在羅氏控股公司、Sensyne Health plc和基因泰克公司的董事會以及阿斯利康的科學顧問委員會任職。約翰·貝爾教授參與了牛津大學惠康人類遺傳學信託中心的創建，現任比爾和梅林達·蓋茨基金會全球健康科學諮詢委員會主席，是英國的生命科學冠軍，為政府提供生命科學產業方面的建議。我們相信，他在醫療保健行業的廣泛科學背景和經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

需要投票

代表親自或受委代表出席的股東(有權投票)對此事投贊成票的股東的贊成票將被要求重新任命貝爾教授進入我們的董事會，成為第三類董事。

董事會建議投票表決為

約翰·貝爾爵士教授的連任

給我們的董事會

被評為三級董事。

決議3

關於高管薪酬的諮詢投票

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和1934年證券交易法(經修訂)第14A條(“交易所法案”)，我們的股東有權根據美國證券交易委員會規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。我們鼓勵您閲讀本委託書中標題為“高管薪酬”的章節，特別是標題為“高管薪酬-薪酬討論與分析”的章節，全面回顧我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和基本原理。

這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書所載報酬表及相關敍述性披露中披露了受表決影響的我們指定高管的薪酬。我們相信，我們的薪酬政策和決定與當前的市場慣例是一致的。我們任命的高管的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以在競爭環境中成功地領導我們。

因此，我們的董事會要求股東表示他們支持本委託書中所述的我們被任命的高管的薪酬，投下不具約束力的諮詢投票，支持以下決議：

“茲根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及隨附的説明，議決免疫核控股有限公司(“本公司”)的股東現以非約束性諮詢方式批准本公司於2024年股東周年大會的委託書所披露的本公司指定高管的薪酬。”

因為投票是諮詢性質的，所以它對免疫核心或我們的董事會沒有約束力。然而，我們股東表達的意見，無論是通過這次投票還是通過其他方式，對管理層和我們的董事會都是重要的，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

需要投票

諮詢(非約束性)批准我們的高管薪酬需要獲得代表親自或委託代表出席的股東總投票權的簡單多數的持有人的批准，這些股東(有權投票)對此事進行投票。

董事會建議投票表決為

經批准支付的高管薪酬

致我們被任命的執行官員。

決議4

關於邀請的頻率的諮詢表決

諮詢股東對高管薪酬的批准

《多德-弗蘭克法案》和《交易所法案》第14A節還允許我們的股東至少每六年一次表明他們對我們應以多長時間就我們指定的高管薪酬徵求不具約束力的諮詢投票的頻率的偏好，正如我們在委託書中披露的那樣。因此，我們要求股東表明，他們是更願意每年、每隔一年還是每三年進行一次諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。

在考慮了每種選擇的好處和後果後，我們的董事會建議每年向股東提交關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票。

董事會認為，每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票是我們目前最合適的政策。雖然我們的高管薪酬計劃旨在促進長期的股東價值創造，但董事會認識到高管薪酬披露是每年進行的，每年就我們任命的高管的薪酬舉行諮詢投票，可以為我們的高管薪酬計劃、政策和披露提供更直接和即時的反饋。然而，股東應注意，由於擬議的年度諮詢投票將在薪酬年度開始後很久進行，而且我們高管薪酬計劃的不同要素旨在以綜合方式運作並相互補充，在許多情況下，考慮到任何一年的諮詢投票，在下一年的股東年度大會之前改變我們針對高管的薪酬計劃和安排可能是不合適或不可行的。然而，我們相信，每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票，符合我們就公司治理問題徵求意見並與股東進行對話的做法。

需要投票

雖然我們的董事會認為它的建議目前是適當的，但股東們並沒有投票批准或反對該建議，而是被要求在諮詢的基礎上表明他們的偏好，即關於批准我們的高管薪酬做法的不具約束力的諮詢投票是應該每年、每隔一年還是每三年舉行一次。您可以選擇“一年”、“兩年”、“三年”或在投票時棄權，以您喜歡的投票頻率進行投票。獲得股東投票最多的選項將是股東選擇的高管薪酬諮詢投票的頻率。

我們的董事會和薪酬委員會重視股東在這件事上的意見，只要有任何重大投票支持一種頻率而不是其他選項，即使低於多數，董事會也會考慮股東的關切，並評估任何適當的下一步行動。然而，董事會可能會決定，因為這一投票是諮詢的，因此對董事會或免疫核心不具約束力，我們就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少地高於股東喜歡的選項，這符合股東的最佳利益。投票不會被解釋為對免疫核心公司或董事會的受託責任產生或暗示任何變化或增加。

董事會建議投票表決為

未來顧問型股東投票的“一年”頻率

關於高管薪酬。

決議5

批准任命德勤有限責任公司為我們的美國獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日

決議6

重新委任德勤律師事務所為我們在英國的法定審計師，任期至下一屆股東周年大會結束為止

決議7

授權審計委員會釐定截至2024年12月31日止年度的聯合王國法定核數師薪酬

我們董事會的審計委員會負責我們美國獨立註冊會計師事務所和我們英國法定審計師的薪酬的選擇、任命和談判。審計委員會已批准任命根據英國法律組織的有限責任合夥企業德勤有限責任合夥公司(“德勤”)為我們截至2024年12月31日的財年的美國獨立註冊會計師事務所，並再次任命德勤為我們的英國法定審計師，直至我們2025年年度股東大會結束。在第5和第6號決議中，我們要求我們的股東批准選擇德勤作為我們在美國的獨立註冊會計師事務所，並重新任命德勤為我們的英國法定審計師。

我們的組織文件不要求股東批准選擇德勤作為我們的美國獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將選擇德勤的決定提交給股東批准，這是一種良好的企業慣例。即使選擇德勤的決定獲得批准，如果審計委員會決定做出這樣的改變，審計委員會也可以在年內的任何時候指示任命不同的美國獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東未能批准德勤的選擇，審計委員會將考慮是否為公司在截至2024年12月31日的年度選擇其他審計師。

根據《公司法》，我們的英國法定審計師必須在每次向我們的股東提交我們的英國年度報告和賬目的會議上重新任命。如果股東在年度股東大會上沒有批准這項決議，審計委員會可以任命審計師來填補空缺。

自2023年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們期待德勤的代表出席年度股東大會，如果他們願意的話，發表聲明，並回答適當的問題。

根據《公司法》，我們英國法定審計師的薪酬必須在股東大會上確定，或以股東大會上確定的方式確定。在第7號決議中，我們要求我們的股東授權審計委員會確定德勤作為我們英國法定審計師在截至2024年12月31日的年度的薪酬。

首席會計師的變更

我們於2022年11月9日宣佈打算在2023年年度股東大會(即2023年年度股東大會)上向股東建議任命德勤律師事務所為我們在截至2023年12月31日的財年擔任我們的英國法定審計師和獨立註冊會計師事務所，但須在2023年年度股東大會上獲得股東批准。這一決定是在競爭性審計招標之後作出的。在2023年5月16日的2023年股東周年大會上，我們的股東批准任命德勤律師事務所為我們的英國法定審計師和我們的獨立註冊會計師事務所，取代畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)。畢馬威在2023年年度股東大會之前辭職，截至2023年4月27日。

於截至2022年、2022年及2021年12月31日止兩個財政年度及其後任何過渡期內，並無(1)與畢馬威在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧，而這些分歧如未能解決至令彼等滿意，本會導致彼等就分歧事項提出意見；及(2)並無表20-F第(16)F(A)(1)(V)項所界定的須予報告的事項。

畢馬威對截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表的畢馬威審計報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

我們此前向畢馬威提供了本委託書中複製的有關獨立註冊會計師事務所此次變更的披露副本，並收到了畢馬威致美國證券交易委員會的一封信，聲明他們同意上述聲明。這封信的副本已作為我們截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F的附件16.1提交給美國證券交易委員會，並於2023年3月1日提交。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，我們或代表我們行事的任何人都沒有就(1)將會計原則應用於完成或提議的特定交易、可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型或財務報告內部控制的有效性與德勤進行磋商，也沒有向我們提供德勤認為是我們就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議。(2)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所指分歧的任何事項，或(3)S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的任何應報告的事件。

首席會計師費用及服務

下表代表德勤在截至2023年12月31日的財年向我們收取的費用總額：

			(單位：千)
審計費⁽¹⁾			$1,336
總費用			$1,336

(1)	審計費用包括審計我們的年度財務報表的費用和與法定和監管文件或活動相關的其他專業服務，包括審查我們的中期財務信息、安慰函和同意書的費用。

上述所有費用均經審計委員會事先核準。

預批准政策和程序。

我們已經通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所德勤提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策一般預先批准規定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的規定服務，但最高限額不得超過規定數額。預先核準也可作為審計委員會核準獨立審計員聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計員提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在下一次預定的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。

審計委員會認定，德勤律師事務所提供審計服務以外的其他服務符合保持主要會計師的獨立性。

需要投票

代表親自或受委代表出席的股東總投票權的簡單多數的持有人(有權投票)將需要批准任命德勤有限責任公司為我們的美國獨立註冊會計師事務所，重新任命德勤有限責任公司為我們的英國法定審計師，並授權我們的審計委員會確定截至2024年12月31日的年度的英國法定審計師的薪酬。

董事會建議投票表決適用於：

•	批准任命德勤有限責任公司為我們的美國獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日

•	重新委任德勤律師事務所為我們在英國的法定審計師，任期至下一屆股東周年大會結束為止

•	授權我們的審計委員會確定截至2024年12月31日的年度英國法定審計師的薪酬

決議8

接收並通過我們的2023年英國年度報告的決議

根據《公司法》，我們的董事會必須在年度股東大會上向股東提交我們的2023年英國年度報告，其中包括董事年度薪酬報告的審計部分。我們將為我們的股東提供一個機會，在年度股東大會上就2023年英國年度報告提出問題。按照最佳做法，我們提議通過一項普通決議，接受並通過2023年英國年度報告。

2023年英國年度報告可在我們的網站上找到，網址是HTTPS：//ir.immunocore.com/financials-filings/annual-reports.

需要投票

代表親自出席或受委代表出席的股東(有權投票)總投票權的簡單多數的持有人的贊成票將被要求接收並通過2023年英國年度報告。

董事會建議投票表決為

接收並通過我們的2023年英國年度報告的決議。

決議9

批准我們的英國法定董事薪酬年度報告

公司法要求我們的董事薪酬報告（見本委託書附件A和2023年英國第21至48頁）年度報告須經過年度諮詢投票。因此，我們要求股東在諮詢的基礎上批准董事薪酬報告。

我們的董事會認為，適當的董事薪酬對實現我們的總體目標至關重要。我們鼓勵股東閲讀董事薪酬報告。董事會和薪酬委員會相信，董事薪酬報告中闡明的政策和程序是有效的，由於這些政策和程序，我們已經並將繼續擁有高素質的董事。截至2023年12月31日的年度，我們的英國法定審計師德勤已經審計了董事薪酬報告中需要審計的部分。我們的董事會已經根據英國法律批准並簽署了這份報告。

需要投票

代表親自出席或受委代表出席的股東的總投票權的簡單多數的持有人(有權投票)將需要投贊成票才能通過本決議。

這項表決是諮詢性質的，不具約束力，董事收取酬金的權利不受此影響。在決議未獲通過的情況下，向董事支付或承諾的付款將不必償還、減少或扣留。雖然不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將在未來就我們的董事薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。在年度股東大會之後，根據英國法律的要求，董事的年度薪酬報告將提交給英國公司註冊處。

董事會建議投票表決為

批准我們的英國法定董事年度報告

關於附件A所列薪酬問題。

決議10

授權作出政治捐款或招致政治開支

我們不做，也不打算做任何政治捐款或引起政治開支。

然而，這方面的法律是廣泛起草的，可能會禁止一些活動(如政治遊説和推動修改法律，我們的董事會認為這符合我們的利益)，除非我們首先獲得股東的批准。

因此，該決議尋求授權允許政治捐款和政治開支，以便授權開展屬於我們正常業務範圍的活動。該決議還允許我們的任何子公司進行政治捐款和產生政治支出。

需要投票

代表親自出席或受委代表出席的股東的總投票權的簡單多數的持有人(有權投票)將需要投贊成票才能通過本決議。

董事會建議投票表決為

進行政治捐款或招致政治開支的決議。

決議11

通過新的公司章程

現請本公司股東批准採納新的組織章程細則，以修訂股東大會及各類股份持有人會議的法定人數定義，以符合納斯達克上市規則。根據英國法律，吾等現行的組織章程細則規定：(I)兩名親身或受委代表出席並有權出席待處理業務並就待處理業務投票的股東構成股東大會的法定人數，及(Ii)如股東大會或股東大會續會，則至少一名親身或受委代表出席的股東或相關類別股東為法定人數。然而，納斯達克上市規則第5620(C)條將法定人數定義為不低於33¹/₃公司普通股的流通股的百分比。在2024年1月1日之前，我們是交易法所指的外國私人發行人，根據納斯達克上市規則，我們獲準遵循本國的做法，而不是納斯達克上市規則第5620(C)條規定的法定人數要求。然而，由於我們不再是外國私人發行人，因此，我們不再有資格利用這項豁免。茲請求股東批准對本公司現行公司章程中法定人數的定義進行修改，使其符合納斯達克上市規則第5620(C)條的要求。

因此，建議修改我國現行公司章程第11.3條、第52條和第53條，使股東大會和各類股份持有人會議的法定人數要求符合納斯達克上市規則第5620(C)條，該規則將法定人數定義為不低於33¹/₃公司普通股的流通股的百分比。因此，本公司董事會現將本決議案提交股東於股東周年大會上表決，以通過新的組織章程細則，以下列新的章程細則取代現行的組織章程細則第11.3、52及53條(“擬議的法定人數修正案”)：

11.3.

本章程細則有關股東大會的所有規定(經任何必要修訂後)均適用於每次股東大會，惟每次股東大會的法定人數不得少於兩名人士，或由受委代表持有該類別至少三分之一的已發行股份(不包括作為庫藏股持有的任何該類別股份)。

52.

大會的法定人數

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如果出席會議的人數不足法定人數，仍可選出一名會議主席，這不會被視為會議事務的一部分。符合以下條件的，應達到法定人數：

52.1	有兩名合資格人士出席任何會議，除非每人均為合資格人士，原因只限於(I)他獲授權就該會議以法團代表身分行事，而他們是同一法團的代表；或(Ii)他就該會議獲委任為某成員的代表，而他們是同一成員的代表；及

52.2	該等合資格出席人士合共持有至少三分之一的已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)，並有權就將予處理的事務投票。

就本細則第52條而言，(A)“合資格人士”是指身為成員的個人、獲授權就有關會議擔任股東(法團)代表的人士或就該會議獲委任為股東代表的人士及(B)如就該會議而言，合資格人士作為股東的受委代表出席，則就決定是否有法定人數出席而言，只有受委代表獲授權行使投票權的股份才會被視為持有。

53.	如果法定人數不足，則程序

如在指定舉行股東大會的時間起計十五分鐘內(或主席行使其絕對酌情決定權認為適當的較長時間內)未有法定人數出席，或如在會議期間不再有法定人數出席，則應股東的要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議將延期至另一天(不少於原會議日期後十整天)，並在主席(或如缺席，則為董事會)可能決定的時間、地點和/或電子設施舉行。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計十五分鐘內仍未達到法定人數，會議即告解散。

本擬議法定人數修正案的描述是參考並應結合作為本委託書附件B包括的組織章程細則全文閲讀的，其中我們以紅色和藍色顯示擬議修正案，刪除以劃線表示，添加以下劃線表示。

這項決議將需要作為一項特別決議通過。如果我們的股東批准這項決議，新的公司章程將從年度股東大會結束時起生效。

需要投票

股東代表不少於親自出席或委派代表出席（有權投票）表決的股東總表決權75%的股東投贊成票，方可批准採納新的公司章程細則。

董事會建議投票表決為

通過新的協會條款以修正

本公司現行章程第11.3條、第52條和第53條。

董事會與公司治理

董事會

本公司於股東周年大會上重選連任董事的提名人均為本公司董事會成員。有關每一名被提名人的資料載於決議1和2，並以引用方式納入本節。下文載列本公司董事名單及彼等截至本委託書日期之年齡。

名字	年齡	職位
Bahija Jallal博士	62	董事首席執行官兼首席執行官
約翰·貝爾爵士教授	71	董事會主席
特拉維斯·科伊	43	非執行董事董事
羅伊·S·赫布斯特醫學博士	61	董事
西德哈斯·考爾	63	董事
羅伯特·佩雷斯	59	董事
克里斯汀·彼得森	64	董事
彼得·拉特克利夫爵士教授	69	董事

未於股東周年大會上競選連任並將於股東周年大會後留任的董事的簡歷資料，包括該等人士的主要職業、商業經驗及教育，以及我們認為與該人士在本公司董事會任職有關的資歷、技能及經驗的解釋如下。賈拉勒博士和約翰·貝爾爵士的傳記分別載於上文第1號和第2號決議。

第I類董事繼續留任至2025年股東周年大會

特拉維斯·科伊自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。科伊先生目前擔任禮來公司交易和併購業務發展部副主管總裁，自2019年10月以來一直擔任該職位。在此之前，Coy先生曾在禮來公司工作過多種財務和業務發展經驗，自2003年以來一直在禮來公司工作，擔任過以下職位：交易-腫瘤與診斷學總裁副總監；心臟代謝疾病、藥物輸送與設備交易副總裁總裁；腫瘤業務部門財務董事；投資者關係部董事；企業融資與投資銀行董事以及其他財務控制職位。在過渡到金融和業務開發之前，他是禮來公司研究實驗室的化學家和密利肯公司的生產經理。我們相信，科伊先生在金融和業務發展方面的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

羅伊·S·赫布斯特醫學博士自2021年1月至今一直在我們的董事會任職。他目前擔任耶魯癌症中心醫學少尉教授、董事副主任、耶魯癌症中心和斯米洛癌症醫院腫瘤科主任。在此之前，赫布斯特博士曾於1991年至2011年擔任德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心胸科/頭頸內科腫瘤科Barnhart特聘教授兼科長。2002年至2011年，他還擔任第一階段臨牀試驗計劃癌症生物系和聯合董事的教授。2020年，赫布斯特博士因在癌症科學政策方面的傑出領導能力而被美國癌症研究協會授予傑出公共服務獎。他也是美國癌症研究協會、國際肺癌研究協會、上海君士生物科學有限公司和國家癌症研究所胸部惡性腫瘤指導委員會的董事會成員。我們相信，赫布斯特博士在癌症治療和研究方面的廣泛科學背景和專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

彼得·拉特克利夫爵士教授自2020年11月以來一直在我們的董事會任職。彼得·拉特克利夫爵士教授目前在倫敦弗朗西斯·克里克研究所擔任董事臨牀研究主任，並在牛津大學納菲爾德醫學系路德維希癌症研究所擔任目標發現研究所和董事傑出學者。此前，彼得·拉特克利夫教授曾在2004年至2016年擔任納菲爾德教授和納菲爾德臨牀醫學系主任。2019年，彼得·拉特克利夫教授與小威廉·G·凱林一起被授予諾貝爾生理學或醫學獎。哈佛大學的格雷格·L·塞門扎和約翰霍普金斯大學的格雷格·L·塞門扎。2002年，彼得·拉特克利夫教授當選為皇家學會院士和醫學科學院院士。他也是歐洲分子生物學組織的成員，美國藝術與科學學院的外籍名譽成員，以及

美國癌症研究院協會會員。我們相信，拉特克利夫教授博大精深的科學背景使他有資格在我們的董事會任職。

第II類董事繼續任職至2026年股東周年大會

西德哈斯·考爾自2022年6月以來一直在我們的董事會任職。李·考爾先生是一位經驗豐富的金融專業人士，在生命科學行業擁有深厚的專業知識。在諾華工作了17年後，他於2021年從諾華集團財務主管兼業務規劃和分析主管的職位上退休，此前他曾在諾華擔任過諾華製藥歐洲公司的首席財務官和製藥美國公司的首席財務官。在加入諾華之前，Kaul先生在寶潔公司工作了20年，在那裏他在美國和日本擔任過財務規劃和分析、戰略規劃以及會計和審計方面的多個財務領導職務。考爾先生擁有西弗吉尼亞大學工商管理學士學位和印第安納大學布魯明頓大學工商管理碩士學位。我們相信，考爾先生在金融方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·佩雷斯自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。佩雷斯先生是通用大西洋公司運營集團的運營合夥人和成員，尤其專注於生物製藥和生命科學領域。在2019年加入通用大西洋之前，他在2015年3月至2019年1月期間擔任葡萄園聲音顧問有限責任公司董事董事總經理，該公司是一家專注於生物製藥行業成長型公司的諮詢業務。在此之前，佩雷斯先生從2003年開始在Cubist PharmPharmticals，Inc.工作，直到2015年Cubist PharmPharmticals&Co.出售給默克公司，在那裏他擔任了各種責任越來越大的職位，包括最近擔任的總裁和首席執行官。佩雷斯先生自2017年1月起擔任Vir Biotech，Inc.的董事會成員，2022年2月至今擔任Third Harmonic Bio，Inc.的董事會成員，此前曾在AMAG製藥、Cidara Treateutics，Inc.、Spark Treateutics，Inc.、Unum Treateutics和Zafgen，Inc.的董事會任職。我們相信佩雷斯先生在生物製藥和生命科學行業其他公司的董事會投資和服務方面的豐富經驗以及他豐富的管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。

克里斯汀·彼得森自2017年11月以來一直在我們的董事會任職。彼得森女士最近在2009年至2016年擔任Valeritas，Inc.的首席執行官。在加入Valeritas之前，Peterson女士於2006年至2009年擔任強生生物技術集團公司集團主席，負責腫瘤學、免疫學和細胞療法的商業、研發和生物製品製造；並於2004年至2006年擔任製藥集團戰略營銷執行副總裁總裁。在此之前，她曾在比奧韋爾公司擔任商業運營部門的總裁和高級副總裁。在她職業生涯的早期，Kristine在百時美施貴寶公司工作了20年，擔任過多個疾病領域的各種高級職位，包括管理其心血管和代謝業務部門。皮特森女士自2017年9月以來一直擔任Enanta製藥公司的董事會成員，自2012年1月以來一直擔任免疫遺傳公司的董事會成員，此前曾在Amarin Corporation plc、EyePoint PharmPharmticals和Paratek PharmPharmticals擔任董事會成員。此外，她之前曾擔任醫療保健女商人協會的高級顧問和生物技術產業組織委員會的成員。皮特森女士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，皮特森女士對全球製藥和生物技術行業的運營知識和高管級別的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員

董事會的多元化

下表提供有關董事會多元化的若干資料。

董事會多樣性矩陣
主要執行機構所在國家/地區	英國

外國私人發行商	不是

母國法律禁止披露	不是

	截至2024年4月2日				截至2022年12月31日
董事總數	8				8

性別認同	女性	男性	非二進制	沒有透露性別	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
董事	2	6	—	—	2	6	—	—
人口統計背景

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人	3				1

LGBTQ+	—				—

沒有透露人口統計背景	—				1

公司治理

董事會獨立性

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克上市標準的要求，我們董事會的大多數成員必須具有董事會肯定確定的“獨立”資格。我們的董事會會諮詢我們的外部法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券和其他有關“獨立”定義的法律法規，包括納斯達克不時生效的相關上市標準中所載的那些法律和法規。

基於上述考慮，經審核每名董事或其任何家庭成員與我們、我們的高級管理層及獨立核數師之間所有已確定的相關交易或關係後，我們的董事會肯定地決定以下七名董事為納斯達克適用上市標準所指的獨立董事：鍾約翰教授、科伊先生、赫布斯特博士、考爾先生、佩雷斯先生、彼得森女士及彼得·拉特克利夫爵士。在做出這一決定時，我們的董事會發現，這些董事或董事的被提名人都沒有與免疫核有實質性或其他喪失資格的關係。Jallal博士被認定為不獨立，因為她在免疫核心公司擔任行政領導職務。

因此，我們的大多數董事是獨立的，這是適用的納斯達克規則所要求的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了適用的納斯達克規則和每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益所有權。

董事會領導結構

我們的董事會有一位獨立主席John Bell教授，他有權召集和主持我們的董事會會議，包括獨立董事的會議，制定會議議程，並確定分發給我們董事會的材料。因此，約翰·貝爾教授有很強的能力影響我們董事會的工作。我們相信，董事會主席職位和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，我們相信，擁有一位獨立的董事會主席將創造一種更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，增加管理層的責任感，並提高我們董事會監督管理層的行動是否符合免疫核心公司及其股東的最佳利益的能力。因此，我們相信，擁有一位獨立的董事會主席可以提高我們董事會的整體效率。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會還定期審查和聽取有關信息安全和技術風險的簡報，並監測對法律和監管要求的持續遵守情況。我們的提名和公司治理委員會審查我們的主要企業風險和風險管理戰略，並監測我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為，並監督對法律、法規和道德要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會會議

2023年，我們的董事會舉行了四次會議。每位董事會成員在他們擔任董事或委員會成員的上一財年期間，出席了董事會和他們所服務的委員會會議總數的75%或更多。

根據納斯達克適用上市標準的要求，於2023年，我們的獨立董事在僅有獨立董事出席的定期執行會議上召開了四次會議。

有關董事會各委員會的信息

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。董事會已通過以下各委員會的書面章程，供股東在我們的網站上查閲：Https://ir.immunocore.com/corporate-governance/document-charters.

下表提供了我們董事會每個委員會2023年的成員和會議信息：

名字	審計	報酬	提名和公司治理
Bahija Jallal博士
約翰·貝爾爵士教授		X	X
特拉維斯·科伊	X*	X
羅伊·S·赫布斯特醫學博士	X	X
西德哈斯·考爾	X	X
羅伯特·佩雷斯	X		X*
克里斯汀·彼得森		X*	X
彼得·拉特克利夫爵士教授	X		X
2023年會議總數	4	6	2

委員會主席

我們的董事會已經決定，每個委員會的每一位成員都符合適用的納斯達克關於“獨立性”的規則和規定，並且每一位成員之間沒有任何關係，這可能會損害他或她個人對我們行使的獨立判斷。

以下是對我們董事會每個委員會的描述。

審計委員會

我們的審計委員會由科伊先生、赫布斯特博士、考爾先生、佩雷斯先生和彼得·拉特克利夫爵士教授組成，協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。科伊先生擔任審計委員會主席。審計委員會完全由精通財務的董事會成員組成，Coy先生被認為是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規則和法規所定義的必要的財務經驗。我們的審計委員會完全由獨立董事組成，符合納斯達克上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)的要求。

審計委員會的職責包括：

•	決定是否聘任、續聘或罷免審計師，並向董事會提出建議，提交股東周年大會批准；

•	審查審計計劃、人員配備和費用的充分性，同時代表我們監督任何聘書的談判和執行情況；

•	至少每年評估一次審計師的資格、業績和獨立性，如果是準審計師，則在聘用他們之前進行評估；

•	監督關於我們如何僱用現在或曾經受僱於審計師的個人的政策和程序；

•	審查年度審計結果、經審計的財務報表、定期報告和年度報告、收益公告、委託書、會計原則和政策；

•	評估管理層在審計審查過程中與審計師的合作情況；

•	審查和報告有關金融風險管理和評估的政策；

•	審核任何內部審計團隊的審計計劃；

•	審查內部控制的範圍、設計、充分性和有效性；

•	監督我們的政策、程序、計劃和信息技術系統，以確保和管理與信息的安全、保密、可獲得性和完整性有關的風險，以及這些風險的運作和有效性；

•	審查與監管機構或政府機構就我們的財務報表或會計政策提出重大問題的通信；

•	監督受理、保留和調查投訴的程序；

•	監察我們遵守《商業行為及道德守則》和《關聯交易規則》的情況；以及

•	與管理層一起審查法律和法規遵從性，以及任何可能嚴重影響我們的業務或財務報表或審計委員會認為適當的實際、未決或威脅的法律或財務事項。

董事會審計委員會報告

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何豁免核心申請文件，無論是在本申請日期之前或之後作出的，也無論在任何此類文件中使用的任何一般合併語言如何。

審計委員會已與我們的管理層審查和討論了截至2023年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與德勤律師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的德勤律師事務所的書面披露和信函，並與德勤律師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向我司董事會建議，將經審計的財務報表納入我司截至2023年12月31日的財年10-K年度報告，並提交美國證券交易委員會備案。

免疫核控股有限公司董事會審計委員會

*特拉維斯·柯伊先生(主席)

羅伊·S.赫布斯特醫學博士，博士

西德哈斯·考爾先生

羅伯特·佩雷斯先生

彼得·拉特克利夫爵士教授

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由科伊先生、赫布斯特博士、彼得森女士、約翰·貝爾爵士教授和考爾先生組成，協助董事會確定高管薪酬。彼得森女士擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，根據納斯達克適用的上市標準，包括薪酬委員會成員特有的標準，這些個人都是“獨立的”。

薪酬委員會的職責包括：

•	根據我們的具體業務目標，審查、修改和監督公司的整體薪酬戰略和政策；

•	審查和批准我們首席執行官的薪酬和其他聘用條件；

•	審查和批准直接向首席執行官報告的執行幹事、董事會非執行成員和其他高級管理人員的薪酬和其他僱用條件的所有要素；

•	審查並建議董事會批准支付或者獎勵給董事會成員的報酬的種類和數額；

•	對薪酬顧問、法律顧問或任何其他為薪酬委員會提供建議的顧問的任命、選擇、保留和終止的權力以及對薪酬顧問、法律顧問或任何其他顧問工作的監督承擔全部責任；

•	行使通過、修改、終止和管理我們的股權獎勵、養老金和利潤分享計劃、激勵計劃、獎金計劃、高管福利計劃、股票購買計劃、遞延薪酬計劃和其他類似計劃的全部權力和權力；

•	當需要時，審查並與管理層討論我們向美國證券交易委員會提交的年度報告、登記聲明、委託書或信息性聲明中的薪酬討論和分析部分；

•	審查並與管理層討論任何引起的利益衝突；

•	監督美國和英國適用的規則和法規要求的任何報告的準備工作，這些報告將包括在我們與薪酬政策和做法有關的公開文件中，包括但不限於《公司法》要求的董事薪酬報告；以及

•	監督“追回”或類似的政策，允許我們追回支付給員工的補償。

薪酬委員會可就薪酬委員會認為適當的任何目的成立一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會並授權予該等小組委員會，並可將薪酬委員會認為適當的權力及授權授予該等小組委員會，但在任何情況下均須符合本公司的組織章程、納斯達克上市規則及其他適用法律。

有關我們的高管和薪酬顧問在確定高管薪酬方面的作用的討論，請參閲本委託書中題為“高管薪酬-薪酬討論與分析”的章節。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員目前都不是我們的高級職員或僱員。任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的高管目前或過去一年均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由John Bell教授、Perez先生、Peterson女士和Peter Ratcliffe教授組成，並協助我們的董事會根據董事會確立的標準尋找有資格成為我們董事會成員和高管的個人，並制定我們的公司治理原則。佩雷斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會的職責包括：

•	確定和評估候選人，包括提名連任的現任董事和股東推薦的董事會成員提名；

•	向董事會推薦下屆股東周年大會的董事提名人選；

•	定期審查董事會的業績，包括董事會委員會和管理層的業績；

•	監督董事會的委員會結構和運作，包括授權給小組委員會和委員會向董事會報告的權力；

•	與首席執行官一起審查我們執行官員的繼任計劃；

•	制定其認為適當的董事繼續教育和新董事入職培訓計劃或方案；

•	定期審查向董事會及其委員會提供信息的流程和程序。

董事提名流程

我們認為，一個有效的董事會應該由以下個人組成：他們共同提供不同職業和個人背景和觀點的適當平衡，並擁有各種技能和專門知識，足以為我們的戰略和業務提供指導和監督。我們的董事會和我們的提名和公司治理委員會尋找具有背景和素質的人，這些人與我們其他董事的背景和素質相結合，提高了董事會的效率，並實現了知識、經驗和能力的平衡。我們的提名和公司治理委員會考慮由其成員、董事會其他成員、股東和管理層推薦的候選人，以及由聘請的第三方獵頭公司確定的候選人，以幫助確定和評估可能的候選人。

在評估潛在候選人時，我們的董事會、提名和公司治理委員會將考慮其他因素，其中包括候選人是否擁有向管理層提供建議和指導的相關專業知識、是否有足夠的時間投入到我們的業務和運營中、是否在候選人所在的領域表現出色、是否有能力做出合理的商業判斷，以及是否致力於代表我們股東的長期利益。

股東推薦和提名

我們的提名和公司治理委員會考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，只要該等推薦和提名符合我們的公司章程和適用法律，包括美國證券交易委員會的規章制度。股東可以通過以下方式推薦董事的被提名人供提名和公司治理委員會考慮：致函我們的公司祕書，地址：牛津郡阿賓登公園大道92號，米爾頓公園，阿賓登，並提供股東對我們的普通股和/或美國存託憑證的所有權的證據，被提名人的姓名，家庭和營業地址，被提名人的詳細簡歷數據和董事會成員資格，以及股東和被推薦候選人之間的任何安排或諒解的信息。

根據我們的公司章程，任何人(董事輪值退任或以其他方式退任除外)不得在任何股東大會上當選或再次當選為董事，除非：(A)董事會推薦此人；或(B)在指定的會議日期前至少七天但不超過42整天，吾等已收到有權在大會上投票的股東(提名人除外)發出的通知，表示有意就該人士的選舉或連任提出決議案，並註明倘若該人士如此當選或連任，須列入本行董事名冊的詳情，以及由該人士籤立的表示願意當選或連任的通知已遞交本公司註冊辦事處。希望在年度股東大會上直接提名人選進入董事會的股東必須滿足最後期限和其他要求，才能提出“關於這些代理材料和投票的問題和答案--在年度股東大會上是否還有其他業務進行”項下的決議。和“其他信息-2025年年度股東大會的股東提案。”在我們的年度股東大會之間出現的任何董事會空缺均可由董事會填補。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為Https://ir.immunocore.com/corporate-governance/document-charters。我們預計，對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們的有投票權普通股和無投票權普通股的實益所有權信息，具體如下：

•	持有我們5%或以上已發行普通股和無投票權普通股的每一位實益所有者；

•	我們的每一位董事和行政人員；以及

•	我們所有的董事和高管都是一個團隊。

受益所有權根據SEC的規則確定。這些規則通常將證券的受益所有權賦予對這些證券擁有唯一或共享投票權或投資權的人，包括在行使可立即行使或可在2024年3月31日起60天內行使的期權後可發行的普通股。所有權百分比計算基於截至2024年3月31日的50，006，085股已發行普通股（包括以ADS形式的普通股），其中1，220，063股為無投票權普通股。

除另有説明外，表中所反映的所有股份均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

除另有説明外，表中所列人員的地址為C/o免疫核心控股有限公司，地址為英國牛津郡OX14 4RY，米爾頓公園大道92號。

實益擁有人姓名或名稱	數量普通股實益擁有 (#)	百分比普通股實益擁有 (%)
5%或更大的股東
與RTW有關聯的實體⁽¹⁾	6,096,387	12.2
惠靈頓管理集團有限公司⁽²⁾	4,312,611	8.6
T.Rowe Price Associates，Inc.⁽³⁾	2,944,574	5.9
與Rock Springs Capital關聯的實體⁽⁴⁾	2,661,507	5.3
禮來公司⁽⁵⁾	2,548,145	5.1

獲任命的行政人員及董事
Bahija Jallal博士⁽⁶⁾	3,901,271	7.2
布萊恩·迪·多納託⁽⁷⁾	143,933	*
David·伯曼，醫學博士，博士。⁽⁸⁾	756,385	1.5
蒂娜·聖萊格⁽⁹⁾	8,543	*
約翰·貝爾爵士教授⁽¹⁰⁾	91,716	*
特拉維斯·科伊	—	—
羅伊·S·赫布斯特醫學博士⁽¹¹⁾	31,480	*
西德哈斯·考爾⁽¹²⁾	15,236	*
羅伯特·佩雷斯	—	—
克里斯汀·彼得森⁽¹³⁾	45,566	*
彼得·拉特克利夫爵士教授⁽¹⁴⁾	23,185	*
全體執行幹事和董事(11人)⁽¹⁵⁾	5,017,315	9.1

不到1%。

(1)	所列資料僅根據RTW Investments，LP及Roderick Wong，M.D.於2024年2月14日提交予美國證券交易委員會的附表13G/A，由由RTW Investments，LP管理的若干基金(統稱為“RTW基金”)持有的6,096,387股普通股組成。RTW Investments，LP是RTW基金的投資顧問。羅德里克·Wong醫學博士是RTW Investments，L.P.的管理合夥人兼首席投資官。這些實體和個人的業務地址都是紐約第十大道40號7樓，New York 10014。

(2)	顯示的信息基於惠靈頓管理集團有限公司、惠靈頓集團控股有限公司、惠靈頓投資顧問控股有限公司和惠靈頓管理公司於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G上的披露。由惠靈頓管理集團有限責任公司直接或間接擁有的一家或多家投資顧問公司(“惠靈頓投資顧問”)的客户登記持有的普通股。惠靈頓投資顧問控股有限公司直接或間接控制

通過惠靈頓管理全球控股有限公司，惠靈頓投資顧問公司。惠靈頓投資顧問控股有限公司由惠靈頓集團控股有限責任公司所有。惠靈頓集團控股有限責任公司由惠靈頓管理集團有限責任公司所有。Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP和Wellington Investment Advisors Holdings LLP分別對4,082,599股普通股擁有投票權，對4,312,611股普通股擁有處置權。惠靈頓管理公司擁有4,044,224股普通股的投票權和4,185,713股普通股的處分權。所有這些實體的營業地址均為C/o Wellington Management Company LLP，地址：馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。

(3)	所顯示的信息完全基於T.Rowe Price Associates，Inc.於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。由T.Rowe Price Associates，Inc.實益擁有的普通股組成。T.Rowe Price Associates，Inc.對517,574股普通股擁有唯一投票權，對2,944,574股擁有唯一處置權。T.Rowe Price Associates公司的業務地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100E號，郵編：21202。

(4)

所顯示的信息僅基於洛克Springs Capital Management LP、Rock Springs Capital LLC和Rock Springs Capital Master Fund LP於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。由Rock Springs Capital Master Fund LP持有的2,661,507張美國存託憑證組成。Rock Springs Capital Management LP及Rock Springs Capital LLC均可被視為由Rock Springs Capital Master Fund LP持有的美國存託憑證的實益擁有人。Rock Springs Capital Management LP和Rock and Springs Capital LLC的營業地址分別是南埃克塞特街650 South Exeter Street，Suite1070，Baltimore，Marland 21202，Rock Springs Capital Master Fund LP的營業地址是C/o Walkers Corporation Limited，地址是開曼羣島KY1-9008，喬治城埃爾金大道190號。

(5)	所顯示的信息基於禮來公司和禮來公司於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的披露。由禮來公司持有的2,548,145股普通股組成。禮來公司對禮來公司持有的股份擁有投票權和處置權。這些實體的營業地址均為c/o禮來公司中心，印第安納州46285。

(6)	由3,901,271股普通股組成，這些期權是或將在2024年3月31日博士持有的60天內可行使的期權。

(7)	包括(A)19,230股由Di Donato先生持有的普通股及(B)124,703股可於二零二四年三月三十一日起60天內行使或將會行使的購股權的普通股(由Di Donato先生持有)。

(8)	由756,385股普通股組成，這些期權是或將在2024年3月31日博士持有的60天內可行使的期權。

(9)	由8,543股普通股組成，標的期權目前或將於2024年3月31日起60天內可行使，由St.Leger女士持有。

(10)	由(A)13,452股普通股及(B)78,264股普通股組成，該等普通股由John Bell教授持有，於2024年3月31日起60天內可立即行使或將會立即行使的購股權。

(11)	由31,480股普通股組成，標的期權由赫布斯特先生持有的或將於2024年3月31日起60天內可行使。

(12)	由15,236股普通股組成，標的期權在2024年3月31日至2024年3月31日後60天內可行使或將可行使。

(13)	由45,566股普通股組成，標的期權在2024年3月31日至2024年3月31日後60天內可行使或將可行使，由彼得森女士持有。

(14)	包括(A)333股普通股及(B)22,852股相關購股權，該等購股權現時或將於2024年3月31日起計60天內即時行使，由Peter Ratcliffe爵士持有。

(15)	包括(A)33,015股普通股和(B)4,984,300股普通股，這些普通股是由我們指定的執行人員和董事在2024年3月31日起60天內可行使或將可行使的期權。

某些關係和關聯人交易

除了下面描述的高管薪酬和董事薪酬安排和非高管董事薪酬部分討論的高管薪酬安排和董事薪酬安排外，自2023年1月1日以來，我們是其中一方、將成為當事人或以其他方式受益的一系列類似交易：

•	涉及的金額超過或將超過12萬元；及

•	董事高管、超過5%普通股的持有人或他們的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

與我們的執行人員和董事達成的協議

我們已經與我們在美國的執行官員簽訂了僱傭協議，並與我們的首席人力資源官St.Leger女士簽訂了僱傭合同。我們還與我們的首席執行官Jallal博士簽訂了一份聘書，與她作為董事高管的服務有關。這些協議包含慣例條款和陳述，包括由我們的執行官員作出的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。有關這些協議的更多信息，請參閲“高管薪酬”。

此外，我們還與我們的每一位非執行董事簽訂了委任書，其中載有與保密和其他慣例事項有關的規定和陳述。有關這些協議的更多信息，請參見《非執行董事薪酬-概覽-非執行董事聘書》。

授予高管和董事的股權獎勵

我們已經向我們的高管和董事授予了選擇權。有關授予我們指定的高管和董事的股權獎勵的更多信息，請參見“高管薪酬”和“董事薪酬”。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償契約。這些協議和我們的公司章程要求我們在適用法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。見“高管薪酬--責任和賠償事項的限制”。

關聯人交易政策

我們已採納關聯人士交易政策，列明我們識別、審閲、考慮及批准或批准關聯人士交易的程序。僅就我們的政策而言，關聯人士交易是指我們或我們的任何附屬公司及任何關聯人士目前、過去或將來參與的交易、安排或關係，所涉金額超過120，000美元，或其性質或條件不尋常的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及因作為僱員或董事向我們提供的服務而獲得補償的交易。關聯人士指任何執行人員、董事或擁有本公司任何類別投票權證券超過5%的實益擁有人，包括其任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如一項交易已被確認為關連人士交易，包括任何在最初完成時並非關連人士交易的交易，或任何在完成交易前最初並未被識別為關連人士交易的交易，吾等管理層必須向本公司的審計委員會提交有關該關連人士交易的資料，或如審核委員會的批准並不恰當，則須向本公司董事會的另一獨立機構提交有關資料，以供審核、審議及批准或批准。陳述必須包括描述重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與向無關第三方或一般員工提供或從員工提供的條款相媲美。根據該政策，吾等將向每位董事、行政總裁及(在可行的情況下)主要股東收集吾等認為合理必要的資料，以識別任何現有或潛在的關連人士交易，並執行政策條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。

董事非執行董事薪酬

概述

董事非執行董事薪酬表

下表列出了非執行董事在截至2023年12月31日的年度內在董事會任職所賺取的報酬。賈拉爾博士不會獲得額外的董事薪酬；她作為高管的薪酬列在這份委託書中題為“高管薪酬”的部分。

名字	賺取的費用或已繳入現金 ($)	期權大獎 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	總計 ($)
約翰·貝爾爵士教授	91,199	325,786	416,985
特拉維斯·科伊⁽³⁾	—	—	—
羅伊·S·赫布斯特醫學博士	61,199	325,786	386,985
西德哈斯·考爾	61,199	325,786	386,985
羅伯特·佩雷斯⁽³⁾	—	—	—
克里斯汀·彼得森	63,699	325,786	389,485
彼得·拉特克利夫爵士教授	58,699	325,786	384,485

(1)	根據美國證券交易委員會規則，本欄反映根據ASC第718主題(定義如下)計算的2023年期間授予的期權獎勵的授予日期公允價值合計。計算這些金額時使用的假設包含在我們已審計的合併財務報表的附註10中，該附註10包括在我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。該等金額並不反映我們的非僱員董事在授予該等期權、行使該等期權或出售該等期權相關的普通股時將會變現的實際經濟價值。

(2)	下表提供了截至2023年12月31日授予非僱員董事的普通股基礎期權獎勵的未償還數量的信息。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有其他未歸屬股票獎勵。

名字			選項傑出的 (#)
約翰·貝爾爵士教授			84,637
特拉維斯·科伊			—
羅伊·S·赫布斯特醫學博士			33,472
西德哈斯·考爾			18,944
羅伯特·佩雷斯			—
克里斯汀·彼得森			48,150
彼得·拉特克利夫爵士教授			22,852

(3)	科伊先生和佩雷斯先生均已選擇放棄他們作為非執行董事服務的報酬。

董事非執行董事聘書

我們的每一位非執行董事都簽署了委任書，列明瞭各自的職責。非執行董事在終止或辭去其各自董事職位時不會獲得任何利益。根據董事非執行董事委任函件，我們的非執行董事有權根據我們的董事非執行薪酬政策收取年費，而在每種情況下，年費均包括所有職責的應付費用。

非執行董事薪酬政策

2021年1月，在我們的首次公開募股(IPO)中，我們的董事會通過了我們的非執行董事薪酬政策，最近一次修訂是在2024年2月。

現金補償

根據這項政策，我們向每位非執行董事支付在董事會和董事會委員會任職的年費，該金額可能會由董事會不時修訂。

我們還報銷非執行董事與出席董事會和委員會會議有關的所有合理和適當記錄的費用。美國非執行董事還享有税收均等化福利。非執行董事不會獲得任何退休金福利或現金代替。

非執行董事有資格獲得現金報酬，具體如下：

			年費定額($)
董事董事長董事會年費(不含董事年度服務聘用費)			35,000
董事年度服務聘用費			50,000
審計委員會主席的額外費用(代替年度成員服務聘用費)			20,000
審計委員會成員的附加費			10,000
提名及企業管治委員會主席的額外費用(以代替每年的會員服務聘用費)			10,000
提名和公司治理委員會成員的額外費用			5,000
薪酬委員會主席的額外費用(代替每年的成員服務聘用費)			15,000
薪酬委員會成員的額外費用			7,500

股權補償

除現金薪酬外，每名非執行董事人士均有資格參與免疫核心控股有限公司2021年股權激勵計劃(“2021年EIP”)的非員工子計劃。根據我們的非執行董事薪酬政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權，每股行使價等於相關普通股在授予日期的公平市值的100%(該術語在我們的2021年生態保護計劃中定義)，期限為自授予日期起十年，但須受與“服務終止”相關的提前終止的約束(該術語在我們的2021年生態保護計劃中定義)。

首次授予

凡首次獲推選或委任為董事董事會成員的合資格董事，於其首次獲選或獲委任為合資格董事成員之日(或如該日期非上市交易日，則為其後首個市場交易日)自動獲授認購權，以購買約325,790美元普通股(“初步授權書”)，而無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動。受每一次初始授予的股份將在三年內按月等額分批授予，以便在授予日期的三週年時完全歸屬；前提是，合資格的董事在每個此類歸屬日期之前繼續是“服務提供商”(該詞在我們的2021年企業資源規劃中定義)。

年度贈款

於本公司每次股東周年大會舉行當日辦公時間結束時，每名在股東周年大會後繼續擔任本公司董事會非僱員成員的合資格董事將自動獲授購股權，以購買估計為400,000美元的普通股(“年度授出”)，而毋須本公司董事會或薪酬委員會採取進一步行動。受年度授出限制的股份將於(I)授出日期一週年及(Ii)緊接本公司下一屆年度股東大會日期的前一天(以較早者為準)歸屬，但合資格的董事須繼續作為“服務提供商”。

歸屬；控制權的變更

所有歸屬以合資格的董事在每個適用的歸屬日期繼續作為服務提供商為準。儘管有上述歸屬時間表，對於每個在緊接“控制權變更”(該術語在我們的2021年企業資源規劃中定義)結束之前一直保持服務提供商身份的符合條件的董事，其當時未償還股權獎勵的股份將在緊接該控制權變更結束前完全歸屬。

行政人員

以下是我們的高管及其截至本委託書發表之日的年齡。我們的執行官員之間沒有任何家庭關係，也沒有任何執行官員與任何其他人之間的安排或諒解，執行官員的選擇是根據這一安排或諒解進行的。

名字	年齡	職位
Bahija Jallal博士	62	董事首席執行官兼首席執行官
布萊恩·迪·多納託	57	首席財務官兼戰略主管
David·伯曼，醫學博士，博士。	53	研發部主管
蒂娜·聖萊格	55	首席人力資源官

賈拉爾博士的傳記信息包括在上面的董事傳記中這份題為“董事會和公司治理”的委託書中。

布萊恩·迪·多納託自2020年4月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，杜迪·多納託先生曾在2018年8月至2020年5月期間擔任AChilion製藥公司的首席財務官。在加入AChilion之前，Di Donato先生是一名私人投資者，並於2015年5月至2018年5月期間在賓夕法尼亞州立大學就讀於全日制學生。此前，杜迪·多納託先生曾在索林資本管理公司擔任聯席投資組合經理，2008年至2014年在索林資本管理公司工作，2002年至2008年在凱捷投資公司擔任總裁和首席投資官。Di Donato先生也是iECURE，Inc.的董事會成員，他擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位，以及賓夕法尼亞州立大學的生物學學士學位和維拉諾瓦大學的機械工程學士學位。杜迪·多納託先生還曾在美國海軍擔任航空航天工程軍官。

David·伯曼，醫學博士，博士。自2018年9月加入我們以來，自2019年1月以來一直擔任我們的研發主管。此前，彼得·伯曼博士曾在2017年至2018年擔任高級副總裁和阿斯利康免疫腫瘤專營權負責人。在此之前，從2015年到2017年，他是MedImmune，LLC(現在稱為阿斯利康)早期腫瘤學項目的負責人。約翰·伯曼博士還在百時美施貴寶公司擔任過高級開發職務，他於2005年至2015年在那裏工作，包括擔任免疫腫瘤學探索性開發團隊的負責人。約翰·伯曼博士獲得了麻省理工學院的生物學學士學位，以及德克薩斯大學西南醫學院的醫學博士學位。他在國家癌症研究所接受了病理學方面的培訓，然後在約翰·霍普金斯醫院獲得了獎學金。

蒂娜·聖萊格自2022年2月以來一直擔任我們的首席人力資源官。此前，她曾在2019年7月至2021年12月期間擔任GW製藥公司的首席人力資源官。在加入GW國際製藥公司之前，St.Leger女士曾在葛蘭素史克擔任多個人力資源職位，2005年至2019年在該公司工作。聖萊傑女士擁有理科學士學位。聖安德魯斯大學化學專業。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

自2024年1月1日起，我們不再是《交易法》所指的外國私人發行人。我們現在受美國國內發行人委託書規則的約束，我們必須包括以前沒有要求的某些披露，包括本補償討論和分析。

本薪酬討論與分析概述了截至2023年12月31日的財年或2023財年的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管薪酬計劃適用於以下列出的“指定高管”。本薪酬討論和分析旨在幫助您瞭解以下薪酬表格中提供的信息，並提供有關我們整體薪酬計劃的其他背景信息。此外，我們解釋了我們的薪酬委員會如何以及為什麼確定我們的薪酬政策，並在2023財年期間和在2023財年為我們指定的高管做出具體的薪酬決定。

我們提名的2023財年高管是我們的首席執行官、首席財務官和接下來兩位薪酬最高的高管，他們於2023年12月31日擔任高管，如下所列。我們沒有其他在2023年12月31日任職的高管，也沒有在2023財年任職的高管。

•	Bahija Jallal博士，我們的首席執行官(我們的首席執行官)；

•	Brian Di Donato，我們的首席財務官兼戰略主管(我們的首席財務官)；

•	David·伯曼，醫學博士，我們的研發主管；以及

•	蒂娜·聖萊格，我們的首席人力資源官。

執行摘要

業務亮點

我們是一家商業階段的生物技術公司，開創了一種新型T細胞受體或TCR的雙特異性免疫療法，稱為ImmTAX(I免疫力m公開化m單克隆TCRSA反擊X疾病)，旨在治療多種疾病，包括癌症、傳染病和自身免疫性疾病。利用我們專有的、靈活的、現成的ImmTAX平臺，我們正在多個治療領域開發一條深入的管道，包括腫瘤學和感染性疾病的五個臨牀階段計劃，自身免疫性疾病的高級臨牀前計劃，以及三個治療領域的早期臨牀前計劃。

2022年，我們的主導產品KIMMTRAK獲得FDA、歐盟委員會和其他衞生當局的批准，用於治療HLAA02陽性患者(MUM)中無法切除或轉移性葡萄膜黑色素瘤。KIMMTRAK目前已在38個國家獲批用於治療MUM。2023年，我們在九個新國家推出了KIMMTRAK，包括奧地利、以色列、意大利、芬蘭、瑞士、比利時、斯洛文尼亞、加拿大和保加利亞(迄今共有12個國家)，並與其他三個國家(加拿大、德國和澳大利亞)達成了價格協議，並計劃在KIMMTRAK獲得批准的更多地區進一步推出商業產品。

KIMMTRAK是我們ImmTAX平臺的主導產品，也是MUM批准的第一種療法。到目前為止，我們已經用KIMMTRAK、tebentafusp和我們的其他候選ImmTAX產品治療了2,000多名癌症患者，我們認為這是實體腫瘤和TCR治療中所有T細胞激活劑雙特異性的最大臨牀數據集。

•	我們的臨牀計劃針對的是患有多種癌症的患者，包括黑色素瘤、卵巢癌和肺癌等。我們認為，這些其他類型的腫瘤有大量可尋址的患者羣體和重大的未得到滿足的需求。

•	我們的ImmTAC正在進行兩個晚期臨牀項目(I免疫力m公開化m單克隆TCRSA反擊CANCER)產品組合，包括KIMMTRAK和麪向PRAME的ImmTAC IMC-F106C。

KIMMTRAK在丹麥和德國的工廠生產，最終包裝在荷蘭完成。我們正在通過一支裝備精良、訓練有素的商業團隊支持KIMMTRAK在美國和歐洲的適當使用，該團隊包括商業、醫療、銷售和價值獲取團隊成員。我們採用混合商業化模式，包括內部資源和合同資源

在美國和歐洲。為了支持我們的商業努力，我們已經與Medison Pharma Ltd.簽訂了一項獨家多地區協議，以幫助尋求監管授權，並在加拿大、澳大利亞、新西蘭、以色列、中東歐、南美和中美洲以及加勒比海地區將KIMMTRAK商業化。

與市場上的KIMMTRAK不同，我們的方法不同於靶向池相對較小的抗體靶向免疫療法，我們的方法依賴於TCR的能力，TCR是T細胞表面發現的自然存在的受體，具有靶向幾乎所有人類蛋白質組的能力。天然的TCR使T細胞能夠掃描體內幾乎任何細胞中的異常，這些異常是由細胞表面的人類白細胞抗原(HLAs)以蛋白質片段或抗原的形式呈現的。我們的ImmTAX平臺建立在這些天然TCR的基礎上，以設計可溶和高親和力的TCR。通過我們的ImmTAX平臺設計這些TCR，我們正在開發現成的雙功能療法，這種療法能夠精確地靶向由不健康和異常細胞獨特表達的各種蛋白質，而這些蛋白質是目前基於抗體的免疫療法無法靶向的。

我們的ImmTAX雙特異性療法將這些工程TCR的靶向性一端與顯示預先優化的效應器功能的另一端結合在一起，這些效應器功能能夠在疾病部位驅動所需的免疫反應。這種組合旨在為我們提供極大的靈活性，因為我們能夠設計和定製我們的ImmTAX療法，以針對我們試圖治療的疾病的特定蛋白質，然後通過增強或抑制免疫系統來調節相應的免疫反應。

2023年薪酬亮點

我們的薪酬計劃結構良好，以激勵我們的領導團隊專注於戰略目標，這些目標一旦實現，將有助於創造股東價值。為此，我們定期評估和更改我們的高管薪酬計劃，以確保我們的方法符合股東利益以及我們行業具有競爭力和適當的薪酬實踐。

•	年度獎勵計劃支出：2023年對我們來説是變革性的一年，我們的產品在另外九個國家推出並在另外三個國家達成價格協議，以及我們在更廣泛的渠道上取得的進展，證明瞭這一點。在考慮了我們的整體表現後，我們的薪酬委員會確定，我們的年度激勵計劃下的公司目標達到了指定高管和所有其他員工目標的110%。

•	退款政策：我們採取了一項補償或“追回”政策，允許我們在政策涵蓋的會計重述的情況下收回某些激勵性補償。

•	對等組刷新：鑑於我們的增長軌跡，我們每年都會重塑我們用來設定高管薪酬的同行羣體，以確保納入的公司繼續與我們的地理足跡、業務重點、規模和財務表現相匹配。

•	顧問徵求建議書(RFP)：在2023年期間，薪酬委員會就其薪酬顧問諮詢需求進行了RFP流程，並不時進行良好治理，為其提供支持。通過這一過程，薪酬委員會選擇怡安作為其新的獨立薪酬顧問。

薪酬計劃的目標、理念和薪酬要素

我們高管薪酬計劃的主要目標是：

•	激勵、吸引和留住有潛力支持我們發展的高素質高管。

•	創建一個有競爭力、公平、合理和平衡的薪酬計劃，獎勵高管的表現以及對我們短期和長期業務結果的貢獻，同時將高管的利益與股東的利益緊密結合起來。

•	強調績效薪酬，制定一項計劃，使高管激勵與股東價值創造保持一致。

我們認為，我們的高管薪酬計劃設計特點實現了以下幾點：

•	提供與每個管理人員的職責相一致的基本工資，這樣他們就不會為了實現合理的財務安全而承擔過高的風險。

•	確保每位高管薪酬的很大一部分與我們未來的股票表現掛鈎，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

•	利用股權薪酬和授權期進行股權獎勵，以鼓勵高管留任，並專注於股價的持續升值。

•	採取現金(固定和風險)和股權薪酬相結合的方式，旨在鼓勵符合我們短期和長期最佳利益的戰略和行動。

為了實現我們的薪酬目標，我們歷來為我們的高管，包括我們任命的高管提供由以下要素組成的薪酬方案：

在評估我們的高管薪酬政策和計劃以及高管薪酬計劃的短期和長期價值時，我們會考慮每位高管的表現和技能，以及

支付給有類似責任的類似公司的高管的薪酬。我們專注於提供具有競爭力的薪酬方案，為實現可衡量的公司目標提供重要的短期和長期激勵。我們認為，這種方法提供了短期和長期激勵的適當組合，以實現股東價值的最大化。

我們沒有任何關於薪酬在工資、績效獎金和股權授予、短期和長期薪酬之間或在現金和非現金薪酬之間分配的正式政策。相反，薪酬委員會根據其判斷，為每一位被任命的高管建立一個總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬，以及現金和非現金薪酬，它認為這適合實現我們的高管薪酬計劃的目標和我們的公司目標。然而，被任命的高管的目標直接薪酬總額中有很大一部分包括基於業績的獎金機會和長期股權獎勵，以使高管的激勵與我們股東的利益和我們的公司目標保持一致。

在作出高管薪酬決定時，薪酬委員會一般會考慮每位高管的目標直接薪酬總額，包括基本工資、目標獎金機會，連同我們稱為目標現金薪酬的基本工資，以及長期股權獎勵(按授予日期公允價值的近似值計算)。

治理實踐

薪酬委員會定期審查高管薪酬方面的最佳實踐，並使用以下指導原則來設計我們的高管薪酬計劃：

我們所做的			我們不做的事
✔ 使高管薪酬與股東利益保持一致 ✔ 的績效工資理念和文化 ✔ 大部分薪酬“面臨風險”，並與我們的業績和目標掛鈎 ✔ “雙觸發”控制變更條款 ✔ 全面退款政策			✘ 我們的股票沒有套期保值 ✘ 不質押我們的股票 ✘ 沒有保證的年度獎金 ✘ 股票期權獎勵無回溯 ✘ 沒有補充的高管退休計劃 ✘ 沒有過多的高管特權

我們如何確定高管薪酬

薪酬委員會、管理層和董事會的作用

薪酬委員會由我們的董事會任命，以協助董事會對我們的薪酬和福利計劃、政策和計劃、我們股權計劃的管理以及與我們的高管、董事和高級管理人員的薪酬相關的責任進行適當的監督。

薪酬委員會主要負責制定和審查我們的整體薪酬戰略和政策。薪酬委員會全年定期開會，通常四次或更多，除其他職責外，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並通常每年確定我們高管薪酬的主要組成部分(基本工資、績效獎金和股權獎勵)；然而，根據我們的薪酬委員會確定的適當情況，可能會在其他時間決定新員工、晉升或其他特殊情況。薪酬委員會不授權批准高管薪酬。薪酬委員會的年度高管薪酬決定通常是在今年第一季度的薪酬委員會會議上做出的。

我們的薪酬委員會與管理層(包括我們的法律、財務和人力資源部門以及我們的首席執行官)合作並從他們那裏接收信息和分析，並在確定支付給我們的高管(以及在適用的情況下，我們更廣泛的高管團隊)的薪酬結構和金額時考慮這些信息和分析。我們的首席執行官評估並向薪酬委員會提供高管績效評估和管理層關於高管薪酬計劃和決定的建議和提案，這些決定影響基本工資、績效激勵、股權薪酬和其他與薪酬相關的事項，但不包括任何其他指定的

執行官員。然而，我們的薪酬委員會保留做出所有薪酬決定的最終權力。雖然首席執行官與薪酬委員會討論這些建議，但她並不參與有關其本身薪酬的審議或釐定。

薪酬委員會可不時邀請管理層其他成員和其他僱員以及外部顧問或顧問作陳述、提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參與薪酬委員會或董事會會議。

管理層成員，包括我們的首席執行官，可以參加我們薪酬委員會的部分會議；但是，我們的首席執行官不會出席有關她的薪酬的決定。

獨立薪酬顧問的角色

為了評估我們每位高管的2023年薪酬，並在2023年上半年做出薪酬決定，我們聘請了獨立薪酬顧問Willis Towers Watson(“WTW”)協助薪酬委員會審查我們的薪酬計劃，並確保我們的薪酬計劃在吸引和留住優秀高管方面保持競爭力。2023年9月，薪酬委員會聘請怡安·雷德福(“怡安”)接替WTW，擔任其獨立薪酬顧問。

在2023財年，WTW和怡安就與高管和董事薪酬結構相關的薪酬事宜向薪酬委員會提供諮詢。在2023財年，WTW和怡安在其他方面提供了幫助：

•	進行高管市場薪酬分析；

•	發展一組同行公司，作為制定高管薪酬決定的參考；

•	評估當前的高管薪酬做法，並考慮替代薪酬計劃；以及

•	回顧我們的董事薪酬政策和實踐。

薪酬委員會擁有聘用和終止怡安服務以及批准其薪酬的唯一權力。我們的獨立薪酬顧問向薪酬委員會提出建議，但無權代表薪酬委員會或本公司作出薪酬決定。WTW和怡安向薪酬委員會報告，並可直接接觸薪酬委員會的主席和其他成員。除了與高管和董事薪酬事宜相關的數據和建議，以及本公司購買一般薪酬數據外，WTW和怡安在2023財年並未向我們提供其他服務。然而，怡安已成為我們的全球員工福利經紀人，從2024年1月1日起生效。

薪酬委員會已根據美國證券交易委員會指引，考慮相關因素，分析黃維德和怡安各自作為薪酬顧問的工作是否存在任何利益衝突。基於其分析，我們的薪酬委員會認定黃維則堂、怡安及個別薪酬顧問的工作已符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法、美國證券交易委員會及納斯達克上市標準所提供的獨立因素及指引。

使用競爭性市場薪酬數據

薪酬委員會認為，在做出薪酬決定時，重要的是要了解與我們競爭頂尖人才的同類上市公司的當前做法。為此，薪酬委員會每年與我們的獨立薪酬顧問合作，審查和修訂我們的同行集團公司名單，用於評估薪酬做法和薪酬水平。薪酬委員會認為，由我們的獨立薪酬顧問提供的同行和市場數據有助於確定我們高管的市場競爭力薪酬，但不會將任何薪酬要素直接與特定基準掛鈎。相反，薪酬委員會將同行數據視為市場檢查分析的一部分，該分析與其對許多其他因素的評估一起使用，如下文“確定高管薪酬所用的因素”中所述。

2023財年對等集團

2022年10月，根據WTW的建議，薪酬委員會根據以下標準確定了一批適合2023財年薪酬決定的公司：

•	證券交易所：我們關注在納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或倫敦證券交易所上市的公司；

•	行業和地理：我們專注於總部設在美國或英國的生物技術或製藥公司；

•	員工人數：我們專注於員工人數是我們當時員工人數的一半至兩倍（160至650名全職員工）的公司；

•	市值·我們專注於市值約為當時市值的1/2至3倍（10億至60億美元）的公司；

•	收入：我們專注於年收入低於3.5億美元的公司（相比之下，我們當時的預計收入約為3600萬美元，作為一家快速增長的新興商業公司）。

薪酬委員會為提供2023財政年度行政人員薪酬決定而參考的同行公司如下：

Agenus(Agen)	Deciphera製藥公司(DCPH)	Revolution Medicines（RVMD）
同種異體基因治療（ALLO）	IMTX（IMTX）	Sangamo Therapeutics（SGMO）
Arcus Biosciences（RCUS）	Inovio Pharmaceuticals（INO）	Sorrento Therapeutics（SRNE）
Arvinas（ARVN）	Mirati Therapeutics（MRTX）	TG治療（TGTX）
Atara Biotherapeutics（ATRA）	NGM生物製藥公司(NGM)	VIR生物技術(VIR)
藍圖藥品公司(Blueprint Medicines)	複製(REPL)	Xencor(XNCR)
CELULATION(CELU)

股東薪酬發言權投票

由於我們根據美國證券交易委員會和納斯達克規則成為美國國內發行人，從2024年1月1日起生效，我們的股東將有他們的第一次機會在我們2024年年度股東大會(AGM)上投票批准我們任命的高管薪酬。未來，我們打算在對我們被任命的高管做出薪酬決定時，考慮薪酬話語權投票的結果。在年度股東大會上投票後，根據決議4的結果(關於未來薪酬話語權投票的頻率)，我們的下一次薪酬話語權投票預計將在2025年的年度股東大會上進行。

確定高管薪酬時使用的因素

薪酬委員會根據薪酬委員會成員的專業經驗和判斷，將我們高管的薪酬設定在它認為對每位高管具有競爭力和適當的水平。薪酬決定不是通過公式化的方法或基準來做出的。相反，薪酬委員會在制定高管薪酬水平時會考慮許多因素，包括我們的獨立薪酬顧問提供的市場和同行數據；對行業調查數據的審查；員工的知識、技能和經驗；個人表現和貢獻；當前和預期未來職責的範圍以及任何留任問題。

我們2023財年高管薪酬計劃的要素

基本工資

我們任命的高管的基本工資是他們總薪酬方案的重要組成部分，旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。2023年2月，薪酬委員會審查了我們任命的高管的基本工資，並批准了每位任命的高管的基本工資增長，如下所示。薪酬委員會根據每位高管的個人業績以及與適用的市場和同行羣體數據相比的目標現金薪酬總額，確定加薪是適當的。我們提名的高管的2023財年基本工資如下所示。

被任命為首席執行官	2023財年基本工資	百分比增加從財政年度開始 2022年基本工資
巴希加·賈拉勒	$735,000	5%
布萊恩·迪·多納託	$436,000	5%
David·伯曼	$515,000	5%
蒂娜·聖萊格¹	$338,458	3%

(1)	聖萊傑女士的基本工資是以英鎊支付的。這一數額是按照英鎊對美元的匯率1.24換算成美元的基本工資的大約美元價值，這是2023財政年度的平均數。

年度績效獎金

我們被任命的高管的年度績效現金獎金與我們相關財年的公司記分卡中規定的目標和目的的實現情況掛鈎。我們每年根據我們的業績目標和來年的戰略重點制定我們的公司記分卡。本公司記分卡適用於我們指定的高級管理人員和所有其他有資格獲得年度績效現金獎金的員工。每個符合條件的員工都有一個目標年度績效激勵機會，該機會對應於100%實現構成公司記分卡的績效目標。薪酬委員會每年採用公司業績衡量標準和總體計分卡，並將其傳達給每個參與者。年終後，薪酬委員會決定在多大程度上達到前一年的公司記分卡指標，並在可行的情況下儘快支付獎金。根據我們的高管董事薪酬政策，我們首席執行官的績效獎金金額上限為基本工資的150%。

2023年目標金額

2023年2月，薪酬委員會審查了我們任命的高管的每一個目標獎金百分比。在對我們的獨立薪酬顧問提供的適用市場和同業羣體數據進行審查、對個人表現進行評估以及對每個人的目標現金薪酬總額進行分析後，薪酬委員會確定，2022年的目標獎金百分比仍然適用於每一位被任命的高管。每個被點名的執行幹事的目標獎金佔年度基本工資的百分比如下所示。

被任命為首席執行官			2023年目標獎金百分比 (以百分比表示基本工資)
巴希加·賈拉勒			75%
布萊恩·迪·多納託			40%
David·伯曼			40%
蒂娜·聖萊格			40%

2023企業計分卡設計與實現

2023年，我們的公司記分卡由三個類別的績效目標組成，其中高管獎金機會的50%與TCR創新指標的實現掛鈎，40%與業務增長指標掛鈎，10%與工作場所改善指標掛鈎。薪酬委員會根據薪酬委員會認為每個指標對我們的短期和長期成功都很重要的決定，選擇了以下針對每個指標的目標。薪酬委員會為每個目標設定了門檻(部分達到目標時達到75%)、目標(達到目標時達到100%)和最高(超過目標時達到125%)的績效水平。在批准2023年業績目標時，薪酬委員會認為，根據整個行業的情況和我們當時的內部預測，實現目標業績將具有合理的挑戰性。此外，業績目標是在烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭以及全球地緣政治緊張局勢造成的困難環境下設定的。出於市場因素和競爭原因，以下是我們2023年年度企業記分卡和相關業績水平的摘要。以下是我們年度績效獎金設計的摘要，包括我們認為可以在不對公司造成競爭損害的情況下披露的詳細程度。

公制	重量	目標	成就	加權成就
引領TCR創新	50%	目標集中在執行我們的臨牀試驗，建立我們的新產品渠道，完成監管提交，高影響力的出版物和其他相關事項	93%	46.3%

發展業務	40%	與商業和其他事務有關的目標，包括與擴大產品准入、政府事務、銷售、現金和運營費用目標、投資者關係和業務發展有關的目標	114%	45.5%

成為最佳工作場所	10%	與招聘、員工敬業度、合規性、員工隊伍規劃、文化和其他員工事務相關的目標	93%	9.3%

		初步計算的成績		101%
		超過記分卡目標的調整後業績(見下文)		110%

薪酬委員會每一財年都會評估公司業績目標的實現情況。2023年12月，薪酬委員會對照公司記分卡評估了2023年的業績，初步確定目標實現了101%，如上表所述。然而，鑑於特定公司目標(包括下表所列目標)的超額完成，薪酬委員會批准了110%的總體業績百分比，薪酬委員會認為這是獎勵整個公司非常努力的工作和成就的合適比例。

公制	目標	成就
引領TCR創新	推進管道的詳細目標提供3份高影響力出版物和10份高質量出版物/演示文稿	實現/超過目標： ·啟動了兩個第三階段試驗，將我們的管道擴展到KIMMTRAK以外，用於mUM ·超過PRAME—A2 101研究的入組目標 ·年底有9個臨牀項目 ·五年內出版物數量最多

公制	目標	成就
發展業務	2022年全球淨產品銷售額較上年增加 2023年底現金3.5億美元	超過目標： ·2023年淨產品銷售額為2.39億美元 ·KIMMTRAK在另外9個國家推出（目前共有12個國家） ·在另外三個國家達成定價協議 ·年終現金為4.43億美元

成為最佳工作場所	進行員工敬業度調查，保持員工敬業度	超過目標：與以往調查結果相比，員工敬業度顯著改善： ·91%參與 ·77%的參與度（提高14個百分點）

薪酬委員會於批准個別年度表現花紅時，會考慮各指定行政人員（Jallal博士除外）的個人表現評級及個人對本財政年度實現公司目標的整體貢獻。下表反映薪酬委員會根據2023年個人表現對每位指定行政人員的年度獎勵金應用的適用修改。

各獲提名行政人員就二零二三財政年度公司及個人表現獲發以下花紅：

被任命為首席執行官	獎勵額基於記分卡百分比 2023年目標	個體性能修改器	2023獎勵已支付金額	2023獎勵已支付金額百分比 2023年目標
巴希亞·賈拉爾	110%	不適用⁽¹⁾	$606,375	110%
布萊恩·迪·多納託	110%	100%	$191,840	110%
David·伯曼	110%	114%	$257,500	125%
蒂娜·聖萊格⁽²⁾	110%	105%	$155,691	115%

(1)	在過去的兩個財政年度，薪酬委員會正式制定了一種客觀的、數字的方法來計算年度績效獎金業績。在這兩年裏，薪酬委員會都沒有對賈拉爾博士的獎金成就應用個人業績修飾符。相反，Jallal博士的獎金支付完全基於批准的公司記分卡業績(在薪酬委員會對公司整體業績進行任何調整後)。

(2)	St.Leger女士的獎勵獎金以英鎊支付。這一數額是按英鎊對美元的匯率1.24折算成美元的基本工資的大約美元價值，這是2023財政年度的平均值。

股權補償

關於我們的IPO，我們通過了2021年股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以向董事、員工(包括我們的高管)以及我們及其附屬公司的顧問授予基於股權的激勵獎勵。我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，可以使我們高管的長期利益與我們股東的財務利益保持一致，因此是我們的績效工資計劃的一個關鍵方面。薪酬委員會認為，股票期權本質上是以業績為基礎的，並自動將高管薪酬與股東回報掛鈎，因為授予股票期權實現的價值(如果有的話)取決於我們股價未來的升值，並與之直接成比例。無論彙總表中報告的價值如何，我們的指定高管只有在授予時我們的美國存託憑證的市場價格高於我們的美國存託憑證的市場價格並保持在股票期權繼續歸屬的價格之上的情況下，才會從他們的股票期權獎勵中獲得價值。

在2023財年，我們以股票期權的形式批准了對我們任命的高管的股權獎勵。薪酬委員會根據其主觀判斷，在權衡以下因素後，釐定其認為適合每位獲提名高管的金額：該高管的目標直接薪酬總額、當前公司及個人表現、已發行股本及其留存價值及總擁有權、我們普通股的歷史價值、高管的內部股本，以及由我們的獨立薪酬顧問提供的市場及同業集團數據。購股權將於四年期間歸屬，其中25%的股份於授出日期的第一週年歸屬，其餘75%歸屬於其後36個月大致相等的季度分期付款，但須持續服務至適用歸屬日期。

下表列出了2023財年授予我們被任命的高管的股票期權：

被任命為首席執行官			股票期權授與
巴希加·賈拉勒			259,214
布萊恩·迪·多納託			67,949
David·伯曼			90,599
蒂娜·聖萊格			13,338

值得注意的是，薪酬委員會每年都會評估其任命的高管的適當股權工具和設計。具體地説，這包括關於使用與實現某些業績條件掛鈎的獎勵(“績效獎”)的討論。我們理解，某些投資者會建議將授予被任命的高管的年度股權贈款的一部分用於績效獎勵。然而，績效獎必須在正確的時間推出，因為它們可以推動正確的行為。鑑於我們近年來成為一家上市的、新的商業階段生物技術公司，薪酬委員會沒有決定2023年(或2024年)是推出績效獎的時機。因此，薪酬委員會批准在2023年再次使用股票期權，因為如上所述，股票期權本質上是基於業績的。

我們薪酬計劃的其他特點

與我們指定的執行官員簽訂的協議

我們已經與我們的美國任命的執行官員簽訂了僱用協議，並與聖萊格女士簽訂了僱用合同。這些協議中的每一項都確定了被任命的高管的起始基本工資、初始目標年度獎金機會和初始股權授予。我們指定的高管基本工資、年度獎金機會和任何股權獎勵都由薪酬委員會每年進行審查；2023財年的有效金額在本薪酬討論和分析中如上所述。有關與我們指定的執行人員簽訂的協議的説明，請參閲下面的“與我們指定的管理人員的僱傭安排”。

遣散費和控制權利益的變更

我們任命的每一位執行官員(聖萊格女士除外)都是“隨意”聘用的，可能會因任何原因隨時被解僱。根據聖萊格女士的僱傭合同，聖萊格女士或我們可以提前六個月通知我們終止她的僱傭合同。我們可以酌情向St.Leger女士支付相當於她六個月基本工資的金額，以代替本通知。儘管如此，我們可能會立即以正當理由終止對聖萊格女士的聘用。

我們的僱傭協議或合同(如果適用)也包含指定高管的遣散費條款。在無理由(非因死亡或殘疾)終止僱用或有充分理由辭職的情況下，福利提供現金遣散費和某些福利延續。我們指定的高管有權獲得更高的遣散費福利，包括目標獎金和按比例分配的獎金以及股權加速，如果發生與控制權變更相關的合格解僱或辭職。

我們相信，這些遣散費福利與我們同行提供的福利是一致的，並且由於我們行業對高管人才的競爭市場，這些福利是我們整體高管薪酬方案的重要組成部分。薪酬委員會認為，遣散費福利是任命的執行幹事留任和激勵的一個重要因素，這種遣散權的好處，包括通常要求

解除對我們的索賠，作為獲得任何遣散費的條件，符合我們的最佳利益。在與控制權變更相關的符合資格的終止或辭職情況下提供的增強遣散費福利也旨在消除或至少減少我們的高管不願勤奮地考慮和追求可能符合我們股東最佳利益的控制權交易的潛在變更。

下文“終止或變更控制權時的潛在付款和福利”一節更詳細地描述和量化了可能支付給指定執行幹事的遣散費和其他福利。

退休計劃

我們在美國的指定高管有資格參加固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休而儲蓄的機會(“401(K)計劃”)。符合條件的僱員可在税前或税後(“Roth”)基礎上遞延符合資格的補償，最高可達經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)下法定的年度供款限額。對於2023計劃年度，我們在每個工資單的基礎上做出了酌情的匹配貢獻，相當於符合條件的遞延補償的前5%的100%，受代碼限制的限制。當對401(K)計劃進行匹配貢獻時，100%歸屬。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401(K)計劃的目的是根據守則第401(A)節獲得資格，而401(K)計劃的相關信託基金根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為一種符合税務條件的退休計劃，對401(K)計劃的繳費(Roth繳費除外)和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税。

St.Leger女士參加了我們的英國固定繳款退休計劃(“退休計劃”)。退休計劃須遵守適用的法律規定，並允許僱員在每個支付期通過工資犧牲安排將其部分工資推遲到該計劃，僱主的等額供款最高可達支付期內遞延工資的5%。

除401(K)計劃和退休計劃外，我們的員工，包括我們指定的高管，不參與任何合格或不合格的退休或遞延補償福利。

健康/福利計劃

我們在美國的指定高管有資格參加基礎廣泛的健康和福利福利計劃，如醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險，在每種情況下，通常與其他符合條件的員工一樣。聖萊格女士有資格參加我們的醫療、人壽和其他計劃，我們可能會不時為我們在英國的合格員工維持這些計劃。我們不為我們指定的高管維持任何補充健康和福利計劃。如果我們的薪酬委員會認為這樣做符合我們的最佳利益，它可能會選擇在未來採用這樣的計劃。

額外津貼

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們一般不會向我們的高管(包括我們指定的高管)提供額外津貼或其他個人福利，除非我們一般向我們的員工提供，或在我們認為適當的情況下幫助個人履行其職責，以使我們的高管更有效率和效力，並用於招聘和留用。

然而，我們是與賈拉爾博士、迪·多納託博士和伯曼博士簽訂的税收均衡化協議的一方，他們都是在美國的僱員。根據税收均衡協議，如果高管因在英國為我們提供服務而在英國納税，則我們已同意向高管支付額外的“總收入”金額，以便高管獲得的税後薪酬大致相當於如果高管僅在美國納税的話將獲得的税後薪酬。協議的原則是讓行政人員處於完全相同的地位(即不會變得更好，也不會變得更差)，就好像他們的一部分收入沒有被聯合王國徵税一樣。因此，薪酬委員會認為，在每年釐定行政人員薪酬時，不宜考慮我們根據税務均衡協議支付的英國税款。

在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，如前款所述。今後在額外津貼或其他個人福利方面的所有做法都將得到批准，並由薪酬委員會定期審查。

税務和會計方面的考慮

一般來説，薪酬委員會會審查和考慮我們所使用的薪酬計劃的各種税務和會計影響。薪酬委員會認為，如果薪酬委員會保留批准支持我們公司目標的薪酬安排的自由裁量權，即使一項安排不符合美國或其他税法規定的全部或部分減税資格，或導致對我們不利的會計後果，也是最符合股東利益的。

《守則》第162(M)條

根據守則第162(M)節(“第162(M)節”)，支付給我們每一名“受保僱員”的薪酬在每個課税年度超過100萬美元一般不可扣除，除非根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些補償符合某些祖輩例外情況(包括“績效補償”例外情況)，並且在該日期或之後沒有重大修改。

雖然薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為釐定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時亦會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃的目標以及我們的最佳利益和股東的最佳利益的方式，為我們指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)條規定的扣減限額而不可扣減的薪酬。薪酬委員會還保留了修改薪酬的靈活性，如果它確定這樣的修改符合我們的業務需求，最初打算免除第162(M)條規定的扣減限制。

《規範》第409a節

守則第409a條(“第409a條”)影響向我們的美國納税人僱員和其他服務提供者提供遞延補償機會的方式。第409a條要求根據滿足法規關於推遲選舉的時間、付款的時間和某些其他事項的要求的計劃或安排，遞延和支付“不合格遞延補償”。未能滿足這些要求可能會使美國納税人僱員和其他服務提供商面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和根據此類計劃獲得的既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們所有的美國納税人僱員和其他服務提供商(包括我們指定的高管)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們要麼免除第409a條的規定，要麼滿足第409a條的要求。

《規範》第280G節

《守則》第280G條(“第280G條”)不允許對發生控制權變更的公司某些高管支付的超額降落傘款項進行減税。此外，該法第499條對個人支付的超額降落傘徵收20%的消費税。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更引發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利、以及長期激勵計劃中的支付和加速歸屬，包括股票期權和其他基於股權的薪酬。超額降落傘支付是指超過根據第280G條規定的門檻、基於高管先前的補償而支付的降落傘支付。在批准我們被任命的高管的薪酬安排時，薪酬委員會考慮了我們提供此類薪酬所需成本的所有要素，包括第280G條的潛在影響。然而，如果薪酬委員會認為薪酬安排對吸引和留住高管人才是適當的，則薪酬委員會可在其判斷中批准可能導致失去第280G條規定的扣除額的薪酬安排，以及根據第4999條徵收消費税的安排。

股份報酬會計

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)來獲得基於股份的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司使用各種假設來計算基於股票的獎勵的授予日期“公允價值”。ASC主題718還要求公司

在他們的損益表中確認以股票為基礎的獎勵在員工被要求提供服務以換取獎勵期間的薪酬成本。我們的股權激勵獎勵計劃下的股票期權授予在ASC主題718下進行了説明。薪酬委員會考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權獎勵計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

其他薪酬政策及慣例

股權授予時機

薪酬委員會並無就授予行政人員股權的時間制定正式政策。向行政人員授出年度股權獎勵的時間並非以有意使行政人員受益的方式協調，且該等授出於向所有其他僱員授出同等授出之時。所有所需批准均於實際授出日期前或於實際授出日期取得。薪酬委員會將繼續評估其股權授予政策，因為我們繼續發展和發展成為一家上市公司。

補償追回(“追回”)政策

於2023年10月，我們採納了激勵補償補償政策（“回補政策”），該政策符合納斯達克新上市標準，該標準實施2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的SEC新規則。薪酬政策由薪酬委員會管理。

此外，作為一家上市公司，如果我們因不當行為而嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重述我們的財務業績，我們被任命的高管可能會被法律要求償還他們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的薪酬。

證券的套期保值和質押

我們認為，任何與我們有關聯的人從事涉及我們證券的短期或投機性交易是不適當和不適當的。因此，我們的董事、高級管理人員和員工被禁止從事賣空以及買賣與我們的普通股和美國存託憑證有關的認沽、看漲期權或其他衍生證券。

我們修訂和重新修訂的內幕交易和窗口期政策也禁止我們的董事、高級管理人員、員工和顧問購買任何金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)或以其他方式從事旨在對衝我們股權證券市值下降的交易，無論這些證券是通過員工福利計劃授予該個人還是由該個人持有。

此外，我們禁止我們的高管、所有其他員工、顧問和我們董事會的非僱員成員在保證金賬户中持有我們的普通股。我們還禁止將我們的普通股作為貸款的抵押品。

關於補償做法和政策的風險評估

我們的薪酬委員會已經審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的員工承擔不適當的風險。我們的薪酬委員會審查和評估了我們的薪酬理念、政策和做法，包括固定和可變、短期和長期激勵和整體薪酬的組合、激勵計劃結構以及每個計劃和做法的制衡和監督，我們的薪酬委員會認定，我們員工的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對我們整個公司產生實質性的不利影響。此外，我們的薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過度風險；短期薪酬(以基本工資和基於各種業績因素的年度績效獎金機會(如果有的話)的形式)和長期薪酬的組合，防止了對短期結果的過度關注，並有助於使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們指定的執行幹事獲得、賺取或支付的薪酬的資料：

名稱和主要職位	年	薪金⁽¹⁾ ($)	選擇權獎項⁽²⁾ ($)	非股權激勵計劃補償⁽³⁾ ($)	所有其他補償⁽⁴⁾ ($)	總計 ($)
Bahija Jallal博士首席執行官	2023	735,000	10,299,998	606,375	37,461	11,678,834
	2022	700,000	6,637,003	656,250	15,250	8,008,503
	2021	700,000	33,543,785	525,000	14,500	34,783,285
布萊恩·迪·多納託⁽⁵⁾ 首席財務官	2023	436,000	2,699,987	191,840	26,616	3,354,443
David·伯曼，醫學博士，博士。⁽⁵⁾ 常務副總裁，研究與研究主管發展	2023	515,000	3,599,997	257,500	24,125	4,396,622
蒂娜·聖萊格^{(5) (6)} 首席人力資源官	2023	338,458	529,992	155,691	14,976	1,039,117

(1)	薪金數額是所列期間的實際收入數額。有關更多信息，請參閲“-薪酬討論和分析-我們2023財年高管薪酬計劃的要素-基本工資”。

(2)	根據美國證券交易委員會規則，本欄反映根據ASC718主題計算的2023年期間授予的期權獎勵的授予日期公允價值合計。在計算這些金額時使用的假設包括在我們的經審計綜合財務報表附註10中，該附註10包括在10-K表格年度報告中。該等金額並不反映我們的指定行政人員在授予該等期權、行使該等期權或出售該等期權相關的普通股時將會變現的實際經濟價值。

(3)	反映了在本報告所述期間根據業績向我們指定的高管發放的現金獎金。請參閲“-薪酬討論和分析-我們2023財年高管薪酬計劃的要素-年度績效獎金”，瞭解根據該計劃授予該薪酬的具體條款的説明。

(4)	2023年的數額如下：(1)401(K)賈拉勒博士、迪多納託先生和伯曼博士各自的對等繳款16 500美元；(2)聖萊傑女士的醫療和牙科福利對我國聯合王國固定繳款退休計劃的同等繳款12 692美元和2 284美元；以及(3)賈拉勒博士、迪多納託先生和伯曼博士2023年的税收均衡化毛收入分別為20 961美元、10 116美元和7 625美元。

(5)	在2024年1月1日之前，我們有資格成為《交易法》所指的外國私人發行人。因此，迪多納託先生、伯曼博士或聖萊格女士都不是2021年和2022年被任命的高管，我們之前也沒有報告過這些被任命的高管的個人薪酬。因此，我們排除了2021年和2022年對迪多納託先生、伯曼博士或萊傑女士各自的補償。

(6)	St.Leger女士在截至2023年12月31日的財年的基本工資、獎金、非股權激勵計劃薪酬和所有其他薪酬金額，反映了使用1.00英鎊兑1.24美元的匯率從英鎊轉換為美元的情況，這是2023財年的平均值。

基於計劃的獎勵的授予

下表呈列有關截至2023年12月31日止財政年度授予指定行政人員的各項計劃獎勵的資料。

			估計的未來支出非股權激勵計劃獎⁽¹⁾			所有其他選擇權獎項：數量的股份證券潛在的選項 (#)⁽²⁾	鍛鍊或底價 Of選項獎項 ($/股)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)⁽³⁾
名字	授予類型	授予日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	所有其他選擇權獎項：數量的股份證券潛在的選項 (#)⁽²⁾	鍛鍊或底價 Of選項獎項 ($/股)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)⁽³⁾
巴希加·賈拉勒	年度現金	—	—	551,250	—	—	—	—
	選擇權	2/16/2023	—	—	—	259,214	64.53	10,299,998
布萊恩·迪·多納託	年度現金	—	—	174,400	—	—	—	—
	選擇權	2/16/2023	—	—	—	67,949	64.53	2,699,987
David·伯曼	年度現金	—	—	206,000	—	—	—	—
	選擇權	2/16/2023	—	—	—	90,599	64.53	3,599,997
蒂娜·聖萊格	年度現金	—	—	135,383	—	—	—	—
	選擇權	2/16/2023	—	—	—	13,338	64.53	529,992

(1)	“目標”一欄所載金額指二零二三年表現花紅計劃下各指定行政人員於二零二三年的目標花紅金額。該等獎勵的實際支付的美元價值已列入上文“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄。在任何情況下，Jallal博士的獎金不得超過其基本工資的150%。有關授予此補償所依據的計劃的重要條款，請參閲“薪酬討論及分析—二零二三財政年度行政人員薪酬計劃要素—年度表現獎金”。St. Leger女士截至2023年12月31日止財政年度的目標獎金金額反映了使用1.00英鎊兑1.24美元的匯率從英鎊轉換為美元，這是2023財政年度的平均值。

(2)	所有獎項都是根據2021年EIP頒發的。受本獎勵約束的普通股的25%於歸屬生效日期的第一個五週年歸屬，其餘股份於其後按季度分12次等額歸屬，但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期的規限。

(3)	報告金額代表根據ASC主題718為基於股票的薪酬交易計算的2023年期間授予的期權獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在我們的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表的附註中。該等金額並不反映獲指名行政人員於認股權歸屬、行使認股權或出售該等認股權相關普通股時將變現的實際經濟價值。

截至2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了有關授予我們指定的高管的未償還股權獎勵的某些信息，這些獎勵截至2023年12月31日仍未償還。

巴希加·賈拉勒

1/7/2019⁽³⁾

1/7/2019

1,724,503

129,967

17.46⁽⁴⁾

1/6/2029

10/30/2020

4/1/2020

24,802

3,543

17.46⁽⁴⁾

10/29/2030

2/4/2021

1,427,305

648,775

26.00

2/3/2031

2/16/2022

194,940

250,637

24.66

2/15/2032

2/16/2023

—

259,214

64.53

2/15/2033

布萊恩·迪·多納託

4/30/2020

7/1/2020

—

56,250

17.46⁽⁴⁾

4/29/2030

2/4/2021

127,151

26.00

2/3/2031

2/16/2022

67,974

24.66

2/15/2032

2/16/2023

—

67,949

64.53

2/15/2033

David·伯曼

9/13/2018⁽⁵⁾

9/13/2018

391,790

—

17.46⁽⁴⁾

9/12/2028

2/4/2021

322,178

146,444

26.00

2/3/2031

2/16/2022

58,744

75,527

24.66

2/15/2032

2/16/2023

—

90,599

64.53

2/15/2033

蒂娜·聖萊格

4/1/2022

—

43,750

29.87

3/31/2032

2/16/2023

—

13,338

64.53

2/15/2033

(1)	本表中所有在2021年2月4日之前授予的獎項都是根據我們的IPO前股權激勵計劃授予的，本表中所有在2021年2月4日或之後授予的獎項都是根據2021年EIP授予的。

(2)	於歸屬生效日期一週年時歸屬或歸屬受本獎勵規限的普通股的25%，其餘股份於其後按季度平均分12期歸屬，但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期的規限。

(3)	2019年1月7日授予Jallal博士的期權在五年內歸屬，在2020年期間和IPO之前進行了修改，以反映我們B系列融資的條款，並澄清它們不會立即歸屬於我們的IPO。於授出日期兩週年時歸屬須予獎勵的股份的百分之二十五，其餘股份於其後按季分期付款歸屬，但須受高級職員持續服務至每個歸屬日期的規限。

(4)	表示與IPO相關的價格。

(5)	2018年9月13日授予貝曼博士的期權在四年內歸屬，在2020年期間和IPO之前進行了修改，以反映我們B系列融資的條款，並澄清它們不會立即歸屬於我們的IPO。受授股份的25%於授出日期一週年歸屬，其餘股份於其後按季分期付款歸屬，但須受高級職員持續服務至每個歸屬日期的規限。

期權行權和既得股票

下表列出了有關截至2023年12月31日的財年內與我們指定的高管有關的任何期權行使的某些信息。在截至2023年12月31日的財政年度內，我們被任命的高管根據股票獎勵的授予沒有收購任何股票。

	期權大獎
名字	數量股票收購日期鍛鍊 (#)	已實現的價值論鍛鍊 ($)⁽¹⁾
巴希加·賈拉勒	225,000	9,724,878
布萊恩·迪·多納託	576,348	19,475,455
David·伯曼	440,000	17,104,833
蒂娜·聖萊格	26,250	790,913

(1)	行權變現價值是基於行權日我們在納斯達克上的美國存託憑證的收盤價減去行權價格，並不反映實際收到的收益。

與我們指定的行政人員的聘用安排

我們已與我們指定的每一位高管簽訂了適用的僱傭協議或合同。協議規定了每位高管受僱於我們的條款和條件，包括基本工資、獎金機會、有資格獲得僱員福利和在有資格終止僱傭時獲得遣散費福利，以及某些非邀請函和競業禁止條款。在符合條件的終止僱傭或控制權變更時應支付的任何潛在付款和福利，將在下文的“--在終止或控制權變更時的潛在付款和福利”一節中進一步描述。

根據各自協議的條款，我們任命的每一名執行幹事(聖萊傑女士除外)的僱用可隨時終止。St.Leger女士的僱傭只能在#年終止。

根據她的僱傭合同，其中包括六個月的通知。此外，我們任命的每一位高管都簽署了一份標準的專有信息和發明協議。每項協議的具體條款如下所述。

Bahija Jallal博士

2021年1月，我們和我們的美國子公司免疫核有限責任公司與Jallal博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2021年2月4日在執行我們IPO的承銷協議時生效。根據她的僱傭協議，Jallal博士有權獲得年度基本工資(如上所述)，並有資格獲得年度績效獎金，目前的目標金額為其年度基本工資的75%，這取決於我們的董事會(或其委員會)對John Jallal博士的業績和我們在適用日曆年度實現目標的評估。此外，我們同意根據2021年EIP授予Dr.Jallal一項股票期權，該期權視我們IPO的承銷協議的簽署而定並有效。有關更多信息，請參閲《高管薪酬表--截至2023年12月31日的傑出股權獎》。Jallal博士的僱傭協議還規定了某些税收均等化付款，以支付因我們要求Jallal博士在美國境外履行的服務而需要支付的遞增税款。Jallal博士有資格在與處境相似的員工相同的基礎上參加根據此類福利計劃的條款不時生效的員工福利計劃。

賈拉爾博士的聘用是“隨意的”，我們或賈拉爾博士可以隨時終止聘用。Jallal博士的僱傭協議為Jallal博士提供了某些遣散費福利，如下所述-潛在付款和終止或控制變更後的付款，條件是她有效地解除索賠，遵守某些解僱後義務，並辭去我們的所有職位。

布萊恩·迪·多納託

2021年1月，我們和我們的美國子公司免疫核有限責任公司與Di Donato先生簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2021年2月4日簽署了我們IPO的承銷協議後生效。根據僱傭協議，迪納託先生有權獲得年度基本工資(如上所述)，並有資格獲得年度績效獎金，目前的目標金額為其年度基本工資的40%，這取決於我們的董事會(或其委員會)對迪多納託先生的業績和我們在適用日曆年度實現目標的評估。此外，我們同意根據2021年EIP授予Odi Donato先生一項股票期權，該期權視我們IPO的承銷協議的簽署而定並有效。有關更多信息，請參閲《高管薪酬表--截至2023年12月31日的傑出股權獎》。迪多納託先生的僱傭協議還規定了某些税收均等化付款，以支付迪多納託先生因我們要求多納託先生在美國境外履行的服務而被要求支付的增量税。Di Donato先生有資格在與處境相似的員工相同的基礎上參加根據該等福利計劃的條款不時生效的員工福利計劃。

杜迪·多納託先生的聘用是“隨意的”，我們或杜迪·多納託先生可以隨時終止聘用。Di Donato先生的僱傭協議為Di Donato先生提供了某些遣散費福利，如下所述：--終止或控制權變更時的潛在付款和付款，條件是他有效地解除索賠，遵守某些解僱後義務，並辭去我們的所有職位。

David·伯曼，醫學博士，博士。

2021年1月，我們和我們的美國子公司免疫核有限責任公司與貝曼博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2021年2月4日在執行我們IPO的承銷協議時生效。根據僱傭協議，伯曼博士有權獲得年度基本工資(如上所述)，並有資格獲得年度績效獎金，目前的目標金額為其年度基本工資的40%，這取決於我們的董事會(或其委員會)對伯曼博士的業績和我們在適用日曆年度實現目標的評估。此外，我們同意根據2021年EIP授予Dr.Berman一項股票期權，該期權在我們IPO的承銷協議簽署後視情況而定並有效。有關更多信息，請參閲《高管薪酬表--截至2023年12月31日的傑出股權獎》。伯曼博士的僱傭協議還規定了某些税收均等化付款，以支付由於我們要求伯曼博士在美國境外履行的服務而被要求支付的遞增税款。伯曼博士有資格在與處境相似的員工相同的基礎上參加根據此類福利計劃的條款不時生效的員工福利計劃。

伯曼博士的聘用是“隨意的”，我們或伯曼博士可以隨時終止聘用。伯曼博士的僱傭協議為伯曼博士提供了某些遣散費福利，如下所述-潛在付款和終止或控制變更後的付款，條件是他有效地解除索賠，遵守某些解僱後義務，並辭去我們的所有職位。

蒂娜·聖萊格

2021年8月，我們和我們的子公司免疫核有限公司與聖萊格女士簽訂了一份修訂和重述的僱傭合同。根據其僱傭合約，聖萊格女士有權領取年度基本工資(如上所述)，並有資格獲得年度績效獎金，目前的目標金額為其年度基本工資的40%，以及目標公平市值(定義見2021年EIP)為其當時年度基本工資的200%的普通股年度績效股權獎勵，每種情況均取決於我們的董事會(或其委員會)對聖萊格女士的表現和我們在適用日曆年度的目標實現情況的評估。此外，聖萊傑女士獲得了50,000 GB的一次性簽到獎金，我們同意根據2021年EIP授予聖萊傑女士股票期權，在聖萊傑女士開始受僱後我們計劃的下一次授予日生效。有關更多信息，請參閲《高管薪酬表--截至2023年12月31日的傑出股權獎》。St.Leger女士有資格在與處境相似的僱員相同的基礎上參加根據此類福利計劃的條款不時生效的僱員福利計劃。

我們或聖萊格女士可隨時終止對聖萊傑女士的聘用，並提前六個月發出通知。我們可以酌情向St.Leger女士支付相當於她六個月基本工資的金額，以代替本通知。儘管如此，我們可能會立即以正當理由終止對聖萊格女士的聘用。St.St.Leger女士的僱傭協議為St.Leger女士提供了某些遣散費福利，如下所述-潛在付款和終止或控制權變更時的付款，條件是她有效地執行索賠，遵守某些解僱後義務，並辭去我們的所有職位。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

無論行政人員以何種方式終止與我們的服務，我們的每位被任命的行政人員都有權獲得在其服務期間賺取的金額，包括未付工資、未報銷的業務費用的報銷、已賺取但未支付的獎金金額、任何員工福利計劃下的任何既得權利和應計未用假期。

根據他們各自的僱傭協議的條款，如果一名被任命的高管被我們無故終止僱用(死亡或殘疾原因除外)，或被被任命的執行官員以“充分的理由”終止僱用，在任何一種情況下，在“控制權變更”生效日期(每個條款在被任命的執行官員各自的僱傭協議中定義)之後的18個月內，然後，被任命的執行幹事將有資格獲得下列遣散費福利：(1)繼續現金支付被任命的執行幹事當時的年度基本工資12個月(或對Jallal博士為18個月)；和(Ii)繼續支付最長12個月的團體健康福利連續保險(或對Jallal博士為18個月)。

根據各自僱傭協議的條款，如果被任命的執行幹事被我們無故終止僱用(死亡或殘疾原因除外)，或被被任命的執行幹事以“充分的理由”終止僱用，無論是在“控制權變更”生效之日或之後的18個月期間內，被任命的執行幹事將有資格獲得以下遣散費福利：(1)繼續現金支付被任命的執行幹事當時的年度基本工資18個月(或對Jallal博士為24個月)；(2)繼續支付最多18個月的集團健康福利延續保險(或對Jallal博士為24個月)；(3)相當於被任命高管在終止發生當年的當時目標年度業績獎金的1.5倍(或對Jallal博士為2倍)的一筆現金付款；(4)相當於被任命高管在終止發生當年按比例分配的年度獎金部分的一次總付；及(V)立即加速全數歸屬於緊接終止日期前獲委任行政人員所持有的普通股的所有已發行股本獎勵。

除上述待遇外，我們指定的高管股權獎勵受2021年企業投資促進計劃和2020年度免疫核心有限公司非税收優惠股票期權計劃條款的約束。視乎情況而定。根據我們的2021年EIP，如果發生影響我們普通股的某些公司交易，包括“控制權變更”(根據2021年EIP的定義)，我們的董事會有廣泛的自由裁量權根據2021年EIP採取行動，

包括取消現金或財產獎勵、加速獎勵的歸屬、規定由繼承實體承擔或取代獎勵、調整尚未行使獎勵的股份數目及類型及╱或根據2021年EIP可授出的獎勵，以及取代或終止2021年EIP項下的獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表提供有關我們的指定行政人員根據其各自僱傭協議或合同（如適用）所載的安排有權獲得的潛在付款和福利的資料，如標題為“與我們的指定行政人員的僱傭安排”一節所述，假設他們的僱傭已於2023年12月31日終止，包括與截至2023年12月31日的控制權變更有關。

名字	終止類型	基本工資 ($)	獎金 ($)⁽¹⁾	加速歸屬於權益獎項⁽²⁾ ($)	繼續保險覆蓋範圍 ($)⁽³⁾	總計 ($)
巴希加·賈拉勒	無故終止合同或有充分的理由	1,102,500	—	—	38,034	1,140,534
巴希加·賈拉勒	無故終止合同或有充分的理由與一箇中投公司有關	1,470,000	1,653,750	46,171,084	50,712	49,345,546
布萊恩·迪·多納託	無故終止合同或有充分的理由	436,000	—	—	32,737	468,737
布萊恩·迪·多納託	無故終止合同或有充分的理由，與CIC的聯繫	654,000	436,000	11,466,935	49,106	12,606,041
David·伯曼	無故終止合同或有充分的理由	515,000	—	—	32,737	547,737
David·伯曼	無故終止合同或有充分的理由，與CIC的聯繫	772,500	515,000	9,838,389	49,106	11,174,995
蒂娜·聖萊格⁽⁴⁾	無故終止合同或有充分的理由	338,458	—	—	4,253	342,711
蒂娜·聖萊格⁽⁴⁾	無故終止合同或有充分的理由，與CIC的聯繫	507,687	338,458	1,732,739	6,379	2,585,263

(1)	包括所有被任命的高管一倍半的目標獎金(不包括Jallal博士的兩倍目標獎金)，加上假設終止日期為2023年12月31日的終止年度的另一整年目標獎金。

(2)	加速的價值是基於我們在納斯達克上的美國存託憑證在2023年12月29日的收盤價超出所有現金期權(不包括水下期權)的期權的行權價，即每股68.32美元。

(3)	包括根據COBRA為美國指定的執行幹事繼續支付的適用福利的保險費用，以及在適用期間繼續為聖萊格女士提供的醫療和牙科福利的費用。

(4)	St.Leger女士的金額反映了使用1.00英鎊兑1.24美元的匯率從英鎊兑換成美元的情況，這是2023財年的平均值。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

計劃類別	(A)數目證券須為發佈日期：演練傑出的選項⁽¹⁾	(B)加權平均運動量價格傑出的選項⁽¹⁾	(C)數目剩餘證券面向未來在股權項下發行薪酬計劃 (不包括證券反映在列中 (a))⁽²⁾
股東批准的股權計劃	8,967,882	27.06	4,168,875
未經股東批准的股權計劃	—	—	—

(1)	包括我們的：(A)(1)2020年公司股票期權計劃；(2)2020年非税收優惠股票期權計劃；(3)2018年非税收優惠股票期權計劃；(4)2015年公司股票期權計劃；(5)2015年非税收優惠股票期權計劃；(6)免疫核心有限股票期權計劃；以及(7)各種獨立股權協議(統稱為“遺產安排”)和(B)2021年EIP。

(2)	包括2021年彈性公網IP。根據遺留安排授出的被沒收、終止、到期或回購的購股權或其他股份獎勵可根據2021年企業投資頭寸發行，最多可發行4,551,360股普通股。根據2021年EIP的條款，我們根據該條款為發行預留的普通股總數於1月1日自動增加，金額相當於上一年12月31日已發行普通股總數的5.0%。因此，2021年1月1日，根據這一規定，2021年EIP項下可供發行的普通股數量增加了2,400,549股。這些增加沒有反映在上表中。

保險和賠償

在2006年《公司法》允許的範圍內，我們被允許賠償我們的董事和高管因擔任董事職務而招致的任何責任。我們維持董事和高級管理人員的保險，以確保該等人士承擔某些責任，並已與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償契約。

就本公司董事、行政人員或根據前述條文控制吾等之人士可根據證券法對其所產生之責任作出彌償時，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償行為違反證券法所表達之公共政策，因此不可強制執行。

CEO薪酬比率

概述

根據多德-弗蘭克法案通過的規則，我們必須計算和披露支付給中位數員工的總薪酬，以及支付給中位數員工的總薪酬與支付給我們首席執行官的總薪酬的比率(“CEO薪酬比率”)。

我們使用薪酬彙總表要求計算的2023年員工薪酬中值為102,154美元。這些計算中的英鎊金額已使用1.00英鎊兑1.24美元的匯率換算為美元，這是2023財年的平均值。我們的首席執行官在2023年的薪酬為11,678,834美元，如彙總表所示。因此，我們2023年的CEO薪酬比率約為114：1。

方法和薪酬比率

我們確定了使用我們2023年12月31日員工總數的中位數員工(如果適用，包括所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工)。根據有關規則，我們須使用“一貫適用的薪酬措施”(“CACM”)來識別僱員的中位數。我們選擇了一個與我們員工的年度目標總薪酬非常接近的CACM。具體地説，我們通過彙總截至2023年12月31日的每位員工：(1)年度基本工資，(2)年度目標現金激勵機會，以及(3)2023年授予股權獎勵的授予日期公允價值來確定員工中位數。在確定員工中位數時，我們按年化計算了2023年加入我們公司的個人的薪酬價值。在應用了我們的CACM方法之後，我們確定了員工的中位數。一旦確定了中位數員工，我們就按照薪酬彙總表的要求計算出中位數員工的年度目標直接薪酬總額。

本信息是為了合規目的而提供的，是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。薪酬委員會或公司管理層在作出薪酬決定時，均沒有采用行政總裁薪酬比率的衡量標準。

薪酬與績效

本節中的披露是美國證券交易委員會規則規定的，不一定與我們或薪酬委員會認為我們的業績與被任命的高管薪酬之間的聯繫一致。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”。對於最近結束的財政年度，我們沒有使用任何“財務績效衡量標準”根據S-K法規第402（v）項的定義，將支付給指定高管的薪酬聯繫起來。因此，我們省略了財務績效指標的表格列表，並且下表不包括S-K法規第402（v）項中定義的“公司選擇指標”的列。

所需的薪酬與績效表披露

根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，我們提供以下關於我們的首席執行官(“首席執行官”)和非首席執行官(“非首席執行官”)的高管薪酬以及我們在以下列出的財政年度的業績的披露。在“實際支付給近地天體的補償”和“實際支付給非近地天體的平均補償”標題下列出的下列數額是按照S-K條例第402(V)項的方式計算的。美國證券交易委員會規則要求使用“實際支付的賠償金”一詞，並且由於美國證券交易委員會要求的計算方法的不同，這些金額與個人實際收到的賠償金以及上文“賠償討論與分析”部分所述的賠償決定有所不同。

年	摘要補償表合計對於PEO⁽¹⁾ ($)	補償實際支付致PEO^(1)(2)(3) ($)	平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體⁽¹⁾ ($)	平均值補償實際支付至非PEO 近地天體^(1)(2)(3) ($)	最初定額$100的價值投資依據：⁽⁴⁾		淨收入 (千美元)⁽⁵⁾
年	摘要補償表合計對於PEO⁽¹⁾ ($)	補償實際支付致PEO^(1)(2)(3) ($)	平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體⁽¹⁾ ($)	平均值補償實際支付至非PEO 近地天體^(1)(2)(3) ($)	TSR ($)	同級組 TSR ($)	淨收入 (千美元)⁽⁵⁾
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)
2023	11,678,834	21,968,689	2,930,061	4,744,087	158.15	84.19	(55,287)
2022	8,008,503	51,268,598	—	—	132.11	80.50	(52,543)
2021	34,783,285	71,311,934	—	—	79.26	89.56	(180,029)

(1)	賈拉爾博士我們每一年的PEO都被呈現出來了。組成2023年非PEO近地天體的個人是我們其他被點名的執行幹事：迪·多納託先生、伯曼博士和聖萊格女士。自2024年1月1日起，我們開始在美國國內發行人表格上提交定期報告和註冊聲明。在2024年之前，我們是一家外國私人發行人，不需要披露我們指定的高管的年度薪酬金額，只需在我們的薪酬報告中披露PEO的薪酬，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司。因此，我們提供了我們的PEO在2021年、2022年和2023年的補償，只提供了2023年對非PEO近地天體的補償。

(2)	顯示的實際支付的補償金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映我們指定的高管實際賺取、變現或收到的補償。這些數額反映了彙總薪酬表總額，並作了某些調整，如下文腳註3所述。

(3)	實際支付的賠償金反映瞭如下所述的不包括和包含了關於近地天體和非近地天體的某些數額的補償。權益價值按照S-K條例第402(V)項的要求計算。“不包括選項獎勵”列中的金額是“薪酬彙總表”中列出的“選項獎勵”列的合計。

年	摘要補償表合計聚氧乙烯 ($)	排除期權大獎對於PEO（$）	包括以下內容權益價值對於PEO ($)	補償實際支付給聚氧乙烯 ($)
2023	11,678,834	(10,299,998)	20,589,853	21,968,689
2022	8,008,503	(6,637,003)	49,897,098	51,268,598
2021	34,783,285	(33,543,785)	70,072,434	71,311,934

年			平均值摘要補償表合計非近地軌道近地天體 ($)			平均值排除期權大獎適用於非PEO 近地天體 ($)			平均值包括以下內容權益價值適用於非PEO 近地天體 ($)			平均值補償實際支付給非近地軌道近地天體 ($)
2023			2,930,061			(2,276,659)			4,090,685			4,744,087

上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：

年	年終的公允價值權益獎項授與年度內那仍保留未歸屬為最後一天的年份的第幾年聚氧乙烯 ($)	更改中公允價值較上週前一天一年到最後一年中的某天之未歸屬權益獲獎項目聚氧乙烯 ($)	歸屬日期的公允價值權益獎項授與年度內既有的年度內對於PEO ($)	更改中公允價值較上週前一天年歸屬日期之未歸屬權益獲獎項目既得年度內對於PEO ($)	公允價值在的最後一天上一年度權益獎項被沒收年度內對於PEO ($)	的價值股息或其他收益付款日期：權益獎項備註否則包括用於聚氧乙烯 ($)	總計- 包括以下內容權益的值聚氧乙烯 ($)
2023	10,061,180	10,963,409	—	(434,736)	—	—	20,589,853
2022	18,072,615	32,662,960	—	(838,477)	—	—	49,897,098
2021	44,663,905	18,173,726	—	7,234,803	—	—	70,072,434

年			平均值年終的公允價值權益獎項授與年度內那仍保留未歸屬為最後一天的年份的第幾年非PEO 近地天體 ($)			平均值更改中公允價值較上週前一天一年到最後一年中的某天之未歸屬權益獲獎項目非PEO 近地天體 ($)			平均值歸屬日期的公允價值權益獎項授與年度內既有的年度內適用於非PEO 近地天體 ($)			平均值更改中公允價值較上週前一天年歸屬日期之未歸屬權益獲獎項目既得年度內適用於非PEO 近地天體 ($)			平均值公允價值在的最後一天上一年度權益獎項被沒收年度內適用於非PEO 近地天體 ($)			平均值的價值股息或其他收益付款日期：權益獎項備註否則包括用於非PEO 近地天體 ($)			總計- 平均值包括以下內容權益的值非PEO 近地天體 ($)
2023			2,223,872			1,819,569			—			47,244			—			—			4,090,685

用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。

(4)	對於相關財政年度，代表我們的美國存託憑證(每個代表一股普通股)和納斯達克生物科技指數(“同業集團TSR”)的累計總股東回報(“TSR”)，我們也在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖中使用該累計總股東回報。比較假設從2021年2月5日開始至上市年末，分別在我們的美國存託憑證和納斯達克生物技術指數中投資了100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。

(5)	報告的美元金額代表我們在截至2023年12月31日的年度報告中包括的適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

要求披露實際支付的薪酬與財務業績之間的關係

根據S-K條例第402(V)項，我們現就上述薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。

實際支付的PEO和非PEO的NEO補償與TSR的關係

下表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償、我們最近完成的三個財政年度的累計TSR和同期同業集團TSR之間的關係。TSR已被索引至2021年2月5日，也就是我們首次公開募股的日期。

實際支付的PEO和非PEO NEO薪酬與淨收入的關係

下表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及我們最近完成的三個財政年度的淨收入之間的關係。

以上在“第402(V)項薪酬與表現比較”標題下提供的所有資料，將不會被視為以參考方式併入根據證券法或交易法提交的免疫核心控股有限公司的任何申報文件，不論該等申報文件是在本申請日期之前或之後作出，亦不論在任何該等申報文件中採用任何一般的註冊語言，除非吾等特別以引用方式併入該等資料。

附加信息

英國截至2023年12月31日的免疫核心控股公司董事會和審計師的法定年度賬目和報告

根據《公司法》規定的義務，我們的董事會將在年度股東大會上提交我們的2023年英國年度報告，該報告已得到我們董事會的批准，並在適當情況下代表我們的董事會簽署，並將在年度股東大會後提交給英國公司註冊處。我們的英國法定董事薪酬報告副本，包括薪酬年度報告和現行薪酬政策，作為本委託書的附件A包括在內。我們2023年英國年度報告的完整副本，包括關於我們英國賬户的法定董事會報告、戰略報告和審計師報告，將作為代理材料的一部分單獨發送或提供給您。我們將為我們的股東提供一個機會，在年度股東大會上就2023年英國年度報告提出問題。

股東召開股東大會的權利

我們的股東有權召集我們的股東大會。公司法一般要求董事在收到股東要求召開股東大會時召開股東大會，股東代表至少5%的已繳足股份有權在股東大會上投票。《公司法》一般禁止英國公共有限公司的股東通過書面決議。然而，在任何情況下，大股東仍有權召開股東大會並提出決議。根據《公司法》，這些條款是強制性的，我們的股東不能放棄這些條款。

2025年董事股東周年大會的股東提案和提名

根據美國證券交易委員會頒佈的各項規則，在不損害公司法下登記股東的權利的情況下，有興趣提交提案以納入我們的委託書並提交給2025年股東周年大會的股東可以遵循交易所法案規則第14a-8條規定的程序。

為了考慮納入我們2025年年度股東大會的委託聲明中，我們的公司祕書必須在我們發送年度股東大會代理材料之日週年紀念日前120天，以書面形式發送至Immunocore Holdings plc，92 Park Drive，Milton Park，Abingdon，Oxfordshire Ox 14 4 RY，或2024年12月13日。然而，如果該年度股東大會的日期距離年度股東大會週年紀念日超過30個日曆日，則我們的公司祕書必須在我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間收到通知。

在我們的2025年年度股東大會上提交供考慮的股東提案，但沒有提交到我們的2025年年度股東大會的委託書中，必須在不遲於年度股東大會日期前45天，或2025年4月8日之前，由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到，地址為英國牛津郡阿賓登公園大道92號，郵編：OX14 4RY。然而，如果2025年股東周年大會的日期從會議週年日起更改超過30個日曆天，則通知必須在我們打算分發關於2025年股東周年大會的委託書的日期之前至少45天由我們的公司祕書收到。如果股東沒有如上所述及時發出通知，代表我們的管理層為2025年年度股東大會徵集的委託書將根據交易所法案規則第14a-4條的允許，授予就任何此類事項投票的酌情權力。

根據公司法第338條，股東代表至少5%有權在股東周年大會上就決議案投票的股東，可要求本行將該決議案列入本行的股東周年大會通告內。只要符合適用的門檻，本公司必須於股東周年大會日期至少六週前，或如較遲，於股東周年大會通知送交股東時，將決議案通知送達本公司祕書辦公室，地址為英國牛津郡阿賓登彌爾頓公園大道92號公司祕書辦公室，郵編：OX14 4 RY。

除了滿足我們的公司章程和《公司法》的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年3月24日提交通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。

股東權利

根據《公司法》第527節，符合該節所列門檻要求的成員有權要求我們在網站上發佈一份聲明，列出與以下事項有關的任何事項：

(i)	將提交年度股東大會的對我們的賬目的審計(包括核數師的報告和審計的進行)；或

(Ii)	與我們的審計師自上次根據公司法第437條提交年度賬目或報告的會議以來不再任職有關的任何情況。

我們可能不會要求要求發佈任何此類網站的股東支付我們遵守公司法第527或528條的費用。根據《公司法》第527條，如果我們被要求在網站上發佈聲明，我們必須不遲於我們在網站上提供聲明時將聲明提交給我們的審計師。必須在年度股東大會上處理的業務包括根據公司法第527條要求我們在網站上發佈的任何聲明。

家居

美國證券交易委員會通過的規則允許公司和中間商(例如經紀人)通過向兩個或更多股東交付一套針對這些股東的代理材料來滿足關於共享相同地址的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

今年，一些持有賬户的經紀人將持有代理材料，他們是我們的股東。除非收到受影響股東的相反指示，否則同一地址的多個股東將收到一套代理材料。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與“房屋管理”，而希望收到一套單獨的代理材料，請通知您的經紀人或我們。請將您的書面請求直接發送到英國牛津郡阿賓頓米爾頓公園公園大道92號免疫核控股有限公司，郵編：OX14 4RY，收信人：公司祕書莉莉·赫普沃斯。目前在他們的地址收到多份代理材料的股東，如果希望獲得他們的通訊信息，應與他們的經紀人聯繫。

問題

如果您有任何問題或需要關於年度股東大會的更多信息，請寫信給我們，地址為：

C/o免疫核心控股公司

收信人：莉莉·赫普沃斯，公司祕書

米爾頓公園公園大道92號

牛津郡阿賓登

英國，OX14 4RY

如有書面要求，可免費獲得我們截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年度報告副本：英國牛津郡米爾頓公園公園大道92號免疫核心控股有限公司，郵編：OX14 4RY，收信人：公司祕書莉莉·赫普沃斯。

附件A

董事薪酬報告薪酬委員會主席截至2023年12月31日止年度的年報

董事薪酬報告本部份所提供的資料不受審計：

尊敬的股東：

本人謹以薪酬委員會(“委員會”)主席的身份，代表免疫核心控股有限公司(“本公司”或“免疫核心”)的董事會(“董事會”)呈交截至2023年12月31日止年度的董事薪酬報告(“報告”)。這是本公司繼2021年2月5日首次公開招股(IPO)成功後的第三份報告。

本公司及其附屬公司(統稱“本集團”)的年報及綜合財務報表連同薪酬報告將於2024年5月23日舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)上進行諮詢表決。

儘管烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭、全球地緣政治緊張局勢和宏觀經濟環境造成環境困難，但2023年對專家組來説是成功的一年。

•	我們的臨牀計劃針對的是患有多種癌症的患者，包括黑色素瘤、卵巢癌和肺癌等。我們認為，這些其他類型的腫瘤有大量可尋址的患者羣體和重大的未得到滿足的需求。

•	我們的ImmTAC正在進行兩個晚期臨牀項目(I免疫力m公開化m單克隆TCRSA反擊CANCER)產品組合，包括KIMMTRAK和麪向PRAME的ImmTAC IMC-F106C。

KIMMTRAK在丹麥和德國的工廠生產，最終包裝在荷蘭完成。我們正在通過一支裝備精良、訓練有素的商業團隊支持KIMMTRAK在美國和歐洲的適當使用，該團隊包括商業、醫療、銷售和價值獲取團隊成員。我們利用一種混合商業化模式，其中包括美國和歐洲的內部資源和合同資源。為了支持我們的商業努力，我們已經與Medison Pharma Ltd.簽訂了一項獨家多地區協議，以幫助尋求監管授權，並在加拿大、澳大利亞、新西蘭、以色列、中東歐、南美和中美洲以及加勒比海地區將KIMMTRAK商業化。

與目標池相對較小的抗體靶向免疫療法不同，在市場上區分KIMMTRAK的是我們的TCR的能力，TCR是T細胞表面發現的自然存在的受體，具有靶向幾乎所有人類蛋白質組的能力。天然的TCR使T細胞能夠掃描體內幾乎任何細胞中的異常，這些異常是由細胞表面的人類白細胞抗原(HLAs)以蛋白質片段或抗原的形式呈現的。我們的ImmTAX平臺建立在這些天然TCR的基礎上，以設計可溶和高親和力的TCR。通過我們的ImmTAX平臺設計這些TCR，我們正在開發

A-1

現成的雙特異性療法，能夠精確地靶向由不健康和異常細胞獨特表達的一系列蛋白質，而這些蛋白質是目前基於抗體的免疫療法無法靶向的。

隨着我們進入2024年及以後，委員會將繼續確保董事高管(在本文中也稱為首席執行官)和免疫核心的高級管理人員獲得適當的薪酬和激勵，以長期和可持續的方式為股東實現增長。委員會將尋求通過繼續運行其既定的薪酬計劃來實現這一目標：這些計劃立足於市場實踐，有效地推動適當的高管行為，明確地將薪酬與業績掛鈎，對股東來説總體上是具有成本效益的。

全球人才市場

免疫核心是一家總部位於英國的全球生物製藥集團的母公司，該集團的業務遍及英國、美國和歐洲其他國家。該公司打算讓所有地區在現在和未來都成為增長和重要的地區。鑑於有經驗的董事和生物製藥首席執行官人才的市場競爭非常激烈，委員會將美國市場作為薪酬水平和做法的領先指標，並輔之以英國的數據。這將有助於吸引和留住董事，並激勵成功管理集團全球業務所需的優秀人才。市場一致認為美國是我們非執行董事和首席執行官董事薪酬實踐的主要基準，這對於本集團以一種旨在提供可持續長期增長和股東價值的方式建立其全球業務至關重要。

雖然委員會參考美國市場慣例作為董事高管和非高管薪酬的主要基準，但在為居住在英國的高管制定薪酬決定時，委員會也會考慮英國市場慣例和任何其他相關的當地市場慣例。免疫核心將在適當的情況下與當地市場保持一致，並符合其股東的利益，但作為一個全球集團，在某些情況下，必須調整全球政策，以滿足特定的司法管轄權要求。

在採取任何行動時，委員會注意到英國的一般薪酬框架，包括投資者機構的指導和英國公司治理準則，並已將其薪酬計劃和政策納入其認為最符合股東長期利益的做法。

公司治理標準

2023年，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定義，我們是“外國私人發行人”。因此，根據納斯達克的上市要求，我們可能會依賴母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。雖然我們自願遵守大多數納斯達克的公司治理規則，但我們也在適用的情況下遵守英國的公司治理做法。我們的董事會目前有八名成員。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克的上市要求和規則，我們的董事會並不要求必須有獨立董事，只是要求我們的審計委員會必須完全由獨立董事組成，並遵循一定的分階段時間表。本公司董事會已確定，代表納斯達克八名董事中七名的貝爾教授、克里斯汀·彼得森女士、彼得·拉特克利夫爵士、羅伊·S·赫布斯特博士、特拉維斯·科伊先生、希德哈斯·考爾先生和羅伯特·佩雷斯先生之間的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是納斯達克一般獨立性規則中定義的“獨立”。就審計委員會而言，本公司董事會已決定，根據納斯達克上市規則及1934年美國證券交易法(經修訂)第10A-3條，特拉維斯·科伊先生、彼得·拉特克利夫爵士、薛德哈斯·考爾先生、羅伯特·佩雷斯先生及羅伊·S·赫布斯特博士均為獨立董事。

自2024年1月1日起，我們不再是《交易法》所指的外國私人發行人。我們現在受美國國內發行人規則的約束。

A-2

薪酬計劃亮點

在2023年期間，我們開展了一系列活動，以促進我們廣泛的薪酬計劃和政策，以適當地將我們定位為具有競爭力的全球生物製藥集團，包括：

•	審查和更新高管薪酬同行小組；

•	審查和更新委員會章程，該章程於2024年1月1日生效；

•	完成徵求建議書(RFP)程序，併為委員會挑選新的薪酬顧問；

•	延續2021年通過的針對員工(包括董事執行董事)和非執行董事的股權激勵計劃；

•	審查並建議董事會薪酬；

•	審核和批准首席執行官和其他高管的薪酬；

•	根據股權激勵計劃，對擁有市值股票期權的員工(包括董事執行董事)和非執行董事進行獎勵；

•	審議、審查和批准本財政年度年度獎金的短期目標；

•	對照財政年度的短期目標評估業績並核準支付給董事執行人員的獎金水平，如下所述；

•	酌情審查、評價和核準執行幹事和其他高級管理人員的僱用協議、服務合同、遣散費協議、控制變更保護、公司業績目標和目的以及其他補償安排和調整後的薪酬；

•	更新了所有僱員的免疫核心工作結構和職業框架；

•	調整和更新每一職等的薪金幅度和目標獎金百分比；以及

•	採取了一項補償或“追回”政策，允許我們在政策涵蓋的會計重述的情況下收回某些激勵性補償。

直接薪酬合計

針對已獲批准的同行集團公司對首席執行官目前的全部直接薪酬進行了審查，委員會商定了以下內容。

2023年薪資結果

工資通常在每年第一季度進行審查，2023年，首席執行官將獲得5%的加薪。

2023年獎金結果

這位首席執行官有資格獲得2023年工資的75%的目標獎金。這筆獎金完全基於通過年度獎金記分卡衡量的公司戰略目標。根據戰略、公司目標和業務全年的整體業績，發放了目標獎金的110%，這導致支付了工資的82.5%。委員會注意到，所提供的業績是在烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭以及全球地緣政治緊張局勢造成環境困難的背景下取得的，並對總體紅利結果是適當的感到滿意。此外，委員會注意到，該集團在許多情況下表現出色，包括大幅超過KIMMTRAK全球銷售目標，並超過其年終現金目標近1億美元。

2024年薪資結果

委員會已同意將2024年的加薪4.1%授予首席執行官。

A-3

2024年股權贈款

委員會批准在2024年向首席執行官授予281,819份期權，行權價為70.50美元，而2023年授予259,214份期權，行權價為64.53美元。該等授予以市價購股權的形式授予，以符合本集團在本報告中進一步闡述的計劃規則及慣例。

2023年薪酬政策

於2022年，我們審議了於2021年期間所進行的活動及適用的薪酬措施，並制定了薪酬政策，該政策於2022年股東批准後，自2021年股東周年大會日期起一直有效，其後最長達三年。這正式確定了一些在2021年生效的薪酬計劃和政策，這些計劃和政策在2022年至2023年期間仍然有效，並在本薪酬報告中詳細闡述。委員會認為，現行的薪酬政策仍然適用。

結論

委員會相信，本報告中提出的建議將適當地激勵我們的董事和首席執行官以負責任和具有成本效益的方式實現長期可持續增長和股東價值。

我希望你們認為這份報告中的信息有幫助，並期待着年度股東大會，我們希望在那裏得到你們的支持。

您誠摯的

/s/克里斯汀·彼得森女士
克里斯汀·彼得森女士
薪酬委員會主席

2024年4月2日

A-4

董事薪酬政策

董事薪酬報告所涵蓋的期間

免疫核控股有限公司於2021年1月7日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。其後進行企業重組後，免疫核控股有限公司成為本集團的最終母公司，並重新註冊為免疫核控股有限公司。

以下是董事2023年1月1日至2023年12月31日的薪酬報告。除另有説明外，薪酬數據只包括自本公司成立及委任董事以來的期間。

政策概覽，委員會的職權範圍

本部分董事薪酬報告載述本公司執行董事及非執行董事的薪酬政策，並根據《2013年大中型公司及集團(賬目及報告)(修訂)規例》編制。

以下薪酬政策在2022年5月12日的年度股東大會上獲得股東具有約束力的投票通過。薪酬政策自批准之日起生效，自該日起為期三年。

以下所載政策已獲股東批准，並附有截至2023年12月31日止年度的最新情景圖表。經批准表格的完整保單可於截至2021年12月31日止年度的年報及財務報表中找到。

該政策旨在：

•	吸引和留住有潛力支持集團發展的新型和不同類型的人才；

•	吸引和留住能夠對集團的成功作出重大貢獻的新的和不同類型的非執行董事；

•	相對於基準的市場中值具有競爭力(將根據員工人數、市值、治療重點、產品線和其他相關因素選擇適當的同行)；

•	與業績密切相關，並使董事高管的激勵與股東價值創造保持一致；以及

•	鼓勵董事和首席執行官擁有股權，以激勵他們並使他們與股東和公司的整體利益保持一致。

A-5

執行董事的薪酬政策

下表針對薪酬的每個要素概述了董事高管薪酬的構成及其對公司戰略的支持。

基本工資

要素、目的和與戰略的聯繫			吸引和留住不同類型的新人才。設定的水平是吸引和留住足夠有才幹的員工，推動公司取得成功，並以實現主要與集團業務戰略相關的公司目標為基礎。反映公司的角色、經驗、技能和外部市場狀況。

它是如何運作的			工資通常每年審查一次，任何加薪通常從1月1日起生效(從2024年3月1日起)。委員會在批准任何加薪時，會考慮以下因素： · 在公司中的角色、經驗、技能和外部市場條件；以及 · 公司的工資和薪酬結構以及總體員工人數的增加。薪資水平會定期與同齡人進行比較，以確保它們保持競爭力。

最大機會			沒有規定的最高年薪或加薪。委員會在決定加薪時將以市場為導向，但如認為有必要，可酌情決定董事高管的加薪幅度較低。委員會還可以利用其酌情決定權來批准更高的加薪，以承認例如角色的規模、範圍或責任的增加和/或考慮到適當的市場因素。委員會還以更廣泛工作人員的普遍增加為指導。

績效相關框架			在決定任何基本工資增長時，執行董事的表現是一個考慮因素。

養老金

要素、目的和與戰略的聯繫			為員工的未來提供有競爭力的長期儲蓄。

它是如何運作的			執行董事有資格參與本集團的退休金計劃。例如，美國的高管和其他美國員工有資格參加我們的Section401(K)計劃，我們在英國的高管和員工有資格參加英國的固定繳款計劃。如果已登記，根據退休計劃的條款和適用法律，集團匹配將與向計劃中登記的其他類似情況的員工提供的匹配一致。將每年審查繳款水平，如果審查表明這樣的改變是適當的，委員會可決定改變未來的繳款水平。

最大機會			最大機會類似於登記在第401(K)計劃或其他集團養老金計劃中的其他員工，該計劃提供給與高管董事相同司法管轄區的員工。

績效相關框架			不適用。

A-6

其他好處

要素、目的和與戰略的聯繫			具有市場競爭力的就業福利將支持高管的個人健康和福祉。

它是如何運作的			執行董事目前可享有的福利包括與本集團董事中處境相若的僱員相若的保險水平，以及不時生效的高級職員責任保險單。執行董事將繼續有資格以與處境相若的僱員相同的基準，在受僱期間不時根據該等福利計劃的條款參與本集團的福利計劃。此外，執行董事還可獲得税收均衡化福利。定期審查福利級別和組成部分。本集團保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。

最大機會			由於保險和其他福利的價值將根據第三方提供商所報的成本而每年有所不同，因此沒有正式的董事高管福利上限。

績效相關框架			不適用。

年度獎金

要素、目的和與戰略的聯繫			通過將高管績效與薪酬掛鈎來支持公司戰略和業務計劃。獎勵在短期內實現支持公司公司目標和實現業務戰略的目標。

它是如何運作的			獎金支付是根據年度基本工資的百分比設定的，通常以現金形式發放，根據英國的固定繳款計劃不能領取養老金(但根據我們的美國第401(K)計劃)。獎金將基於董事會對董事高管的業績和公司在適用日曆年度內實現目標的情況的評估。董事高管必須是在適用的年度獎金支付日期之前信譽良好(且未發出離職意向通知)的員工，才有資格獲得年度獎金，但我們關於辦公室薪酬終止和損失的政策如下所述除外。根據2023年10月26日通過的激勵性薪酬補償政策，獎金支付可能受到惡意和/或退還的限制，或未來可能採取的任何其他惡意和/或退還政策。

最大機會			沒有確定獎金的最高價值，但委員會在決定應提供什麼獎金時，將考慮任何此類獎金的總價值。首席執行官目前的最高獎金是工資的150%。

績效相關框架			每年，委員會將與董事會磋商，確定業績衡量標準，這將是促進集團業務戰略和為股東創造價值的一系列不同目標。年度花紅將根據董事會(或其委員會)對執行董事的表現及本集團於適用歷年實現目標(由董事會或其委員會自行釐定)的評估而釐定。

A-7

委員會將有權每年修訂獎金措施，委員會亦有權根據本集團當時的戰略重點，更改措施或推出新措施。

如派息水平與集團整體表現不一致，委員會有權考慮其認為相關的任何因素，更改獎金結果。這將有助於確保派息反映期內集團的整體業績。

股權激勵

要素、目的和與戰略的聯繫			本公司採納了2021年股權激勵計劃(“EIP”)，以加強本集團吸引、留住及激勵對本集團有重大貢獻(或預期會作出)的人士的能力，為該等人士提供股權機會。企業投資促進計劃促進股份所有權，使執行董事的利益與股東的利益進一步保持一致。執行董事還可以持有根據前身計劃授予EIP的獎勵，也可以參與未來可能不時採用的任何酌情股權激勵計劃，以取代EIP。

它是如何運作的			EIP規定授予市值期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵、股息等價物、業績獎勵(視業績條件而定)和其他基於股票的獎勵。獎勵可在委員會決定的時間內頒發，但一般在財政年度結束後每年頒發。在授標協議規定的時間內授予授權書，通常為期四年，但委員會保留規定其他授權表的酌處權。如果參與者違反了任何僱傭合同中的競業禁止、非徵集、保密或其他類似限制性契約條款，參與者在歸屬時獲得這些股份的權利將立即終止。委員會保留對授予股權獎勵的類型和條款的酌處權。彈性公網IP由管理員管理。 EIP獎勵不受任何持有期的限制。根據2023年10月26日通過的激勵性薪酬補償政策，所有獎勵可能受到惡意和/或退還的限制，或未來可能採用的任何其他惡意和/或退還政策。根據本公司股份計劃授予董事高管的任何基於股份的權利將按照相關計劃規則或任何適用協議處理。根據良好離職條款，未歸屬期權失效，但歸屬期權可以在計劃規則規定的期限內行使。委員會保留對停止和不適用按比例計時給予獎勵(並相應衡量業績)的酌處權；但是，預計這將只在特殊情況下適用，但我們關於辦公室薪酬終止和損失的政策如下所述除外。

A-8

最大機會

在EIP下沒有最大機會。然而，委員會將確保每年頒發的獎項以市場為導向，並將考慮董事高管的業績、工資、其他福利以及現有獎項的規模和價值等因素。委員會將研究參照國的情況，以幫助為其決定提供信息。

績效相關框架

委員會有權自行選擇每年EIP獎勵的形式，以及每一筆贈款。目前，獎項的授予僅受時間歸屬的限制，但委員會可能決定在未來的獎項中引入業績條件，並將在做出任何此類決定時以市場為指導。

遺產安排

在本薪酬政策有效期內，本公司將履行在以下任一日期之前就現任或前任董事作出的任何承諾：(I)薪酬政策生效；或(Ii)個人成為董事會員，即使該等承諾不符合本報告所載薪酬政策或在履行該等承諾時有效。為免生疑問，所有與上市有關或在上市前授予的尚未完成的歷史獎勵，仍有資格根據其條款授予。

選擇執行董事的業績衡量標準

選擇年度獎金業績指標反映出委員會認為，這些指標應該具有適當的挑戰性，並與關鍵公司和戰略目標的交付掛鈎，這些目標旨在確保董事高管受到激勵，在他們負責的一系列目標中實現目標。委員會在具體措施上保留了一定的靈活性，這些措施將用於確保任何措施完全符合制定這些措施時普遍存在的戰略需要。

下一年度獎金計劃的目標將以一般條款列出，但受商業敏感性的限制。任何一年的短期公司目標通常可能包括與研發、業務發展和商業目標有關的目標。目標的額外詳情將於不再被視為商業敏感時披露，通常於相關財政年度結束後於董事薪酬報告中披露。

必須指出的是，委員會每年評估其高管，包括董事高管的適當股權工具和設計。具體地説，這包括關於使用與實現某些業績條件掛鈎的獎勵(“績效獎”)的討論。我們理解某些投資者會建議將授予董事高管的年度股權贈款的一部分用於業績獎勵。然而，績效獎必須在正確的時間推出，因為它們可以推動正確的行為。鑑於我們近年來成為一家上市的、新的商業化階段生物技術公司，委員會沒有決定2023年是推出表演獎的時機。因此，委員會核準在2023年再次使用股票期權。股票期權本質上是以業績為基礎的，並自動將高管薪酬與股東回報掛鈎，因為授予股票期權實現的價值(如果有的話)取決於我們股價未來的升值，並與之直接成比例。委員會將在考慮到公司的戰略目標和股東利益的情況下，每年審查適用於年度獎金和適用業績衡量標準的年度企業投資頭寸的目標的校準，以確保這些目標仍然適當和具有足夠的挑戰性。

委員會酌情決定權

委員會成員，包括主席，將由董事會任命，並由董事會酌情決定。委員會出現的空缺將由董事會填補。委員會成員因任何原因從董事會辭職或被免職，將自動構成從委員會辭職或免職。此外，它還遵守有待股東批准或董事會批准的規則。該等規則為委員會提供若干酌情決定權，以確保薪酬政策的實施對董事的個別人士及股東均公平。委員會還有權不時在一定範圍內確定薪酬的組成部分。上述政策表格的相關規則、最大機會或績效指標部分列出了此類酌處權的範圍。為確保有效管理上述可變獎勵計劃，委員會將適用某些業務酌處權。

A-9

這些措施包括：

•	審查、評估和批准僱傭協議、遣散費協議、控制權變更保護、公司業績目標和與薪酬有關的目標，以及公司高管和其他高級管理人員的其他薪酬安排，並酌情調整薪酬；

•	評估和批准適合公司的薪酬計劃和方案，評估和批准現有計劃和方案的修改或終止；

•	審查和批准涉及任何附屬公司、特殊目的或類似實體的任何高管的任何薪酬安排，並考慮到此類安排中可能存在的利益衝突，以及該安排是否有可能使公司受益；以及

•	評估集團薪酬政策和戰略在為公司實現預期利益方面的有效性，並在其他方面推動委員會的政策。

如果發生的事件導致年度獎金計劃或任何EIP績效條件和/或目標被認為不再合適(例如，材料收購或撤資)，委員會將有能力對措施和/或目標進行適當調整，並改變權重，前提是修訂後的條件的挑戰性並不比原始條件低很多。上述酌情決定權的任何運用將於薪酬年度報告中作出相關解釋，並可能於適當情況下與本公司主要股東磋商。

董事高管與其他員工薪酬政策的差異

該公司在整個組織內對薪酬採取一致的方法。員工有資格參加年度獎金計劃，並獲得股權激勵獎勵。股權激勵獎勵鼓勵廣泛的員工股份所有權，並與公司的成功保持一致。雖然委員會不會直接與員工磋商，但委員會會評估任何有關整體員工薪酬的決定，並會在就執行董事薪酬作出決定時考慮整個集團的薪酬條件。此外，委員會還為更廣泛的僱員人口的薪酬預算提供了投入，並看到了董事會以下的股權贈款。

薪酬政策適用圖解

下圖僅為説明目的，根據上述薪酬政策，對公司首席執行官兼唯一執行董事董事在三種業績情景下2023年的薪酬方案進行了估計。

場景定義如下：

最低工資(僅限固定工資)

•	薪金(截至2023年4月1日：73.5萬美元)

•	截至2023年12月31日的福利(24,368美元)

•	退休金(薪金的2.24%(第401(K)節規定的最高供款為16,500美元))

目標

•

如上定義的固定薪酬

•	目標獎金(工資的75%)

極大值

•

如上定義的固定薪酬

•	最高獎金(工資的150%)

A-10

以下條形圖不包括基於股權的獎勵薪酬的任何價值，因為授予期權之日的股價等於期權行使價。

(1)	沒有披露股價增長的最高限額，因為首席執行官的薪酬方案不包括任何薪酬元素，以及與一個以上財政年度有關的業績衡量或目標。

高管董事僱傭協議和辦公室損失賠償金

這位首席執行官是董事的唯一現任高管，根據與公司間接全資子公司免疫核有限責任公司簽訂的僱傭協議，目前按意願聘用，該協議自2021年2月5日起生效。任何一方均可在通知或不通知的情況下，隨時以任何理由或無理由終止對CEO的聘用。遣散費不超過本保單中所述的數額，將在被解僱時支付給她。僱傭協議終止後，行政總裁須辭去集團內所有其他職位。在終止聘用後，行政總裁將受某些離職後的契約約束。

按照美國高管的慣例，根據1986年《美國國税法》第280G條的規定，CEO的薪酬在計算消費税時，必須進行“税後最佳”削減，而且不會產生任何税收總額。

根據日期為2021年1月22日的委任函，首席執行官還受聘為本公司董事公司的董事。根據本聘書，首席執行官無權獲得任何額外報酬。

合同和聘書的副本可在公司總部查閲，也可在年度股東大會上向公司祕書索要。董事服務合同的期限為3年。

高管董事			僱傭合同日期			董事的預約日期
巴希加·賈拉勒			2021年1月30日			2021年1月22日

A-11

辦公室薪酬的終止和損失--執行董事

視乎聘用董事高管所在司法管轄區的市場慣例，離職酬金應視乎終止的情況而定，並可參照通知期(包括代通知金)或受僱“隨意”連同遣散費支付。在適用通知期的情況下，通知期不會超過12個月，但在適用的情況下，可能會附帶額外的遣散費。

董事高管在某些情況下離開本公司時，根據其僱傭協議有資格領取的薪酬見下表。委員會在決定應支付給離職人員的金額時，將根據每一案件的事實和情況酌情決定。

	無故終止合同或有充分的理由⁽¹⁾	終止時間原因	無故終止或辭職有充分的理由⁽¹⁾在……裏面與控制權變更的聯繫
工資和福利	支付最多18個月的工資和合同福利，包括眼鏡蛇或其他適用的醫療保險。	不用付錢。	支付最多24個月的工資和合同福利，包括眼鏡蛇或其他適用的醫療保險。

年度獎金	不用付錢。	未支付的賠償金全部失效。	最多支付(I)行政人員終止聘用年度前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，(Ii)按比例支付工作年度的獎金及(Iii)終止僱用年度目標獎金的兩倍。

股權激勵獎	未授權的賠償完全失效。	未授權的賠償完全失效。	應全面加快高管在終止日期之前持有的所有未償還股權獎勵的歸屬和可行使性。

(1)	除其他外，包括合同規定的角色減少或強制搬遷。

額外付款

委員會保留根據和解協議支付其認為合理的款項的權利，包括支付或退還合理的法律和專業費用、未休假日以及為解決在美國、英國或其他司法管轄區針對本集團的潛在索賠而支付的任何款項。此外，亦可支付或發還合理的再就業費用。

招聘和晉升的方法

如有需要委任或更換董事主管人員，委員會在考慮招聘或提升董事主管人員的整體薪酬安排(包括基本工資、現金獎勵、股權獎勵、福利、簽約花紅及其他部分)時，會考慮有關人士的才幹、專長及責任、其先前職位的薪酬條件，以及類似職位的現行市場薪酬。薪酬將與公司的政策一致，委員會支付的薪酬不會超過成功招聘所需的薪酬。

新任董事高管的薪酬福利將根據受聘時本公司已批准施行的薪酬政策的條款釐定。如有需要，董事會保留酌情決定權，以提供額外或不同的薪酬或福利以招聘新的執行董事(包括但不限於按委員會可能釐定的條款“買斷”現有獎勵)或繼續聘用現有執行董事董事。

A-12

關於外部任命的政策

除經董事會事先書面同意外，執行董事在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業活動。然而，董事會認識到董事執行董事有可能參與志願服務工作，或在其他董事會任職，只要此類活動不以任何實質性方式幹擾董事執行董事的職責或與其履行職責相沖突。

非執行董事的薪酬政策

費用和福利

要素、目的和與戰略的聯繫			吸引和留住不同的非執行董事羣體，他們具有廣泛的經驗和技能，能夠就公司的宗旨、價值和戰略問題提供獨立判斷。支持保留非執行董事，他們將促進公司的長期可持續成功，為股東創造價值。我們每年都會審查非執行董事給董事會帶來的組成、技能和其他素質。

它是如何運作的			非執行董事酬金(包括基本費用和任何額外職位的費用)將在經董事會不時修訂的公司非執行董事薪酬政策中規定。公司應根據非執行董事董事薪酬政策，報銷非執行董事所有合理且有適當記錄的費用。非執行董事也可以享受税收均衡化的好處。非執行董事並不收取任何退休金利益或現金代替。

最大機會			雖然沒有最高年費或加費，但董事會可酌情決定較低或較高的費用，並考慮到更廣泛的勞動力經驗。更高的費用可以確認角色的規模、範圍或責任的增加，和/或考慮到相關的市場波動。實際收費水平於有關財政年度的年度薪酬報告中披露。

績效相關框架			不適用。

股權激勵

要素、目的和與戰略的聯繫			促進非執行董事擁有本公司股份，並使非執行董事的利益與股東的利益一致。

它是如何運作的			非執行董事有資格參加EIP的非僱員子計劃。EIP規定授予市值期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵、股息等價物、業績獎勵(視業績條件而定)和其他基於股票的獎勵。此外，在獎勵協議條款的規限下，可就普通股、美國存托股份(“美國存托股份”)S、現金或其組合授予獎勵。然而，績效獎勵(取決於業績條件)不打算頒發給非執行董事。按照授標協議中為相關授標設定的授權表授予授權書。委員會保留對授予股權獎勵的類型和條款的酌處權。

A-13

			非執行董事通常獲得加入董事會的選擇權，並每年作為其薪酬的一部分，分階段授予。在正常情況下，初始股票獎勵在三年內按月授予，每年授予的期權通常在授予日期的一週年時授予。非執行董事亦可持有根據前身計劃授予生態工業園的獎勵，並可參與未來可能不時採用的任何酌情股權激勵計劃，以取代生態工業園。

最大機會			每年授予個人的股權激勵獎沒有上限。然而，在審查獎勵水平時，會考慮股權激勵獎勵的市場變動、董事會委員會的職責、持續的時間承諾和總體經濟環境。

績效相關框架			上述對業績獎勵使用情況的審查也適用於我們的非執行董事。雖然我們目前尚未決定納入績效獎勵，但我們相信股票期權本質上是以業績為基礎的，並自動將薪酬與股東回報掛鈎，因為授予股票期權實現的價值(如果有的話)取決於我們股價未來的升值，並與之直接成比例。

非執行董事聘用條款-委任書

本公司已與其非執行董事訂立委任函件。新非執行董事董事的委任條款將符合上文政策表所載的非執行董事薪酬政策。新委任的非執行董事通常會在選舉或委任之日收到初步授予的市值期權(但也可以是限制性股票單位或類似證券的形式)，該期權將只按月按時間授予，由授予日期起計三年內，前提是非執行董事董事將其董事職位持續至每個歸屬日期。

非執行董事的董事資格可由非執行董事或董事會於一個月前發出書面通知，或由本公司根據公司章程隨時終止。

非執行董事	聘書日期	委任日期
約翰·貝爾爵士教授	2021年2月	2021年1月7日
克里斯汀·彼得森	2021年2月	2021年1月22日
羅伯特·佩雷斯	2021年2月	2021年1月22日
羅伊·赫布斯特，醫學博士，博士	2021年2月8日	2021年1月28日
彼得·拉特克利夫爵士教授	2021年2月	2021年1月22日
特拉維斯·科伊	2021年2月	2021年1月22日
西德哈斯·考爾	2022年5月24日	2022年6月8日

董事委任書於正常營業時間內於本公司註冊辦事處供查閲，並於股東周年大會上供查閲。

在受聘於本公司期間，從事任何其他僱傭、職業或商業活動的非執行董事將隨時向本集團提名委員會通報其地位的任何變化或出現的任何衝突。董事會認識到非執行董事有可能參與該等活動、志願工作或在另一董事會服務，只要該等活動與非執行董事董事履行職責並無任何實質幹擾或衝突即可。

A-14

本集團其他成員對僱用條件的考慮聲明

委員會全年定期更新適用於集團員工的薪酬和條件。凡擬對工作組其他地方的僱用條件作出重大改變的，將重點提請委員會注意。雖然委員會不會直接與員工磋商，但委員會會獲知任何有關整體員工薪酬的決定，並會在就執行董事薪酬作出決定時考慮整個集團的薪酬條件。

股東意見的對價聲明

董事會致力於與股東進行公開對話。在每次股東周年大會後，董事會將期待收到股東的任何反饋和指導，以及全年不時收到的任何額外反饋和指導。在委員會制定公司下一年的薪酬框架和做法時，這一反饋將納入委員會的討論中。薪酬委員會及董事會亦會在其獨立顧問的協助下，積極監察機構投資者及其代表機構的期望發展。

薪酬委員會

董事執行董事和董事長的薪酬由董事會決定。

本年度委員會成員由非執行董事組成，幷包括本公司主要股東的觀察員及代表。克里斯汀·彼得森擔任委員會主席，約翰·貝爾爵士、悉德哈斯·考爾、羅伊·S·赫布斯特博士和特拉維斯·科伊在2023年擔任委員會成員。

報告期內並無出現任何利益衝突，委員會成員除作為股東外，並無在所討論事項中有任何個人財務利益。非執行董事的費用由董事會根據委員會的建議批准。

在本報告所述期間，委員會舉行了六次正式會議。出席者詳情如下。

會議出席率

			出席率
克里斯汀·彼得森			第6頁，共6頁
約翰·貝爾爵士教授			第6頁，共6頁
特拉維斯·科伊			第6頁，共6頁
西德哈斯·考爾			第5頁，共6頁
羅伊·赫布斯特醫學博士			5/6

在適當的情況下，首席執行官被邀請出席會議。當討論與他們自己的報酬有關的問題時，沒有個人在場。

委員會的顧問

從2021年起，經過競爭性招標程序，直到2023年9月15日，委員會聘請Willis Towers Watson為委員會的獨立顧問，就首席執行官(我們唯一的執行董事董事)、非執行董事和高級管理人員的薪酬安排提供獨立建議和諮詢。Willis Towers Watson是一家全球薪酬顧問，在薪酬計劃的設計和實施方面享有盛譽，包括股權激勵計劃的設計和實施。

從9月15日至2023年，在徵求建議書(RFP)程序後，Aon Radford取代Willis Towers Watson擔任委員會獨立顧問。怡安·雷德福是一位全球薪酬顧問，通過數據、分析和建議提供薪酬洞察力，幫助做出更好、更公平的薪酬決定。這包括薪酬和福利基準以及高管和員工薪酬計劃的設計。

委員會滿意地認為，Willis Towers Watson和Aon Radford提供的諮詢意見是獨立和客觀的。於截至2023年12月31日止年度，支付予Willis Towers Watson及Aon Radford的金額分別為GB 76,330及GB 52,009，按時間計算，總額為128,339 GB，而截至2022年12月31日止年度則支付予Willis Towers Watson的金額為98,756 GB。

A-15

該委員會正式組成並根據書面委員會章程運作，該章程可在公司網站上查閲， http://www.immunocore.com.

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之薪酬政策執行情況

董事薪酬報告本部分所提供之資料須經審核：

薪酬單一數字

下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度董事薪酬各項目的分項數字。就Jallal博士而言，下表載列就擔任本集團高級管理人員之服務所支付之酬金。Jallal博士並無因擔任執行董事而收取任何酬金。

截至二零二三年十二月三十一日止年度

名字	工資和費用 $	優勢⁽¹⁾ $	養老金 (401(k)) $	總固定報酬 $	每年一次獎金⁽²⁾ $	分享— 基於獎項⁽³⁾ $	總計變量報酬 $	總計報酬 $
執行主任：
Bahija Jallal博士	735,000	45,329	16,500	796,829	606,375⁽²⁾	—	606,375	1,403,204
非執行董事：
約翰·貝爾爵士教授	91,199	—	—	91,199	—	—	—	91,199
特拉維斯·科伊⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	—
羅伊·赫布斯特，醫學博士，博士	61,199	—	—	61,199	—	—	—	61,199
羅伯特·佩雷斯⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	—
克里斯汀·彼得森	63,699	—	—	63,699	—	—	—	63,699
彼得·拉特克利夫爵士教授	58,699	—	—	58,699	—	—	—	58,699
西德哈斯·考爾	61,199	—	—	61,199	—	—	—	61,199
董事薪酬共計	1,070,995	45,329	16,500	1,132,824	606,375	—	606,375	1,739,199

截至二零二二年十二月三十一日止年度

名字	工資和費用 $	優勢⁽¹⁾ $	養老金 (401(k)) $	總固定報酬 $	每年一次獎金⁽²⁾ $	分享— 基於獎項⁽³⁾ $	總計變量報酬 $	總計報酬 $
執行主任：
Bahija Jallal博士	700,000	46,106	15,250	761,356	656,250	—	656,250	1,417,606
非執行董事：
約翰·貝爾爵士教授	85,288	—	—	85,288	—	—	—	85,288
特拉維斯·科伊⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	—
羅伊·赫布斯特，醫學博士，博士	56,199	—	—	56,199	—	—	—	56,199
羅伯特·佩雷斯⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	—
克里斯汀·彼得森	56,219	—	—	56,219	—	—	—	56,219
彼得·拉特克利夫爵士教授	57,158	—	—	57,158	—	—	—	57,158
西德哈斯·考爾	32,610	—	—	32,610	—	—	—	32,610
董事薪酬共計	987,474	46,106	15,250	1,048,830	656,250	—	656,250	1,705,080

A-16

補償表備註：

1.	福利包括健康保險、人壽保險和殘疾保險。

2.	代表與實現2023年年度業績里程碑(於2024年支付)有關的授予Jallal博士的基於業績的現金獎金。賈拉爾博士被分配了一筆以基本工資百分比表示的目標獎金，賈拉爾博士2023年的目標獎金金額設定為75%(2022年：75%)。董事會決定在2023年向Jallal博士發放606,375美元的年度獎金(2022年：656,250美元)(反映了110%的業績水平(2022年：125%))，如上表“年度獎金”一欄所示。

3.	至於於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度授予的獎勵，行使價等於授予當日股份的市值，因此並無價值可予披露。已授予和持有的獎勵的詳細情況載於本報告下文的選項表。於上述年度內，並無與以股份為基礎之獎勵相關之表現責任。

4.	Robert Perez和Travis Coy最初分別由General Atlantic和Eli Lilly S.A.根據我們首次公開募股前的籌款安排提名進入我們的董事會，該安排賦予General Atlantic和Eli Lilly S.A.各自任命一名個人進入董事會的權利。兩名董事均選擇放棄擔任非執行董事的酬金。

2023年年度獎金

2023年，首席執行官的獎金為606,375美元(佔工資的82.5%)，而2022年為656,250美元(佔工資的93.8%)，這是基於公司的戰略目標：引領T細胞受體(TCR)創新(50%)；發展業務(40%)；成為最佳工作場所(10%)，通過年度獎金記分卡衡量。

以下是我們年度績效獎金設計的摘要，包括我們認為可以在不對公司造成競爭損害的情況下披露的詳細程度。

公制	重量	目標	成就	加權成就
引領TCR創新	50%	目標集中在執行我們的臨牀試驗，建立我們的新產品管道，完成監管提交，高影響力出版物和其他相關事項	93%	46.3%

發展業務	40%	與商業和其他事項相關的目標，包括擴大產品的獲取、政府事務、銷售、現金和運營費用目標、投資者關係和業務發展相關的目標	114%	45.5%

成為最佳工作場所	10%	與招聘、員工敬業度、合規性、員工隊伍規劃、文化和其他員工事務相關的目標	93%	9.3%

初步計算的成績				101%

超過記分卡目標的調整後業績(見下文)				110%

A-17

於2023年12月，委員會根據企業記分卡評估2023年的表現，初步確定目標已達101%，詳情載於上表。然而，鑑於特別超額完成特定公司目標（包括下表中所述目標），委員會批准了110%的總體成就百分比，委員會認為這是適當的獎勵整個公司非常努力的工作和成就。

A-18

股權獎

截至二零二三年十二月三十一日止年度授出的計劃利息

下表概述截至二零二三年十二月三十一日止年度，向執行董事及非執行董事授出的購股權數目及購股權總面值。有關該等購股權的其他詳情載於下文“購股權”項下所有尚未行使購股權表內。

面值乃按授出日期之股價乘以授出購股權數目計算。

	批出日期	數量項下股份獎項	臉值$	鍛鍊價格
高管董事
巴希加·賈拉勒	2023年2月16日	259,214	16,727,079	$64.53

非執行董事
約翰·貝爾爵士教授	2023年5月16日	8,676	509,194	$58.69
羅伊·赫布斯特，醫學博士，博士	2023年5月16日	8,676	509,194	$58.69
克里斯汀·彼得森	2023年5月16日	8,676	509,194	$58.69
彼得·拉特克利夫爵士教授	2023年5月16日	8,676	509,194	$58.69
西德哈斯·考爾	2023年5月16日	8,676	509,194	$58.69

A-19

股票期權

下表載列截至二零二三年十二月三十一日止授予首席執行官及非執行董事的所有尚未行使購股權授出。於二零二三年十二月三十一日，下文未列示的非執行董事並無持有任何股權獎勵。

	批出日期	數量股票傑出的根據裁決	既得在.期間 2023	歸屬共計截至 23年12月31日	歸屬共計截至 22年12月31日	鍛鍊價格	歸屬終止日期	期滿
高管董事
巴希加·賈拉勒⁽²⁾⁽³⁾	2023年2月16日	259,214	—	—	—	$64.53	2027年2月16日	2033年2月15日
	2022年2月16日	445,577	194,940	194,940	—	$24.66	2026年2月16日	2032年2月15日
	2021年2月4	2,076,080	519,020	1,427,305	908,285	$26.00	2025年2月4日	2031年2月3日
	2020年10月30日	28,345	7,086	24,802	17,716	$17.46	2024年4月1日	2030年10月29日
	2019年1月7	1,854,470	519,868	1,724,504	1,429,636	$17.46	2024年1月7日	2029年1月6日
	選項總數	4,663,686
非執行董事
約翰·貝爾爵士教授⁽⁴⁾	2023年5月16日	8,676	—	—	—	$58.69	2024年5月16日	2033年5月15日
	2022年5月12日	14,176	14,176	14,176	—	$25.83	2023年5月12日	2032年5月11日
	2021年2月4	33,985	8,496	23,364	14,868	$26.00	2025年2月4日	2031年2月3日
	2020年11月16日	18,215	—	18,215	18,215	$17.46	2020年11月16日	2030年11月15日
	2016年12月13日	1,335	—	1,335	1,335	$40.93	2016年12月13日	2026年12月12日
	2016年9月9	1,335	—	1,335	1,335	$40.93	2016年9月9	2026年9月8日
	2015年6月12日	6,915	—	6,915	6,915	$11.83	2015年6月12日	2025年6月11日
	選項總數	84,637
羅伊·赫布斯特，醫學博士，博士⁽⁴⁾	2023年5月16日	8,676	—	—	—	$58.69	2024年5月16日	2033年5月15日
	2022年5月12日	14,176	14,176	14,176	—	$25.83	2023年5月12日	2032年5月11日
	2021年2月4	10,620	2,655	7,301	4,646	$26.00	2025年2月4日	2031年2月3日
	選項總數	33,472
克里斯汀·彼得森⁽⁴⁾	2023年5月16日	8,676	—	—	—	$58.69	2024年5月16日	2033年5月15日
	2022年5月12日	14,176	14,176	14,176	—	$25.83	2023年5月12日	2032年5月11日
	2021年2月4	13,778	3,445	9,473	6,028	$26.00	2025年2月4日	2031年2月3日
	2020年11月16日	11,520	—	11,520	11,520	$17.46	2020年11月16日	2030年11月15日
	選項總數	48,150
彼得·拉特克利夫爵士教授⁽⁴⁾	2023年5月16日	8,676	—	—	—	$58.69	2024年5月16日	2033年5月15日
彼得·拉特克利夫爵士教授⁽⁴⁾	2022年5月12日	14,176	14,176	14,176	—	$25.83	2023年5月12日	2032年5月11日
	選項總數	22,852
西德哈斯·考爾⁽⁵⁾	2023年5月16日	8,676	—	—	—	$58.69	2024年5月16日	2033年5月15日
西德哈斯·考爾⁽⁵⁾	2022年6月8日	10,268	3,423	5,134	1,711	$34.44	2025年6月8日	2032年6月7日
	選項總數	18,944
董事選項總數		5,096,741

表格備註：

1.	2021年期間授予的期權是在我們首次公開募股時授予的。26美元的行權價相當於美國存托股份在首次公開募股中的發行價，獎勵不附帶業績條件。

2.	2023年2月16日、2022年2月16日、2021年2月4日和2020年10月30日授予Jallal博士的期權，自授予之日起四年內授予。在歸屬開始日期的一週年時歸屬每項獎勵的股份中的25%，其餘股份在此後按季度分期付款歸屬，但須受高級職員持續服務至每個歸屬日期的限制。於2020年10月30日授予的期權，歸屬開始日期為2020年4月1日。在2020年10月30日之前，25%的股份在歸屬開始日期的一週年(2021年4月1日)歸屬，其餘股份在此後按季度分期付款歸屬，但須受高級人員持續服務至每個歸屬日期的限制

3.	2019年1月7日授予Jallal博士的期權，在五年內歸屬，在2020年期間和IPO之前進行了修改，以反映我們B系列融資的條款，並澄清它們將

A-20

不會立即授予我們的首次公開募股。在歸屬開始日期的兩週年時歸屬受獎勵的股份的25%，其餘股份在其後按季度分期付款歸屬，但須受高級職員持續服務至每個歸屬日期的規限。

4.	非執行董事期權授予如下：

•	2023年和2022年授予的獎勵：除考爾先生的2022年獎勵(在下文附註5中描述)外，這些期權獎勵在授予日期一週年時完全歸屬。

•	2021年授予的獎勵：這些年度期權獎勵在授予之日起四年內授予，其中25%在歸屬開始日期一週年時歸屬，其餘股份在此後按季度分期付款歸屬，前提是董事在每個歸屬日期繼續提供服務。

•	2021年前授予的獎勵：這些IPO前獎勵在授予之日完全歸屬。

5.	代表在截至2022年12月31日的年度內獲委任為非執行董事時授予的期權獎勵，該獎勵在三年內按月授予。

6.	所有期權授予的行權價格等於授予之日的市場價值，因此在授予時對接受者沒有價值。在截至該年度授予的獎勵的面值是通過將授予日的股價乘以授予的期權數量來計算的。

7.	Travis Coy和Robert Perez最初是根據我們首次公開募股前的籌款安排分別由禮來公司和通用大西洋公司提名進入我們的董事會的，這賦予了禮來公司和通用大西洋公司各自任命一名個人進入董事會的權利。兩名董事均選擇放棄擔任非執行董事的酬金。

支付給前任董事及離職

年內，並無向本公司前任董事作出任何付款或離職。

董事持股及股份權益

各董事於二零二三年十二月三十一日之股份權益（連同其關連人士持有之權益）載於下表。本公司鼓勵董事建立股權，但目前並無正式股權要求適用。於二零二三年十二月三十一日，授予首席執行官及非執行董事之購股權詳情載於本薪酬報告早前提供之購股權表。

於二零二三年十二月三十一日

董事	利息以股份形式	已授予的期權但未行使的	未歸屬的選項	總計有益的對以下項目感興趣股票	選項歸屬於年份	選項已鍛鍊年
執行主任：
巴希加·賈拉勒	—	3,371,550	1,292,136	4,663,686	1,240,914	225,000
非執行董事：
約翰·貝爾爵士教授	13,452	65,341	19,296	98,089	22,672	—
特拉維斯·科伊	—	—	—	—	—	—
羅伊·赫布斯特，醫學博士，博士	—	21,477	11,995	33,472	16,831	—
西德哈斯·考爾	—	5,134	13,810	18,944	3,423	—
羅伯特·佩雷斯	—	—	—	—	—	—
克里斯汀·彼得森	—	35,168	12,982	48,150	17,621	—
彼得·拉特克利夫爵士教授	333	14,176	8,676	23,185	14,176	—

表格備註：

(1)	本公司普通股於2023年12月31日的收市價為68.32美元(2022年：57.07美元)。

(2)	Bahija Jallal於2023年行使225,000份購股權，收益9,724,878美元(2022：年內沒有行使購股權)。

(3)	任何購股權均不適用任何履約條件。

A-21

董事薪酬報告本部份所提供的資料不受審計：

TSR性能圖表

下圖顯示了公司自2021年2月5日首次公開募股之日起至2023年12月31日期間，公司股東總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克生物科技指數的對比表現。NCI和NBI被選為適當的比較對象，因為它們由製藥和生物技術部門的免疫核心相似的公司組成。TSR被定義為在一段時間內通過持有一家公司的股票而獲得的投資回報。它包括支付的股息、股票資本價值的變化以及在此期間向股東支付的或由股東支付的任何其他付款。

使薪酬與績效保持一致

2021年為本公司編制薪酬報告的第一年，由於本公司於2021年1月7日註冊成立，故本公司於2021年之前並無任何歷史薪酬可予披露。

	總計報酬 $	年度獎金 (百分比目標)	已歸屬的股票期權年內⁽¹⁾
2023
執行主任：	1,403,204	110%	1,240,914
巴希加·賈拉勒

2022
執行主任：	1,417,606	125%	1,435,239
巴希加·賈拉勒

2021
執行主任：	1,266,024	100%	920,397
巴希加·賈拉勒

(1)	於每一年度內歸屬的購股權數目乃根據目前並無業績基礎條件適用於購股權而計入，因此披露有關該年度獲準歸屬的百分比並不具參考價值。

A-22

外部董事職位

董事會認為，在公司業務優先的情況下，高管在公司以外擔任某些職務可能對公司有利。任何此等委任須事先徵得董事會書面同意，而董事可保留已收取的任何費用。這位首席執行官目前是Elevance Health(前身為Anthem)和約翰·霍普金斯大學的董事會成員。

董事薪酬與其他僱員相比的百分比變動

由於本公司於二零二一年一月七日註冊成立，故二零二一年為本公司編制薪酬報告的首個年度，而我們並無任何於二零二一年之前期間的歷史薪酬可予披露。

	2022-2023年百分比變化			2021—2022年百分比變化
	基座薪金/費用	優勢	獎金	基座薪金/費用	優勢	獎金
執行董事
巴希加·賈拉勒	5.0%	-1.7%	-7.6%	0.0%	49.1%	25.0%
非執行董事
約翰·貝爾爵士教授	6.9%	—	—	20.9%	—	—
特拉維斯·科伊	—	—	—	—	—	—
羅伊·赫布斯特，醫學博士，博士	8.9%	—	—	19.9%	—	—
羅伯特·佩雷斯	—	—	—	—	—	—
克里斯汀·彼得森	13.3%	—	—	25.9%	—	—
彼得·拉特克利夫爵士教授	2.7%	—	—	21.9%	—	—
西德哈斯·考爾	87.7%	—	—	—	—	—
員工整體平均工資	7.9%	10.8%	18.3%	13.1%	13.8%	9.1%

薪酬支出的相對重要性

下表顯示了公司的薪酬支出與集團的研發成本支出的對比。研究和開發是公司的主要活動，因此是衡量員工支出的最合適的指標。2021年為本公司編制薪酬報告的第一年，由於本公司於2021年1月7日註冊成立，故本公司於2021年之前並無任何歷史薪酬可予披露。

	2023 ($000)⁽²⁾	2022 ($000)⁽²⁾	2021 ($000)⁽²⁾
集團研發成本	160,971	107,691	98,855
員工薪酬支出總額⁽¹⁾	101,877	83,105	89,717

(1)	員工薪酬支出總額包括工資和薪金、社會保障費用、指導性繳費、獎金和基於股份的薪酬費用。

(2)	對於不是以美元支付的薪酬，為方便起見，以英鎊支付的金額已按1.2400的匯率轉換為美元(2022年：1.2077)。

上表反映了全年的支出情況。

A-23

首席執行官薪酬比率

這些比率列出了首席執行官的薪酬與截至2023年12月31日、2022年和2021年的全年英國員工薪酬之間的比較。本公司於2021年1月7日註冊成立，2021年為本公司編制薪酬報告的第一年，本公司於2021年之前並無任何歷史薪酬可予披露。

年	方法	首席執行官	第25個百分位薪酬		薪酬中位數		第75個百分位薪酬
年	方法	$	$	比率	$	比率	$	比率
2023	B	1,403,204	54,944	26:1	72,637	19:1	105,236	13:1
2022	B	1,417,606	46,868	30:1	67,368	21:1	120,732	12:1
2021	B	1,270,414	56,939	22:1	70,025	18:1	132,040	10:1

英國員工的薪酬基於用於性別薪資報告的數據，其中包括截至每個適用年度4月5日的薪資和福利，以及每個適用年度截至12月31日的全年應支付的獎勵付款。實際福利金額用於上表中的比率。這些比率是使用方法B計算的，因為我們認為它提供了同事薪酬與首席執行官薪酬的最佳比較。對於不是以美元支付的薪酬，為方便起見，以英鎊支付的金額已按1.2400的匯率轉換為美元(2022年：1.2077)。

如上表所示，我們的CEO薪酬比率在過去三年中沒有太大變化。因此，比率的變動通常反映了我們更廣泛的勞動人口及其適用的薪酬的調整。

股東投票聲明

該政策已於2022年5月12日的股東周年大會上提交本公司股東批准，並將於該日起三年內有效(直至2025年的股東周年大會，或直至經修訂的薪酬政策獲股東批准)。

下表載列於2022年5月12日本公司股東周年大會上就薪酬政策所投的票，以及於2023年5月16日本公司股東周年大會上就截至2022年12月31日止年度薪酬報告所投的票。

	投票贊成		投反對票		扣留的選票
	%	數	%	數	數
年度薪酬報告	78.49	20,282,265	21.51	5,559,108	1,942
薪酬政策	80.97	11,009,912	19.03	2,588,236	6,469

在計算投票結果時，不計算扣留的選票。董事薪酬政策至少每三年續訂一次。

2024年12月31日終了年度薪酬政策執行情況説明

薪金

在截至2024年12月31日的年度內，首席執行官的工資將增加4.1%。

福利和養老金(401(K))

福利和養卹金(401(K))將與上述政策保持一致。(執行董事還將有權享受税收均衡福利。)

年度獎金

首席執行官2024年的年度獎金目標機會是基本工資的75%。

獎金將完全以現金支付，並將完全基於基於公司記分卡的運營和戰略目標的實現情況，並在2024財政年度結束後進行評估。具體目標在商業上是敏感的，因此不會事先披露。然而，對目標和業績的描述將在明年的年度報告和賬目中披露。

A-24

股權激勵計劃

委員會於2024年第一季度授予首席執行官281,819份行使價為市值的期權，一年後授予25%，此後按季度分期付款，但須繼續服務。

非執行董事費用

非執行董事費用最初是在首次公開募股時審查和設定的。每年審查費用，並在2023年對照同行小組進行審查，由此產生的2024年擬議變化由董事會批准，從2024年4月6日起生效。

非執行董事將獲得以下年度聘用金，這些聘用金將以現金支付：

	費用(有效由4月6日起 2024)	費用(有效由4月6日起 2023)
基本費用：
董事會成員	$50,000	$45,000

附加費：
董事會主席	$35,000	$35,000
審計委員會主席	$20,000	$20,000
審計委員會委員	$10,000	$10,000
酬金主席	$15,000	$15,000
薪酬委員會委員	$7,500	$7,500
提名及企業管治委員會主席	$10,000	$10,000
提名及企業管治委員會成員	$5,000	$5,000

本公司向每名新非執行董事當選為董事會成員時提供首次一次性股權獎勵。在一般情況下，首次股份獎勵於三年內每月歸屬。本公司擬每年向各非執行董事提供購股權股權獎勵。每年授出之購股權通常於授出日期首週年歸屬。

各非執行董事亦有權獲發還合理開支及衡平税項利益。

代表董事會


/s/克里斯汀·彼得森女士
Kristine Peterson女士薪酬委員會主席 2024年4月2日

A-25

附件B

ImmunoCore Holdings PLC

《公司章程》

採用日期：2021年2月9 [•] 2024

COOLEY（UK）LLP， Dashwood，69 Old Broad Street22 Bishopsgate，倫敦 EC2M 1QSEC2N

4BQ電話：+44（0）20 7583 4055傳真：+44（0）20 7785 9355 WWW. COOLEY. COM

目錄
條款
1.	不包括範本物品(及任何其他訂明規例)	1
2.	釋義	1
3.	決議的形式	4
4.	有限責任	4
5.	更改名稱	4
6.	股東權利	4
7.	將權利附加於股份的權力	7
8.	股份配發及優先認購權	7
9.	可贖回股份	8
10.	同等護照問題	8
11.	權利的更改	8
12	當作不變的權利	9
13.	佣金的繳付	9
14.	未獲承認的信託	9
15.	未經認證的股份	9
16.	股票	10
17.	補發證書	10
18.	未繳足股款的股份留置權	11
19.	以出售方式強制執行留置權	11
20.	售賣得益的運用	11
21.	打電話	11
22.	聯名持有人的法律責任	11
23.	看漲期權利息	12
24.	被視為催繳的款項	12
25.	差異化的權力	12
26.	預付電話費	12
27.	催繳股款或分期付款未繳的通知	12
28.	因不遵守規定而被沒收	12
29.	沒收後的通知	12
30.	沒收可被廢止	12
31.	投降	12
32.	出售沒收的股份	13
33.	沒收的效力	13
34.	沒收的證據	13
35.	過户表格	13
36.	拒絕登記轉讓的權利	13
37.	拒絕登記轉讓的通知	14
38.	註冊時不收取費用	14
39.	與轉讓有關的其他權力	14
40.	股份在死者去世時的傳轉	14
41.	有權藉傳送選出的人的選舉	14
42.	傳播權	15
43.	銷燬文件	15
44.	分部	16
45.	分數	16
46.	週年大會	16
47.	股東大會的召開和形式	16
48.	股東大會的通知	18
49.	股東大會通告內容	18

B-I

50.	不發出通知及沒有收到通知	19
51.	大會延期舉行	19
52.	一般法定人數會議會議	19
53.	如果法定人數不足，則程序	20
54.	大會主席	20
55.	出席、發言和參與的權利	20
56.	休會	20
57.	休會通知書	21
58.	延會的事務	21
59.	保安安排和有秩序的行為	21
60.	超大會議室	22
61.	決議修正案	22
62.	撤回及裁定修正案不合乎規程	22
63.	成員決議	22
64.	表決方法	23
65.	反對投票中的錯誤	23
66.	表決程序	23
67.	委員的投票	23
68.	在股份款項逾期的情況下，無權投票	24
69.	由代表投票	24
70.	委託書的收據	25
71.	委託書的撤銷	26
72.	委任代表的時間是否足夠	26
73.	公司代表	26
74.	沒有披露股份的權益	27
75.	出售不受追查成員的股份的權力	28
76.	出售無追查成員的股份所得收益的運用	29
77.	董事人數	29
78.	公司委任董事的權力	29
79.	董事會委任董事的權力	29
80.	新董事的資格	29
81.	董事類別及退休	30
82.	視為再獲委任	30
83.	委任的董事人數不足時的程序	30
84.	董事的免職	31
85.	董事休假	31
86.	有關空缺的決議案是決定性的	31
87.	候補董事的委任	31
88.	候補董事參加董事會會議的情況	32
89.	替補董事為自己的行為負責	32
90.	另類董事的利益	32
91.	替代董事的撤銷	32
92.	董事酬金	32
93.	費用	32
94.	額外報酬	33
95.	執行董事的薪酬	33
96.	養老金和其他福利	33
97.	委員會的權力	33
98.	如少於最低數目，則董事的權力	33
99.	執行董事的權力	34
100.	向委員會轉授權力	34

B-II

101.	地方管理	34
102.	授權書	34
103.	投票權的行使	34
104.	關於僱員停業的條文	35
105.	海外登記冊	35
106.	借款權力	35
107.	董事會會議	35
108.	有關董事會會議的通知	35
109.	法定人數	35
110.	椅子	36
111.	投票	36
112.	通過電話或其他形式的交流參與	36
113.	書面決議	36
114.	委員會的議事程序	36
115.	會議紀要	36
116.	法律程序的有效性	37
117.	與公司的交易或其他安排	37
118.	董事利益衝突的授權	37
119.	董事的準許權益	38
120.	一般信息	40
121.	認證文件的權力	40
122.	印章的使用	40
123.	宣佈派發股息	40
124.	中期股息	40
125.	股息的計算和幣種	41
126.	股票的到期金額可以從股息中扣除	41
127.	非現金股息	41
128.	股息不計利息	41
129.	付款方式	41
130.	未兑現股息	42
131.	無人認領的股息	43
132.	股票股息	43
133.	儲備資本化	44
134.	記錄日期	46
135.	查閲紀錄	46
136.	須送交會員的帳目	46
137.	通知書的送達	47
138.	硬拷貝表格	47
139.	電子表格	48
140.	電子手段	48
141.	網站	48
142.	以任何其他方式發送或提供任何文件、資料或通知	48
143.	在會議上出席收到通知本身的證據	48
144.	對借傳送而有權的人發出的通知	49
145.	服務記錄日期	49
146.	送達的證據	49
147.	當帖子不可用時通知	49
148.	電子形式的文件的有效性	50
149.	清盤	50
150.	賠償和保險	50
151	專屬管轄權	51

B-III

2006年《公司法》

上市公司股份有限公司

《公司章程》

的

免疫核心控股公司

（2008年12月13日通過） 2021年2月9[•] 2024)

1.	不包括範本物品(及任何其他訂明規例)

任何法規，或任何法定文書或根據任何法規制定的其他附屬立法中，均沒有關於公司的規章或條款（包括2008年《公司（示範條款）條例》（SI 2008/3229））應作為公司章程適用。公司章程如下：

釋義

2.1	於本細則內，除文義另有所指外：

行動：《2006年公司法》；

地址：包括用於通過電子手段發送或接收文件或信息的任何號碼或地址；

文章：本公司章程經不時更改，並“文章“須據此解釋；

受益所有權限制根據交易所法令登記的本公司任何類別證券的9.99%，無投票權普通股持有人可逐個持有人將該百分比增加或減少至該持有人以書面向本公司指定的其他百分比(任何減少須於至少六十一天通知後生效)，惟：(I)任何有關增加不得超過根據交易所法令登記的本公司任何類別證券的19.9%；及(Ii)任何有關增加或減少僅適用於該持有人就該等證券而言。就計算實益所有權限額而言，持有人可依據下列各項中最近一項所述的標的類別已發行股份數目：(A)本公司最近定期或每年提交的文件；(B)本公司最近公開提交的公告；或(C)本公司或本公司登記處向持有人發出的載有當時已發行股份數目的較新通知。應持有人的書面要求(可以通過電子郵件確認)，公司應在五個工作日內向該持有人書面確認當時已發行的股票數量(可能通過電子郵件)；

董事會：出席或視為出席正式召開的董事會法定人數的本公司董事會或董事；

工作日：指法律授權或要求紐約和/或倫敦的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；

已認證的股份：不是無憑證股份的股份以及本章程細則中提及以憑證形式持有的股份應據此解釋；

班會：具有第11條賦予它的含義；

晴天：就通知期而言，指不包括送達或當作送達通知之日及發出通知之日或生效之日在內的期間；

公司行為：這些公司按照該法第2節的定義行事，包括未經認證的證券規則，以及在上下文需要的情況下，不時生效的與公司有關並影響公司的其他法規(包括命令、條例或其他附屬立法)；

B-1

公司：Immunocore Holdings plc；

默認共享具有第74.1條所賦予的含義；

遞延股份：本公司不時細分或合併的每股面值為0.0001英鎊的遞延股份；

寄存人：當時根據存託協議或存託收據或類似文件的條款代表另一人持有的股份持有人；

董事：本公司當時的董事；

選項股份：具有第132.1（j）條所賦予的含義；

電子表格：具有該法第1168條所賦予的含義；

電子大會：具有第47.5條賦予的含義；

電子手段：具有該法第1168條所賦予的含義；

《交易所法案》：1934年《美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例；

FSMA：《2000年金融服務和市場法》；

硬拷貝形式：具有該法第1168條所賦予的含義；

混合股東大會：具有第47.4條賦予的含義；

感興趣的董事：具有第118.1條所賦予的含義；

列表：本公司普通股（包括以美國存托股為代表的普通股）在納斯達克上市；

成員：本公司成員，或在上下文需要時，董事會或任何委員會成員；

納斯達克：納斯達克股票市場有限責任公司；

無投票權普通股：本公司不時拆細或合併的每股面值為0.002英鎊的無投票權普通股；

無表決權普通股重新指定公告：具有第6.8條賦予的含義；

辦公室：公司不時的註冊辦事處；

經營者：Euroclear UK and Ireland Limited或根據無證書證券規則獲英國財政部批准為運營商的其他人士；

普通股：本公司不時細分或合併的每股面值為0.002英鎊的普通股；

已支付：已繳足或記作已繳足的；

參與班級：經營者允許通過相關係統轉讓的一類股份所有權；

主要場所具有第47.3條所賦予的含義；

代理通知地址：具有第70.1（a）條所賦予的含義；

代理通知電子地址：具有第70.1（b）條所規定的含義；

記錄日期：具有第134.1條所賦予的含義；

註冊：根據《公司法》保存的公司股東名冊，或根據第105條保存的任何海外分支名冊；

相關權益：具有第119.4條賦予的含義；

B-2

相關制度：根據無證書證券規則或其他適用規則，允許無書面票據的證券單位轉讓和背書的計算機系統；

即將退休的董事：具有第83.1條所賦予的含義；

衞星位置具有第47.3條所賦予的含義；

印章：公司的法團印章，或在上下文允許的情況下，公司根據法案第50條保存的任何正式印章；

美國證券交易委員會：美國證券交易委員會；

祕書：當其時的公司祕書；

第793條公告具有第74.1條所賦予的含義；

證券法1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例；

分享：普通股（包括，如文意所指（及第6.7條所述者除外），無表決權普通股）；

股票認股權證：公司就其股份發行的不記名認股權證；

無證證券規則：《公司法令》中與持有、證明無證書股份的所有權或轉讓有關的任何條文，以及根據或憑藉該等條文訂立的任何法例、規則或其他安排(包括2001年《無證書證券規例》(SI 2001/3755)不時修訂或取代，以及根據該等法律或規則訂立的任何附屬法例或規則當其時有效)；及

未認證的共享：於有關時間屬參與類別的股份，而該類別的所有權於股東名冊上記錄為以無證書形式持有，而本章程細則中提及以無證書形式持有的股份，則須據此解釋。

2.2	標題僅為方便使用，不應影響本條款的解釋或解釋。

2.3	除非上下文另有要求，否則人包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)。

2.4	除文意另有所指外，單數詞應包括複數和反之亦然.

2.5	凡提及一種性別，應包括提及其他性別。

2.6	凡提及成文法或成文法條文，即指當時有效的成文法或成文法條文，並考慮任何修訂、延展或重新制定，幷包括根據該成文法或成文法條文當時有效的任何附屬立法。

2.7	在本章程細則或本章程細則任何部分通過時生效的公司法令中所界定的任何詞語或詞句，在本章程細則或該部分中具有相同的涵義(如與其出現的主題或文意並無牴觸)，但“公司”一詞應包括任何法人團體。

2.8	對文檔的引用正在簽名或發送到簽名包括對經簽署或加蓋印章或以任何其他方法簽署的提及，並且，在電子形式的通信的情況下，該等提及是對公司法所規定的認證。

2.9	提述寫作或成文包括提述以可閲及非暫時性形式表示或複製文字的任何方法，不論該等文字是以電子形式或其他形式發送或提供的。

2.10	文件或信息的引用由或提供給公司（包括公司）應按照《法案》第1148條第（3）款解釋。

2.11

提述會議:

(a)	指以本章程細則允許的任何方式召開和舉行的會議，包括但不限於部分或所有有權出席的人士出席的股東大會，

B-3

通過電子設施參加會議，就《公司法》和本章程的所有目的而言，這些人應被視為出席了會議，並且現在時, 出席, 參與, 存在, 出席, 參與, 在場, 出席率和參與須據此解釋；及

(b)	如一人可符合法定人數規定，則不得視為規定多於一人出席。

2.12	對電子設施指董事根據第47.4條或第47.5條決定提供出席或參與（或出席及參與）股東大會的電子方式的裝置、系統、程序、方法或設施，包括但不限於在線平臺、應用技術及電話會議系統。

決議的形式

在遵守《公司法》的情況下，任何事情都可以通過普通決議案來完成，也可以通過特別決議案來完成。

有限責任

本公司股東之責任以彼等所持本公司股份之未付金額（如有）為限。

更改名稱

本公司可通過董事會決議案更改其名稱。

股東權利

6.1	普通股應排在平價通行證作為一個單一的階級。遞延股份應平價通行證作為一個班級。無表決權的普通股應排在平價通行證作為一個單獨的類平價通行證除下文第6.7條所載普通股外，普通股除外。

6.2	如本公司清盤、解散或清盤，本公司可供分派予股東的資產將按所持股份數目的比例分配予所有普通股及無投票權普通股(如有)持有人，而不論任何股份已繳或入賬列作已繳股款。

6.3

任何：

(a)	本公司與另一實體或多個實體(不論本公司是否尚存實體)合併或合併，以致於緊接出售或發行前擁有投票權(在一般情況下)選舉董事會多數成員的本公司流通股持有人不再擁有擁有投票權(在一般情況下)選舉董事會多數成員的本公司流通股；

(b)	公司出售或轉讓其全部或幾乎所有資產(在合併的基礎上單獨為公司或與其子公司一起確定)；或

(c)	本公司或其持有人出售、轉讓或發行股份或一系列出售、轉讓及/或發行股份，以致在緊接該等出售或發行前具有投票權(在一般情況下)選舉董事會多數成員的本公司流通股持有人不再擁有具有投票權(在一般情況下)選舉董事會多數成員的本公司流通股。

就細則第6.2條而言，應被視為本公司的清盤、解散及清盤(除非董事會另有決定)，而普通股及無投票權普通股(如有)的持有人有權在本公司完成任何該等交易後，根據細則第6.2條就普通股及無投票權普通股(如有)的清盤、解散或清盤而向本公司收取應付款項。

B-4

6.4	於本公司股東大會及普通股持有人任何單獨類別會議上，如普通股持有人有權投票，則該持有人有權就每持有一股普通股投一票。

6.5	普通股持有人有權收取本公司任何股東大會的通知(以及普通股持有人任何單獨類別會議的通知)，以及本公司向股東發出的每份報告、賬目、通函或其他文件的副本。

6.6	儘管本章程細則有任何其他規定，與遞延股份有關的特殊權利、特權、限制和限制如下：

(a)	遞延股份無權獲得任何股息或任何其他分享公司收入或利潤的權利；

(b)	在公司清盤時交還資產，遞延股份將賦予持有人從本公司資產中收取可供股東分派(受任何新類別優先股的權利規限)於(但僅於)向普通股及無投票權普通股(如有)持有人支付有關股份已繳足或入賬列作繳足的款項及就彼等分別持有的每股普通股或無投票權普通股支付1,000,000 GB款項後，就彼等分別持有的遞延股份繳足或入賬列為繳足的款項的權利。遞延股份的持有人不再享有參與公司資產的權利；

(c)	遞延股份持有人並無權利收取本公司任何股東大會的通知或出席、發言或表決，或作為遞延股份持有人而成為法定人數的一部分；

(d)	任何涉及以無代價註銷遞延股份的減資，不得視為更改遞延股份所附帶的權利，亦不得視為修改或廢除遞延股份所附帶的權利或特權；

(e)	授予遞延股份持有人的特別權利應視為未因設立或發行進一步的股份排名而被修改、更改或廢除。平價通行證與遞延股份一起或優先於遞延股份；

(f)	除法律另有規定外，遞延股份不得使持股人有權獲得與該股份有關的股票；

(g)	除第6.6(H)條規定外，不得轉讓任何遞延股份；

(h)	本公司擁有每位遞延股份持有人不可收回的權力，可在任何時候作出下列所有或任何事情，而無須獲得遞延股份持有人的批准：

(i)	委任任何人士代表任何遞延股份持有人籤立全部或任何該等股份的轉讓文件及/或將該等股份轉讓(不支付任何款項)予本公司決定的一名或多於一名人士的協議，並簽署該等人士可能認為有需要或適宜進行該等轉讓的任何其他文件，在每種情況下均無須獲得持有人(S)的批准，亦無須就該項收購支付任何款項；及

(Ii)	就當時正在購買的所有遞延股份購買全部或任何遞延股份，但未徵得該等股份持有人的同意，金額不超過1.00 GB，並且：

(A)	就任何該等購買而言，委任任何人士代表任何遞延股份持有人籤立有關該等股份的轉讓文書予本公司；及

(B)	註銷所購買的全部或任何延期股份。

B-5

6.7	無表決權的普通股享有與普通股相同的權利和限制，在其他方面排名平價通行證普通股和無投票權普通股持有人在各方面應承擔與普通股持有人相同的義務和責任，但下列規定除外：

(a)	無投票權普通股持有人就其持有的無投票權普通股而言，無權接收任何股東大會的通知，或出席任何股東大會或於任何股東大會上投票，但與無投票權普通股類別權利的變更有關者除外。在本公司任何該等股東大會上，就無投票權普通股類別權利的更改，以及在任何獨立類別的無投票權普通股持有人大會上，如無投票權普通股持有人有權投票，則該持有人有權就每持有一股無投票權普通股投一票；及

(b)	不具投票權的普通股應由本公司(由董事會或其正式授權的委員會或代表)重新指定為普通股：

(i)	無投票權普通股持有人向本公司交付無投票權普通股重新指定通知(定義見下文第6.8條)，並受第6.8條所述條款和條件的約束；和/或

(Ii)	非投票權普通股由其持有人轉讓給非“聯營公司”或“集團成員”的任何人士，而根據交易所法案第13(D)條的規定，該持有人須與該等人士合計實益擁有權。為免生疑問，本細則第6.7(B)(Ii)條下的自動重新指定只適用於作為該等轉讓標的之無投票權普通股(S)，而非持有人所持有之任何其他無投票權普通股。

6.8

無投票權普通股的持有人可選擇將其部分或全部無投票權普通股重新指定為普通股，方法是提供書面通知(a“無表決權普通股重新指定公告“)致本公司，指明其希望重新指定為普通股的無投票權普通股的數目，幷包括指示有關普通股將根據第6.10(C)條以有證書或無證書形式持有，如普通股以無證書形式持有，則按照第6.10(C)(Ii)條將無投票權普通股持有人的有關賬户詳情記入該等股票的賬户，並附上有關無投票權普通股的相關股票(S)(或本公司可能要求的關於該股票或其他證據的彌償書)，但無投票權普通股的持有人無權將任何無投票權普通股重新指定為普通股，而重新指定會導致該無投票權普通股的持有人實益擁有(就交易法第13(D)條而言)，與該持有人根據交易所法令第13(D)條須與之合計實益擁有權的“聯屬公司”及“集團”成員合計。超過實益擁有權限額(本公司應有權在相關無投票權普通股重新指定為普通股之前收到該持有人對此事實的書面確認)。

6.9	於向本公司送交無投票權普通股重新指定通知及本公司可根據細則第6.8條明確規定合理要求的文件及/或確認書後三個營業日內，相關無投票權普通股須由董事會或其正式授權的委員會或代表重新指定為普通股。

6.10	根據第6.7(B)(I)條重新指定無投票權普通股後，公司應：

(a)	促使更新登記冊，以反映重新指定；

(b)	如按照第6.8條交付的任何證書所代表的無投票權普通股不足全部重新指定為普通股，則須在重新指定持有人的日期起計14天內，免費向持有人發出及交付一份有關已交回證書所包含的無投票權普通股餘額的新證書，郵寄至股東名冊所示地址，由持有人自行承擔風險，並免費；及

B-6

(c)

以下任一項：

(i)	如擬重新指定為無投票權普通股的普通股將以證書形式持有，則在重新指定給持有人的日期起計14天內，免費向持有人發出並交付一份關於適當數量普通股的新證書，郵寄至股東名冊所示的地址，風險自負；或

(Ii)	如擬再指定無投票權普通股的普通股將以無證書形式持有，則須於重新指定日期起計兩個營業日內，促使將適當數目的普通股存入無投票權普通股重新指定通知所指明的相關係統內無投票權普通股持有人的經紀相關賬户。

6.11	無表決權的普通股重新指定為普通股時，該普通股的排名平價通行證在各方面與本公司其他普通股相同。

7.	將權利附加於股份的權力

在公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份均可連同或附有本公司藉普通決議案釐定的權利及限制，或如普通決議案並無通過或決議案並無作出具體規定，則董事會可釐定。

8.	股份配發及優先認購權

8.1	在公司法、本章程細則及公司法規定的本公司股東大會任何相關授權的規限下，董事會可按董事會決定的時間及條款，向有關人士要約、配發(連同或不授予放棄權利)、授出購股權或以其他方式處理或處置股份，或授出認購或將任何證券轉換為股份的權利。任何股份不得以低於其面值的價格發行。

8.2	董事會可於配發任何股份後但於任何人士登記於股東名冊前的任何時間，承認承配人放棄以其他人士為受益人，並賦予股份承配人權利放棄及/或允許權利表示為一項或多項參與證券，在每種情況下均受董事會認為適合施加的條款及條件所規限。

8.3	根據及按照公司法第551條，董事應獲一般及無條件授權於每個指定期間行使本公司配發股份及授予權利認購或將任何證券轉換為股份的所有權力，總面值最多相等於公司法第551節的金額。

8.4	根據上述授權的條款或根據公司法第570條的其他規定，董事應有權在每個規定的期間內完全以現金形式配發股本證券(按公司法的定義)：

(a)

與供股有關；及

(b)	除與供股有關外，其面值總額不超過第(561)節規定的金額。

8.5	於每一指定期間內，本公司及其董事可根據有關授權或權力提出要約或協議，以便或可能要求在該期間屆滿後配發股本證券或其他證券。

8.6

就本條第8條而言：

(a)	配股指向登記冊上的權益證券持有人按其各自所持證券的比例或根據其所附權利，在董事會規定的期間內向登記冊上的權益證券持有人開放接受的權益證券要約(根據該法案的定義)，但

B-7

根據任何地區的法律或任何地區的任何認可監管機構或證券交易所的要求，在庫存股、零碎權益或法律或實際問題方面，須受董事會認為必要或適宜的豁免或其他安排規限；

(b)	訂明期間指任何期間(每次不超過五年)，在第8.3條的情況下，授權是通過普通或特別決議授予或續期的，説明第551款的金額；在第8.4條的情況下，是指通過説明第561款的金額的特別決議授予或續期的；

(c)	第551節金額指任何規定的期間，指有關的普通或特別決議所述的數額；

(d)	第561節金額指任何訂明期間內有關特別決議所述明的款額；及

(e)	就認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利而言，任何證券的面值應視為根據該等權利可配發的該等股份的面值。

可贖回股份

在公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何可由本公司或持有人選擇贖回或可予贖回的股份均可發行。董事會可決定已發行任何可贖回股份的條款、條件及贖回方式。該等條款及條件適用於有關股份，猶如該等條款及條件載於本章程細則。

10.

同等護照問題

如設立或發行與任何其他現有股份同等的新股份，或本公司購買其本身的任何股份，則除非現有股份的條款另有明文規定，否則現有股份的權利將不會被視為更改或廢止。

11.

權利的更改

11.1	根據《公司法》，任何類別的股份所附帶的權利均可更改或廢止：

(a)	以該等權利所規定的方式(如有的話)；

(b)	獲得持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人的書面同意(不包括以庫存股形式持有的該類別股份)；或

(c)	經相關類別股份持有人在另一次會議上通過的一項特別決議的授權班會.

11.2	本條的規定將適用於構成類別一部分的股份的任何權利的變更或廢除。在適用本條時，被區別對待的班級的每一部分都被視為單獨的班級。

11.3	本章程有關股東大會的所有規定，經必要的修改後，應適用於每一次班級會議，但下列情況除外 :

(a)	每次會議的法定人數不得少於兩名持有或由受委代表至少三分之一的人輸入數量的已繳足的名義款額該類別的已發行股份(不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份) 及

(b)	如在上述持有人的任何延會上，法定人數不足上述法定人數，則至少有一名親身或委派代表出席該類別股份的人士即為法定人數。 .

11.4	董事會可在其認為適當的時候召開班級會議，而不論所處理的事務是否涉及更改或廢除班級權利。

B-8

12.

當作不變的權利

除非任何類別股份所附權利另有明文規定，否則該等權利不得因本公司購買本身任何股份或持有該等股份作為庫藏股而被視為改變。

13.

佣金的繳付

本公司可就發行任何股份或以現金出售庫存股，行使公司法令所賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。任何該等佣金或經紀佣金可透過支付現金或配發繳足或部分繳足的股份或其他證券，或授予要求配發股份的選擇權或該等方法的任何組合而清償。

14.

未獲承認的信託

除本章程細則另有明文規定、法律規定或具司法管轄權的法院另有命令外，本公司不應承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何衡平法、或有、未來、部分或其他對任何股份的申索或權益的約束，或以任何方式要求本公司承認(即使已獲通知)任何股份的任何衡平法、或然、未來、部分或其他申索或權益，但全部股份持有人的絕對權利除外。

15.

未經認證的股份

15.1	根據及在無證書證券規則的規限下，董事會可準許任何類別股份的所有權以證書以外的方式證明，並可透過相關係統轉讓該類別股份的所有權，並可安排某類別股份(如該類別的所有股份在各方面均相同)成為參與類別。對於某一特定類別的股份的所有權，只有在有關時間該類別的股份是參與類別的情況下，才可由證書以外的其他方式予以證明。董事會亦可在遵守無證書證券規則的情況下，隨時決定自董事會指定的日期起，任何類別股份的所有權可由董事會指定的日期起不再以證書以外的方式證明，或該類別股份的所有權將停止透過任何特定相關係統轉讓。

15.2	對於作為參與類別且只要該類別仍是參與類別的一種股票類別，本章程細則的任何規定在與以下任何方面不一致的範圍內均不適用或具有效力：

(a)	以非證書形式持有該類別股份；

(b)	借有關制度轉讓該類別股份的所有權；或

(c)	無證書證券規則的任何條文，

此外，在不損害本條的一般性的原則下，如本章程細則的任何條文在任何方面與營運者維持、備存或登記該類別股份的證券登記冊(只要未經認證的證券規則準許或規定如此)在任何方面不一致，則本細則的任何條文均不適用或具有效力。

15.3	根據《無證書證券規則》的規定，在有關時間屬於參與類別的某一類別的股票可由無證書更改為有證書形式，並由有證書更改為無證書形式。

15.4	如果根據本章程細則或公司法，本公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受放棄或以其他方式強制執行對無憑證股份的留置權，則在本章程細則及公司法的規限下，該等權利應包括董事會有權：

(a)	以書面通知要求無憑證股份持有人在通知所指明的期間內將該股份由無憑證更改為有憑證形式，並在董事會要求的期間內將其保留為有憑證股份；

(b)	委任任何人以該股份持有人的名義，藉藉有關係統發出的指示或其他方式，採取為完成該股份的轉讓而需要採取的其他步驟，而該等步驟的效力猶如該等步驟是由該股份的登記持有人所採取的一樣；及

B-9

(c)	採取董事會認為適當的其他行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

15.5	除非董事會另有決定，股東以非證書形式持有的股份應被視為與該成員以證書形式持有的任何股份不同的持股，但不應僅僅因為某些類別的股份以證書形式持有而其他類別的股份以非證書形式持有而將某一類別的股份視為兩個類別。

15.6	除非董事會另有決定或無證書證券規則另有規定，否則由任何無證書股份或就任何無證書股份而發行或設定的任何股份應為無證書股份，而因任何證書股份或就任何證書股份而發行或設立的任何股份應為證書股份。

15.7	本公司有權假定其按照無證書證券規則備存並定期與有關的經營商證券登記冊核對的任何證券紀錄上的記項，已完整及準確地複製於經營商證券登記冊內的詳情，因此，本公司無須就本公司或其代表根據該假設而作出或不作出的任何作為或事情負上法律責任。本章程細則的任何規定，如要求或設想將根據登記冊所載信息採取行動，應被解釋為允許根據任何相關證券記錄(經如此保存和核對)所載信息採取行動。

16.

股票

16.1	除章程細則第6.6(F)條所規定者外，任何名列股東名冊的人士(本公司法律並無規定須向其發出股票的人士除外)均有權在公司法(除非發行條款另有規定)所規定的時限內，免費收取以其名義登記的所有該類別股份的股票一張。

16.2	本公司並無責任就兩名或以上人士聯名持有的股份發行超過一張股票。向登記冊上最先指名的人交付證書，即等於向所有聯名持有人交付證書。

16.3	如一名成員只轉讓了股票所包含的部分股份，則他或她有權免費獲得該等股份餘額的證書，但該等餘額須以證書形式持有。如一名股東收到更多任何類別的股份，他或她將有權免費獲得該類別額外股份的股票，但其餘額須以證書形式持有。

16.4	股票可以加蓋印章(加蓋印章或印刷印章或證書上的圖示)發行，或由至少兩名董事或至少一名董事和祕書籤署。該股票應註明發行股票的數量和類別以及已繳足的股款或各自的股款。董事會可通過決議案決定，任何股票上的任何簽署無須親筆簽署，但可以機械或其他方式加蓋於股票上，或印製在股票上，或股票無需任何人簽署。

16.5	根據本章程細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

17.

補發證書

17.1	任何股東所持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應其要求予以註銷，並在交出原始股票以供註銷時免費發行一張新股票以代替該等股份。

17.2	任何成員所持有的代表任何一類股份的任何股票，可應其要求予以註銷，並可為該等股份發行兩張或兩張以上的股票。

B-10

17.3	如股票遭毀損、損毀或被指被盜、遺失或損毀，則只可按董事會決定的有關證據及彌償條款更換該股票，如該股票遭損毀或損毀，則可在向本公司交付舊股票後更換。

17.4	董事會可要求支付本公司因根據本細則發出任何證書而產生的任何特別自付費用。如股份由數名人士共同持有，則本細則所述的任何要求可由任何一名聯名持有人提出。

18.	未繳足股款的股份留置權

本公司對每股非繳足股份就該股份應付予本公司的所有款項(不論是否現時)擁有首要留置權。本公司對股份的留置權優先於任何第三方在該股份中的權益，並延伸至本公司就該股份應支付的任何股息或其他款項(如果該留置權被強制執行，且該股份由本公司出售，則為出售該股份的收益)。董事會可於任何時間(一般或於任何特定情況下)放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免受本細則條文規限。

19.	以出售方式強制執行留置權

本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付而未於通知送達股份持有人或透過轉傳而有權獲得股份的人士後十四整天內支付，則本公司可出售該股份，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。為使出售生效，如屬存證股份，董事會可授權某些人士簽署一份轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓。如屬無憑證股份，董事會可要求經營商將股份轉換為憑證形式，並於轉換後授權任何人士簽署股份轉讓文書以出售股份。買方不一定要監督購買款項的使用，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

20.

售賣得益的運用

出售受任何留置權限制的股份的所得款項淨額，在支付費用後，應用於：

(a)	第一，為清償欠本公司的款項，或為清償目前須支付或須即時履行或解除的法律責任或合約(視屬何情況而定)；及

(b)	第二，任何剩餘款項須支付予出售時有權享有股份的人士，但須待出售股份的股票已交回本公司註銷，或已就任何遺失的股票作出令董事合理滿意的彌償後，並須受出售前股份目前尚未應付的債項或負債的類似留置權所規限。

21.

打電話

21.1	在本章程細則及股份配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)及未於根據或根據發行條款指定的日期應付的任何款項。

21.2	每名股東須(除非本公司向其送達至少十四整天的通知，指明付款的時間及地點，以及是否分期支付)按通知的規定向本公司支付其股份的催繳款項。

21.3	催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。

21.4	催繳可全部或部分由董事會決定撤銷或延遲。

21.5	支付催繳股款的責任不會因轉讓須支付催繳股款的股份而被終絕或轉讓。

22.	聯名持有人的法律責任

股份之聯名持有人須共同及個別負責支付有關股份之所有認購款項。

B-11

23.

看漲期權利息

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須支付本公司因該等未付款項而招致的所有開支，連同自催繳股款到期之日起至實際付款時的利息，利率由董事會釐定(不超過英格蘭銀行基本利率五個百分點以上)。管理局可豁免支付全部或部分利息或開支。

24.

被視為催繳的款項

於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳，如未予繳付，則該等細則應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

25.

差異化的權力

於股份發行當日或之前，董事會可決定可要求股份承配人或持有人支付不同數額，或可於不同時間催繳股份持有人。

26.

預付電話費

董事會如認為合適，可從任何願意墊付款項的股東處收取其所持股份未催繳及未支付的全部或任何部分款項。在催繳股款之前付款，在付款的範圍內，應解除對催繳股款所針對的股份的責任。本公司可就預付款項支付利息，或按董事會釐定的利率就預繳款項支付利息，或按董事會釐定的利率支付超過當時催繳股款金額的利息。董事會可隨時向該股東發出至少三個月的書面通知，表明其償還預繳款項的意向，除非在該通知期滿前，預繳款項已就預繳款項所涉及的股份催繳。

27.	催繳股款或分期付款未繳的通知

倘任何股東未能於到期繳款日期前支付全部催繳股款(或任何催繳股款的任何分期付款)，董事會可隨時以書面通知該股東(或任何透過傳輸而享有股份權利的人士)，要求其於通知日期起計不少於十四整天前支付未繳款項(以及因未支付而產生的任何應計利息及本公司因此而招致的任何開支)。通知須指明付款地點，並述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

28.	因不遵守規定而被沒收

如細則第27條所述的通知未獲遵從，則董事會可在通知所規定的款項尚未支付前的任何時間，藉董事會的決議沒收該通知所指的任何股份。該等沒收將包括所有已宣派的股息或與沒收股份有關的其他應付款項，但在沒收前並未支付。

29.

沒收後的通知

當任何股份被沒收時，沒收通知須於沒收前以傳送方式送達股份持有人或有權享有該股份的人士(視屬何情況而定)。有關通知已發出，沒收及沒收日期應立即記入有關股份的股東名冊內。然而，任何遺漏發出上述通知或將上述事項記入登記冊，均不會令沒收失效。

30.

沒收可被廢止

董事會可在任何被沒收的股份被註銷或出售、重新配發或以其他方式處置之前的任何時間，按董事會認為合適的其他條款(如有)，按支付所有催繳股款、應付的利息及與股份有關的所有開支的條款，廢止股份的沒收。

31.

投降

董事會可接受交出任何可予沒收的股份，而在任何情況下，本章程細則中有關沒收的提法應包括交出。

B-12

32.

出售沒收的股份

32.1	被沒收的股份將成為公司的財產。

32.2	在公司法的規限下，任何該等股份可按董事會認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置。

32.3	就出售而言，董事會可授權某人轉讓有關股份，並可就轉讓股份在股東名冊上登記受讓人的姓名，即使並無遞交股票，亦可向受讓人發出新的股票。由該人籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人或透過轉傳而有權獲得股份的人籤立的一樣。本公司可收取出售股份的代價(如有)。

33.

沒收的效力

被沒收股份的股東應停止作為該等被沒收股份的股東，並須將該等股份的股票交回本公司註銷。該成員仍有責任向本公司支付於沒收日期其就該等股份現時須就該等股份支付予本公司的所有款項，連同利息(不超過英格蘭銀行基本利率兩個百分點)自沒收之日起至付款日止。董事可豁免支付全部或部分利息，並可強制執行付款，而不會對股份在沒收時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何減值或減值。

34.

沒收的證據

董事或祕書就某一股份於指定日期被沒收所作的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為該聲明所述事實的確證。該聲明(在必要時簽署轉讓文書的前提下)應構成對股份的良好所有權。獲轉讓或出售股份的人士毋須負責購買款項或其他代價(如有)的運用，其對股份的所有權亦不會因與沒收或出售股份有關的法律程序的任何作為、不作為或違規行為而受到影響。

35.

過户表格

35.1	在符合這些條款的前提下：

(a)	每名股東均可透過書面轉讓文書，以任何通常形式或董事會批准的任何形式，轉讓其全部或任何經證明的股份。該文書須由轉讓人或其代表籤立，並(如屬未繳足股份的轉讓)由受讓人或其代表籤立。所有轉讓文書在登記後，可由公司保留；及

(b)	各成員可按《無證書證券規則》規定的方式，通過相關係統轉讓其所有或任何無證書形式的股份。本章程細則的任何條文均不適用於無憑證股份，只要該等條文規定或預期須以書面文書進行轉讓或出示轉讓股份的證書。

35.2	股份的轉讓人應被視為有關股份的持有人，直至有關股份的受讓人姓名登記在股東名冊內為止。

36.

拒絕登記轉讓的權利

36.1	董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何以證書形式轉讓的股份(或放棄可放棄的分配書)，除非：

(a)	是指已繳足股款的股份；

(b)	是指公司對其沒有留置權的股份；

(c)	只適用於某一類別的股份；

B-13

(d)	以單一受讓人或不超過四名共同受讓人為受益人；

(e)	已加蓋適當印花，或已妥為證明或以其他方式令委員會信納獲豁免印花税(如每宗個案均須予豁免)；及

(f)	該證書須交付辦事處(或董事會所決定的其他地點)登記，並附有有關股份的證書及董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人(或放棄轉讓者)的所有權及他或她妥為執行該項轉讓或放棄，或如該項轉讓或放棄是由其他人代其籤立的，則不在此限，但如該項轉讓或放棄是由法律規定本公司無須向其發出證書而未獲發給的，或如該項轉讓或放棄是由其他人代其籤立的，則屬例外。該人有權這樣做。

36.2	董事會不得以納斯達克接納部分繳足股份或代表該等股份的存託工具已接納為部分繳足股份為由，拒絕登記轉讓或放棄該等股份的任何轉讓或放棄登記，而在有關情況下拒絕登記轉讓或放棄該等股份會妨礙以公開及適當的基準進行該等股份的交易。

36.3	第74條所述情形下，股份轉讓不予登記。

36.4	董事會可在無憑證證券規則及相關制度所允許或要求的任何情況下，拒絕登記轉讓無憑證股份。

37.

拒絕登記轉讓的通知

董事會如拒絕登記股份轉讓，須於向本公司遞交轉讓文件或接獲有關係統指示後兩個月內，通知受讓人有關拒絕事項及拒絕理由。董事會拒絕登記的任何轉讓文書應退還交存人(除非存在涉嫌或實際欺詐行為)。凡已登記的轉讓文書均可由公司保留。

38.

註冊時不收取費用

登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的轉讓或其他文件或指示，或在股東名冊作出任何其他記項，均不收取任何費用。

39.	與轉讓有關的其他權力

本章程的任何規定均不得阻止董事會：

(a)	不承認承配人放棄以另一人為受益人的任何股份分配；或

(b)	(如本細則授權)授權任何人士簽署股份轉讓文書，以及授權任何人士按照根據細則第19條實施的程序轉讓該股份。

40.	股份在死者去世時的傳轉

如股東身故，則其遺屬或尚存人(如其為聯名持有人)及其遺囑執行人或遺產管理人(如其為聯名持有人的唯一或唯一尚存者)將為本公司認可為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。本細則並不免除已故股東的遺產對其單獨或聯名持有的任何股份的任何責任。

41.	有權藉傳送選出的人的選舉

41.1	任何因股東身故或破產或因法律實施而有權享有股份的人士，可(根據董事會可能要求出示其所有權的證據)選擇登記為股東或由其提名的某人登記為股東。如果他或她選擇自己註冊，他或她應將此情況通知公司。如果他或她選擇讓其他人登記，他或她應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。本章程細則所有與股份轉讓有關的條文均適用於轉讓通知書或轉讓文書(視屬何情況而定)，猶如其為轉讓文書一樣。

B-14

被該成員執行，且其死亡、破產或其他事件未發生。如任何人士因股東身故或破產或因法律實施而享有股份的權利已獲證明令董事會信納，董事會須於證明後三十天內安排將該人士的權利記錄在股東名冊內。

41.2	有權通過傳送獲得未經證明形式的股份的人，如果選擇讓其他人登記，則應：

(a)	促致已透過有關係統發出指示，以將該等無證書股份轉讓予該人；或

(b)	將未經認證的股份更改為已認證的形式，並簽署一份將該已認證的股票轉讓給該人的文書。

42.

傳播權

如果任何人因任何成員的死亡或破產或其他法律的實施而有權獲得股份，則持有人對該股份的權利即告終止。然而，如此有權的人士可就任何股息及其他應付款項給予良好清償，並應享有如其為股份持有人時應享有的相同權利，惟其在登記為股份持有人前無權接收本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議的通知或出席會議或於會上投票。董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記或轉讓股份。如該通知未於三十天內獲遵從，董事會可暫緩支付有關股份的所有股息及其他應付款項，直至該通知的規定已獲遵從為止。

43.

銷燬文件

43.1	本公司可銷燬以下任何項目：

(a)	轉讓文書，自登記之日起六年後；

(b)	股息授權或任何股息授權的變更或取消，或任何更改名稱或地址的通知，自記錄之日起兩年後；

(c)	股票自注銷之日起一年後；

(d)	自使用之日起滿一年後隨時用於表決的委託書；

(e)	在與委託書有關的會議結束一個月後的任何時間沒有用於表決目的的委託書；

(f)	自取消之日起七年後的任何時間被取消的認股權證(包括其中詳述的優惠券或代用券)；或

(g)	已在註冊紀錄冊內記入任何記項的其他文件，自首次在註冊紀錄冊上記入記項的日期起計六年後，

但如該等文件的副本(不論以電子、縮微膠片、數碼影象或其他類似方式)已製作及保留，直至適用於銷燬該等文件正本的期限屆滿時，本公司可於本細則授權的日期前銷燬該等文件。

43.2	應最終推定以下每一項均有利於公司：

(a)	看來是根據一份如此銷燬的文件在登記冊上作出的記項，已妥為和適當地作出；

(b)	如此銷燬的轉讓文書已妥為登記；

(c)	如此銷燬的股票已妥為註銷；及

B-15

(d)	被銷燬的其他文件已根據其條款得到妥善處理，並且根據本公司記錄中的詳情是有效和有效的。

43.3	本條規定僅適用於在沒有通知與單據可能有關的任何索賠(不論當事人)的情況下善意銷燬單據的情況。本條細則的任何規定不得解釋為就本公司銷燬任何該等文件而向本公司施加任何責任，但本條規定除外，而該等文件在沒有本條細則的情況下不會附加於本公司。本條中凡提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。

43.4	在本條細則中，凡提及轉讓文書，就無證書股份而言，應包括根據與該等股份轉讓有關的相關制度發出的指示及/或通知。

44.

分部

授權本公司拆分其股份或任何股份的任何決議案可決定，就拆分所產生的股份而言，其中任何股份可能較其他股份擁有任何優先權或利益或受任何限制。

45.

分數

45.1	如合併或分拆出現任何困難，董事會可按其認為適當的方式解決該等困難。特別是，但不限於，董事可向任何人士(包括本公司)以合理可獲得的最佳價格出售代表該等零碎股份的股份，並按其零碎權益的比例在該等股東之間按適當比例分配出售所得款項淨額，或為本公司的利益保留該等所得款項淨額，以及：

(a)	就證書形式的股份而言，董事會可授權任何人士簽署轉讓文件，將股份轉讓予買方或買方指定的人士，並採取其認為合適的其他步驟(包括向受該等指示約束的持有人或其代表發出指示)，以進行該項轉讓；及

(b)	如果是無證書形式的股票，董事會可以：

(i)	使本公司能夠按照本細則的規定處理股份，要求或促使任何相關人士或經營者(如適用)將股份轉換為證書形式；及

(Ii)	於該等轉換後，授權任何人士向買方或買方指定的人士籤立股份轉讓文書，並採取其認為合適的其他步驟(包括向受該等指示約束的持有人或其代表發出指示)以進行轉讓。

45.2	受讓人不一定要負責購買款項的運用，他或她對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

46.

週年大會

股東周年大會每年舉行一次，時間及地點由董事會釐定(與公司法條款一致)，包括部分或全部以電子設施舉行。

47.	股東大會的召開和形式

47.1	除週年大會外，所有會議均稱為股東大會。董事會或董事會主席可在其認為適當的時候召開股東大會，並須應公司法的要求召開股東大會。除本細則另有明文規定外，就所有其他目的而言，就股東周年大會及所有其他股東大會發出通知(持續時間除外)、舉行股東周年大會及於所有其他股東大會上表決的程序應相同。就根據公司法要求召開的股東大會而言，除非該會議是由董事召開的，否則除申請書所述事項為會議目的外，不得討論其他事項。

B-16

47.2	董事可作出其認為適當的任何安排，讓有權出席及參與任何股東大會的人士出席及參與任何股東大會。董事應就每一次股東大會決定出席和參加股東大會的方式，包括是否允許有權出席和參加股東大會的人這樣做：

(a)	根據第47.3條同時出席和參加一個或多個附屬地點；和/或

(b)	根據第47.4條或第47.5條以電子設施的方式，

(為免生疑問，董事並無責任提供或提供該等衞星場所或該等電子設施)。

47.3	就任何股東大會而言，在不影響細則第47.4條及第47.5條的情況下，董事可安排有權出席股東大會的人士在世界各地超過一個實際地點同時出席及參與股東大會。親自出席或委派代表出席附屬地點的股東應計入有關股東大會的法定人數，並有權在該股東大會上投票。如果大會主席信納在整個會議期間有足夠的設施確保出席主要地點和任何附屬地點(S)的成員(各自定義見下文)能夠：

(a)	參與召開會議的業務；

(b)	聽取所有在主會場和任何附屬會場發言的人的聲音(不論是使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)；以及

(c)	如此出席的所有其他人以同樣的方式聽取意見。

股東大會應視為在大會主席主持的地點舉行(“主要場所舉行該會議的任何其他地點，在本條款中稱為衞星位置“)。主席的權力應平等地適用於每個附屬地點，包括其依照第五十六條所述休會的權力。

47.4	在不影響細則第47.3條及第47.5條的情況下，董事可就任何股東大會(包括在多於一個實際地點舉行的任何股東大會)釐定，使有權出席及參與的人士可透過董事決定的一項或多項電子設施同時出席及參與(任何該等股東大會為“混合股東大會“)。親自出席或通過電子設施出席的成員或其代表應計入有關股東大會的法定人數，並有權參加。如果大會主席信納在整個大會期間有足夠的設施可用，以確保以各種方式(包括通過一個或多個電子設施)出席大會的成員能夠：

(a)	參與召開股東大會的業務；

(b)	聽取所有在大會上發言的人的發言；及

(c)	出席及參與大會的所有其他人士均可聽取意見。

47.5	在不影響章程第47.3條及第47.4條的情況下，董事可就任何股東大會作出決定，使有權出席及參與的人士可透過董事釐定的電子設施或由董事釐定的一項或多項電子設施出席，而無須親自出席(任何該等股東大會為“電子股東大會“)。以電子設施出席的會員或其受委代表應計入有關股東大會的法定人數，並有權參加。如股東大會主席信納在整個股東大會期間有足夠的設施，以確保出席股東大會的成員如不在同一地點一同出席，可透過一個或多個電子設施出席大會、發言及表決，則股東大會應妥為組成，其議事程序亦屬有效。

B-17

47.6	如股東大會是以混合股東大會或電子股東大會形式舉行，則董事(以及在股東大會上擔任主席)可(在符合公司法規定的情況下)就參與該等電子設施作出任何安排及施加任何要求或限制，包括下列任何安排、要求或限制：

(a)	為確保參與者的身份和電子設施的安全所必需的；以及

(b)	與實現這些目標成比例。

在這方面，董事會可授權其認為合適的任何混合股東大會或電子股東大會的投票申請、系統或設施。

47.7	如在任何混合股東大會或電子股東大會上，任何文件須在會議上展示或可供查閲(不論在會議之前或期間，或兩者兼而有之)，本公司應確保有權查閲該文件的人士至少在所需期間內以電子形式查閲該文件，而這將被視為符合任何該等要求。

47.8	這些文章中沒有任何內容：

(a)	不得以一種方式舉行和進行大會，使並非一起出席同一地點的人可以電子方式出席大會並在會上發言和表決；或

(b)	阻止以實物和電子方式召開股東大會。

48.

股東大會的通知

股東大會應至少以公司法規定或允許的最低限度的通知召開。在上述任何一種情況下，通知期限均不包括送達或視為送達通知當日及召開會議當日，並應發給除無權收到本公司有關通知的成員外的所有成員。公司可以通過公司法允許的任何方式或方式組合發出通知。

49.

股東大會通告內容

49.1	召開股東大會的每份通知應載明；

(a)	會議是實體股東大會、混合型股東大會還是電子股東大會；

(b)	如果是實體股東大會，會議的時間、日期和地點(包括根據第47.3條確定的任何一個或多個衞星地點，應在通知中指明)；

(c)	如屬混合式股東大會，會議的時間、日期及地點(包括根據細則第47.3條釐定的任何一個或多個衞星地點，須在通告中指明)及會議的電子設施，該等電子設施或該等電子設施可因董事會全權酌情決定而不時及因會議而有所不同；及

(d)	如為電子股東大會，則為會議的時間、日期及電子設施，該等電子設施或設施可不時及因會議而有所不同，視乎董事會全權酌情決定而定。

每份該等通告應於合理顯著位置刊登一份聲明，説明有權出席及投票的股東有權獲委派代表或(如其擁有多於一股股份)受委代表行使其全部或任何出席、發言及投票的權利，而受委代表並不一定是本公司的股東。此類通知還應包括公佈該法要求的信息的網站地址，説明成員必須遵守的程序，以便能夠出席會議並在會議上投票(包括他們必須遵守的日期)，提供指定代表所使用的任何形式的細節，並説明成員有權根據該法在會議上提問。

49.2	通知須指明將於會議上處理的事務的一般性質，並須列出將由會議審議的所有決議案的文本，並須在每種情況下述明該決議案是作為普通決議案提出還是作為特別決議案提出。

B-18

49.3	如屬週年大會，通知亦須指明該會議為週年大會。

49.4	為釐定哪些人士有權出席會議或於會議上投票，以及一名人士可投多少票，本公司可於大會通告內指明不超過會議指定時間(不計非工作日)前48小時的時間，而有關人士必須於該時間前登記入股東名冊，方可有權出席會議或於大會上投票或委任代表出席會議或投票。

50.	不發出通知及沒有收到通知

如意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出任何會議的通知或送交委任代表文書(如該通知擬連同通知一起發出)，或任何有權收取該通知的人士沒有收到該通知或委託書，均不會令該會議的議事程序失效。

51.

大會延期舉行

如在大會通知送交後但在大會舉行前，或在大會延期後但在延會舉行前(不論是否需要就延會發出通知)，董事會如有絕對酌情決定權，認為因任何理由而在已宣佈的地點(或任何已宣佈的地點)舉行實體股東大會或混合股東大會並不切實可行或不合理，(如屬衞星會議)及/或混合股東大會或電子股東大會可於召開會議的通知所述日期或時間透過通知所指明的一項或多項電子設施更改地點(或如屬衞星會議，則更改任何地點)及/或更改一項或多項電子設施及/或推遲舉行會議的時間及/或日期(或作出上述任何事項)。董事會應採取合理步驟，確保將重新安排的會議的日期、時間和地點和/或電子設施的通知發給試圖在原定時間和原地(如為衞星會議)和/或通過原電子設施出席會議的任何成員。如股東大會如此延期，有關重新安排的會議的日期、時間及地點及/或電子設施的通知，如屬可行，亦應刊登在至少兩份在英國出版的全國性報章上。在該重新安排的會議上將處理的事務無需通知，只要該事務與若非重新安排則本可在該會議上適當處理的事務相同。倘根據本細則第51條重新安排會議，委任代表的委任如於重新安排會議的指定舉行時間不少於四十八小時前按本細則規定收到，即屬有效，而就計算該期間而言，董事會可行使絕對酌情決定權決定不計入工作日以外的任何時間。董事會也可根據本條推遲或推遲重新安排的會議(或兩者兼而有之)。

52.	一般法定人數會議會議

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如果未達到法定人數,仍然可以選擇會議主席，這不會被視為會議事務的一部分。兩名親自出席或委派代表出席並有權出席並就待處理的事務進行表決的成員構成法定人數。符合以下條件的，應達到法定人數：

52.1	有兩名合資格人士出席任何會議，除非每人均為合資格人士，原因只限於(I)他獲授權就該會議以法團代表身分行事，而他們是同一法團的代表；或(Ii)他就該會議獲委任為某成員的代表，而他們是同一成員的代表；及

52.2	該等合資格出席人士合共持有至少三分之一的已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)，並有權就將予處理的事務投票。

就本細則第52條而言，(A)“合資格人士”是指身為成員的個人、獲授權就該會議擔任股東(法團)代表的人士或就該會議獲委任為成員代表的人士，及(B)如就該會議而言，合資格人士作為成員的受委代表出席，則只有獲授權就其行使投票權的股份才會被視為持有股份，以決定是否有法定人數出席。

B-19

53.	如果法定人數不足，則程序

如在指定舉行股東大會的時間起計十五分鐘內(或主席行使其絕對酌情決定權認為適當的較長時間內)未有法定人數出席，或如在會議期間不再有法定人數出席，則應股東的要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議將延期至另一天(不少於原會議日期後十整天)，並在主席(或如缺席，則為董事會)可能決定的時間、地點和/或電子設施舉行。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計15分鐘內，仍未達到法定人數，有權就擬處理的事務進行表決的一名人士，如為成員或其成員所屬公司的正式授權代表，即為法定人數及任何有關休會的通知。這個會議應聲明這一點被解散.

54.

大會主席

董事會主席應主持本公司的每次股東大會。如無上述主席，或於任何會議上，他或她於指定舉行會議時間後五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則董事會副主席(如有)應出席並願意主持有關會議。如果有一名以上的副主席出席，他們應就由誰主持會議達成一致，如果他們不能達成一致，則由以董事的身份任職時間最長的副主席主持會議。倘無主席或副主席出席並願意行事，則出席的董事須在出席的董事中推選一人擔任主席，或如只有一名董事出席，則他或她須主持會議(如願意行事)。如果沒有董事出席但願意行事，則出席並有權投票的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。本章程細則並不限制或排除法律賦予會議主席的任何權力或權利。

55.	出席、發言和參與的權利

55.1	董事(及主席邀請之任何其他人士)可出席本公司任何類別股份持有人之任何股東大會及任何單獨會議並於會上發言，不論其是否亦為股東。

55.2	就實體股東大會而言，有權出席及參與任何股東大會事務的股東的權利包括但不限於發言、投票表決、由代表代表及有權查閲公司法或本章程細則規定於大會上提供的所有文件。

55.3	就混合股東大會或電子股東大會而言，有權出席及參與任何股東大會事務的股東的權利應包括但不限於發言、投票表決、由代表代表及可查閲(包括電子查閲)公司法或本章程細則規定於會議上提供的所有文件的權利。

55.4	所有尋求通過一項或多項電子設施出席和參加混合大會或電子股東大會的人，應負責維持足夠的設施，使他們能夠這樣做。在任何情況下，一名或多名成員無法使用或繼續使用電子設施以參與全部或部分會議，均不會影響會議或在混合股東大會或電子股東大會上進行的任何事務的有效性，前提是有足夠的成員能夠參加會議，構成第52條所規定的法定人數。

56.

休會

56.1	主席可徵得出席會議法定人數的同意，並如會議有此指示，可不時(或無限期)及在不同地點(或如會議在主要地點及一個或多個附屬地點舉行，則為其他地點舉行的會議)及/或有關出席及參與電子設施的電子設施休會，以出席及參與由主席絕對酌情決定的其他一個或多個電子設施。

56.2	在不損害主席根據本章程細則或普通法可享有的任何其他權力的原則下，他或她可在會議開始之前或之後，無須徵得會議同意而打斷或

B-20

如果他或她認為有必要將任何會議從一個或多個電子設施轉移到一個或多個電子設施，或認為有必要這樣做，則將任何會議在不同的時間和地點(或在第47.3條所適用的會議的情況下)或從一個或多個電子設施休會：

(a)	以確保會議適當及有秩序地進行；或

(b)	給予所有有權出席會議、在會上發言和表決的人合理的機會；或

(c)	確保會議各項事務得到妥善處理。

56.3	如主席認為任何股東大會的主要地點或任何附屬地點的設施或電子設施或保安設施已不足以達到第47.3條、第47.4條或第47.5條(視何者適用而定)所述的目的，或在其他方面不足以使會議實質上按照會議通知所載的規定舉行，則主席可未經大會同意而中斷股東大會或將其延期。

56.4	在議事規則第56.5條的規限下，截至任何休會時在會議上進行的所有事務均屬有效。

56.5	主席可明確指出，只有在休會時間之前的某個時間點之前在會議上進行的事務才有效，如果他或她認為這樣做更為合適。

56.6	根據第56條規定的程序，會議可休會不止一次。

57.

休會通知書

如果會議無限期休會或休會三個月以上，有關休會的通知應與原會議的通知相同。在公司法及細則第53條條文的規限下，如根據本細則第57條規定鬚髮出續會通知，該通知須於續會日期至少七(7)整天前寄出，列明續會的日期、時間及地點或電子設施，以及待處理事務的一般性質。除本章程細則另有規定外，無需就休會或擬在會上審議之事項發出通知。

58.

延會的事務

在任何延會的會議上，除本可在進行休會的會議上恰當地處理的事務外，不得處理其他事務。

59.	保安安排和有秩序的行為

59.1	為控制實際股東大會或混合股東大會任何指定舉行地點的出席人數或確保出席者的安全、確保會議的安全及確保會議日後有秩序地進行，董事會可行使絕對酌情決定權不時作出其認為適當的安排，並可不時更改任何該等安排或為此作出新安排。根據本細則第59.1條作出的任何決定為最終決定，任何股東或受委代表於本細則第47.3條所適用的地點(如屬細則第47.3條所適用的會議)出席股東大會的權利須受董事會當時批准的任何有關安排所規限。

59.2	董事會可指示任何欲出席任何股東大會的人士提供其認為在有關情況下適當的身份證明及接受董事會認為適當的搜查或其他保安安排或限制，並有權行使絕對酌情決定權拒絕任何未能提供該等身份證明或接受該等搜查或以其他方式遵守該等保安安排或限制的人士進入任何股東大會。

59.3	董事會有權行使其絕對酌情決定權授權一名或多名人士(包括董事、祕書或主席)拒絕以實物或電子方式進入或(以實物或電子方式)驅離任何未能提供身份證明或接受搜查或以其他方式遵守根據本細則所規定的保安安排或限制的人士，或導致會議變得混亂。

B-21

59.4	在公司法的規限下(並在不損害會議主席獲賦予的任何其他權力的情況下)，主席應採取其認為適當的行動或發出其認為適當的指示，以促進會議通知所載的會議事務的有序進行，如屬實體股東大會或混合股東大會，則應採取其認為適當的行動或發出指示，以確保會議的安全及出席人士的安全。主席就議事程序問題、議事事項或與會議事務有關的事項所作的決定為最終決定，就任何事項是否具有此種性質所作的決定亦為最終決定。

60.

超大會議室

60.1	董事會可根據本條的規定，安排有權出席及參與實體股東大會或混合股東大會但不能在主持會議的主會議室就座的股東及受委代表，在一間或多間超位會議室出席及參與股東大會。任何溢出的會議室都將有適當的鏈接到主會議室，並將在整個會議期間實現會議室之間的視聽交流。董事會將決定如何在主廳和溢出廳之間分配成員和代理人。如果使用溢出會議室，會議將被視為在主會議室舉行和進行，會議將由同時在主會議室和溢出會議室出席的所有成員和代表組成。

60.2	有關超位房間的詳細安排將在會議通知中列出，但不這樣做並不會使會議無效。

60.3	董事會可作出安排，讓有權出席及參與實體股東大會、混合股東大會或續會股東大會的成員及受委代表，能夠觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，以及透過出席世界上任何非衞星會議地點的地點在大會上發言(不論使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)。如股東大會只作為實體股東大會而非混合股東大會舉行，則於任何該等地點出席的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權在該地點或從該地點投票。任何親身或委派代表出席該會議地點的股東如因任何原因未能觀看或聆聽實體股東大會的全部或任何議事程序，或於大會上發言，均不會以任何方式影響會議議事程序的有效性。

61.

決議修正案

61.1	如果對審議中的任何決議提出修正案，但被會議主席真誠地裁定為不合乎規程，則該裁定中的任何錯誤都不應使原決議的議事程序無效。

61.2	對於作為特別決議正式提出的決議，在任何情況下都不得考慮或表決對該決議的任何修正案(糾正專利錯誤的修正案除外)。就正式提呈為普通決議案的決議案而言，不得考慮或表決對該決議案的任何修訂(糾正專利錯誤的修訂除外)，除非在擬提出該普通決議案的會議或續會指定舉行時間至少四十八小時前，已將修訂條款及動議意向的書面通知遞交辦事處或以電子形式收到，地址為本公司已同意或被視為已同意接收該修訂的電子地址，或會議主席按其絕對酌情決定權決定可予考慮或表決。

62.	撤回及裁定修正案不合乎規程

經會議主席同意，提出修正案的人可在對修正案進行表決前撤回該修正案。如果對正在審議的任何決議提出的修正案被會議主席裁定為不合乎規程，則該決議的議事程序不得因裁決中的任何錯誤而無效。

63.

成員決議

63.1	本公司股東應享有《公司法》所賦予的權利，讓本公司傳閲及發出有關可於本公司下一屆股東周年大會上適當動議及擬動議的決議案的通知。

63.2	履行這些權利的費用應按照公司法的規定承擔。

B-22

64.

表決方法

64.1	任何提交股東大會表決的決議都必須完全由投票決定。

64.2	在股東大會上，決議應由會議主席付諸表決，不要求任何人提出或附議該決議。

65.

反對投票中的錯誤

不得對任何投票人的資格或任何選票的點算或不點票提出異議，但在作出或提交所反對的投票或發生錯誤的會議或休會上則不在此限。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在會議主席認為任何決議的規模足以使決議無效或可能以其他方式影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。會議主席就這些事項所作的決定應是最終和決定性的。

66.

表決程序

66.1	任何關於休會表決的投票均須立即進行。對任何其他事項的投票應按主席指示的方式(包括使用選票或投票紙或票證或電子方式，或其任何組合)，並在不超過會議或續會日期起計三十天的時間和地點進行。主席可以任命不需要是成員的監票人。如投票的時間和地點已在會議上公佈，則無須就並非立即進行的投票作出通知。在任何其他情況下，應給予至少七整天的通知，指明投票的時間、日期和地點。投票的結果應被視為進行投票的會議的決議。

66.2	投票可以親自進行，也可以委託代表進行。有權投一票以上的成員，如果他或她或它投票，不必使用他或她或它所投的所有票，或以同樣的方式投他或她或它所用的所有票。

66.3	如果會議上宣佈了投票的時間和地點，則不需要就會議期間未進行的投票發出通知。在任何其他情況下，必須給予至少七整天的通知，指明投票的時間和地點。

67.

委員的投票

67.1	在不牴觸《公司法》第67.2條的情況下，在任何股東大會上，遵守《公司法》和關於任何股份可能已發行或可能持有的投票權的任何特別條款(包括但不限於，關於遞延股份和無投票權的普通股，第67.2條)，以及根據本章程細則暫停或廢除任何投票權：

(a)	每名親自出席或由妥為委任的代表或公司代表出席的成員，對其所持有或已獲委任為代表或公司代表的每一股股份均有一票投票權；及

(b)	有權投一票以上的會員、代理人或公司代表，如果他或她或它投票，他或她或它不必使用他或她或它的所有票或他/她或它以同樣的方式投的所有票。

67.2	如果兩個或兩個以上的人是股份的聯名持有人，則在就任何問題投票時，應接受提出投票的前輩的投票，無論是親自投票還是委託代表投票，而不接受其他聯名持有人的投票。為此目的，資歷應按持有人姓名在登記冊上的順序確定。

67.3	如在英格蘭或其他地方，任何聲稱擁有司法管轄權的法院已委任接管人或其他人士(不論其名稱為何)，以精神錯亂為理由對任何股東的財產或事務行使權力(不論如何表述)，董事會可在出示董事會可能要求的委任證據後或在其要求的規限下，絕對酌情準許該接管人或其他人士代表該股東代表該股東在任何股東大會上投票，或行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何其他權利。能令委員會信納聲稱行使權力的人的權限的證據

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投票權須於行使投票權的大會或續會指定舉行時間至少四十八小時前，交存於辦事處或根據本章程細則指定的其他存放代表文件的地點，否則不得行使投票權。

67.4	在票數均等的情況下，會議主席無權投決定票。

68.	在股份款項逾期的情況下，無權投票

任何成員不得親自或委派代表在股東大會(或任何類別股份持有人的任何單獨會議)上投票，亦不得就其持有的股份行使任何其他作為成員的權利或特權，除非：

(a)	他或她就該股份目前到期應付的所有催繳股款或其他款項，不論是單獨或與任何其他人聯名支付，連同利息和開支(如有)已支付予本公司；或

(b)	董事會做出了不同的決定。

69.

由代表投票

69.1	在細則第69.2條的規限下，委任代表的文書須以任何慣常格式(或董事會批准的其他格式)由委任人或其正式組成的受權人簽署，或如委任人為法團，則蓋上公司印章或由正式授權的高級人員或受權人或獲授權簽署的其他人士簽署。

69.2	在公司法的規限下，董事會可按其認為合適的條款及條件，接受以電子方式收取的委託書的委任。以電子方式收到的委託書的指定不受第69條第1款的要求。

69.3	為第69.1條和第69.2條的目的，董事會可要求提供其認為必要的合理證據，以確定：

(a)	會員和代表的身份；以及

(b)	如該代表是由代表該成員行事的人委任的，則該人作出該委任的權力。

69.4	股東可委任另一人作為其代表，以行使其全部或任何權利出席本公司一次或多次會議上的決議案或決議案修訂，或就該決議案或修訂決議案或其他事務發言及表決。除非委託書中另有規定，否則委託書的委任應被視為授權行使委託書認為合適的所有權利。

69.5

代理人不必是成員。

69.6	一名成員可就一次會議委任一名以上的代表，但每名代表須獲委任行使該成員所持有的不同股份所附帶的權利。當就同一股份交付或收到兩項或以上有效但不同的委託書以供在同一會議上使用時，最後有效交付或接收的委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代及撤銷該股份的其他委託書或其他委託書。如本公司無法確定最後有效交付或收到的委任，則該等委任均不得視為對該股份有效。

69.7	交付或收到委託書並不妨礙成員親自出席會議或延會並進行表決。

69.8	除非委託書另有説明，否則委託書的委任對延會及與委任代表有關的一次或多於一次會議有效。除非董事會另有規定，委任代表的有效期為籤立之日起計十二個月，或如委任代表以電子方式交付，則為交付之日起計十二個月。

69.9	在公司法的規限下，本公司可向所有或不向所有有權接收會議通知及於會議上投票的人士寄發委任代表表格。如果發送，該表格應規定對會議通知中列出的所有決議(程序性決議除外)進行三方表決。

B-24

69.10

本公司毋須查詢任何受委代表或公司代表是否按照其代表的股東向其發出的指示投票，而如受委代表或公司代表並無按照其代表的股東的指示投票，則所作投票或所投的選票在任何情況下均屬有效。

70.

委託書的收據

70.1	委任代表的文書和董事會根據第69.3條所要求的任何合理證據應：

(a)	除第70.1(C)及(D)條另有規定外，如屬硬拷貝形式的委託書，則須送交召開會議通知中指定的辦事處或聯合王國另一地點，或以委託書或本公司就會議發出的其他隨附文件的形式(a“代理通知地址“)在代表委任表格所指名的人擬於會上表決的會議或延會的舉行時間前，或在通知或文書所指明的較後時間前，不少於48小時；

(b)	除第70.1條第(C)款和第(D)款另有規定外，如公司已提供電子地址(A)，則以電子方式發送委託書代理通知電子地址”):

(i)	在召集會議的通知中；

(Ii)	公司發出的與會議有關的委託書；

(Iii)

在公司就該會議發出的委任代表的邀請中；或

(Iv)	在由公司或代表公司維護的網站上，根據該法的規定，必須保存與會議有關的任何信息，

該通知須於代表委任表格所指名人士擬於會上表決的會議或續會舉行時間不少於四十八小時前，或以上(I)至(Iv)任何通知方式所指定的較後時間，按代表委任通知電子地址送達。

(c)	如投票是在要求、遞交或接收投票後超過四十八小時，並在指定舉行延會的時間前不少於二十四小時，交付或接收至代表委任通知地址或代表委任通知電子地址；或

(d)	如投票表決不是在會議上進行，而是在會議後48小時或更短時間內進行，或如屬延會，則在原定舉行會議的時間後48小時或更短時間內舉行，則收到：

(i)	按照第70.1條第(A)款或第(B)項的規定發送到代理通知地址或代理通知電子地址；

(Ii)	由會議主席或出席會議的祕書或任何董事(視屬何情況而定)在原會議上作出；或

(Iii)

在會議主席在會議上指示的時間內發送到委託書通知地址或委託書通知電子地址。

在計算本條所述期間時，不應計入一天中除工作日以外的任何部分。

70.2	董事會可在一般或任何個別情況下決定將委任代表視為有效，即使委任或根據細則第69.3條所要求的任何資料並未按照本細則的規定收到。

70.3	在細則第70.2條的規限下，倘委任代表及細則第69.3條所規定的任何資料並非以細則第70.1條所載方式收取，則受委任人無權就有關股份投票。

B-25

70.4	在不限制前述規定的原則下，就任何未經認證的股份而言，董事會可不時：

(a)	允許通過以電子形式以未經證明的代理指示的形式發送的通信來指定代表；以及

(b)	允許以同樣的方式補充、修改或撤銷任何此類未經認證的委託書。

此外，董事會可另訂明本公司或代表本公司行事的參與者視為收到任何該等未經證明的委託書的時間的方法。董事會可將任何看來是或明示為代表股份持有人發出的任何該等未經證明的代表委任指示，視為發出該指示的人士有權代表該持有人發出該指示的充分證據。

71.

委託書的撤銷

在委託人死亡、精神錯亂、委託書被撤銷、委託書的籤立機關、委託書所代表的股份轉讓的情況下，投票有效，除非公司已在辦事處或指定存放委託書的其他地點收到關於該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。不遲於應收到委託書的最後一次時間，以便委託書在表決會議上有效使用。

72.	委任代表的時間是否足夠

72.1	董事可以郵寄或以電子方式或其他方式(不論是否預付股東申報費)向股東寄發或提供委任代表或委任代表的邀請函，以供在任何股東大會或任何單獨的股東大會上使用，或以空白方式或以替代方式提名任何一名或多名董事或任何其他人士，費用由本公司承擔。

72.2	如就任何會議而言，委任代表或委任邀請函所指定的人士或其中一人為代表的費用由本公司支付，則應向所有(而非僅向部分)有權獲發送會議通知及在會上投票的股東發出該等委任或邀請。意外遺漏或因非本公司所能控制的情況而未能向任何有權出席會議及於會上投票的股東寄發或提供該委任代表或發出該等邀請，或未收到該邀請，並不會令該會議的議事程序失效。

73.

公司代表

73.1	身為股東的法團(不論是否公司法所指的公司)可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表(或代表(視屬何情況而定))。

73.2	任何獲如此授權的人，均有權代表法團行使權力(就法團持有的與當局有關的部分而言)，一如法團假若是個人成員時可行使的權力一樣。

73.3	就本章程細則而言，法團應被視為親自出席任何該等會議，如獲授權人士出席，則視為親自出席，而凡提及親自出席及表決之處，均須據此解釋。

73.4	董事、祕書或祕書為此授權的其他人可要求代表在允許其行使權力之前，出示授權其權限的經核證的決議副本，以合理地令其信納其權限。

73.5	即使公司代表不再獲授權代表股東，其投票仍屬有效，除非撤銷委任的書面通知已於細則第71條就撤銷委任委任而指定的地點或地址及時間送交本公司。

B-26

74.

沒有披露股份的權益

74.1	如果一名成員或任何其他似乎對該成員持有的股份有利害關係的人已根據《公司法》第793條(第793條公告)，並已就任何股份(默認為股票，該詞句包括在該通知日期後根據該等股份發行的任何股份)自該通知送達之日起的指定期間內向本公司提供第793條通知所要求的資料，則除非董事會另有決定，否則下列制裁將適用：

(a)	該成員無權就失責股份出席任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議，或就該等會議行使會籍所賦予的任何其他權利；及

(b)	凡違約股份佔其類別已發行股份的面值至少0.25%(計算時不包括作為庫存股持有的任何股份)：

(i)	就該等股份應付的任何股息或其他款項應由本公司扣留，而本公司並無任何義務就該等股息支付利息，而股東亦無權根據第一百三十三條選擇收取股份而非該股息；及

(Ii)	除例外轉讓外，任何股東所持任何股份的轉讓均不得登記，除非該股東本人並非沒有提供所需資料，且該股東向董事會證明並令董事會信納，沒有提供該等資料的人士並無於任何轉讓標的股份中擁有權益。

(c)	為確保第74.1(B)(Ii)條可適用於股東持有的所有股份，本公司可根據無證書證券規則，向營運商發出書面通知，要求將股東以非證書形式持有的任何股份轉換為證書形式。

74.2	第74.1條下的制裁適用於任何股票的，其效力即告失效(並應支付根據第74.1條第(B)款扣留的任何股息)：

(a)	如果股份是以例外轉讓的方式轉讓的，但僅限於就轉讓的股份而言；或

(b)	於本公司收到第793條通知所要求的資料後七天(或董事會可能決定的較短期間)完結，而董事會完全信納該等資料是全面及完整的。

74.3	如本公司根據從股東取得的有關其所持任何股份的資料，向任何其他人士發出第793條通知，則本公司須同時向該股東寄發該通知的副本，但意外遺漏或該股東沒有收到副本，並不會使細則第74.1條的適用失效或受影響。

74.4

就本條而言：

(a)	持有股份的成員以外的任何人，如該成員已告知本公司該人擁有或可能擁有該股份的權益，或如本公司(在考慮從該股東或根據第793條通知從任何其他人處獲得的任何資料後)知道或有合理理由相信該人擁有或可能擁有該股份的權益，則該人須被視為看似擁有該股份的權益；

(b)	感興趣應按法令第793條的規定予以解釋；

(c)	對沒有向公司提供通知所要求的信息或在提供該等信息方面失責的人的提及包括：

(i)	沒有給予或拒絕給予其任何部分；以及

(Ii)	向其提供明知在要項上虛假的資料或罔顧後果地提供在要項上虛假的資料；

(d)

訂明期間指十四天；

B-27

(e)	例外轉讓就成員持有的任何股份而言，指：

(i)	通過或依據接受對公司的收購要約(該法案第974條所指的)進行的轉讓；或

(Ii)	通過納斯達克或任何其他認可投資交易所(定義見《金融穩定管理條例》第285條)或本公司股份或代表該等股份的存託票據通常在其上買賣的任何其他證券交易所作出的轉讓；或

(Iii)

向股東及任何其他看似擁有股份權益的人士出售全部股份實益權益而作出的令董事會信納的轉讓。

74.5	本條所載任何內容均不得視為限制本公司根據公司法第794條所擁有的權力。

75.	出售不受追查成員的股份的權力

75.1	在下列情況下，公司有權以合理可獲得的最佳價格出售成員的任何股份，或任何人有權通過傳轉獲得的任何股份：

(a)	於細則第75.1(B)條所述通知寄出日期前十二年內，本公司並無兑現任何有關該股份的支票、匯票或股權證，並以預付郵資信封寄給該股東或有權收取該股份的人士，或寄往股東名冊上該股東或該人士最後為人所知的地址，而本公司亦未收到該股東或有權收取該等股份的人士就該股份發出的通訊。但在該12年期間內，公司已支付最少三次現金股息(不論中期股息或末期股息)，而有權領取現金股息的人並無申索該等股息；

(b)	在上述十二年期限屆滿時或之後，本公司已向有權獲轉送股份的股東或人士發出通知，表示有意出售該股份，方法是將通知寄往股東名冊上有權獲轉送股份的股東或人士最後為人所知的地址，或有權獲轉送股份的股東或其他人士最後為人所知的地址，並在向有權獲轉送股份的股東或其他人士發送該通知前，本公司必須已盡合理努力追查有權參與的股東或其他人士，如認為適當，專業資產統一公司或其他追查代理，和/或通過在全國性報紙和在有權轉送登記冊所示股份的成員或個人的地址所在地區發行的報紙上刊登廣告，通知其有意出售股份；

(c)	在該通知發出之日後的三個月內，在行使出售權力之前，本公司並未收到有權轉讓該股份的股東或人士就該股份發出的任何通訊；及

(d)	本公司已向納斯達克或美國證券交易委員會發出通知，表示有意出售有關類別的股份或代表該等股份的存託工具，惟有關類別的股份或代表該等股份的存託工具已於納斯達克上市。

75.2	使根據本條出售股份的任何行為生效：

(a)	如股份為證書形式，董事會可授權任何人士簽署轉讓文件，將股份轉讓予買方或買方指定的人士，並採取其認為合適的其他步驟(包括向持有人或其代表發出指示，而持有人須受該等指示約束)以進行轉讓。董事會可授權某些人士轉讓有關股份，並可在股東名冊上就轉讓股份登記受讓人的姓名，即使並無就該等股份遞交股票，亦可向受讓人發出新的股票。由該人籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人籤立的一樣。

B-28

(b)	如股份為非憑證式股份，董事可：

(i)	使本公司能夠按照本章程細則第75條的規定處理股份，要求或促使任何相關人士或經營者(如適用)將股份轉換為證書形式；以及

(Ii)	於該等轉換後，任何人士授權任何人士簽署轉讓文件予買方或買方指定的人士，並採取其認為合適的其他步驟(包括向受該等指示約束的持有人或其代表發出指示)以進行轉讓。

75.3	買方並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。如股份為無證書形式，董事會可根據無證書證券規則向經營者發出書面通知，要求將股份轉換為證書形式。

75.4	如在細則第75.1條所述的十二年期間內，或在截至細則第75.1(A)至75.1(D)條的所有規定已獲滿足之日止的任何期間內，已就任何該等期間開始時持有的股份或先前於任何該等期間內如此發行的股份發行任何額外股份，而就該等新增股份已符合細則第75.1(B)至75.1(D)條的所有規定，則本公司亦有權出售額外股份。

76.	出售無追查成員的股份所得收益的運用

本公司應將與出售股份有關的所有款項記入獨立賬户，向股東或其他有權享有股份的人士交代根據細則第75條出售所得款項淨額。就該等款項而言，本公司應被視為該成員或其他人士的債務人，而非該等人士的受託人。轉入該等獨立賬户的款項可用於本公司的業務或投資於董事會認為合適的投資。本公司無須就該等款項向該股東或其他人士支付利息，而本公司亦無須就該等款項賺取的任何款項作出交代。

77.

董事人數

除本公司以普通決議案另有決定外，董事(任何候補董事除外)人數不得少於二人，亦不得多於十五人。

78.

公司委任董事的權力

在本章程細則及公司法令的規限下，本公司可通過普通決議案委任願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總人數不得超過根據本章程細則釐定的任何最高人數。

79.	董事會委任董事的權力

在本細則的規限下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總人數不得超過根據本細則釐定的任何最高人數。

80.

新董事的資格

80.1	除卸任的董事外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任或再度獲委任為董事，除非：

(a)	他或她由董事會推薦；或

(b)	於大會指定日期前最少七日(但不超過四十二整天)，本公司已收到有權在大會上投票的股東(建議委任人士除外)發出的通知，表示有意提出委任或重新委任該人士的決議案，列明倘若該人士獲委任或再度委任，須列入本公司董事名冊的詳情，並已向辦事處遞交由該人士籤立表示願意獲委任或再度委任的通知。

80.2	董事不必是公司的成員。

B-29

81.

董事類別及退休

81.1	上市後，董事將分為三個類別，分別指定為“第I類”、“第II類”及“第III類”。董事會獲授權將(I)於分類生效時已在任的董事會成員分配至該等類別，及(Ii)於上市後獲委任的董事會成員於獲委任時分配至該類別。

81.2	於上市後本公司首個股東周年大會上，每名第I類董事將退任，但有資格於該股東周年大會上以普通決議案獲再度委任，而在任何情況下，如有關董事獲再度委任，彼等有權任職至本公司該股東周年大會三週年為止，在該階段，有關董事將退任，但有資格再獲委任。

81.3	於上市後舉行的本公司第二屆股東周年大會上，每名第II類董事均退任，但有資格在該股東周年大會上以普通決議案獲再度委任，而在任何情況下，如有關董事獲再度委任，彼等有權任職至本公司股東周年大會三週年為止，在該階段，有關董事將退任，但有資格再獲委任。

81.4	於上市後本公司第三屆股東周年大會上，每名第III類董事均退任，但有資格於該股東周年大會上以普通決議案獲再度委任，而在任何情況下，如有關董事獲再度委任，彼等有權任職至本公司該股東周年大會三週年為止，在該階段，有關董事將退任，但有資格再獲委任。

81.5	在上市後本公司第三屆股東周年大會之後的每屆本公司股東周年大會上，董事將被推選為任期三年，以接替在該股東周年大會上任期屆滿的類別董事。

81.6	儘管有上述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職。

82.

視為再獲委任

82.1	在股東周年大會上退任的董事應留任(除非其被免任或其職位已根據本細則離任)，直至其退任的大會結束或(如較早前)該大會通過決議不填補空缺或推選另一人接替其職位，或重新委任其連任的決議案付諸大會表決並敗訴。

82.2	如本公司於任何會議上，董事根據本細則退任而未填補該董事所空出的職位，則退任的董事如願意行事，應被視為獲再度委任，除非在該會議上通過決議案不填補該空缺或推選另一人接替其職位，或除非大會表決通過重新委任該董事的決議案但表決失敗。

83.	委任的董事人數不足時的程序

83.1

如果：

(a)	在任何一年的週年大會上，任何一項或多項有關委任或再度委任有資格獲委任或再度獲委任為董事的人的決議，均在該會議上提出，但均告失敗；及

(b)	在該次會議結束時，董事人數少於第77條所要求的任何最低董事人數，

所有在該次會議上要求連任的卸任董事(即將退休的董事)應被視為已獲重新委任為董事，並將繼續留任，但退任董事只可為填補空缺、召開本公司股東大會及履行維持本公司作為持續經營企業所必需的職責而行事，而非為任何其他目的。

B-30

83.2	退任董事須於章程細則第83.1條所述會議後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，並於該會議上退任。如在根據本條召開的任何會議結束時，董事人數少於第77條所規定的任何最低董事人數，則本細則的規定亦應適用於該會議。

84.

董事的免職

除公司法賦予的任何免職權力外，本公司可通過特別決議案或已根據公司法第312條發出特別通知的普通決議案，在董事任期屆滿前將其免職(但不影響因違約或其他原因而提出的損害賠償申索)，並可(在本細則的規限下)通過普通決議案委任另一名願意以董事代行職務的人士。

85.

董事休假

85.1	在不影響本細則所載(輪換或以其他方式)退休的規定的情況下，董事的職位在下列情況下應予以騰出：

(a)	董事通過向祕書遞交書面通知的方式辭職，通知送達辦公室或公司為通過電子方式進行通信或在董事會會議上提交而指定的地址；

(b)	董事提出辭職，書面通知送到辦公室或公司為電子通信目的指定的地址或在董事會會議上提出，董事會決定接受這一提議；

(c)	董事由所有其他董事向董事名冊上所列地址發出書面通知要求其辭職(但不影響其可能因違反其與公司之間的任何合同而提出的任何損害賠償要求)；

(d)	董事因公司法的任何規定而不再是董事，根據本章程或法案被免職，或被法律或任何適用的證券交易所的規則禁止成為董事；

(e)	董事一般破產或者與債權人達成和解；

(f)	治療董事的註冊醫生向公司提供書面意見，説明他或她在身體或精神上已無能力擔任董事的職務，並可保持這種能力超過三個月，或他或她的精神或身體健康狀況不佳，而管理局議決將他或她的職位停職；或

(g)	董事未經董事會批准，連續六個月缺席董事會會議(不論其是否委任任何替任董事)，並獲送達通知予其本人，或根據公司法第165條向本公司提供之通知，由所有其他董事簽署，聲明其即時停止擔任董事(且該通知可包括若干份，每份均由一名或多名董事簽署)。

85.2	如董事因任何原因而離任，他或她將不再是董事會任何委員會或小組委員會的成員。

86.	有關空缺的決議案是決定性的

董事會根據細則第85條的條款宣佈董事已離任的決議案，對於決議案所述的休假事實和理由應為決定性的。

87.

候補董事的委任

87.1	每名董事可委任任何人士(包括另一名董事)為其替補董事，並可酌情撤換一名如此委任的替補董事。任何委任或撤換替任董事的人士，必須以書面通知方式送交辦事處或本公司就電子通訊而指定的地址，或於董事會會議上或以董事會批准的任何其他方式提交通知。這項任命需要得到董事會的批准，除非此前已獲得批准，或者被委任者是另一名董事。

B-31

87.2	替補董事必須提供與其任命相關的細節，並簽署公司法案要求的任何公開備案表格。

88.	候補董事參加董事會會議的情況

88.1	每名替任董事(視乎其向本公司提供可向其送達通知的英國境內地址(及(如適用)可由其接收電子通訊的地址))有權接收其委任人為成員的所有董事會會議及董事會所有委員會的通知，並在其委任人缺席時出席該等會議及於會上投票，並行使其委任人的一切權力、權利、職責及權力。每名替任董事人士除其本身的一票外，於董事會會議上除其本身的一票外，應就其兼任董事替補董事的每一名董事單獨投一票，但為決定出席會議是否有法定人數，其應只計為一票。

88.2	除非委任通知另有規定，否則由候補董事簽署董事會或董事會轄下委員會的任何書面決議案，與其委任人簽署的任何書面決議案具有同等效力。

89.	替補董事為自己的行為負責

每名作為董事替身的人士將是本公司的一名高級管理人員，單獨對他或她自己的行為和過失向公司負責，而不會被視為委任他或她的董事的代理人。

90.

另類董事的利益

替任董事有權與本公司訂立合約、在合約或安排中享有權益及從中獲益，並獲償還開支及獲得彌償，猶如其為董事。然而，他或她無權從本公司收取他或她作為替補服務的任何費用，但委任人向本公司發出書面通知指示應支付給其委任人的費用部分(如有)除外。

91.

替代董事的撤銷

備用董事將不再是備用董事：

(a)	如果他或她的委任人撤銷其任命；或

(b)	如果他或她通過書面通知向公司辭職；或

(c)	如其委任人因任何理由不再是董事，但如任何董事卸任，但在同一次會議上再度獲委任或被視為再度獲委任，則在緊接其退任前已生效的任何替代董事的有效委任將繼續有效；或

(d)	如果他或她發生了任何與他或她有關的事件，如果他或她是董事的其他任命，他或她會導致他或她離職。

92.

董事酬金

各董事可獲支付由董事會不時釐定的酬金。然而，應付予董事的所有費用總額(根據本章程細則任何其他條文應付的金額除外)每年不得超過2,500,000美元或本公司不時以普通決議案釐定的較高金額。根據本條應支付的任何費用應有別於根據本細則任何其他規定應支付給董事的任何工資、報酬或其他金額，並應逐日累加。

93.

費用

每名董事可獲支付其在履行董事職責時適當招致的合理旅費、住宿費及其他開支，包括出席董事會或董事會任何委員會會議或本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議所招致的任何開支。在符合該法案的情況下，董事應擁有

B-32

有權作出安排，向董事提供資金，以支付其為本公司或為履行其作為本公司高級管理人員之職責或為避免招致任何該等開支而招致或將招致之開支。

94.

額外報酬

倘任何董事透過與董事會的安排，在其作為董事的一般職責以外及非以受僱人士或行政人員的身份執行或提供任何特別職責或服務，則可獲支付董事會釐定的合理額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)。

95.

執行董事的薪酬

根據本細則獲委任擔任任何職務或行政職位的任何董事的薪金或酬金可以是固定金額，或可全部或部分受董事會所完成的業務或賺取的利潤或以其他方式釐定的規限，並可作為根據本章程細則就其擔任董事的服務而應付予其的任何費用的額外或替代費用。

96.

養老金和其他福利

96.1	董事會可行使公司的一切權力，以提供退休金或其他退休或退休金福利，以****何現在或曾經是董事或以下公司僱員的人提供死亡或傷殘福利或其他津貼或酬金(不論是否以保險或其他方式)：

(a)

本公司；

(b)	現在是或曾經是本公司的控股公司或附屬公司的任何公司；

(c)	與本公司或本公司的附屬公司或控股公司結盟或有聯繫的任何公司；或

(d)	本公司或本公司任何控股公司或附屬公司業務的前任，

在每一種情況下，其家庭成員(包括配偶或前配偶)以及任何現在或曾經依賴他或她的人。

96.2	董事會可設立、維持、認購及供款予任何計劃、機構、社團、會所、信託或基金及支付保費，並在公司法令的規限下，借出款項或支付款項、擔保或給予彌償，或給予任何與上文細則第96.1條所述任何事項有關的財務或其他協助。董事會可促使本公司單獨或與任何其他人士共同進行任何該等事宜。任何董事或前董事均有權收取和保留根據本條規定提供的任何退休金或其他利益，併為其本身的利益而保留，且無須向本公司交代。任何此等利益的收取並不會令任何人士喪失成為或成為本公司董事的資格。

97.

委員會的權力

97.1	在公司法、本章程細則及本公司特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務將由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，不論是否與業務管理有關。

97.2	本章程細則的任何修改及本公司發出的任何指示，均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為若沒有作出該等修改或作出該等指示則屬有效。本細則其他地方所載有關董事會任何特定權力的條文，不得視為限制本條所賦予的一般權力。

98.	如少於最低數目，則董事的權力

如董事人數少於章程第77條規定的最低人數或由本公司以普通決議案決定，則餘下的一名或多名董事董事僅可為額外委任一名或多名董事董事填補該最低人數或為作出有關委任而召開本公司股東大會的目的行事。如果沒有董事或董事能夠或願意採取行動，則可以召集兩名成員

B-33

為委任董事而召開的股東大會。以此方式獲委任的額外董事的任期(在本細則的規限下)只至其獲委任後的下屆股東周年大會解散為止，除非其於股東周年大會上獲再度委任。

99.

執行董事的權力

董事會或董事會授權的任何委員會可：

(a)	按董事認為合適的條款和條件，將董事的權力、權限和酌情決定權(可再轉授)轉授或委託給或授予任何董事控股執行辦公室(包括首席執行官或管理董事)；以及

(b)	撤銷、撤回、更改或更改所有或任何此類權力。

100.

向委員會轉授權力

100.1

董事會可按其認為合適的條款及條件，將其任何權力、權力及酌情決定權(可再轉授的權力)轉授給由一名或多名董事及(如認為合適)一名或多名其他人士組成的任何委員會，但須符合以下條件：

(a)	委員會過半數成員應為董事；及

(b)	任何委員會的決議，除非在通過時出席會議的董事或候補董事過半數，否則無效。

100.2

董事會可將該等權力與董事會在這方面的全部或任何權力一併授予，或在排除或取代董事會在這方面的全部或任何權力的情況下授予該等權力，並可撤銷、撤回、更改或更改任何該等權力，以及全部或部分解除任何該等委員會的職務。在任何權力、授權或酌情決定權獲如此轉授的範圍內，本細則中任何提及董事會行使該等權力、授權或酌情決定權之處，應解釋為猶如提及該委員會行使該等權力、授權或酌情決定權。

101.

地方管理

101.1

董事會可在英國或其他地方設立任何地方或分部董事會或機構，以管理本公司在任何指定地點的任何事務，並委任任何人士為該等地方或分部董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定其酬金。

101.2

董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權(具有再轉授的權力)轉授予如此委任的任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方或分部董事會的成員或其中任何成員填補任何空缺及在有空缺的情況下行事。根據本條第101條作出的任何委任或轉授，可按董事會認為合適的條款及條件作出。董事會可將該等權力與董事會的全部或任何權力一併授予，或在排除或取代董事會的全部或任何權力的情況下授予該等權力，董事會可罷免任何如此委任的人士，並可廢止或更改所有或任何該等權力，但任何真誠行事的人士及在未獲任何該等廢止或更改通知的情況下，均不受該等權力影響。

101.3

除董事局明文規定的任何條款及條件另有規定外，任何有兩名或以上成員的地方或分部董事局或機構的議事程序，須受本章程細則中管限董事局議事程序的條文所管限，只要該等細則能夠適用。

102.

授權書

董事會可藉授權書或其他方式委任任何一名或多名人士為本公司的代理人或受權人，並可按其認為合適的條款(包括薪酬)及條件，將董事會的任何權力、權限及酌情決定權(可再轉授的權力)轉授予任何該等人士，在每種情況下均可按其認為適當的條款(包括薪酬)及條件進行。管理局可將該等權力與管理局在這方面的全部或任何權力一併授予，或在排除或取代管理局的全部或任何權力的情況下授予該等權力，並可撤銷、撤回、更改或更改任何該等權力。

103.

投票權的行使

董事會可行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或本公司將於

B-34

董事會認為合適的方式(包括行使投票權或委任權，贊成委任任何董事為董事或有關公司的其他高級職員或僱員，或贊成向有關公司的董事、高級職員或僱員支付酬金)。

104.

關於僱員停業的條文

董事會可藉決議案批准行使權力，就停止或轉讓本公司或該附屬業務的全部或部分業務或向任何人士轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務，為本公司或其任何附屬業務所僱用或以前僱用的人士的利益作出撥備，但任何該等決議案均不足以支付予董事、前董事或影子董事或使其受益。

105.

海外登記冊

在公司法的規限下，本公司可備存一份海外、本地或其他登記冊，而董事會可就備存任何該等登記冊訂立及更改其認為合適的規例。

106.

借款權力

在本章程及公司法的規限下，董事會可行使本公司的所有權力：

(a)

借錢；

(b)

保障和保障；

(c)	將公司的全部或部分業務、財產和資產(現在和將來)以及未催繳資本抵押或抵押；

(d)	設立和發行債權證及其他證券；及

(e)	為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為附屬擔保。

107.

董事會會議

107.1

董事會可以決定何時何地舉行會議，以及如何舉行會議。他們也可以休會。

107.2

董事會會議可以由任何董事召集。如果董事要求祕書召開董事會會議，祕書必須這樣做。

108.	有關董事會會議的通知

108.1

董事會會議通知如親自或以口頭方式或以書面或電子方式寄往其最後為人所知的地址或其為此目的而向本公司提供的任何其他地址，則應被視為已正式發給董事。

108.2

董事可免除於任何董事會會議(不論是預期會議或追溯會議)向其發出通知的要求，而任何追溯豁免並不影響會議或會議上進行的任何業務的有效性。

109.

法定人數

109.1

辦理業務所需的法定人數至少為兩人，每人為董事或備用董事。出席法定人數的正式召開的董事會會議有權行使當時歸屬董事會或可由董事會行使的全部或任何權力、權力及酌情決定權。

109.2

倘某董事於董事會會議上不再為董事成員，在無其他董事提出反對及如無其他董事反對且出席董事人數不足法定人數的情況下，該名董事可繼續出席會議並以董事身份行事並計入法定人數，直至會議結束為止。

B-35

110.

椅子

110.1

董事會可任命一名或多名董事會成員擔任會議主席或聯席主席，任命一名或多名董事會成員擔任會議副主席，並可決定其任期，並可隨時將其免職。

110.2

如未選出該等主席或副主席，或於任何會議上，於指定舉行會議的時間後十分鐘內均未有主席或副主席出席，則出席的董事須在出席的董事中推選一人主持該會議。如有兩名或以上聯席主席或(如無主席)兩名或以上副主席出席，則擔任會議主席的聯席主席或副主席應由出席的董事決定。

111.

投票

在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，該次會議主席有權投第二票或決定性一票(除非他或她無權就有關決議投票)。

112.	通過電話或其他形式的交流參與

112.1

任何董事或其代理人均可透過會議電話或任何其他形式的通訊設備(不論在其後通過或發展此等細則時正在使用的通訊設備)有效地參與董事會會議或董事會委員會會議，惟所有參與會議的人士在會議期間均能彼此聆聽及交談。

112.2

以電話或其他通訊方式出席會議的人士應視為親自出席會議，並應計入法定人數並有權投票。

112.3

在以上述方式舉行的任何會議上通過並由會議主席簽署的決議，應與在正式召開和舉行的董事會(或委員會，視情況而定)會議上通過的決議一樣有效及有作用。

113.

書面決議

113.1

由當時所有有權接收董事會會議通知及就該決議案投票且不少於法定人數(或由當時有權接收該委員會會議通知並就該決議表決且不少於該委員會法定人數)的全體董事以電子方式簽署或確認的書面決議案，就所有目的而言均與在董事會會議(或委員會(視屬何情況而定))上妥為通過的決議案相同。

113.2

該決議案可能包括若干相同形式的文件或電子通訊，每份文件或通訊均由一名或多名董事或有關委員會成員簽署或認證。

114.

委員會的議事程序

董事會所有委員會在行使其獲轉授的權力及處理事務時，須遵守董事會可能訂明的任何議事模式及規例，並在此規限下，須受本章程細則中可適用的規管董事會議事程序的細則所規限。

115.

會議紀要

115.1

董事會應保存所有成員會議、所有董事會會議和董事會各委員會會議的記錄。會議紀要必須包括出席會議的董事的姓名。

115.2

任何該等會議紀錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席簽署，或由下一次會議的主席或祕書籤署，即為該等會議紀錄所述事項的證據，無須再加證明。

B-36

116.

法律程序的有效性

董事會會議或董事會委員會會議，或以董事、候補董事或委員會成員身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使事後發現署理職務的任何一名或多名人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何一人被取消或被取消任職資格或無權投票，或已以任何方式離任，該等行為仍屬有效。

117.	與公司的交易或其他安排

117.1

在公司法的規限下，以及只要他或她已按照公司法的要求申報其權益的性質和程度，董事在與公司的現有或擬議的交易或安排中以任何方式直接或間接擁有權益的人可以：

(a)	參與或以其他方式參與與本公司的任何交易或安排，或在本公司以其他方式(直接或間接)擁有利益的任何交易或安排中擁有權益；

(b)	由他或她自己或通過他或她的律師事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或她的律師事務所有權獲得專業服務的報酬，就像他或她不是董事一樣；

(c)	成為或成為本公司以其他方式(直接或間接)擁有權益的任何法人團體的董事或其他高級人員，或受僱於該法人團體或與該法人團體進行交易或安排，或在該法人團體中擁有其他權益；及

(d)	在擔任董事職務期間，兼任本公司任何有薪職位或有薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定，包括有關酬金的條款。

117.2

董事毋須就其從任何有關合約、交易或安排或從任何有關職位或受僱或在任何該等法人團體中擁有任何權益而獲得的任何利益向本公司負責，而該等合約、交易或安排概不會因其擁有任何該等權益或利益而被廢止，而收取任何該等酬金或其他利益亦不構成違反公司法第176條規定的責任。

118.

董事利益衝突的授權

118.1

董事會可根據本條規定，授權任何董事向其提出的任何事項或情況，如果未經授權，將涉及董事(AND感興趣的董事)違反該法規定的避免利益衝突的義務。

118.2

董事就利益衝突尋求授權時，應在合理可行的範圍內儘快向董事會申報其在利益衝突中的利益性質和程度。董事應向董事會提供董事會決定如何解決利益衝突所需的事項細節以及董事會可能要求的補充信息。

118.3

本條規定的任何授權只有在以下情況下才有效：

(a)	在公司法允許的範圍內，有關事項應由任何董事提出審議，其方式與根據本章程細則的規定向董事提出任何其他事項的方式相同；

(b)	有關審議有關事項的法定人數的任何要求，均不計算有利害關係的董事及任何其他有利害關係的董事；及

(c)	此事無需有利害關係的董事投票即可獲得同意，或如果有利害關係的董事和任何其他有利害關係的董事的投票權未被計算在內，則將被同意。

118.4

本條規定的任何利益衝突的授權必須以書面形式記錄(但無論條款是否如此記錄，當局均應有效)，並可(無論是在授權之時或其後)：

(a)	引伸至任何實際或潛在的利益衝突，而該等實際或潛在的利益衝突可合理地預期因如此授權的事項或情況而產生；

B-37

(b)	規定董事不得接收與利益衝突有關的文件和信息，也不得參與與利益衝突有關的討論(無論是在董事會議上還是在其他方面)；

(c)	向有利害關係的董事施加董事認為合適的其他條款，以處理利益衝突；

(d)	規定，如果有利害關係的董事獲得或已經(通過他或她參與利益衝突和非通過他或她作為董事的身份)獲得對第三方保密的信息，他或她沒有義務向公司披露該信息，或在與公司事務有關的情況下使用該信息，這樣做將構成對該保密的破壞；以及

(e)	允許有利害關係的董事在任何董事會議上缺席與利益衝突有關的事項的討論，並在與該等事項有關的範圍內免於審查由董事編寫或為董事編寫的文件。

118.5

如董事授權存在利益衝突，擁有權益的董事將有責任按照董事就該利益衝突施加的任何條款及條件行事。

118.6

董事可隨時撤銷或更改有關授權，但這不會影響有利害關係的董事在撤銷或更改前根據有關授權的條款作出的任何事情。

118.7

董事毋須因其為董事(或因為董事而建立的受信關係)而向本公司交代其因涉及經董事或本公司於股東大會上授權(在任何情況下均須受該授權所附帶的任何條款、限制或條件規限)的涉及利益衝突的關係所得或與之有關的任何酬金、溢利或其他利益，且不得以該等理由廢止任何合約。

118.8

如果他或她已按公司法令的要求向董事會披露其權益的性質和程度，則董事無需因其為董事(或因其為董事而建立的受託關係)而向公司交代其從以下方面或與以下方面獲得的任何薪酬或其他利益：

(a)	作為任何交易或安排的一方或以其他方式與以下任何交易或安排有利害關係：

(i)	本公司或本公司擁有權益的公司；或

(Ii)	公司有利害關係的法人團體；

(b)	單獨或通過其組織以專業身份為公司行事(核數師除外)(他或她有權獲得專業服務報酬，猶如他或她不是董事的人一樣)；或

(c)	成為本公司擁有權益的任何其他法人團體的董事或其他高級人員，或受僱於該法人團體，或在該等法人團體中擁有其他權益。

118.9

董事收受118.7條、118.8條規定的報酬或者其他利益，不構成違反《公司法》規定的義務。

118.10

118.7條或118.8條所指的交易或安排不得因該條所指的任何報酬、利益或利益而被撤銷。

119.

董事的準許權益

119.1

董事不得就其與公司的任何交易或安排有關的任何決議進行表決或計入法定人數，而他或她在該交易或安排中擁有利害關係，並且可能被合理地視為可能引起利益衝突，但可以就以下事項進行表決(並計入法定人數)：

(a)	就他或她或任何其他人應公司或其任何附屬業務的要求或為公司或其任何附屬業務的利益而借出的任何金錢或所承擔的任何責任，向他或她提供任何擔保、擔保或賠償；

B-38

(b)	在董事已對部分或全部債務或義務承擔責任的情況下，就公司或其任何附屬企業欠下的任何其他人的債務或義務向任何其他人提供任何擔保、擔保或彌償。董事可以通過提供擔保、賠償或擔保來承擔這一責任；

(c)	與要約認購任何股份、債權證或其他證券有關的建議或合同，如果董事是因為其是股票、債權證或其他證券的持有人而參與，或者如果他或她參與了要約的承銷或分包銷；

(d)	為本公司或其任何附屬業務的僱員的利益而作出的任何安排，而該安排只給予該僱員一般也給予該安排所關乎的僱員的利益；

(e)	涉及任何其他公司的任何安排，前提是董事(連同任何與董事有關連的人士)在該公司擁有任何種類的權益(包括因在該公司擔任任何職位或因成為該公司的成員而擁有的權益)。如果他或她知道他或她有相關的利益，這不適用；

(f)	與保險有關的合同，公司可以為董事或包括董事在內的一羣人的利益購買或續簽該合同；以及

(g)	與退休金、退休金或類似計劃或退休、死亡、傷殘福利計劃或僱員股票計劃有關的合約，而該合約給予董事福利，而該等福利通常亦給予與該計劃有關的僱員。

119.2

董事不得就其本人獲委任擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的受薪職位或受薪職位的決議案投票或計入法定人數內。

119.3

如董事正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的其他職務或受薪職位的建議，或有關條款的和解或更改，或終止委任兩名或以上董事的建議，可就每名董事分別提呈決議案，在此情況下，每名有關董事均有權就每項決議案投票及計入法定人數，除非該決議案涉及其本身的委任或條款的和解或更改或終止其本身的委任，或委任另一名董事擔任本公司擁有權益的公司的受薪職位或受薪職位，而尋求投票或被計入法定人數的董事在該決議案中擁有相關權益。

119.4

公司應被視為董事擁有相關權益如果和只要(但僅當和只要)據他或她所知(直接或間接)他或她是百分之一的持有人或實益擁有者。或更多該公司任何類別的股本(計算時不包括作為庫存股持有的該類別股份)或該公司成員可享有的投票權。就替任董事而言，其委任人的權益應視為替任董事的權益，但不損害替任董事另有的任何權益。董事擁有相關權益的公司在某一合同中有利害關係的，也應視為在該合同中有利害關係。

119.5

如果在董事會會議上對董事(會議主席除外)是否有可能產生利益衝突，或他或她是否可以投票或被計入法定人數提出問題，而董事不同意放棄投票或被計入法定人數，則該問題必須提交會議主席。主席對相關董事的裁決為最終及決定性裁決，除非董事的權益性質及範圍並未向董事公平披露。如果出現關於會議主席的問題，該問題必須直接向董事提出。主席不能對該問題進行表決，但可以計入法定人數。董事有關主席權益的決議案為最終及最終決議案，除非主席權益的性質及程度並未向董事公平披露。

B-39

120.

一般信息

就第117至119條(包括第117至119條在內)而言(該條同樣適用於候補董事)：

120.1

與董事有關聯(該詞應具有該法第252條賦予的含義)的人的利益應被視為董事的利益。

120.2

合同包括對任何擬議的合同和任何交易或安排或擬議的交易或安排的提及，不論其是否構成合同。

120.3

利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突。

120.4

在公司法的規限下，本公司可藉普通決議案在任何程度上暫停或放寬細則第117至119條的規定，或批准因違反細則第117至119條的任何條文而未獲適當授權的任何合約。

121.

認證文件的權力

任何董事、祕書或董事會為此委任的任何人士均有權認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證副本或摘錄為真實副本或摘錄。如有任何簿冊、紀錄、文件或賬目不在辦事處，則保管該等簿冊、紀錄、文件或賬目的本公司本地經理或其他高級人員應被視為董事會為此委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何經如此證明的委員會的決議案副本或會議紀錄摘錄，即為與本公司有往來的所有人士的確證，證明該決議案已妥為通過，或(視屬何情況而定)如此摘錄的任何會議紀錄均為正式組成的會議的會議議事程序的真實及準確紀錄。

122.

印章的使用

122.1

董事會應對印章的安全保管作出規定。未經董事會或董事會授權的委員會授權，不得使用印章。

122.2

除本章程細則另有規定外，每份使用印章蓋章的文件必須由至少一名授權人員在見證簽字的證人面前簽字。就此目的而言，獲授權人士為任何董事、祕書或獲董事授權以簽署印章所適用文件的任何其他人士。

122.3

印章僅用於蓋章公司發行的證券以及創建或證明如此發行的證券的文件。除非董事會另有決定或法律另有要求，否則加蓋印章的任何此類證券或文件均不需要簽署。

122.4

董事會可決定由誰簽署加蓋印章的文書(或如屬可加蓋印章的股票)，或一般或與特定文書或類別文書有關的文書，並可決定一般或個別情況下可免除簽署或以機械方式加蓋印章。

123.

宣佈派發股息

在公司法及本章程細則的規限下，本公司可通過普通決議案宣佈根據股東在本公司利潤中各自的權利及權益向其派發股息。然而，任何股息不得超過董事會建議的數額。

124.

中期股息

124.1

在公司法的規限下，董事會可宣派及派發董事會認為本公司可供分派的利潤合理的中期股息(包括按固定利率派發的任何股息)。如董事會真誠行事，則不會就股份持有人因合法支付與該等股份相同或之後的任何其他類別股份的中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

B-40

124.2

如果股本分為不同類別，董事會可向賦予遞延或非優先股息權利的股份以及賦予股息優先權利的股份支付中期股息，但如於支付時任何優先股息尚未支付，則不會向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息。

124.3

如董事會認為可供分派的利潤足以支付，則董事會亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息。如董事真誠行事，則彼等不會因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受任何損失而向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。

125.

股息的計算和幣種

除附於股份的權利另有規定外，所有股息：

(a)	須按照支付股息的股份已繳足的款額(催繳股款前除外)宣佈及支付；

(b)	須與支付股息所關乎的一段或多於一段期間內股份的實繳款額按比例分攤和支付，但如任何股份的發行條款是指該股份由某一日期起可獲派發股息，則該股份須據此獲派發股息；及

(c)	可以以任何貨幣申報或支付。董事會可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付所涉及的任何費用。

126.	股票的到期金額可以從股息中扣除

董事會可從就股份或就股份應付予任何人士的任何股息或其他款項中，扣除該人士因催繳股款或與本公司股份有關而欠本公司的所有款項。如此扣除的款項可用於支付欠本公司有關股份的款項。

127.

非現金股息

董事會可藉本公司普通決議案指示，或如屬中期股息，則可無須普通決議案授權而指示支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的資產，尤其是已繳足股款的任何其他公司的股份或債權證，或以任何一種或多種方式支付。如在分發方面出現任何困難，委員會可按其認為適當的方式予以解決。特別是，董事會可：

(a)	頒發分數證書(或忽略分數)；

(b)	確定此類資產或其任何部分的分配價值，並確定可根據如此確定的價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)	為有權獲得股息的人以信託形式將任何該等資產歸屬受託人。

128.

股息不計利息

除非股份所附權利另有規定，否則本公司或就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

129.

付款方式

129.1

本公司可全部或部分以現金或以直接借記、銀行轉賬、支票、股息單或匯票或董事會認為適當的任何其他方式(包括電子方式)支付有關股份的任何股息、利息或其他應付款項。就無憑證股份而言，任何付款均可透過有關係統(始終受有關係統的設施及規定所規限)作出，而該等付款可由本公司或任何人士代表本公司向有關係統的營運者發出指示，將該等股份的持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户記入該等股份的持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户的貸方，或(如本公司準許)該等持有人或聯名持有人以書面指示的人士的現金備忘錄賬户貸方。

129.2

公司可通過郵寄或其他遞送服務(或公司提供的由成員或有權獲得該服務的人書面同意的方式)將付款寄到成員的註冊地址

B-41

或(或如兩名或以上人士為股份持有人或因股東身故或破產或其他法律實施而共同享有股份)或股東或人士以書面指示的有關人士的登記地址。

129.3

每張支票、付款單、匯票或其他形式的付款，如由有權收取該支票、付款單、匯票或其他付款的人承擔風險，則須付款予有權收取該支票、付款單、匯票或其他付款的人，或付予有權收取該支票、付款單、匯票或其他付款的人以書面指示的其他人。支付支票、股息單、匯票或其他付款形式(包括透過銀行轉賬或其他資金轉賬系統或以本章程細則所允許的其他電子方式或根據有關係統的設施及要求轉賬)，應視為向本公司支付款項。如任何該等支票、匯票、匯票或其他付款方式已經或將被指稱已遺失、被盜或損毀，本公司概不負責。

129.4

任何聯名持有人或其他共同享有股份權利的人士可就該股份的任何股息或其他應付款項發出有效收據。

129.5

董事會可酌情作出規定，使董事會決定的任何成員能夠以英鎊以外的一種或多種貨幣收取正式宣佈的股息。就計算任何股息的應收金額而言，用以釐定任何應付作為股息的款項的外幣等值的匯率應為一項或多於一項利率，而支付須按董事會行使絕對酌情決定權釐定的條款及條件進行。

129.6

對於作為分配的任何股息或其他款項的支付，董事會可決定並通知接受者：

(a)	本細則第129條所述的一種或多種方式將用於付款，收款人可選擇以董事規定的方式通知的其中一種方式接收付款；

(b)	除非收款人按照董事規定的方式另行選擇，否則將使用一種或多種這種方式進行付款；或

(c)	一種或多種這樣的手段將用於付款，而收件人將不能選擇其他方式，

為此目的，理事會可決定不同的付款方式可適用於不同的收款人或收款人羣體。

129.7

所有支票、股息單和類似金融工具的寄送以及以任何其他方式付款的風險均由有權獲得該款項的人承擔，本公司將不對丟失、拒絕或延遲付款負責。本公司可依賴任何一名聯名接受人代表他們所有人就股份支付的股息或其他款項的收據。如支票、股息單或類似金融工具已結清，或以相關係統或銀行間轉賬或其他電子方式支付，則本公司被視為已支付股息。

129.8

在任何股份所附權利的規限下，就股份或就股份應付的任何股息或其他款項可按董事釐定的有關匯率或釐定價值或貨幣兑換的日期，以有關一種或多種貨幣申報或支付。

130.

未兑現股息

倘本公司就股份向有權收取人士寄發的支票、股息單或匯票或其他應付款項連續兩次退回本公司或未兑現，或在一次合理查詢後未能確定任何新的用作該用途的地址，則本公司無須向該人士寄發就該股份應付的任何股息或其他應付款項，直至該人士通知本公司將用作該用途的地址為止。如任何該等支票、股息單或訂單已或據稱已遺失、被盜或損毀，董事可應有權獲得該等支票、股息單或訂單的人士的要求，發出補發支票、股息單或訂單，惟須遵守董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項請求有關的自付開支。

B-42

131.

無人認領的股息

所有應付股息、利息或其他款項在支付後十二個月內無人認領，董事會可將其投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至被認領為止。本公司不應成為該等無人認領股息的受託人，亦無責任就該等股息支付利息。所有股息於首次宣派或到期支付後十二年內仍無人認領，將予沒收(如董事會議決)，並停止由本公司繼續拖欠。

132.

股票股息

132.1

在公司法的規限下，董事會可透過本公司普通決議案及董事會釐定的條款及條件，向任何股份持有人(持有庫存股的任何股東除外)提出權利，選擇就普通決議案所指定的任何股息全部(或部分，由董事會釐定)發行入賬列為繳足的股份，而非現金。下列規定適用：

(a)	上述決議可指明一項特定股息，或指明在一段或多於一段指明期間內宣佈的全部或任何股息，但該期間不得遲於通過該普通決議的會議日期的五週年屆滿；

(b)	每名股份持有人獲得新股的權利，應使該權利的有關價值儘可能接近（但不大於）該持有人本可以股息形式收取的股息現金額（不計任何税項抵免）。為此目的相關價值應參考代表該等股份的股份或存託票據在納斯達克(或顯示本公司股份報價的任何其他認可投資交易所的刊物)、股份首次報價當日(不包括有關股息)及其後四個交易日的中間市場報價平均數計算，或按董事會認為公平合理的其他方式計算。公司核數師就任何股息的有關價值數額所作的證明書或報告，即為該數額的確證；

(c)	不得配發任何零碎股份。董事會可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括有關利益全部或部分歸於本公司及/或根據該等權益應計及/或保留零碎權益及在每一情況下代表任何股東累積，而該等應計權益或保留款項以紅利或現金認購方式應用於配發任何股東的繳足股款股份及/或可就股東的零碎權益向股東支付現金的撥備；

(d)	董事會在釐定配發基準後，須以書面通知股份持有人其獲提供的選擇權，並指明須遵循的程序、舉行選舉的地點及最遲須於何時舉行選舉才能生效。如股份持有人先前已根據本條第(1)款給予選舉授權，而其授權並未被撤銷，則無須向其發出該等通知。意外遺漏向任何享有選擇權的股份持有人發出任何選擇權通知，或任何有權享有該等權利的股份持有人沒有收到任何該等通知(即使本公司知悉該通知並無收到)，均不會使任何選擇要約失效，亦不會導致任何索償、訴訟或訴訟；

(e)	董事會可在任何情況下決定，只有在他們絕對酌情決定為符合任何地區的法律或任何認可監管機構或證券交易所的規定下的法律或實際問題而認為必要或適宜的排除、限制或其他安排的規限下，方可提供選擇權；

(f)	董事會不得進行任何選舉，除非公司有足夠的儲備或資金可以資本化，並且董事會有權分配足夠的股份，以便在分配的基礎確定後生效；

(g)	如董事會認為向任何股份持有人或就該等股份提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向該等人士或就該等股份提出要約，則董事會可排除任何要約或就該等股份作出其他安排；

B-43

(h)	除非董事會另有決定或相關制度的規則另有規定，否則股東就其部分或全部股息選擇接受的任何新股將為：

(i)	如果相應的選擇股份在該股息的記錄日期是無證書股份，則為無證書形式的股票；以及

(Ii)	如果相應的選擇股份在該股息記錄日期是憑證形式的股份，則為憑證形式的股份；

(i)	董事會可就未來的選舉權利訂立或更改選舉授權程序，並可決定任何股份的每項正式生效的選舉對持有人的每一位所有權繼承人均具約束力；

(j)	股息(或已獲提供選擇權的部分股息)不得就已妥為作出選擇的股份支付(選項股份)，而額外股份將根據上文所述釐定的配發配發予所選股份的持有人。為此，董事會可從任何儲備金或基金(包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備金)當時入賬的任何金額中，或從董事會可能釐定的本可用於支付現金股息的任何利潤中，資本化一筆相等於將按該基準配發的額外股份的面值總額的款項，並將其用於繳足適當數目的未發行股份，以供按該基準配發及分派予選擇股份持有人。董事會可作出一切被認為是必要或合宜的作為及事情，以實施任何該等資本化；

(k)	董事會可決定如何支付與可用來代替現金股息的新股有關的任何費用，包括從股份持有人根據本條享有的權利中扣除一筆金額；

(l)	如此分配的額外股份將排在平價通行證在各方面與已獲提供選擇權的股息的記錄日期已發行的繳足股款股份，以及已發行的繳足股款股份在各方面的關係，但該等股份將不會享有參照該記錄日期而宣佈、支付或作出的任何股息或其他分派或其他權利；

(m)	董事會可隨時終止、暫停或修訂任何關於選擇收取股份以代替任何現金股息的要約，一般可按董事會決定的條款和條件實施任何股息計劃，並就任何該等計劃採取董事會認為必要或適宜的其他行動；以及

(n)	董事會可作出其認為必需或合宜的一切作為及事情，以實施任何該等資本化，並可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜訂立協議，而所訂立的任何協議對所有有關人士均具約束力。

133.

儲備資本化

133.1

董事會可在本公司普通決議的授權下：

(a)	在本條規定的規限下，決議將不需要用於支付任何優先股息(無論是否可供分配)的任何公司未分配利潤資本化，或可用於分配或記入股份溢價賬户、資本贖回儲備或其他不可分配儲備的任何記入本公司任何儲備或基金貸方的任何款項；

B-44

(b)	將議決按股東各自持有的股份的面值(不論是否繳足股款)按比例資本化的款項，使股東有權參與該筆款項的分配，條件是該等股份已悉數繳足，而該筆款項當時可予分派，並以股息的形式分發，並代表股東將該筆款項用於或用於支付當其時尚未支付的各自持有的任何股份的款額(如有的話)，或用於繳足相當於該款項的本公司未發行股份或債權證的面值。並將入賬列為已繳足股款的股份或債權證，或按該等成員所指示的比例，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配予該等成員，但須符合以下條件：

(i)	就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金、任何其他不可分配的準備金和任何利潤只能用於繳足將分配給入賬列為繳足股款的成員的全部股份；

(Ii)	本公司亦將有權就其作為庫存股持有的任何相關類別股份參與有關分派，並據此計算有關類別成員在分派中的比例權利；及

(Iii)

如任何款項用於支付當其時尚未支付的公司任何股份的款額，或用於繳足公司的債權證，則公司當時的淨資產額不少於公司最新經審計賬目所示的催繳股本及其不可分配儲備的總和，或其他有關帳目所顯示的，且不會因支付該筆款項而減少至低於該總和的數額；

(c)	議決就任何成員持有的任何部分繳足股份而如此分配予該成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足，則只在該等部分繳足股份可獲派發股息的範圍內才可獲派發股息；

(d)	通過發行零碎股票(或通過忽略零碎股票或將零碎股票的利益累加給公司而不是相關成員)，或通過現金或其他方式提供其認為適合的撥備，如股票或債券可以零碎分配；

(e)	授權任何人代表有關成員與公司簽訂協議，規定：

(i)	按入賬列為繳足股款的方式，分別向他們配發他們在資本化後可能有權享有的任何股份或債權證；或

(Ii)	本公司代表該等成員運用其各自比例的儲備金或利潤，就其現有股份尚未支付的款項或其任何部分予以支付。

(根據該授權訂立的任何協議對所有該等成員均有效及具約束力)；及

(f)	一般情況下，採取一切必要的行動和事情，以使該決議生效。

133.2

凡根據僱員持股計劃(指公司法第1166條所指)或任何類似計劃，將參與範圍擴大至為本公司或其任何附屬公司提供服務的非執行董事或顧問：

(a)	本公司已授出認購股份的認購權，條款包括(其中包括)在本公司已發行股本增加或減少或以其他方式重組的情況下，對行使該等認購權時應支付的認購價或根據行使該等認購權而須配發的股份數目作出調整，而其他適當的調整將導致任何股份的認購價低於其面值，則董事會可在行使任何有關購股權及支付假若作出該等調整所適用的認購價時，將第133.1(A)條所述的任何該等利潤或其他款項資本化，以支付因行使該等購股權而須配發的股份面值的未付餘額，並將該金額用於繳足該等餘額及相應地配發已繳足的股份；

(b)	本公司已授予(或承擔履行責任)認購股份的權利(無論是以股票期權、股票單位、限制性股票、股票增值權、履約股份和

B-45

則董事會可就股份發行將第133.1條所述的任何利潤或其他款項資本化，以支付與認購權有關而發行的股份面值的未付結餘，並將有關款項用於繳足該等結餘及相應分配繳足繳足的股份；及

(c)	133.1條第(A)至(F)項的規定在對本條133.2條作必要修改後適用。

134.

記錄日期

134.1

儘管本章程細則有任何其他規定，但在不損害任何股份所附權利並始終受公司法規限的情況下，本公司或董事會可通過決議案指定任何日期(記錄日期)為營業時間結束時(或董事會可能決定的其他時間)，登記為股份或其他證券持有人的人士有權收取任何股息、分派、利息、配發、發行、通知、資料、文件或通函的日期。該記錄日期可在宣佈、作出、支付、給予或送達股息、分配、利息、分配、發出、通知、資料、文件或通告的日期之前、當日或之後。

134.2

如無指定記錄日期，任何股息、分派、利息、配發、發出、通知、資料、文件或通函的權利，須參考宣佈股息、作出分派或發出分派或發出或發出、發出或送達通知、資料、文件或通函的日期而釐定。

135.

查閲紀錄

任何股東(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄或其他文件，除非獲法律、具司法管轄權的法院頒令、董事會或本公司普通決議授權。

136.

須送交會員的帳目

136.1

就每個財政年度而言，本公司年度賬目、戰略報告、董事報告、董事薪酬報告、有關該等賬目的核數師報告及董事薪酬報告的可審計部分的副本須送交或提供予：

(a)	每名成員(不論是否有權接收大會通知)；

(b)	每名債權證持有人(不論是否有權收取股東大會通知)；及

(c)	有權接收股東大會通知的每名其他人士，

不少於按照該法規定提交這些文件副本的會議日期前21整天。

136.2

本條並不要求將其適用的文件的副本送交或提供給：

(a)	公司不知道其地址的債權證成員或持有人；或

(b)	多於一名的股份或債權證的聯名持有人。

136.3

董事會可決定，有權收取本公司年度賬目、戰略報告、董事報告、董事薪酬報告、有關該等賬目的核數師報告及董事薪酬報告的可審核部分的人士，須為於董事會決定的日期營業時間結束時登記在股東名冊內的人士，惟董事會決定的日期不得遲於有關副本寄發日期前21天。

136.4

在該法允許的情況下，可以向這樣選擇的人發送或提供一份戰略報告，該報告以該法規定的形式提供補充材料幷包含信息，以取代第136.1條規定的發送或提供的文件。

B-46

137.

通知書的送達

137.1

本公司可向或向成員發送、交付或送達任何通知或其他文件，包括股票：

(a)

個人；

(b)	通過郵政系統寄往該成員的登記地址，或留在該地址給該成員；

(c)	在通知或文件涉及無憑證股票的情況下，通過相關係統；

(d)	在適當的情況下，以電子形式將其發送或提供到成員為此目的通知本公司的地址；

(e)	在適當的情況下，根據本條的規定，在網站上提供該文件並通知該成員其可獲得；或

(f)	通過會員書面授權的任何其他方式。

137.2

如屬股份的聯名持有人：

(a)	就所有目的而言，向其中一名聯名持有人送達、送交或提供任何通知、文件或其他資料，即視為向所有聯名持有人送達、送交或提供足夠的通知、文件或其他資料；及

(b)	任何須送達、送交或提供予他們的通知、文件或其他資料的協議或指明事項，均可由任何一名聯名持有人同意或指明，而名列登記冊首位的聯名持有人的協議或説明須獲接納，而其他聯名持有人則不獲接納。

137.3

如果一名成員(或在聯名持有人的情況下，指在登記冊上最先被指名的人)在聯合王國以外有登記地址，但已(I)將可向其發出通知、文件或其他信息的在聯合王國境內的地址通知公司；或(Ii)以電子方式向本公司提供可向其送達、送交或提供通知、文件或其他資料的地址，該等人士、他或她或其有權獲送達、送交或提供通知至該地址，或(如適用)本公司可在網站上提供該等通知並通知該地址的持有人。否則，該等成員無權接收本公司的任何通知、文件或其他資料。

137.4

如任何通知、文件或其他資料已連續三次按任何股東的登記地址或其送達通知的地址(以電子方式或其他方式)送交任何股東，但未能送達，則該股東無權從本公司接收通知、文件或其他資料，直至該股東與本公司溝通並以書面形式提供在英國境內用於送達通知的新登記地址或已以電子形式通知本公司送達通知及發送或提供文件及其他資料的地址為止。就此等目的而言，任何已送達、送交或以郵遞方式提供的通知、文件或其他資料如已送達、送交或提供予本公司(或其代理人)，則該通知、文件或其他資料如已送達、送交或提供予本公司(或其代理人)，則應被視為退回未送達；而以電子形式送達、送交或提供的通知、文件或其他資料，如本公司(或其代理人)收到通知，表示該通知、文件或其他資料並未送達、送交或提供至其送達、送交或提供的地址，則應被視為退回未送達。

137.5

本公司可隨時全權酌情選擇僅以硬拷貝形式向部分或全部成員送達、發送或提供通知、文件或其他資料。

138.

硬拷貝表格

任何文件、資料或通知如交予指定收件人，或以人手或郵遞方式以預付信封形式寄送或提供，即為本公司以硬拷貝形式有效地寄送或提供：

(a)	寄往預期收件人為此目的指定的地址；

(b)	如果預定收件人是一家公司，則寄往其註冊辦事處；

B-47

(c)	寄往公司登記冊上所示的地址；

(d)	寄往公司法令的任何條文授權將該通知送交或供應的任何地址；或

(e)	如果本公司無法獲得(A)至(D)段範圍內的地址，則發送至本公司所知的預定收件人的最後地址。

139.

電子表格

本公司以電子形式有效地發送或提供任何文件、信息或通知：

(a)	如某人已(一般或具體地)同意該文件、資料或通知可以該格式送交或提供，且該人並未撤銷該協議；或

(b)	授予經《公司法》視為已如此同意的公司。

140.

電子手段

如果發送或提供任何文件、信息或通知，則該文件、信息或通知由公司通過電子方式有效發送或提供：

(a)	寄往預期收件人(一般或具體)為此目的而指定的地址；或

(b)	如預定收件人是一間公司，則寄往該等公司作為已如此指明的地址。

141.

網站

在以下情況下，公司通過在網站上提供的方式將任何文件、信息或通知有效地發送或提供給個人：

(a)	該人已(一般地或具體地)同意以該方式向其發送或提供文件、信息或通知，或根據該法附表5被視為已同意該文件、信息或通知，且在任何一種情況下，該人均未撤銷該協議；

(b)	本公司已通知預定收件人：

(i)	文件、信息或通知出現在網站上；

(Ii)

網站的地址；

(Iii)

網站上可訪問的位置；

(Iv)	如何獲取文件、信息或通知；以及

(v)	公司法或任何其他法律條文所訂明的任何其他資料，包括(如該文件、資料或通知是會議通知)該事實、會議的地點、日期及時間，以及該會議是否為週年大會；及

(c)	該文件、信息或通知在公司法任何適用條款規定的整個期間內均可在網站上查閲，如果沒有規定該期間，則自上文(B)段所述通知發送給有關人士之日起28天內。

142.	以任何其他方式發送或提供任何文件、資料或通知

以硬拷貝或電子形式或通過網站以外的方式發送或提供的任何文件、信息或通知，如果是以預期收件人同意的形式或方式發送或提供的，則為有效發送或提供。

143.	在會議上出席收到通知本身的證據

親身或委派代表出席本公司或任何類別股份持有人的任何會議的成員，或如屬公司成員，則由正式授權的代表出席，應被視為已收到有關會議的通知及(如有需要)會議召開的目的。

B-48

144.	對借傳送而有權的人發出的通知

本公司可向因股東身故或破產或因其他法律規定而享有股份權利的人士發出通知，方式為按本細則就向股東發出通知而授權的任何方式，以該人士的姓名或身故股東代表或破產人受託人或因法律規定而享有代表的職銜或任何類似描述，在聯合王國境內的地址（如有），該地址由聲稱有此權利的人為此目的提供，或可以電子形式向其發送通知。在提供該地址之前，通知可以在沒有發生死亡或破產或法律實施的情況下本可發出的任何方式發出。無論公司是否已收到死亡或破產或其他事件的通知，這一規定均適用。

145.

服務記錄日期

任何通知、文件或其他資料可由本公司在不超過送達、送交或提供日期前十五天的任何時間，以登記冊的形式送達、送交或提供。註冊紀錄冊在該時間之後的任何更改，均不使該送達、送交或供應失效。如任何通知、文件或其他資料已按照本章程細則送達、送交或提供予任何人士，則任何取得該股份任何所有權或權益的人士均無權再獲送達、送交或提供該通知、文件或其他資料。

146.

送達的證據

146.1

以成員在聯合王國的登記地址或送達地址為收件人的任何通知、文件或其他資料，如以第一類郵遞方式送達、寄送或提供，應視為已於投遞後翌日送達或交付(如採用第二類郵遞，則視為已在投遞第二日送達或交付)。如證明載有該通知、文件或其他資料的信封已妥為註明地址，並以預付郵資信件的形式投遞，即為該通知已發出的確證。

146.2

任何通知、文件或其他資料，如非以郵遞方式送達、送交或提供，但交付或留在聯合王國的登記地址或供送達的地址(電子方式通訊地址除外)，應視為已於如此交付或留置當日送達或交付。

146.3

任何通知、文件或其他資料，如以電子方式送達、送交或提供，應視為於本公司或其代表發出電子通訊當日已收到，儘管本公司其後以硬拷貝形式郵寄該等通知、文件或其他資料。網站上提供的任何通知、文件或其他信息應被視為在通知、文件或其他信息首次在網站上提供之日收到，如果晚些時候，則在收到或被視為已根據本條收到提供通知之時收到。證明該通知、文件或其他資料的地址正確，即為該通知是以電子方式發出的確鑿證據。

146.4

本公司通過相關係統送達、發送或提供的任何通知、文件或其他資料，應視為在本公司或代表其行事的任何保薦系統參與者向發行人發出與該通知、文件或其他資料有關的指示時已收到。

146.5

本公司以有關成員以書面授權的任何其他方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他資料，應視為在本公司為此目的採取其獲授權採取的行動時已收到。

147.

當帖子不可用時通知

如在任何時間，由於英國境內的郵政服務暫停、中斷或中斷，本公司不能以郵寄通知的方式有效地召開股東大會，本公司只需向可與本公司以電子方式溝通併為此目的向本公司提供地址的股東發出股東大會通知。本公司還應在至少一份在聯合王國出版的全國性報紙上刊登廣告，並從刊登廣告之日起至會議結束時在其網站上公佈。

B-49

或任何休會。在任何該等情況下，如在大會舉行前至少七天，將通知張貼至英國各地的地址再次變得可行，本公司應以郵寄方式向無法以電子方式發出通知的股東寄發通知的確認性副本。

148.	電子形式的文件的有效性

148.1

凡本細則規定文件須由一名成員或任何其他人士簽署，如該文件為電子形式，則該文件必須：

(a)	以董事會批准的形式納入該成員或其他人士的電子簽名或個人身份信息(可能是本公司先前分配的詳細信息)；或

(b)	並附上委員會所要求的其他證據，以信納該文件是真實的。

148.2

本公司可指定驗證任何該等文件的機制，而並非因使用任何該等機制而驗證的文件將被視為本公司尚未收到有關會議、委託書或委任代表邀請的任何文件或資料，任何驗證要求須根據章程第49條及第70條在有關會議通知中列明。

149.

清盤

如本公司清盤，並受任何股份或任何類別股份所附帶的權利及限制所規限，清盤人可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下(S)，將全部或任何部分資產轉給受託人，由他或她或其在同樣的制裁下決定，以成員的利益為目的。清算人依據本條第149條規定的權力分割或轉移任何資產時，不得強迫任何成員接受對其有負債的任何資產。

150.

彌償和保險

150.1

在這一條中：

(a)	公司都是相聯如果一方是另一方的子公司，或者兩者都是同一法人團體的子公司；

(b)	a 相關人員指本公司或聯營公司的任何董事或其他高級人員或前董事或其他高級人員(包括作為職業年金計劃受託人的任何公司(如法令第235(6)條所界定)，但在任何情況下，不包括任何獲本公司(或聯營公司)聘請為核數師的人士(不論他或她是否亦為董事或其他高級人員)，但以其核數師身分行事)；及

(c)	相關損失指有關人員因與該公司、任何相聯公司或該公司或相聯公司的任何退休金基金或僱員股份計劃有關的職責或權力而招致或可能招致的任何損失或法律責任。

150.2

在符合第150.3條的情況下，但不損害有關人員以其他方式有權獲得的任何賠償：

(a)	每名有關人員均須從公司資產中就公司作為職業退休金計劃受託人的活動(如法令第235(6)條所界定者)而蒙受的一切有關損失和與公司(或任何相聯公司)的活動有關的一切損失，包括因就任何民事或刑事法律程序進行抗辯而招致的任何法律責任，而在該民事或刑事法律程序中作出勝訴的判決或無罪釋放的判決，或以其他方式處置該等法律程序，而無須作出任何裁斷或承認其本身有任何重大失職行為或與法院授予他或她的任何申請有關連的情況下，以有關高級人員的身份，免除對本公司(或任何聯營公司)事務的疏忽、過失、失職或違反信託的責任；和

B-50

(b)	本公司可向任何有關高級人員提供資金，以支付他或她因第150.2(A)條所述的任何法律程序或申請而招致或將產生的開支，並可採取任何其他行動，使任何該等有關高級人員避免招致該等開支。

150.3

本條並不授權任何會被公司法任何條文或任何其他法律條文禁止或使其無效的賠償。

150.4

董事可決定購買及維持保險，費用由本公司承擔，以供任何有關高級人員就任何有關損失作出賠償。

150.5

凡有關人員根據本條就一項責任獲得彌償，彌償範圍擴展至他或她因該項責任而招致的每項費用、收費、損失、開支及法律責任。

151.

專屬管轄權

151.1

除根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴因外，除非公司以普通決議同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院應是解決以下事項的獨家法院：

(a)	代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

(b)	任何訴訟或程序，主張任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司的受託責任；

(c)	因公司法或本章程的任何規定而提出申索的任何訴訟或程序；或

(d)	主張索賠或以其他方式與公司事務有關的任何訴訟或程序。

151.2

除非本公司以普通決議同意在美國選擇另一法院，否則美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

151.3

任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第151條的規定。

B-51

錯誤定義14A000167192700016719272023-01-012023-12-3100016719272022-01-012022-12-3100016719272021-01-012021-12-310001671927imcr：OptionAwardsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：EquityValuesMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：OptionAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001671927imcr：EquityValuesMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001671927imcr：OptionAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001671927imcr：EquityValuesMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001671927imcr：OptionAwardsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：EquityValuesMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：YearEndFairValueofEquityAwards授予的年內剩餘未完成的年內最後一天成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：ChangeInFairValueFromLast Day Of PreviorYear到Last Day Of UnestedEquityAwards成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：VestingDate公平價值的股票獎勵授予的年份ThatVestedDuringYear成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：ChangeInFairValueFromLast Day Of PreviorYear截止日ECD：People成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：FairValueAt Last Day Of PriorYearOfEquityAwards ForfeitedDuringYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：股息價值預定收益已支付股本獎勵未計入會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：YearEndFairValueofEquityAwards授予的年內剩餘未完成的年內最後一天成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001671927imcr：ChangeInFairValueFromLast Day Of PreviorYear到Last Day Of UnestedEquityAwards成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001671927imcr：VestingDate公平價值的股票獎勵授予的年份ThatVestedDuringYear成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001671927imcr：ChangeInFairValueFromLast Day Of PreviorYear截止日ECD：People成員2022-01-012022-12-310001671927imcr：FairValueAt Last Day Of PriorYearOfEquityAwards ForfeitedDuringYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001671927imcr：股息價值預定收益已支付股本獎勵未計入會員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001671927imcr：YearEndFairValueofEquityAwards授予的年內剩餘未完成的年內最後一天成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001671927imcr：ChangeInFairValueFromLast Day Of PreviorYear到Last Day Of UnestedEquityAwards成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001671927imcr：VestingDate公平價值的股票獎勵授予的年份ThatVestedDuringYear成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001671927imcr：ChangeInFairValueFromLast Day Of PreviorYear截止日ECD：People成員2021-01-012021-12-310001671927imcr：FairValueAt Last Day Of PriorYearOfEquityAwards ForfeitedDuringYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001671927imcr：股息價值預定收益已支付股本獎勵未計入會員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001671927imcr：YearEndFairValueofEquityAwards授予的年內剩餘未完成的年內最後一天成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：ChangeInFairValueFromLast Day Of PreviorYear到Last Day Of UnestedEquityAwards成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：VestingDate公平價值的股票獎勵授予的年份ThatVestedDuringYear成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：ChangeInFairValueFromLast Day Of PreviorYear截止日ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：FairValueAt Last Day Of PriorYearOfEquityAwards ForfeitedDuringYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001671927imcr：股息價值預定收益已支付股本獎勵未計入會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元

基本工資
(固定現金)

通過為履行工作職責提供固定數額的現金，提供財務穩定和安全。設置在一個水平，以吸引和留住必要的能力，以推動我們的成功。

一般在年初每年進行審查，並根據一系列因素(包括與我們的角色、經驗、技能、外部市場條件、我們的薪資和薪酬結構、個人表現、內部股權、留任)以及參考我們的獨立薪酬顧問提供的市場和同齡人組數據來確定。

績效獎金(風險現金)

激勵和獎勵與我們的主要業務目標相關的嚴格的年度公司業績目標。通過將高管績效與薪酬掛鈎來支持我們的公司戰略和業務計劃。

目標獎金金額以基本工資的百分比計算，一般在年初每年進行審查，並根據對組織具有類似影響的職位和我們市場上具有競爭力的獎金機會來確定。獎金機會取決於具體公司業績目標的實現情況，這些目標通常由薪酬委員會和董事會決定，並在年初公佈。實際獲得的獎金金額是在年底後根據指定的公司業績目標的實現情況確定的。薪酬委員會在確定支付金額時，可以進一步考慮個人業績評級和本財政年度的整體個人業績。高管必須在良好的狀態下受聘，並且在獎金支付日期之前沒有發出離職意向的通知，才有資格獲得獎金。首席執行官的獎金上限為工資的150%。

長期激勵(風險股權)

通過提供股權所有權機會，激勵做出重要貢獻的高管。對長期業績的獎勵，並使高管的利益與股東利益和股東價值的變化保持一致。吸引高素質的管理人員，並鼓勵他們長期受僱。

年度股權機會一般於每年年初或年內因應新員工、晉升或其他特殊情況(例如為鼓勵留住員工或作為對重大成就的獎勵)而進行審查及確定。個別撥款乃根據多項因素釐定，包括當前公司及個人表現、已發行股本及其留存價值及總擁有權、本公司股份的歷史價值、高管的內部權益、其他薪酬元素，以及由我們的獨立薪酬顧問提供的市場及同業集團數據。到目前為止，股權獎勵一直以股票期權的形式提供。