EX-4.4

附件4.4

根據S-K條例第601(B)(10)(IV)項，某些已確定的信息已從展品中省略，因為它既是(1)非實質性的，也是(2)註冊人視為私人或機密的類型。[***]表示信息已被編輯。

經修訂及重述的股東協議

本修訂和重述的股東協議(本協議)於2022年12月20日由和以下各方訂立並簽訂：

1.	QuantaSing Group Limited，一家根據開曼羣島法律成立和存在的豁免有限責任公司(公司)；

2.	甚至是Par Holding Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司(BVI公司)；

3.	附件A所列的香港子公司和英屬維爾京羣島子公司；

4.	WFOE，如本合同附件B所列；

5.	附件C所列的中國聯營公司；

6.	Li鵬(李鵬)，中華人民共和國身份證號碼[***](《創辦人》)；

7.	K2 Evergreen Partners Limited(K2長榮)；

8.	K2家庭合作伙伴有限公司(K2家庭)；

9.	K2 Partners III Limited(K2 III、連同K2 Evergreen和K2家族、K2或A系列投資者(至於K2家族和K2 III，就本公司持有的A系列優先股K2系列和K2 III而言)，每個都是A系列投資者)；

10.	中國基金(DCM VIII)，L.P.(DCM Ventures)；

11.	DCM VIII，L.P.(DCM VIII)；

12.	DCM聯屬基金VIII，L.P.(DCM聯營公司與DCM Ventures和DCM VIII一起，合稱DCM；DCM連同K2家族和K2 III(至於DCM，K2家族和K2 III，關於公司持有的B系列優先股DCM，K2家族和K2 III)，統稱為B系列投資者，每個A系列B投資者)；

13.	GGV發現I，L.P.(GGV發現)；

14.	GGV資本六企業家基金L.P.(GGV資本與GGV發現一起，統稱為GGV？)；

15.	前景大道資本公司(PAC實體連同GGV(至於GGV，關於GGV在公司持有的B-1系列優先股)，統稱為B-1系列投資者和每個A系列B-1投資者；B-1系列投資者連同B系列投資者、B類投資者和每個B類投資者)；

16.	啟明創投(啟明創投)；

17.	啟明董事總經理基金VI，L.P.(啟明基金連同啟明創投，合稱啟明；啟明連同K2家族、K2 III、DCM及GGV(至於K2家族、K2 III、DCM及GGV，涉及本公司持有的C系列優先股K2家族、K2 III、DCM及GGV)，合計為C系列投資者，及各一名C系列投資者)；

18.	展望大道資本有限合夥企業(PAC基金與啟明和GGV(啟明和GGV就其分別持有的D系列優先股而言，作為 )，統稱為D系列投資者，各自為D系列投資者)；

19.	教育發展基金I，L.P.(VME？)；

20.	靈峯資本合夥基金I，LP(靈峯基金)；以及

21.	Foley Square Investment Limited(Foley Square Investment Limited，連同PAC實體和PAC基金統稱為PAC；Foley Investment連同VME、靈峯、GGV和啟明(至於啟明和GGV，涉及其分別持有的E系列優先股)統稱為E系列投資者，各自為E系列投資者；E系列投資者連同D系列投資者、C系列投資者、B類投資者和A系列投資者，合稱為投資者，各自為A系列投資者)。

本公司、英屬維爾京羣島附屬公司、香港附屬公司、外商獨資企業及中國聯營公司在本協議中統稱為集團公司，每一家均為集團公司。WFOE和中國關聯公司在本文中統稱為中國公司，每個公司都是中國公司。

獨奏會

A.Witty Network Limited(The Witty Network Limited)、創始人、A系列投資者及其他相關方已於2017年4月25日訂立A系列優先股購買協議(A系列優先股購買協議)，根據該協議，Witty已向A系列投資者發行及配發若干數量的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(A系列優先股)。

B.Witty、創始人和B系列投資者已於2018年4月23日簽訂了B系列優先股購買協議(B系列股份購買協議)，根據該協議，Witty已向B系列投資者發行和配發一定數量的B系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元(B系列優先股)。

C.Witty、創始人和B-1系列投資者已於2018年5月17日簽訂了B-1系列優先股購買協議(B-1系列優先股購買協議)，根據該協議，Witty向B-1系列投資者發行和配發了一定數量的B-1系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元(B系列B-1優先股，連同B系列優先股，B類優先股)。

D.Witty、創始人和C系列投資者已於2018年6月7日簽訂了C系列優先股購買協議(C系列股份購買協議)，根據該協議，Witty向C系列投資者發行和配發了一定數量的C系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元(C系列優先股)。

E.Witty、創始人和D系列投資者簽訂了日期為2020年8月13日的D系列優先股購買協議(D系列優先股購買協議)，根據該協議，Witty已向D系列投資者發行和配發一定數量的D系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元(D系列優先股)。

F.Witty、創始人和E系列投資者已於2020年11月4日簽訂了E系列優先股購買協議(該購買協議連同A系列購買協議、B系列購買協議、B-1系列購買協議、C系列購買協議和D系列購買協議，統稱為購買協議)，根據該協議，Witty將發行和分配一定數量的E系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(E系列優先股，連同D系列優先股，C系列優先股，B類優先股和A系列優先股，優先股)出售給E系列投資者。

G.2021年5月31日，Witty董事會和Witty股東批准剝離Witty的某些在岸和離岸法人實體和業務，以適應業務發展(Witty 重組)。同日，就完成Witty重組擬進行的交易，Witty、EW Technology的股東或彼等各自的關聯實體訂立了股東協議(EW股東協議)，以及與Witty重組有關的各項協議、文書或文件，內容涉及集團公司的管治、管理及營運，以及投資者與EW Technology之間及之間的權利及義務。根據Witty重組，EW Technology按面值向緊接Witty重組前該等股東設計的Witty各股東或彼等各自的關聯實體發行股份，發行後EW科技的持股比例與緊接Witty重組前Witty和S的股權結構相同。

H.進一步適應業務發展，EW科技董事會和EW科技股東已分別批准了分拆EW科技在岸和離岸法人實體和業務(如上文所述)(重組)。根據重組，本公司將按面值向緊接重組前由該等股東設計的EW科技各股東或彼等各自的關聯實體發行股份，而發行後本公司的股權結構將與緊接重組前的EW科技S股權結構相同。

I.於2022年5月31日，為完成重組擬進行的交易，本協議各方及其他相關方希望就重組訂立股東協議(前QS股東協議)及與重組有關的各項協議、文書或文件，以保障集團公司的管治、管理及營運，以及投資者與本公司之間的權利及義務。

J.先前QS股東協議訂約方希望根據本協議所載條款修訂及重述先前QS股東協議的全部內容，而先前QS股東協議訂約方已同意先前QS股東協議將不再具有效力及效力，此外，本協議授予各方的權利在簽署後將取代該等各方根據先前QS股東協議授予的權利。

因此，考慮到前述陳述、下文所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到並得到充分的對價，雙方同意如下：

1.信息權；董事會代表。

1.1.信息和檢查權。

(A)信息權。各集團公司約定並同意，自本協議之日起，只要有任何優先股流出，集團公司應向優先股的每一持有人交付：

(I)經審計的年度合併財務報表，在每個會計年度結束後四十五(45)天內，按照中華人民共和國公認會計原則(中華人民共和國公認會計原則)編制，並由投資者可接受的會計師事務所進行審計，與實際結果和年度資本支出和運營預算進行比較；

(Ii)未經審計的每月合併資產負債表、現金流量表和損益表，應優先股持有人在該月底前七(7)日內提出的要求，按照中華人民共和國公認會計準則編制，並與實際結果與年度資本支出、管理報告和經營預算進行比較；

(3)未經審計的季度綜合資產負債表、現金流量表和損益表，應優先股持有人在季度末前七(7)日內提出的要求，在每個季度結束後三十(30)天內按照中華人民共和國公認會計準則編制，並與年度資本支出、管理報告和經營預算的實際結果進行比較；

(4)在每個財政年度結束前三十(30)天內，經董事會批准的年度資本支出、經營預算(包括但不限於固定資產投資)和集團公司下一財政年度的戰略計劃；

(V)發送給任何股東的所有公司文件或其他公司信息的副本；

(Vi)應任何優先股持有人的書面要求，優先股持有人應不時合理要求的其他信息(上述權利，統稱為信息權)。

根據第1.1(A)節向優先股持有人提供的所有財務報表應包括相關期間和會計年度迄今的損益表、資產負債表和現金流量表，並應按照中華人民共和國公認會計準則編制。

(B)檢驗權。各集團公司進一步約定並同意，自本協議之日起，只要有任何優先股發行，各優先股持有人有權(I)在合理事先通知集團公司後，在正常工作時間內隨時檢查集團公司的設施、記錄和賬簿，(Ii)有權與各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、法律顧問和投資銀行家討論集團公司的業務、運營和條件，以及(Iii)在業務計劃發生任何重大變更或高級管理層發生任何變動時，公司立即通知公司的權利(檢查權)。

(C)權利的終止。信息權和查閲權應在完成公司A類普通股(A類普通股連同公司B類普通股，統稱為普通股)在美國的包銷公開發行承諾完成後終止，該承諾已根據不時修訂的1933年美國證券法登記，包括任何後續法規(證券法)或在香港或其他司法管轄區的類似公開發行，導致普通股在公認的國際證券交易所公開交易；但此類類似發行須經當時持有50%(50%)以上A系列優先股(A系列優先股)、持有50%(50%)以上當時已發行B類優先股(B類優先股)、持有當時50%(50%)以上C系列優先股(C系列優先股)的持有人事先書面批准，持有當時超過50%(50%)的D系列優先股(D系列優先股)和超過50%(50%)的當時未發行的E系列優先股(E系列優先股，連同A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股，合計為優先股)(上述公開發售，即合資格的首次公開發行)。

1.2.董事會。公司第一份組織章程大綱和章程細則(章程細則)應規定，公司董事會(董事會)應由最多十三(13)名成員組成，除非對章程細則進行修訂，否則成員人數不得改變。自本合同之日起生效，

(I)創業板市場有權委任及撤換一(1)董事，惟其持有的普通股不得少於本公司已發行及已發行普通股的3.5%(3.5%)(按折算後的基準計算)(創業板董事)；

(Ii)帳委會有權委任及撤換一(1)董事，惟其持有的普通股不得少於本公司已發行及已發行普通股的4.5%(4.5%)(按折算後計算)(帳委會董事)；

(Iii)啟明有權委任及撤換一(1)董事，惟其持有的普通股不得少於本公司已發行及已發行普通股的4.5%(4.5%) (按折算後計算)(啟明董事)；

(Iv)GGV有權任免一(1)董事，只要它持有不少於4.5%(4.5%)的本公司已發行和已發行普通股(按折算後計算)(GGV董事)；

(V)迪士尼公司有權任命和罷免一(1)董事，只要它持有不少於公司已發行和已發行普通股的7%(br}股)(按轉換後的基礎計算)(迪拜公司董事)；

(Vi)K2有權任免一(1)董事，只要它持有公司已發行和已發行普通股的不少於7%(br})(按轉換後的基礎計算)(K2董事，連同DCM董事，GGV董事，啟明董事，VME董事和PAC董事，投資者董事，以及每個投資者董事)；

(Vii)英屬維爾京羣島公司有權任免至少七(7)名董事(普通董事)。

為免生疑問， (A)創始人(A)應為一(1)名普通董事，(B)將擔任董事會主席，以及(B)如果英屬維爾京羣島公司任命的普通董事少於七(7)名，則作為普通董事的創始人應在任何董事會會議上投票表決。投票人數應等於(X)英屬維爾京羣島公司有權任命的普通董事總數和 (Y)英屬維爾京羣島公司實際任命的普通董事人數減去一(1)的差額，任何其他董事會董事在董事會會議上以投票方式每人有一(1)票；在英屬維爾京羣島公司任命七(7)名普通董事進入董事會的情況下，每名董事董事會成員有權以投票方式在董事會會議上投一(1)票。如果任何投資者因未能達到持股門檻的要求而失去任命其有權任免的董事的權利，該董事會席位由英屬維爾京羣島公司任免。

就所有目的而言，如於會議開始時有不少於七(7)名董事親身或由候補董事出席，董事會會議即為正式組成，其中應包括每名投資者董事。如果出席董事會會議的人數不足法定人數，則董事會會議將延期至同一時間，並在一(1)周後舉行。如在該續會上，自指定的會議時間起計四十五(45)分鐘內仍未達到法定人數，則出席的董事即構成法定人數。在該延期會議上，任何本應在該會議上處理的事務均可按原先通知的方式處理。公司應向董事報銷所有合理的自掏腰包出席董事會及其委員會的任何會議所產生的費用。

靈峯有權委任一(1)名董事會觀察員以無投票權觀察員身份出席所有董事會會議，惟須受本公司與靈峯之間的管理權函件所載的例外及限制所規限。

1.3.英屬維爾京羣島子公司、香港子公司、外商獨資企業及中國聯營公司。BVI附屬公司、香港附屬公司、WFOE及中國聯營公司的董事人數與本公司相同，而投資者有權委任及罷免BVI附屬公司、香港附屬公司、WFOE及中國聯營公司的董事數目與其有權委任及免任的董事數目相同。

1.4.終止。第1.2和1.3節的規定在符合條件的首次公開募股後終止。

2.註冊權。

2.1.權利的適用性。持有人(定義見下文)就本公司擬於美國公開發售的任何普通股享有以下權利，並有權享有與本公司在香港或本公司承諾公開發售或上市該等證券以供在認可證券交易所買賣的任何其他司法管轄區的S證券的任何其他發售有關的合理同等或相類權利。

2.2. 定義。就本第2節而言：

(A)登記。登記、註冊和登記等術語是指通過提交登記聲明進行的登記，登記聲明的形式符合並由美國證券交易委員會(定義見下文)根據證券法宣佈生效。

(B)可登記證券。可登記證券一詞是指：(1)根據轉換髮行的任何優先股而發行或可發行的任何公司普通股(A)作為重組的結果，以反映根據購股協議及Witty重組發行的相應優先股，或(B)根據參與權(定義見第3.1節)，(2)作為股息或其他分派而發行(或可在轉換或行使任何認股權證、權利或其他已發行證券時發行)的任何普通股，作為股息或其他分派，或作為股息或其他分派，本款第(B)款第(1)款所述的任何優先股、(3)優先股持有人擁有或此後收購的任何其他本公司普通股。儘管有上述規定，但可註冊證券將不包括任何人在交易中出售的任何可註冊證券，而在該交易中，第2條下的權利未根據本協議進行有效轉讓，以及根據證券法或另一司法管轄區類似法規以註冊公開發行方式出售的任何可註冊證券，或根據證券法或另一司法管轄區類似規則頒佈的第144條出售的任何可註冊證券。

(C)當時未償還的可登記證券。可登記證券的數量當時的未償還證券是指本公司的普通股數量，這些普通股是可登記證券，然後發行併發行，可在轉換當時已發行和未發行的優先股時發行，或可在轉換或行使當時已發行的任何認股權證、權利或其他證券時發行。

(D)持有人。就本第2節而言，術語持有者是指擁有或有權獲得該等可註冊證券的權利的任何人，或該等可註冊證券的任何許可受讓人，其根據本節第2節的權利已根據本協議正式轉讓。

(E)表格F-3。術語F-3表格指根據證券法規定的該等表格或美國證券交易委員會隨後通過的根據證券法規定的任何後續登記表格，該表格允許參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件來包含或納入大量信息。

(F)美國證券交易委員會。術語美國證券交易委員會委員會指的是美國證券交易委員會。

(G)註冊費。註冊費用一詞是指公司因遵守本協議第2.3、2.4和2.5節而發生的所有費用，包括但不限於公司的所有註冊和備案費用、印刷費、律師費和律師費、為所有持有人支付的合理費用和一名律師的費用、藍天費用和開支，以及任何此類註冊附帶或要求的任何特別審計費用(但不包括公司正式員工的薪酬，在任何情況下，這些費用都應由公司支付)。

(h)銷售費用。術語“銷售費用銷售費用”指的是適用於根據本協議第2.3、2.4和2.5條銷售可登記證券的所有承銷折扣和銷售佣金。

(I)《交換法》。術語《交易法》應指修訂後的1934年《證券交易法》和任何後續法規。

2.3.按需註冊。

(A)持有人的請求。如果本公司應在(I)第四(4)條中較早者之後的任何時間^這是)本協議日期的週年日或(Ii)合格首次公開發行股票的註冊聲明生效後六(6)個月，收到持有當時未償還的至少25%的可註冊證券的持有人的書面請求，要求公司根據證券法提交一份註冊聲明，涵蓋根據第2.3節的規定註冊至少20%(20%)的可註冊證券(或任何較小的百分比，如果該建議發行給本公司的預期毛收入將超過5,000,000美元)，則公司應：在收到該書面請求後十(10)個工作日內，向所有持有人發出關於該請求的書面通知(請求通知)，並盡其最大努力盡快根據《證券法》對持有人在收到請求通知後二十(20)天內通過書面通知向公司發出書面通知的方式，對持有人要求註冊並納入此類註冊的所有可註冊證券進行註冊，但不受第2.3節的限制；但如本公司在提出要求日期前六(6)個月內，已根據證券法第2.3節或第2.5節進行登記，或持有人根據第2.4節的規定有機會參與登記，則本公司並無責任進行任何該等登記，但根據第2.4(A)節的規定，持有人的須登記證券除外(就所有或任何部分可登記證券而言，持有人被要求納入該登記)的登記除外。本公司有義務根據本第2.3節的規定進行不超過兩次的註冊。就本協議而言，凡提及根據《證券法》和《交易所法》進行的證券登記，應被視為指該等持有人指定的在美國以外的司法管轄區進行的同等登記，但有一項諒解，即：在本協議中對《證券法》、《交易所法》和《規則》、《登記聲明格式》和《美國證券交易委員會》項下證券登記的所有提及，均應被視為指適用於美國以外司法管轄區的同等法規、規則、登記聲明格式、證券登記和法律以及同等的政府當局。此外，在公司當時沒有資格使用表格F-3的情況下，表格F-3應被視為指表格S-3或美國證券法下的任何類似表格。

(B)承銷。如果根據第2.3節發起註冊請求的持有人(發起持有人)打算通過承銷的方式分發其請求涵蓋的可註冊證券，則他們應將此作為其根據第2.3節提出的請求的一部分通知本公司，並且本公司應在請求通知中包含此類信息。在此情況下，任何持有人將其可登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人S參與該等承銷及該持有人S可登記證券納入承銷為條件(除非在符合發起持有人及該持有人利益的大數情況下雙方另有協議)。所有擬透過該等承銷方式分銷其證券的持有人，均應以慣常形式與一名或多於一名管理承銷商訂立承銷協議，承銷商是註冊的，並獲本公司合理接納。儘管本第2.3節另有規定，承銷商(S)以書面形式告知(S)本公司因市場因素需要限制承銷證券的數量，則本公司應告知所有根據本條款要求登記和承銷的可登記證券持有人，以及可納入承銷的可登記證券數量應按承銷商(S)的要求減少，並根據每個提出登記請求的持有人(包括髮起持有人)當時持有的未償還可登記證券數量按比例分配給可登記證券持有人；但是，除非首先將所有其他證券從承銷和登記中完全排除，包括但不限於由任何其他人持有的非登記證券的所有股份，包括但不限於屬於本公司或本公司任何附屬公司的僱員、高級管理人員或董事的任何人，否則不得減少納入該承銷和登記的可登記證券的股份數量；此外，如持有人要求納入該等包銷及登記的可登記證券股份，應包括至少百分之二十(20%)(或任何較低百分比，如本公司從該建議發售所得的預期總收益將超過$5,000,000)。如任何持有人不同意任何該等承銷條款，該持有人可選擇在登記聲明生效日期前至少十(10)個營業日向本公司及承銷商(S)發出書面通知以撤回該條款。任何被排除在承銷範圍之外或被撤回的可註冊證券將被排除在登記之外並被撤回。

(C)延期。儘管有上述規定，如果公司應向根據第2.3條提出註冊請求的持有人提供一份由總裁或公司首席執行官簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，在此時提交註冊説明書將對公司及其股東造成重大損害，則公司有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過九十(90)天的時間提交該註冊説明書；然而，條件是本公司不得在任何十二(12)個月期間使用這項權利超過一次；此外，本公司不得在該十二(12)個月期間登記其任何其他股份。在這種延期登記完成之前，請求權不應被視為已行使。

2.4. 背靠背註冊。

(A)本公司應於根據證券法提交任何註冊聲明前至少三十(30)日以書面通知所有可登記證券持有人，以便公開發售本公司證券(包括但不限於與本公司證券二次發售有關的註冊聲明，但不包括與任何員工福利計劃或公司重組有關的註冊聲明)，並應讓每位該等持有人有機會在該註冊聲明中包括該持有人當時所持有的全部或任何部分的可註冊證券。各持有人如欲在任何該等登記聲明內包括其所持有的全部或任何部分可登記證券，須在收到本公司上述通知後二十(20)日內以書面通知本公司，並在該通知中告知本公司該持有人希望在該等登記聲明內包括的可登記證券數目。如果持有人決定不在公司此後提交的任何註冊聲明中包括其所有的可註冊證券，該持有人仍應繼續有權在公司隨後提交的關於其證券發售的任何註冊聲明中包含任何應註冊證券，所有這些都符合本文規定的條款和條件。未經優先多數人書面同意，任何可登記證券持有人不得被授予高於優先股持有人的搭載式登記權。

(B)承銷。如果本公司根據第2.4條發出通知的註冊聲明是關於包銷發行的，則本公司應告知可註冊證券的持有人。在此情況下，任何該等持有人S可登記證券根據本第2.4節被納入註冊的權利應以該持有人S參與該承銷以及該持有人S可登記證券在本文所規定的範圍內納入承銷為條件。所有打算通過這種承銷方式分銷其可註冊證券的持有人，應以慣例的形式與該承銷的主管承銷商或選定的承銷商簽訂承銷協議。儘管本協議另有規定，但除第2.13節另有規定外，如果主承銷商(S)善意地確定(S)營銷因素需要限制承銷的股份數量，則主承銷商(S)可將股票排除在登記和承銷之外，登記和承銷可能包括的股份數量應首先分配給公司，其次分配給公司。根據每位持有人當時持有的可登記證券股份總數，按比例向要求將其可登記證券納入該登記聲明的每一持有人，以及第三，向本公司其他證券的持有人；但是，承銷商(S)將股票(包括可登記證券)排除在上述登記和承銷之外的權利應受到限制，以便(1)此類登記所包括的可登記證券的數量不低於請求納入的可登記證券總數的25%(25%)；及(Ii)所有非須登記證券並由任何其他人士持有的股份，包括但不限於任何屬本公司(或本公司任何附屬公司)的僱員、高級人員或董事的人士，應先被排除在有關登記及承銷範圍之外，然後才可如此排除任何須登記證券。如任何持有人不同意任何該等承銷的條款，該持有人可選擇在登記聲明生效日期前至少十(10)個營業日向本公司及承銷商(S)發出書面通知，以退出該承銷。任何被排除在承銷範圍之外或被撤回的可登記證券，都將被排除在登記之外並被撤回。

(c)不要求註冊。根據本第2.4節進行的登記不應被視為上述第2.3節所述的即需登記。持有人可根據本第2.4條要求登記可登記證券的次數不受限制。

2.5.表格F-3。如果本公司收到任何持有人的一份或多份書面請求，要求本公司在表格F-3上進行登記，並就該持有人或該等持有人所擁有的全部或部分可登記證券作出任何相關資格或遵守，則本公司將：

(A)通知。迅速向所有其他可註冊證券持有人發出關於建議註冊和持有人S的書面通知，以及任何相關的資格或合規要求；以及

(B)登記。在實際可行的情況下，在本公司發出第2.5(A)條規定的通知後二十(20)天內，儘快實施所要求的登記及所有資格和合規，以允許或便利出售和分銷請求中規定的所有或部分持有人或可登記證券，以及加入請求的任何其他持有人或持有人的可登記證券的全部或部分；但本公司不應根據本第2.5條規定履行任何此類登記、資格或合規的義務：

(i)如果表格F-3不適用於持有人的此類發行;

(ii)如果持有人連同有權列入該登記的公司任何其他證券的持有人提議以低於500，000美元的總價向公眾出售可登記證券和該等其他證券（如有）;

(Iii)如公司應向持有人提供由總裁或本公司首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在此時進行F-3表格登記將對公司及其股東造成重大損害，在這種情況下，公司有權在任何十二(12)個月期間內將F-3表格登記説明書的提交時間推遲一次以上，在收到持有人或持有人根據第2.5條提出的請求後不超過六十(60)天；但公司不得在該六十(60)天期間登記其任何其他股份；

(Iv)如本公司在提出上述要求前十二(12)個月內，已根據《證券法》進行兩(2)項登記，但根據第2.3(B)及2.4(A)條的規定，持有人的可登記證券已被排除在登記之外(就全部或部分可登記證券而言，持有人被要求納入該登記)；或

(v)在任何特定的司法管轄區，在該司法管轄區，公司將被要求有資格開展業務或簽署一份一般同意書，以送達實現此類註冊、資格或合規的法律程序。

在符合上述規定的情況下，本公司應在收到持有人的請求後，在實際可行的情況下儘快提交一份F-3表格註冊説明書，涵蓋可註冊證券和其他被要求註冊的證券。

2.6.費用。根據第2.3、2.4或2.5條註冊所產生的所有註冊費用(但不包括銷售費用、承銷折扣和佣金以及參與該註冊的持有人的特別律師費用)應由本公司承擔；但超過25,000美元的要求註冊所需的任何特別審計費用應由參與該註冊的持有人按比例承擔。根據第2.3、2.4或2.5條參與登記的每名持有人應承擔持有人S按比例持有的與持有人發售有關的所有銷售開支或應付給承銷商(S)或經紀的其他款項(按該登記售出的股份總數計算，但不計入公司賬户)。儘管有上述規定，如果登記申請隨後應多數可登記證券持有人的要求被撤回，則本公司不需要支付根據第2.3節開始的任何登記程序的任何費用，除非當時未完成的多數可登記證券的持有人同意此類登記構成了根據第2.3節的一(1)要求登記的持有人的使用；然而，如果在撤回時，持有人已獲悉公司狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在得知該重大不利變化後已合理地迅速撤回其註冊請求，則持有人無需支付任何該等費用，且此類登記不構成根據第2.3節的要求登記的用途。

2.7.公司的義務。當根據本協議要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理範圍內儘快：

(A)註冊説明書。編制並向美國證券交易委員會提交關於該等應登記證券的登記聲明並盡其最大努力使該登記聲明生效，並應據此登記的多數應登記證券的持有人的請求，使該登記聲明的有效期最長為九十(90)天，或如屬根據證券法規則第415條或後續規則在表格F-3下登記的應登記證券，則在完成登記聲明中所設想的分配之前，將該登記聲明保持有效；然而，(I)該九十(90)天期限應延長一段時間，該期限應等於任何持有人應承銷商(S)的要求禁止出售此類登記中所包括的任何證券的期間，以及(Ii)對於擬連續或延遲發售的F-3表格中的任何可登記證券的登記，如有必要，應延長該九十(90)天期限，以使登記聲明保持有效，直至所有該等須登記證券均已售出為止。

(B)修正案和補編。編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書和與該註冊説明書相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以遵守證券法關於該註冊説明書所涵蓋的所有證券的處置的規定。

(C)招股章程。根據證券法的要求，向持有人提供招股説明書的副本，包括初步招股説明書，以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置他們擁有的、包括在此類登記中的可登記證券。

(四)藍天。盡其最大努力根據持有人合理要求的其他司法管轄區的其他證券或藍天法律對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和資格鑑定，但不得要求本公司就此相關事宜或作為相關條件在任何該等州或司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且證券法可能要求本公司送達法律程序文件。

(E)承銷。如果發生任何承銷的公開發行，應與該發行的主承銷商(S)以通常和慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務。參與此類承銷的每一持有者也應訂立並履行此類協議規定的義務。

(F)通知。(I)美國證券交易委員會就該註冊説明書發出任何停止令，或(Ii)發生任何事件，以致根據當時的情況，該註冊説明書所包括的招股説明書對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的重大事實，通知該註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人在根據證券法規定須交付招股説明書時，隨時通知該招股説明書所涵蓋的每名證券持有人：(I)美國證券交易委員會就該註冊説明書發出任何停止令，或(Ii)任何事件的發生，以致該註冊説明書所包括的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實。

(G)意見和慰問信。應任何要求註冊證券的持有人的要求，在該等可註冊證券交付承銷商(S)出售之日，如果該證券是通過承銷商銷售的，或者，如果該證券不是通過承銷商銷售的，則在該證券的註冊聲明生效之日提供：(I)代表公司進行該註冊的律師的意見，其形式和實質與通常在包銷的公開發行中給予承銷商的相同，併合理地令提出註冊請求的大多數持有人滿意。致予承銷商(如有)及要求登記證券的持有人，及(Ii)截至(X)涵蓋該等證券的登記聲明的生效日期及(Y)發售截止日期的函件，其形式及實質與獨立註冊會計師通常給予承銷公開發售承銷商的形式及實質相同，併合理地令要求登記的持有人向要求登記的承銷商(如有)及要求登記證券的持有人(如有)滿意。

2.8. 傢俱信息。本公司根據第2.3、2.4或2.5條採取任何行動的義務的先決條件是，出售持有人須向本公司提供有關其本人、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置該等證券的資料，以及時完成其須登記證券的登記工作。

2.9。賠償。如果根據第2.3、2.4或2.5條將任何可註冊證券包括在註冊聲明中：

(A)由公司提供。在法律允許的範圍內，本公司將賠償每位持有人、其合夥人、高級管理人員、董事、法律顧問、該持有人的任何承銷商(見《證券法》定義)以及控制《證券法》或《交易法》所指的該持有人或承銷商的每個人(如果有)免受根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州法律可能產生的任何損失、索賠、損害賠償或責任(連帶或連帶責任)。或因下列任何陳述、遺漏或違規(統稱為違規)而產生或基於以下任何陳述、遺漏或違規(統稱為違規)而產生的責任(或與此有關的行為)：

(I)該註冊説明書所載關於重要事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，包括其中所載的任何初步招股章程或最終招股章程或其任何修訂或補充；

(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在其內述明的重要事實，或遺漏或指稱遺漏，以使其內的陳述不具誤導性；或

(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何美國聯邦或州證券法、或根據證券法、交易法或任何美國聯邦或州證券法頒佈的任何規則或條例，與該註冊聲明所涵蓋的發售有關；

公司將補償每位該等持有人、其合夥人、高級職員、董事、法律顧問、承銷商或控制人因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支；但是，但本款第2.9(A)款所載的賠償協議不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解未經公司同意而達成的 (同意不得被無理拒絕)，在任何此類情況下，公司也不對任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟承擔責任，只要該等損失、索賠、損害、責任或訴訟是因依賴而發生的違規行為而產生的，並且與該持有人、合作伙伴、該持有人的高級職員、董事、法律顧問、承銷商或控制人。

(B)出售持有人。在法律允許的範圍內，如果持有人持有的可登記證券包括在生效登記資格或合規的證券中，則每個出售持有人將賠償公司、其每位董事、簽署登記聲明的每位高級職員、根據證券法意義控制公司的每個人(如果有)、任何承銷商和根據該登記聲明出售證券的任何其他持有人或任何其他持有人S合夥人、董事、高級管理人員、法律顧問或根據證券法或交易法控制該等持有人的任何人，並使其無害。根據證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律，公司或董事的任何相關高管、法律顧問、控制人、承銷商或其他持有人、合作伙伴或董事的高管或控制人可能成為主題的任何損失、索賠、損害賠償或責任(連帶或多個)，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其相關的訴訟)產生或基於任何違規行為，在每種情況下，此類侵權行為發生的程度(且僅限於)依賴並符合該持有人明確提供的與此類登記有關的書面信息；每個上述持有人將報銷公司或董事、高管、控制人、承銷商或其他持有人、合夥人、高管、董事或其他持有人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；但如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則第2.9(B)款中包含的賠償協議不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額；並且還規定，在任何情況下，第2.9(B)條規定的任何賠償不得超過該持有人在產生適用違規行為的登記發售中收到的淨收益。

(C)通知。第2.9條規定的受賠償方收到開始任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果要根據本第2.9條向任何賠償方提出索賠，該受補償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，且在補償方希望與任何其他同樣注意到的補償方共同承擔辯護的範圍內，應由雙方都滿意的律師為其辯護；但如因受補償方與其所代表的任何其他方在訴訟中實際或潛在的利益衝突而不適合由受補償方聘請的律師代表，則受補償方有權聘請自己的律師，費用和開支由補償方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，則在補償方因此而受到損害的情況下，應免除該補償方在本第2.9條下對被補償方的責任，但遺漏向補償方交付書面通知並不解除其根據本第2.9條以外可能對任何被補償方承擔的任何責任。

(D)供款。為了對《證券法》項下的連帶責任作出公正和公平的分擔，在下列任何情況下，(I)任何受保障方根據第2.9節提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下不得強制執行此類賠償，儘管第2.9節規定在此類情況下進行賠償，或(Ii)在第2.9節規定賠償的情況下，可要求任何受賠償方根據《證券法》作出貢獻；然後，在每一種情況下，受賠方和賠償方將按一定比例分擔他們可能遭受的總損失、索賠、損害或債務(在從他人出資後)，以便持有人(及其關聯人)負責根據註冊聲明提供和出售的其可註冊證券的公開發行價格佔根據該註冊聲明提供和出售的所有證券的公開發行價格的百分比所代表的部分，而公司和其他出售持有人對剩餘部分負責。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院確定，除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方與當事人提供的信息有關，以及糾正或防止此類陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的機會和機會；然而，在任何該等情況下：(A)在任何該等情況下，持有人將不會被要求向該持有人出售其根據該登記聲明提供及出售的所有該等應登記證券所得款項淨額以外的任何款項作出任何貢獻；及(B)任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F) 條所指者)的個人或實體將無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的個人或實體獲得任何出資。

(E)生存；同意判決和和解。本公司和持有人根據第2.9條承擔的義務應在註冊聲明中的任何可註冊證券發售完成後繼續存在，無論任何時效法規到期或該等法規的延期。除非得到受補償方的同意，否則任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款不包括索賠人或原告免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任。

2.10.沒有向第三方登記的權利。未經當時已發行優先股的大多數持有人事先書面同意，本公司不得為任何個人或實體的利益授予、導致或允許設立任何與授予可登記證券持有人的任何證券有關的任何類型的登記權利(無論類似於本條款第2節所述的索要、附帶或F-3表格登記權，或其他) 。

2.11.權利的轉讓。註冊權可以轉讓，但條件是：向本公司發出書面通知，且轉讓a)與轉讓轉讓人的所有證券有關，或b)轉讓給同意通過單一代表行事的組成合夥人或股東。

2.12.第144條報道。為了讓持有人享受美國證券交易委員會的某些規則和條例的好處這些規則和條例可能允許在任何時間無需註冊或根據F-3表格註冊向公眾出售應註冊證券，在普通股存在公開市場之後，公司同意：

(A)按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，在公司根據《證券法》為向公眾發行其證券而提交的首次登記生效日期之後的任何時間，始終提供並保持公開信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件 (在公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(C)只要持有人擁有任何可登記證券，應以下要求立即向該持有人提供一份書面陳述：(I)本公司就其遵守規則第144條(在本公司首次公開招股生效日期後九十(90)日後的任何時間)、證券法和交易法(在其成為該等申報規定的規限後的任何時間)、或其作為可依據F-3表格轉售其證券的註冊人的資格(在其符合資格後的任何時間)作出書面陳述；(Ii)本公司最新年度或季度報告的副本，及(Iii)持有人可引用美國證券交易委員會的任何規則或法規，在中合理要求的本公司其他報告及文件，該規則或規例準許無須註冊或根據Form F-3出售任何該等證券。

2.13.市場僵持。各方同意，只要其持有本公司的任何有表決權的證券，應本公司或管理本公司S證券首次公開發行的承銷商的要求，未經本公司或承銷商(視情況而定)事先書面同意，不會出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(包括在登記和法律允許的其他轉讓給關聯公司的證券除外)。承銷商代表指定的時間不得超過180天，自承銷商可能要求的首次公開募股登記聲明的生效日期或該發行的定價日期起計。本公司應採取商業上合理的努力，採取一切措施縮短該禁售期。本第2.13節的上述規定不適用於根據任何承銷協議將本公司的任何證券出售給承銷商，僅在本公司所有其他股東達成類似協議的情況下才適用於持有人，如果本公司或任何承銷商解除了任何其他股東的銷售限制，則應在解除之前通知每位持有人，並應以相同比例同時解除其自身的限制。本公司應要求本公司S證券的所有未來收購者在合格首次公開發行之前簽署一份市場對峙協議，該協議包含與第2.13節所載條款基本相似的條款。

2.14。終止。在合資格公開發售的註冊聲明生效超過五(5)年後，本公司不會根據第2.3、2.4及2.5節就持有人擬於根據第2.3、2.4或2.5條進行的登記中出售的任何應登記證券承擔任何責任，或如持有人建議出售的所有該等應登記證券隨後均可根據證券法頒佈的第144條在任何九十(90)天期間出售而無須登記，則以較早發生者為準。

3.參與權。

3.1.將軍。未經優先多數人事先書面批准，本公司不得發行任何新證券(如第3.3節所述)。任何優先股持有人及其受讓人，如本條第3項下的權利已根據第6節正式轉讓(下稱參與權持有人)，有權優先購買參與權持有人S按比例持有本公司可能於本協議日期後不時發行的任何新證券(定義見第3.3節)的全部(或任何部分)股份(參與權)(參與權)。

3.2.按比例分攤。就參與權而言，參與權持有人S按比例持有的股份等於(X)本公司將發行的新證券總數乘以 (Y)分數所得的乘積，分子為該參與權持有人持有的普通股數目(按完全攤薄及已兑換基準計算)，其分母為緊接於緊接產生參與權的新證券發行前已發行的普通股總數(按全面攤薄及已兑換基準計算)。就本協議而言，完全攤薄是指，就本公司的資本而言，本公司的所有認股權證、期權和可轉換證券均被考慮在內，並被假定為已行使。

3.3.新證券。？新證券是指公司的任何優先股、普通股或其他有表決權的股份，以及購買該等優先股、普通股和任何類型證券的權利、期權或認股權證(包括但不限於任何加密貨幣的創建、發行、銷售或贊助、公司、公司高管或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的分散應用令牌、協議令牌、基於區塊鏈的資產或其他加密金融幣、令牌或類似的數字資產)、或可能成為、可兑換或可交換為該等優先股、普通股或其他有表決權的股份、但條件是新證券一詞不應包括：

(A)根據董事會批准(包括各投資者董事批准)的本公司S員工購股權計劃，向本公司的僱員、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問發行的任何普通股(及/或有關的購股權或認股權證)；

(B)因重組而發行的任何優先股，以反映根據購股協議和Witty重組(該協議可予修訂)發行的相應優先股，以及根據該等協議轉換而發行的任何A類普通股；

(C)因所有參與權持有人均有權按比例參與的任何股份分拆、股份分紅或其他類似活動而發行的任何證券；

(D)在行使、轉換或交換任何未清償證券時發行的任何證券(如該未清償證券構成新證券)；

(E)因本公司以合併、合併、購買資產或董事會批准的其他重組方式(包括經各投資者董事批准)收購另一家公司或實體而發行的任何證券，其中本公司在一次或一系列相關交易中收購了該另一家公司或實體的全部或幾乎所有資產，或該另一家公司或實體50%(50%)或更多的股權或投票權；或

(F)根據合資格首次公開發售發行的任何證券。

3.4.程序。

(A) 第一次參與通知。如本公司擬發行新證券(於單一交易或一系列相關交易中)，本公司須於發行日前至少三十(30)個營業日，向各參與權持有人發出發行新證券意向的書面通知(首次參與通知)，説明新證券的金額及種類、價格及發行新證券的一般條款。各參與權利持有人自收到任何該等第一份參與通知之日(第一參與期間)起計有十五(15)個營業日，向本公司發出書面通知並在通知內述明擬購買的新證券數量(不得超過該參與權利持有人S按比例股份)，以書面同意按第一份參與通知所述價格及條款及條件購買該等新證券。如果任何參與權持有人未能在第一個參與期內書面同意購買該參與權持有人S按比例發行的新證券，則該參與權持有人將喪失根據本協議購買其未同意購買的該等新證券按比例份額的權利。

(B)第二次參與通知；超額認購。如果任何參與權利持有人未能或拒絕按照上文(A)款的規定行使其參與權，公司應按照上文(A)款的規定及時向其他行使參與權的參與權利持有人(權利參與者)發出通知(第二次參與通知)。除參與權利持有人未能或拒絕根據上文第(Br)(A)款行使其參與權外，每名權利參與者應自第二份參與通知之日起(第二個參與期)起五(5)個工作日內通知公司其希望購買超過其按比例持有的新證券，並説明其建議購買的額外新證券的數量(額外數量)。如在兩(2)個工作日內以書面形式確認，可通過電話發出通知。如果超額認購的結果是，超額認購超過剩餘可供購買的新證券的總數，則本公司將削減每個超額認購權參與者的超額認購剩餘新證券的數量，該數量等於(X)額外數量和(Y)乘以(I)可供認購的剩餘新證券數量乘以(Ii)分數得到的乘積，其分子為該超額認購權參與者持有的普通股數量(按完全攤薄及轉換後計算)，分母為所有超額認購權參與者持有的普通股總數 (按完全攤薄及轉換後計算)。

(C)每名權利參與者有義務購買由本公司根據本第3.4節確定的數量的新證券，公司應在第二次參與通知日期後十五(15)個工作日內通知權利參與者。參與權持有人根據本條第三款購買的新證券的相關交易應在收到權利參與者關於希望購買此類新證券的第二份參與通知後四十五(45)天內完成。

3.5.沒有鍛鍊身體。在第二個參與期結束時，或者在沒有參與權持有人在發出第一個參與通知後十五(15)天內行使參與權的情況下，公司應在此後120(120)天內以相同或更高的價格出售第一個參與通知中描述的新證券(未行使本協議項下的參與權)，且非價格條款對購買者並不比第一個參與通知中規定的更有利，但該等新證券的潛在購買者應遵守本協議和條款。可能會不時修改，在最大程度上或參與權持有人以其他方式批准。如果本公司在該120(120)天期限內沒有發行和出售該等新證券，則本公司此後不得發行或出售任何新證券，除非再次根據本條款第3款向參與權持有人發售該等新證券。

3.6.終止。每位參與權持有人的參與權將在合格的首次公開募股後終止。

4.轉讓限制。

4.1.某些定義。就本第4節而言，普通股指(I)本公司S 已發行普通股，(Ii)本公司轉換S已發行或可發行的已發行優先股，(Iii)行使未行使購股權或認股權證而發行的普通股，及 (Iv)任何未償還可轉換證券轉換後可發行的普通股；優先股股東指優先股的任何持有人及其根據第(Br)節第4節的權利已按照本協議正式轉讓的獲準受讓人；而普通股股東則指本公司普通股的任何持有人。

4.2.優先股股東S享有優先購買權。在本協議第4.5節的規限下，如果本公司普通股的任何持有人提議出售或轉讓其持有的任何普通股(出售股東)，則該出售股東應在出售或轉讓之前立即向本公司和每一優先股東(非出售股東)發出書面通知(轉讓通知)。轉讓通知應合理詳細説明擬出售或轉讓的事項，包括但不限於擬出售或轉讓的普通股數目(已發售股份)、該等出售或轉讓的性質、須支付的代價，以及每名潛在買家或受讓人的姓名或名稱及地址。非出售股東有權在收到轉讓通知後三十(30)天內選擇按轉讓通知所述相同價格及相同條款及條件購買要約股份。非出售股東可行使該購買選擇權，在該三十(30)天期限屆滿前以書面通知出售股東其擬購買的股份數目，從而購買全部或任何部分已發售股份。各非出售股東將有權在收到轉讓通知後三十(30)日內(非出售股東S優先拒絕期間)向出售股東、本公司及每名其他非出售股東發出書面通知(非出售股東S優先拒絕通知)，行使其在本協議項下的優先購買權。非出售股東S發出的優先認購通知應載明該非出售股東擬購買的要約股份數量，金額不得超過該非出售股東的優先認購額(定義見下文)。此種優先購買權的行使方式如下：

(A)優先認購權分配。每名非出售股東均有權購買相當於已發售股份總數乘以分數所得乘積的已發售股份(優先認購股份)的數目，其分子為該非出售股東於交易時持有的普通股數目(按折算基準)，其分母為交易時所有選擇參與優先購買權的非出售股東所擁有的普通股總數(按折算基準計算)。非出售股東除非在非出售股東S的優先認購期內行使優先購買權，購買全部或部分其首次認購股份，否則無權購買任何已發行股份。如果任何非出售股東未充分行使其優先認購權，出售股東及行使優先認購權的非出售股東應在行使非出售股東S優先認購期結束後五(5)日內，由行使非出售股東獨家酌情權，對每名行使優先認購權的非出售股東的優先認購權作出調整，以便剩餘已發售股份可按比例分配給行使優先購買權的非出售股東。

(B)購買價格和付款。行使優先購買權的非出售股東購買的要約股份的收購價將為轉讓通知中規定的價格，但應按以下規定支付。如轉讓通知中的收購價包括現金以外的代價，則非現金代價的現金等值將按董事會先前真誠釐定，該釐定將對公司、出售股東及非出售股東具約束力，且無欺詐或錯誤。非出售股東購買的與要約股份有關的交易應在轉讓通知發出之日起四十五(45)日內按出售股東的指示以電匯或支票方式完成。

(C)失效通知。在非出售股東S優先認購期屆滿後十(10)日內，本公司將向出售股東及非出售股東發出書面通知(優先拒絕期滿通知)，列明(I)所有要約股份均由行使優先認購權的非出售股東認購。或(Ii)非出售股東並未認購全部發售股份，在此情況下，優先認購期屆滿通知將指明剩餘發售股份的按比例配售部分(定義見下文)，以行使下文第4.3節所述優先股持有人的聯售權利。

(D)出售股東的權利。如果任何非出售股東行使優先購買權購買要約股份，則自該非出售股東發出行使優先購買權通知之日起，出售股東將不再享有作為該等要約股份持有人的進一步權利，但根據本協議條款收取該等要約股份付款的權利除外，而出售股東將立即安排將證明該等要約股份的所有證書(S)交予本公司轉讓予該非出售股東。

4.3.優先股東S認購聯售權。如果非出售股東尚未就任何或全部要約股份行使優先購買權，則未根據上文第4.2節的優先認購權認購的剩餘要約股份應受第4.3節規定的共同銷售權的約束，且未就要約股份行使任何優先購買權的每名優先股東有權在書面通知出售股東後行使該權利，本公司及各其他優先股東(聯售通知)於接獲優先認購終止通知(聯售權期)後三十(30)日內，按轉讓通知所載相同條款及條件參與出售已發售股份。聯售通知須列明該參與出售或轉讓的優先股股東希望納入該等出售或轉讓的普通股數目(按絕對及轉換為普通股計算)，金額不得超過該優先股股東的按比例聯售部分(定義見下文)。若一名或多名優先股股東根據下述條款及條件行使該參與權，則該出售股東於交易中可出售的普通股數目將相應減少。各優先股股東的聯售權應符合下列條款和條件：

(A)按比例合售部分。各優先股股東可出售其持有的全部或任何部分普通股，該數目等於(X)受本協議項下共同銷售權規限的已發行股份總數乘以(Y)分數所得的乘積，分子是該優先股股東在出售或轉讓時擁有的普通股數量(按折算後)，其分母是所有選擇行使其共同銷售權的優先股股東當時擁有的(按折算後)普通股的總和(如果任何優先股股東沒有選擇全面行使其共同銷售權，則其在分子和分母中計算的普通股(按折算後)應按比例計算減持)和出售股東(按比例聯合銷售部分)。

(B)轉讓股份。每一參與優先股股東應立即向出售股東交付一張或多張經適當批註轉讓的證書，以便轉讓給潛在購買者，以實現其參與出售，這些證書代表：

(I)該優先股股東選擇出售的普通股數目；

(Ii)當時可轉換為該優先股股東選擇出售的普通股數目的優先股數目；但在此情況下，如潛在購買者反對以優先股代替普通股，該優先股股東須將該優先股轉換為普通股，並按上文第4.3(B)(I)節的規定交付普通股。公司同意在將該等股份實際轉讓給買方的同時進行任何此類轉換；或

(Iii)上述各項的組合。

(C)支付給優先股股東。參與優先股股東根據第4.3(B)節向出售股東交付的一張或多張股票，應根據轉讓通知中規定的條款和條件，在完成出售要約股份時轉讓給潛在購買者，出售優先股股東應同時將優先股股東因參與出售而有權獲得的出售收益部分一併轉交給優先股股東。如果任何一名或多名潛在購買者禁止轉讓或以其他方式拒絕向行使本協議項下共同銷售權的優先股股東購買任何股份或其他證券，則出售股東不得向該名或多名潛在購買者出售任何普通股，除非並直至出售股東在出售的同時向該優先股股東購買該等股份或其他證券。

(D)轉讓的權利。倘若優先股東不選擇購買或參與出售受轉讓通知規限的任何或全部已發售股份，出售股東可在不遲於向本公司及轉讓通知的每名優先股東交付後九十(90)日內，完成轉讓轉讓通知所涵蓋而並非由本公司或非出售股東購買的已發售股份，而在任何情況下，轉讓條款及條件均須與轉讓通知所述的條款及條件大致相同。該等股份的任何潛在購買者應最大限度地遵守本協議和可能不時修訂的細則。任何以與轉讓通知所述條款及條件有重大差異的條款及條件提出的轉讓，以及出售股東隨後提出的任何普通股轉讓，均須受非出售股東的優先購買權及優先股股東的聯售權利所規限，並須要求出售股東遵守本協議第4.2及4.3節所述的程序。

4.4.允許的轉移。儘管本協議有任何相反規定，但上文第4.2節和第4.3節規定的優先股東的優先購買權和聯售權不適用於(A)根據公司在終止僱傭關係或諮詢關係時持有的回購權利或優先購買權向本公司轉讓(定義見下文)普通股；(B)向任何普通股持有人的父母、子女或配偶或為該等人士的利益向信託進行的任何轉讓，以進行真正的遺產規劃；或(C)任何普通股東轉讓合共最多7,611,283股本公司普通股(根據前述(A)、(B)及(C)款，每名受讓人，一名許可受讓人)；但須向優先股東提供足以令其滿意的有關文件，且任何該等準許受讓人以書面同意代替相關轉讓人受本協議約束；此外，該轉讓人仍須對該準許受讓人違反本協議下任何條文負上法律責任，而該項轉讓不得導致本公司控制權的改變。

4.5.被禁止的轉移。除普通股持有人按上文第4.4節的規定向其核準受讓人轉讓外，普通股持有人或其核準受讓人未經優先多數或其核準受讓人事先書面同意，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或通過一次或一系列交易(轉讓)將其持有的任何公司證券出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，或通過一次或一系列交易(轉讓)將其持有的任何公司證券出售給任何人士。任何一方違反本第4條轉讓任何普通股的任何企圖均屬無效，本公司特此同意，在未經優先多數或其獲準受讓人書面同意的情況下，不會進行此類轉讓，也不會將任何據稱的受讓人視為該等股份的持有人。

4.6.儘管有任何相反規定，第4.2、4.3和4.5節不適用於優先股股東轉換優先股時發行或可發行的優先股或普通股的任何建議轉讓，但不影響優先股股東根據第4.2和4.3節購買任何其他股東將轉讓的任何要約股份的權利。儘管有上述規定，未經創辦人同意，任何優先股東及/或其受讓人(S)或受讓人(S)不得將本公司的任何股權證券轉讓給本公司所附附件E所列的任何競爭對手，經董事會事先書面批准(包括各投資者董事的贊成票，批准不得被無理拒絕)，該名單可每十二(12)個月更新一次。

4.7.股東特別同意，第4節所述有關轉讓公司普通股的限制同樣適用於英屬維爾京羣島公司的股份轉讓，就好像第4.7節中關於轉讓英屬維爾京羣島公司股份的第4.7節中的每一條規定已重複一樣，但對公司股份的提及已修改為指英屬維爾京羣島公司的股份(如適用)。因此，通過轉讓英屬維爾京羣島公司的股份間接轉讓公司股份的限制結果與英屬維爾京羣島公司直接轉讓公司相關股份的結果相同。

4.8.對間接轉讓的限制。儘管本協議有任何相反規定，但未經首選多數事先書面批准：

(A)(I)創辦人不得直接或間接將其直接或間接持有的有關英屬維爾京羣島公司的任何股權轉讓予任何人士；及(Ii)英屬維爾京羣島公司不得，且創辦人不得安排英屬維爾京羣島公司向任何人士發行英屬維爾京羣島公司的任何股本證券或任何可交換或可轉換為該等英屬維爾京羣島公司的股本證券的任何期權或認股權證。

(B)創始人及英屬維爾京羣島公司不得、亦不得促使或準許任何其他人士直接或間接將其本人或英屬維爾京羣島公司分別持有或控制的本公司任何股權轉讓予任何人士。任何違反本第4.8條的轉讓均為無效，公司特此同意，不會進行此類轉讓，也不會將任何所謂的受讓人視為此類股權的持有人。

(C)除非遵守本協議，否則各集團公司不得，且創辦人不得(I)將其本人及/或於集團公司持有的任何股權直接或間接轉讓予任何人士；及(Ii)促使任何集團公司向任何人士發行該集團公司的任何股本證券，或該集團公司的任何購股權證或認股權證，或可交換或可轉換為該等股本證券的任何其他證券。

4.9.由創始人提供擔保。創辦人特此保證BVI公司在本協議項下的履行和義務。

4.10.傳奇。

(a)每份代表普通股的股票須註明以下圖例：

*本證書所代表的證券的出售、質押、質押或轉讓受股東協議中規定的轉讓的某些限制，可向公司祕書提出書面要求獲得該協議的副本。

(B)各方同意，本公司可指示其轉讓代理對帶有上文第4.10(A)節所述圖示的證書所代表的股份施加轉讓限制，以執行本協議的規定，本公司同意立即執行。在本第4節的規定終止時，圖例應被刪除。

4.11.學期。本條第4款的規定在符合條件的首次公開募股後終止。

5.清盤。

5.1.清算優先權。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的， E系列優先股的持有人有權在向D系列優先股的持有人、C系列優先股的持有人、B類優先股的持有人、A系列優先股的持有人、普通股或當時已發行的任何其他類別或系列的股票的持有人進行任何分配之前，每股E系列優先股的金額等於(I)被視為適用的E系列優先股發行價的125%(125%)，加上(Ii)所有應計或已申報但未支付的股息(統稱為E系列優先股優先股金額)。在所有已發行E系列優先股的全部E系列優先股優先股金額支付完畢後，D系列優先股持有人有權在向C系列優先股持有人、B系列優先股持有人、A系列優先股持有人、普通股持有人或當時已發行的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何分配之前，獲得相當於(I)適用D系列優先股發行價的100% (100%)的每一D系列優先股的金額。加上(Ii)所有應計或已申報但未支付的股息(統稱為D系列優先股優先股金額)。在所有已發行C系列優先股的全部C系列優先股優先股金額已支付後，B類優先股持有人在向A系列優先股持有人、普通股持有人或當時已發行的任何其他類別或系列股份進行任何分配之前，有權獲得每股B類優先股的金額相當於(I)適用的B類被視為優先股發行價的100%(100%)，加上(Ii)所有應計或宣佈的但未支付的股息(統稱為B類優先股金額)。在所有已發行的B類優先股的全部B類優先股優先股金額已全部支付後，但在向普通股持有人進行任何分配之前，A系列優先股的持有人有權獲得相當於(I)A系列優先股發行價的100%(100%)的A系列優先股優先股金額，加上(Ii)所有應計或已申報但未支付的股息(統稱為A系列優先股金額，連同B類優先股金額，C系列優先股金額，D系列優先股優先金額和E系列優先股優先金額，優先股優先金額)。在支付所有已發行優先股的全部優先股優先股金額後，本公司任何合法可供分配給股東的剩餘資金或資產應按比例按比例分配給優先股持有人(按折算後的基準)以及普通股持有人。1.如果本公司沒有足夠的資產向D系列優先股的所有持有人全額支付D系列優先股優先股金額，則公司的資產應按D系列優先股全部優先股優先股金額的比例按比例分配給D系列優先股持有人。如果本公司沒有足夠的資產將C系列優先股優先股金額全額支付給C系列優先股的所有持有人，則公司的資產應按比例按比例分配給C系列優先股持有人，比例為C系列優先股持有人根據本條款第5.1節有權獲得的全部C系列優先股優先股金額。如果本公司沒有足夠的資產允許向所有B類優先股持有人全額支付B類優先股優先股金額，則本公司的資產應按比例按比例分配給B類優先股持有人，比例為每個B類優先股持有人根據本條款5.1節有權獲得的全部B類優先股優先股金額。如果公司沒有足夠的資產向A系列優先股的所有持有人全額支付A系列優先股優先股金額，則公司的資產應按比例按比例分配給A系列優先股持有人，比例為A系列優先股持有人根據本5.1節的規定有權獲得的全部A系列優先股優先股金額。就本協議而言，E系列被視為優先股發行價是指E系列優先股每股2.33984442美元，經股息、拆分、組合、資本重組或類似事件調整後，在本協議中另有規定。D系列被視為優先股發行價是指D系列優先股每股1.182455131美元，經股票股息、拆分、組合、資本重組或類似事件調整後，在本協議中另有規定。C系列被視為優先股發行價是指每股C系列優先股每股0.568621807美元，經股息、拆分、組合、資本重組或類似事件調整，並在本文件中另有規定；B類被視為優先股發行價是指(I)就B系列優先股而言，B系列優先股每股0.1800美元，經股票股息、拆分、組合、資本重組或類似事件調整，並以其他方式提供；及(Ii)就B-1系列優先股而言，B-1系列優先股每股0.314556745美元，經股份股息、拆分、組合、資本重組或類似事項調整後，並以其他方式於此提供(視情況而定)；A系列視為優先股發行價，指每股A系列優先股每股0.0455美元，經股份股息、拆分、組合、資本重組或類似事項調整後，並以其他方式於此提供。

5.2.除非A系列優先股多數派書面放棄，否則B類優先股多數(包括持有至少50%(50%)已發行B-1系列優先股(B-1系列優先股)的持有人投贊成票)、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股，(I)收購本公司(無論是通過出售股權、合併或合併)，其中在此類交易轉讓前，公司持有S未償還投票權的50%以上，(Ii)S公司所有或幾乎所有專有權利的獨家許可；或(Iii)出售、轉讓或以其他方式處置S的全部或幾乎全部資產(清盤事件)，應被視為本公司的清盤、解散或清盤，因此第5.1節的規定應適用，猶如本公司及其股東就該事件收到的所有代價均在本公司的清盤中分配。如果第5條的要求未得到遵守，本公司應立即(I)將該交易推遲至第5條的要求得到遵守後，或(Ii)取消該交易。

5.3.儘管本第5條任何其他條文另有規定，本公司可隨時從合法可供回購的資金中回購本公司或其附屬公司的僱員、高級管理人員或顧問因終止僱用或服務而發行或持有的本公司普通股，不論是否已宣派優先股股息，不論優先股股息是否已宣佈。

5.4.倘若本公司建議就本公司的任何清盤、解散或清盤分派現金以外的資產，則應向優先股及普通股持有人分派的資產價值應由清盤人真誠釐定，或如建議分派與根據本協議視為清盤的交易有關，則應由董事會真誠釐定，該決定須包括各投資者董事投贊成票。任何不受投資函或類似的自由市場限制的證券應按如下方式估值：

(i)

在證券交易所交易的，其價值以S在該證券交易所截至分配前一(1)日止的三十(30)日期間的收盤價的平均值為準；

(Ii)

如果交易活躍非處方藥，該價值應被視為截至分配前三(3)天的三十(30)天期間的收盤價的平均值；以及

(Iii)

如無活躍的公開市場，則價值應為清盤人本着善意而釐定的公平市價，或如建議的分派與根據本協議視為清盤的交易有關，則為董事會釐定的公平市價。

受自由市場能力限制的證券的估值方法應進行調整，以在上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中確定的市值基礎上適當折讓，以反映清盤人真誠確定的公平市場價值，如果是與根據本協議視為清算的交易有關的任何建議分配，則由董事會作出。A系列優先多數或B系列優先多數或C系列優先多數或D系列優先多數或E系列優先多數應有權質疑清算人或董事會(視情況而定)根據本第5條作出的公平市場價值的任何確定，在這種情況下，公平市場價值的確定應由清算人或董事會(視情況而定)和提出挑戰的各方共同選擇的獨立評估師作出。此類評估費用由公司和挑戰方平分承擔。

6.轉讓及修訂。

6.1.轉讓和修訂。儘管本協議有任何相反規定：

(A)信息權；登記權。第1.1條規定的信息和檢查權可轉讓給任何優先股持有人；第2條規定的持有人的登記權利可轉讓給任何持有人或任何獲得可登記證券的人，但前提是，除非出讓方書面通知公司，説明受讓人的名稱和地址，並指明正在轉讓相關權利的公司證券，否則任何一方都不能轉讓任何前述權利；此外，任何此類受讓人應根據本協議的所有條款和條件，包括但不限於本第6款的規定，獲得此類轉讓權利。

(B)參與權、優先購買權、共同銷售權。優先股股東根據第3及4條所擁有的權利，可就該優先股股東轉讓本公司股份而完全轉讓；但前提是，除非優先股股東向本公司發出書面通知，説明受讓人的名稱及地址，並指明有關權利將會轉讓給本公司的證券，否則任何一方不得獲轉讓任何前述權利；此外，任何該等受讓人應在本協議所有條款及條件的規限下獲得該等已轉讓權利。

6.2.《權利修正案》。本協議中的任何條款都可以修改，並且只有在得到以下書面同意的情況下才可以(一般或在特定情況下以及追溯或預期地)放棄遵守本協議的規定：(I)對於公司，只有公司；(Ii)對於A系列投資者，通過A系列優先多數及其允許的受讓人；(Iii)對於B系列投資者，通過B系列優先多數及其允許的受讓人；(Iv)對於B-1系列投資者，通過B系列優先多數及其允許的受讓人；(5)就C系列投資者而言，按C系列優先多數及其獲準受讓人計算；。(6)就D系列投資者而言，按D系列優先多數及其獲準受讓人計算；。(7)就E系列投資者而言，按E系列優先多數及其獲準受讓人計算；。但任何修訂或豁免對任何類別或系列優先股的任何持有人的影響，與該修訂或豁免對該類別或系列優先股的其他持有人的影響不成比例和不利的方式相比，須獲得該優先股持有人的書面同意，因而受到不成比例和不利的影響；但任何優先股持有人可放棄其在本協議下的任何權利，而無須徵得任何其他優先股持有人或其受讓人的同意；及(Vii)就普通股持有人而言，持有過半數普通股的人士或實體及其受讓人可放棄其在本協議項下的任何權利；但任何普通股持有人均可放棄其在本協議項下的任何權利，而無須徵得任何其他普通股持有人或其受讓人的同意。根據第6.2條作出的任何修訂或豁免對本公司、投資者、普通股持有人及其各自的受讓人具有約束力。

7.保密和保密。

7.1.披露條款。本協議、股份購買協議、EW股東協議、Witty重組和重組的條款和條件以及此類協議的所有附件(統稱為融資條款)，包括它們的存在，應被視為保密信息，除非按照以下規定，否則任何一方不得向任何第三方披露；但此類保密信息不應包括任何屬於公共領域的信息，但因違反本協議項下的保密義務而導致的信息，以及公司為遵守適用的法律和法規(包括其擬進行的首次公開募股的證券法和證券交易所規則)而披露此類信息，將由公司全權酌情決定。

7.2.新聞稿等。本公司發佈的任何新聞稿不得披露任何融資條款，新聞稿的最終形式應事先獲得投資者的書面批准。未經投資者事先書面同意，不得在新聞稿、會議、廣告、公告、專業或行業出版物、大眾營銷材料或其他方面向公眾發佈關於任何融資條款的其他公告。

7.3.允許的披露。儘管有上述規定，任何一方均可向其當前或真誠的潛在投資者、僱員、投資銀行家、貸款人、合夥人、會計師和律師披露任何融資條款，但僅在這些個人或實體需要了解此類信息並負有適當的保密義務的情況下方可披露。在不限制前述一般性的情況下，投資者有權為基金報告或基金間報告的目的或向其基金經理、其基金經理管理的其他基金及其各自的審計師、律師、董事、高級管理人員、僱員、股東或投資者披露融資條款。

7.4.法律強制披露。如果任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限於，根據證券法律和法規)披露本協議、股份購買協議、EW股東協議、Witty重組和重組的存在，該等協議所附的任何證據，或違反本第7條規定的本協議的任何融資條款，該一方(披露方)應向其他各方(未披露方)提供關於該事實的及時書面通知，並盡一切合理努力(在其他各方的合作和合理努力下)尋求保護令、保密待遇或其他適當的補救措施。在這種情況下，披露方應僅提供法律上要求披露的那部分信息，並應盡合理努力在任何未披露方合理要求的範圍內對此類信息保密。

7.5。其他信息。本第7款的規定應作為任何一方就本協議擬進行的交易所簽署的任何單獨保密協議的補充條款，而不是替代這些條款。

7.6.通知。本節規定的所有通知均應根據本協議的第12.1條作出。

8.保護條文。

除章程細則可能規定的其他限制外，只要任何優先股尚未發行，本公司的下列行為應事先獲得優先股多數人的書面批准，或獲得董事會超過50%(50%)董事的書面批准(包括每位投資者董事的批准)(視情況而定)。就本第8節而言，術語公司在適用的範圍內，指公司本身以及公司的任何和所有子公司(包括但不限於其他集團公司)。儘管本文載有任何相反規定，如任何該等行動需要股東根據開曼羣島公司法(經修訂)作出特別決議案或普通決議案，且如股東投票贊成該行為但尚未取得優先多數批准，則在股東大會上投票反對該行為的優先股持有人擁有的投票權相等於所有投票贊成該行為的股東的總投票權加一。

(A)發行或出售本公司的任何股權或債務證券，不包括因轉換優先股而發行的任何A類普通股(包括但不限於由本公司、本公司的一名高級職員或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司創建、發行、銷售或贊助任何加密貨幣、分散應用令牌、協議令牌、基於區塊鏈的資產或其他加密金融幣、代幣或類似數碼資產)；

(B)對優先股的權利、優惠、特權或權力的任何修訂或更改，或為優先股的利益而規定的限制；

(C)授權、設立或發行任何類別的本公司股本股份的任何行動，該等股份具有優先於優先股或與優先股平價的優先權；

(D)將任何流通股重新分類為在股息或資產方面具有優先於優先股或與優先股平價的優先權或優先權的任何行動；

(E)回購、贖回或註銷本公司任何有表決權證券的任何行為 (不包括(I)根據合約權利於終止僱用或服務時購回本公司或其附屬公司的僱員、董事或顧問所持有的普通股或優先股，或根據行使本公司持有的合約優先購買權，或(Ii)章程細則所載有關類別或系列股份持有人有權贖回)；

(F)公司法定股本或註冊資本(視何者適用而定)的任何增減；

(G)對S公司的公司章程大綱和章程細則或公司其他章程文件的任何修訂；

(H)宣佈或支付公司任何證券的股息或其他分派；

(I)本公司董事會核定人數的任何增減，或為任免本公司董事而對規則的任何修訂；

(J)公司的清盤、解散或清盤；

(K)創辦人的任何合併、合併、公司重組、交易或一系列交易，其中轉讓了S公司超過50%(50%)的投票權，或出售了本公司的全部或幾乎所有資產；

(L)出售S公司的全部或幾乎所有資產，或公司的任何重大資產或業務；

(M)創始人直接或間接持有的本公司股份或股權的任何轉讓，或直接或間接處置或稀釋本公司在其任何附屬公司的S權益，除非本協議另有規定；

(N)設立、更改或終止任何利潤分享計劃或任何僱員認股權或股份參與計劃，或根據該計劃授予任何認股權或認股權證；

(O)在本公司年度預算以外的任何連續十二(12)個月期間，本公司產生或承擔第三方的債務或承擔任何貸款、融資或其他財務義務，或發行、承擔、提供以第三方為受益人的擔保、押記、留置權或賠償保證，或產生任何負債(包括但不限於任何表外負債或或有負債)，合計超過人民幣3,000,000元；或(Br)本公司連續十二(12)個月在本公司年度預算以外的任何十二(12)個月內向任何第三方提供貸款總額超過人民幣300萬元的貸款，但在正常業務過程中除外；

(P)對公司的任何專利、版權、商標或任何其他知識產權產生任何責任；

(Q)本公司的任何股份或其他股本或債務證券的首次公開發售(或有關實體因本公司為公開發售而作出的任何合併、重組或其他安排而產生的股份或證券)；

(R)對任何其他個人或實體的任何股權投資(包括任何直接或間接設立或收購任何子公司)；

(S)批准或者罷免公司核數師；

(T)公司業務的任何重大變化，包括在現有業務之外進入新的業務範圍和退出當前業務。

(U)終止重組文件或對重組文件進行任何實質性修訂(如《購股協議》所界定)；

(V)在任何連續十二(12)個月內解決訴訟、仲裁或其他糾紛，涉及的單筆交易金額不低於500,000美元，或總計不低於3,000,000美元；

(W)任免首席執行官、首席財務官、首席技術官和首席運營官；

(X)年度預算的核準或實質性修訂(在任何財政年度超過30%)；或

(Y)公司同意或承諾進行任何前述工作。

9.首選投資選擇

在交易結束後的任何時間，如果任何集團公司停止經營或經營該集團公司與目前進行的業務基本相似的業務，而創始人以創始人、聯合創始人或負責人的身份開始、參與或從事任何其他新業務和/或實體(新實體)，則創始人應向每位投資者發出書面通知，説明其意向，説明新實體、該新實體將發行的證券的金額和類型、新實體建議發行其證券的價格和一般條款。每位投資者均有權但無義務先發制人地投資於新實體，並先於任何第三方購買其證券。

10.向右拖動

10.1拖拽。如果創始人和首選多數(應包括B-1系列優先多數)(統稱為拖拽請求人)批准了已由董事會批准(包括每個投資者董事的批准)的交易出售(定義如下)(拖拽交易)，則每個拖拽請求人有權(拖拽權利)通過向所有該等各方發出書面通知(拖拽通知)來要求公司的所有其他股東，符合拖拽請求人批准的條款和條件。而該等公司的其他股東應：

(A)以拖拖拉拉請求人投票的方式投票表決他們所持有的所有有表決權股份；

(B)應拖延請求人的要求，提供完成拖延交易所必需或適宜的任何書面豁免或同意；

(C)不得在任何時候就這種拖延交易行使任何持不同政見者的權利或適用法律規定的估價權利；

(D)簽署和交付所有相關文件，並採取公司或拖拉方合理要求的其他行動來支持拖拖拉拉交易；以及

(E)若拖曳交易以出售拖曳請求人所持股份的方式進行，則向拖曳請求人建議出售其股份的人士出售該等其他股東所持有的所有本公司股份(或如拖曳請求人出售的股份少於其所持本公司股份的全部，則按拖曳請求人出售股份的相同比例出售) (受下文第10.3節規限)。

10.2在任何情況下，優先股持有人均不需要履行下列一項或多項：(I)承擔任何與拖延交易有關的義務(為免生疑問，不包括任何競業禁止條款、競業禁止條款、排他性條款或對優先股持有人或其關聯公司業務的其他限制)；(Ii)就此類拖延交易作出任何陳述和擔保，但與該持有人S優先股的所有權和所有權相關的陳述和擔保除外；(Iii)對拖拉交易的任何其他一方(本公司除外)作出的任何陳述、擔保或契諾或其任何責任的不準確承擔責任；及(Iv)同意優先股持有人在拖拉交易中的任何責任制度(如有)。包括(但不限於)因違反或不準確本公司作出的任何陳述、保證及契諾或本公司因該等拖延交易而承擔的任何責任而引致的損失，與(X)數項及並非與任何其他方共同承擔的責任不同，以及 (Y)按比例與優先股持有人就該等拖延交易實際收取的代價金額成比例計算。

10.3拖後權應在符合條件的首次公開募股後終止。

10.4雙方承認，任何觸發拖尾交易的交易出售(定義見下文)將被視為清算事件，拖尾交易的收益將根據本協議和條款中規定的清算優先事項分配給股東。

10.5貿易銷售是指下列任何事件：(I)任何交易(或一系列相關的交易，無論是通過出售股權、發行新證券、合併或合併)，其中集團公司在轉讓S投票權前尚未完成的投票權超過50%；(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置任何集團公司的所有或幾乎所有資產或知識產權；或(Iii)任何集團公司的所有或幾乎所有知識產權的獨家許可。

11.最惠國待遇

賣方（定義見購股協議）共同並分別向投資者承諾，如果任何集團公司授予、發行或提供任何其他現有投資者、股東或個人（各自為相關人員）任何權利、特權或保護（但不包括權利，交易文件中規定的特權或保護）比授予E輪投資者或D輪投資者的特權或保護更優惠或C系列投資者或B類投資者（視具體情況而定）、E系列投資者、D系列投資者、C系列投資者或B類投資者有權要求該集團公司同時授予、發行或提供相同的權利，E系列投資者或D系列投資者或C系列投資者或B類投資者（視具體情況而定）的特權或保護，與該相關人士享有同等權利。

12.一般規定。

12.1.通知。除本協議另有規定外，根據本協議作出的所有通知、請求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應最終視為已正式發出：(A)當手交付給另一方時；(B)以本協議附件D中規定的號碼通過傳真發送時，在收到無誤發送的確認後；(C)在郵寄後七(7)個工作日內以航空郵件或掛號信、要求的收據、預付郵資並以附件D中規定的方式寄給另一方；或 (D)寄存國際隔夜遞送服務後三(3)個工作日，郵資預付，收件人為附件D所述的當事人，並保證下一個工作日送達，前提是發送方收到遞送服務提供商的送貨確認。每個通過傳真或電子郵件在本協議項下進行通信的人員，如果在收件人的正常辦公時間內發送通知，並通過發送組織發送通知，並附上送達的書面確認(僅限於傳真)，則應視為已送達通知，並在上述送達當日生效，如果該日是營業日，且在收件人的正常營業時間內送達，否則為下一個營業日。一方可以按照上述方式向另一方發出書面通知，更改或補充上述地址，或指定其他地址，以達到本條款第12.1條的目的。

12.2.整個協議。本協議及股份購買協議、限制性股份協議、任何附屬協議(定義見股份購買協議)，連同本協議及其所有證物，構成幷包含雙方就本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前的談判、通信、協議、諒解、義務或義務。未在本文中定義的資本化術語應具有與股份購買協議中的定義相同的含義。

12.3.棄權。A系列投資者、B系列投資者、B系列投資者、B-1系列投資者、C系列投資者和D系列投資者在此不可撤銷地解除賣方(定義見股份購買協議)因在A系列股份購買協議、B系列股份購買協議、B系列股份購買協議、C系列股份購買協議和D系列股份購買協議分別規定的適用期限內履行任何契諾而產生的義務和責任。

12.4.治國理政。本協定受香港特別行政區法律管轄，並完全按照香港特別行政區法律解釋，而不考慮本協定下的法律衝突原則。

12.5。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的條款基本相同的條款完成本協議中預期的交易，如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘部分分開，該部分應保持完全有效，除非被切斷的條款對雙方的權利或利益是必要的。在這種情況下，雙方應盡最大努力真誠地談判一項替代的、有效的和可執行的條款或協議，以最大限度地影響雙方簽訂本協議的意圖。

12.6.第三方。本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方及其允許的繼承人以外的任何人，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

12.7.繼任者和受讓人。在符合6.1節規定的前提下，本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

12.8。解釋；説明。本協議應按照其公平的語言進行解釋。解釋本協定時，不得采用解釋規則，大意是不利於起草方解決歧義問題。本協議各節的標題僅用於識別和參考，不得用於解釋或解釋本協議。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的所有章節和附件均指本協議的章節和附件。

12.9.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。就本協議的效力而言，簽名的傳真和電子郵件副本或電子PDF格式的簽名應被視為原件。

12.10。股份分拆等的調整凡本協議提及本公司特定數目的優先股或普通股，則當優先股或普通股發生任何分拆、合併或股份股息時，本協議所指的特定股份數目將自動按比例調整，以反映該等分拆、合併或股份股息對該類別或系列股份的影響。

12.11.股份的集合。關聯實體或個人持有或收購的所有優先股或普通股(定義見《證券法》第144條)應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利的可用性。

12.12。控股股東協議。如果本協議的規定與本條款的規定有不一致之處，應以本協議的條款為準。雙方同意在發現這種不一致後，儘快採取一切必要或適當的行動，修改條款，以消除這種不一致。

12.13.爭議解決。

(A)各方之間的談判。雙方同意本着誠意進行談判，以解決雙方之間有關本協議的任何爭議。如果談判未能在三十(30)天內使各方合理滿意地解決爭端，則適用第12.13(B)條。

(B)仲裁。如果當事各方無法根據上述(A)款解決雙方之間關於本協議的爭議，則該爭議應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)進行仲裁，並最終在香港進行仲裁。仲裁須按照在仲裁開始時有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》進行，該等規則被視為借引用納入本款(B)內。

12.14.進一步的行動。本公司各股東同意，將盡其最大努力提升和增加本公司的價值和主營業務。

12點15分。生效日期。本協議自本協議之日起生效，對雙方具有約束力並可強制執行。

12.16。終止QS前股東協議。本協議取代《QS優先股東協議》，並全面取代《QS優先股東協議》，該《QS優先股東協議》在需要修改和重述《QS優先股東協議》的各方簽署本協議後，不再具有任何效力或效力。QS先前股東協議各方在此明確同意及同意QS先前股東協議的此項修訂及重述，並聲明及保證本協議已獲QS先前股東協議各方正式批准，足以構成對QS先前股東協議各方均具約束力的QS先前股東協議的有效修訂。

12.17。終止。本協議及本協議所載所有權利和契諾(包括第1、3、4、5、6、8、9、10和11條所載的權利和契諾)將在合格首次公開募股後終止並停止生效；但除非本協議各方另有約定，否則在合格首次公開募股(包括第2、7和12條下的權利或義務)後繼續存在的任何權利或義務(包括第2、7和12條下的權利或義務)將繼續有效。

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