EX-10.3

附件10.3

彌償協議的格式

本賠償協議的日期為(本協議)，

在以下情況之間：

(1)	全泰集團有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司(公司)；以及

(2)

(《賠償條款》)。

鑑於，本公司希望受彌償人在其董事會(董事會)任職或擔任公司高級職員，並希望在適用法律允許的充分範圍內，向受彌償人S提供具體的合同保證，保證其因擔任董事或高級職員(定義如下)而產生的訴訟風險和費用獲得賠償；

鑑於，為吸引和鼓勵受賠方等經驗豐富且有能力的人士擔任董事或本公司高管，董事會認為，本協議不僅合理、審慎，而且對於促進和確保本公司及其股東的最佳利益是必要的；以及

鑑於，被補償人依靠本協議賦予的權利擔任董事或官員。

因此，考慮到本文所載的前提、契諾和協議，本公司和抵押人特此達成如下協議：

釋義

1.1	在本協議中，除文意另有所指外，下列詞語應具有以下含義：


？工作日？		指任何日子，星期六、星期日及法定假日或人民S Republic of China在香港或英屬維爾京羣島、開曼羣島、美國的銀行機構根據法律或政府行動一般獲授權或要求關閉的日子除外。

？企業地位？		指現在或過去是本公司或任何其他集團公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的人，或現在或過去應本公司的要求作為任何其他公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體或企業的董事的高級職員、僱員、代理人或受託人的人的身份。

--董事		指管理局成員。



·無私的董事		指不是或不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

·公正的股東？		指不是或不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司股東。

？費用？		指與任何訴訟相關的所有費用、成本和開支(定義見下文)，包括但不限於合理的律師費、支出和聘用費(包括但不限於被賠償人根據本協議第6條產生的任何此類費用、支出和聘用費)、專家證人、私人偵探和專業顧問(包括但不限於會計師和投資銀行家)的費用和支出、法庭費用、筆錄成本、專家費用、差旅費、複印、印刷和裝訂費用、電話和傳真傳送費、郵資、遞送服務、祕書服務和其他支出以及支出。

·集團公司		指本公司、本公司的每一附屬公司、本公司的每一可變權益實體及其每一附屬公司(不論在何處註冊或組織)。

·獨立律師		指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，且目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人在任何對上述任何一方具有重大意義的事項上；或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，在本協議項下提出賠償要求。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括在確定受償人S根據本協議獲得賠償的權利的訴訟中，根據當時流行的適用專業行為標準，在代表本公司或受償人進行訴訟時會有利益衝突的任何人。

？？官員？		指公司的高級人員。

#個締約方？		是指本協議的各方，而締約方是指其中的任何一方。

？繼續進行？		指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證、上訴或任何其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序，也不論是正式程序還是非正式程序，包括受償方根據本協議第6條為執行受償方S在本協議項下的權利而發起的任何程序。

1.2	在本協議中，除文意另有所指外：

1.2.1

對法定條款的引用應解釋為對經修訂或重新制定的條款的引用，或當其適用不時被其他條款修改時，並應包括對其重新制定的任何條款的引用(無論是否經過修改)；

1.2.2

對條款的引用是對本條款的引用；除非另有説明，否則對子條款的引用是對引用所在的條款的子條款的引用；

1.2.3

凡提及單數，應包括複數，反之亦然；凡提及男性，應包括女性及/或中性，反之亦然；及

1.2.4

對個人的提及應包括公司、合夥企業、協會和法人團體，無論是否註冊成立。

送達協議

考慮到本公司與S訂立的契約和本協議項下的承諾，受償人同意擔任本公司的董事或高級職員 (視情況而定)。本協議不會產生或以其他方式確立受償方成為或繼續當選或任命董事或本公司或任何其他集團公司高管的任何權利或義務，也不會在本公司與受償方之間建立僱傭合同。

董事的彌償/官員

3.1	在條例草案第10條的規限下，如獲彌償人曾經或曾經是任何法律程序(包括由本公司提出或根據本公司權利提起的法律程序)的一方，或因獲彌償人S的公司身份或因其以該身分作出或未作出的任何事情而被威脅成為任何法律程序的一方，本公司應向受彌償人作出賠償。在第10條的規限下，根據本第3.1款，受償方應就以下事項獲得賠償：(I)受償方或受償方S實際和合理地發生的所有費用；以及(Ii)所有與訴訟(包括但不限於調查、辯護、和解或上訴)相關的責任、判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額。

3.2	儘管本協議第10條以外的任何其他規定，被保險人應獲得賠償，以賠償被保險人或被保險人S因在第3.1條所述的任何訴訟中辯護而實際和合理地發生的所有費用，在該訴訟中，判決對被保險人有利或被宣告無罪。

3.3	在第10條的規限下，公司應賠償受賠方因第3.1條所述訴訟而在法律上有義務支付的費用、證人費、債務、損害賠償、判決、罰款和和解金額，以及受賠方有權獲得本合同項下的賠償的費用、證人費、債務、損害賠償、判決、罰款和任何其他金額，即使受賠方無權獲得本合同項下的全部賠償。

彌償證人的開支

在條例草案第10條的規限下，倘若受彌償人因受償人S的法人地位而成為任何訴訟的證人，則本公司應就受償人或受償人S因此而實際及合理地招致的所有開支，向受償人作出彌償。

5.	獲得彌償的權利的裁定

5.1	受賠方應向本公司祕書或首席執行官發出書面通知，根據本協議要求賠償。祕書或行政總裁於接獲獲彌償人S的賠償要求後，應立即以書面通知董事會或獲授權作出第5.2款所述決定的其他人士，表示獲彌償人已提出該等彌償要求。除第10條另有規定外，在提出該等賠償要求時，應推定受償人有權根據本條例獲得賠償，而本公司在作出任何與該等推定相反的決定時，須負舉證責任。

5.2	應受償方根據第3.1款提出的書面賠償請求，受償方根據本協議條款獲得賠償的權利應由下列人員確定，他們有權作出這樣的決定：

5.2.1

董事會以無利害關係董事的多數票通過；或

5.2.2

如果無法獲得表決權，或者即使可以獲得表決權，如果該等無利害關係的董事以多數票直接投票，則由獨立律師在向董事會提交的書面意見中提出，該意見書的副本應交付給彌償人；或

5.2.3

由無利害關係的股東的多數票通過。

5.3

就第5.2款而言，獨立律師應由董事會挑選並經受保人批准。如果董事會未能如此選擇獨立律師，或受賠人未獲批准，則應由一名仲裁員根據國際商會國際仲裁法院的規則選擇獨立律師。該賠償權利的確定應在公司收到賠償書面請求後不遲於20天作出。此類請求應包括作出此類確定所必需的文件和信息，並且這些文件和信息對受償方來説是合理可用的。在第10條的規限下，不論受彌償人S有權獲得賠償的裁定結果如何，因受償人S根據本協議提出的索償要求而產生的任何開支均應由本公司承擔。如果作出這一決定的一人或多人應確定受賠人有權就賠償申請的一部分(但不是全部)獲得賠償，則這些人可以合理地在請求賠償的此類索賠、問題或事項之間按比例分配部分賠償。

預支費用

本公司應應本公司的要求，在最終處理任何訴訟之前，儘快支付所有由本公司承擔的合理費用(包括律師費、預付金和本公司要求本公司墊付的預付款)，且無論如何，應在本公司收到本公司收到本公司不時要求墊付的一份或多份聲明後二十個工作日內支付。根據本協議，受償方有權獲得賠償的費用除其他外，包括因受償方根據本協議在仲裁中尋求裁決或裁決而提起的任何訴訟所產生的費用。該聲明或該等聲明應合理地證明受償方因此而產生的費用，並應包括或附有受償方的承諾，如果最終確定受償方無權根據本協議或其他方式獲得公司對該等費用的賠償，則應償還該金額。在第10條的規限下，本公司在根據本第6條作出的任何決定中負有舉證責任。本條款下的任何墊付金額均不應被視為本公司向受償人提供信貸的延伸。

7.	在被裁定不賠償或墊付費用的情況下對INDEMNITEE的補救

7.1	如果：(A)確定受賠人無權獲得本合同項下的賠償；(B)在根據第5條確定有權獲得賠償後未及時支付款項；或(C)未根據第6條預付費用，則受償人有權向有管轄權的任何法院申請裁定受償人S有權獲得此類賠償或墊款。

7.2	除第7.1款外，在受償人S的選擇下，受償人可尋求由香港國際仲裁中心在香港進行仲裁的裁決。仲裁應按照仲裁開始時有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》進行，該規則被視為通過引用併入本款。本公司不應反對被賠償人S在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

7.3	根據第7條進行的司法程序或仲裁應從頭開始，受償方不得因根據本條款作出的其他決定(如已作出)而受到損害，受償方無權獲得賠償。在第10條的規限下，如根據第5條的條款作出彌償受償人有權獲得賠償的裁定，本公司應受該裁定的約束，並不得斷言該裁定尚未作出或作出該裁定的程序無效、具約束力或不可強制執行。如果法院或仲裁員裁定受償方有權獲得本合同項下的任何賠償，本公司應支付受償方因此類裁決或仲裁(包括但不限於任何上訴程序)而實際產生的所有合理費用(包括律師費和支出)。

其他獲得賠償的權利

本協議規定的賠償和墊付費用(包括律師費)不應被視為排除本公司組織章程、任何協議、股東、董事會或公正董事、法律規定或其他規定現在或將來可能有權獲得的任何其他權利；但條件是：(A)本協議取代本公司與被賠付者簽訂的以賠償被賠付者為主要目的的任何其他協議；及(B)如本公司可根據本協議或本公司的組織章程向受彌償人作出賠償，則本公司可根據本協議或本公司的組織章程向受彌償人作出賠償，但本公司在任何情況下均不會就任何費用、責任或任何類型的成本向受彌償人作出賠償，而在每種情況下，本公司已根據任何保險單、賠償條款、條款、條款或協議向受彌償人作出實際付款，但超出實際付款的任何開支除外。

9.	執行協議的律師費和其他費用

如果受賠償人受制於或幹預任何涉及本協議有效性或可執行性的程序，或尋求仲裁裁決或裁決以執行受賠償人在本協議下的權利，或因違反本協議而追討損害賠償，則受賠償人（如果受賠償人在此類訴訟中全部或部分獲勝）應有權向公司索賠，並且公司應就受償人合理產生的任何實際律師費和支出進行賠償，前提是受償人在提起此類訴訟時是真誠的。

10.

彌償的限度

儘管本協議有任何其他條款，但本協議不得要求本公司賠償因受賠方欺詐或不誠實、違反任何適用法律法規或違反其受託責任而直接產生的任何責任，如有管轄權的法院或仲裁機構的最終判決所確定的那樣。

11.

責任險

如果本公司持有一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單，則受賠人應根據其條款，在任何董事公司或高級管理人員可獲得的最大範圍內，由該一份或多份保單承保。

12.

協議期限

本協議適用於受償人S擔任本協議第1.1款中公司地位定義中所述的任何職位(S)：(I)在本協議日期之前；以及(Ii)自本協議日期起及之後的所有服務期間，即使受償人已停止擔任該等職位(S)。

13.

受償人的訴訟通知

13.1	受償人同意在收到任何傳票、傳票、傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，但未如此通知本公司並不免除本公司可能對受償人承擔的任何責任，除非該等不能通知本公司的行為嚴重損害了本公司對S提出此類索賠的抗辯能力。關於任何該等程序，即獲彌償人通知本公司開始進行的程序：

13.1.1

公司將有權自費參與其中；以及

13.1.2

除下文另有規定外，在公司可能希望的範圍內，公司與任何其他類似通知的賠償方將有權在律師合理滿意的情況下為其辯護。在本公司通知受償方其選擇承擔辯護責任後，除合理調查費用或下文另有規定外，本公司將不對本協議項下的受償方承擔任何法律或其他與其辯護相關的費用。受償方有權在該訴訟中聘請受償方S自己的律師，但在本公司通知其承擔辯護後發生的該等律師的費用和開支應由受本公司授權的受償方承擔，且不受本合同項下的賠償，除非(A)受償方聘請律師已獲本公司授權；(B)受償方的律師合理地認為，本公司和受償方在進行該等訴訟的辯護時存在或可能存在利益衝突；或(C)本公司實際上不應聘請大律師為該等訴訟辯護，在上述每種情況下，除第10條另有規定外，大律師的費用及開支應由本公司承擔。

13.2	未經對方事先書面同意(不得無理扣留)，本公司和被保險人不得就任何索賠達成和解。

14.

通告

本合同項下要求發出的任何通知應以英語為書面形式，並應通過預付郵資的記錄郵寄、傳真或專人遞送至下述所述的一方或多方地址(或該一方或各方應根據本條款通知其他各方的其他地址)的方式送達。本條規定以郵寄方式發送的任何通知應視為在發送後五個工作日送達，而本條規定以傳真方式發送的任何通知應視為在發送時送達；在證明該通知已送達的情況下，對於信件而言，足以證明該信件已加蓋適當的郵票、註明地址並放置在郵寄中；對於傳真而言，該傳真已正式發送至收件人當前的傳真號碼。

公司

收信人：首席執行官

地址：

榮和路1區1號樓5樓710室

北京市朝陽區

電子郵件：

受償人

姓名：

地址：

電子郵件：

15.

其他

15.1	儘管本協議有任何到期或終止，但到期或終止不應影響本協議明示或意圖保持充分效力和效力的條款。

15.2	如果本協議或由此產生的任何契約或文件的任何條款、條件、契諾或限制被認定為無效，但如果其中的某些部分被刪除或修改則有效，則該條款、條件、契諾或限制應經必要的刪除或修改後適用，以使其有效和生效，以儘可能接近該條款、條件、契諾或限制所表現的意圖。

15.3	本協議對本公司及其繼承人和受讓人(包括其全部或幾乎全部資產的任何受讓人以及通過合併、合併或法律實施而產生的任何繼承人或由此產生的公司)具有約束力，並應有利於受償人和受償人S的配偶、受讓人、繼承人、遺產、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。

15.4	本協議構成雙方之間關於其標的的完整協議，取代本公司與受償人之間的任何先前賠償安排。

15.5	本協議中的任何條款不得修改，除非此類修改以書面形式同意，並由受賠方和公司正式授權的高級管理人員簽署。任何一方對另一方違反本協議任何條件或條款的放棄，不得被視為在同一時間或任何之前或之後放棄類似或不同的條件或條款。任何豁免必須以書面形式作出，並由受賠人或本公司正式授權的高級人員(視屬何情況而定)簽署。

15.6	本協議中的標題僅為方便起見，不應影響本協議的構建。

15.7	本協議可簽署副本，每份副本在簽署和交付時應構成一份正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。

15.8	本協議的條款和條件以及雙方在本協議項下的權利應受香港特別行政區法律管轄，並在各方面根據香港特別行政區法律進行解釋。S和Republic of China(以下簡稱香港法律)。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本《賠償協議》。

印地安那

姓名：

廣達盛集團有限公司

姓名：

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