EX-10.2

附件10.2

廣達盛集團有限公司

2021年全球股票計劃(本公司S董事會2022年5月31日通過)

1.計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，為選定的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並通過向這些個人提供機會，通過向他們發行股票或允許他們購買股票來獲得公司成功的所有權權益，或通過允許他們購買股份，來促進本公司業務的成功。該計劃允許授予期權和股票購買權，具體取決於管理人的決定。

2.定義。就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

(A)就股份而言，收購日期是指根據《獎勵計劃》出售或發行股份的相應日期。

(B)管理人是指董事會或其根據本條例第4節管理計劃的任何委員會。

(C)適用法律是指與股權有價證券補償計劃下證券的管理和發行有關的任何適用法律要求，包括但不限於美國州公司法、美國聯邦和州證券法、美國聯邦法律、《法典》、開曼羣島法律、S和人民法律、股票上市或報價制度的要求，以及根據該計劃授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則和條例。就本計劃的所有目的而言，對法規的提及應被視為包括根據此類法規中規定的權力頒佈的任何規則和條例，在署長確定的合理適當範圍內，對法規和法規的提及應被視為包括任何後續法規或法規。

(D)獎勵是指根據本計劃由署長批准或授予參與者的期權或股份購買權或其他類型的獎勵。

(E)獎勵協議是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其格式(S)應由署長不時批准，以證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件，幷包括附加或納入獎勵協議的任何文件。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(F)董事會是指公司的董事會。

(G)根據委員會的決定，除非與本公司或子公司簽訂的適用協議另有規定，否則導致下列行為：(I)參與者S未經授權濫用本公司或本公司的母公司或子公司的商業祕密或專有信息；(Ii)參與者S因重罪或涉及道德敗壞的罪行而被定罪或抗辯；(Iii)參與者S對本公司或其母公司或子公司實施欺詐行為；(Iv)參與者S在履行職責時嚴重疏忽或故意行為不當，已經或將對公司或母公司或子公司的聲譽或業務產生重大不利影響；(V)參與者S違反本公司或母公司或子公司適用的法律法規或內部法規或勞動協議；或參與者S違反參與者與公司或母公司或子公司之間的僱傭協議或其他類似協議；或(Vi)參與者直接或間接擁有、管理、從事、經營、控制、為其工作與本公司或其聯屬公司當時經營的業務 (由本公司決定)內的任何業務進行諮詢、提供服務、與之開展業務、保持(專有、財務或其他)任何權益或參與任何業務的所有權、管理、運營或控制，無論是公司、獨資、合夥或其他形式的業務，或與之類似、競爭或相關的業務。

(H)控制變更是指發生下列任何事件，除非裁決協議中另有規定：

(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見交易法第13d-3條)，佔本公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)或以上；或

(Ii)本公司出售、租賃或處置本公司全部或幾乎所有S資產的交易完成；或

(Iii)完成涉及本公司與任何其他一個或多個其他法團的安排、合併、合併或其他類似業務合併的計劃，但安排、合併、合併或其他類似的業務合併計劃除外，該計劃會導致本公司在緊接該計劃、合併、合併或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該等尚存實體或其母公司的有表決權證券在緊接該安排、合併或合併計劃後的總投票權的至少50%(Br)(50%)。合併或其他類似的業務合併。

儘管前述有任何相反規定，如交易的唯一目的是改變S註冊成立的公司的法律管轄權，或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人士按大致相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。此外，本公司在交易中出售其證券的主要目的是為本公司的運營和業務活動籌集資金，包括但不限於根據證券法或其他適用法律進行的首次公開募股，不應構成控制權的變更。

(I)税法是指修訂後的1986年美國國內税法。凡提及本守則某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

(J)委員會是指由董事或其他個人組成的委員會，該委員會符合董事會根據本協議第4節授權的適用法律。

(K)公司是指QuantaSing Group Limited、根據開曼羣島法律成立的公司或其任何後續公司。

(L)顧問是指本公司聘用的任何自然人，或其財務報表擬與本公司合併的任何母公司、子公司或可變利益實體，任何母公司或子公司為該實體提供諮詢或諮詢服務並因該服務而獲得報酬的任何自然人；條件是該術語不包括(I)員工或(Ii)證券發起人。

(M)授予日期是指根據本合同第14節向參與者授予獎項的日期。

(n)董事會成員由公司祕書擔任。

(O)殘疾是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。

(P)除本合同第13條另有規定外，員工指受僱於公司或任何母公司或子公司的任何人員，包括高級管理人員和董事。公司或任何母公司或子公司作為董事提供的服務或支付董事S費用均不足以構成公司或任何母公司或子公司的僱用。

(Q)行使價格是指行使期權後可購買一股股票的金額(如果有)，由署長根據本合同第6(B)節在適用的授標協議中指定。

(R)《證券交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(S) 交換計劃是指交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能有較低的行使價格或購買價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或降低未完成獎勵的行使價格或購買價格。任何交換計劃的條款和條件將由管理員自行決定。

(T)？公平市價是指截至任何日期，按下列方式確定的股份價值：

(I)如果股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全國市場或納斯達克股票市場的納斯達克小盤市場，公平市值應為確定當日在該交易所或系統所報的股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；

(Ii)如果股票由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則公平市價應為《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的任何其他來源報道的股票在確定當日的高出價和低要價的平均值；或

(Iii)在股份缺乏既定市場的情況下，其公平市價應由管理人根據適用法律真誠地釐定。

(U)激勵性股票期權是指按照《守則》第422節及其頒佈的條例的規定，符合或意欲符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權的期權。

(V)除非獎勵協議另有規定，否則市場禁售期指以下較長期間：(I)承銷商要求及本公司同意的自首次公開發售股份完成後六個月或其他較長期間，(Ii)首次公開發售股份地適用法律所規定的購股權適用禁售期。

(W)會員是指股份所有人。

(X)非法定股票期權是指根據其條款不符合條件或不打算符合激勵股票期權條件的期權。

(Y)期權是指根據本計劃第6節授予的購買股票的期權。

(Z)母公司是指準則第424(E)節所界定的與公司有關的母公司，無論是現在或以後存在的。

(Aa) 參與者是指根據本計劃授予的未完成獎勵的持有人，或可發行或根據獎勵行使而發行的股票的持有人。

(Bb)《計劃》是指本《2021年全球股票計劃》，該計劃經不時修訂。

(Cc)收購價是指管理人根據本合同第7(C)節在適用的授標協議中規定的、根據股份購買權可獲得一股股票的對價金額(如果有)。

(DD) [已保留].

(EE)[已保留].

(Ff)限制性股份是指根據股份回購權獲得的股份，或根據期權發行的受公司回購、贖回權或沒收條款限制的股份。

(Gg)證券法是指經修訂的美國1933年證券法。

(Hh)服務提供商是指員工、董事或顧問。

(Ii)股份指根據本協議第12節調整的本公司普通股。

(Jj)股東協議是指參與者與公司或公司成員或兩者之間的任何協議。

(Kk)股份購買權是指根據本章程第7節購買受限股份的權利。

(Ll)附屬公司是指守則第424(F)節所界定的與公司有關的附屬公司，無論現在或以後是否存在。為免生疑問，本公司的附屬公司應包括本公司通過合同安排控制的合併可變權益實體。

(Mm)10%所有者是指擁有公司或任何母公司或子公司所有類別已發行證券總投票權總和的10%以上的服務提供商。

(Nn)美國或美國是指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

(Oo)美國人具有《證券法》第902(K)條所賦予的含義。

3.受本計劃規限的股份。

(A)基本限制。在符合本協議第12條規定的情況下，根據本計劃可發行的最大股份總數不得超過21,717,118股。這些股份可以是授權但未發行或重新獲得的股份。在任何時候，根據該計劃接受獎勵的已發行股票數量不得超過當時根據該計劃仍可發行的股票總數。在本計劃的有效期內，本公司應隨時保留和保留足夠的股份，以滿足根據本計劃授予的未償還獎勵的要求。

(B)額外股份。如果獎勵到期、不可行使，或在未完全行使或結算(視情況而定)或根據交換計劃交出的情況下被取消、沒收、或以其他方式終止，則可分配給獎勵未行使部分的股份將再次可供未來根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。在根據股份購買權行使期權或交付時，根據本計劃實際發行的股票不應退還給本計劃，也不得根據本計劃在未來進行分配，但如果根據本計劃發行的股票被公司根據任何沒收條款、回購或贖回權利重新收購，或在根據獎勵行使或購買股份時由公司保留，以滿足獎勵的行使價或購買價，或因行使或購買而應預扣的任何税款，則除外。該等股份將再次可供未來根據本計劃授予。儘管有上述規定，並受第12節規定的調整所限，行使獎勵股票購股權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節允許的範圍內，加上根據本第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。

4.計劃的管理。該計劃應由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成應遵守適用法律。

(A)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，以及在委員會的情況下，董事會委派給該委員會的具體職責，以及經任何相關當局批准的情況下，署長有權酌情決定：

(I)根據第2款確定公平市價；

(Ii)選擇根據本條例可不時獲獎的服務提供者；

(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(四)批准本計劃使用的協議書格式(S)；

(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、購買價格、可以行使選擇權的時間或次數(可能基於業績標準)、回購或贖回權利失效的時間、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下均由署長根據其全權酌情決定的因素確定；

(六)建立交流計劃；

(Vii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足美國以外司法管轄區的適用法律而設立的分項計劃有關的規則和條例；

(Viii)允許參與者履行預扣税義務及產生的其他開支義務(如適用)，方法是選擇讓本公司從獎勵下發行的股份中扣留公平市價等於規定扣繳的最低金額的股份數量。預扣股票的公平市值應在確定預扣税額之日起確定。參與者為此目的選擇扣留股份的所有選擇，應以管理人認為必要或適宜的形式和條件作出；

(Ix)修改或修訂每項獎勵(須受本條例第17條及參與者同意的情況下，如修改或修訂對S不利)，包括但不限於酌情決定權，可將期權終止後的可行使性延長至超過獎勵協議中另有規定的時間，或加速期權的歸屬或限售股份可能受其約束的回購或贖回權或沒收條款的失效；

(X)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Xi)決定委任受託人或其獎項由受託人管理的參與者(如適用)；或要求任何或所有參與者(S)成立特別目的載體或信託，以持有根據本計劃轉讓的股份；以及

(Xii)作出管理人認為管理本計劃所需或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(B)將權力轉授給高級船員。在符合適用法律的情況下，管理人可將有限的權力授予公司的指定管理人員，以代表公司簽署影響管理人先前授予的獎勵所需的任何文書。

(C)署長S決定的效力。行政長官的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者具有約束力。

5.資格。只有服務提供商或與公司任何員工福利計劃(包括該計劃)相關而設立的信託或公司才有資格獲得獎勵。激勵股票期權只能授予員工。

10%的股東沒有資格獲得獎勵股票期權，除非(I)行使價格至少是授予日公平市價的110% ，以及(Ii)獎勵股票期權的條款自授予之日起五(5)年屆滿後不能行使。就本第5(B)節而言，在確定證券所有權時，應適用守則第424(D)節的歸屬規則。

6.期權獎勵協議的條款和條件。每一次授予該計劃下的期權應由參與者與公司之間的獎勵協議來證明。每個選項應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可受與本計劃不衝突且署長認為適合納入授標協議的任何其他條款和條件的約束。根據該計劃簽訂的各種授標協議的條款不需要相同。

(A)股份數量和期權類型。每份授予協議應具體説明受該期權約束的股份數量，並應根據本協議第12節規定對該數量進行調整。

每個期權應在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管一項期權被指定為獎勵股票期權，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司及任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，該等期權應被視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言，應按授予股票期權的順序考慮激勵股票期權。股票的公平市價應自授予之日起確定。

(B)行使價。每份授標協議應明確行權價格。任何期權的行使價格應由管理人自行決定。激勵性股票期權的行權價格不得低於授予日公平市價的100%，本條款第5節可能要求更高的百分比。行權價格應根據本合同第9節和適用的授標協議支付。儘管前述或第五節有任何相反規定，但如果發生守則第424(A)節所述的交易，則根據守則第424(A)節的規定，激勵性股票期權可以本第6(B)節和第5節的規定以外的行權價發行。為免生疑問，在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價應在未經本公司S股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

(C)選擇權期限。授標協議應具體説明期權的期限；但條件是，期限不得超過授予之日起十(10)年，且本協議第5節可能要求更短的期限。在符合前一句話的前提下，管理人應自行決定選擇權何時到期。

(D)可操縱性。每份授標協議應指定全部或任何分期付款期權開始行使的日期。任何授標協議的可行使性條款應由署長自行決定。除授出協議另有規定或管理人決定外，任何購股權不得行使，除非及直至(I)該購股權已根據授出協議所載歸屬條款獲悉數授出，(Ii)本公司已完成首次公開發售股份，及(Iii)有關行使購股權的所有適用法律規定，包括但不限於中國國家外匯管理局的備案規定，應已由適用參與者全面履行及遵守。

(E)演習程序。根據本協議授予的任何購股權，均可根據本協議的條款，在授予協議中由管理人決定的時間和條件下行使；但不得對一小部分股份行使選擇權。

(I)當本公司收到(A)來自有權行使購股權人士的書面或電子行使通知(根據授予協議)、(B)就行使購股權的股份支付全數款項、連同任何適用的預扣税款及(C)管理人要求的所有申述、彌償、及文件，包括但不限於任何股東協議時，購股權即被視為已行使。全額支付可包括署長根據本合同第9節授權的任何對價和支付方式，以及授標協議允許的任何支付方式。

(Ii)因行使期權而發行的股份應以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，則以參與者及其配偶的名義發行。除第8、9、15及16條的條文另有規定外，本公司須在行使期權後，立即發出(或安排發出)證明已發行股份的證書。儘管有上述規定，行政長官仍可酌情要求本公司保留任何證明因行使購股權而取得的股份的證書，前提是該等股份仍須根據獎勵協議、任何股東協議或本公司與參與者之間的任何其他協議被沒收、回購或贖回，或如該等股份是應付給本公司的貸款或債務的抵押品。

(Iii)以任何方式行使購股權將導致其後可供出售的股份數目按行使購股權的股份數目減少，不論是就本計劃(根據第3(B)節)而言及根據購股權出售而言。

(F)服務終止(死亡或因由除外)。如果參與者在授予之日二(2)週年前因除死亡或其他原因以外的任何原因停止成為服務提供者，則參與者持有的任何未完成的期權(包括其任何既得部分)在首次通知參與者不再是服務提供者時應立即全部終止，受該期權約束的所有股份應在通知之日立即沒收；如果參與者在授予之日兩(2)週年當日或之後因除死亡或其他原因以外的任何原因停止成為服務提供商，則參與者S的期權將在下列情況中最早的一種情況下失效：

(一)本合同第六條規定的到期日；

(Ii)作為服務提供者的參與者關係因除殘疾以外的任何原因而終止後的第30天，或署長在獎勵協議中確定和指定的其他日期，但在緊隨參與者與員工的關係終止後的三個月期滿後行使的期權不得視為激勵股票期權；或

(Iii)參與者S作為服務提供者的關係因殘疾而終止後六個月期間的最後一天，或管理人在獎勵協議中決定和指定的其他日期；但在緊接參與者S作為員工的關係終止後十二個月期滿後行使的任何期權均不得視為激勵股票期權。

參與者S作為服務提供商的關係終止後，參與者可在本協議第6節所述期權到期前的任何時間行使全部或部分參與者S期權，但僅限於該期權在參與者作為服務提供商的S關係終止之日(或因終止而歸屬並可行使)之日已授予並可行使的範圍內。除非管理人在授標協議中另有規定，受該選擇權約束的股份餘額應在作為服務提供商的參與者S關係終止之日被沒收。如果參與者在作為服務提供者的參與者S關係終止後但在參與者S期權到期之前去世，則參與者S遺產的遺囑執行人或管理人或任何通過指定、遺贈或繼承直接從參與者獲得期權的人可以(在到期前)行使全部或部分期權，但僅限於期權在參與者和S關係終止時作為服務提供者被授予和可行使的範圍(或因終止而被授予並可行使的範圍)。作為服務提供者的參與者S關係終止日歸屬的受期權部分約束的任何股份，如未在期權到期前根據第6條購買，將在期權到期後立即被沒收。

(G)參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則參與者S期權將在以下日期中較早的日期到期：

(I) 本協議第6節確定的到期日；

(Ii)參賽者S去世後六個月期間的最後一天，或署長在獎勵協議中決定和指定的其他日期。

參與者S期權的全部或部分可在本協議第6節所述期權到期前的任何時間由參與者S遺產的遺囑執行人或管理人行使，或由以受益人指定、遺贈或繼承方式直接從參與者獲得期權的任何人行使，但僅限於在參與者S去世之日授予並可行使的期權或因去世而歸屬並可行使的期權。受購股權約束的股份餘額將在參與者S去世時沒收。受截至參與者S去世時歸屬的期權部分約束的任何股份，如在期權到期前未根據本條款第6條購買，將在期權到期後立即被沒收。

(H)因由。如果參與者因任何原因不再是服務提供者，參與者持有的任何未完成的期權(包括其任何既得部分)應在參與者因原因不再是服務提供者的參與者的第一次通知後立即全部終止，受該期權約束的所有股份將在通知之日立即被沒收，服務提供者獲得的受該期權約束的所有利益應退還給公司。如果參與者S的服務被暫停，等待調查參與者是否會因此終止作為服務提供者，則參與者S在任何選項下的所有權利，包括行使該選項的權利，應在調查期內暫停。

(I)股份轉讓的限制。因行使期權而發行的股份須受署長決定的沒收條件、回購或贖回權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。上一句中描述的限制應在適用的獎勵協議中列出，並且除適用於一般股份持有人的任何限制外，還應適用。

7.股份購買權獎勵協議的條款和條件。該計劃下的每項股份購買權應由參與者與公司之間的獎勵協議來證明。每項股份購買權均須受本計劃所有適用的條款及條件所規限，並可受與本計劃並無牴觸且署長認為適合納入獎勵協議的任何其他條款及條件所規限。根據該計劃簽訂的各種授標協議的條款不必完全相同。

(a) [已保留].

(B)要約的期限和股份購買權的不可轉讓性。根據本計劃授予的任何股份購買權利，如果參與者在授予日期後30天內(或獎勵協議中規定的較長時間)內沒有行使，則該權利將自動失效。股份購買權不得轉讓，且只能由被授予股份購買權的參與者行使。

(C)購買價格。採購價格應由管理員自行決定。購買價款應以本合同第9節所述的形式支付。

(D)對股份轉讓的限制。根據股份購買權授予或出售的任何股份須受署長決定的沒收條件、回購或贖回權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。上一句中描述的限制應在適用的獎勵協議中列出，並且除適用於一般股份持有人的任何限制外，還應適用。

8.預提税金。作為行使購股權或購買受限股份的條件，參與者(或如參與者S去世或在本協議允許轉讓獎勵的情況下，行使購股權或購買受限股份的人士)應作出署長要求的安排，以滿足根據適用法律行使購股權、購買受限股份或處置獎勵所產生的任何適用預扣税款。參與者 (如果參與者S去世，或在本協議允許轉讓獎勵的情況下，行使期權或購買限制性股票的人)還應作出署長可能要求的安排，以滿足任何適用的美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的預扣税義務，包括S和Republic of China先生根據人民法律可能產生的與通過行使期權或購買限制性股票而獲得的股份的處置有關的義務。在上述義務履行之前，公司不應被要求根據本計劃發行任何股票。在不限制上述一般性的原則下，於行使購股權或交付限制性股份時，本公司或母公司或附屬公司有權按適用法律的要求，從本公司或該母公司或附屬公司(視何者適用而定)可能欠參與者的任何補償或其他金額中預扣税款，或要求參與者向本公司或該母公司或附屬公司(視何者適用而定)支付本公司或該母公司或附屬公司可能被要求就向該參與者發行的股份或獎勵或股份的處置預扣的任何税款的金額。在不限制上述一般性的情況下，行政長官可酌情授權參與者通過以下一種或幾種方法的組合來償還全部或部分預扣税款：(I)現金支付；(Ii)從參與者S的當期補償中扣除工資；(Iii)本公司或適用的母公司或附屬公司在行使購股權、購買限制性股份或出售獎勵或股份時將會發行的股份中扣繳該數目的具有公平市價的股份，自預扣税款責任產生之日起，相當於本公司須予清償的部分S預扣税款責任；(Iv)向本公司交付具有公平市價的先前擁有及未予處置的股份，於税項預扣責任產生之日，相等於本公司須予清償的S預扣税款責任金額。

9. 股份支付。根據本計劃發行的股票的支付對價，包括支付方式，應由管理人決定(如果是激勵性股票期權，則應在授予之日確定 )，符合本第9節和適用法律的規定。

(A)一般規則。根據本計劃發行的股票的整個行權價格或購買價格(視情況而定)應在購買股票時以現金或現金等價物支付，除非本第9條或適用法律另有規定。

(B)交出股份。在授標協議規定的範圍內，全部或任何部分行使價或購買價(視情況而定)可通過交出或證明參與者已擁有的股份的所有權來支付。該等股份須以良好形式交回本公司以供轉讓，並於行使購股權或購買限制性股份之日按其公平市價估值。如該行動將使本公司承擔管理人認定的不利會計後果，參與者不得放棄或證明股份所有權以支付行使價或購買價(視屬何情況而定)。

(C)所提供的服務。在管理人酌情決定下，以及在證明根據該計劃授予股份的協議中規定的範圍內，可根據該計劃授予股份，作為獎勵前在適用法律允許的範圍內向本公司或任何母公司或子公司提供的服務的代價。

(d) [已保留].

(E)運動/銷售。根據管理人的酌情決定權及在獎勵協議所規定的範圍內，如股份公開買賣，則可向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，以出售股份及將全部或部分銷售所得款項交付本公司，以支付全部或部分行使價及任何預扣税款，以支付全部或部分行使價及任何預扣税款。

(F)演練/承諾。在行政長官酌情決定權及獎勵協議所規定的範圍內，如股份公開交易，可透過向本公司認可的證券經紀或貸款人發出不可撤銷的指示，將股份質押作為貸款的抵押，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司，以支付全部或部分行使價及任何預扣税款。

(G)其他形式的代價。在行政長官的酌情決定權下，在授標協議規定的範圍內，在適用法律允許的範圍內，可通過任何其他形式的對價和支付方法支付全部或部分行使價或購買價。

10.獎項的不可轉讓性。除非管理人另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定(或經修改以規定)，否則不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)出售、質押、轉讓、轉讓或處置獎勵，但通過遺囑或適用的繼承法和分配法或(在獎勵股票期權的情況下除外)依據國內關係順序，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置任何獎勵，且不受執行、附加或類似程序的約束，且每項獎勵僅可在參與者在世期間行使。如果管理人自行決定非法定購股權或股份購買權可轉讓，則該授權書將包含管理人認為適當的附加條款和條件。如果違反本計劃的規定，試圖質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本計劃授予的任何獎勵或任何權利或特權，或在出售本計劃授予的權利和特權時，對本計劃授予的權利和特權徵收或扣押或類似的程序，該獎勵應立即終止並失效。

11.作為會員的權利。在股份實際發行前(由公司或本公司正式授權的轉讓代理人的適當記項證明)，即使行使獎勵，也不存在與股份有關的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。在符合本計劃及有關獎勵的書面協議的條款及條件下，身為成員的參與者將自股份發行之日起及之後享有本公司股東對股份的所有權利，直至股份出售或本公司及/或其受讓人(S)行使(S)購回選擇權或優先購買權為止。除本計劃第12節規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。

12.股份調整。

(一)調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化時，管理人為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，可(全權酌情)調整根據本計劃可交付的股份數目和類別及/或每項已發行獎勵所涵蓋的股份數目、類別和價格。

(B)解散或清盤。如本公司擬解散或清盤，管理人將於該擬議交易生效日期前在切實可行範圍內儘快通知各參與者，而該參與者有權行使其獎勵，直至擬解散或清盤前十五(15)天為止。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(C) 控制變更。如果公司簽訂了一項安排、合併、合併或其他類似的商業合併計劃，或控制權的變更，除非獎勵協議另有規定，否則每一項尚未完成的獎勵，以及(如果適用)本公司回購或贖回根據獎勵協議獲得的限制性股票的每項權利，將由繼任公司(就本條款12(C) 而言，應包括第2條中提及的個人和根據第2條獲得公司全部或基本上所有資產的一方的最終母公司，或繼任公司的母公司或子公司)承擔或替代等同的獎勵。如果安排、合併、合併或其他類似業務合併或控制權變更計劃中的繼承人公司拒絕承擔或替代獎勵，並且(如適用)據此獲得的受限股份的回購或贖回權利未被轉讓，則參與者將完全歸屬於並有權對所有受獎勵影響的股份行使獎勵，包括以其他方式不會歸屬或行使的股份，所有對受限股份的限制將失效。如果在安排、合併、合併或其他類似業務合併或控制權變更的情況下沒有承擔或替代獎勵，除非署長另有決定，否則署長將以書面或電子方式通知參與者，獎勵將在署長確定的一段時間內可行使，並且獎勵將在該期限屆滿後終止，無對價。

就本第12(C)條而言，如在安排、合併、合併或其他類似業務合併或控制權變更後，獎勵授予在緊接安排、合併、合併或其他類似業務合併或控制權變更之前就所涵蓋的每股股份購買或收取與安排、合併、合併或其他類似業務合併或控制權變更相關的對價(無論是股份、現金或其他證券或財產)的權利，則認購權應被視為已設定，本公司回購或贖回限制性股份的每項權利將被視為轉讓。合併或其他類似的業務合併或股份持有人對交易生效日持有的每股股份的控制權變更(如果向股東提供對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果在安排、合併、合併或其他類似業務計劃中收到的對價並非僅為繼承公司或其母公司或子公司的普通股或普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使認購權或歸屬限制性股份時收取的對價為每股所涵蓋股份的唯一普通股或普通股，其公平市價與安排、合併、合併或變更計劃中的股份持有人收到的每股對價相等。合併或其他類似業務合併或控制權變更。

(D)保留權利。除本第12條和適用的獎勵協議另有規定外，參賽者不得因(I)任何類別的股份或其他證券的任何拆分或合併、(Ii)支付任何股息或(Iii)任何類別的股份或其他證券數目的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別的股權證券或可轉換為任何類別股權證券的證券，不影響或不得因此而調整受獎勵股份的數目或行使價或收購價。授予認購權或股份購買權不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

13. 請假。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。

(A)在(I)本公司、其母公司或任何子公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司、任何子公司或任何繼承人之間的調動的情況下，服務提供商不會停止作為員工。

(B)就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過九十(90)天，除非法律或合同保證此類假期到期後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則91個月後的三(3)個月^ST在該休假的日期，參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。

14.批地日期。就所有目的而言，授予獎勵的日期應為公司和參與者正式簽署和交付獎勵協議的日期，或由管理人決定的其他較後日期；但獎勵股票期權的授予日期不得早於個人成為員工的日期。

15.《證券法》要求依法合規。儘管本計劃有任何其他條款或本公司根據本計劃達成的任何協議，本公司不承擔義務，也不對未能根據本計劃交付任何股票承擔任何責任，除非股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用法律，包括但不限於證券法、美國州證券法律和法規，以及本公司可能在其上交易S證券的任何證券交易所或其他證券市場的法規，並須就該等合規性進一步徵得本公司律師的批准。

(A)投資申述。根據本計劃交付的股份須受轉讓限制的約束，而收購股份的人士須向本公司提供本公司認為必要或適宜的保證及陳述，以確保遵守適用法律，作為行使購股權或在本公司提出要求時購買受限制股份的條件，包括但不限於收購股份時的陳述及保證，即股份僅為投資目的而收購，且目前並無出售、轉讓或分派股份的意向。

(b) [已保留].

16.無法取得授權。如本公司、母公司或附屬公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司S律師認為該授權對合法發行及出售任何股份屬必需)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。此外，身為人民居民的參與者S Republic of China無法獲得S Republic of China人民的相關監管機構的授權(包括批准和登記)，該授權被本公司S的律師視為合法發行和出售本協議項下的任何股份所必需的，應免除本公司、任何母公司和任何{br>子公司因未能發行或出售該等股票而應未獲得該必要授權的任何責任，在此情況下，本公司可自行決定並應參與者的書面請求：可以現金補償參與者該等股份的行使價與公平市價的差額，猶如參與者已行使其購股權並於行使期權後將股份回售予本公司。為免生疑問，在每股公平市價低於行使價的情況下，本公司不會對參賽者作出補償。若在本公司發行或出售該等股份後發現或出現無力轉讓的情況，本公司應有權根據公平市價贖回或要求參與者按管理人決定的條款轉讓如此發行的股份，須受適用法律規限。本公司、任何母公司及任何附屬公司將獲免除任何贖回及轉讓要求的責任。

17.圖則的期限及修訂期限。本計劃自理事會通過之日起生效。除非根據本協議第17條的規定提前終止，否則本計劃的有效期為十(10)年。

(A)修訂和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B)經成員批准。行政長官應在為遵守適用法律所必需或合乎需要的範圍內，獲得任何計劃修訂成員的批准。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止不得對任何參與者的未完成獎勵權利造成重大不利影響，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不應影響S署長在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。計劃終止後，除行使計劃終止前授予的獎勵外，不得根據計劃發行或出售任何股份。

18.圖例股票。為執行因行使購股權或收購受限制股份而對已發行股份施加的任何限制，包括但不限於本章程第6(I)、7(D)及15(B)條所述的限制，管理人可安排在代表股份的任何股票上放置一個或多個圖例，該圖例或圖例應適當地參考該等限制，包括但不限於適用法律可能要求的任何期間內不得出售股份。

19.沒有保留權。本計劃或任何獎勵均不得授予任何參與者在任何特定期限內繼續其作為服務提供商與公司的關係的權利，或以任何方式幹擾其權利或公司(或僱用或保留參與者的任何母公司或子公司)在此明確保留的隨時終止此關係的權利，不論是否有原因，並在通知或不通知的情況下終止關係。

20.沒有設立任何基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的單獨基金或公司或任何母公司或子公司與參與者或任何其他人之間的信託關係。在任何參與者根據授標獲得從本公司或任何母公司或子公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司、母公司或任何子公司的任何無擔保普通債權人的權利。

21. 沒有獲獎的權利。任何參與者、合格服務提供商或其他人員均不得要求獲得本計劃下的任何獎項，並且沒有義務統一對待本計劃下的服務提供商、參與者、獲獎者或受益人。對於任何參與者或不同的參與者，獎項的條款和條件不必相同。

22.市場僵持時期。參賽者同意，除非獲得本公司書面同意，參賽者不得在市場對峙期間直接或間接出售或轉讓根據獎勵協議取得的任何獎勵股份。

23.由董事會批准。該計劃須經董事會批准。董事會S的批准應以適用法律所要求的程度和方式獲得。

[頁面的其餘部分故意留空]