2023 年 6 月 5 日 的發行人免費寫作招股説明書

根據 1933 年《證券 法》第 433 條提交

與 2023 年 6 月 2 日 的初步招股説明書有關

註冊聲明編號 333-272123

梅森解決方案公司

這份自由撰寫的招股説明書涉及Maison Solutions Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）A類普通股的擬議公開發行 ，應與2023年6月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表格S-1註冊聲明（“註冊聲明”）第1號修正案一起閲讀本演示文稿 所涉及的產品，可通過以下 Web 鏈接進行訪問：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1892292/000121390023045855/fs12023a1_maison.htm

註冊聲明尚未生效。 在投資之前，您應完整閲讀註冊聲明中的招股説明書（包括其中描述的風險因素）以及我們向美國證券交易委員會提供的其他 文件，以獲取有關我們和此次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的 EDGAR，免費獲得這些文件 。

或者，如果您聯繫紐約州米尼奧拉 11501 Old Country Rd #610 200 的 Joseph Stone Capital, LLC，或者致電 (866) 866-1433、 或致電 (626) 737-5888 與 Maison Solutions Inc. 聯繫，我們或我們的承銷商將安排 向您發送招股説明書。

在根據該州 或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在 此類要約、招標或出售為非法的任何州或其他司法管轄區，本演示不應構成 的出售要約或買入要約的邀請，也不會有任何此類證券的出售。此次發行只能根據註冊聲明生效後向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明通過招股説明書進行。公司已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括初步招股説明書） 。在投資之前，您應該閲讀初步招股説明書 和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和此次發行的更完整信息。你可以 訪問美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲取這些文件。

讓購買新鮮雜貨像呼吸空氣一樣容易。擬於 2023 年 6 月進行首次公開募股

前瞻性陳述本演示文稿包含基於管理層當前預期的有關Maison Solutions Inc.的前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中該術語的含義），這些陳述受已知和未知的不確定性和風險的影響，涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期等與我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和資本資源相關的事宜操作信息。由於多種因素，該公司的實際業績可能與所討論的結果存在重大差異，包括其未來收入和盈利能力的不確定性；增長管理、以優惠條件籌集額外股權和債務融資的能力；競爭；總體經濟的不確定性；我們及時或根本開設新門店的能力；我們建立或維護中心衞星門店網絡的能力；我們實施多渠道計劃的能力；我們實現持續銷售和盈利運營的能力新門店的利潤率；以令人滿意的條件開設新門店所需的資金供應情況；我們與其他零售商有效競爭的能力；我們保持價格競爭力的能力；門店的地理集中度；持續的經濟不確定性；我們維持或提高營業利潤率的能力；我們的淨虧損記錄；易腐產品交付中的產品供應中斷；食品的實際或感知的質量或健康問題對我們聲譽的負面影響; 我們的保護或維護我們的知識產權的能力；我們的信息技術或管理系統未能按預期運行；數據安全漏洞和機密客户信息的發佈；我們留住和吸引高級管理人員、關鍵員工和合格門店員工的能力；提供員工福利的成本上漲，包括因養老金負債沒有資金而增加的醫療費用和養老金繳款；我們談判任何未來集體談判協議的能力；變更有關商店租賃的財務會計準則；法律變更；未來產生的額外債務；我們滿足持續資本需求和意想不到的現金需求的能力；導致訴訟的對我們的索賠；大宗商品價格上漲；我們有門店的地區的惡劣天氣和其他自然災害；戰時活動、威脅或恐怖行為或廣泛的區域、國家或全球衞生疫情；我們的高額固定租賃債務；我們的商譽損失；和其他風險公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格S-1註冊聲明中列出的因素。Maison Solutions自本演示之日起提供這些信息，並且不承擔任何義務因新信息、未來事件或其他原因更新本演示文稿中包含的任何前瞻性陳述。前瞻性陳述 2

機密性此信息嚴格保密，供您熟悉 Maison Solutions Inc.本演示文稿中提供的信息應保密，未經公司事先明確的書面許可，不得向任何其他方披露。免責聲明本演示文稿是依據 U 第 105 (c) 節制作的。S。Jumpstart Our Business Startup Act 2012，僅適用於符合條件的機構買家和合格投資者的機構，其定義見美國證券交易委員會第 501 條。本演示不構成任何證券的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區出售任何證券，如果此類要約、出售或招標在適用的證券法規定的註冊或資格認證之前是非法的。任何此類證券的發行只能通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（包括招股説明書）進行，並且只有在美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明生效之後，才會進行任何此類出售。免責聲明 3

內容 1.產品摘要 2.導言 3.商業模式 6.財務要點 4.增長戰略 5.領導力 7.附錄 4

產品摘要 1 5

發行摘要發行人：Maison Solutions Inc. 擬議交易所/代號：納斯達克：MSS（A類股票）交易類型：首次公開募股（IPO）預計交易規模1500萬美元（預售前——配股）擬定發行價格：4.00美元所得款項用途：計劃收購；現有門店翻新；債務償還；一般公司用途超過配股期限：12個月（董事；執行官；現有受益所有人）已發行A類普通股的5％以上）承銷商：約瑟夫·斯通資本有限責任公司 6

簡介 2 7

關於我們 ▪ 快速增長的專業雜貨零售商向現代美國消費者，尤其是亞裔美國人社區提供傳統的亞洲食品和商品 ▪ 致力於提供亞洲新鮮農產品、肉類、海鮮和其他日用品，以迎合傳統的亞美家庭價值觀和文化規範，同時吸引年輕一代和我們經營的多元化社區 ▪ HK Good Fortune（HKGF）品牌旗下的四家門店；投資進出口批發商（大昌）貿易）在南方加州讓雜貨店購物變得愉快、經濟實惠、高效 8

投資亮點 ▪ 迎合龐大且不斷增長的市場 ▪ 巨大的市場機遇 ▪ 多渠道門店網絡，以更好地為當地社區和社區提供服務 ▪ 垂直整合的供應結構/具有成本效益的供應鏈 ▪ 合作伙伴關係，以幫助促進在線應用程序的開發和更新，以更好地定位和吸引更多種類的客户 ▪ 積極的擴張計劃 ▪ 強大而經驗豐富的領導團隊 9

競爭優勢垂直整合供應結構 — Dai Cheong Trading Company（來自亞洲的食品/雜貨進口商）的所有權 ▪ 計劃在首次公開募股後收購剩餘的90％股份 ▪ 100％所有權將使我們能夠提供更多種類的產品並確保優惠的批發價格具有成本效益的供應鏈 ▪ 與兩家主要批發代理商合作，減少與個體供應商建立關係所花費的時間和成本卓越的客户主張/專注安全 ▪ 在整個供應鏈中保持嚴格的質量控制程序確保我們以具有競爭力的價格提供最新鮮的產品 ▪ 多層日常商店層面，針對特定產品的質量控制 ▪ 要求分銷商承諾質量控制 10

商業模式 3 11

戰略商業模式多渠道商店網絡中心——衞星商店模式與改版後的移動應用程序和在線小程序相結合，提供一致的在線或離線購物體驗，滿足不同客户羣的需求 Meal Solutions Supermarket “3R Foods”（即煮即食、預熱、即食）策略以實惠的價格提供多種選擇；深受千禧一代和 Z 世代羣體的歡迎與京東的戰略合作伙伴關係 ▪ Only North 京東的美國零售合作伙伴 ▪ 專注於聯合開發美國核心商業模式中的新門店、基於雲的操作系統、新設計的移動應用程序和雙向批發實體店 Fresh Food Delivery In-Store Pickup Ready to Cook Ready to Cook Ready to Eat 12

多渠道商店網絡獨特的多渠道模式使用支持移動設備的中心門店和周邊衞星商店來完成線上和店內訂單，創建完整的滲透和覆蓋網絡中心——衞星門店 ▪ 允許以較低的成本快速擴張 ▪ 允許最後一英里物流 ▪ 每家門店都充當雜貨店和迷你倉庫 ▪ 實現快速配送和供應鏈覆蓋面積超過 25,000 平方英尺倉儲和配送 13

只有真正的多渠道和全覆蓋購物體驗多渠道、全覆蓋的雜貨店購物體驗可滿足所有客户的需求。便利店店內取貨生鮮配送訂閲覆蓋範圍豐富的亞洲產品供應 * 基於Maison Solutions的預測。* 14

▪ 對可加熱、即煮和即食（3R）產品的需求不斷增長 ▪ 非常適合年輕客户當前的生活方式 MEAL SOLUTIONS SUPERMARKET (MSSM) Strength Gourmet Dinning-帶餐廳的商店用餐區可供用餐或外帶以及更多包裝產品更多包裝肉類、海鮮和其他新鮮農產品為客户提供便利，具有可觀的利潤潛力的預製菜餚 (3R) 種類繁多 3R 食品以誘人的價格為顧客，尤其是千禧一代和 Z 世代提供便利衞星商店優惠 15

“雜貨店轉型以涵蓋食品和餐飲是零售業當前的趨勢。千禧一代和Z世代成為主要的客户羣。顧客比烹飪本身更關心質量和便利性。餐飲和雜貨的融合為這兩個行業帶來了新的想法。” — 阿里巴巴 MSSM 副總裁 Yi Hou — 雜貨行業的下一個熱門市場 FiveStar Gourmet Foods 在美國推出了適用於學校、餐飲服務和零售渠道的 Simply Fresh 2Go 即食餐食品。Nuty 在印度推出了保質期長達 60 天的即食餐和咖喱 * Grand View Research — https://www.grandviewresearch.com/industry-分析/即食餐-市場 16

與京東的戰略合作伙伴關係門店擴張計劃將門店網絡擴展到美國批發有條件的海外領先品牌京東通過其強大的電子商務平臺幫助在全球銷售我們最受歡迎的產品。多渠道升級進一步優化多渠道模式，實現實時和動態的線上和線下互動、物流、配送和餐飲服務 ▪ 在2020年與全球零售巨頭京東建立戰略合作伙伴關係，以增強門店、技術能力並加速市場擴張 ▪ 合作全面升級首家由京東支持的衞星商店 17

計劃中的批發和多渠道升級 ▪ 有條件的美國獨家授權通過大昌貿易批發領先的海外品牌 ▪ 京東通過其強大的電子商務平臺向世界其他地區銷售最受歡迎的產品 ▪ 利用數據連接、供應鏈和零售領域的技術繼續升級多渠道模式 ▪ 進一步簡化訂單管理、庫存管理和門店數字化轉型的流程多渠道升級雙向批發 * * 系統設計原型屏幕，視情況而定更改 18

門店網絡擴張計劃 ▪ 與京東合作，繼續通過開設新門店擴大足跡，將重點放在中心門店上，緊隨其後的是衞星門店 ▪ 計劃於今年在加利福尼亞州羅蘭高地開設旗艦店；將成為加利福尼亞州波士頓舊金山紐約旗艦店休斯敦19號的亞洲雜貨超級中心

增長戰略 4 20

激進的短期增長策略 [12-24 個月]: ▪ 專注於不斷增長的年輕消費者市場 ▪ 建立並開設第一家由合作伙伴京東提供支持的 Meal Solutions Supermarket 衞星店 ▪ 進一步整合供應鏈與大昌貿易公司 ▪ 通過 JD. com 合作伙伴關係豐富產品目錄 Mid-Term [3-5 年]: ▪ 通過收購在新的都會區開設更多中心門店 ▪ 繼續升級加利福尼亞的現有門店和倉庫 ▪ 開設新的衞星商店以滲透當地社區（例如大學附近的社區）▪ 繼續投資技術並改善移動客户體驗 ▪ 在京東的支持下優化供應鏈和物流系統，提高最後一英里的物流能力。長期：▪ 繼續擴大衞星商店的覆蓋範圍，以覆蓋東西海岸的主要都會區 ▪ 收集客户購物數據 (privacy protected) 用於精準營銷 ▪ 引入社交社區宣傳，讓顧客分享健康購物和餐飲小貼士 21

核心團隊 5 22

領導團隊 John Xu，董事長、總裁兼首席執行官 ▪ 豐富的業務運營經驗；在投資、戰略管理和零售企業方面擁有豐富的專業知識；敏鋭的市場洞察力和對跨境投資環境的深刻理解 ▪ 曾任跨境投資公司 J&C International Group LLC 的董事兼總裁 ▪ 房地產投資公司 Ideal City Realty, LLC 的前董事兼總裁，首席財務官 ▪ 重要的財務和會計專長 ▪ 前副總裁兼首席財務官 J&C 國際集團有限責任公司財務總監▪ Reliable Resources Inc. 前薪資和客户經理 ▪ 引以為豪的美國資深人士韓濤，首席運營官 ▪ 豐富的零售超市管理經驗 ▪ 曾任加利福尼亞州聖加布裏埃爾、艾爾蒙特和蒙羅維亞零售門店的MSS總經理 ▪ 前Hema Fresh（中國）營銷經理 ▪ 前永輝超市行政經理，公司發展與戰略副總裁 Chris Zhang ▪ 精通中美文化，在業務運營、資產方面擁有豐富的經驗優化和策略 ▪ 以前在領先的商業諮詢公司CAPCO專門從事組織轉型和戰略業務發展 23

獨立董事王斌 ▪ 擁有30多年的管理經驗；在金融服務領域擁有豐富的專業知識和資源 ▪ 諮詢服務公司Eon Capital International Ltd董事總經理 ▪ 艾伯頓收購公司前董事長兼首席執行官 ▪ 曾在美國亞洲國內市場從事商業銀行業務，包括在化工銀行、大通國際金融服務和摩根大通任職 ▪ 天空數字百貨公司前獨立董事馬克·威利斯 ▪ 重大業務管理和財務經驗；金融服務方面的專業知識和資源 ▪ ParQuest Consulting 創始人兼首席執行官 ▪ 此前曾在摩根士丹利財富管理公司擔任過各種職務 ▪ 紐約市市長 Eric Adams 過渡團隊成員張曉霞博士 ▪ 幾家在美國開展業務的中國公司的顧問，專注於戰略、資源、技術和供應鏈管理 ▪ 中國人民大學終身學習中心副主任 ▪ 曾擔任中關村東昇主席新城市化產業聯盟兼天津渤海城市發展研究院副院長 ▪ 北京大學環境科學博士 24

財務摘要 6 25

損益表要點截至2023年4月30日的年度截至1月31日的九個月（未經審計）2022年（未經審計）2021年淨銷售額41,215美元31,075美元41,985美元41,195美元毛利潤9,400美元6,274美元8,287美元8,310美元毛利率22.8％20.7％20.2％20.2％其他收入，淨額1,322美元41美元156美元淨收益（虧損）1,228美元（698美元）（655美元）) 1,027 美元每股收益 0.06 美元（0.05 美元）（0.04 美元）0.06 美元加權平均流通普通股 16,000 16,000 16,000 16,000（以千美元計，每股數據除外）26 2023 年九個月期間收入和毛利率強勁增長

資產負債表和現金流摘要 2023 年 1 月 31 日 2022 年 4 月 30 日（未經審計）資產負債表數據：現金及現金等價物 2,580 898 美元總流動資產 7,248 美元 9,058 美元總資產 30,358 美元 26,100 美元流動負債總額 7,801 美元 7,543 美元總負債 29,976 美元 26,947 美元股東赤字總額（381 美元）（847 美元）總負債和股東赤字30美元 ,358 $26,100 現金流數據：淨收益（虧損）1,228 美元（698 美元）經營活動提供的淨現金 364 美元 645 美元（用於）投資活動（用於）的淨現金為 1,886 美元（649 美元）提供的淨現金由 (用於）融資活動（641美元）2,429美元現金和限制性現金總額為2,581美元 3,213美元（以千美元計，每股數據除外，）27

附錄 7 28

股票類別分類 ▪ 截至2023年1月31日：▪ 已發行和流通的13,760,000股A類普通股。A類普通股每股有權獲得一票表決 ▪ 已發行和流通的2240,000股B類普通股。每股有權獲得十張選票的B類普通股 29

收益的使用如果承銷商根據假設的每股4美元的首次公開募股價格，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用，向我們行使全額配股權從我們這裏購買更多股票，則本次發行的淨收益估計約為1500萬美元（約合1725萬美元）。目前打算將發行的淨收益主要用於新門店的收購和擴張，包括開設新門店以及收購補充我們業務的企業和超市。如上所述，打算將淨收益用於：▪ 完成收購和擴張，包括從Grace Xu（我們首席執行官的妻子）手中收購（a）Alhambra Store剩餘的90％股權，以及（b）Dai Cheong通過償還每個實體分別持有的約200萬美元和240萬美元的小企業管理局貸款，作為此類收購的部分對價 ▪ 開設新的中心門店，包括位於羅蘭高地的旗艦店，加州 ▪ 向美國第一國民銀行償還兩筆約40萬美元的未償貸款（利率為4.每年5％，將於2024年3月2日到期）▪ 與京東一起研究和開發操作系統，包括更新ERP和POS系統 ▪ 對現有門店進行升級和翻新 ▪ 開發在線業務 30

關聯方交易自2019年7月以來的關聯方交易摘要；我們過去或預計參與的當前擬議交易，其中我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或上述人員的任何關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。大多數證券交易都是在我們的大股東、董事會主席兼首席執行官約翰·徐與公司之間進行的。31

讓購買新鮮雜貨像呼吸空氣一樣簡單 maisonsolutionsinc.com info@maisonsolutionsinc.com 加菲爾德大道北 127 號加利福尼亞州蒙特雷公園 91754