假的DEF 14A000141344700014134472023-01-012023-12-310001413447NXPI: KurtSievers會員2023-01-012023-12-31iso421:USD000141344732023-01-012023-12-31xbrli: pure0001413447NXPI: KurtSievers會員2022-01-012022-12-3100014134472022-01-012022-12-31000141344732022-01-012022-12-310001413447NXPI: KurtSievers會員2021-01-012021-12-3100014134472021-01-012021-12-31000141344732021-01-012021-12-310001413447NXPI: 理查德·克萊默會員2020-01-012020-12-310001413447NXPI: KurtSievers會員2020-01-012020-12-3100014134472020-01-012020-12-31000141344732020-01-012020-12-310001413447NXPI: 理查德·克萊默會員2020-01-012020-05-260001413447NXPI: KurtSievers會員2020-05-272020-12-310001413447ECD: PEOmemberNXPI: 股票獎勵調整會員NXPI: KurtSievers會員2023-01-012023-12-310001413447NXPI: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmemberNXPI: KurtSievers會員2023-01-012023-12-310001413447ECD: PEOmemberNXPI：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員NXPI: KurtSievers會員2023-01-012023-12-310001413447ECD: PEOmemberNXPI：往年授予的股權獎勵Vested會員NXPI: KurtSievers會員2023-01-012023-12-310001413447NXPI：退休金價值變動會員ECD: PEOmemberNXPI: KurtSievers會員2023-01-012023-12-310001413447ECD: PEOmemberNXPI：養老金調整服務成本會員NXPI: KurtSievers會員2023-01-012023-12-310001413447NXPI: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001413447NXPI: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001413447NXPI：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001413447NXPI：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000141344712023-01-012023-12-31000141344722023-01-012023-12-31000141344742023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交ý

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

ý最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

恩智浦半導體有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

ý無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條，費用按下表計算

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2024 年的通知和議程
上海年度股東大會是持有者

2024年4月15日

親愛的各位股東：

我邀請您參加恩智浦半導體有限公司（“我們”、“我們” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年度股東大會” 或 “年度股東大會”），該大會將於2024年5月29日星期三中歐時間上午8點45分在荷蘭阿姆斯特丹史基浦大道101號1118號阿姆斯特丹機場喜來登酒店和會議中心舉行。

在年度股東大會上，我們將討論以下業務項目，公司股東將對這些事項進行表決：

第 1 項			通過 2023 年法定年度賬目
第 2 項			解除公司董事會（“董事會”）成員在截至2023年12月31日的財政年度中的職責
第 3 項			重新任命本委託書中提及的十名現任董事
第 4 項			董事會授權發行公司普通股（“普通股”）並授予收購普通股的權利
第 5 項			董事會授權限制或排除與發行股份或授予權利相關的應計優先購買權
第 6 項			董事會授權回購普通股
項目 7			董事會授權註銷公司持有或將要收購的普通股
第 8 項			再次任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師
第 9 項			非執行董事的修正薪酬
項目 10			通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官薪酬

除上述投票項目外，我們還將討論股息和儲備政策以及公司長期戰略的實施，包括可持續的長期價值創造和公司的公司治理結構以及修訂後的2022年荷蘭公司治理守則的遵守情況。我們還將考慮在年度股東大會之前適當處理的任何其他事項。這些提案都不需要任何其他提案的批准才能生效。我們打算在2024年4月15日左右首次在我們的網站上發佈本年度股東大會通知和隨附的代理材料。根據荷蘭公司法和我們的公司章程，確定有權獲得年度股東大會通知和投票權的股東的記錄日期定為2024年5月1日。我們將於2024年5月8日左右開始向股東郵寄代理材料。

在年度股東大會上，我們還將提交截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表和獨立審計師報告。如果在年度股東大會之前妥善處理任何其他事項，代理卡中註明的人員將酌情對所有正確執行的代理人所代表的股份進行投票。

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注意

你的投票非常重要。請閲讀本委託聲明和隨附的代理材料。無論您是否計劃參加年度股東大會，請儘快提交您的代理卡或投票説明。

根據恩智浦半導體公司董事會的命令，

詹妮弗·B·沃米特

祕書

荷蘭埃因霍温

關於股東大會代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 5 月 29 日舉行

本委託書和隨附的代理卡將於 2024 年 4 月 15 日左右首次提供。本委託聲明、我們的2023年10-K表年度報告和2023年法定年度報告可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.nxp.com，點擊 “公司治理”，然後點擊 “年會”。

我們強烈建議您註冊代理材料的電子交付 股東可以通過在www.proxyvote.com上註冊，要求以電子方式向他們交付代理材料。這不僅可以加快文件的交付，而且還使我們的股東能夠加入我們的行列，共同努力支持可持續的未來並減輕我們對環境的影響。

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目錄

一般信息			1
投票程序			2
受益所有者			2
登記在冊的股東			2
代理的可撤銷性			2
一般事項			2
公司治理			3
可持續性			4
環境			7
人力資本管理			9
社會責任			14
健康與安全			14
第 1 項：通過 2023 年法定年度賬目			15
第 2 項：解除董事會在 2023 財年的職責			15
項目 3: 重新任命董事			15
董事提名人			17
被提名人的技能和經驗			23
董事獨立性			24
我們的董事會如何治理和治理			24
董事會管理規則			24
董事會領導和在風險監督中的作用			25
恩智浦董事會會議			25
恩智浦董事會委員會			26
審計委員會			26
人力資源和薪酬委員會			26
提名、治理和可持續發展委員會			27
制定和監督策略			28
風險監督			29
董事會教育			31
如何甄選和評估我們的董事			31
對董事候選人的考慮			31
多樣性			31
董事會更新			32
某些關係和相關交易			33
我們的董事如何獲得報酬			33
2023 年非執行董事薪酬			33
第 4 項：授權董事會發行普通股和授予收購普通股的權利			35
第 5 項：授權董事會限制或排除與發行股份或授予權利相關的優先購買權			35

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第 6 項：董事會授權回購公司的普通股			36
第7項：董事會授權註銷公司持有或擬收購的普通股			36
第8項：重新任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師			37
第9項：批准非執行董事的修正薪酬			42
第 10 項：不具約束力，通過諮詢投票批准指定執行官薪酬			39
執行官員			40
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			42
高管薪酬			44
薪酬討論與分析			44
股東參與度及2023年高管薪酬諮詢投票結果			46
薪酬理念			46
確定高管薪酬的關鍵做法			48
我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分			49
同行羣體分析和基準測試			50
2023 年薪酬決定			51
高管股份所有權指南			58
其他做法和指南			59
指定執行官的僱用安排			59
關鍵政策與實踐			59
薪酬做法和風險			60
治理			60
人力資源與薪酬委員會報告			62
薪酬摘要表			63
基於計劃的獎勵補助金表			64
年終表上的傑出股票獎勵			65
期權行使和股票既得表			67
養老金福利			67
終止或控制權變更後的潛在付款			68
首席執行官薪酬比率披露			70
人力資源和薪酬委員會聯鎖和內部參與			71
股權補償計劃信息			71
薪酬與績效披露			72
某些關係和關聯方交易			75
關聯方交易			75
審計委員會的報告			75
違法行為第 16 (A) 條報告			76
2025 年年度股東大會			76
其他事項			76
附錄 A：非公認會計準則指標的對賬			77
前瞻性陳述			81

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一般信息

恩智浦半導體股份公司（“我們”、“我們”、“恩智浦” 或 “公司”）董事會（“董事會”）正在向您提供這些代理材料，這些代理材料涉及董事會徵集代理人，以便在2024年5月29日星期三的恩智浦年度股東大會（“年度股東大會” 或 “股東周年大會”）上進行表決。我們要求您對本委託書中描述的提案進行投票。

恩智浦將支付招攬代理的全部費用。我們的董事、高級職員和員工可以在沒有額外報酬的情況下，親自通過電話或電子通信徵集代理人或投票。我們還可能向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向恩智浦普通股面值0.20歐元（“普通股” 或 “普通股”）的受益所有人轉交代理和招標材料的合理自付費用。

截至2024年5月1日營業結束時（“記錄日期”），所有股東均有權參加年度股東大會，截至記錄日擁有的所有恩智浦已發行普通股均可進行投票。截至2024年3月29日，共有256,095,444股普通股已發行和流通，沒有其他有表決權的證券在流通。希望參加股東周年大會的人員必須通過提交其姓名和恩智浦半導體公司在荷蘭埃因霍温5656 AG高科技園區60號高科技園區擁有的普通股（實益）數量，通知董事會，收件人：祕書，或發送一封包含此類信息的電子郵件至 nxp.agm@nxp.com。為了獲得准入，我們必須不遲於2024年5月22日，即會議日期前一週收到此通知。所有與會者必須準備好提供有效的入場身份證明，例如駕照或護照。與會者必須攜帶的額外物品取決於他們是登記在冊的股東、受益所有人還是代理持有人。通過經紀人持有股票的股東必須攜帶截至記錄日的實益所有權證明，例如反映其在記錄日當天或之前的股份所有權的賬户對賬單、經紀人提供的投票指示表副本或類似的所有權證據，才能獲得年度股東大會的準許。會議室不允許使用攝像機或其他錄音設備。未能在門口提供所要求的文件或未能遵守股東周年大會的程序可能會阻止股東參加股東周年大會。

與往常一樣，我們鼓勵您在股東周年大會之前對股票進行投票。有關如何行使投票權的更多詳細信息，請參閲下文 “投票程序” 部分。

這些代理材料包括本委託書和恩智浦向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度報告。

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

•“用於” 通過第 1 項所述的 2023 年法定年度賬目；

•“用於” 董事會成員在 2023 財年履行第 2 項所述的職責；

•“用於” 重新任命第 3 項所列十名董事為董事會成員；

•“用於” 董事會授權發行公司普通股並授予第 4 項所述收購普通股的權利；

•“用於” 授權董事會限制或排除與第 5 項所述股份發行或授予權利相關的累積的優先購買權；

•“用於” 董事會授權按第 6 項所述回購普通股；

•“為了” 董事會授權按照第7項的規定註銷公司持有或將要收購的普通股；

•“用於” 重新任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，如第8項所述；

•“用於” 批准第9項所述的董事會非執行成員的薪酬；以及

•“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上，批准第10項所述我們的指定執行官的薪酬。

1

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投票程序

受益所有者

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、受託人或其他被提名人（我們稱之為您的 “經紀人”）持有，則您被視為這些股票的受益所有人，並且這些代理材料將由您的經紀人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何代表您投票，還邀請您參加年度股東大會。您的經紀人將向您發送一份投票説明表，指導經紀人如何對您的股票進行投票。由於您不是登記在冊的股東，因此您需要獲得經紀人的合法代理人，賦予您在年度股東大會上對股票進行投票的權利。我們的絕大多數股東是受益所有人（即通過經紀人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份）。有關具體的投票程序，請參閲您的經紀人提供的投票説明表。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託公司）註冊，則您被視為這些股票的登記股東，這些代理材料由我們發送給您。作為登記在冊的股東，您有權通過提交書面代理直接向恩智浦投票，或在年度股東大會上親自投票。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，您將收到代理卡。請參閲投票説明摘要和代理卡中包含的説明。

•因特網—您可以在2024年5月28日美國東部時間下午4點（中歐時間晚上10點）之前通過代理在互聯網上進行投票。互聯網投票的網站是 http://www.proxyvote.com。簡單易懂的提示允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。如果您在互聯網上投票，則可以要求以電子方式交付未來的代理材料。

•電話—您可以使用代理卡上列出的免費電話在2024年5月28日東部時間下午 4:00（中歐時間晚上 10:00）之前通過代理人進行投票。簡單易懂的提示允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。

•郵件—在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其郵寄到卡上列出的地址或恩智浦位於荷蘭埃因霍温5656股份公司60號高科技園區，收件人：祕書。為了計算您的選票，我們必須在年度股東大會前兩天收到您的代理卡。

代理的可撤銷性

如果您是股票的受益所有人，請參閲您的經紀人提供的有關如何更改投票的説明。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式撤銷向恩智浦代表提供的委託書：

•在荷蘭埃因霍温5656股份公司60號高科技園區向恩智浦發送書面撤銷通知；注意：祕書，必須在年度股東大會上投票表決此類股東的股份之前收到該通知；或

•通過正確提交日期較晚的新委託書，該委託書必須在年度股東大會上投票之前收到該委託書（在這種情況下，僅計算較晚日期的委託書，而先前的委託書將被撤銷）；或

•通過參加年度股東大會並親自投票。但是，出席年度股東大會本身並不構成對先前代理的投票或撤銷。

一般事項

根據荷蘭法律，(i) 以 “經紀人無票” 為代表的普通股（即由經紀人持有的普通股，這些經紀人派代表出席年度股東大會，但經紀人無權對特定提案進行表決）和（ii）在年度股東大會上有代表但對任何事項投棄權票的普通股，不包括在就該事項進行表決的普通股的決定中，僅計入法定人數。

如果您不向經紀人提交具體的投票指示，您的經紀人將無法就被視為 “非全權性” 項目的提案對您的股票進行投票，經紀公司需要您的投票指示才能對您的股票進行投票。

每股將有權獲得一票。根據公司的公司章程，年度股東大會主席決定投票方法，確定投票結果，確定法定人數的存在以及代理和選票的有效性，並對投票結果進行認證。

在年度股東大會上通過決議應要求公司已發行和流通股本中至少有大多數已發行和流通股份在場或有代表，不包括沒有的股份

2

---

可以根據公司章程第29條第2款進行投票。除非本代理另有規定，否則，決議可以通過簡單多數票通過。

除了本委託書中描述的提案和與年度股東大會舉行有關的事項外，我們預計不會有任何事項在年度股東大會上提交表決。但是，如果您授予代理權，並且在年度股東大會上正確地將其他事項提交表決，則被指定為代理持有人的人，詹妮弗·沃梅特或蒂莫西·謝爾哈默將有權就這些額外事項對您的股票進行投票。

我們預計將在年度股東大會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在年度股東大會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。如果在年度股東大會之後的四個工作日內仍未公佈最終投票結果，我們將在8-K表的當前報告中提供初步結果，並在得知最終投票結果後的四個工作日內在8-K表當前報告的修正案中提供最終結果。

公司治理

我們的法定名稱是恩智浦半導體有限公司，我們的商業名稱是 “恩智浦” 或 “恩智浦半導體”。我們於 2006 年在荷蘭註冊成立，是一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap）。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。

我們受各種公司治理要求和最佳實踐守則的約束，其中最相關的是荷蘭和美國的公司治理要求和最佳實踐守則。《荷蘭公司治理守則》（“DCGC”）適用於在政府認可的證券交易所上市的所有荷蘭公司，無論是在荷蘭還是在其他地方。DCGC 基於 “要麼遵守要麼解釋” 的原則。因此，公司必須在其向荷蘭提交的法定年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的各項規則，如果不遵守這些規定，則説明理由。DCGC包含董事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執法標準的原則和最佳實踐條款。

恩智浦的目的是彙集聰明人才，創造突破性技術，讓互聯世界變得更好、更安全、更有保障。我們的戰略是為包括客户、員工和股東在內的所有關鍵利益相關者實現價值最大化。我們的目標是通過在四個明確的終端市場（汽車、工業和物聯網、移動和通信基礎設施及其他）中實現市場領先地位，從而產生強勁和可持續的現金流。我們力求與客户和供應商建立長期的戰略關係，同時持續滿足或超越他們的期望。我們致力於推動可持續創新，為我們的客户、團隊成員、社區和整個社會創造更美好的明天。

董事會致力於與股東保持對話，確保他們瞭解我們的差異化戰略和商業模式，並有機會討論和參與包括我們的戰略在內的廣泛話題。董事會將在股東周年大會上審查我們戰略的實施情況。

我們根據國際公認的良好治理原則和最佳實踐開展業務，同時確保遵守我們運營所在國家/地區適用的公司治理要求：

•我們擁有透明的公司結構，對於我們公司或業務的身份或性質的任何重大變化，我們的股東大會都有批准權；

•我們普通股的每股都賦予在股東大會上投票的權利；

•我們的董事任期為一年；

•我們沒有毒丸；

•我們只有已發行普通股，不發行優先股，未經大股東批准不得發行此類股票；

•我們的股本僅由普通股和優先股組成，我們的股本中不包括優先股或其他具有特殊投票權的股份；

•任何普通股或優先股的發行，無論出於何種原因，都必須獲得股東大會的批准；以及

•我們允許應持有我們已發行有表決權股票至少10％的股東的書面要求召開股東特別會議。

董事會以及管理團隊和恩智浦道德委員會通過SpeakUp促進開放性和參與度，SpeakUp是一個機密報告系統，詳情見下文。此外，我們維護守則

3

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of Conduct 旨在促進適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的良好治理、卓越和一致性的文化，並符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其相關規則以及適用的納斯達克上市標準的要求。《行為準則》的副本可在我們的投資者關係網站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下找到。我們將在本網站上發佈對我們行為準則的任何修訂或豁免（在適用於任何董事或任何執行官的範圍內）。

《行為準則》概述了我們對成為負責任的社會合作夥伴的總體承諾，以及我們嘗試與利益相關者（包括股東、供應商、客户、員工和市場）互動的方式。它涵蓋了我們在各種主題上的政策，包括公司禮品、隱私、童工、國際勞工組織公約、貿易合規、工作時間、性騷擾、自由市場競爭、賄賂和財務報告的完整性。

該行為準則圍繞 “知道權利，做正確的事” 活動構建，包括各種控制框架、嚴格的非報復政策、員工培訓計劃、SpeakUp 電話線和人們可以以保密方式報告潛在問題的在線網站、機密調查流程、風險評估、背景調查和審計。任何與《行為準則》相關的報告都將提請我們的道德委員會注意，以確保對所有報告進行適當的調查和處理。道德委員會每季度都會向審計委員會通報所有報告和調查的摘要。

可持續性

創造一個更美好、更安全、更有保障和更可持續的世界

我們促進可持續發展的努力取得了積極成果。與十年前相比，我們已經減少了排放，現在使用了更多的可再生電力，回收了更多的水和廢物。

我們對可持續發展的承諾不僅限於如何使用能源和水等資源，還涉及如何對待人。我們致力於確保我們的團隊成員有一個安全健康的工作場所，並自豪地報告，我們的受傷率仍然是業內最低的。

自2006年以來，我們取得了長足的發展，並將繼續應對新的挑戰，擁抱新的機遇。我們目前的重點是將可持續發展舉措整合到我們的業務中，並利用我們開發的許多技術來實現更可持續的世界。

我們每年都會在企業可持續發展報告中報告進展情況，其中包括有關我們對可持續實踐的承諾、支持可持續未來的產品以及我們的業務和供應鏈在重點環境、社會和治理（ESG）主題方面的透明度和問責制的更多細節。我們當前和過去的企業可持續發展報告可在我們的網站上查閲。企業可持續發展報告和我們網站上的任何其他信息明確不屬於本委託聲明的一部分。我們的企業可持續發展報告和本委託書中討論的任何目標或目標都是理想的，因此，不保證或承諾這些目標將得到實現。此外，本委託書和企業可持續發展報告中討論的統計數據和指標可能基於不正確的假設。

4

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可持續性

2023 年 ESG 亮點

環保			社交			治理
對所有範圍 3 排放類別進行了評估和報告			20% 女性擔任研發職位			在中國、印度、墨西哥和美國被認證為最佳工作場所
自 2021 年基準以來，範圍 1 和 2 的絕對排放量減少了 24%			全球員工自願離職率提高至歷史最低水平			100% 的供應商簽署了《供應商行為準則聲明》
86% 廢物回收利用			為人事經理進行了潛意識偏見培訓			50% 的董事會擁有 ESG 經驗
51% 的水回收利用			70% 的團隊成員被視為高度參與			100% 認證無衝突的 3TG 冶煉廠
39% 可再生電力使用量			成立恩智浦人權工作組			審查並更新了恩智浦人權盡職調查系統
發佈了我們的第一份生物多樣性政策			維持了 0.10 的低總病例事故率			發佈了獨立的反賄賂和反腐敗政策

我們的 ESG 目標

我們的 ESG 使命是通過創新創造一個更美好、更安全、更有保障和更可持續的世界。這一使命產生了一系列目標，這些目標為我們的努力提供了依據，使我們能夠評估自己的業績和慶祝我們的成就。

創新			環境			社交			治理
設計和製造對地球和社會產生積極影響的技術			到 2035 年實現碳中和1			到 2025 年，有 25% 的女性參與研發			與我們的供應鏈合作伙伴合作，減少他們的環境足跡
開發性能更高、更節能的產品			在2027年（2021年基準）將碳排放量減少35％，並實現50％的可再生電力2			美國勞動力中有 50% 的少數族裔代表性不足			將 ESG 融入我們的業務，這樣我們就可以促進所有權和問責制
			到 2027 年優化自然資源 50% 可再生能源 60% 的廢水回收利用 90% 的廢物回收利用			對強迫勞動和侵犯人權行為零容忍
						工作場所零傷害

1 恩智浦的戰略方針是通過優先實施技術和社會經濟上可行的解決方案，到2035年減少其範圍1和範圍2的排放。我們打算抵消所有剩餘的範圍 1 和範圍 2 排放。

2 我們的目標是通過電力購買協議、使用非捆綁式可再生能源證書（IREC）以及在某些情況下進行自發電，實現我們的可再生電力目標。

5

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可持續性

2023 年可持續發展記分卡

我們相信，擁有多元化的員工隊伍可以使我們的運營變得更加強大。我們認識到我們的業務會對環境產生影響，並致力於通過善意管理我們的星球和幫助創造一個更可持續的世界來減少這種影響。

自2022年以來，為了強化我們對這些理想的企業承諾，我們在短期年度激勵計劃（AIP）中增加了可持續發展部分。作為這項工作的一部分，我們的人力資源和薪酬委員會（HRCC）推出了可持續發展記分卡，其中包含多項指標，旨在衡量我們在實現與人和環境相關的長期願望方面的同比進展。我們鼓勵所有團隊成員參與這一進展，因此，我們已將記分卡作為所有團隊成員的AIP的一部分。可持續發展部分在我們的AIP中的權重為20％。

請參閲本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析——2023 年薪酬決定——年度激勵計劃” 部分，瞭解我們 2023 年年度可持續發展記分卡的具體目標、我們選擇這些目標的原因以及我們在過去十二個月中在實現這些目標方面取得的進展。

ESG 治理

我們的可持續發展戰略與公司的長期業務戰略保持一致並已納入其中。恩智浦董事會對ESG事務負有最終監督責任。董事會全體成員專注於重大 ESG 事宜，董事會委員會負責監督與其職責相關的環境、社會及管治問題，然後將委員會在這些問題上的工作納入向全體董事會提交的報告中。

ESG 計劃的監督權下放給提名、治理和可持續發展委員會，該委員會負責監督將廣泛的 ESG 考慮因素整合到業務職能中。ESG 監督的具體方面委託給審計和人力資源薪酬委員會，負責其核心專業領域的ESG事宜。

•提名、治理和可持續發展委員會 — 監督與重大 ESG 問題相關的政策和做法

◦監督與氣候和可持續發展舉措相關的政策和實踐

◦審查可持續發展舉措和目標，包括實現這些目標的進展情況

◦審查和批准年度企業可持續發展報告以及其他需要董事會監督的ESG相關報告

◦每年審查利益相關者對可持續發展的反饋

•審計委員會 — 監督財務披露流程和控制，以及對ESG報告的內部和外部保證

◦監督ESG披露的披露控制和程序，以及獨立審計師提供的任何保證

◦確保恩智浦為影響財務報告中ESG報告的立法和監管發展做好適當的準備

•人力資源和薪酬委員會 — 監督人力資本政策和計劃、DE&I 和薪酬，包括使ESG目標與激勵性薪酬計劃保持一致

◦監督可持續發展戰略與薪酬計劃的一致性

◦從提名、治理和可持續發展委員會確定為戰略 ESG 目標的目標中進行選擇

◦將 ESG 目標納入薪酬計劃並設計此類計劃（如果相關）

提名、治理和可持續發展委員會每季度收到來自ESG管理委員會代表的最新消息，然後在恩智浦董事會全體會議上收到有關這些工作的報告。

首席執行官和恩智浦管理團隊在恩智浦董事會的監督下，負責實施恩智浦的可持續發展戰略、政策和目標。

恩智浦的ESG管理委員會由管理團隊成員和其他高級領導組成，負責監督可持續發展戰略和政策的實施，並確保提供適當的資源。ESG 管理委員會由我們的總法律顧問兼首席可持續發展官擔任主席，並由我們的首席財務官、首席戰略官、首席技術官、首席人力資源官和首席運營與製造官提供支持。ESG 管理委員會定期開會，確保我們的 ESG 表現符合我們的戰略和目標。

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環境

長期的環境抱負

到 2035 年實現碳中和

最大限度地減少對全球供水的影響

為循環經濟開發協作解決方案

減少關注的靶向化學品的使用

與我們的供應商合作，減少他們的環境足跡

2027 年中期環境目標

範圍 1 和 2 的碳足跡減少 35% （2021 年基準）

50% 的可再生電力使用量

60% 的廢水回收利用

90% 的廢物回收

與我們的供應鏈合作，減少影響並衡量我們在碳足跡中所佔的比例

2023 年環境績效

24% 自 2021 年基準以來，範圍 1 和 2 的絕對排放量有所下降

39% 可再生電力的使用

51% 廢水回收

86% 廢物回收

對所有範圍 3 排放類別進行了評估和報告

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可持續性

作為一家致力於持續改進的對環境負責的製造商，我們努力優化自然資源的使用、對環境的排放，並提高運營效率。為了支持這些目標，我們維護和實施環境管理體系。根據國際標準化組織（ISO）的標準，我們的環境、健康與安全（EHS）管理體系在所有生產基地和總部均已通過ISO 14001和ISO 45001的認證。

排放

我們的生產基地產生範圍 1（直接）和範圍 2（間接）温室氣體（GHG）排放。我們根據温室氣體協議來衡量我們的碳足跡，這是一套國際公認的量化和報告温室氣體排放的標準。我們報告了該協議的所有三個定義類別：範圍1（直接排放）、範圍2（間接排放，自有排放）和範圍3（上游和下游排放）。2023年是我們首次詳細清點範圍3的所有15個類別，描繪了恩智浦在整個價值鏈中的足跡。鑑於範圍 3 排放的影響超出了我們的運營範圍，我們的範圍 3 排放量比範圍 1 和範圍 2 的排放量大，這是可以理解的。

我們的範圍 1 和 2 碳足跡的主要來源是購買的電力、全氟化合物 (PFC) 和傳熱液 (HTF) 的排放。電力、PFC 和 HTF 對半導體制造至關重要。由於目前無法從我們的生產過程中完全消除這些排放源，因此我們為範圍 1 和範圍 2 的排放設定了減排目標。

2022年，我們承諾設定基於科學的目標（SBT）。我們在2023年彙編了所需的數據並確定了目標，並將於2024年開始科學目標倡議（SBTi）的驗證過程。

由於可再生電力購買量增加、工廠利用率降低和減排項目，與2022年相比，我們的範圍1和2的絕對排放量下降了23％。 3

能量

我們的製造、測試和辦公場所的主要能源來自電網。我們會在可用時購買可再生電力，並在沒有可靠和豐富的替代能源的司法管轄區繼續從化石燃料來源購買電力。

電力

我們生產的產品越來越複雜，涉及更多的加工步驟，需要更多的電力消耗。我們為節約用電和優化製造流程所做的持續努力幫助我們提高了用電效率。與2014年相比，我們的絕對用電量僅增長了11％。2023年，我們的絕對用電量與2022年相比下降了1％。

水

由於目前大幅減少製造過程中的用水量是不可行的，因此我們預計對水的需求將隨着產量的增加而增加。為了減少我們消耗的來水量，我們將重點放在中期目標上，即到2027年將我們的水回收率提高到60％。

2023年，我們的絕對用水量與2022年相比下降了1％，我們回收了51％的水，併成立了一個工作組來尋找新的水資源回收機會。

浪費

我們將繼續改進對產品製造和測試至關重要的材料的採購、消費和處置方法。我們設定了回收90％的廢物的中期目標，通過再利用、轉售、再利用和回收來保持產品和材料的使用。

2023年，我們回收了總廢物（危險和非危險）的86％，與2022年相比增加了3個百分點。我們的回收率包括廢物轉化為能源的活動，包括通過焚燒將不可回收的廢物轉化為可用的熱能、電力或燃料。

3 我們使用IPCC 2006方法來獲取2020年之前及包括在內的數據，以及2021年及以後所有年份的IPCC2019年方法。就2023年AIP而言，我們使用IPCC 2006的方法來計算碳排放量。

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可持續性

人力資本管理

我們的員工：恩智浦的心臟

我們多元化和才華橫溢的團隊成員推動創新，使我們公司與眾不同，並推動我們在市場上的成功。

我們的目的

我們的目標是彙集聰明人才，創造突破性技術，讓互聯世界變得更好、更安全、更有保障。

我們的價值觀

我們的價值觀是我們的基本信念和指導原則。他們談到了我們的運作方式，我們如何與團隊成員互動和發展，以及我們如何突破創造力和創新的界限。我們的價值觀建立在信任和尊重的堅實基礎上。我們對這些價值觀負責，確保這些價值觀反映在我們的人才計劃中，包括人才招聘、激勵績效、獎勵和認可、氣候、溝通、發展、評估和繼任。

我們在授權團隊成員發展技能和擴展能力方面有着悠久的歷史。我們希望我們的團隊成員在工作類型、職能、組織、地域和級別上成長、進步和晉升——所有這些都以個人獨一無二的速度進行。

我們的政策和計劃

在全球範圍內，我們制定了尋找和留住最優秀人才的政策和計劃，特別關注團隊成員參與度、思想領導力、多元化、平等和包容性、薪酬和福利、發展和成長、未來人才；留住團隊成員和社區宣傳。

勞動力人口統計

恩智浦的員工隊伍包括直接勞動（“DL”）和間接勞動（“IDL”）。DL 是直接參與我們產品製造的團隊成員，通常在我們的工廠工作，而 IDL 則由從事其他職能的個人貢獻者、經理和高管組成，例如研發（“研發”）以及銷售、一般和行政（“SG&A”）。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 34,200 名員工，其中包括我們合資企業的大約 1,500 名員工。我們的恩智浦全球員工隊伍橫跨三個地區，涵蓋30多個國家，包括約12,000名團隊成員，致力於我們的產品和解決方案的研究和開發。

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可持續性

留住團隊成員

恩智浦的目標是留住團隊成員並最大限度地減少人員流失。下圖顯示了我們過去六年的人員流失率。

在2023日曆年中，我們的IDL的自願流失率為4.1％，DL人口的自願流失率為10.4％，佔總人口的6.5％，同比大幅下降。我們將繼續推動以保留戰略職位和表現最佳的人才為中心的計劃，以及針對所有團隊成員的計劃。

團隊成員參與度

吸引、培養和重視我們的團隊成員是我們為利益相關者創造長期價值的方式。

為了評估和提高團隊成員的參與度，我們定期進行全球制勝文化調查。我們邀請恩智浦團隊成員分享他們對各種因素的反饋，包括參與度、戰略、文化、領導力、創新、增長、持續改進、協作、所有權、工作環境、道德、可持續發展和多元化、平等和包容性。調查由第三方管理，以確保機密性。

在2023年的調查中，我們徵求了恩智浦所有團隊成員的意見。90% 的團隊成員參與了調查，道德、協作、參與度和 DE&I 是支持度最高的四個類別。調查結果顯示，團隊成員的參與度有所提高，其中70％的團隊成員是

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可持續性

高度參與。結果還表明，恩智浦致力於通過我們的價值觀塑造組織的文化，89％的人認為恩智浦是一個理想的工作場所。

回覆率			參與度			工作的好地方			驕傲			有價值
90%			88%			89%			91%			85%

恩智浦的50％以上的調查項目同比有所改善。該調查的第三方管理人報告説，85％的調查項目的得分高於第75個百分位基準，這些項目由在科技領域運營的公司組成。

我們的調查見解使我們能夠改善團隊成員體驗以及我們的政策和流程。根據團隊成員的反饋，我們創建和改進了公司和/或特定國家/地區的計劃，並更新了我們的工具和資源。這包括關注人才成長和發展，以及支持工作與人生承諾平衡的舉措。

外部獎項和表彰

恩智浦很榮幸在全球範圍內獲得外部獎項和認可，以表彰我們對2023年團隊成員的參與、發展和成功的持續承諾。獲得的一些榮譽包括：

•2023年，恩智浦與第三方供應商合作啟動了 “最佳工作場所調查”，邀請團隊成員分享有關公司工作場所文化和團隊成員體驗的見解。理想的工作場所是員工信任經理和領導者，為自己的工作（例如與同事合作）感到自豪，並體驗穩定的工作環境的場所。該調查在四個國家啟動，最終恩智浦被認證為2023 理想的工作場所 在中國、印度、墨西哥和美國。

•連續第五年（2019 — 2023 年）， 恩智浦榮獲奧地利傑出僱主獎，並被領先僱主研究所評為奧地利排名第二的半導體公司。

•臺灣恩智浦被選為 2023 年亞洲最佳工作公司，表彰公司堅定不移地致力於實現員工滿意度、福祉和發展，以及營造促進增長和卓越的積極工作環境。

思想領導力

投資研發

恩智浦的突破性技術有助於創造一個更好、更安全、更有保障的互聯世界，目標是汽車、工業、智能家居、通信、基礎設施和移動市場的邊緣設備。

培養思想領袖

我們對培養思想領袖的承諾體現在約12,000名團隊成員中，他們佔恩智浦員工隊伍的36％，專門從事研發的間接勞動力的57％。通過廣泛參與基於工作的發展活動，我們得以在2023年通過內部晉升晉升12％的團隊成員。此外，我們在2023年聘請了超過1,493名新的研發團隊成員，並任命了八名項目主任、五名項目高級總監、71名技術總監、九名研究員和兩名高級研究員。

多元化、平等和包容性

在恩智浦，包容性是實現我們價值觀的關鍵，這些價值觀建立在信任和尊重的基礎上。我們認識到代表性、重視多元化、平等和包容性的重要性，並尊重團隊成員的獨特才能、經驗、背景、文化和想法。我們邀請每個人在工作中成為自己的真實自我。這就是我們成為恩智浦的樣子。作為我們承諾的持續體現，我們在副總裁兼多元化、平等和包容性（DE&I）負責人的帶頭下，投資於各項舉措和資源，以提高整個公司的文化意識。

2023 年，我們的 DE&I 之旅繼續取得進展。今年年初，我們回顧了我們在實現2025年理想代表性目標方面的同比進展，以及我們為使包容性更深入地融入組織所做的努力。今年的一些關鍵亮點包括：為人事經理提供潛意識偏見培訓；側重於多樣化的招聘做法；以及擴大我們的ERG全球代表性。恩智浦現在有九個主要的ERG，在亞洲、歐洲、墨西哥和美國有27個分會。2023年9月，恩智浦被公認為全球半導體聯盟 (GSA) 女性領導力倡議 (WLI) “設計差異獎” 的三名決賽入圍者之一。該獎項旨在表彰那些通過多元化和包容性對推動行業發展產生重大且可衡量的影響的公司。

方法

恩智浦的多元化、平等和包容性方針以領導層承諾和所有權為中心；建立和維持合格、多元化的人才管道和公平的流程；以及促進包容性

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可持續性

文化和歸屬感，通過歡迎和擁抱團隊成員的多樣性，培養對每個人差異的尊重，利用思想和生活經驗的多樣性，營造協作的工作環境，讓團隊成員感到被重視，自在地做自己的真實自我，從而吸引和留住最優秀的人才。我們制定了恩智浦的多元化、平等和包容性政策，該政策概述了我們的主要信念，即每位團隊成員都應受到尊重。

我們還支持並遵守所有與多元化相關的法律和合規要求，這些要求因國家而異。

代表目標

為了支持我們的多元化、平等和包容性方針，並表明我們對透明度和問責制的承諾，我們制定了雄心勃勃的2025年多元化、平等和包容性目標，以改善全球性別代表性以及美國的少數族裔和族裔代表性。我們看到女性在研發職位上的代表性有所增加，但在其他類別中，女性比例與去年持平或略有下降。我們將繼續專注於在全球所有地點招聘、培養和留住團隊成員，以實現我們的2025年代表性目標。雖然我們提供男性和女性的性別代表性數據，但我們承認這並未完全涵蓋所有性別認同。

2025 年多元化、平等和包容性目標

全球勞動力總數中有 40% 是女性

全球 IDL 員工隊伍中有 30% 是女性

20% 女性擔任行政職務

25% 的女性擔任研發職位

美國 50% 的少數族裔代表性

2023 年多元化、平等和包容性績效

36% 全球整體勞動力中的女性

25% 全球 IDL 勞動力中的女性

16% 擔任行政職務的女性4

20% 擔任研發職位的女性

52% 美國的少數派代表性5

性別代表性

截至2023年12月31日，在恩智浦，女性佔我們全球員工隊伍的36％，我們將繼續努力在全球所有地點招聘女性方面取得顯著改善。此外，我們致力於增加、培養和提拔更多女性在組織內擔任技術和領導職位。

為此，在遵守適用法律的前提下，我們在全球範圍內監測所有角色的性別統計數據，並尋求持續改進，包括對國家層面的做法進行評估。每個國家的領導團隊都確保將重點放在如何確保我們在需要時努力進行改進。

種族和族裔代表性

在美國，我們監督種族和族裔代表性，確保吸引、留住和培養多元化的團隊成員。

截至2023年12月31日的恩智浦美國人口明細以及與恩智浦團隊成員人口統計相關的詳細信息，可在恩智浦的2023年企業可持續發展報告中找到。企業可持續發展報告明確不屬於本委託聲明的一部分。

薪酬和福利

恩智浦具有競爭力的薪酬和福利計劃旨在吸引最優秀的人才，並推動和獎勵我們多元化員工隊伍中所有領域的最佳表現。

補償

恩智浦為團隊成員提供全面的獎勵待遇，包括所有團隊成員的基本工資和短期激勵措施，以及在適合長期留用的情況下為團隊成員提供基於股權的長期激勵措施。

獎勵績效是我們整體計劃的關鍵要素。恩智浦致力於管理所有基於獎勵的薪酬計劃，包括績效增長、年度激勵計劃 (AIP) 支出、銷售激勵

4高管職位定義為副總裁及以上級別的個人。

5少數族裔代表性包括自認是亞裔、西班牙裔或拉丁裔、黑人或非裔美國人、美洲印第安人或阿拉斯加原住民、太平洋島民或兩個或更多種族的員工。我們還將未自我認同種族的員工納入少數族裔代表中。

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可持續性

計劃（SIP）付款和長期激勵獎勵，以實現我們的績效薪酬理念。自2022年以來，我們將部分高管和團隊成員薪酬與我們的ESG目標掛鈎。

恩智浦制定了促進薪酬公平的政策和程序。除了恩智浦的獎勵流程外，我們每年進行兩次薪酬審查，以確保我們在做出薪酬決策時適當注重公平性。我們開發了這一積極的流程，以實時評估每個基於獎勵的薪酬計劃，為領導者提供反饋，從而在決策過程中提高公平合理薪酬的可見度。我們還分析潛在的薪酬建議或職能領域和部門內部的變動，以做出適當的調整並促進薪酬平等。此次分析的彙總結果將提交給我們的首席執行官兼首席人力資源官，這反映了我們對基於各種因素（包括性別、種族和民族）評估薪酬相關決策的承諾。

我們認為，薪酬決策應基於三個因素：外部因素（即市場狀況）、員工績效/繳款和內部公平。恩智浦利用第三方數據制定公平、公平和有競爭力的薪酬和福利計劃。然後，我們授權領導者通過各種薪酬計劃認可個人和團隊的成就。每年，我們都會對個人的具體成就和表現出的行為進行正式評估（符合我們的價值觀），以便通過我們的賦能績效流程實現這些成就。

好處

2023年，恩智浦推出了Wellbeing @NXP，旨在通過我們在地方層面提供的各種計劃幫助我們的團隊成員保持身體健康、心理健康和財務狀況。通過基於應用程序的門户，我們全年為挑戰提供支持，併為員工提供每日小貼士、旅程和在線計劃，以保持他們的健康。

恩智浦提供廣泛的全球福利，可能包括員工股票購買計劃（符合條件的團隊成員可以通過按公允市場價值的85％的工資扣除購買恩智浦股票）、人壽保險、商務旅行意外保險、人身意外保險、帶薪產假和陪產假、個人休假、學費報銷、某些當地津貼和其他員工援助計劃。

我們還提供全球靈活工作安排計劃，使符合條件的團隊成員能夠將現場和遠程工作相結合。儘管我們的工作方式側重於有意義的面對面互動，但我們在工作安排中融入了靈活性，使我們能夠繼續專注於強大而有效的團隊合作、協作和社區。

在某些國家/地區，我們還支持兼職工作時間表，這有助於支持我們的團隊成員的整體福祉，並改善工作與生活的平衡。

人才發展與成長機會

恩智浦在幫助我們的團隊成員發展技能和擴展能力方面有着悠久的歷史。

恩智浦致力於持續學習，包括通過在職發展經歷（70％）、通過他人（20％）和通過正規教育（10％）進行學習的機制。我們相信，通過使用70/20/10模式，團隊成員可以通過經驗、協作和教育達到新的水平。我們混合使用內部設計和外部來源的課程和學習資源，為全球團隊成員提供各種培訓計劃，為關鍵業務流程、要求和舉措提供實時學習機會。我們還為所有團隊成員提供按需技能開發和微學習資源庫。

未來人才

恩智浦對我們的新職業生涯和實習計劃的堅定承諾是我們行業和公司培養包括工程師在內的下一代人才的關鍵因素。除了招聘實習生、在職學生和應屆大學畢業生擔任工程職位外，公司還招聘財務、人力資源、銷售和其他領域的一般和管理職位。

實習生

我們的實習計劃側重於學生在準備進入專業隊伍時所需的技術進步和技能發展。2023年，我們繼續歡迎大學生加入恩智浦。我們為大學生提供了超過1,380個實習機會，並將48％的實習生轉化為恩智浦團隊成員，成為應屆大學畢業生。

應屆大學畢業生

我們的實習計劃為應屆大學畢業生建立了一條能力強、充滿活力的人才隊伍。2023年，我們很高興地迎來了910多名IDL應屆大學畢業生，與我們在2022年招聘的1,070名應屆大學畢業生相比，這一數字略有下降。這些員工佔我們IDL整體招聘活動的44％，其中36％的新大學畢業生是女性，76％是代表性不足的美國少數民族。

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可持續性

大學夥伴關係和參與度

通過與世界各地大學的合作，我們資助和支持先進的研究計劃和項目，這些計劃和項目表明瞭我們對人才和技術的投資。通常，這些合作伙伴關係為我們的客户和市場轉化為令人興奮的新解決方案。

為了提高對大學合作伙伴關係的認識和參與，恩智浦設立了大學關係委員會，其目標是通過將招聘、全球銷售和營銷以及研發計劃聯繫起來，推動以連貫一致的方式建立大學夥伴關係。2023 年，我們加強了這種全球和地方合作，成功實施了許多舉措和活動。

2023 年，我們對大學的資助和支持採取了多元化的方法。這使我們能夠支持先進的研究計劃和贊助，並鼓勵有助於有所作為的創新。例如，恩智浦基金會向格拉茨理工大學（奧地利）、埃因霍温理工大學（荷蘭）、亞利桑那州立大學（亞利桑那州）、馬里科帕社區學院（亞利桑那州）、Prairie View農業與機械大學（德克薩斯州）和奧斯汀社區學院（德克薩斯州）提供了大量捐款。

社區宣傳

我們相信能夠為我們生活和工作的社區帶來積極的影響。我們致力於在全球範圍內支持這些努力，並鼓勵我們的團隊成員慷慨地投入時間、資源和才能，以影響我們的社區。恩智浦的許多主要機構都有自己的志願者和捐贈計劃，重點關注各自社區內的教育、貧困、飢餓、健康和福祉等主題。

社會責任

恩智浦認識到，我們的運營可能會影響我們的團隊成員、供應鏈中的工作人員和東道社區的人權。我們通過自己的行動和決策尊重人權，我們希望我們的供應商和合作夥伴也這樣做。

2023年，為了確定潛在的不利人權影響並採取預防和緩解措施，恩智浦審查並更新了其人權盡職調查管理系統。該管理系統有助於確保恩智浦實施人權和環境盡職調查計劃，該計劃將持續識別和解決恩智浦業務和運營的突出人權風險以及我們價值鏈的風險。

供應鏈盡職調查

恩智浦與供應商合作，幫助他們實現並維持我們的標準和期望。我們傾向於與供應商合作，通過幫助他們制定和實施糾正行動計劃來解決潛在的缺陷。2023 年，我們完成了 15 次供應商審計和兩次勞工代理審計。通過我們的供應商審計，我們共發現了 537 個不合格項。我們關閉了其中 427 個不合格品，結案率為 80%。

自2013年我們啟動企業社會責任和人權審計計劃以來，我們已經進行了201次供應商審計。這包括實驗室代理審計和始於2014年的驗證審計。

健康與安全

我們會持續評估安全風險，確保儘可能減輕這些風險。我們已通過職業健康與安全管理體系ISO 45001認證，並制定了強有力的健康與安全計劃和舉措來保護我們的團隊成員、合作伙伴和訪客。

我們在2023年維持了0.10的低總病例事故率（TCIR），仍遠低於半導體行業協會（SIA）和歐洲半導體行業協會（ESIA）發佈的半導體行業平均水平，根據現有的最新數據，該平均值在0.35至1.56之間。恩智浦的低傷害率歸因於我們在所有生產基地實施了強有力的健康與安全計劃和培訓，以及我們在許多辦公室和研發場所開展的EHS宣傳計劃。

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第 1 項：通過 2023 年法規
年度賬目

公司編制了兩套財務報表，一套基於美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），並在2023年10-K表年度報告中向美國證券交易委員會提交，另一套基於荷蘭法律和歐盟採用的國際財務報告準則（“2023年法定年度賬目”）。

出於內部和外部報告的目的，公司根據美國公認會計原則編制財務報表。但是，作為一家根據荷蘭法律註冊成立的公共有限責任公司，荷蘭法律要求該公司編制2023年法定年度賬目並將其提交年度股東大會通過。安永會計師事務所（“E＆Y”）截至2023年12月31日的財政年度的報告和2023年法定年度賬目包含在2023年法定年度報告（“2023年法定年度報告”）中，該報告發布在公司的投資者關係網站（http://investors.nxp.com）上，可在公司主要辦公室查閲。

董事會建議投票 “贊成” 通過2023年法定年度賬目。

第 2 項：董事會成員的解職
董事在2023財政年度的職責

建議根據荷蘭法律解僱董事會成員，使其在2023財政年度履行各自的職責。擬議的解除僅涵蓋2023年法定年度報告中披露或通過解僱決議時以其他方式公開披露的事項。

董事會建議對解除董事會成員在截至2023年12月31日的財政年度職責的提案投票 “贊成”。

項目 3: 重新任命董事

公司採用一層董事會結構，由一名或多名執行董事和非執行董事組成。董事會目前由十名董事、一名執行董事和九名非執行董事組成。執行和非執行董事的人數由董事會決定。

如果在股東周年大會上任命下文討論的每位被提名董事，則董事會將由十名董事組成。

根據我們的公司章程和荷蘭公司法，董事集體負責公司的管理、一般事務和財務事務以及政策和戰略。我們的執行董事（擔任總裁兼首席執行官）負責公司的日常管理以及董事會決議的起草和執行，前提是這些任務未委託給董事會委員會。我們的首席執行官或所有共同行事的董事可以代表公司與第三方合作。

根據我們的公司章程和荷蘭法律，執行董事和非執行董事由股東大會根據董事會具有約束力的提名任命。董事會已提名下列十名董事進行重新任命，任期至2025年年度股東大會結束時任期屆滿，或直至根據公司章程終止其任命。董事會根據公司章程第 14.4 節提名具有約束力的提名。在年度股東大會上，股東可以隨時通過至少三分之二多數票通過的決議推翻此類提名的約束性質，前提是該多數代表我們已發行和流通股本的一半以上。如果提名未被否決，則應任命被提名的董事會成員。如果提名被否決，董事會隨後可以提出新的提名。如果尚未提名或未在適當時候提名，則應在通知中予以説明，股東大會可自由決定任命董事會成員。股東大會的後一項決議還必須以至少三分之二的多數票通過，前提是該多數代表我們已發行股本的一半以上。

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第 3 項：（重新）任命董事

我們的董事任期為一年，如果由董事會提名，可以在每年的股東大會上連選連任。股東大會可以隨時暫停或解僱我們的董事。停職或解僱董事的決議必須獲得至少三分之二多數票的通過，前提是該多數代表我們已發行股本的一半以上，除非董事會提出停職或解僱董事的提案，在這種情況下，決議應以簡單多數票通過。董事會也可以暫停執行董事的職務。

如果任命，每位董事的任期從其被任命的年度股東大會開始，除非該董事提前辭職或被解僱，否則其任期將在其被任命後的下一次年度股東大會之後立即結束。

董事會和提名、治理和可持續發展委員會仔細考慮了現任董事會的經驗、結構、文化、多元化、運營、互動、合作和績效；個別董事的才能、專業知識和貢獻；董事會領導下股東和其他利益相關者價值的成長和創造；公司的持續發展；董事會在繼續發展和領導公司戰略方向方面的關鍵作用；公司的持續變革和整合半導體行業；公司未來面臨的預期挑戰和機遇；以及董事會對確保公司長期可持續性以造福股東和其他利益相關者的持續承諾。

董事會和提名、治理和可持續發展委員會還認為，目前，通過提名十名現任董事連任來促進董事會的連續性對於持續執行我們的使命和戰略、為股東提供可持續的長期價值至關重要，同時也符合我們其他利益相關者的利益。基於這些考慮因素等，恩智浦董事會建議對每位董事的任命投贊成票。被指定為代理人的人員打算投票選舉這些被提名人進入董事會。

根據荷蘭法律，每項擬議的任命都被視為一個單獨的投票項目。有關十名被提名董事的信息載於下文。如果在股東周年大會上任命，所有被提名人均同意擔任董事。本項目3包括公司章程第25.5節所述的年度股東大會議程的 “解釋性説明”。

根據提名、治理和可持續發展委員會的建議，董事會一致通過了決議，提名以下人員為董事。我們的董事候選人、他們的年齡、主要職業或職位、經驗以及首次當選董事的年份如下所述。所有被提名人之間都沒有血緣、婚姻或收養關係，也沒有與恩智浦或其子公司的任何其他董事或任何執行官有血緣關係。除了現任執行董事、總裁兼首席執行官的庫爾特·西弗斯先生外，在過去五年中，沒有任何董事候選人是公司的員工。

董事會多元化矩陣

（截至2024年4月15日）

主要行政辦公室所在國家：			荷蘭
外國私人發行人			沒有
本國法律禁止披露			沒有
董事總數			10
			女			男性			非二進制			沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演			4			6			0			0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			0			1			0			0
亞洲的			0			1			0			0
白色			4			4			0			0

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第 3 項：（重新）任命董事

請注意，根據納斯達克的披露要求，上表描述了截至本委託書發佈之日董事會成員的董事會多元化特徵。

董事提名人

董事會建議對下列每位董事候選人的任命投票 “贊成”。

庫爾特·西弗斯

恩智浦執行董事、總裁兼首席執行官

			庫爾特·西弗斯（1969 年，德語）自 2020 年 5 月起擔任執行董事、總裁兼首席執行官，此前他自 2018 年起成功擔任恩智浦總裁，負責監督公司的所有業務領域。西弗斯先生於1995年加入恩智浦，並迅速在多個細分市場擔任了一系列營銷與銷售、產品定義與開發、戰略和綜合管理領導職位。自2009年以來，他一直是執行管理團隊的一員，在恩智浦高性能混合信號戰略的定義和實施中發揮了重要作用。2015年，西弗斯先生對恩智浦和飛思卡爾半導體的合併產生了影響力。 西弗斯先生在德國國家電氣和電子工業協會（ZVEI）、全球半導體聯盟（GSA）和凱捷股份有限公司的董事會任職。西弗斯先生在2021年12月至2023年12月期間擔任ESIA（歐洲半導體行業協會）主席。在2021年6月之前，他一直擔任國際電子博覽會的顧問委員會主席。他還是歐洲納米電子應用和技術研究行業協會AENEAS的主席。西弗斯先生是德國商業亞太委員會（APA）成員和德國亞太商業協會（OAV）董事會成員，擔任大韓民國的發言人。 Sievers 先生擁有德國奧格斯堡大學的物理和信息技術碩士學位。
執行董事 自 2020 年起擔任董事 年齡 55 其他現任公共委員會： •Capgemini S.E. 主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •製造和運營 •人力資本/人才發展 •IT 和網絡安全

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第 3 項：（重新）任命董事

安妮特·克萊頓

施耐德電氣北美董事長

			安妮特·克萊頓（1964 年，美國）被任命為我們董事會的非執行董事，自 2021 年 5 月起生效。克萊頓女士是施耐德電氣北美的董事長，施耐德電氣是施耐德電氣旗下的一個地區，施耐德電氣是一家專門從事能源管理和自動化解決方案的跨國公司。從2016年到2023年12月，克萊頓女士擔任施耐德電氣北美首席執行官。 截至2019年12月，克萊頓女士還擔任施耐德電氣首席供應鏈官一職，領導了施耐德電氣130億美元的全球供應鏈業務轉型七年，並從2011年到2016年領導環境和社會治理職能。她還是施耐德電氣執行委員會的成員。從 2006 年到 2011 年，克萊頓女士領導了戴爾公司的供應鏈轉型，並監督了全球製造和配送業務。她還負責美洲的商業訂單管理和客户服務業務。從1983年到2006年，克萊頓女士在通用汽車公司擔任工程和生產方面的高級管理職務，包括土星公司的總裁。 克萊頓女士是全國電氣製造商協會和全國製造商協會的董事會成員。她是杜克能源公司、諾信公司的董事會以及施耐德電氣的能源即服務合資企業AlphaStruxure、GreenStruxure、Uplight Inc.、qMerit、EvConnect、EnergySage和Autogrid的董事會成員。克萊頓女士被提名為奧什科什公司董事會成員，但須在2024年5月獲得股東批准。她曾在北極星公司的董事會任職至2021年4月。
獨立非執行董事 自 2021 年起擔任董事 60 歲 董事會委員會： •審計委員會 •人力資源和薪酬委員會 其他現任公共委員會： •杜克能源公司 •諾信公司 •奧什科什公司（待2024年5月股東批准） 主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •公司治理、法律、全球合規經驗 •製造和運營 •風險管理 •人力資本/人才發展 •IT 和網絡安全 •ESG 專業知識

安東尼福克斯

前美國交通部長

			Anthony Foxx（1971 年，美國）被任命為董事會的非執行董事，自 2021 年 5 月起生效。自2023年起，福克斯先生在哈佛肯尼迪學院擔任艾瑪·布隆伯格公共領導力實踐教授。從2018年10月到2022年1月，福克斯先生擔任Lyft總裁兼首席執行官的首席政策官兼高級顧問。在加入Lyft Inc. 之前，他在2017年12月至2018年10月期間擔任房地產公司關聯公司的基礎設施開發組相關基礎設施的管理合夥人。從2013年7月到2017年1月，福克斯先生擔任第十七任美國交通部長。他在2009年至2013年期間擔任北卡羅來納州夏洛特市市長，並於2005年至2009年擔任夏洛特市議會議員一般代表。福克斯先生還曾在公共和私營部門擔任過各種法律職務。福克斯先生是馬丁瑪麗埃塔材料公司和CDW公司的董事會成員。他擁有紐約大學法學院的法學博士（J.D.）和戴維森學院的歷史文學學士（BA）學位。
獨立非執行董事 自 2021 年起擔任董事 52 歲 董事會委員會： •提名、治理和可持續發展委員會（主席） 其他現任公共委員會： •CDW 公司 •馬丁瑪麗埃塔材料公司 主要資格和專長： •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •財務、審計和會計專業知識 •風險管理 •ESG 專業知識

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第 3 項：（重新）任命董事

摩西·加夫列洛夫

賽靈思公司前總裁兼首席執行官

			摩西·加夫列洛夫（1954 年，美國和以色列）被任命為我們董事會的非執行董事，自 2023 年 5 月起生效。加夫列洛夫先生於 2008 年 1 月至 2018 年 1 月擔任賽靈思公司總裁兼首席執行官，並於 2008 年 2 月至 2018 年 1 月擔任賽靈思公司董事。在此之前，他於 2005 年 4 月至 2007 年 11 月在 Cadence Design Systems Inc. 擔任執行副總裁兼驗證部門總經理，並於 1998 年 3 月至 2005 年 4 月擔任 Versity Ltd. 首席執行官。他還曾在LSI Logic Corp. 擔任過各種行政管理職位近10年，並在美國國家半導體公司和數字設備公司擔任工程和工程管理職位。自2019年以來，加夫列洛夫先生一直在臺灣半導體制造有限公司的董事會任職。此外，加夫列洛夫先生還是SiMA Technologies Inc.和Foretellix Ltd的董事長。 他擁有以色列理工學院的電氣工程學士學位和計算機科學碩士學位。
獨立非執行董事 69 歲 董事會委員會： •人力資源和薪酬委員會 •提名、治理和可持續發展委員會 其他現任公共委員會： •臺灣半導體制造有限公司 主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •公司治理、法律、全球合規經驗 •財務、審計和會計 •製造和運營 •風險管理 •人力資本/人才發展 •ESG 專業知識

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第 3 項：（重新）任命董事

顧春元

ABB Ltd. 亞洲、中東和非洲地區前總裁

			顧春元（1958 年，瑞典語）被任命為我們董事會的非執行董事，自2022年6月起生效。顧先生在ABB Ltd. 工作了30多年，該公司是電氣化和自動化領域的全球領先技術領導者，為公用事業、工業、運輸和基礎設施領域的客户提供服務。顧先生於1989年在瑞典的ABB企業研究中心開始了他的職業生涯，曾在研發、製造運營和綜合管理領域擔任過各種職務和職能。自2020年起，顧先生以顧問身份擔任ABB（中國）有限公司董事會主席。從2017年到2019年，顧先生是ABB集團執行委員會成員兼亞洲、中東和非洲地區總裁。從2014年到2017年，顧先生擔任ABB中國總裁兼首席執行官。 自二零二零年起，顧先生一直擔任中電控股有限公司的非執行董事。自2021年起，顧先生在黑石集團擔任高級顧問，擁有上海交通大學工程學學士學位和斯德哥爾摩皇家理工學院航空學院博士學位。顧先生是瑞典皇家工程科學院IVA的院士。
獨立非執行董事 自 2022 年起擔任董事 65 歲 董事會委員會： •審計委員會 其他現任公共委員會： •中電控股有限公司 主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •製造和運營 •風險管理 •人力資本人才發展 •ESG 經驗

莉娜·奧爾文

Mycronic AB 前總裁兼首席執行官

			莉娜·奧爾文（1956 年，瑞典語）被任命為我們董事會的非執行董事，自2019年6月起生效。奧爾文女士在2013年至2019年期間擔任服務於電子行業的瑞典高科技設備公司Mycronic AB（在斯德哥爾摩納斯達克OMX上市）的總裁兼首席執行官。在此之前，奧爾文女士曾在上市的國防和安全公司薩博AB擔任副首席執行官兼首席運營官。她早期的職業生涯還包括在沃爾沃汽車公司擔任的各種管理職位，共計25年，其中在亞太地區工作了5年，在執行管理團隊工作了7年。 奧爾文女士是Assa Abloy AB、Vestas Wind Systems A/S、Investment AB Latour的董事會成員、瑞典皇家歌劇院和ScandinOva Systems AB的董事會主席以及Stena Metall AB的董事會成員。她是瑞典皇家工程科學院IVA的院士。 她擁有瑞典哥德堡查爾默斯大學的機械工程理學碩士學位。2018 年 1 月，Olving 女士被授予第 12 個尺寸的帶有藍絲帶的 H.M. 國王勛章，以表彰其在瑞典商業領域的傑出貢獻。2019年10月，她因在科技領域的開創性和傑出領導力而被授予IVA金獎。2023年，她因在工程和技術領域的貢獻而獲得了古斯塔夫·達倫金質獎章。
獨立非執行董事 自 2019 年起擔任董事 67 歲 董事會委員會： •人力資源和薪酬委員會 其他現任公共委員會： •Assa Abloy AB •投資 AB Latour •維斯塔斯風力系統A/S      主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •財務、審計和會計專業知識 •製造和運營 •風險管理 •人力資本/人才發展 •IT 和網絡安全

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第 3 項：（重新）任命董事

朱莉·南方

維珍大西洋航空有限公司前首席商務官

			Julie Southern 女士（1959 年，英國）被任命為董事會的非執行董事，自 2013 年 10 月起生效，並於 2023 年 5 月起擔任董事會主席。南方女士於2000年至2013年5月在維珍航空有限公司（英國）工作。從2010年到2013年，她擔任首席商務官，從2000年到2010年，她擔任維珍航空的首席財務官。在加入維珍航空之前，Southern女士曾在英國保時捷汽車公司擔任集團財務總監以及WH Smith-HJ Chapman & Co.Ltd的財務和運營總監。在此之前，她是普華永道會計師事務所的特許會計師。 Southern 女士目前在奧卡多集團公司和 RWS Holdings plc 擔任非執行董事。南方女士擔任聖淘沙控股有限公司董事會主席兼提名委員會主席，奧卡多集團有限公司薪酬委員會主席和審計與人事委員會成員。此前，南方女士曾在Gategroup（2015-2016年）、Stagecoach Group plc（2016-2018年）、DFS Furniture plc（2015-2019年）、Cineworld Group plc（2015-2019年）、易捷航空公司（2018-2023年）和Rentokil plc（2014-2023年）擔任董事職務。
董事會主席 獨立非執行董事 自 2013 年起擔任董事 64 歲 董事會委員會： •提名、治理和可持續發展委員會 其他現任公共委員會： •奧卡多集團有限公司 •RWS 控股有限公司 主要資格和專長： •行政領導 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •財務、審計和會計專業知識 •人力資本/人才發展

賈斯敏·斯泰布林

Alpiq 前首席執行官

			賈斯敏·斯泰布林（1970年，德國和瑞士）被任命為我們董事會的非執行董事，自2019年6月起生效。斯泰布林女士在2013年至2018年期間擔任Alpiq的首席執行官，Alpiq是瑞士領先的能源服務提供商和歐洲電力生產商。她成功地帶領公司在發生根本性變化的能源市場中進行了重大轉型。她的職業生涯始於1997年，在瑞典-瑞士的全球科技公司ABB集團，從ABB的集團研究中心開始。從1999年到2005年，Staiblin女士在各種全球職能部門任職，並擔任ABB電力技術部門管理團隊的成員。她在2006年至2012年期間擔任瑞士ABB首席執行官一職。 Staiblin女士是蘇黎世保險集團有限公司的董事會成員，也是勞斯萊斯動力系統股份公司和勞斯萊斯解決方案有限公司的監事會主席。她曾在勞斯萊斯集團和喬治費舍爾股份公司的董事會任職。她曾在德國卡爾斯魯厄理工學院和瑞典斯德哥爾摩皇家理工學院學習物理和電氣工程。Staiblin 女士以物理學學位完成學業，並擁有電氣工程理學碩士學位。
獨立非執行董事 自 2019 年起擔任董事 54 歲 董事會委員會： •審計委員會 其他現任公共委員會： •蘇黎世保險集團有限公司 主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •公司治理、法律、全球合規經驗 •財務、審計和會計專業知識 •製造和運營 •風險管理 •人力資本/人才發展 •IT 和網絡安全

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第 3 項：（重新）任命董事

格雷戈裏·薩姆

格倫資本合夥人管理合夥人

			Gregory L. Summe（1956 年，美國）被任命為董事會的非執行董事，自 2015 年 12 月起生效。薩姆先生是投資基金格倫資本合夥人的管理合夥人。最近，他是NextGen Acquisition Corp.i&II的聯席主席兼聯合創始人。此前，薩姆先生曾在 2009 年至 2014 年期間擔任全球領先私募股權公司凱雷集團的董事總經理兼全球收購副主席。在加入凱雷之前，他曾擔任健康科學領域的全球領導者珀金埃爾默公司的董事長兼首席執行官，他在1998年至2009年5月期間領導該公司。2008年至2009年，他還擔任高盛資本合夥人的高級顧問。薩姆先生從 2010 年起擔任飛思卡爾半導體的董事，直到 2015 年飛思卡爾與恩智浦合併，並於 2014 年至 2015 年擔任飛思卡爾董事會主席。在加入PerkinElmer之前，Summe先生曾在AlliedSignal（現為霍尼韋爾國際）工作，擔任通用航空電子總裁、航空發動機集團總裁和汽車產品集團總裁。在加入AlliedSignal之前，他曾擔任通用電氣商用汽車總經理，也是麥肯錫公司諮詢公司的合夥人。 Summe 先生擁有肯塔基大學和辛辛那提大學電氣工程學士和碩士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院優異的工商管理碩士學位。他在肯塔基大學的傑出大廳裏。薩姆先生還曾在道富集團和Avantor公司的董事會任職，曾在NextGen Acquisition Corp.I、NextGen Acquisition Corp.II和維珍軌道控股公司的董事會任職。
獨立非執行董事 自 2015 年起擔任董事 67 歲 董事會委員會： •人力資源和薪酬委員會（主席） •提名、治理和可持續發展委員會 其他現任公共委員會： •State Street •Avantor 公司 主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •公司治理、法律、全球合規經驗 •財務、審計和會計專業知識 •製造和運營 •風險管理 •人力資本/人才發展

卡爾·亨裏克·桑德斯特羅姆

斯道拉恩索前首席執行官

			Karl-Henrik Sundström（1960 年，瑞典語）於 2019 年 6 月被任命為我們董事會的非執行董事。他從 2014 年起擔任斯道拉恩索首席執行官，直到 2019 年退休。他於 2012 年 8 月加入斯道拉恩索，擔任首席財務官和集團領導團隊成員。2013年6月，他出任紙和木製品部門的執行副總裁。在加入斯道拉恩索之前，桑德斯特羅姆先生曾在恩智浦半導體公司擔任首席財務官（2008-2012）。在此之前，他在愛立信擔任過多個管理職位，包括首席財務官。他是Boliden AB和Mölnlycke AB的主席、維斯塔斯股份公司的董事會成員、氣候領導聯盟的主席和馬庫斯·沃倫伯格基金會的董事會成員。Sundström 先生於 1997 年參加了哈佛商學院的高級管理課程，並擁有瑞典烏普薩拉大學的工商管理、財務和會計學學位。
獨立非執行董事 自 2019 年起擔任董事 64 歲 董事會委員會： •審計委員會（主席） •人力資源和薪酬委員會 其他現任公共委員會： •Boliden AB •維斯塔斯風力系統A/S 主要資格和專長： •國際經驗 •行政領導 •行業和技術經驗 •戰略規劃、增長、兼併和收購 •公司治理、法律、全球合規經驗 •製造和運營 •財務、審計和會計專業知識 •風險管理 •IT 和網絡安全 •ESG 專業知識

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第 3 項：（重新）任命董事

被提名人的技能和經驗

我們的董事候選人具有各種各樣的相關技能、專業經驗和背景，他們共同為董事會帶來了不同的觀點和觀點，增強了董事會代表所有公司利益相關者的利益的能力，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。下圖説明瞭非執行董事候選人提供的各類技能和專長，我們認為這些技能和專長有助於董事會的有效領導和監督職責的行使。

姓名

庫爾特 Sievers

安妮特 克萊頓

安東尼 福克斯

摩西·加夫列洛夫

顧春元

莉娜 Olving

朱莉 南方

茉莉花 斯泰布林

格雷戈裏 Summe

卡爾-亨裏克 鬆德斯特羅姆

恩智浦半導體公司總裁兼首席執行官

施耐德電氣北美董事長

前美國交通部長

賽靈思公司前總裁兼首席執行官

ABB有限公司前亞洲/中東/非洲總裁

Mycronic AB 前總裁兼首席執行官

維珍大西洋航空前首席商務官 有限公司

Alpiq 前首席執行官

格倫資本合夥人管理合夥人

斯道拉恩索前首席執行官

多樣性

種族多樣性

X

X

性別多樣性

X

X

X

X

年齡

55

60

52

69

65

67

64

54

67

64

從那以後一直是董事

2020

2021

2021

2023

2022

2019

2013

2019

2015

2019

技能

行政領導

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

行業和技術經驗

X

X

X

X

X

X

X

X

X

戰略規劃

X

X

X

X

X

X

X

X

X

金融專業知識

x

X

X

x

X

X

X

X

X

製造與運營

X

X

X

X

X

X

X

X

國際經驗

X

X

X

X

X

X

X

X

人力資本

X

X

X

X

X

X

X

X

風險管理

X

X

X

X

X

X

X

X

IT 和網絡安全

X

X

X

X

X

公司治理

X

X

X

X

X

ESG 專業知識

X

X

X

X

X

董事會委員會

審計

X

X

X

椅子

人力資源和薪酬

X

X

X

椅子

x

提名、治理和可持續發展

椅子

X

X

X

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第 3 項：（重新）任命董事

國際經驗: 在美國、歐洲和/或亞洲的不同地區生活和工作，和/或在具有大量國際業務的企業中工作的經驗

行政領導: 在大型或國際組織任職的執行管理經驗

行業和技術經驗: 對科技行業（包括半導體和汽車行業）的經驗和理解

戰略規劃、增長、兼併和收購: 企業戰略和戰略規劃方面的規劃知識，以及合併、收購和其他戰略交易方面的經驗

公司治理、法律、全球合規經驗: 對適用於在納斯達克上市的美國證券交易委員會註冊公司的公司治理問題以及國際監管事務或法律領域的經驗

財務、審計和會計專業知識: 財務、審計和會計專業知識和企業融資經驗，包括公司文件中提名的財務專家以及擔任首席財務官、審計師、公司財務主管和上市公司首席執行官的經歷

製造和運營: 在複雜的大型國際製造業務方面的經驗

風險管理: 評估和管理企業風險方面的經驗

人力資本/人才發展: 在大型國際組織的人力資源管理和文化發展方面的經驗，特別是在監督繼任規劃、人才發展和高管薪酬計劃方面的經驗

IT 和網絡安全: 理解和管理信息技術和網絡安全威脅方面的經驗

ESG 專業知識: 理解和解決戰略環境、社會和治理問題方面的經驗

董事獨立性

恩智浦董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準、議事規則（定義見下文）以及DCGC最佳實踐條款2.1.8，所有非執行董事候選人都是獨立的。根據上述標準，現任執行董事西弗斯先生作為我們的總裁兼首席執行官不是獨立董事。如果在股東周年大會上任命每位提名董事，則整個董事會（包括非執行董事和執行董事）將由90％的獨立董事組成。

截至2024年4月15日，被提名連任的非執行董事候選人的平均任期為4.7年，我們有7名獨立被提名人擔任董事會成員的任期不超過五年。

我們的董事會如何治理和治理

董事會管理規則

董事會通過了書面董事會管理規則（“議事規則”），以管理其業績、決策、組成、委員會的任務和工作程序以及與董事會、首席執行官、非執行董事和董事會設立的委員會有關的其他事項。根據我們的議事規則，董事會的決議將在至少有大多數成員出席或派代表的會議上以簡單多數票通過。每位董事都有權投一票。在平局投票中，該提案將被拒絕。

除議事規則外，董事會還通過了其委員會的章程，全體委員會在保留總體責任的同時，還為其分配了某些任務：審計委員會、提名、治理和可持續發展委員會以及人力資源和薪酬委員會。每個委員會向理事會全體會議報告。公司章程、議事規則和委員會章程發佈在我們的投資者關係網站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下。股東也可索取我們的公司治理材料副本。申請必須以書面形式發送至：恩智浦半導體有限公司，高科技園區60，5656 AG，荷蘭埃因霍温，收件人：祕書。

董事會由祕書協助。祕書確保遵循正確的程序，並確保董事會按照其法定義務和公司章程規定的義務行事。此外，祕書協助理事會主席（“主席”）開展董事會業務（信息、議程、評估、介紹性計劃）。祕書以這種身份由董事會任命和解職。希望與董事會溝通的股東或其他利益相關方，包括董事長和非執行董事個人或集體，可以在恩智浦位於荷蘭埃因霍温5656 AG高科技園區60號總部的恩智浦總部發送信函。我們的祕書將收到一切

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我們的董事會如何治理和治理

信函發送到該地址，並將向主席提供所有實質性信函，但不包括祕書適當處理的簡單行政請求。

我們的非執行董事監督公司的一般事務，監督執行董事並向其提供一般性建議。此外，非執行董事根據我們的公司章程或我們的議事規則執行其授權的行為。

根據議事規則，董事會成員必須遵守提名、治理和可持續發展委員會決定的有關董事職位和董事會成員人數上限的任何規定。目前，提名、治理和可持續發展委員會已經決定，董事會成員除了在恩智浦董事會任職外，在上市公司的董事會成員資格不得超過四個，如果他們是執行官，則此類董事會成員的數量不得超過兩個。

每位董事都有責任妥善履行分配給他的職責，並以公司的企業利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有企業利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。

董事會領導和風險監督中的作用

我們的主席與首席執行官密切合作，制定董事會會議議程，促進董事會與管理層之間的信息流動。朱莉·南方女士目前擔任主席。主席主持董事會會議以及定期舉行的非執行董事執行會議。

我們的獨立董事定期舉行執行會議，執行董事或管理層不在場。此外，董事會和每個委員會有權在他們認為必要的情況下聘請獨立的法律、財務或其他顧問，費用由公司承擔，無需事先徵求公司任何官員的意見或獲得其批准。

審計委員會認為，其目前的結構繼續提供強有力和高效的監督，其基礎除其他因素外：

•提名重新任命的九名非執行董事是獨立的；唯一非獨立董事是執行董事（總裁兼首席執行官）； •穩健的公司治理原則，每年進行審查； •一位根據荷蘭法律和公司組織文件為公司提供戰略領導的主席——董事會認為，隨着我們的行業繼續快速經歷重大變化和顛覆，這一職位仍然至關重要； •審計、人力資源和薪酬以及提名、治理和可持續發展委員會全部由獨立董事組成（定義見適用的納斯達克上市標準和DCGC的定義）； •審計、人力資源和薪酬以及提名、治理和可持續發展委員會成員的任何任命的批准必須包括至少大多數獨立董事； •所有董事會委員會均根據書面章程運作，並進行年度自我評估； •董事會及其委員會的獨立董事從多層管理層和外部顧問那裏獲得大量信息和意見，就提交給他們的事項進行詳細的討論和分析（包括執行會議），並持續積極地參與重要公司戰略的制定和批准； •董事會及其委員會可以不受限制地接觸管理層； •董事會及其委員會可以就提交給他們的任何事項聘請他們認為必要的任何顧問，費用由公司承擔；以及 •2023 年，董事會舉行了四次獨立非執行成員執行會議，其委員會共舉行了 21 次會議。

恩智浦董事會會議

董事會在 2023 年舉行了 5 次會議。除這些會議外，董事還參加了他們所屬的個別董事會委員會的會議。每位董事在 2023 年任職期間出席的董事會會議和其所屬委員會會議總數的至少 75%。恩智浦沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們邀請所有董事會成員參加年度股東大會。2023 年，以下董事會成員

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我們的董事會如何治理和治理

參加了年度股東大會：現任董事會主席朱莉·南方、前董事會主席彼得·邦菲爾德爵士、莉娜·奧爾文和庫爾特·西弗斯。

《議事規則》要求獨立董事不時舉行執行會議，每年至少舉行兩次會議，沒有任何管理層成員出席。

恩智浦董事會委員會

董事會的常設委員會是審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會。

根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和包括DCGC要求在內的議事規則，審計、人力資源和薪酬、提名、治理和可持續發展委員會的所有成員均為獨立董事。根據適用的納斯達克上市標準的規定，董事會批准審計、人力資源和薪酬以及提名、治理和可持續發展委員會的任何董事的任命必須包括至少多數獨立董事。

審計委員會

我們的審計委員會是根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條單獨指定的常設委員會，目前由桑德斯特倫先生（主席）、克萊頓女士、顧先生和斯泰布林女士組成，就納斯達克上市標準、我們的議事規則和第10A-3條而言，他們都是獨立的《交易法》。

根據荷蘭法律關於由股東在股東大會上任命獨立審計師的要求，審計委員會擁有任命、補償、保留、監督、評估並在適當情況下更換獨立審計師的最終權力和直接責任。此外，審計委員會審查獨立審計師的業績和獨立性，還監督內部審計活動、《行為準則》的遵守情況、關聯方交易和法律事務，包括訴訟和知識產權爭議。

我們的審計委員會在公佈之前審查我們的年度經審計的財務報表和未經審計的季度財務報表以及某些其他公開披露。審計委員會還定期與高級管理層會面，討論與信息技術相關的風險評估和風險管理政策。

董事會已確定，所有審計委員會成員都能夠根據納斯達克上市標準閲讀和理解基本財務報表，桑德斯特羅姆先生、斯泰布林女士、顧先生和克萊頓女士符合美國證券交易委員會對 “審計委員會財務專家” 的定義，該術語在S-K法規第407（d）項中定義。如上所述，就納斯達克上市標準、我們的議事規則和《交易法》第10A-3條而言，所有審計委員會成員都是獨立的。有關董事會審計委員會每位成員的教育和經驗的描述，請參閲上面的 “董事候選人” 部分。

審計委員會至少每季度舉行一次會議，並在其認為履行職責所必需時舉行會議。

2023 年的會議數量：10。

該委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程符合美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準。定期對章程進行審查和重新評估，以確保持續遵守這些要求。該章程可在我們的網站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公眾查閲。

人力資源和薪酬委員會

我們的人力資源和薪酬委員會目前由薩姆先生（主席）、克萊頓女士、加夫列洛夫先生、奧爾文女士和桑德斯特倫先生組成。我們的董事會已確定，就納斯達克上市標準、我們的議事規則和《交易法》第10C-1條而言，人力資源和薪酬委員會的所有成員都是獨立的。根據其章程和董事會授予的權力，人力資源與薪酬委員會負責監督我們的薪酬和員工福利計劃和做法，包括制定、評估和批准執行官的薪酬，包括首席執行官的薪酬，並負責監督與股票證券發行有關的所有薪酬計劃。此外，人力資源和薪酬委員會負責監督公司與公司文化、人才管理和人才發展相關的戰略、舉措和計劃，包括但不限於人才招聘、人才保留、人才發展和繼任、員工參與度和多元化、平等和包容性。有關人力資源和薪酬委員會以及高管薪酬決定的更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬” 部分。人力資源和薪酬委員會視需要定期舉行會議，但每年不少於四次。

2023 年的會議數量：7。

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我們的董事會如何治理和治理

該委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程符合美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準。定期對章程進行審查和重新評估，以確保持續遵守這些要求。該章程可在我們的網站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公眾查閲。

提名、治理和可持續發展委員會

我們的提名、治理和可持續發展委員會目前由福克斯先生（主席）、加夫列洛夫先生、南方女士和薩姆先生組成。我們的董事會已確定，就納斯達克上市標準和我們的議事規則而言，提名、治理和可持續發展委員會的所有成員都是獨立的。根據其章程和董事會授予的權力，提名、治理和可持續發展委員會負責確定董事會成員的甄選標準和任命程序，定期評估董事會的範圍和組成並評估其個別成員的表現。此外，提名、治理和可持續發展委員會審查公司面臨的最大風險，向董事會提出監督建議，並監督公司與環境、社會和治理等重大問題相關的政策和做法。

提名、治理和可持續發展委員會將及時考慮股東提出的書面提名提案，並將以評估其他被提名人的相同方式評估股東的潛在董事會候選人，但前提是該委員會不遲於年度股東大會前第60天收到考慮此類事項的請求。提名、治理和可持續發展委員會不時聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的提名人。希望推薦潛在董事會候選人供委員會考慮的股東可以在位於荷蘭埃因霍温5656 AG的恩智浦半導體公司60號高科技園區寫信給我們，收件人：祕書。有關股東提案和提名的更多信息，請參閲 “2025年年度股東大會的未來股東提案和提名”。提名、治理和可持續發展委員會視其履行職責所必需的頻率舉行會議，但每年不少於四次。

2023 年的會議數量：4。

該委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程符合美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準。定期對章程進行審查和重新評估，以確保持續遵守這些要求。該章程可在我們的網站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公眾查閲。

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我們的董事會如何治理和治理

審計委員會
成員 鬆德斯特倫先生（主席） 克萊頓女士 顧先生 斯泰布林女士 的數量 2023 年期間的會議：10			主要監督職責包括但不限於: •公司財務報表及其會計和財務報告流程的完整性 •公司對財務報告內部控制的有效性 •遵守適用的法律和監管要求 •監督信息技術風險，包括網絡安全 •用於美國公開報告的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，就荷蘭法律而言，公司的外部審計師的資格、獨立性和業績 •內部審計小組 •關聯方交易

人力資源和薪酬委員會
成員 薩姆先生 （主席） 克萊頓女士 加夫列洛夫先生 奧爾文女士 鬆德斯特倫先生 的數量 2023 年期間的會議：7			主要監督職責包括但不限於: •首席執行官和高級管理層的薪酬，包括與此類薪酬相關的公司宗旨和目標，以及根據這些宗旨和目標評估績效 •董事會和委員會薪酬 •公司薪酬政策與實踐與風險管理之間的關係 •管理團隊繼任計劃 •與薪酬和福利相關的披露以及高管參與的股權薪酬計劃 •各種人力資本管理主題，包括多元化、平等和包容性、勞動力趨勢和調查，以及大學關係計劃

提名、治理和可持續發展委員會
成員 福克斯先生 （主席） 加夫列洛夫先生 南方女士 薩姆先生 的數量 2023 年期間的會議：4			主要監督職責包括但不限於: •公司治理問題 •提名或重新提名董事候選人及批准其他年度股東大會議程項目 •董事會及其委員會的年度自我評估 •審查恩智浦發現的主要風險並就監督問題向董事會提出建議 •監督與環境、社會和治理等重大問題有關的政策和做法

制定和監督策略

董事會積極確定公司的戰略，並將繼續專注於旨在確保公司持續的耐久性和可持續性的戰略，同時為我們的股東創造長期價值，為我們的其他利益相關者的利益服務。董事會及其委員會在整個2023年的會議期間定期廣泛地審查公司的戰略、公司的主要風險以及內部控制系統的設計和運營，以確保其支持公司的長期增長和可持續性，並反映市場挑戰和機遇以及股東和其他利益相關者的利益等考慮因素。這極大地影響了DCGC最佳實踐條款1.1.1中提及的長期價值創造戰略，可持續發展部分和公司的企業社會責任報告進一步概述了這一點。除了業務的季度最新情況外

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我們的董事會如何治理和治理

業績和各業務經理的詳細介紹，董事會在11月的會議上審查和討論了公司的中長期戰略。

董事會致力於與股東保持對話，確保他們瞭解我們的差異化戰略和商業模式，並有機會討論和參與包括我們的戰略在內的廣泛話題。董事會還將在年度股東大會上審查我們戰略的實施情況，讓與會者有機會討論我們的荷蘭管理委員會年度報告以及根據歐盟通過的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的隨附財務報表。我們還定期在股東參與會議上討論我們的戰略。

風險監督

我們的管理層直接負責執行公司的風險管理流程。我們的董事會負責監督這些風險管理流程。在行使監督權時，董事會以及相關的董事會委員會評估公司面臨的重大風險，並評估管理層管理重大風險敞口的計劃。公司進行正式的年度風險評估，以識別、分析和報告企業風險。該風險評估的結果將報告給董事會並與之討論。

我們的董事會通過管理層和董事會委員會的定期報告履行這一監督職能。儘管我們的董事會通常對公司的風險管理流程負有最終監督責任，但它已授權其委員會負責監督與各自責任領域和專業知識相關的風險管理流程。例如，審計委員會負責監督公司的內部審計職能、行為準則的遵守情況、內部控制和財務報告慣例、信息技術和網絡安全風險、訴訟和合規流程。人力資源與薪酬委員會負責監督公司的高管人才管理和繼任計劃，以及與公司薪酬政策和做法相關的風險，詳見《薪酬討論與分析》的 “薪酬實踐和風險” 部分。提名、治理和可持續發展委員會負責監督公司遵守其公司治理原則、首席執行官繼任規劃、與舉措和環境、社會和治理報告相關的政策和做法的情況，並就委員會和董事會風險監督責任的最新情況向董事會提出建議。董事會定期收到每位委員會主席關於委員會考慮事項和行動的報告。董事會還定期收到管理層關於公司業務運營、財務業績和戰略的最新信息，並酌情討論與這些主題相關的風險並提供反饋。每年，董事會與高級管理層舉行戰略規劃會議，討論戰略、關鍵挑戰以及我們業務的風險和機遇。

與其他半導體公司類似，恩智浦在複雜且快速變化的環境中運營，涉及許多風險。除了一般市場、研發和經濟風險外，公司還面臨與其行業、信息技術和網絡安全、數據隱私、財務控制和報告、法律、監管與合規、財務和税收、全球運營、環境和社會責任以及產品組合和商業化等相關的潛在風險。作為一家致力於以合乎道德和誠信經營的公司，我們積極尋求管理並在可能的情況下降低風險，以幫助確保遵守適用的規章制度，保持運營和業務的完整性和連續性，保護我們的資產。風險管理是一項全企業目標，受董事會及其委員會的監督。

管理層和員工有責任實施和管理風險管理流程，以識別我們業務面臨的重大風險。此外，管理層必須評估、管理和監控這些風險，同時保持我們運營方式的靈活性。為了進一步將風險管理和合規融入我們的文化，我們實施相關的政策和程序，並對員工進行有關此類政策和程序的具體內容的培訓。我們所有的委員會都可以定期與管理層接觸，董事會和委員會也會在沒有管理層成員在場的情況下安排會議

我們的企業風險管理（“ERM”）的目的是及時識別、評估、優先排序、應對和管理影響恩智浦半導體戰略目標的重大業務風險。

機構風險管理的目標是：

•根據定量和定性因素及時確定我們的主要風險。

•降低風險並將風險影響保持在可接受的水平，尤其是那些可能導致戰略影響事件的風險。

•確保建立有效的風險管理框架，以涵蓋我們的主要風險並得到風險監控機制的支持。

•確定風險管理工作的優先順序並進行協調，以有效利用資源。

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我們的董事會如何治理和治理

•確保風險管理治理，包括季度監測、報告和評估。

關鍵的企業風險管理活動包括：

•評估（識別和評估風險）

•應對（能力建設、緩解）

•管理保障（有效的管理方法，明確的問責制）

•監控（審計、查詢、驗證）

•溝通（內部和外部）

•定期評估有效性方法

該程序計劃合理承保潛在風險。儘管過程很徹底，但可能會發生影響戰略的不可預見的事件。

風險管理治理

董事會監督恩智浦與風險評估和風險管理相關的流程和程序，審查恩智浦確定的主要風險，提名、治理和可持續發展委員會就監督問題向董事會提出建議。

我們的管理團隊監督、識別和管理恩智浦在執行其戰略時面臨的主要風險，定義風險偏好，並根據風險偏好管理風險。機構風險管理職能使管理層能夠通過提供和維護風險管理框架、風險監控機制和促進機構風險管理流程的執行來提高風險管理的效率和效力，從而將風險降低到與恩智浦的風險偏好相一致的水平。我們認為，我們的風險偏好與半導體行業的同行一致，也反映了半導體行業的風險。這種風險偏好因已識別的不同風險而異，因此緩解水平可能會有所不同。為了降低運營、財務披露和合規風險，我們僅依賴我們的業務控制、流程、授權和 “高層基調” 框架。對於更具戰略性的風險，採用了更加自上而下的方法來減輕風險。

風險所有者進行評估，優先考慮最可能和最有影響力的風險要素，並採取適當措施在給定的偏好範圍內降低風險。內部審計職能是審計委員會批准的年度審計計劃的一部分，為恩智浦風險管理的有效性提供了保證。制定了結構化的風險管理流程，以識別和管理恩智浦最關鍵的風險，同時考慮內部和外部信息來源。ERM 流程包含以下要素：

•每年對所有恩智浦管理團隊成員進行訪談，從戰略出發，徵求他們對恩智浦最重要風險的見解

•根據組織中不同層面的可能性和影響對綜合風險清單進行評估

•根據可能性和影響，最高風險清單由 MT（重新）確認並報告給董事會

•風險所有者採取必要的緩解措施，確保風險符合特定風險偏好

•根據內部審計和/或自我評估對控制措施的評估，在必要時採取糾正行動

•控制措施的有效性由特定的風險指標來衡量，並至少每季度更新一次

•董事會或選定的董事會委員會每季度都會討論風險狀況和現有的控制措施

•每年至少由董事會對風險流程進行一次審查，並在需要時進行改進。

信息技術風險

公司的審計委員會負有監督責任，負責審查恩智浦治理和管理信息技術風險的有效性，包括與業務連續性、網絡安全、惡意軟件、監管合規和數據管理相關的風險。恩智浦高級領導層定期向審計委員會通報信息安全事宜，並至少每年或根據需要向董事會全體成員通報信息安全事宜。恩智浦已通過ISO 27001的認證和外部審計，並獲得了某些其他認證，例如通用標準6+、PCI DSS和GSMA安全性等重點職能，並且我們維持信息安全風險保險的承保範圍。作為信息安全培訓和合規計劃的一部分，我們有多個網絡安全培訓計劃。我們會定期部署模擬攻擊和相關訓練。我們為新員工提供網絡安全培訓，並維護一個可供員工使用的網絡安全學習課程庫。

恩智浦使用多層方法來識別和緩解信息安全風險。在戰術層面上，恩智浦維護着一個全天候安全運營中心 (SOC)，該中心積極監控和識別網絡安全威脅，以及

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我們的董事會如何治理和治理

啟動適當的緩解程序。SOC 向計算機安全事件響應小組 (CSIRT) 報告。必要時，將成立一個由安全、IT、通信、法律和業務代表組成的工作組。該工作隊領導潛在威脅或風險較高的緩解活動。除SOC外，恩智浦IT服務枱和恩智浦員工還接受了培訓，以識別網絡安全問題並將其上報給正確的所有者。在戰略層面上，恩智浦的信息技術風險管理計劃是上述企業風險管理流程的一部分。恩智浦首席信息安全官管理ERM流程中發現的信息安全風險，進行初步風險評估，優先考慮最可能和最有影響力的風險要素，並建議適當的措施來降低風險。

反過來，董事會直接或通過其委員會監督管理層對風險管理的實施。我們已經批准了強有力的行為準則和其他相關政策，董事會及其委員會至少每季度嚴格審查管理層的實際和潛在重大風險。

董事會教育

董事會個人成員參加由外部和內部資源主辦的董事教育研討會、會議和其他董事教育計劃，主題包括薪酬、可持續發展、治理、董事會流程、風險監督、商業、行業、審計和會計、信貸和金融、監管、數字化和其他當前問題。

如何甄選和評估我們的董事

對董事候選人的考慮

為了確定有資格成為董事會成員的個人，提名、治理和可持續發展委員會在提名董事候選人時會考慮以下一般標準。這些標準反映了董事會在確定候選人時需要的特質、能力和經驗：

•董事應具有相關的專業知識和經驗，並能夠根據這些專業知識和經驗向首席執行官提供建議和指導；

•董事應有能力行使合理的商業判斷；

•董事應代表不同的觀點；董事的個人背景和資格被視為一個整體，應為公司提供大量的經驗、知識和能力組合；以及

•除非董事會另行批准，否則董事不得是公司董事會成員或競爭對手（或競爭對手的關聯公司）的高級職員或員工。

除了上述標準以及提名、治理和可持續發展委員會或董事會可能考慮的任何其他標準外，董事會的多數成員還必須是 “獨立”，因為該術語可能會不時由適用的納斯達克上市標準、議事規則以及DCGC最佳實踐條款2.1.8來定義，包括獨立董事必須不受董事會認為的任何關係，會干擾在執行過程中獨立判斷的行使董事的責任。

必要時，提名、治理和可持續發展委員會可以確定新的潛在董事候選人，包括要求現任董事、執行官和外部顧問在得知符合上述標準的人員適合在董事會任職時通知委員會。該委員會還可以根據需要聘請一家或多家專門尋找董事候選人的公司。

提名、治理和可持續發展委員會將酌情審查有關潛在候選人的公開信息，要求候選人提供信息，審查候選人的經驗和資格，包括根據委員會可能正在考慮的任何其他候選人，並與董事會其他成員一起對候選人進行一次或多次面試。委員會成員或其指定人員也可以聯繫候選人提供的一位或多位推薦人，也可以聯繫商界的其他成員或可能對候選人的才能和經驗有第一手瞭解的人。

多樣性

董事會致力於在其組成中支持、重視和利用多元化，包括性別和種族/文化多樣性，以及董事會認為符合公司及其利益相關者最大利益的其他素質。作為這些工作的一部分，董事會在考慮適當候選人的總體概況和甄選標準的同時，向董事會提出了一份候選人名單，其中 40%

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董事候選人是女性（超過了董事會規定的至少30％的董事會職位由女性擔任的政策），其中包括來自代表性不足的族裔羣體的董事候選人。

董事會茶點

董事會在提名、治理和可持續發展委員會的支持下，維持有序、穩健的董事會更新和繼任流程，旨在保持董事會專業知識、經驗和多元化之間的適當平衡。董事會及其提名、治理和可持續發展委員會定期評估董事會構成，包括董事獨立性、技能、經驗、專長、多元化和其他因素，以確保董事會保持良好的資格，對公司和管理層進行有效監督。董事會和提名、治理和可持續發展委員會定期考慮公司的戰略、業績、運營、相關行業和市場狀況，以及特定經驗和專業領域（例如風險監督、行業、科學）方面的當前和預期需求以及許多其他因素，為這些更新實踐提供信息。2023 年，我們的前任主席彼得·邦菲爾德爵士退休後，董事會任命朱莉·南方女士為新的董事會主席。

董事會還繼續關注委員會的組成和更新。2023 年，董事會更新了所有三個常設委員會的主席和組成。

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某些關係和相關交易

根據議事規則，必須向董事會報告利益衝突，董事會應確定此類衝突的後果（如果有）。如果存在利益衝突，則不允許有關董事參與有關該事項的討論或投票。如果所有董事都存在利益衝突，則有關決議將由股東在股東大會上進行表決。

除了下述薪酬項目外，在2023財政年度，沒有做出任何與董事發生利益衝突的重大交易的決定。

我們的董事如何獲得報酬

2023 年非僱員董事薪酬

人力資源和薪酬委員會負責審查和考慮對非執行董事薪酬的任何修訂。董事會審查人力資源和薪酬委員會的建議，並就非執行董事的薪酬向股東大會提出最終建議。我們的政策是向所有董事報銷其履行董事職責所產生的合理費用。

現金補償

董事會主席因擔任非執行董事和董事會主席而獲得27.5萬歐元的年度固定費用。其他非執行董事的年度固定費用為85,000美元。審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會的成員每年額外獲得15,000美元的固定費用，每個委員會的主席將額外獲得15,000美元的年度固定費用。2023年，HRCC在其獨立高管薪酬顧問美世的協助下，審查了CD＆A中描述的同行羣體非執行董事薪酬分析。考慮到該分析以及美世的建議，為了支持董事會吸引和留住有才華的非執行董事的能力，人力資源與薪酬委員會在議程項目9中建議增加董事會主席以外的非執行董事的年度現金薪酬 85,000 美元到 100 美元，000；將審計委員會的年度固定主席費從15,000美元提高到25,000美元；並將人力資源和薪酬委員會的年度固定主席費從15,000美元提高到20,000美元。

股權補償

2023年，每位董事都獲得了年度限制性股票單位獎勵，補助金額為22.5萬美元。這些獎勵是在恩智浦於11月向恩智浦員工發放年度股權補助金的同時頒發的，限制性股票單位將在授予之日一週年或下次年度股東大會的較早者全部歸屬。董事在董事會任期終止時，其股權獎勵的未歸部分將被沒收，但因死亡或應董事會要求終止服務的情況除外，在這種情況下，未歸屬部分將完全加快。

股份所有權指南

我們的董事會成員受股份所有權準則的約束。在五年合規窗口的前提下，非執行董事必須保留通過年度股權補助獲得的公司股份，直到他們擁有價值不低於支付給董事的年度現金固定費用五倍的股份（或有權通過未歸屬的限制性股票單位獎勵獲得股份）。我們的執行董事兼總裁/首席執行官受議程項目10中描述的股份所有權準則的約束。

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我們的董事如何獲得報酬

姓名			以現金賺取或支付的費用 ($)1			所有其他 補償 ($)			股票獎勵 ($)2			總計 ($)
彼得·邦菲爾德爵士3			130,414			—			—			130,414
安妮特·克萊頓			107,875			—			216,079			323,954
安東尼福克斯			107,875			—			216,079			323,954
摩西·加夫列洛夫4			67,161			1,003			216,079			284,243
顧春元			100,000			—			216,079			316,079
莉娜·奧爾文			100,000			—			216,079			316,079
朱莉·南方			235,833			—			216,079			451,912
賈斯敏·斯泰布林			100,000			—			216,079			316,079
格雷戈裏·薩姆			122,875			—			216,079			338,954
卡爾·亨裏克·桑德斯特羅姆			130,000			—			216,079			346,079
1.福克斯先生、加夫列洛夫先生、戈德曼先生、顧先生、凱撒先生、史密斯先生、薩姆先生和桑德斯特倫先生以及梅斯先生。克萊頓、奧爾文、南方航空和斯泰布林的現金薪酬以及彼得·邦菲爾德爵士和南方女士的委員會費用以美元確定，並使用付款時的匯率以歐元支付。彼得·邦菲爾德爵士和南方女士的年度固定主席費以歐元確定和支付；他們的費用已按1.0829的匯率（2023年歐元兑美元的平均匯率）轉換為美元。 2.2023年11月7日，福克斯先生、加夫列洛夫先生、顧先生、薩姆先生和鬆德斯特倫先生以及梅斯先生。根據恩智浦半導體公司2019年綜合激勵計劃和董事限制性股票單位獎勵協議的條款，克萊頓、歐文、南方航空和斯泰布林每年各獲得1,211個限制性股票單位（“RSU”）的撥款。本列中的值代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票補償”（“ASC 718”）計算的RSU獎勵的授予日期公允價值。有關更多信息，請參閲附註2——重要會計政策 “基於股份的薪酬” 和附註17——基於股份的薪酬，均載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註的第二部分第8項 “財務報表和補充數據”。截至2023年12月31日，福克斯先生、加夫列洛夫先生、顧先生、薩姆先生和鬆德斯特倫先生以及梅斯先生。克萊頓、奧爾文、南方航空和斯泰布林各持有1,211個限制性股票單位，沒有非僱員董事持有期權。 3.彼得·邦菲爾德爵士因在2023年股東周年大會上從董事會退休，獲得了按比例分配的年度主席和委員會費用，沒有獲得2023年股權獎勵。 4.由於他在2023年股東周年大會上被任命為非執行董事，加夫列洛夫先生獲得了按比例分攤的年費。加夫列洛夫先生的所有其他薪酬中反映的金額是代表加夫列洛夫先生為獲得荷蘭税號和荷蘭税收總成本而支付的第三方管理費用，因為根據荷蘭的税收要求，這些第三方管理費用是應納税所得額。

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第 4 項：授權董事會發行普通股和授予收購普通股的權利

董事會認為，當出現需要發行普通股的戰略商機時，董事會能夠及時做出反應，符合公司及其利益相關者的最大利益。

在2023年股東周年大會上，股東授權董事會發行普通股並授予收購等於已發行股本10％的普通股的權利，為期18個月，有效期為2023年5月24日至2024年11月24日，並排除與此類發行或授予權利相關的優先購買權。建議續訂發行普通股和授予普通股收購權的授權，新期限為18個月，有效期為2024年5月29日至2025年11月29日，截至2024年3月29日，最高可達已發行股本的10％。截至2024年3月29日，該公司的已發行股本為274,519,638股普通股。

儘管我們目前沒有出於任何目的發行普通股的具體計劃，但董事會認為，提供這種一般性授權是可取的，也符合股東的最大利益，這樣可以避免日後獲得股東批准的延誤和費用，並使我們有更大的靈活性來尋求融資機會，例如發行可轉換票據或在市場條件有利時進行收購。

大量普通股的發行可能會稀釋現有股東或降低我們在納斯達克股票的交易價格。因此，根據荷蘭的標準慣例，建議授權董事會在《公司章程》規定的限度內，在2024年5月29日之前發行普通股並授予收購不超過已發行股本10％的普通股的權利，有效期為18個月，從2024年5月29日起至2025年11月29日有效，該授權可用於一般用途。如果該提案獲得批准，事先授權（自2023年股東大會起）將立即到期。

董事會建議對授權董事會發行普通股和授予普通股收購權的提案投贊成票。

第 5 項：董事會授權限制
或排除與發行股份或贈款相關的優先購買權
權利的

如果董事會根據第4項的授權發行普通股或授予收購普通股的權利，則建議授權董事會在自2024年5月29日起至2025年11月29日的18個月內限制或排除與此類發行或授予相關的累積優先購買權。

董事會建議對授權董事會限制或排除與發行股份或授予權利相關的優先權的提案投贊成票。

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第 6 項：董事會授權回購公司的普通股

在2023年股東周年大會上，股東授權董事會收購公司資本中的普通股，為期18個月。建議將該授權從年度股東大會起延長18個月，如下所示。

本項目的目的是為向股東返還資本創造靈活性，並支付公司交付普通股的義務。除了作為向股東返還價值的手段外，董事會還可以利用回購公司自有股本來表明對公司業務的承諾和對恩智浦長期增長的信心，為投資者提供更大的流動性並支付公司基於股份的薪酬計劃下的債務。自2017年以來，公司已通過先前宣佈的股票回購和股息支付向股東返還了171億美元，使攤薄後的股票數量減少了約24％，即8400萬股。

要回購的普通股數量（如果有）以及任何回購的時間和方式將在考慮當前市場狀況和可用資源等因素後確定。根據荷蘭法律，公司及其子公司持有的股份數量不得超過已發行股本的50％。

截至2024年3月29日，公司持有18,424,194股庫存股，佔已發行股本的6.7％。董事會認為有必要為繼續進行股票回購創造靈活性。因此，建議股東授權董事會在年度股東大會之日回購不超過已發行股本10％的普通股，期限為18個月，自年度股東大會起生效。只有公司在國庫中持有的股份總數不超過公司已發行股本的20％，才能根據該授權回購股份。回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下談判的回購、自投報價或通過加速回購安排進行。

此類回購的價格可以在0.01歐元和等於納斯達克普通股市場價格的110％之間進行。市場價格定義為收購之日前五個交易日內納斯達克普通股（“VWAP”）在至少一個交易日（由董事會確定）內的成交量加權平均價格，前提是通過自投要約和加速回購安排進行的收購，市場價格應為董事會確定的期限內普通股的VWAP，即至少一個交易日。市場價格定義為收購之日前五個交易日內納斯達克普通股（“VWAP”）在至少一個交易日（由董事會確定）內的成交量加權平均價格，前提是通過自投要約和加速回購安排進行的收購，市場價格應為董事會確定的期限內普通股的VWAP，即至少一個交易日。

董事會建議對授權董事會回購公司普通股的提案投票 “贊成”。

第7項：董事會授權註銷公司持有或擬收購的普通股

建議授權董事會取消公司持有或回購的公司股本中的任何或全部普通股，從而減少公司已發行的普通股。取消可以分成一個或多個批次執行。將被取消的普通股數量（無論是否分批）將由董事會決定，最大數量等於公司在其已發行股本中持有或回購的普通股數量。

根據荷蘭法律，取消普通股的決議通過並公開發布後的兩個月內不得生效；這將適用於每批普通股。本提案的目的是授權註銷公司持有的或根據第6項收購的普通股，前提是此類普通股不得用於償還基於股份的薪酬或其他債務下的債務。

董事會建議對授權董事會取消公司持有或待收購的普通股的提案投票 “贊成”。

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第8項：重新任命安永會計師事務所為公司截至財政年度的獨立審計師
2024 年 12 月 31 日

獨立註冊會計師事務所

公司現任獨立審計師安永會計師事務所（“E&Y”）在公司2023年年度股東大會（用於2023財年的審計）上被任命，任期一年。因此，該授權在2023財年審計後到期。

董事會根據審計委員會的建議和建議，在評估了安永的運作和關係後，提議根據公司章程第32條，再次任命安永為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

安永的代表將參加2024年股東周年大會，可以回答股東的適當問題，如果他們願意，可以發表聲明。

安永向恩智浦提供的專業服務的總費用在2023年為670萬美元，2022年為730萬美元。

審計費

下表彙總了安永為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及安永在這些期間提供的其他服務所收取的費用。

			截至12月31日的年度
費用			2023 年（以百萬計）			2022年（以百萬計）
			($)			($)
審計費1			6.7			7.0
與審計相關的費用2			—			0.3
税費3*			—			—
所有其他費用4*			—			—
費用總額			6.7			7.3
1.審計費用涉及與恩智浦年度財務報表審計、財務報告內部控制、財務報表季度審查以及與其他法定和監管文件相關的審計服務相關的專業服務 2.審計相關費用涉及與恩智浦財務報表的審計或審查表現合理相關的專業服務。 3.税收費用與税收合規服務有關，包括編制原始和修改後的納税申報表和退款申請，以及其他税務諮詢和税收籌劃服務，包括轉讓定價文件方面的協助。 4.所有其他費用與提供的所有其他服務有關，包括允許的人員諮詢服務。 * 税費和所有其他費用的金額低於70,000美元

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審計委員會預先批准政策

審計委員會通過了規則，要求審計委員會預先批准由外部審計師提供的所有服務。

擬議的服務可能在年初由審計委員會預先批准（年度預先批准），也可能在年內針對特定項目預先批准（具體預先批准）。預先批准以詳細的、逐項列出的服務清單為基礎，旨在確保管理層在確定一項服務是否獲得批准時沒有自由裁量權，並確保審計委員會了解其預先批准的每項服務。除非包含在預先批准的服務範圍內，否則每項擬議的服務都需要在年內獲得特定的預先批准。任何預先批准的服務，如果項目費用預計將超過預先批准的成本水平或預算金額，也需要特定的預先批准。2023年期間，外部審計師沒有向公司提供未經審計委員會預先批准的服務。

2023年，外部審計師出席了審計委員會的所有正式會議。這些會議還討論了風險分析、審計方法和外部審計員的調查結果。外部審計員在向審計委員會審計委員會提交的報告中還提及審計期間發現的財務報告風險和問題、內部控制事項以及根據荷蘭和美國普遍接受的審計準則需要溝通的任何其他適當事項。

董事會建議投票 “贊成” 任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日財年的恩智浦獨立審計師。

第9項：批准非執行董事的修正薪酬

人力資源和薪酬委員會負責審查和考慮對非執行董事薪酬的任何修訂，根據公司章程，非執行董事的任何薪酬均須經股東大會批准。除董事會主席以外的非執行董事的年度固定現金薪酬定為8.5萬美元，自2010年公司首次公開募股以來一直保持不變。此外，在2020年舉行的年度股東大會上最後一次確定了非執行董事在董事會委員會任職的額外薪酬，根據該年度，所有常設委員會（審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會）的成員每年將獲得15,000美元的固定年費，所有常設委員會的主席除了其委員會成員的年度固定費用薪酬外，還將獲得15美元的年度固定主席費,000。

人力資源與薪酬委員會在其獨立高管薪酬顧問美世的建議下，審查了議程項目10薪酬討論與分析中描述的對同行羣體中非執行董事薪酬的分析。考慮到這一分析以及美世的建議，為了支持董事會吸引和留住有才華的非執行董事的能力，人力資源和薪酬委員會建議並由董事會向年度股東大會提出以下非執行董事薪酬修正案，該修正案自2024年股東周年大會之日起生效：

•將董事會主席以外的非執行董事的年度現金薪酬從8.5萬美元提高到100,000美元；

•將審計委員會的年度固定主席費用從15,000美元提高到25,000美元；以及

•將人力資源和薪酬委員會的年度固定主席費從15,000美元提高到20,000美元。

不提議對董事會非執行成員的現金薪酬或股權補助作進一步的修改。

董事會建議對非執行董事的修正薪酬投票 “贊成”

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第 10 項：不具約束力，通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

根據《交易法》第14A條的要求，我們將提供以下不具約束力的諮詢投票，以批准我們的指定執行官的薪酬。我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准薪酬討論與分析（“CD&A”）、相關薪酬披露表和本委託書的敍述性披露中披露的指定執行官的薪酬。

出於在 CD&A 中更充分地討論的原因，董事會一致建議對以下決議投贊成票：

“決定，股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、隨附的薪酬表和本委託書中的相關敍述性披露。”

您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以投棄權票。儘管對第10項的投票是諮詢性的，不具約束力，但人力資源和薪酬委員會和董事會將審查該提案的投票結果，並將考慮股東對我們的高管薪酬計劃的看法。為了使股東通過不具約束力的決議，批准我們的指定執行官的薪酬，大多數選票必須對該提案投贊成票。棄權票和經紀人不投票將完全排除在表決之外，不會對該提案的結果產生任何影響。董事會已決定，我們目前的 “按薪計酬” 諮詢投票頻率為每年，下一次 “按薪計酬” 諮詢投票將在我們的2025年股東周年大會上舉行。

董事會建議投票 “贊成” 批准關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票。

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執行官員

庫爾特·西弗斯（1969 年，德語）

西弗斯先生自 2020 年 5 月起擔任執行董事、總裁兼首席執行官，此前他自 2018 年起成功擔任恩智浦總裁，負責監督公司的所有業務領域。西弗斯先生於1995年加入恩智浦，並迅速在多個細分市場擔任了一系列營銷與銷售、產品定義與開發、戰略和綜合管理領導職位。自2009年以來，他一直是執行管理團隊的一員，在恩智浦高性能混合信號戰略的定義和實施中發揮了重要作用。2015年，西弗斯先生對恩智浦和飛思卡爾半導體的合併產生了影響力。西弗斯先生在德國國家電氣和電子工業協會（ZVEI）、全球半導體聯盟（GSA）和凱捷股份有限公司的董事會任職。西弗斯先生在2021年12月至2023年12月期間擔任ESIA（歐洲半導體行業協會）主席。在2021年6月之前，他一直擔任國際電子博覽會的顧問委員會主席。他還是歐洲納米電子應用和技術研究行業協會AENEAS的主席。西弗斯先生是德國商業亞太委員會（APA）的成員和德國亞太商業協會（OAV）的董事會成員，擔任大韓民國的發言人。Sievers 先生擁有德國奧格斯堡大學的物理和信息技術碩士學位。

威廉·貝茲（1977 年，美國）

貝茨先生是執行副總裁、首席財務官和管理團隊成員。在此職位上，他負責公司財務和會計職能的各個方面，包括財務、投資者關係、審計、税務和併購。Betz 先生在半導體行業擁有 20 多年的財務經驗，在業績方面有着良好的往績。在2013年加入恩智浦之前，他曾在飛兆半導體、LSI Logic和Agere Systems擔任過多個財務領導職位。在2021年10月被任命為首席財務官之前，貝茨先生曾擔任恩智浦業務線和共享服務中心的高級副總裁、業務規劃與分析和財務業務組主管，並領導企業財務規劃、分析和商業智能團隊。Betz 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和西弗吉尼亞大學的工商管理理學學士學位。

克里斯托弗·詹森（1969 年，美國）

詹森先生是執行副總裁、首席人力資源官和管理團隊成員，自2020年6月起擔任該職務。在此職位上，他負責公司全球人力資源職能的各個方面、公司的人事戰略以及培育包容性文化以實現恩智浦的業務目標。自2015年與飛思卡爾合併以來，詹森先生一直在恩智浦工作，是兩家公司文化融合不可或缺的一部分。他在領導人力資源領域的各種職能方面擁有豐富的經驗，在變革管理、薪酬和福利設計以及兼併和收購方面擁有豐富的經驗。在加入飛思卡爾之前，Jensen先生曾在應用材料和Tandem計算機公司擔任人力資源高管職位。詹森先生還擔任貝勒大學的兼職教授，在高管工商管理碩士課程中任教。

羅恩·馬蒂諾（1965 年，美國）

Martino先生是執行副總裁、首席銷售官和管理團隊成員。在此職位上，他負責推動公司的收入增長計劃，提供支持客户的解決方案，並確保較高的客户滿意度。Martino先生是一位知名的領導者，在微電子業務領域擁有30多年的經驗，專注於汽車電子、嵌入式處理應用、高性能計算應用和半導體研發。Martino先生之前的職責包括執行副總裁兼邊緣處理總經理以及汽車和工業應用i.MX應用處理器業務總經理。此外，他還領導恩智浦的全球微控制器研發組織，為多個應用領域開發產品。馬蒂諾先生於2008年2月從IBM加入飛思卡爾（現為恩智浦），在那裏工作了20年，專注於高性能計算、網絡、射頻（RF）通信和遊戲微電子。他擁有佛蒙特大學的理學碩士學位和德雷塞爾大學的理學學士學位。

安德魯·米卡勒夫（1965 年，美國）

Micallef先生是執行副總裁、首席運營和製造官以及管理團隊成員。他於2021年5月加入恩智浦，負責制定和執行恩智浦的端到端製造、質量和供應鏈戰略。Micallef 先生擁有 20 多年的半導體行業經驗，包括高級運營職位，負責監督製造、採購、供應鏈管理、物流、質量、產品和測試工程、信息技術和設施。在加入恩智浦之前，米卡勒夫先生曾是Marvell的首席運營官。在此之前，他曾在Intersil公司、Audience、LSI公司和Agere Systems擔任運營領導職務。

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詹妮弗·瓦米特（1965 年，美國）

Wuamett女士自2018年起擔任恩智浦執行副總裁、總法律顧問、公司祕書和管理團隊成員，自2022年起擔任首席可持續發展官。在此職位上，她負責恩智浦的全球法律、治理、合規和知識產權事務，並負責監督恩智浦的環境、社會和治理（ESG）和風險計劃。此前，Wuamett女士曾在恩智浦擔任高級副總裁兼副總法律顧問。在此之前，她曾擔任飛思卡爾的高級副總裁、總法律顧問和祕書，並從1997年開始在飛思卡爾和摩托羅拉擔任過其他各種職務。Wuamett 女士還是 Plexus Corp. 的董事會成員

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式顯示了截至2024年3月30日我們普通股的受益所有權信息：

•我們所知的每個個人或實體實益擁有我們普通股5％以上的股份；

•我們現任的每位董事和董事候選人；

•每位指定執行官；以及

•我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

百分比計算基於截至2024年3月30日已發行和流通的256,095,444股普通股，不包括公司持有的18,424,194股庫存股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。除非表格附註中另有規定，否則表中列出的每個人對顯示為實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為恩智浦半導體有限公司，位於荷蘭埃因霍温5656股份公司60號高科技園區。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

受益所有人姓名			實益擁有的普通股			實益擁有的普通股百分比
摩根大通公司(1)			26,200,067			10.23%
FMR LLC(2)			25,743,024			10.05%
貝萊德公司(3)			18,347,843			7.16%
庫爾特·西弗斯			186,437			*
詹妮弗·瓦米特			33,769			*
朱莉·南方(4)			11,751			*
格雷戈裏·薩姆(4)			8,307			*
賈斯敏·斯泰布林(4)			6,514			*
卡爾·亨裏克·桑德斯特羅姆(4)			4,155			*
莉娜·奧爾文(4)			4,150			*
安德魯·米卡勒夫			3,763			*
安東尼福克斯(4)			2,891			*
安妮特·克萊頓(4)			2,891			*
顧春元(4)			2,179			*
威廉·貝茲(5)			1,883			*
摩西·加夫列洛夫(4)			1,211			*
克里斯托弗·詹森			—			*
董事和現任執行官作為一個整體（15 人）			287,812			*
* 表示小於 1%。 1.有關摩根大通持有普通股數量的信息（“摩根大通”）完全基於摩根大通於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的股票所有權。摩根大通的地址是紐約麥迪遜大道383號，紐約州10017。摩根大通共實益擁有26,200,067股普通股，擁有對22,257,453股股票進行投票的唯一權力，擁有處置25,969,411股普通股的唯一權力，還有128,102股的共同投票權和處置226,928股普通股的共同權力。 2.有關FMR LLC（“FMR”）擁有的普通股數量的信息僅基於FMR於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2024年3月8日的股票所有權。FMR 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街 245 號 02210。FMR及其某些子公司和關聯公司以及其他公司實益擁有共計25,743,024股普通股，擁有對24,347,653股進行投票的唯一權力，並擁有處置25,743,024股普通股的唯一權力。阿比蓋爾·約翰遜是FMR的董事、董事長兼首席執行官。強生家族成員，包括阿比蓋爾·約翰遜，是直接或通過信託持有FMRBBB有表決權的B系列普通股的主要所有者，佔FMR投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，通過擁有有表決權的普通股的所有權和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可能被視為構成了FMR的控股集團。 3.有關貝萊德公司（“貝萊德”）擁有的普通股數量的信息完全基於貝萊德於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的股票所有權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。貝萊德共實益擁有18,347,843股普通股，擁有17,058,427股的唯一投票權和處置18,347,843股普通股的唯一權力。 4.包括 2024 年 3 月 30 日起 60 天內歸屬的 1,211 個 RSU。 5.包括兒童託管賬户間接持有的365股股票。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們2023年針對以下執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的高管薪酬計劃：

姓名			標題
庫爾特·西弗斯			執行董事、總裁兼首席執行官
威廉·貝茲			執行副總裁兼首席財務官
克里斯托弗·詹森			執行副總裁兼首席人力資源官
安德魯·米卡勒夫			執行副總裁兼首席運營和製造官
詹妮弗·瓦米特			執行副總裁、總法律顧問兼首席可持續發展官

恩智浦通過包含各種組成部分的綜合獎勵計劃為我們的NEO的績效和貢獻付費。在執行董事、總裁兼首席執行官（“CEO”）以及董事會其他成員的領導下，NEO有責任取得成果，同時營造創新和增長的文化。

本CD&A解釋了我們在激勵、補償和獎勵我們的近地天體方面的策略。我們概述了由恩智浦董事會（“董事會”）管理的理念、原則和實踐。根據荷蘭公司法的要求，我們首席執行官的薪酬由HRCC根據董事會的授權根據股東大會先前批准的執行和非執行董事薪酬政策中規定的原則確定。

2023年—在充滿挑戰的市場環境中表現出色 “無論半導體行業的挑戰性和週期性趨勢如何，恩智浦都會繼續調整、調整、遵守紀律、優先考慮和保護我們未來的戰略投資，以確保長期增長。我們的重點是投資於創新解決方案的開發，同時保持最高的公司治理標準，我們相信這將有助於我們的客户取得成功並實現可持續增長。” Kurt Sievers，執行董事、總裁兼首席執行官

2023 年財務和運營背景

2023年，恩智浦全年業績良好，反映了強勁的運營執行力、穩定的毛利率和健康的自由現金流產生。我們將繼續管理我們的控制權，使恩智浦能夠駕馭業務的軟着陸，同時在動盪的市場環境中取得強勁的業績。

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高管薪酬

2023 財年業績亮點

$13.28B （同比增長1％） 收入

56.9% （同比持平） 毛利率

27.6% （同比-120 個基點） 營業利潤率

$10.70 每股收益（攤薄）

$3.51B 運營現金流

58.5% （同比增長60個基點） 非公認會計準則毛利率*

35.1% （同比-120 個基點） 非公認會計準則營業利潤率*

$2.06B 股東資本回報率（過去十二個月）

$2.69B 非公認會計準則自由現金流*

*非公認會計準則毛利率、非公認會計準則運營費用、非公認會計準則營業利潤、非公認會計準則營業利潤率和非公認會計準則自由現金流是不符合美國公認會計原則的財務指標。本委託書附錄A量化了這些指標，並將其與可比的美國公認會計準則財務指標進行了對比。

加速盈利增長

我們在2023年的主要成就使我們的汽車和核心工業業務持續保持強勁勢頭，這凸顯了我們對整體戰略和產品組合的承諾，包括：

汽車			•通過引入軟件定義車輛 (SDV) 邊緣節點的電機控制解決方案 S32M2 擴展了我們的可擴展的 S32 車輛計算平臺 •憑藉 S32G3 車載網絡處理器獲得 2023 年年度半導體產品（數字）Elektra 獎，該處理器可為新車輛架構提供高性能處理 •我們與臺積電合作，共同開發了業界首款汽車 16 nm FinFET 嵌入式 MRAM，以支持下一代汽車架構 •為下一代ADAS和自動駕駛系統推出了先進的汽車雷達單芯片系列，即SAF85xx，電裝公司正在其ADAS平臺開發中利用該系列 •加強了與全球汽車原始設備製造商的關係，其中包括高端智能電動汽車提供商蔚來汽車，該公司利用恩智浦創新的4D成像雷達技術來幫助增強車輛的前置雷達性能 •與革新自動駕駛汽車系統的軟件初創公司Zendar合作，加速了高分辨率雷達和ADAS系統的開發
工業的 和物聯網			•推出 i.MX 95 系列，繼續擴展我們的 i.MX 應用處理器產品組合，該系列為眾多邊緣計算應用提供了一個多功能而強大的平臺。還推出了 i.MX 91 系列，旨在為下一代基於 Linux® 的物聯網和工業應用提供所需的安全性、功能和節能性能的優化組合 •EdgeLock SE051H 擴展了業界最廣泛的 Matter 設備產品組合，這是一種安全元素，只需輕按一部支持 NFC 的手機即可實現全新的智能家居用户體驗。

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高管薪酬

投資我們的員工

我們致力於實現我們的目標，即匯聚聰明人才，創造突破性技術，讓互聯世界變得更美好、更安全、更有保障。在實現這一目標和實現我們的價值觀的過程中，我們：

•維持了對研發的鉅額投資，特別側重於培養和留住關鍵的研發人才，以繼續提供創新，實現盈利增長

•我們認識到，在競爭激烈的環境中，失去關鍵管理層和其他團隊成員，或者無法吸引合格的新團隊成員，可能會對我們的業務長期增長產生負面影響，因此繼續推動以留住戰略職位和表現最佳的人才為中心的計劃，以確保連續性。2023 年，我們的自願流失率為 6.5%，較2022年的11.7％同比大幅下降

•推動我們的多元化、平等和包容性計劃和承諾取得進一步進展，確保每位團隊成員都能發揮自己的潛力

•制定並交付了符合我們價值觀的經理人效率計劃，以確保所有領導者都具備根據恩智浦DNA進行領導的準備

•繼續採取措施確保我們的團隊成員、客户和供應商的安全和福祉

股東參與度及2023年高管薪酬諮詢投票結果

在2023年5月24日舉行的年度股東大會上，我們在不具約束力的諮詢基礎上批准NEO薪酬的提案獲得了大約 95% 的贊成票。

我們認識到與股東互動的重要性，以確保我們瞭解他們對我們的薪酬理念和計劃設計的看法，以保持股東的大力支持。我們的投資者宣傳工作旨在支持兩個主要目標。首先，我們與現有和潛在股東保持一致、積極和及時的接觸，以介紹我們的長期戰略、執行的切實證據和衡量標準以及由此產生的財務業績。這些活動由我們的首席執行官、首席財務官和其他高管全年共同承擔。其次，我們促進了與主要股東治理和管理小組的持續對話。這些討論側重於我們的高管薪酬計劃、公司管理監督、公司治理、人力資本管理和可持續發展話題。

與我們有聯繫的股東普遍對我們正在進行的高管薪酬計劃的整體設計給予了積極的反饋，他們發現我們在短期和長期薪酬之間取得了適當的平衡，並有足夠的績效相關要素。他們感謝我們承諾將可持續發展和人員指標納入我們的年度激勵計劃，並讚賞我們透明地披露了我們選擇某些指標的原因以及這些指標與我們的業務有何關係。大多數投資者支持在我們的薪酬計劃中使用可持續發展指標，並指出他們贊成讓公司靈活地選擇適當的指標，並決定是否將可持續發展指標作為短期或長期薪酬的組成部分。股東們還支持在我們的整體薪酬計劃中使用相對股東總回報率作為長期績效指標。

我們的董事會和董事會人力資源與薪酬委員會（“HRCC” 或 “委員會”）仔細評估了從股東參與流程中收集的信息，並在全年做出決策時考慮了這些信息以及我們獨立高管薪酬顧問的反饋和意見。

薪酬理念

正如本委託書的 “公司治理” 部分先前描述的那樣，我們的長期戰略是為公司的股東和其他利益相關者實現價值最大化。通過推動收入表現、強勁的調整後毛利率和增強產品組合，兑現我們的可持續發展承諾，以及發展、獎勵和留住高度敬業的員工，我們為股東帶來了豐厚的回報。我們的目標是彙集聰明人才，創造突破性技術，讓互聯世界變得更好、更安全、更有保障。我們在信任和尊重的堅實基礎上的創新、專業知識、協作、所有權和增長價值觀進一步強化了這一目標。我們直接故意將NEO的薪酬與包括股東在內的利益相關者的利益聯繫起來。本CD&A的以下部分將對此進行詳細討論。

我們在全球開展業務，我們的高管分佈在多個國家。因此，我們的薪酬理念既考慮了全球一致性的總體重要性，也考慮了我們高管人才所在國家的具體競爭性薪酬慣例。我們的總體薪酬策略是：

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高管薪酬

按績效付費 — 為業績領先提供極具競爭力的總體薪酬。

我們的高管薪酬計劃旨在：

✓提供符合利益相關者利益的短期和長期戰略目標，包括股東、客户、團隊成員、供應商以及我們開展業務的本地和國際社區

✓使恩智浦能夠通過具有競爭力的全面計劃吸引、留住、激勵和培養高素質人才

✓獎勵集體和個人表現

✓確保良好的財務實踐，同時最大限度地提高各種薪酬計劃對個人和恩智浦的價值

✓與我們的價值觀保持一致並給予獎勵，以支持我們強大的文化

✓將我們的創新和回報集中在我們對可持續發展的承諾上

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高管薪酬

確定高管薪酬的關鍵做法

根據荷蘭公司法的要求，我們首席執行官的薪酬由HRCC根據董事會的授權，根據股東大會先前批准的執行和非執行董事薪酬政策中規定的原則，確定。

我們的其他NEO的薪酬也由HRCC根據首席執行官的建議和我們的獨立薪酬顧問的建議確定，並採取了具體行動，以確保薪酬與關鍵績效結果直接掛鈎，使高管薪酬與短期和長期利益相關者的利益保持一致。總體而言，我們的計劃在行業中具有競爭力，並且高度以激勵為基礎，很大一部分 “風險” 薪酬是通過基於公司整體和個人績效的短期和長期激勵計劃獲得的。

我們做什麼			我們不做什麼
✓將我們NEO的絕大多數薪酬與公司業績掛鈎 ✓同時使用長期和短期績效指標 ✓年度激勵和長期績效分成單位計劃的支出上限為目標的200％ ✓如果業績期內的股東總回報率為負，則無論公司與同行集團相比的相對錶現如何，則將PSU限制為目標的100％   ✓在我們的現金和股權激勵計劃中包括 “雙重觸發” 條款，以防控制權發生變化 ✓為高管和董事維持有意義的股票所有權準則 ✓使用獨立的高管薪酬顧問來指導薪酬計劃的設計 ✓評估競爭性市場慣例，以確定項目設計和目標支付金額 ✓對我們的薪酬計劃進行年度風險評估 ✓維持與納斯達克上市標準一致的涵蓋執行官的回扣政策 ✓遵循股東批准的執行和非執行董事薪酬政策的原則 ✓與股東進行宣傳，徵求對我們薪酬計劃的反饋			✗提供有保障的加薪或基於績效的獎勵的支付 ✗為未賺取的績效股份單位提供股息或股息等價物 ✗提供因併購活動或終止而產生的消費税總額 ✗規定過高的離職金、對控制權變更的寬鬆定義，或控制權變更時的一次觸發現金遣散費 ✗為遞延薪酬計劃提供高於市場水平的回報 ✗允許賣空、對衝和涉及我們股票衍生品的交易 ✗向高管提供個人貸款、擔保或其他類似安排 ✗允許董事、執行官和某些其他員工質押公司股票 ✗未經股東批准重新定價或收購期權 ✗提供過多的津貼

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高管薪酬

我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分

薪酬部分			方法和結構			與我們的薪酬理念和 2023 年要點的關係
基本工資 （參見第頁 51)			•提供有競爭力的固定現金補償部分 •基於個人的角色、經驗、能力和貢獻 •每年根據競爭基準進行審查			•吸引、留住、激勵並使我們能夠培養高素質的行政領導者 •關鍵點: 2023 年的加薪是為了與市場水平保持一致，並非所有近地天體都加薪
年度激勵計劃（“AIP”） （參見第頁 52)			•確定可變的風險現金補償 •對照公司關鍵近期目標實現的整體公司業績進行獎勵 •績效衡量標準和目標每半年評估一次，由HRCC設定 •專注於絕對收入表現、非公認會計準則毛利率和年度可持續發展目標的交付情況			•根據具有挑戰性的短期目標來獎勵公司業績，為表現出色的人提供適當和有上限的獎勵 •關鍵點: 2023年上半年的財務業績目標和年度可持續發展目標是在年初制定的。下半年的財務業績目標是在年中制定的，以最好地反映市場動態，詳見頁面 52-54 關鍵點: 2023 年業績衡量標準包括以環境和人為舉措為重點的年度可持續發展部分
基於績效的限制性股票 單位（“PSU”） （參見第頁 57)			•有意義地激勵管理層執行我們的長期業務目標 •推動長期股東價值創造 •以 3 年懸崖為基礎進行歸屬，使用 3 年相對股東總回報率 (RTSR) 來衡量每組固定薪酬			•根據長期的企業財務、運營和戰略目標推動卓越業績，與股東利益保持一致 •關鍵點: 目標獎勵佔近地天體授予時長期激勵薪酬價值的70％ •關鍵點：無論相對排名如何，支出上限為前四分位績效的PSU目標數量的200％，如果RTSR為負數，則支出上限為PSU目標數量的100％
限制性股票單位（“RSU”） （參見第頁 58)			•使高管的利益與股東的利益保持一致 •幫助公司留住關鍵人才 •背心相當於 3 年以上			•符合股東利益，同時還有助於長期留住我們的高素質高管人才 •關鍵點: 目標獎勵佔近地天體授予時長期激勵薪酬的30％
福利和其他補償 （參見第頁 59)			•通常，提供與其他高管一致的本地計劃，以計劃各種生活事件 •支持在複雜的全球環境中工作的管理人員的不同需求 •允許高管最大限度地將時間和精力集中在推動公司績效的活動上			•吸引、留住、激勵並使我們能夠培養高素質的行政領導者，同時提供有競爭力的總體薪酬計劃 •關鍵點：福利和其他報酬一般與向與近地物體居住在同一國家的其他高管提供的福利和其他報酬一致。我們不會向我們的近地天體提供過多的津貼

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高管薪酬

我們的NEO的目標薪酬中有很大一部分是風險的

我們的高績效文化和績效薪酬理念使我們的NEO的利益與利益相關者的利益高度一致。如下圖所示，我們的2023年目標高管薪酬計劃主要側重於風險薪酬。我們的首席執行官的目標薪酬中有93％處於風險之中，其組成部分各不相同。大約69％通過其目標AIP和基於績效的股票獎勵的價值與公司的業績直接相關，這是每年發放的目標長期激勵獎勵的70％。雖然這些圖表代表了該年度的目標獎勵，但實際收入薪酬直接受到業績指標和股價表現的影響。平均而言，我們的其他NEO也有大約85％的目標薪酬處於風險之中，64％的薪酬與績效直接相關。

這些數字包括年化工資、目標AIP和年度目標股權獎勵補助金價值。數字不包括薪酬彙總表中列出的 “所有其他薪酬” 的項目。“其他新能源平均值” 數字不包括首席執行官。

    

同行羣體分析和基準測試

HRCC每年都會評估與我們的同行羣體相關的競爭數據，以：

•用作設定目標總薪酬的依據

•提高適當的薪酬水平，以吸引、留住、激勵和培養我們的高管

•確保我們提供具有市場競爭力的計劃——無論是單獨的還是總體的

•確定相對股東回報率排名，以確定基於績效的股票單位計劃的歸屬（參見本CD&A後面的進一步討論）

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高管薪酬

2023年，恩智浦的同行羣體（“同行小組”）由以下公司組成：

同行羣組
高級微設備			林氏研究			高通公司
模擬設備			Marvell 科技			希捷科技
應用材料			微芯片技術			Skyworks
ASML 控股公司			美光科技			意法半導體
博通			NVIDIA			TE 連接
康寧			ON 半導體			德州儀器
英飛凌科技			Qorvo			西部數據

HRCC每年對同行小組進行審查，以確保公司的相關性，並確保他們在制定高管薪酬決策時提供最適當的比較。HRCC在確定同行集團中包括的公司時考慮了各種因素，包括收入、市值、企業價值、員工數量、與我們經營的行業的相似之處以及頂尖人才的重疊勞動力市場。2023年，在對這些因素進行審查後，HRCC決定不修改2022年使用的同行羣組中的對等羣組。

2023年，HRCC在HRCC的獨立高管薪酬顧問和管理層的協助下，審查了同行集團的詳細數據，以瞭解各種高管職位的市場競爭性薪酬水平，包括基本工資、激勵目標和目標股權獎勵水平，以及其他競爭性薪酬做法和計劃設計組成部分。

除我們的同行小組外，HRCC與美世和管理層一起審查已發佈的調查中的薪酬信息，以評估選定的職位，並提供對本地和全球競爭市場的更廣泛視角。我們會不時評估其他同類公司的薪酬水平和計劃設計，我們認為這些信息對於更全面地瞭解我們的行業和/或更廣泛的科技市場就業實踐非常重要。

Peer Group基準數據以及相關的其他市場前景用於為計劃設計原則以及每個薪酬計劃的金額和總體薪酬待遇提供信息。雖然此信息用作指導，但不用作特定目標。在為每個薪酬組成部分做出最終決策時，還會考慮其他因素，例如經驗、績效、角色的複雜性、領導能力和影響力。

2023 年薪酬決定

下面，我們將提供有關每個薪酬組成部分以及如何確定相關金額的更多詳細信息。

基本工資

基本工資代表年度固定薪酬，是我們吸引和留住人才所必需的高管薪酬計劃的標準要素。HRCC每年審查基本工資，並在評估以下內容後批准每個近地天體的基本工資：

•與其他具有相似角色和職責的高管相比，個人的角色複雜性、績效和貢獻、經驗、影響力和薪酬水平方面的考慮

•競爭格局，包括我們同行集團中公司的薪酬做法，並酌情包括來自更廣泛的可比上市公司指數的調查數據

•我們的業務戰略和薪酬理念

•過去與基本工資相關的行動以及是否需要進一步的變動

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高管薪酬

在考慮了這些因素之後，HRCC確定了每個近地天體的以下年化基本工資。

姓名			年化基本工資 截至 2023 年 12 月 31 日 ($)						同比增長
庫爾特·西弗斯			1,216,313 (€1,123,200)						4.0		%
威廉·貝茲			600,000						11.1		%
克里斯托弗·詹森			510,000						—		%
安德魯·米卡勒夫			535,000						—		%
詹妮弗·瓦米特			577,500						5.0		%

注意：使用1.0829的平均匯率（內部年平均匯率）將西弗斯先生從歐元兑換成美元，他以歐元支付報酬。同比增長基於他的歐元工資。

在2023年5月的年度評估過程中，HRCC審查了每位NEO的薪水與市場中位數的關係，還考慮了其他因素，例如他們的業績、貢獻和經驗，該職位的任何新增職責，以及首席執行官以外的職位，首席執行官的建議。在確定首席執行官的薪水時，HRCC研究了許多績效指標，包括領導力、全球團隊成員參與度、團隊績效、獲勝文化調查結果、投資者反饋、淨推薦人分數、領導層變動指導以及公司的總體財務業績，得出結論，增長4％是適當的。對於貝茲先生來説，在2021年擔任首席財務官時，HRCC承認需要隨着時間的推移逐步增加基本工資，以達到競爭水平。HRCC還認識到，除了擔任總法律顧問外，Wuamett女士作為首席可持續發展官的職責也有所增加。

年度激勵計劃

年度激勵計劃（“AIP”）是我們使用財務和可持續發展指標以及環境和人員目標相結合來提高短期績效的主要激勵工具。AIP側重於對恩智浦成功至關重要的財務業績指標，這些指標以六個月的業績週期來衡量。財務業績指標以董事會於12月批准的公司年度運營計劃為依據，指標和目標及其相關績效範圍由HRCC在每個六個月的業績期即將開始時制定。可持續發展目標和相關的績效範圍是由HRCC在年度績效期即將開始時制定的。AIP是公司2019年綜合激勵計劃下的一項計劃，該計劃於2019年獲得股東批准。

HRCC在審查和批准AIP計劃和目標時考慮以下因素：

•每個 NEO 的角色、經驗和預期貢獻

•確定目標佔基本工資的百分比的競爭市場

•最能反映公司在本財年的短期戰略和業績預期及其與利益相關者利益一致性的衡量標準

2023年，HRCC批准將西弗斯先生和貝茲先生的AIP目標分別從150％修改為170％和80％至100％，根據對與這些職位相關的目標的競爭市場進行審查。詹森先生和米卡勒夫先生以及瓦米特女士的目標自2022年以來保持不變。

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高管薪酬

姓名			2023 年 AIP 目標 （基本工資的百分比）
庫爾特·西弗斯			170%
威廉·貝茲			100%
克里斯托弗·詹森			80%
安德魯·米卡勒夫			80%
詹妮弗·瓦米特			80%

2023年，我們的AIP計劃的框架與2022年相比保持不變。它由五個權重相等的部分組成——每6個月績效期的財務部分和年度可持續發展部分，每個部分的加權均為年度激勵目標的20％。

•上半年收入

•上半年調整後毛利率

•下半年收入

•下半年調整後毛利率

•年度可持續發展記分卡

總體支付機會上限為目標的200％。我們的NEO和管理團隊的其他成員每年僅獲得一筆AIP補助金。它是使用上述組成部分的平均實現率計算得出的；所得款項將在次年的第二季度支付，即2023年的支出將在2024年第二季度支付。

財務和可持續性措施如下：

•收入: 恩智浦是多個終端市場的市場領導者，我們的持續成功取決於我們在這些市場創造收入的能力。我們繼續關注與絕對收入目標相關的簡單指標，以實現股東價值。具體而言，收入指標是公開公佈的包括6個月業績期在內的兩個季度的GAAP收入。

•非公認會計準則毛利率：非公認會計準則毛利率是推動我們整體盈利能力的基石。成功提供差異化的新產品，為我們的客户帶來價值，對於推動盈利增長至關重要。這與前幾年使用的衡量標準一致，即持續關注毛利率。非公認會計準則毛利率是一項非公認會計準則財務指標。我們通過調整毛利率來計算非公認會計準則毛利率，以排除收購價格會計、重組、股票薪酬、合併相關成本和其他雜費的影響。不應將這些指標視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。

•可持續發展記分卡：從2022年開始，HRCC批准在我們的AIP中引入可持續發展部分，我們在2023年繼續這樣做。該組成部分包含多個目標和短期目標，支持我們的長期環境和人文相關願望。對我們來説，所有團隊成員都必須專注於這一旅程；因此，這些可持續發展目標適用於包括NEO在內的所有團隊成員的激勵計劃。下面列出了具體目標、我們選擇它們的原因以及我們在2023年的表現。

半導體行業歷來經歷過週期性的性能變化，尤其是在恩智浦所服務的市場中。從2021年開始，恩智浦制定了每半年的財務業績目標，供AIP獨立衡量和判斷。在業績期開始時為每6個月的績效期設定目標反映了業務現實，並使我們能夠根據市場動態更好地調整薪酬與業績預期。這種方法使HRCC能夠考慮許多因素，包括供應鏈挑戰和地緣政治壓力以及不斷變化的市場條件等重大不可控制的影響，同時兑現我們的承諾，即一旦設定績效目標，即不更改績效目標，或者在由於重大外部因素導致績效無法實現時向我們的NEO支付全權款項。它還使我們能夠更明確地與股東利益保持一致，更透明地與我們的團隊成員就我們的績效承諾進行溝通，為實現這些承諾建立勢頭。與團隊成員互動的增加和明確的優先事項是這一變化的一個非常積極的結果。

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高管薪酬

HRCC在業績期開始時為兩個獨立的財務業績期設定了績效目標，即2023年1月1日至6月30日（“2023年上半年財務業績期”）和2023年7月1日至12月31日（“2023年下半年財務業績期”）。為每個業績期設定的財務業績目標以我們的2023年年度運營計劃為基準，以與我們的2023財年財務目標保持一致；同時考慮了2023財年AIP提供的獎金機會的總體可負擔性。

對於除我們的NEO和管理團隊其他成員以外的團隊成員，每年支付兩次——2023年10月使用2023年上半年績效期支出係數，2024年4月使用下半年績效期支出係數和年度可持續發展支付係數。這種做法廣受好評，可以建立信心，與團隊成員建立更開放的溝通，並與我們對股東的承諾聯繫起來。但是，對於我們的NEO和管理團隊的其他成員，與往年一樣，將使用以下公式在2024年第二季度每年一次性支付所有支付要素的款項。

*獎金工資是根據年終基本工資確定的。

下表顯示了HRCC在每個績效期開始時批准的2023年AIP的衡量標準和績效目標：

2023 年 AIP 框架、績效目標和結果
			措施			2022 結果			閾值 (25%)			目標 (100%)			彈力 (200%)			每年 加權			2023 結果			衡量實現情況
1H 2023			收入 （百萬美元）			$6,448			$6,200			$6,500			$6,800			20%			$6,420			80.0%
			非公認會計準則毛利率			57.7%			57.5%			58.0%			58.5%			20%			58.3%			160.0%
2H 2023			收入 （百萬美元）			$6,757			$6,500			$6,900			$7,300			20%			$6,856			91.8%
			非公認會計準則毛利率			58.0%			57.5%			58.0%			58.5%			20%			58.6%			200.0%
每年			可持續發展支付係數			17 個積分			10 個積分			14 個積分			18 點積分			20%			13 個積分			81.3%
			恩智浦年度支出係數																					122.6%

恩智浦在2023年的表現是持續強勁的財務業績和實現可持續發展目標的穩健表現。非公認會計準則毛利率增長非常樂觀，與2022年相比同比增長了60個基點，達到了我們在2021年向投資者傳達的目標的最高水平，我們預計將在三年內實現該目標。我們認為，AIP的結構有助於激勵我們的近地天體、管理團隊和更廣泛的團隊成員建立這種勢頭。

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高管薪酬

下表列出了我們在2023年年度可持續發展記分卡中確定的目標，解釋了我們選擇每個目標的原因，並描述了我們在過去十二個月內在實現每個目標方面取得的進展。

2023 年可持續發展記分卡目標			為什麼選擇			成就			分數/可能的分數
女性代表 到2023年底，將女性佔間接勞動（IDL）總人口的比例提高到26.75％			包容性是我們信任和尊重價值觀的基本組成部分。我們認識到代表性、重視多樣性、平等和包容性的重要性，並尊重我們團隊成員的獨特才能、經驗、背景、文化和想法。為了體現我們的承諾並取得可衡量的進展，我們制定了到2025年女性代表比例達到30％的宏偉目標，並制定了中期里程碑。			截至2023年底，女性佔我們IDL人口的25％，低於我們今年的目標。這一結果受到 2023 年招聘活動明顯低於計劃的影響。儘管我們沒有實現預期目標，但我們得以將從事間接勞動的女性人口增長5％，高於3％的總體人口增長率。在我們在 2023 年僱用的團隊成員中，有 30% 是女性，這與去年同期相比有所改善。			0/3
保留 到 2023 年年底，在全球範圍內留住全球團隊成員 ≥ 90%			留住團隊成員和恩智浦都至關重要，因為它可以促進組織內部的穩定性和連續性，從而提高創新、生產力和效率。留用還反映了積極的工作文化和員工士氣，因為它表明恩智浦重視和投資我們的員工，從而提高了工作滿意度和積極性。			我們 2023 年的全球留存率為 93.5%，與往年相比有了顯著改善。這有力地反映了我們對文化、增長、發展和參與的關注。			3/3
幸福感 推動以身體、情感和財務健康為重點的健康戰略、網絡和工具；設計和實施團隊成員反饋調查，以衡量幸福計劃的進展			在恩智浦，創建創新和成長文化意味着從各個角度關注團隊成員的個人成長，包括身體、心理、情感和財務健康。我們的目標是通過我們的自願福利計劃實現這一目標，該計劃是專門為滿足我們全體人口的個人需求和目標而設計的。			我們在恩智浦實施了一項以團隊成員福祉為重點的全球福祉計劃。所有地區的參與度都高於預期。根據我們的致勝文化調查，反饋是積極的，高於外部基準。			2/3
減少碳排放 將碳排放量減少到 ≤1,036 千噸二氧化碳2e 到 2023 年底（範圍 1 和 2，IPCC 2006 標準）6			我們的碳中和路線圖包括年度減排目標，以使恩智浦根據《巴黎協定》的目標走上明確的減排道路。			截至年底，我們超過了碳減排目標，並將絕對碳排放量減少到842千噸二氧化碳當量（IPCC2006）。這一結果部分歸因於對與減排相關的設備和工藝的投資。但是，它也受到產量低於預期的影響。考慮到意外產量下降的影響，HRCC將該目標的得分調整為目標績效水平，相對於在絕對基礎上實現的上述目標績效，確定已實現但未超過目標水平的績效。			2/3

6就2023年AIP而言，碳排放包括我們使用政府間氣候變化專門委員會（IPCC）2006年的方法計算的範圍1和範圍2的排放量。2023 年，我們已將我們的碳排放數據收集和報告系統過渡到 IPCC 2019 方法。我們在其他碳排放報告中使用IPCC2019年方法，並預計將在未來的補償計劃中使用IPCC2019年方法。

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高管薪酬

2023 年可持續發展記分卡目標			為什麼選擇			成就			分數/可能的分數
可再生電力 將可再生用電量的使用量提高到 39%			由於我們的製造業務遍及全球，包括晶圓製造、組裝和測試，因此我們認識到使用可再生電力為我們的設施供電的重要性。可再生電力也是我們碳中和路線圖的重要組成部分。			截至年底，我們實現了39％的可再生電力的使用率，這是今年的目標。這一成就是由2023年在多個生產基地額外購買綠色電力所推動的。			2/3
水資源回收 在製造業中平均回收49.8％的水			我們承認水是我們生產過程的重要組成部分，並明白，作為一名優秀的管理者，我們應該限制水的使用，並儘可能地努力將其重複利用。由於目前大幅減少製造業用水量在技術上不可行，因此我們將重點放在提高回收率上，從而減少來水的使用。			截至年底，我們回收了 51% 的用水，這是我們為實現2027年目標而啟動的項目所產生的用水。			3/3
可持續技術 根據歐盟分類法確定至少 80% 恩智浦產品組合的資格水平，並參照恩智浦可持續發展框架，為恩智浦的可持續發展產品組合設定基準			恩智浦可持續發展戰略的關鍵支柱之一是我們的產品組合。展望未來，恩智浦將需要提供可量化的衡量標準，以衡量我們的產品如何影響可持續發展目標，以及我們如何將資本和運營支出投資於可持續性。			我們成功地評估了我們的產品對可持續發展的貢獻，但是到年底還沒有完成。此外，與歐盟分類法對應的產品組合略低於80％的目標。			1/3

假設我們的NEO沒有在付款日期之前自願離開公司，以下是將在2024年第二季度向他們支付的2023年AIP款項。

姓名			2023 AIP 付款 ($)
庫爾特·西弗斯			2,535,040
威廉·貝茲			735,600
克里斯托弗·詹森			500,208
安德魯·米卡勒夫			524,728
詹妮弗·瓦米特			566,412

注意：Sievers先生的AIP付款以歐元支付，使用1.0829的平均匯率（內部年平均匯率）從歐元兑換成美元。

鑑於員工的積極迴應、股東的反饋、薪酬和績效之間的明確一致性以及半導體市場的持續波動，HRCC決定在2024年延續2023年AIP框架。我們還將繼續利用可持續發展記分卡，以保持我們的環境和人類願望的勢頭。THRCC已決定在2024年實施非公認會計準則營業利潤率門檻，這樣，如果非公認會計準則營業利潤率未達到或超過確定的門檻，則不支付與AIP中可持續發展記分卡部分相關的款項，以幫助確保適當的股東回報。

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高管薪酬

長期激勵（“LTI”）計劃

我們LTI計劃設計的基本基礎是使我們的NEO和其他關鍵戰略決策者的利益與股東的利益保持一致。我們的NEO對恩智浦的長期成功至關重要，包括推動我們的願景、戰略和文化以及交付成果。

在制定與往年一致的2023年LTI計劃時，HRCC考慮了以下幾點：

•每個角色和個人的預期長期貢獻

•與我們的同行小組和一般競爭人才市場慣例相比，每個職位的競爭市場慣例

•通過識別股價升值與股東利益建立聯繫

•來自股東參與的意見

•測量的簡單性和相對性

•建立和留住我們高績效的執行團隊的重要性

•在基於時間和基於性能的 LTI 之間取得適當的平衡

恩智浦在2023年向我們的NEO授予了以下類型的LTI獎勵：

LTI 獎勵類型

目標權重

歸屬時間表

歸屬條款

PSU

70%

第 3 年之後達到 100%，以委員會認證成績後獲得的收入為限

業績取決於恩智浦相對於同行集團的相對總股東回報表現，歸屬範圍為0-200％

RSU

30%

從撥款日一週年起每年三分之一

以時間為基礎的

PSU：對於根據我們的2023年LTI計劃發放的所有補助金，獲得的股份數量將取決於恩智浦在2023年11月7日至2026年11月6日期間相對於同行集團的相對股東總回報率（“RTSR”）的表現。用於此目的的對等組與上文 “同行組分析和基準測試” 部分中描述的同行組相同。對於2023年頒發的獎項，委員會評估了PSU計劃的整體設計，包括派息結構，考慮了股東的反饋，並決定不與去年相比做出任何改變。

在審查了其他替代方案並評估了現行市場慣例後，HRCC決定繼續將RTSR作為我們的PSU的績效衡量標準。RTSR在衡量股價變動和股息回報時直接符合股東利益。三年業績期結束時最終獲得的PSU數量將基於下表中的支付時間表，如果績效達到或高於同行集團第75個百分位數，則總體支付機會上限為目標的200％。還有一個次要上限，如果恩智浦業績期內的股東總回報率為負，則無論公司與同行集團相比的相對錶現如何，最終獲得的PSU數量都將上限為目標的100％。我們同行集團內部的現行市場慣例顯示出與下表中列出的支付結構相似。

			恩智浦相對股東總回報率百分位排名與同行羣體的對比			目標 PSU 歸屬
最大值			第 75 個百分位數或以上-前四分位數			200%
目標			第 50 個百分位數 — 第三個四分位數			100%
閾值			第 25 個百分位數 — 第二個四分位數			25%
			小於 25 個百分位數-第一個四分位數			0%

對於上表所示級別之間的性能，將使用線性插值法確定目標PSU的百分比。

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高管薪酬

實現先前授予的 PSU 獎項

自2018年設立PSU計劃以來，這些獎項已經實現了以下績效：

撥款年份/績效期開始			背心年份/演出期結束			績效實現（獲得的目標 PSU 的百分比）
2020			2023			173.68%
2019			2022			84.21%
2018			2021			135.29%

這反映了與同行集團相比，我們的相對股東總回報率之間的直接關係，也表明了其預期的支付關係。在整個績效期間都會跟蹤 PSU 的表現。然後，最終結果由外部諮詢公司認證，並提交給HRCC批准。

RSU：從授予之日一週年起，每年向我們的近地天體授予的限制性單位的三分之一歸屬。我們認為，限制性股票單位為我們的NEO提供了重要的長期留存激勵，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，但根據我們的績效薪酬理念，我們將基於時間的RSU限制在LTI獎勵撥款價值的30％以內。

2023 年目標 LTI 大獎

經過深思熟慮的所有相關因素，包括競爭激烈的市場、其角色的複雜性和貢獻以及預期的未來增長和貢獻，HRCC於2023年11月批准了向我們的近地天體發放的個人年度目標LTI獎勵如下，該獎勵將在未來三年內獲得。這些補助金是按照慣例發放週期向近地天體和其他僱員發放的。補助金詳見第頁的 “計劃獎勵補助金” 64.

在授予我們首席執行官的年度LTI獎勵中，HRCC考慮了許多重要因素，包括：

•2023 年創收、穩健的利潤增長和健康的自由現金流產生

•在推進恩智浦的戰略和恩智浦的文化、宗旨和價值觀發展方面發揮了卓越的領導作用

•在處理領導團隊演變方面保持專業精神

•應對供應鏈挑戰的客户支持、庫存管理和協作

姓名			2023 年目標 LTI 獎勵價值 ($)			70% PSU ($)			PSU 已獲授權 （在目標處） (#)			30% 限制性股票單位 ($)			RSU 已獲批 (#)
庫爾特·西弗斯			15,400,000			10,780,000			58,020			4,620,000			24,866
威廉·貝茲			3,000,000			2,100,000			11,303			900,000			4,844
克里斯托弗·詹森			2,750,000			1,925,000			10,361			825,000			4,441
安德魯·米卡勒夫			2,700,000			1,890,000			10,173			810,000			4,360
詹妮弗·瓦米特			2,750,000			1,925,000			10,361			825,000			4,441

根據LTI計劃授予的股票數量是通過將目標年度LTI獎勵價值除以授予日收盤價來確定的。對於2023年11月7日的年度LTI獎勵，授予日的收盤價為185.80美元。根據美國證券交易委員會代理披露規則的要求，2023年薪酬彙總表中報告的金額反映了獎勵的授予日公允價值（即會計價值），而不是上表中列出的目標獎勵價值。

高管股份所有權指南

除了我們強烈的績效薪酬理念和整體高管薪酬計劃設計外，我們還通過恩智浦高管股權所有權政策（“EOP”）進一步使高管的利益與股東的利益保持一致。EOP 適用於所有近地天體以及管理團隊的其他成員。所有近地天體都符合其各自的所有權準則。

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高管薪酬

EOP 級別			恩智浦的EOP政策
總裁兼首席執行官			基本工資的 6 倍
管理小組：第16節官員（包括近地天體）			基本工資的 3 倍
董事會			5 倍年度現金預付金
合規窗口			5 年
未滿足 EOP 時的政策			在滿足EOP之前，保留從LTI補助中獲得的100％的淨股份，HRCC可根據具體情況酌情評估特殊情況
股票計入EOP			直接或實益擁有的股份；未歸屬的時間限制性股票單位（RSU）

其他做法和指南

退休金

公司提供退休金，以幫助吸引和留住最有才華的高級管理人員。我們的NEO與其他僱員一樣，在各自的就業國參與各種養老金和退休安排。我們的美國近地天體參與了公司贊助的401（k）計劃。僱主對指定高管要約的相應繳款包含在頁面薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中 63。由於西弗斯先生受僱於我們的德國子公司恩智浦半導體德國有限公司，他參與了該子公司提供的固定福利計劃。與該養老金計劃相關的信息包含在第頁的養老金福利表中 67.

其他福利和津貼

我們的NEO以與居住國的其他員工相同的條件參加醫療和牙科保險、人壽保險、短期和長期殘疾計劃、休假和其他類似的政策，但我們的首席執行官除外，他將獲得國際醫療保險，這反映了他在兩個國家的工作以及其職位所需的國際旅行。

我們還根據每個 NEO 的位置和位置特有的考慮提供有限的額外津貼和個人福利。這些額外安排可能包括一項或多項費用，例如報税、汽車租賃和住宅安全。向我們的NEO提供的所有額外津貼和其他個人福利的價值均包含在頁面薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中 63.

根據監管要求，公司禁止向董事會成員和NEO提供個人貸款、擔保或類似安排，因此沒有發放任何貸款、擔保或類似安排。

指定執行官的僱用安排

我們與每個NEO簽訂了僱傭協議，規定了他們的僱用條款和條件。這些協議規定了NEO的基本工資、年度激勵目標、長期激勵計劃下的潛在股權獎勵、參與適用於其他恩智浦高管的某些福利計劃、政策和計劃，以及參與某些遣散費安排。這些協議還概述了股份所有權要求以及非競爭和非招標要求。NEO就業協議的詳細描述可以在頁面的開頭找到 69。第頁概述了與這些協議相關的主要做法 48。我們不提供過多的離職補助金、任何消費税總額或控制安排的單一觸發變更。

關鍵政策與實踐

回扣政策

2023 年，我們採用了符合多德-弗蘭克標準的回扣政策。根據該政策，公司有權全額或部分收回在會計重報後錯誤地向擔任執行官的任何人員發放的任何基於激勵的薪酬。迄今為止，沒有根據回扣政策要求追回的會計重報。

此外，AIP付款和LTI補助金受荷蘭公司法規定的包括執行董事、總裁兼首席執行官在內的董事會規定的回扣條款的約束。根據該條款，公司有權收回全額或部分發放的任何基於績效的薪酬，前提是此類薪酬是基於與預先設定目標相關的業績或獲得該獎勵的依據情況的錯誤信息而支付的。

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高管薪酬

衍生品交易、套期保值和質押政策

恩智浦員工和董事不得直接或間接購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金），或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消恩智浦證券市值下降的交易。任何恩智浦員工或董事都不得從事對衝、質押、抵押（包括持有保證金賬户）或賣空恩智浦證券，也不得促使任何其他人這樣做。

控制政策變更

董事會認為，制定一項明確、一致的政策來確定在公司控制權發生變化時如何適當對待我們的近地天體符合恩智浦的最大利益。這確保了我們的高管能夠從股東的最大利益出發，全神貫注於潛在的交易，而不必擔心自己的處置。本代理文件中 “控制權變更表終止後可能支付的款項” 部分的表格和敍述中描述了我們的近地天體控制權變更的好處 68。所有NEO都有雙重觸發條款，因此，如果在控制權變更後的12個月內無故被非自願解僱或有正當理由（定義見適用協議）離開，他們將獲得以下福利：

•遣散費至少為24個月的基本工資和2倍的目標獎金或其居住國的當地監管計劃，以較高者為準

•根據適用的股權計劃或獎勵協議，加快未歸屬權益的歸屬

•對於那些身為美國公民或居住在美國的近地天體，可繼續享受12個月的福利

•我們的NEO無權獲得與這些付款相關的消費税總額

薪酬做法和風險

HRCC負責監督與公司薪酬政策和做法相關的風險。委員會認為，我們的薪酬計劃平衡了短期和長期績效目標、基於現金和股票的薪酬以及員工的風險和回報的適當組合。我們的計劃包含關鍵設計功能，以降低過度冒險行為的可能性，包括：

•HRCC為AIP設定的合理績效目標，包括收入（例如收入表現）和利潤（例如調整後的毛利率）業務績效因素

•所有符合條件的恩智浦員工，包括NEO，都是根據AIP的相同業務績效因素來衡量的

•AIP下最高支付額為獎金目標的200％，包括個人績效因素

•我們的NEO的長期激勵獎勵包括基於績效和基於時間的授權，基於績效的獎勵是根據三年業績期內的相對總股東回報率表現來衡量的

•無論相對錶現如何，我們基於業績的限制性股票單位的最大績效係數均為200％，如果股東總回報率為負，則最大績效係數為100％

我們擁有強大的內部控制環境，包括書面行為準則以及對包括我們的NEO在內的所有員工進行道德和合規培訓。根據對我們薪酬計劃設計的審查，包括獨立顧問的風險評估，HRCC認為不存在重大風險，我們的政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大負面影響的風險。

治理

HRCC 負責監督我們 NEO 的薪酬和福利計劃，僅由獨立的非僱員董事會成員組成。HRCC與其獨立薪酬顧問和管理層密切合作，審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。《人權理事會章程》詳述了委員會的權力和責任，可在 http://investors.nxp.com 上查閲。

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高管薪酬

人力資源和薪酬委員會的作用

HRCC負責確保我們的高管薪酬計劃與業務目標之間的聯繫是負責任的、適當的，並且與股東和其他利益相關者的利益高度一致。根據董事會的責任和指派，HRCC每年確定我們的近地天體的薪酬水平，並根據多個因素向董事會全體成員報告以供其批准，包括：

•每個 NEO 的角色、職責、經驗、能力和績效

•NEO 繼任規劃，不包括由 NGSC 管理的首席執行官以及重要的人才管理活動

•近地天體下方的人力資本統計和活動

•我們同行集團中公司的薪酬做法

•來自更廣泛的可比上市公司的調查數據（如果適用）

•公司薪酬政策與實踐與風險管理之間的關係

HRCC還負責審查非執行董事的薪酬，並不時向董事會建議一項關於薪酬的修正案，該修正案將由股東大會解決，包括預付金、費用和股權補助。

HRCC的監督責任更廣泛地側重於整體文化和人力資本管理。

此外，根據荷蘭公司法的要求，我們首席執行官的薪酬由HRCC根據先前由我們的股東大會批准的執行和非執行董事薪酬政策中規定的原則確定。

提名、治理和可持續發展委員會負責公司治理事宜和舉措並報告可持續發展事宜。根據董事會的責任和指定，提名、治理和可持續發展委員會在這些活動中的主要重點領域是：管理首席執行官和董事會繼任、提名董事候選人、評估組織效率、監督可持續發展政策、目標和計劃，以及審查恩智浦向董事會提出監督建議的首要風險。

管理的作用

我們的首席執行官向包括非首席執行官NEO在內的HRCC提出其直接管理團隊的關鍵薪酬建議。此外，恩智浦人力資源組織的工作人員就各種薪酬和福利問題向HRCC提供支持，包括市場慣例、公司政策和計劃變更建議。我們的首席執行官不就首席執行官自己的薪酬向HRCC提出建議或參與其審議。

獨立顧問的角色

自2014年以來，HRCC一直聘請美世擔任其獨立的高管薪酬顧問。美世直接向HRCC提供建議。美世及其附屬公司內的其他團隊為我們提供服務，如下所述。除了按照 HRCC 的指示外，支持 HRCC 的人員沒有為我們提供任何服務。

在2023財年，美世就薪酬計劃設計和趨勢、績效薪酬分析、外部競爭性薪酬參考點以及其他此類問題向HRCC提供了建議。默瑟直接向HRCC報告，按要求參加會議，並在必要時與HRCC主席溝通。HRCC 擁有以下唯一權力：

•修改或批准美世的薪酬

•確定其服務的性質和範圍

•評估其性能

•隨時終止合同並僱用替代顧問或額外顧問

如上所述，2023年，美世或其關聯公司的其他團隊應管理層的要求向公司提供了服務，這些服務與向HRCC就執行官和董事薪酬問題提供諮詢無關。因2023年提供與高管和董事薪酬相關的服務而向美世及其關聯公司支付的費用總額約為384,000美元。向美世及其附屬公司支付的養老金計劃的精算估值、市場薪酬調查數據以及與基礎廣泛的員工福利計劃相關的諮詢服務的費用總額約為337,000美元。此外，美世在我們運營的各個國家/地區擔任基礎廣泛的員工福利計劃的記錄經紀人。作為登記經紀人，他們直接從福利提供者那裏獲得約433,000美元的佣金。此外，2023年，公司向美世的子公司達信支付了約10萬美元，用於支付與員工無關的保險經紀服務相關的費用或佣金

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高管薪酬

福利計劃和現場服務。此外，作為保險經紀服務的一部分，達信從公司接收保險費，由達信代表公司向保險公司支付。由於這些其他服務屬於正常業務流程，人權事務委員會沒有明確批准此類服務，儘管****在獨立性審查中審查了這些其他服務。美世告訴我們，它已制定了保障措施和程序，以保持其高管薪酬諮詢業務的獨立性。這些保障措施包括嚴格執行的行為準則、禁止投資客户組織的政策，以及從領導力、績效衡量和薪酬角度將美世的高管薪酬諮詢與其他行政和諮詢業務部門分開。具體而言，美世已採用全球高管薪酬業務標準來管理實際或感知的利益衝突，並確保其建議的完整性。它解決了他們如何管理高管薪酬諮詢關係、確保諮詢服務質量和組織業務以防止利益衝突。美世的高管薪酬顧問不是根據其他業務領域或其他達信麥克倫南（MMC）公司的客户收入進行管理或獎勵的，除非所有員工都受益於MMC的整體成功。HRCC根據納斯達克上市標準評估了美世的獨立性，並得出結論，不存在利益衝突。

人力資源與薪酬委員會報告

我們，恩智浦半導體公司董事會人力資源和薪酬委員會，已經與公司管理層審查並討論了上述CD&A，並根據此類審查和討論，向董事會建議將CD&A納入本委託書中。

恩智浦人力資源與薪酬委員會：

格雷戈裏·薩姆，主席

安妮特·克萊頓

摩西·加夫列洛夫

莉娜·奧爾文

卡爾·亨裏克·桑德斯特羅姆

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了關於每個近地天體對前三個財政年度所提供服務的補償的信息。上文的 “薪酬討論與分析” 中包含了對我們的薪酬政策和做法的描述以及對應付給NEO的薪酬組成部分的描述。

姓名和主要職位			年			工資 ($)(1)(2)			股票獎勵 ($)(3)			非股權激勵計劃薪酬 ($)(1)(2)(4)			養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化  ($)(1)(5)			所有其他補償 ($)(1)(6)			總計 ($)
庫爾特·西弗斯 執行董事、總裁兼首席執行官			2023			1,192,923			16,852,540			2,535,040			420,849			122,390			21,123,742
			2022			1,098,136			17,119,017			2,459,782			—			94,916			20,771,851
			2021			1,181,800			16,314,944			3,331,790			—			83,358			20,911,892
威廉·貝茲 執行副總裁， 首席財務官			2023			570,000			3,283,044			735,600			—			24,412			4,613,056
			2022			495,346			3,180,859			621,216			—			36,871			4,334,292
			2021			351,115			2,913,589			525,000			—			22,435			3,812,139
克里斯托弗·詹森 執行副總裁和 首席人力資源官			2023			510,000			3,009,558			500,208			—			20,233			4,039,999
			2022			490,154			2,776,173			586,704			—			15,250			3,868,281
安德魯·米卡勒夫 執行副總裁兼首席運營和製造官			2023			535,000			2,954,875			524,728			—			43,843			4,058,446
			2022			517,635			2,544,850			615,464			—			37,260			3,715,209
			2021			317,308			3,193,031			488,105			—			—			3,998,444
詹妮弗·瓦米特 執行副總裁、總法律顧問兼首席執行官 可持續發展官員			2023			563,750			3,009,558			566,412			—			19,600			4,159,320
			2022			532,635			2,776,173			632,720			—			18,644			3,960,172
			2021			494,654			2,564,043			774,354			—			17,000			3,850,051
1.薪酬彙總表及隨後的輔助表格中列示的所有金額均以美元表示。應付給西弗斯先生的某些款項是用歐元支付的。用於編制薪酬彙總表和以下支持表的匯率是全年的平均月匯率：（i）2023年為1.0829，（ii）2022年為1.0559，（ii）2022年為1.0559，（iii）2021年的1.1818。 2.米卡勒夫先生於2021年5月17日加入公司；因此，他的工資和非股權激勵計劃薪酬將在2021年按比例分配。 3.這些金額代表所示財政年度中RSU和PSU獎勵的總加權授予日公允價值。股票獎勵價值是根據ASC 718計算的。有關更多信息，請參閲附註2——重要會計政策 “基於股份的薪酬” 和附註17——基於股份的薪酬，均載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註的第二部分第8項 “財務報表和補充數據”。有關補助條款的描述，請參閲以下 “基於計劃的獎勵補助金” 表的腳註。假設在業績期內實現了最大業績指標，使用公司在授予之日的收盤股價和目標股的200％，2023年PSU的最大價值如下：西弗斯先生——21,560,232美元；貝茲先生——4,200,195美元；詹森先生——3,850,148美元；米卡勒夫先生——3,780,287美元；以及 Wuamett 女士——3,850,148 美元。這些獎勵的實現價值（如果有）要到2026年11月才能根據業績期間的比較RTSR來確定。 4.如上文 “年度激勵計劃” 部分所述，2023年的支付金額佔NEO目標AIP的122.6％。2022年和2021年的支付金額分別佔NEO目標AIP的143.8％和187.95％。 5.本欄中顯示的金額代表西弗斯先生固定福利計劃應計福利現值的精算變化，如下表 “養老金福利” 所示。恩智浦不維持固定福利計劃，但採用標準做法的國家/地區的計劃除外。西弗斯先生是唯一一位因在我們的德國子公司工作而參與固定福利養老金計劃的NEO。 6.所有其他薪酬列中顯示的2023年金額包括公司以下增量成本： –西弗斯先生——公司為住宅安全、國際保險、納税申報表準備、公司汽車以及與 “所有其他補償” 中包含的服務相關的税收總額（62,853美元）支付的金額 –貝茲先生——公司為納税申報表準備和公司401（k）繳款支付的金額（16,500美元），以及為納税申報表準備服務支付的納税總額 –詹森先生——公司為高管實物繳款和公司401（k）份繳款支付的金額（16,500美元） –Micallef先生——公司支付的與加州其他員工相一致的居家辦公津貼、税務籌備、公司401（k）繳款（16,500美元）以及納税申報表準備服務的納税總額補助金 –Wuamett女士——公司為高管實物繳款和公司401（k）繳款支付的金額（16,500美元）。

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高管薪酬

基於計劃的補助金表

下表列出了有關根據我們的薪酬計劃和計劃在2023年向我們的每位NEO發放基於計劃的獎勵的某些信息。

									非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)												股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)									所有其他股票獎勵：股票數量或股票單位 (#)(3)			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(4)
姓名			計劃名稱			格蘭特 日期			閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
庫爾特 Sievers			2023 年 AIP						103,387			2,067,733			4,135,465
			2019 OIP			11/7/2023															14,505			58,020			116,040						12,415,700
			2019 OIP			11/7/2023																								24,866			4,436,840
威廉 Betz			2023 年 AIP						30,000			600,000			1,200,000
			2019 OIP			11/7/2023															2,826			11,303			22,606						2,418,729
			2019 OIP			11/7/2023																								4,844			864,315
克里斯托弗·詹森			2023 年 AIP						20,400			408,000			816,000
			2019 OIP			11/7/2023															2,590			10,361			20,722						2,217,150
			2019 OIP			11/7/2023																								4,441			792,408
安德魯 米卡勒夫			2023 年 AIP						21,400			428,000			856,000
			2019 OIP			11/7/2023															2,543			10,173			20,346						2,176,920
			2019 OIP			11/7/2023																								4,360			777,955
詹妮弗·瓦米特			2023 年 AIP						23,100			462,000			924,000
			2019 OIP			11/7/2023															2,590			10,361			20,722						2,217,150
			2019 OIP			11/7/2023																								4,441			792,408
1.如果達到但未超過可持續發展記分卡部分的門檻且未獲得AIP的其他部分，則年度激勵計劃（AIP）下的未來支出以美元顯示，從5％開始；如果根據上述2023年AIP的條款，使用截至2023年12月31日的薪資和目標AIP實現績效目標的100％且目標AIP的最大200％，則為目標。2023年AIP的實際付款在薪酬彙總表中列出。 2.這些金額代表根據恩智浦半導體公司2019年綜合激勵計劃（“2019年OIP”）2023年年度補助金向西弗斯先生、貝茨先生、詹森先生和米卡勒夫先生以及瓦米特女士授予的績效份額單位的數量。每個PSU都是在授予之日三週年之際設立的，根據公司股價的相對總股東回報率（RTSR），贈款接受者有權根據與同行集團相比的公司股價的相對總股東回報率（RTSR）獲得每股目標單位的0至2股普通股。有關這些獎勵條款的更詳細描述，請參閲上面的長期激勵（LTI）計劃。 3.這些金額代表作為2019年OIP下2023年年度補助金的一部分向西弗斯先生、貝茨先生、詹森和米卡勒夫先生以及瓦米特女士發放的限制性股票單位的數量。這些獎勵在發放之日起一週年、二週年和三週年同等分期發放，但須在適用的授予日期之前繼續就業。有關這些獎勵條款的更詳細描述，請參閲長期激勵（LTI）計劃。 4.本列中的金額表示根據ASC 718計算的2023財年授予的獎勵的加權平均授予日期公允價值。關於PSU，根據美國證券交易委員會的規定，金額反映了授予日的公允價值，該公允價值使用蒙特卡洛模擬模型確定，並基於對股票支付的概率加權回報進行貼現現金流分析，假設股價路徑多種多樣。它代表了截至ASC 718授予之日確定的必要服務期內應確認的總薪酬成本的估計值，因此每股授予日的價值為213.99美元。限制性股票單位的公允價值是使用經過更正的未來股息支付的授予日收盤價來確定的，因此補助金的公允價值為每股178.43美元。 用於計算PSU價值的蒙特卡羅模擬價值是根據以下因素確定的：估值日期為2023年11月7日；恩智浦在授予日的股價為185.80美元；業績期為2023年11月7日至2026年11月6日；波動率假設為38.96％；股東總回報率的初始表現為-0.22％。PSU受RTSR績效障礙的約束，其中歸屬取決於恩智浦相對於同行集團的TSR表現。股東總回報率基於業績期開始前20個交易日的平均收盤股價，與業績期結束前20個交易日的平均收盤股價進行比較。假設股息將在除息日再投資。

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高管薪酬

年終榜上的傑出股權獎勵

下表使用2023年12月29日的收盤股價229.68美元，彙總了截至2023年年底我們每位NEO的未償還股票獎勵的標的證券數量。2023年12月31日，所有近地天體均未獲得未兑現的期權獎勵。

						分享獎勵
姓名						未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)						股票的市場價值或 的單位 尚未歸屬的股票 ($)						股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)						股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)
(a)						(g)						(h)(1)						(i)						(j)(1)
庫爾特·西弗斯						6,778			(2)			1,556,771
						19,494			(3)			4,477,382
						24,866			(4)			5,711,223
																		94,888			(6)			21,793,876
																		136,452			(7)			31,340,295
																		116,040			(8)			26,652,067
威廉·貝茲						1,211			(2)			278,142
						3,622			(3)			831,901
						4,844			(4)			1,112,570
																		16,946			(6)			3,892,157
																		25,354			(7)			5,823,307
																		22,606			(8)			5,192,146
克里斯托弗·詹森						1,090			(2)			250,351
						3,162			(3)			726,248
						4,441			(4)			1,020,009
																		15,250			(6)			3,502,620
																		22,128			(7)			5,082,359
																		20,722			(8)			4,759,429
安德魯·米卡勒夫						1,584			(5)			363,813
						920			(2)			211,306
						2,898			(3)			665,613
						4,360			(4)			1,001,405
																		12,878			(6)			2,957,819
																		20,284			(7)			4,658,829
																		20,346			(8)			4,673,069
詹妮弗·瓦米特						1,066			(2)			244,839
						3,162			(3)			726,248
						4,441			(4)			1,020,009
																		14,912			(6)			3,424,988
																		22,128			(7)			5,082,359
																		20,722			(8)			4,759,429

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高管薪酬

1.市值是根據納斯達克公佈的恩智浦普通股在2023年12月29日的收盤價計算得出的，收盤價為229.68美元 2.根據2019年OIP的條款和條件於2021年11月2日授予的限制性股票單位。限制性股票單位在發放之日起一週年、二週年和三週年等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。 3.根據2019年OIP的條款和條件於2022年11月1日授予的限制性股票單位。限制性股票單位在發放之日起一週年、二週年和三週年等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。 4.根據2019年OIP的條款和條件於2023年11月7日授予的限制性股票單位。限制性股票單位在發放之日起一週年、二週年和三週年等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。 5.根據2019年OIP的條款和條件於2021年8月3日作為向米卡勒夫先生發放的新員工補助金髮放的限制性股票單位。限制性股票單位在發放之日起一週年、二週年和三週年等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。 6.根據2019年OIP的條款和條件於2021年11月2日授予的PSU。這些獎項將於 2024 年 11 月 1 日授予 100%，具體取決於與同行羣體相比的相對股東總回報率的績效。由於Maxim Integrated Products的收購是在業績期開始之前進行的，因此其股東相對總回報率的計算將不包括在內。根據美國證券交易委員會的要求，由於結果表明在目標和最高績效之間達到了目標，因此上面反映的金額是最大金額。根據截至2023年12月29日的實際表現，業績將為目標的152.63％，因此西弗斯先生、貝茨先生、詹森先生和米卡勒夫先生將分別歸屬72,414股、12,932股、11,638股和9,828股股票，瓦米特女士將獲得11,380股股票。業績期結束後，恩智浦的股東總回報率將根據相對股東總回報率和支出標準與同行集團的股東總回報率進行比較，以確定歸屬水平，歸屬水平將由董事會或代表董事會進行認證。 7.根據2019年OIP的條款和條件於2022年11月1日授予的PSU。這些獎項將於 2025 年 10 月 31 日授予 100%，具體取決於與同行羣體相比的相對股東總回報率的績效。根據美國證券交易委員會的要求，由於結果表明在目標和最高績效之間達到了目標，因此上面反映的金額是最大金額。根據截至2023年12月29日的實際表現，業績將為目標的185.71％，這將使西弗斯、貝茲、詹森和米卡勒夫先生分別歸屬126,703股、23,542股、20,547股和18,835股股票，瓦米特女士歸屬20,547股股份。業績期結束後，恩智浦的股東總回報率將根據相對股東總回報率和支出標準與同行集團的股東總回報率進行比較，以確定歸屬水平，歸屬水平將由董事會或代表董事會進行認證。 8.根據2019年OIP的條款和條件於2023年11月7日授予的PSU。這些獎項將於2026年11月6日授予100％，但須視與同行羣體相比的相對股東總回報率的績效成就而定。根據美國證券交易委員會的要求，由於結果表明在目標和最高績效之間達到了目標，因此上面反映的金額是最大金額。根據截至2023年12月31日的實際表現，業績將為目標的166.67％，這將使西弗斯、貝茲、詹森和米卡勒夫先生分別歸屬96,702股、18,839股、17,269股和16,955股股份，瓦米特女士歸屬17,269股股份。業績期結束後，恩智浦的股東總回報率將根據相對股東總回報率和支出標準與同行集團的股東總回報率進行比較，以確定歸屬水平，歸屬水平將由董事會或代表董事會進行認證。

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高管薪酬

期權行使和股票既得表

下表顯示了2023年期間行使的股票期權以及授予的限制性股票單位和績效股票單位獎勵的已實現價值。

			期權獎勵									股票獎勵
姓名			行使時收購的股份數量 (#)			實現的價值 運動時  ($)(1)						歸屬時收購的股票數量 (#)			實現的價值 在歸屬時  ($)(2)
庫爾特·西弗斯			—			—						127,764			23,133,817
威廉·貝茲			—			—						7,101			1,260,437
克里斯托弗·詹森			—			—						18,412			3,333,601
安德魯·米卡勒夫			—			—						3,952			751,130
詹妮弗·瓦米特			8,394			953,025						24,373			4,397,604
1.實現價值的計算方法是（i）在期權行使下收購的股票數量乘以（ii）行使時公司普通股的收盤價與期權行使價之間的差額。 2.實現價值的計算方法是：（i）在RSU或PSU獎勵歸屬時發行的股票數量乘以（ii）公司普通股在歸屬日前一天的收盤價，如果市場在歸屬日的前一天關閉，則為前一個工作日的收盤價。該金額包括前幾年授予的限制性股票單位和績效股份單位，這些單位根據適用的股權獎勵協議的條款和條件於2023年歸屬，包括西弗斯先生、貝茨先生和詹森先生以及瓦梅特女士於2020年10月27日授予的績效股份單位，後者在2023年以173.68％的績效實現率歸屬。

養老金福利

下表列出了截至2023年12月31日有關西弗斯先生潛在福利的某些信息。沒有其他NEO參與公司贊助的固定福利養老金計劃。

姓名

計劃名稱

貸記服務年數 (#)

累積福利的現值（美元）

上一財年的付款 ($)

庫爾特·西弗斯

德國國內生產總值

25

4,178,854

—

由於西弗斯先生受僱於我們的德國子公司恩智浦半導體德國有限公司，他參與了該子公司提供的固定福利計劃（“德國DBP”）。該德國 DBP 不對新員工開放，但在 2006 年 12 月 31 日之前適用於該子公司的所有符合條件的員工。此表中的值已使用1.0829的匯率從歐元轉換而來，即2023年歐元兑美元的平均匯率。

根據德國DBP，參與者獲得的名義繳款計入其個人養老金賬户，金額為月基本工資的11％，超過計算出的社會保障繳款上限，該上限未考慮2003年的特殊調整步驟（導致2023年上限為6,550歐元/月），減去僱主在員工養老保險中支付的額外繳款。根據計劃規則中提到的固定標準精算係數，退休時（正常退休年齡定義為60-67歲）的繳款和投資回報率將轉換為年金。德國DBP還規定了某些殘疾、寡婦（兒）和孤兒受益人養老金福利。

在計算上表中標題為 “累計福利現值” 的欄目中顯示的金額時，我們使用以下假設計算了西弗斯先生根據ASC 715所反映的金額：計算日期為2023年12月31日，折扣率為3.30％，養老金增長率為2.25％，退休年齡為63歲，以及 “Heubeck-Richttafeln 2018 G” 死亡率表的適用性。

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高管薪酬

終止或控制權變更後的潛在付款

下表顯示了每個近地天體在因特定事件終止僱用時有權獲得的潛在補助金的估計價值。下圖顯示的金額假設解僱或控制權變更發生在2023年12月31日。收益基於恩智浦普通股的市值，下表使用納斯達克2023年12月29日公佈的恩智浦普通股的收盤價（每股229.68美元）。在適用的範圍內，上文 “指定執行官的僱傭安排” 和 “薪酬討論與分析——關鍵政策與實踐；控制權變更” 中討論了我們的僱傭條款和條件、控制權變更以及與NEO簽訂的遣散協議。

下表顯示的金額以美元為單位，不包括（i）NEO在僱用期內獲得的向所有符合福利條件的受薪員工提供的福利，（ii）既得股權獎勵的價值以及（iii）上表中報告的退休金的價值。

姓名			付款類型			非自願離職/解僱 在方便的地方 公司的（美元）(1)			死亡  ($)(2)			殘疾 ($)(3)			控制權變更並在 12 個月內終止  ($)(4)			退休（美元）(5)			因故而非自願解僱或自願辭職 ($)(6)
庫爾特·西弗斯			股權相關付款			28,258,449			79,689,084			28,258,449			79,689,084			—			—
			現金支付			4,967,667			2,535,040			4,967,667			9,103,133			—			—
			總計			33,226,116			82,224,124			33,226,116			88,792,217			—			—
威廉·貝茲			股權相關付款			5,170,786			14,926,903			5,170,786			14,926,903			—			—
			現金支付			1,335,600			735,600			735,600			3,135,600			—			—
			福利延續			—			—			—			23,847			—			—
			總計			6,506,386			15,662,503			5,906,386			18,086,350			—			—
克里斯托弗·詹森			股權相關付款			4,590,155			13,355,203			4,590,155			13,355,203			—			—
			現金支付			1,010,208			500,208			500,208			2,336,208			—			—
			福利延續			—			—			—			23,847			—			—
			總計			5,600,363			13,855,411			5,090,363			15,715,258			—			—
安德魯·米卡勒夫			股權相關付款			4,366,906			12,719,678			4,366,906			12,719,678			—			—
			現金支付			1,059,728			524,728			524,728			2,450,728			—			—
			福利延續			—			—			—			23,847			—			—
			總計			5,426,634			13,244,406			4,891,634			15,194,253			—			—
詹妮弗·瓦米特			股權相關付款			4,543,300			13,290,433			4,543,300			13,290,433			—			—
			現金支付			1,143,912			566,412			566,412			2,645,412			—			—
			福利延續			—			—			—			26,555			—			—
			總計			5,687,212			13,856,845			5,109,712			15,962,400			—			—

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高管薪酬

1.如果出於公司方便而非自願離職或解僱（根據適用的僱傭協議和股權計劃或獎勵協議中的定義，原因除外），則估計的付款金額包括以下內容： 現金支付：所有近地天體都將獲得2023年獲得的AIP補助金。西弗斯先生的金額還包括借調附錄中規定的年基本工資總額的兩倍，該附錄有待簽署一般索賠聲明；貝茨、詹森和米卡勒夫先生以及瓦梅特女士的金額還包括僱傭協議中規定的年度基本工資總額的一倍，但須簽署一份有利於恩智浦的索賠公告。 股權相關付款: RSU：金額代表2021、2022年和2023年RSU獎勵的加速歸屬價值，根據股權獎勵文件的條款，從授予之日到終止之日按比例分配。 PSU：金額代表2021、2022年和2023年PSU獎勵的價值，根據股權獎勵文件的條款，使用基於截至2023年12月31日的實際業績的股份交付係數從授予之日到終止之日按比例分配——2021年PSU的152.63％；2022年PSU的185.71％；2023年PSU的166.67％。PSU的按比例分配部分要等到PSU的原始歸屬日期（如適用的股權獎勵協議中所述）才能交付，並受最終股份交付係數的約束，該因素基於董事會或代表董事會在該獎項最初的業績期內實現和認證的相關績效目標。 2.如果在仍受僱於恩智浦期間死亡，則估計的補助金額包括以下內容： 現金支付：所有近地天體都將獲得2023年獲得的AIP補助金。 股權相關付款：如果死亡，適用的股權獎勵協議規定，死亡時所有未償還和未歸屬的股權獎勵應在行政上可行的情況下儘快歸屬，但PSU獎勵的除外，此類歸屬將視業績目標的實現而定。 RSU：金額代表2021、2022年和2023年RSU獎勵加速歸屬的價值。 PSU：金額代表股權獎勵文件條款規定的2021、2022年和2023年PSU獎勵的價值，使用基於截至2023年12月31日的實際業績的股份交付係數——2021年PSU的152.63％；2022年PSU的185.71％；2023年PSU的166.67％。PSU要等到PSU的原始歸屬日期（如適用的股權獎勵協議中所述）才會交付，並受最終股份交付係數的約束，該因素基於董事會或代表董事會在該獎項最初的業績期內實現和認證的相關績效目標。 3.如果在恩智浦仍在工作期間出現殘疾，則估計的補助金額包括以下內容： 現金支付：所有近地天體都將獲得2023年獲得的AIP補助金。西弗斯先生的金額還包括借調附錄中規定的其年基本工資總額的兩倍，該附錄有待簽署一般索賠聲明；不會向貝茨、詹森和米卡勒夫先生以及瓦米特女士支付額外款項。 股權相關付款: RSU：金額代表2021、2022年和2023年RSU獎勵的加速歸屬價值，根據股權獎勵文件的條款，從授予之日到終止之日按比例分配。 PSU：金額代表2021、2022年和2023年PSU獎勵的價值，根據股權獎勵文件的條款，使用基於截至2023年12月31日的實際業績的股份交付係數從授予之日到終止之日按比例分配——2021年PSU的152.63％；2022年PSU的185.71％；2023年PSU的166.67％。PSU的按比例分配部分要等到PSU的原始歸屬日期（如適用的股權獎勵協議中所述）才能交付，並受最終股份交付係數的約束，該因素基於董事會或代表董事會在該獎項最初的業績期內實現和認證的相關績效目標。 4.如果在公司或NEO出於正當理由控制權變更後的12個月內終止，無論哪種情況都不在涉及不當行為的特定條件下（也稱為雙重觸發），則估計付款金額包括以下內容（金額假設控制權變更和終止均發生在2023年12月31日）： 現金支付：所有近地天體都將獲得2023年獲得的AIP補助金。金額還包括控制權變更遣散政策中規定的每個 NEO 的兩倍年度基本工資總額和兩倍的目標年度 AIP 付款。 股票相關付款： RSU：金額代表根據股權獎勵文件條款加速歸屬的2021、2022年和2023年RSU獎勵的價值。 PSU：金額代表股權獎勵文件條款規定的2021、2022年和2023年PSU獎勵的價值，使用基於截至2023年12月31日的實際業績的股份交付係數——2021年PSU的152.63％；2022年PSU的185.71％；2023年PSU的166.67％。如果發生控制權變更，業績期將自控制權變更之日起生效，此處假設為2023年12月31日，股票交割係數將自該日起確定，但須經董事會或代表董事會作出決定和認證。 福利延續：金額代表美國公民或居民貝茨、詹森和米卡勒夫先生以及瓦梅特女士的控制權變更遣散政策中規定的延續補助金的大致成本。 5.根據2021、202和2023年的股權獎勵協議以及2023年的AIP的定義，當參與者既在恩智浦服務了五 (5) 年又年滿六十 (60) 歲時，NEO目前沒有資格退休。 6.所有未歸屬股權將被取消。不會以現金支付。

我們的股權獎勵協議包含禁止招攬和不競爭條款，這些條款在解僱後的12個月內有效。除上述情況外，如果參與者的僱用終止並且該參與者不再受僱於恩智浦，則未歸股權獎勵將失效。如果參與者違反了適用的股權獎勵、計劃或撥款函中包含的任何條款，則股權獎勵自違規行為發生之日起失效。股權獎勵協議還要求參與者在終止時執行和發佈全面的索賠。

NEO 就業協議

西弗斯先生

關於西弗斯先生被提名為執行董事、總裁兼首席執行官，西弗斯先生與公司簽訂了管理協議（“管理協議”），公司的全資間接子公司恩智浦半導體德國有限責任公司，西弗斯先生簽訂了西弗斯先生現有僱傭協議的附錄（“借調附錄”），以及

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高管薪酬

管理協議是 “首席執行官協議”）。首席執行官協議的副本可在公司於2020年3月9日提交的8-K表格中找到。

CEO協議規定，自2020年5月27日起，西弗斯先生將擔任執行董事、總裁兼首席執行官，直至下屆年度股東大會召開之日，如果恩智浦的股東大會再次任命西弗斯先生為恩智浦執行董事兼總裁兼首席執行官，該協議將延長。首席執行官協議概述了西弗斯先生的僱用條款和條件，包括他的基本工資、年度激勵目標以及參與適用於其他恩智浦高管和高管的某些福利計劃、政策和計劃。

考慮到西弗斯先生的任期（他自1995年以來一直在恩智浦工作），HRCC決定在首席執行官協議中規定，如果西弗斯先生因公司的提議或非因故而終止僱用，西弗斯先生將有權獲得年基本工資總額兩倍的遣散費和按比例支付的年度現金獎勵，具體取決於支付條件的實現情況和期限西弗斯先生曾為公司做過實際工作。HRCC考慮的另一個因素是，在首席執行官協議中沒有遣散費安排的情況下，根據德國就業法，在首席執行官協議中沒有較低的遣散費安排的情況下，受僱於該公司的德國子公司恩智浦半導體德國有限公司的西弗斯先生有權獲得高達其基本工資四倍的遣散費。

西弗斯先生受禁止競爭條款的約束，這些條款在其僱用協議終止後的一年內有效。

西弗斯先生還受控制權變更政策的約束，該政策規定，如果西弗斯先生在控制權變更後的十二個月內被解僱，或者西弗斯先生在控制權變更後的十二個月內出於 “正當理由” 辭職，無論哪種情況都不涉及不當行為，則西弗斯先生有權獲得公司HRCC不時批准的控制權變更安排，如第頁所述 60。上表估算了這些付款。

其他執行官員

貝茨先生、詹森先生、米卡勒夫先生和瓦梅特女士已與公司的全資間接子公司恩智浦美國公司（“恩智浦美國”）簽訂了僱傭協議，規定了他們的僱用條款和條件，包括基本工資、年度激勵目標以及參與適用於其他恩智浦高管的某些福利計劃、政策和計劃。每位官員均可在提前三個月的書面通知後以任何理由終止僱用，在涉及不當行為的某些條件下，恩智浦美國公司或該官員可以立即解僱他們。如果恩智浦美國公司在沒有涉及不當行為的某些條件的情況下解僱高管，則該官員有權獲得一年的基本工資的一次性現金遣散費，以及在該官員實際工作期間按比例支付的年度激勵獎金，前提是獎金支付條件得到滿足。如果高管在控制權變更後的十二個月內被解僱，則該高管在控制權變更後的十二個月內以 “正當理由” 辭職，無論哪種情況都不在涉及不當行為的某些條件下，則該高管有權獲得公司HRCC不時批准的控制權變更安排，如第頁所述 60。所有遣散費均以官員簽署為前提，而不是撤銷索賠解除書。每位官員都必須遵守十二個月的禁止競爭和不招攬限制，並且通常禁止在因任何原因終止其僱用後披露機密信息。

首席執行官薪酬比率披露

2023年，恩智浦員工中位數（首席執行官除外）的年總薪酬為62,028美元。我們首席執行官的年總薪酬為21,123,742美元。我們使用了2023年薪酬彙總表中報告的首席執行官西弗斯先生的總薪酬。根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比約為 341:1。

我們的員工隊伍遍及全球 30 多個國家。截至2023年12月31日，我們在中國、馬來西亞、臺灣和泰國的工廠擁有大量的製造活動，總員工人數約佔全球人口的46％。不包括來自這四個國家的員工，全球平均基本工資約為84,000美元。

我們使用的員工中位數與2022年委託聲明首席執行官薪酬比率披露中使用的員工中位數相同。2022年，為了確定員工中位數，我們使用了以下方法：

•我們通過考慮截至2022年12月31日的員工人數確定了員工中位數

•為了確定員工中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，其中包括年化基本工資、地方津貼、目標AIP或銷售激勵計劃以及2022年授予的年度股權獎勵的批准價值

•我們採用了截至2022年12月31日在人力資源記錄保存系統中使用的匯率

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高管薪酬

•在本財政年度內被僱用或休無薪假的所有員工的工資按年計算

要確定薪酬比率，請執行以下操作：

•我們根據美國證券交易委員會第S-K條例第402（c）（2）（x）項的要求計算了中位數員工的2023年薪酬要素。

中位員工居住在美國，擔任製造設備操作員。

人力資源和薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，彼得·邦菲爾德爵士、克萊頓女士、加夫列洛夫先生、奧爾文女士、薩姆先生和鬆德斯特倫先生在人權理事會任職。除桑德斯特倫先生外，HRCC的所有成員都不是或曾經是恩智浦的執行官或員工。桑德斯特羅姆先生曾擔任恩智浦半導體公司首席財務官（2008-2012）。如果公司的執行官在董事會或HRCC任職，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日財年的恩智浦薪酬計劃信息（包括個人薪酬安排）。

計劃類別			擬發行的證券數量 在行使未平倉期權、認股權證和 權利 (#)(a)			加權——未平倉期權、認股權證的平均行使價 和權利 ($)(b)(1)			根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括證券） 反映在列 (#) (a) (c))
證券持有人批准的股權補償計劃			6,917,431(2)			70.71			27,613,074(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准			—			—			—
總計			6,917,431			70.71			27,613,074
1.歸屬RSU和PSU獎勵後可發行的普通股不包括在加權平均行使價的計算中。 2.代表受已發行股票期權約束的255,579股普通股和6,661,852股普通股，這些股票在歸屬未償還的RSU和PSU獎勵（假設PSU獎勵處於最高績效水平）後可能發行，每種情況下均根據公司股權薪酬計劃發行的股權獎勵。 3.包括根據恩智浦2019年綜合激勵計劃可供未來發行的18,044,440股普通股和恩智浦員工股票購買計劃下可供未來發行的9,568,634股普通股。

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高管薪酬

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會於2022年根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的S-K法規第402（v）項，我們將就以下所列財年的高管薪酬與公司業績的對比提供以下披露。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不代表近地天體實際賺取或實現的金額。

年			理查德·克萊默的薪酬彙總表總計（美元）1			compen- 電臺實際上付給了理查德·克萊默（美元）1,2			彙總薪酬表庫爾特·西弗斯總計（美元）1			compen- 電臺實際上付給了庫爾特·西弗斯（美元）1,2			平均摘要補償- 站表非 PEO 近地天體總計（美元）1			平均補償- 實際支付給非 PEO NEO 的電臺（美元）1,2			100美元初始固定投資的價值基於：3						淨收入 （百萬美元）			收入 （百萬美元）			非公認會計準則毛利率4
																					公司股東總回報率 ($)			費城襪隊指數股東總回報率 ($)
2023			不適用			不適用			21,123,742			47,273,053			4,217,705			8,167,390			192.49			238.72			2,797			13,276			58.5%
2022			不適用			不適用			20,771,851			4,693,294			3,969,488			2,053,189			129.76			142.94			2,787			13,205			57.9%
2021			不適用			不適用			20,911,892			43,710,558			3,649,332			8,137,948			183.30			219.51			1,871			11,063			56.1%
2020			2,256,509			15,746,714			19,253,302			25,421,027			3,366,167			5,613,773			126.56			153.66			52			8,612			51.1%

1.2020 財年 理查德·克萊默在 2020 年 5 月 27 日之前一直擔任我們的專業僱主。 庫爾特·西弗斯於2020年5月27日被任命為我們的專業僱主，自那時起一直擔任我們的專業僱主。本表中列出了平均薪酬的非專業僱主組織NEO為：（i）2020財年的彼得·凱利、大衞·裏德、史蒂芬·歐文和詹妮弗·瓦梅特；（ii）2021財年的彼得·凱利、威廉·貝茨、安德魯·米卡勒夫、史蒂芬·歐文和詹妮弗·瓦梅特；（iii）2022和2023財年的威廉·貝茨、克里斯托弗·詹森、安德魯·米卡勒夫和詹妮弗·瓦梅特埃特。

2.顯示為實際支付的薪酬的金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映專業僱主組織或其他NEO實際實現或收到的薪酬。西弗斯先生是唯一一位在報告年度內參與養老金的近地天體。顯示為 “實際支付的薪酬” 的金額反映了每年薪酬彙總表（“SCT”）中列出的薪酬總額，並根據需要進行了調整。下表詳細介紹了2023年的這些調整。

年						摘要補償- 站表總計 ($)			授予日期 股權的公允價值 授予的獎項 適用期間 從 SCT 起的年份 ($) ( — )			適用年度內授予的股權獎勵的年終公允價值（美元）  ( + )			截至年底仍未歸屬的任何上一年度獎勵的公允價值變動（美元） ( + )			在適用年度歸屬的任何上一年度獎勵截至歸屬之日的公允價值變動（美元） ( + )			適用年度的養老金價值與SCT（美元）的變化 ( — )			歸屬於適用年度的養老金服務成本（美元） ( + )			實際支付的薪酬 ($)
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)			(j)
2023			庫爾特·西弗斯 (PEO)			21,123,742			16,852,540			21,850,329			13,996,252			7,402,880			420,849			173,239			47,273,053
2023			非專業僱主組織平均值			4,217,705			3,064,259			3,972,990			2,296,837			744,117			不適用			不適用			8,167,390

對於上表中包含的股票價值，用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。截至報告年度12月31日的未償還的PSU獎項是使用蒙特卡羅模擬進行估值的。截至報告年度12月31日的未償還的RSU獎勵是使用未來股息支付的起息日收盤股價進行估值的。截至歸屬日的公允價值是使用歸屬日前一天的收盤股價計算得出的。未歸屬股權獎勵不支付或賺取任何股息或股息等價物，同年也沒有授予和歸屬任何股權獎勵。

3.本表中列出的同行集團股東總回報率（“TSR”）使用了費城證券交易所半導體指數（“費城襪隊指數”），我們在10-K表年度報告的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至報告年度最後一個交易日的這段時間內，公司和費城襪隊指數的投資分別為100美元，前提是任何股息進行了再投資。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

4.我們將其作為補充財務衡量標準提供。 非公認會計準則毛利率是一項非公認會計準則財務指標。我們通過調整毛利率來計算非公認會計準則毛利率，以排除收購價格會計、重組、股票薪酬、合併相關成本和其他雜費的影響。不應將這些指標視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。本委託書附錄A量化了該衡量標準並將其與可比的美國公認會計準則財務指標進行了對比。

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高管薪酬

績效衡量標準與實際支付的薪酬之間的關係

以下圖表有助於説明 “實際支付的薪酬”（“CAP”）與上表中財務指標之間的關係，以及恩智浦的股東總回報率與費城SOX指數的股東總回報率以及作為補充指標的標準普爾500指數之間的關係。根據美國證券交易委員會規則的要求，CAP反映了表中顯示的年份中根據年終股價、各種會計估值假設和預計業績修改量計算的未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。由於我們的NEO薪酬主要基於股權，特別是基於績效的股票，因此CAP的最大決定因素是恩智浦股價的同比變化、報告年度歸屬的PSU獎勵的已實現成就以及PSU以蒙特卡羅估值形式預計的未歸屬PSU獎勵的實現情況。

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高管薪酬

最重要的績效衡量標準的表格清單

下表列出了我們在2023年使用的最重要的績效指標，將實際支付的薪酬（CAP）與我們的專業僱主組織以及其他NEO與公司的業績聯繫起來。

三年相對股東總回報率*
收入
非公認會計準則毛利率
年度激勵計劃中使用的可持續發展目標可持續發展記分卡

*美國證券交易委員會已提供指導，多年業績衡量標準不能用作表中公司的選定衡量標準；但是，由於它是我們薪酬計劃的重要組成部分，因此我們在此處列出了該衡量標準。

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高管薪酬

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

自 2023 年 1 月 1 日以來，除了 “高管薪酬” 中描述的薪酬安排外，沒有任何交易或一系列類似交易是我們參與或將要參與的當事方，其中：

•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及

•董事或董事被提名人、執行官、超過5％的普通股持有人或董事、董事被提名人或執行官的任何直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

關於與關聯人交易的政策聲明

董事會通過了一項書面政策，要求我們的審計委員會審查、批准或批准所有涉及12萬美元或以上的關聯方交易（不包括僱傭關係）。人力資源和薪酬委員會負責審查、批准或批准與關聯方的任何涉及12萬美元或以上薪酬的僱傭關係。在決定是否批准或批准關聯方交易時，這些委員會以我們的行為準則為指導，除其他外，該準則要求業務決策和行動以恩智浦的最大利益為基礎，而不是出於個人考慮或人際關係的動機。

審計委員會的報告

審計委員會與恩智浦管理層及其獨立審計師安永會計師事務所（“E&Y”）審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，安永向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會與安永討論了其獨立於恩智浦及其管理層的獨立性。審計委員會還考慮了安永向恩智浦提供的其他非審計服務是否符合審計師的獨立性，並得出結論，確實如此。

根據這些審查和討論，審計委員會向董事會建議了2023年法定年度賬目，並將經審計的財務報表納入恩智浦截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

Karl-Henrik Sundström，主席

顧春元

安妮特·克萊頓

賈斯敏·斯泰布林

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和此類證券所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及對2023年期間無需提交其他報告的書面陳述，我們認為所有必需的報告都是及時提交的，只有一份表格5除外，該表要求比爾·貝茨報告2022年在由申報人的經紀人管理的自動股息再投資計劃中收購的1.8股股票，該計劃由於無意的管理錯誤而延遲提交了表格5。

2025 年年度股東大會

任何希望提交決議以納入公司2025年年度股東大會委託書的股東都必須不遲於2024年12月16日（本委託書發佈週年日前120天）通過以下地址向董事會提交該決議。只有符合《交易法》第14a-8條要求的決議才會包含在公司2025年年度股東大會的委託書中。

即使決議未在提交委託書的最後期限之前提交，股東也可以在年會上提交作為適當主題的決議。為了使股東在《交易法》第14a-8條之外就2025年年度股東大會做出的決議被視為《交易法》第14a-4（c）條所指的 “及時”，董事會必須在2025年3月1日之前通過以下地址收到此類決議。

擬議的股東決議應發送給恩智浦在荷蘭埃因霍温5656股份公司高科技園區60號恩智浦半導體公司的祕書，收件人：祕書。

此外，我們的公司章程規定，一名或多名單獨或共同代表荷蘭公司法要求的至少部分已發行股本的股份持有人可以在2025年年度股東大會召開前六十天以書面形式向董事會提交議程項目供審議。有關此類事項的通知將在召開2025年年度股東大會的通知中發佈。

其他事項

我們已向您提供了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括經審計的財務報表。這些材料的副本也可以通過美國證券交易委員會在線獲得，網址為www.sec.gov。除非在郵寄日期之前收到相反的指示，否則我們可以通過向兩名或更多普通股持有人共享的地址交付一套代理材料來滿足美國證券交易委員會關於代理材料交付的規定，包括本委託聲明和10-K表年度報告。這種交付方式可以為我們節省大量成本。我們承諾應書面或口頭請求，通過地址或電話號碼下方的地址立即向股東交付一份代理材料的單獨副本，並將代理材料的單一副本交付給共享地址。同樣，如果您與其他股東共享一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，則可以寫信或致電以下地址或電話號碼要求將來交付一份代理材料副本。如果您持有普通股，並且希望現在或將來單獨收到代理材料的副本，請致電（866）540-7095與Broadridge聯繫或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號房屋管理部布羅德里奇。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的2023年法定年度報告和10-K表年度報告，包括經審計的財務報表，可在我們的投資者關係網站 http://investors.nxp.com 上免費向股東索取，或致函荷蘭埃因霍温5656股份公司恩智浦半導體公司60號高科技園區，收件人：祕書。

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們還不知道有任何其他事項要提交年度股東大會。但是，如果有任何其他事項適當地提請採取行動，在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書中點名的人員打算酌情對所有正確執行的代理人所代表的普通股進行投票。

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附錄 A

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則披露財務業績外，本文件還提及非公認會計準則財務指標和調整，如下所示。在合併管理恩智浦業務時，管理層使用非公認會計準則財務指標制定年度運營計劃，該計劃由董事會批准。在根據該計劃衡量業績時，管理層會考慮為提高毛利率和營業利潤率而採取的降低成本的行動以及評估適當的研發工作水平對這些非公認會計準則財務指標的實際或潛在影響。此外，管理層在做出有關產品支出、管理預算和其他運營費用的決策時依賴這些非公認會計準則財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標，加上GAAP業績以及與相應GAAP財務指標的對賬，可以更全面地瞭解公司的經營業績以及影響恩智浦業務的因素和趨勢。我們認為，它們使投資者能夠對我們的經營業績進行更多比較，評估我們的流動性和資本狀況，分析財務業績，不包括與運營無關的支出、某些非現金支出和基於股份的薪酬支出的影響，這可能會掩蓋恩智浦基本業績的趨勢。這些信息還使投資者能夠比較某些項目可能與業務績效無關的時期之間的財務業績，並可以提高管理層使用的關鍵指標的透明度。

這些非公認會計準則財務指標是對根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。不應將恩智浦非公認會計準則財務業績中這些項目和其他類似項目的列報解釋為暗示這些項目是非經常性的、不經常的或不尋常的。

非公認會計準則調整或衡量標準			定義			對管理層和投資者的用處
PPA 效應			收購價格會計（“PPA”）影響反映了影響收購會計和其他計入合併運營報表的收購調整的公允價值調整。這通常涉及庫存、不動產、廠房和設備以及無形資產，例如已開發的技術和營銷以及獲得的客户關係。PPA效應記錄在我們的美國公認會計準則財務報表的收入成本和運營費用中。這些費用是在相關購置資產的估計使用壽命內記錄的，因此通常在多年內記錄。			我們認為，在計算某些非公認會計準則指標時將這些與公允價值調整相關的費用排除在外，可以使我們的財務報表的用户更好地瞭解我們產品的歷史和當前成本、毛利率、運營成本、營業利潤率，也有利於與同行公司的比較。
重組			重組費用是主要與員工遣散費和福利安排有關的成本。在我們的《美國公認會計原則》財務報表中，與重組相關的費用均計入收入成本和運營支出			為了計算某些非公認會計準則指標，我們不包括重組費用，包括對前期記錄的費用的任何調整，因為這些成本不能反映我們的核心經營業績。這些調整有助於對我們的核心經營業績進行有用的評估以及與過去的經營業績進行比較，併為投資者提供了評估支出趨勢的額外手段。

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附錄 A

非公認會計準則調整或衡量標準			定義			對管理層和投資者的用處
基於股票的薪酬			股票薪酬包括以股權工具的形式向符合條件的員工發放的激勵性支出。在我們的 US GAAP 財務報表中，與股票薪酬相關的費用記錄在收入成本和運營費用中。			在計算某些非公認會計準則指標時，我們不包括與股份薪酬相關的費用，因為我們認為這些費用是非現金的，不能代表我們的核心經營業績，因為它們可能會根據我們無法控制的因素（例如股票補助金髮行之日的股價）而在不同時期之間波動。我們認為，從管理層的角度來看，這些調整為投資者提供了一個有用的視角，可以瞭解我們的核心業務模式、管理層目前如何評估核心運營業績以及評估支出趨勢的其他手段。
其他雜費			其他雜費包括某些項目，這些項目可能是非經常性的、不尋常的、不經常發生的，或者與某一事件直接相關，這些事件與公司核心經營業績截然不同且不能反映公司的核心經營業績。這些項目可能包括流程和產品轉讓成本、與收購和資產剝離相關的某些費用、訴訟和法律和解、與產品線、工廠或設施退出相關的成本、環境或政府和解以及其他類似性質的項目。			在計算某些非公認會計準則指標時，我們將這些可能非經常性、不尋常、不經常發生或與不同且不反映公司核心經營業績的事件直接相關的某些項目排除在外。這些調整有助於對我們的核心經營業績進行有用的評估以及與過去的經營業績進行比較，併為投資者提供了評估支出趨勢的額外手段。
						我們在報告非公認會計準則財務收入（支出）時將這些成本排除在外，通過刪除與我們無法控制或本質上不經常出現的因素相關的結果，便於對我們的核心財務收入（支出）表現進行有用的評估。我們認為，這也為與過去的結果進行比較提供了最合適的基礎。
外匯收益（虧損）			外匯收益（虧損）包括外幣折算損益。
長期債務清償的收益（虧損）			長期債務清償的收益（虧損）包括與（提前）債務清償相關的成本。
其他財務收入（支出）			其他財務收益（支出）調整包括有價和非有價股票證券投資的損益、與未預測的不確定税收狀況相關的利息、債務發行成本等項目。

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附錄 A

非公認會計準則調整或衡量標準			定義			對管理層和投資者的用處
非公認會計準則所得税準備金			非公認會計準則所得税準備金是恩智浦的GAAP所得税準備金，根據我們的GAAP指標調整的所得税影響進行了調整，包括購買價格會計（“PPA”）、重組成本、基於股份的薪酬、其他附帶項目和某些其他財務收入（支出）項目的調整。此外，還對過渡期內發生的任何離散項目的所得税影響進行了調整。離散項目主要與由於無法預測這些金額而可能發生的意外税收事件有關（例如，税法和/或税率變化的影響、與上一年度税收條款相關的估算變動或已解決的税務審計、超額或赤字税對基於股份的薪酬的影響等）。			非公認會計準則所得税準備金用於確定和列報恩智浦調整後的所得税準備金，其用途見下表。此外，為實現上述非公認會計準則指標而進行的調整所得税影響用於確定恩智浦歸屬於股東的非公認會計準則淨收益（虧損），相應地，我們攤薄後的非公認會計準則股東每股收益。
與股票入賬的被投資方相關的非公認會計準則業績			與股票會計被投資人相關的非公認會計準則業績不包括恩智浦對恩智浦具有重大影響但不具有控制權的投資業績。根據權益法，投資最初按成本確認。對投資賬面金額進行了調整，以確認自收購之日以來恩智浦在股票賬户被投資方淨資產中所佔份額的變化。恩智浦在股票賬户投資者的經營業績中所佔份額在 “與股票核算投資者相關的業績” 中確認。			出於非公認會計準則衡量標準的目的，我們刪除了與股票計入的投資人相關的業績，因為恩智浦對這些業績沒有控制權。排除這些業績可以使管理層和投資者更直接地瞭解恩智浦的核心經營業績以及同期可比性。
非公認會計準則攤薄後每股收益（EPS）			攤薄後的非公認會計準則每股收益是恩智浦歸屬於股東的非公認會計準則淨收益（虧損），等於經本表中列出的項目調整後歸屬於股東的GAAP淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的攤薄加權平均數，經持有的庫存股調整後。			使用非公認會計準則攤薄後的每股收益使管理層能夠持續評估恩智浦核心業務的經營業績和不同報告期內的趨勢，而非現金項目，通常包括本表中列出的調整。此外，這些項目是管理層內部績效衡量的重要組成部分，因為它們用於評估業務的當前和歷史財務業績，以及戰略決策、編制預算、設定目標和預測未來業績。我們公佈非公認會計準則攤薄後的每股收益，以使投資者和分析師能夠了解恩智浦核心業務的經營業績，並在可比範圍內，將我們的經營業績與業內其他公司的經營業績進行更穩定的比較。

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附錄 A

非公認會計準則調整或衡量標準			定義			對管理層和投資者的用處
自由現金流和自由現金流佔收入的百分比			自由現金流是指根據不動產、廠房和設備的淨增加量調整後的運營現金流。這也用作我們自由現金流佔收入百分比的分子。			我們認為，自由現金流和相關比率可以深入瞭解我們的現金產生能力和財務業績，並且是我們的財務報表用户在滿足資本支出後評估現金流的有效手段。

非公認會計準則指標的對賬（未經審計）
（百萬美元）			2023 年全年
GAAP 毛利			$	7,553
PPA 效應			(53)
重組			(11)
基於股票的薪酬			(54)
其他雜費			(91)
非公認會計準則毛利			$	7,762
GAAP 毛利率			56.9		%
非公認會計準則毛利率			58.5		%
GAAP 研究與開發			$	(2,418)
重組			(59)
基於股票的薪酬			(211)
其他雜費			(5)
非公認會計準則研發			$	(2,143)
GAAP 銷售、一般和管理			$	(1,159)
PPA 效應			(3)
重組			(28)
基於股票的薪酬			(146)
其他雜費			(32)
非公認會計準則銷售、一般和管理			$	(950)
收購相關無形資產的GAAP攤銷			$	(300)
PPA 效應			(300)
收購相關無形資產的非公認會計準則攤銷			$	—
GAAP 其他收入（支出）			$	(15)
其他雜費			(8)
非公認會計準則其他收入（支出）			$	(7)
GAAP 營業收入（虧損）			$	3,661
PPA 效應			(356)
重組			(98)
基於股票的薪酬			(411)
其他雜費			(136)
非公認會計準則營業收入（虧損）			$	4,662
GAAP 營業利潤率			27.6		%
非公認會計準則營業利潤率			35.1		%
GAAP 所得税優惠（準備金）			$	(523)
所得税效應			170
非公認會計準則所得税優惠（準備金）			$	(693)
GAAP 歸屬於股東的淨收益（虧損）			$	2,797
PPA 效應			(356)
重組			(98)
基於股份的薪酬			(411)
其他雜費			(136)

80

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附錄 A

其他調整：
外匯損失			(15)
其他財務費用			(11)
所得税效應			170
與股權入賬被投資人相關的業績			(7)
歸屬於股東的非公認會計準則淨收益（虧損）			$	3,661
GAAP 歸屬於股東的淨收益（虧損）			$	10.70
PPA 效應			$	(1.36)
重組			$	(0.38)
基於股份的薪酬			$	(1.57)
其他雜費			$	(0.52)
其他調整：
外匯損失			$	(0.06)
其他財務費用			$	(0.04)
所得税效應			$	0.65
與股權入賬被投資人相關的業績			$	(0.03)
歸屬於股東的非公認會計準則淨收益（虧損）			$	14.01

自由現金流（未經審計）
（百萬美元）			2023 年全年
由（用於）經營活動提供的淨現金			$	3,513
不動產、廠房和設備的淨資本支出			(826)
非公認會計準則自由現金流			$	2,687
非公認會計準則自由現金流佔收入的百分比			20		%

前瞻性陳述

本文件包括前瞻性陳述，其中包括有關恩智浦業務戰略、碳排放、能耗、水消耗和其他環境目標、外部ESG承諾和工作場所多元化目標的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。就其性質而言，前瞻性陳述受許多因素、風險和不確定性的影響，這些因素、風險和不確定性可能導致實際結果和結果與預期的結果存在重大差異。這些因素、風險和不確定性包括：市場需求和半導體行業狀況；成功引入新技術和產品的能力；對納入恩智浦產品的商品的需求；中美之間的貿易爭端、國際貿易壁壘的潛在增加以及由此對恩智浦現有供應鏈的幹擾；政府行動和法規的影響，包括對美國監管產品和技術出口的限制；不斷增加和演變網絡安全威脅和隱私風險；在到期時或之前產生足夠的現金、籌集足夠的資本或為公司債務再融資以滿足恩智浦的還本付息、研發和資本投資要求的能力；準確估計需求並相應匹配我們的生產能力或從第三方生產商那裏獲得供應的能力；從第三方外包合作伙伴那裏獲得產能的機會以及任何可能影響其業務或恩智浦與其關係的事件；安全能力供應商及時提供充足的設備和材料；避免運營問題和產品缺陷並在出現此類問題時迅速予以糾正的能力；建立戰略夥伴關係和合資企業以及成功與聯盟夥伴合作的能力；贏得競爭性投標選擇程序的能力；開發用於客户設備和產品的產品的能力；成功僱用和留住關鍵管理人員和高級產品工程師的能力；全球敵對行動，包括俄羅斯入侵烏克蘭並由此產生的地區不穩定、對俄羅斯的制裁和任何其他報復措施以及持續的敵對行動和中東武裝衝突，這可能會對全球供應鏈產生不利影響，擾亂我們的運營或對主要終端市場對我們產品的需求產生負面影響；與恩智浦供應商保持良好關係的能力；税法的變化可能會對我們估計的有效税率產生影響。此外，本文件包含有關半導體行業、我們的終端市場和總體業務的信息，這些信息本質上是前瞻性的，基於對半導體行業、我們的終端市場和業務發展方式的各種假設。恩智浦的這些假設建立在當前可用信息的基礎上，如果其中任何一個或多個假設被證明不正確，則實際結果可能與預測結果有所不同。儘管恩智浦不知道任何此類差異會對其業務產生什麼影響，但如果存在這種差異，其未來的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，

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附錄 A

僅説明截至本文檔首次發佈之日的結果。除了美國聯邦證券法要求的任何持續披露重要信息的義務外，恩智浦沒有任何意圖或義務在我們發佈本文件後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是為了反映任何未來事件或情況還是其他原因。有關潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們在美國證券交易委員會文件中列出的風險因素。我們的美國證券交易委員會文件副本可在我們的投資者關係網站www.nxp.com/investor上或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

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