根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊聲明編號 333-268786

招股説明書補充文件
（至2022年12月30日的招股説明書）

Arqit Quantum Inc.

1,241,379 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向首席執行官戴維·威廉姆斯和首席技術官大衞·貝斯特威克實益擁有的現有股東D2BW Limited共發行1,241,379股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。每股普通股的購買價格為0.725美元。

我們的普通股和公開認股權證（“公開認股權證”）分別以 “ARQQ” 和 “ARQQW” 的代碼在納斯達克資本市場上市。2024年4月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.4967美元，我們最近公佈的公開認股權證銷售價格為每份認股權證0.19美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人” 和 “新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲標題為 “摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的部分。

我們沒有為本次發行聘請配售代理人或承銷商，也沒有向任何一方支付銷售佣金。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁和隨附招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書補充文件是否充分、準確。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2024年4月15日左右交付。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月15日。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分，招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件，描述了本次發行的具體條款以及與我們有關的某些事項。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。隨附的招股説明書是作為 “貨架” 註冊程序的一部分，於2022年12月28日作為F-3表格註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。根據現成註冊程序，我們可能會通過一次或多次發行出售我們的普通股。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買根據本招股説明書補充文件發行的普通股之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的信息，以及我們授權向您分發的任何免費書面招股説明書。本招股説明書補充文件可能會補充、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件所提供的信息在除此類文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書（包括其附錄）中描述的註冊聲明，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件在標題為 “以引用方式納入的文件” 的部分中進行了描述。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則 “Arqit”、“公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的” 等術語是指 Arqit Quantum Inc.

 

s-ii

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件及其中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款所指的前瞻性陳述，這些條款基於我們管理層的信念和假設我們的管理層目前可用的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來業務業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過諸如 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“潛在” 或這些術語的否定性或其他表示未來事件或結果不確定性的類似表述等術語來識別。

我們預測運營結果或各種事件對我們經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮 “風險因素” 標題下描述的事項以及本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及其他公開來源中討論的某些其他事項。這些因素以及管理層無法控制的許多其他因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。

 

s-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的報告中列出並以引用方式納入隨附的招股説明書中的所有風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們最新的20-F表年度報告）中並以引用方式納入的所有其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險的損害，以及我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

此次發行可能會導致我們的普通股交易價格下降。

每股價格，加上我們計劃發行的普通股數量，以及本次發行完成後最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

未來出售大量普通股，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。由於未來的股票發行，您可能還會經歷未來的稀釋。

每股普通股的價格，加上我們計劃發行的普通股數量，以及本次發行完成後最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為6,320萬美元，約合每股普通股0.39美元。在本次發行中以每股普通股0.725美元的發行價出售的1,241,379股普通股生效後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為6,410萬美元，約合每股普通股0.39美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值略有增加，向新投資者提供的普通股淨有形賬面價值立即稀釋約0.34美元，相當於發行價格與本次發行生效後截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值以及每股發行價格之間的差額。

此外，我們還有未償還的股票期權、限制性股票單位和認股權證，為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。如果未償還期權、限制性股票單位或認股權證被行使或結算，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，則您可能會面臨額外的稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售普通股，則我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

 

S-4

 

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或支出所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有所不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。

 

S-5

 

所得款項的使用

扣除我們應付的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約82.5萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於支持我們的渠道合作伙伴關係的發展和一般公司用途。

 

S-6

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至我們的普通股每股發行價格與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為6,320萬美元，合每股普通股0.39美元。我們通過將淨有形資產（總有形資產減去總負債）除以已發行和流通的普通股數量來計算每股淨有形賬面價值。

在本次發行中以每股0.725美元的發行價出售普通股生效後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為6,410萬美元，約合每股普通股0.39美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值略有增加，而向新投資者提供的每股普通股淨有形賬面價值將立即稀釋約0.34美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的163,554,269股普通股，不包括截至該日在流通限制性股票單位歸屬時可發行的普通股、根據我們的2021年激勵獎勵計劃為未來發行預留的普通股以及在行使未償認股權證時可發行的普通股。

 

S-7

 

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，投資普通股的成功將完全取決於未來的升值。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法維持股東購買股票的價格。

 

S-8

 

我們提供的證券的描述

我們正在發行普通股。以下對我們普通股的描述總結了其重要條款和條款，包括我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股的實質性條款。

普通股

我們的法定股本包括469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2024年4月12日已發行和流通的166,602,394股普通股，以及30,999,999股優先股，每股面值0.0001美元，截至2024年4月12日，其中沒有一股已發行和流通。該公司目前只有一類已發行的普通股，這些普通股在各個方面都具有相同的權利，並且彼此排名平等。我們所有已發行的普通股將有效發行、全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ARQQ”。

我們股票證券的描述可在 “證券描述” 中找到，該描述作為公司於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄2.9提交，並以引用方式納入此處。

 

S-9

 

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們沒有為本次發行聘請配售代理人或承銷商，我們也沒有向任何一方支付銷售佣金。本次發行的條款受市場條件以及我們與潛在投資者之間的談判的約束。我們已經直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售證券。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部普通股。

我們預計將在2024年4月15日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股，但須滿足慣例成交條件。

費用和開支

我們估計，我們應支付的與本次產品相關的總費用約為75,000美元。

普通股和認股權證上市

我們的普通股和公開認股權證分別以 “ARQQ” 和 “ARQQW” 的代碼在納斯達克資本市場上市。

 

S-10

 

法律事務

本招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由Maples and Calder（開曼）有限責任公司轉交給我們。某些法律事務將由White & Case LLP移交給我們。

專家

Arqit Quantum Inc.截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的合併財務報表載於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的20-F表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了本招股説明書補充文件所涵蓋證券的發行和出售。註冊聲明，包括其所附並在其中以引用方式納入的證物，包含有關我們的其他相關信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 https://arqit.uk 免費提供我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。我們提供的網站內容僅供參考。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

 

S-11

 

以引用方式合併的文檔

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（除非下文另有説明，否則這些文件或 “提供” 的部分文件除外）：

•

公司於 2023 年 11 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告；以及

​

•

公司於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄2.9中包含的證券描述。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本協議自提交招股説明書補充文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分這樣的報告和文件。

就本招股説明書補充文件而言，此處或文件中包含的任何聲明，如果全部或部分已納入或視為以引用方式納入本招股説明書，則應視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

儘管如此，在本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中均未以引用方式納入任何信息，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應視為根據《交易法》第 18 條 “提交” 或以其他方式納入該節的責任，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應視為根據《交易法》“提交” 或以引用方式納入在本招股説明書補充文件中。

您可以通過寫信或致電給我們，免費獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本：

Arqit Quantum Inc.
Nova North，佈雷森登廣場 11 號 7 樓
倫敦 SW1E 5BY，英國
電話：+44 203 91 70155

 

S-12

招股説明書

Arqit Quantum Inc.

$100,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股證

Arqit Quantum Inc.（“Arqit”、“公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的”）可以在一次或多次發行中不時發行和出售上述證券總額不超過1億美元的證券。本招股説明書向您概述了這些證券。

我們可以按不同的系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款及其發行方式。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充文件，其中包含有關本次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的普通股和認股權證分別以 “ARQQ” 和 “ARQQW” 的代碼在納斯達克資本市場上市。2022年12月29日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.60美元，我們最近公佈的認股權證銷售價格為每份認股權證0.56美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人” 和 “新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。有關更多信息，請參見標題為 “成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的章節。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年12月30日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，並以一次或多次發行的形式出售。每次我們出售本文所述證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用招股説明書補充文件中包含的信息或陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在其各自封面上的日期為準確，並且以引用方式納入上述任何內容的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何允許根據本招股説明書進行發行或持有或分發本招股説明書的司法管轄區。您必須自行了解本招股説明書在美國境外分發的情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非上下文另有要求，（“Arqit”、“公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的”）和類似術語是指合併後的Arqit Quantum Inc.及其子公司。

術語 “美元” 和 “$” 指的是美元，即美國的合法貨幣。

 

1

 

行業和市場數據

在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中，我們提供了有關公司競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開信息、行業和一般出版物以及第三方進行的調查和研究。必要時，公司自己的內部估計和通過與客户討論獲得的信息對這些信息進行了補充，同時考慮了有關其他行業參與者的公開信息，以及公司管理層在信息不可公開的情況下做出的判斷。

行業出版物、研究、研究和預測通常表示，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的其他前瞻性陳述具有相同的限定條件和不確定性。由於各種因素，包括 “風險因素” 部分中描述的因素，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中表達的結果存在重大差異。

 

2

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書及其以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款所指的前瞻性陳述，這些條款基於我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息管理。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來業務業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在” 等術語進行識別，或者這些術語的否定性或其他表示未來事件或結果不確定性的類似表述。

我們預測運營結果或各種事件對我們經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮 “風險因素” 標題下描述的事項以及本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及其他公開來源中討論的某些其他事項。這些因素以及管理層無法控制的許多其他因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。

 

3

 

公司概述

Arqit 是一家網絡安全公司，它開創了一種獨特的對稱密鑰協議技術，該技術可以保護任何聯網設備或靜態數據的通信鏈路免受當前和未來形式的網絡攻擊，甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit的產品名為QuantumCloud™，可創建牢不可破的軟件加密密鑰，這些密鑰成本低廉且易於使用，無需新硬件。該軟件有可能普遍應用於世界上所有邊緣設備和雲計算機。

公司信息

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於英國倫敦佈雷森登廣場 11 號 Nova North，7 樓 SW1E 5BY，我們的電話號碼是 +44 203 91 70155。我們的網址是 https://arqit.uk。我們網站上包含或通過我們的網站獲得的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的註冊代理商是Arqit Inc.，其地址是特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。

成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

新興成長型公司

Arqit是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條。因此，它有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求。此外，只要Arqit不再成為外國私人發行人，新興成長型公司的地位將使其能夠在定期報告中減少有關高管薪酬的披露義務，並且不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的約束。如果一些投資者因此發現Arqit的證券吸引力降低，那麼Arqit證券的交易市場可能會不那麼活躍，Arqit證券的價格可能會更加波動。

Arqit將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）本財年的最後一天（a）業務合併結束五週年之後的某一天，（b）其年總收入至少為12.35億美元，或（c）被視為大型加速申報人，這意味着其由非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元截至上一財年第二財季末的百萬美元; 以及 (2) 其發行超過10億美元的非盈利債券之日前三年期間的可轉換債務。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

外國私人發行人

根據美國證券交易委員會的規定，Arqit 是 “外國私人發行人”。因此，Arqit受適用於外國私人發行人的《交易法》下的報告要求的約束。Arqit將被要求在20-F表格上提交年度報告，並將向美國證券交易委員會提供有關Arqit分發或要求向其股東分發的某些信息的6-K表報告。

根據其外國私人發行人的身份，Arqit無需像證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Arqit也無需遵守FD法規，該法規涉及對選擇性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事項外，Arqit高管、董事和主要股東將不受交易法第16條的報告和 “空頭” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售普通股的規定的約束。

 

4

 

風險因素

對本招股説明書中描述的任何證券的投資都涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的所有風險因素，包括我們在最新的20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素，或我們當前的6-K表報告中的任何更新，這些更新可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代適用的招股説明書補充文件中的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險的損害，以及截至本招股説明書發佈之日我們未知或我們認為不重要的其他風險。由於任何這些風險，本招股説明書中描述的任何證券的交易價格都可能下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

 

5

 

報價統計數據和預期時間表

我們可能會根據本招股説明書（可能在適用的招股説明書補充文件中詳細説明）不定數量的證券出售，最高總髮行價為1億美元。根據本協議，我們將發行的普通股的每股實際價格或我們將要發行的證券的每種證券的實際價格將取決於截至發售時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本協議提供的證券所得的收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、投資和可能的收購融資。與之相關的其他信息可在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

 

6

 

證券描述

本招股説明書中包含的證券的描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能發行的各種證券的實質性條款和條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述此類招股説明書補充文件提供的任何證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股、優先股、債務證券和由這些證券的任意組合組成的認股權證。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過1億美元。

股票證券的描述

我們的法定股本包括469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2022年12月27日已發行和流通的普通股為122,675,247股，以及30,999,999股優先股，每股面值0.0001美元，其中截至2022年12月27日尚未發行和流通。該公司目前只有一類已發行普通股，這些普通股在各個方面都具有相同的權利，並且彼此排名平等。我們所有已發行的普通股將有效發行、全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

我們股票證券的描述可在 “證券描述” 中找到，該描述作為公司於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄2.5提交，並以引用方式納入此處。

 

7

 

債務證券的描述

我們可能會與其他證券一起發行債務證券，也可以單獨發行。債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先的、優先的次級或次級的，並且可以轉換或交換成我們的普通股。債務證券將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人之間的契約發行，該契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成本招股説明書的一部分。已簽訂的契約將以引用方式納入表格6-K的報告中。我們鼓勵您閲讀契約，該契約將規範您作為債務證券持有人的權利。該契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

適用的招股説明書補充文件，包括任何適用的定價補充文件，將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的每個系列債務證券的以下條款：

•

該系列的標題；

​

•

本金總額；

​

•

一個或多個發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

​

•

對總本金額的任何限制；

​

•

支付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），以及用於確定此類利率的方法（如果適用）；

​

•

應付利息（如果有）的起始日期以及應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

支付本金以及（如果適用）保費和利息的一個或多個地方；

​

•

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

​

•

可以發行此類債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額或該數字的任何整數倍數；

​

•

債務證券是否可以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

​

•

如果不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

​

•

面額貨幣；

​

•

指定用於支付本金和（如適用）保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金和溢價或利息（如果適用）將以一種或多種貨幣或貨幣單位而不是面額貨幣支付，則此類付款的匯率將以何種方式確定；

​

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定這些金額的方式；

​

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

​

•

任何默認事件；

​

 

8

 

•

轉換成或交換我們的普通股的條款和條件（如果有）；

​

•

任何存款機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；以及

​

•

條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，債務證券作為償付權從屬於我們公司的其他債務。

​

可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售一種或多種債務證券。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣（或外幣單位）相關的限制、選擇和一般税收考慮。

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非由此類全球證券的存託人整體轉讓給該存託機構的被提名人，或由該存託人的提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由該存託機構或該存託機構的繼任者的任何此類被提名人轉讓。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

 

9

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與認股權證持有人或受益所有人的任何義務或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

發行和行使此類認股權證的價格或價格；

​

•

支付此類認股權證價格時使用的一種或多種貨幣；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券；

​

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

開曼羣島和美國聯邦所得税的任何重大後果；

​

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

​

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

 

10

 

分配計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

•

通過承銷商或交易商；

​

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

​

•

通過代理；或

​

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

​

我們的證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分配，包括：

•

在納斯達克資本市場或任何其他可以交易證券的有組織市場上進行大宗交易和交易；

​

•

由經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商根據招股説明書補充文件將其轉售為自己的賬户；

​

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

​

•

“在市場上” 向做市商或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行銷售；或

​

•

以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式的銷售，包括直接向購買者銷售。

​

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

​

•

分配方法；

​

•

公開發行價格或收購價格以及出售給我們的收益；

​

•

產品的費用；

​

•

允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣；

​

•

構成承保補償和允許或支付給經銷商的折扣的所有其他項目（如果有）；以及

​

•

我們認為重要的有關證券分銷的任何其他信息。

​

承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，也可以不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售和出售證券。我們可能會根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件，不時授權代理人作為我們的代理人採取最大或合理的努力，徵求或接收購買證券的要約。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承保折扣的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣或優惠的補償，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人及其控制人可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商、交易商或代理人及其控股人可能需要為這些負債支付的款項繳納攤款。

 

11

 

某些參與發行的人可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

 

12

 

民事責任的執行

其開曼羣島法律顧問Maples and Calder（開曼）LLP告知本公司，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法民事責任條款作出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，不太可能根據對公司追究責任美國或任何州證券法的民事責任條款，僅限於這些條款規定的責任本質上是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，外國主管法院的判決規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。外國判決要在開曼羣島執行，該判決必須是最終判決和決定性的，且不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾，也不得以某種方式獲得，或其執行方式違背開曼羣島的自然正義或公共政策（法律裁決）懲罰性或多重賠償很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。在紐約破產法院批准的重組計劃的背景下，樞密院最近有了權力（對開曼羣島法院具有約束力），這表明，由於破產/破產程序的普遍性質，外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。但是，英國最高法院最近的一個權威機構（具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力）明確拒絕了這種做法，因為破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗訴訟中作出了違約判決，如果適用上文概述的傳統普通法原則，該判決將不可執行，並認為外國貨幣判決是在破產/破產中獲得的應強制執行訴訟適用上述原則，而不是簡單地行使法院的自由裁量權。開曼羣島法院現已審理了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求考慮破產法院在對抗程序中的判決是否可以在開曼羣島強制執行的具體問題，但它確實認可海外破產程序需要積極援助。據我們瞭解，已對開曼羣島法院在該案中的裁決提出上訴，關於執行破產/破產相關判決的法律仍然處於不確定狀態。

反洗錢 — 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理的理由知道或懷疑他人蔘與了犯罪行為或洗錢或參與了恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、商業或就業過程中發現了此類知情或懷疑信息，則該人將被要求向 (i) 金融報告局報告此類知情或懷疑開曼羣島，根據如果披露涉及犯罪行為或洗錢，則適用開曼羣島的《犯罪收益法》（修訂本）；或（ii）警官或更高級別的警官，或根據開曼羣島《恐怖主義法》（經修訂的）金融報告局，如果披露涉及恐怖主義或資助恐怖主義和財產。此類報告不應被視為違反信任或違反任何法規或其他方面對披露信息所施加的任何限制。如果開曼羣島當局認定公司違反了《犯罪所得法》（修訂版）、《恐怖主義法》（修訂版）或《開曼反洗錢條例》，則公司可能會受到重大的刑事處罰和/或行政罰款。

數據保護 — 開曼羣島

根據國際公認的數據隱私原則，根據開曼羣島《數據保護法》（修訂版）（“DPL”），我們負有某些責任。

 

13

 

隱私聲明

簡介

本隱私聲明通知我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供構成DPL定義的個人數據的某些個人信息（“個人數據”）。在以下討論中，“公司” 是指我們和我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將在合理要求的範圍內並在正常業務過程中合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法要求的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動或履行我們所承擔的法律和監管義務。我們只會按照 DPL 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為 DPL 中的 “數據控制者”，而在我們開展活動時可能從我們那裏收到這些個人數據的關聯公司和服務提供商可以為DPL的目的充當我們的 “數據處理者”，或者可能出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於與股東和/或作為投資者與股東有關的任何個人的以下信息：姓名、居住地址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税身份、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響誰

如果你是自然人，這將直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的信託或豁免有限合夥企業等法律安排），出於任何原因向我們提供了與您對公司的投資有關的個人的個人數據，這將與這些個人有關，您應將本隱私聲明的內容傳送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

作為數據控制者，公司可以出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別包括：

•

如果這是我們履行任何購買協議下的權利和義務所必需的；

​

•

如果這是我們遵守的法律和監管義務（例如遵守反洗錢和 FATCA/CRS 要求）所必需的；和/或

​

•

如果這對於我們的合法利益而言是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

​

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的（包括需要您同意的任何目的，如果適用），我們將與您聯繫。

為什麼我們可以傳輸您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島貨幣局 等相關監管機構共享與您的股權有關的個人數據和其他信息

 

14

 

管理局或税務信息管理局。反過來，他們可能會與包括税務機關在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其關聯公司（可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體）提供服務的人員披露個人數據，他們將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸均應符合 DPL 的要求。

我們和我們經正式授權的關聯公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止意外丟失或破壞或損壞個人數據。

如果有合理可能對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據主體造成風險的任何個人數據泄露行為，我們將通知您。

 

15

 

費用

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。估計數不包括與特定證券發行相關的費用。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

*

將在描述證券發行的招股説明書補充文件或以引用方式納入的 6-K 表格報告中提供。

​

 

16

 

法律事務

Maples and Calder（開曼）有限責任公司將移交在此註冊的證券的有效性以及與此類證券註冊有關的某些其他法律事項。White & Case LLP將為我們通過與特此註冊的某些證券的註冊有關的紐約法律的某些事項。我們和我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的任何承銷商可能會涉及其他法律問題。

專家

Arqit Quantum Inc.截至2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的20-F表年度報告中所載的截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

 

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在哪裏可以找到更多信息

可用信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告以及在6-K表格封面下提供的披露。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些報告和其他信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。我們還維護一個網站 (https://arqit.uk)，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快從該網站免費訪問此類報告和其他信息。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期財務報表。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（除非下文另有説明，否則這些文件或 “提供” 的部分文件除外）：

•

公司於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；以及

​

•

公司於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄2.5中包含的證券描述。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本協議自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分，以及文件。

就本招股説明書而言，此處或文件中包含的任何聲明，如果全部或部分已納入或視為以引用方式納入本招股説明書，則應視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

儘管如此，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中均未以引用方式納入任何信息，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應被視為根據《交易法》第 18 條 “提交” 或以其他方式納入該節的責任，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應視為根據《交易法》“提交” 或以引用方式納入本招股説明書或此處的任何招股説明書補充文件。

 

18

Arqit Quantum Inc.

1,241,379 股普通股

招股説明書補充文件

2024 年 4 月 15 日