目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

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需要這份空殼公司報告的事件日期

從 到

委託文件編號：001-36396

樂居有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

東豐南路8號G棟G層,

朝陽區, 北京100016

中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

李元，首席財務官

樂居有限公司

東豐南路8號G棟G層,

朝陽區, 北京100016

人民Republic of China

電話：+8621 6133 0754

電子郵件：michelleyuan@leju.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

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* 不用於交易，而僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。 自2022年5月20日起，ADS與我們普通股的比例從一份ADS代表一股普通股變更為一份ADS代表十股普通股。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

137,172,601普通股（不包括向我們的存託銀行發行的3，580，150股普通股，用於批量發行ADS，保留在根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬後未來發行），每股面值0.001美元，截至2022年12月31日。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是  ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☐ 不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  ☒ 沒有問題。☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義（勾選一）：

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如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則† ☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項：☐ 項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

是☐ 沒有問題。☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是☐沒有問題。☒

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目錄

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引言

除非另有説明，且除文意另有所指外，本年度報告表格20-F中提及：

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2

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前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

你可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

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項目3.關鍵信息

我們的控股公司結構和與可變利益實體的合同安排

樂居有限公司並非中國營運公司，而是開曼羣島控股公司，於可變權益實體中並無股權。本公司主要透過中國附屬公司及中國之可變權益實體(包括可變權益實體及其附屬公司)進行業務。中國法律法規對互聯網行業的外商投資施加了限制和條件，廣告行業的行政實踐存在不確定性。因此，吾等透過可變權益實體經營部分業務，並依賴我們的中國附屬公司、可變權益實體及其股東之間的合約安排進行可變權益實體的業務運作。在2020年、2021年和2022年，可變利息實體貢獻的收入分別佔我們總收入的99.9%、99.9%和100.0%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指樂居有限公司及其子公司。樂居美國存託憑證持有人持有我們開曼羣島控股公司樂居有限公司的股權；透過投資於樂居美國存託憑證，彼等並無、亦可能永遠不會於中國之可變權益實體中擁有直接或間接權益。可變權益實體為在中國開展業務的中國公司，其財務業績已根據美國公認會計原則綜合納入我們的綜合財務報表，以供會計之用。樂居是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在可變權益實體中沒有任何股權。

我們的子公司、可變權益實體及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括獨家看漲期權協議、貸款協議、股權質押協議、授權書、獨家業務合作協議。與可變利益實體及其各自股東的每一套合同安排中所載的條款基本相似。作為合同安排的結果，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被視為這些公司的主要受益者，出於會計目的，我們已將這些公司的財務業績綜合在我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。樂居及其投資者並無於該等可變權益實體擁有股權、外國直接投資或透過該等所有權或投資控制該等可變權益實體，而該等合約安排並不等同於擁有該等可變權益實體的業務的股權。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

然而，在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，這些協議還沒有在中國法院接受過考驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們部分業務依賴於與北京樂居、樂居好坊和北京家居酒店及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”-可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，如果任何此類利益衝突得不到有利於我們的解決，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。“

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開曼羣島控股公司樂居與可變權益實體及其股東的合約安排有關其權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。若吾等或任何可變利益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或失職行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現在中國經營我們的廣告服務業務和房地產在線業務的協議不符合中國政府對外商投資廣告業或互聯網信息服務業的限制，我們可能受到嚴厲的處罰”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》方面存在很大的不確定性，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性。”

我們的公司結構受到與可變利益實體的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與可變權益實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。樂居、其中國附屬公司及可變權益實體及樂居的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該等行動可能會影響與可變權益實體的合約安排的可執行性，從而對可變權益實體及本公司整體的財務表現造成重大影響。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險”項下披露的所有風險。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及中國政府與使用可變利益實體有關的監管和聲明，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-在中國經商相關風險”項下披露的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”-《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

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我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司和中國的可變利益實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年報發佈之日，北京樂居的子公司北京樂居、北京家居、北京易盛樂居金融文化傳媒有限公司、北京微科聯信息技術有限公司、北京家居的子公司北京易盛樂居互聯網科技有限公司、樂居好房分別持有工信部地方省級分院為經營本公司增值電信業務北京易盛樂居金融文化傳媒有限公司頒發的有效互聯網內容提供商許可證。北京樂居股份有限公司持有國家廣播電視總局地方分局頒發的廣播電視節目製作、發行經營許可證，北京樂居及其子公司從事廣告業務的經營許可證的經營範圍包括經營廣告業務。這些牌照對我們在線房地產業務的運營至關重要。此外，北京樂居、樂居好坊和/或北京家居及其各自的子公司沒有互聯網出版許可證和在線傳播視聽節目許可證，不申請這些許可證。對於我們認為受到這些許可證要求的視頻/音頻節目和某些其他形式的內容，此類節目和內容由新浪通過我們與新浪的合同安排託管。在新浪沒有必要的許可證和許可的情況下，我們的視頻/音頻節目和其他由新浪託管的內容面臨被政府當局暫停的風險。此外，我們不能向您保證，即使相關內容的基礎託管可能由合格的第三方提供，政府也不會要求我們在運營我們自己的網站和獲得我們許可的網站時分別獲得這些許可證。如果我們被要求申請此類許可證，我們不能保證我們將購買和維護此類額外的許可證。據吾等中國法律顧問方大律師告知，除互聯網出版許可證及網上傳送視聽節目許可證外，吾等相信吾等中國附屬公司及可變權益實體已從中國政府當局取得業務營運所需的所有許可證及許可證。

此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。就吾等過往向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及可變權益實體(I)尚未獲中國證監會或中國證監會批准或完成向證監會備案，(Ii)尚未獲中國證監會或中國證監會要求接受網絡安全審查，及(Iii)尚未獲得或尚未被證監會或中國證監會拒絕該等必要許可。我們的中國法律顧問方大律師諮詢了相關政府部門，後者承認，根據現行有效的中國法律法規，在最新網絡安全審查措施發佈前已在外國證券交易所上市的公司，無需接受CAC的網絡安全審查，即可在其證券上市的外國證券交易所進行證券發行或維持其上市地位。因此，我們相信，根據目前有效的中國法律和法規，我們不需要接受CAC的網絡安全審查來進行證券發行或保持我們在紐約證券交易所的上市地位。2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿，規定發行人或其關聯的主要境內經營公司(視情況而定)應向證監會備案，並報告後續離岸發行及其他同等境外發行活動的相關信息。截至本年報發佈之日，《國務院關於境內企業境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內企業境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿尚未通過，現階段圍繞證監會的要求仍存在較大不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引，管理辦法草案並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。根據中國證監會官網發佈的問答，被回覆的證監會官員表示，中國證監會將開始適用於新股發行和上市的備案要求，包括新的首次公開募股和現有海外上市中資公司的再融資。對於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期來完成其備案程序。問答還提到了合同安排，並指出，如果符合國內法律法規，VIE結構的公司在向中國證監會備案後，有資格在海外上市。根據問答，吾等的中國法律顧問方達合夥人告知吾等，根據現行有效的中國法律及法規，吾等無須取得中國證監會的許可或完成向中國證監會的備案，吾等不能向閣下保證我們將能夠遵守該等規定。

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如果(I)我們沒有收到或維護任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出某些許可或批准已經獲得或不需要的結論，或(Iii)適用的法律、法規或對這些許可或批准的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本無法獲得此類許可或批准，並且即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種在線房地產服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准和/或報告和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這樣的批准或完成這樣的備案和報告過程。

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。自截至2019年12月31日的財年起，我們已任命Yu認證公共賬户(P.C.或Yu CPA)對合並財務報表進行審計。Yu CPA是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查，不包括在PCAOB 2021年12月16日的決定中。我們的前任審計師在2012年至2018財年與我們在中國的業務有關的工作沒有受到PCAOB的檢查。我們不能保證我們目前的審計師或我們聘請的任何未來審計師在我們的整個聘用期間都會接受PCAOB的全面檢查，這可能會影響我們在美國交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能導致美國存託憑證的價值大幅下降。雖然我們相信HFCAA和相關法規目前不會影響我們，但我們不能向您保證，不會對HFCAA或相關法規進行任何進一步的實施和解釋，這可能會在未來對我們構成監管風險和施加限制。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與中國經商有關的風險--雖然我所獨立註冊會計師事務所已在PCAOB註冊，目前正在接受PCAOB的定期檢查，但如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的美國存託憑證可能被摘牌或禁止交易。”

現金和資產在我們組織中的流動

樂居有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要透過我們的附屬公司及於中國的可變權益實體進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但樂居有限公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們中國合併可變權益實體支付的許可費和服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向樂居有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向樂居有限公司派發股息。此外，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。

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根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及可變權益實體在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。受限制的金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等於2020年、2021年及2022年12月31日的合共5,290萬美元、4,210萬美元及4,170萬美元的可變權益實體的淨資產。此外，我們中國附屬公司及可變權益實體向中國以外實體的現金轉移須受中國政府貨幣兑換管制。因此，由於中國政府幹預或對我們的控股公司、我們的子公司或中國的可變權益實體的貨幣兑換能力施加限制和限制，我們中國子公司或中國的可變權益實體的資金可能無法用於中國以外的資金運營或其他用途，例如向美國投資者支付股息。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們在中國的子公司和合並的可變利息實體在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力”和“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意相關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值”。

根據中國法律，樂居有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向可變利息實體提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，樂居有限公司分別向吾等的中間控股公司及附屬公司提供本金未償還的貸款人民幣4,000萬元、人民幣4,000萬元及人民幣4,000萬元，而浮動利息實體分別獲得資本或投資人民幣4,000萬元、人民幣4,000萬元及人民幣4,000萬元。此外，樂居向我們中國子公司和可變權益實體的現金轉移受中國政府在貨幣兑換方面的控制。因此，樂居持有的資金可能無法為我們的中國子公司或中國的可變權益實體的運營提供資金。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值”。

樂居有限公司在2015年宣佈並支付了2690萬美元的現金股利。它目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

選定的合併財務數據

以下精選的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度綜合經營報表數據和截至2021年12月31日和2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。選定的綜合財務數據應與本年度報告中經審計的綜合財務報表及相關附註以及“第5項.經營及財務回顧及展望”一併閲讀。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

我們選定的截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的綜合運營報表數據以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。

我們選擇的合併財務數據還包括某些非GAAP衡量標準，這些衡量標準不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的，但之所以包括在內，是因為我們認為它們表明了我們的經營業績，並被投資者和分析師用來評估我們行業的公司。

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我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。

注：

(1)2022年5月10日，我們宣佈將其ADS與普通股的比例從一（1）ADS代表一（1）股普通股改為一（1）ADS代表十（10）股普通股。ADS比率的變更於2022年5月20日生效。對於我們的ADS持有人來説，ADS比率的變化與一比十反向ADS分割產生的效果相同。ADS比率變化對我們的基礎普通股沒有影響。2018年、2019年、2020年和2021年的ADS和每股ADS的收入（虧損）已進行相應追溯調整。

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非公認會計準則財務衡量標準

下表列出了指定期間內我們的調整後運營收益(虧損)、我們的調整後淨收益(虧損)以及我們的樂居有限公司股東應佔的調整後淨收益(虧損)。我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績，制定業務計劃，並就資本分配做出戰略決策。這些非GAAP財務指標使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而不考慮非現金費用的影響，包括基於股票的薪酬費用、業務合併產生的無形資產攤銷和商譽減值。我們還認為，它們反映了我們的經營業績，被投資者和分析師用來評估我們行業的公司。對我們業績的這些非GAAP衡量並不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP提出的。此類指標不是根據美國公認會計原則衡量財務業績或流動性的指標，不應被視為根據美國公認會計原則得出的運營收入、淨收入或任何其他業績指標的替代指標，也不應被視為衡量流動性的經營活動現金流的替代指標。我們提出的這類措施可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相比較。您不應將我們提出的此類措施與其他公司提出的此類措施進行比較，因為並非所有公司都使用相同的定義。

我們將調整後的營業收入(虧損)定義為扣除基於股份的補償費用、業務合併產生的無形資產攤銷和商譽減值之前的營業收入(虧損)。

我們將調整後的淨收益(虧損)定義為扣除基於股份的薪酬支出、業務合併產生的無形資產攤銷、商譽減值和所得税對基於股份的薪酬支出的影響、業務合併產生的無形資產攤銷和商譽減值之前的淨收益(虧損)。

我們將調整後的樂居股東應佔淨收益(虧損)定義為未計以股份為基礎的薪酬支出(扣除非控股權益)、業務合併產生的無形資產攤銷(扣除非控股權益淨額)、商譽減值(扣除非控股權益淨額)和所得税對基於股份的薪酬支出的影響、業務合併產生的無形資產攤銷和商譽減值之前的淨收益(虧損)。

吾等根據對税前項目產生所在司法管轄區的法定税務處理及適用税率的評估，釐定不包括在樂居有限公司股東應佔的經調整淨收入(虧損)及經調整淨收入(虧損)項目的税務影響，以及預期可為其實現所產生的税項優惠(如有)。在我們預計不會實現税收優惠的某些司法管轄區(由於經營虧損歷史或其他因素導致與遞延税項資產相關的估值撥備)，適用0%的税率。反映的税率是根據調節表中反映的非公認會計準則收入確定的。

上述非公認會計準則財務指標的使用作為一種分析工具具有重大侷限性，因為它們不包括影響我們當期的運營收入(虧損)、淨收益(虧損)和樂居有限公司股東應佔淨收益(虧損)的所有項目。為了彌補這些限制，我們在與美國公認會計準則下的財務指標和我們的綜合財務報表的對賬中提供了我們基於股份的薪酬支出、業務收購產生的無形資產攤銷和商譽減值的相關披露，所有這些都應該在評估我們的業績時考慮在內。

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目錄表

下表對我們調整後的營業收入(虧損)、樂居有限公司股東應佔調整後淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)按美國公認會計原則計算和呈報的最直接可比財務指標進行了核對：

備註：

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目錄表

與可變利益主體相關的財務信息

下表列出了截至所列日期可變利益實體和其他實體的簡明綜合財務狀況表。

精選簡明綜合損益表資料

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精選簡明綜合資產負債表信息

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精選簡明綜合現金流信息

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目錄表

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A.          [已保留]

B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、

不適用。

C.*

不適用。

D.*風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證或普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在項目3中有更充分的討論。風險因素。

與我們的業務相關的風險

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目錄表

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們美國存託憑證相關的風險

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目錄表

與我們的業務相關的風險

我們的業務容易受到中國房地產行業波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的房地產服務業務主要在中國。我們的業務在很大程度上取決於中國的房地產行業狀況，尤其是中國的新房交易量。近年來，中國對私人住宅房地產的需求增長迅速，但這種增長往往伴隨着房地產交易量和價格的波動和波動。中國房地產行業的供需波動是由經濟、社會、政治等多方面因素造成的。多年來，國家和地方各級政府都宣佈和實施了旨在規範房地產市場的各種政策和措施，在某些情況下是為了刺激進一步開發和購買更多的住宅房地產單位，在另一些情況下是為了限制這些活動的過快增長。這些措施可能會影響購房者購買額外單位的資格、他們的首付要求和融資，以及開發商的土地供應和獲得融資的能力。這些措施已經並將繼續影響中國的房地產市場狀況，造成房地產定價和成交量的波動。見“--政府針對中國房地產行業的措施，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響”。此外，中國的房地產行業可能過於活躍，以至於房地產開發商認為營銷活動的需求減少，並減少了在此類活動上的支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。中國房地產行業的波動對房地產營銷支出產生不利影響的程度，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

我們的業務可能會受到政府針對中國房地產行業的措施的實質性和不利影響。

中國的房地產行業受政府監管，包括旨在控制房地產價格的措施。無論是中央政府層面還是地方政府層面的調控都時有變化，對房地產市場的刺激或抑制，調控變化的時機或方向很難預見。2016年第四季度，北京、上海、深圳、廣州、天津等20多個城市的地方政府發佈了限購通知。這些限制性措施包括但不限於調整要求的首付比例、對購房者施加更嚴格的資格要求，以及對購買房屋的最高數量進行限制。2017年第一季度，新一輪國家層面的限制措施已經滲透到30多個城市，包括一線和二線城市。例如，北京、廣州等一線城市進一步提高了要求首付的比例。與此同時，杭州、福州、南京、長沙和石家莊等一些二線城市已經設置了一系列限制，包括購房上限、抵押貸款最高額度(S)和要求的首付比例。2017年，一二線城市的地方政府也出臺了各種政策，對購房者購買房地產進行限制或資格要求。2018年前三季度，中央和地方政府強調住房是用來住的、不是用來炒的總方針，連續實施限制性政策，遏制房價大幅上漲。此外，作為抑制中國房價的一種切實可行的方法，中國某些地區的地方政府一直在審查新的待售住宅的價格上限，並加強審查。如果地方政府自行決定房地產銷售計劃中新建住宅的價格上限過高，地方政府可以拒絕批准該銷售計劃。2019年，中央政府重申堅持住房是用來住的、不是用來炒的總方針，並明確提出不應將房地產作為刺激經濟的短期工具。2019年4月，住房和城鄉建設部Republic of China對新建商品住宅和二手住宅價格指數漲幅較大的佛山、蘇州、大連、南寧4個城市進行了警示。2019年12月，全國住房和城鄉建設工作會議強調，2020年地價、房價要保持穩定，繼續採取限制性措施。自2020年以來，多個城市的地方政府已經實施了房價調控措施。例如，深圳市住房和城鄉建設局頒佈規定，有購買商品房意願的家庭和成年單身人士(含離異人員)必須在深圳定居滿3年，並提供個人所得税或社會保險連續繳納證明至少36個月。上海市住房和城鄉建設管理委員會會同其他七個市局出臺規定，優先考慮無房家庭的需求，並對購買一手房採取記分制。在這一評分制度下，每位購房者將根據婚姻狀況、户籍所在地、購房者擁有的房屋數量和五年內商品房的購買記錄進行評分。2021年7月13日，中國有關部門發佈了《關於繼續整頓和規範房地產市場秩序的通知》，其中規定，對房地產中介機構違法違規行為，地方當局將加大處罰力度，包括警告、約談、停業整頓、吊銷營業執照和資質證書、向社會曝光，以及對刑事犯罪案件移送公安司法機關查處。2022年12月15日，國家發改委發佈《十四五擴大內需戰略實施方案》，再次強調房子是用來住的、不是用來炒的，要求加強對房地產市場發展預期的引導，探索新的發展模式，加快構建多供應商、多渠道、鼓勵租購併舉的住房體系，穩步實施房地產市場平穩健康發展長效機制，支持居民合理生活需求。2022年11月11日，中國人民銀行、中國銀保監會發布《關於當前金融支持房地產市場平穩健康發展的通知》，公佈了支持房地產市場平穩健康發展的一系列措施。然而，這些措施將持續多久，以及中央或地方政府是否會進一步收緊政策或採取限制較少的新措施，目前尚不確定。政府政策的頻繁變化也可能帶來不確定性，可能會阻礙房地產投資。由於政府政策可能導致交易量或房地產價格下降，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

我們可能無法有效競爭，這可能會顯著減少我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們在每一項主要業務活動中都面臨競爭。我們面臨各種競爭對手，我們可能會在一條或多條業務領域與他們競爭。例如，我們與 fang.com，以前 soufun.com，中國領先的房地產互聯網門户網站，並與Anjuke.com，由其運營58.com，一家主要的在線房地產上市平臺在中國。此外，我們還與移動新聞提供商競爭，例如Toutiao.com，用於我們的在線廣告業務。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的知名品牌、更多的遊客數量和更廣泛的分銷渠道，無論是在整體上，還是在我們運營的特定地區。

中國提供在線房地產服務的業務競爭日益激烈。建立基於互聯網的企業的准入門檻很低，從而使新進入者得以迅速湧現。新的競爭格局對我們提出了額外的要求，要求我們增加向客户提供的資源數量，並提高我們的服務質量，以留住客户。隨着中國在線房地產服務行業的不斷髮展，我們現在或未來的競爭對手或許能夠更好地定位自己，以吸引資金，並隨着行業的成熟而競爭。

我們還面臨着來自其他媒體公司的競爭，這些公司提供電子商務、廣告、上市和類似服務。這些競爭對手中的任何一個都可能提供在性能、價格、範圍、創造力或其他優勢方面比我們提供的產品和服務具有顯著優勢的產品和服務。這些產品和服務可能比我們提供的服務獲得更大的市場接受度，從而削弱我們的品牌。中國在線房地產服務行業的競爭加劇可能會使我們難以留住現有客户和吸引新客户，並可能導致我們的收入減少或我們開展業務的成本和費用增加。

我們目前或未來的任何競爭對手也可能從規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司獲得投資，或與之建立其他商業或戰略關係，並獲得比我們更多的財務、營銷和內容許可和開發資源。此外，我們的一些競爭對手得到了地方政府的支持，這可能會使我們在與他們在當地市場競爭時處於劣勢。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與我們目前或未來的競爭對手競爭。在中國的房地產互聯網服務市場中，任何未能有效競爭的情況都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果不能繼續開發和擴展我們的內容、服務產品和功能，以及開發或整合支持它們的技術，可能會危及我們的競爭地位.

作為一家提供在線服務的公司，我們參與了一個以快速變化的技術和新產品和服務為特徵的行業。我們在一定程度上依賴於通過在我們的網站和移動設備上提供有吸引力和有用的內容和工具來吸引客户到我們的平臺，以幫助尋求購買住宅物業和家居的客户。此外，我們繼續創造和維持在線廣告服務收入的能力取決於我們的創新能力。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和擴大我們的內容和服務產品。我們還必須繼續增強和改進我們的網站和移動應用程序的用户界面、功能和特點。這些努力可能需要我們在內部開發或許可日益複雜的技術。此外，我們的許多競爭對手不斷推出與互聯網相關的新產品、服務和技術，這將要求我們更新或修改自己的技術以跟上步伐。如果我們無法更新或修改我們自己的技術，競爭對手開發的與互聯網相關的新產品、服務和技術可能會使我們的產品和服務過時。開發新產品、服務和技術並將其集成到我們現有的業務中可能既昂貴又耗時。此外，這些新的特性、功能和服務可能無法獲得市場認可或有助於提高我們的品牌忠誠度。我們可能不會成功地整合新的互聯網技術，或者為了這樣做，我們可能會招致鉅額費用。如果我們不能有效和及時地開發和推出或獲取新的特性、功能、服務或技術，我們可能無法繼續吸引新用户，也可能無法留住現有用户。如果我們不能成功地融入新的互聯網技術，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

如果不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，可能會危及我們的競爭地位。

由於我們的行業對人才的需求很高，競爭激烈，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未來優質的銷售、技術和其他運營人員。我們與其他從事在線房地產服務和互聯網相關業務的公司以及與印刷媒體爭奪合格人才的公司競爭。過去，我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的高技能員工的困難，我們預計未來也會繼續遇到這種困難。在我們開展業務的中國的一些城市，以及我們打算擴張到的其他城市，合格人才的供應可能有限。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們快速增長的步伐，同時保持我們在不同地理位置的業務的一致服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供持續培訓，使他們能夠掌握我們業務的各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們做不到這一點，我們的服務質量可能會在我們運營的一個或多個市場下降，這反過來可能會導致我們的品牌負面印象，並對我們的業務產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠吸引或留住我們實現業務目標所需的高素質人員。

此外，我們非常依賴我們高級管理團隊的房地產行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。例如，我們的董事長周新先生和首席執行官何銀宇先生對我們未來的成功都特別重要。我們不為我們高級管理團隊的任何成員投保關鍵人物保險。失去一名或多名高級管理團隊成員可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難，因為對這樣的人才的競爭非常激烈。

如果我們不能成功地吸引新的人員，留住和激勵現有的人員，或留住我們的高級管理層，我們可能會失去競爭力，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務面臨着與將電子商務商業模式應用於房地產行業相關的風險，我們的新產品和服務可能表現不佳。

我們的電子商務業務成立於2011年，經歷了快速的增長，成為我們在線房地產服務業務的重要組成部分。雖然我們總體上能夠有效地管理這一產品的增長，並與允許我們以可接受的條件向潛在購房者出售折扣券的第三方房地產開發商保持合同安排，但不能保證我們未來將能夠繼續這樣做。客户對我們服務的投訴或負面宣傳可能會降低消費者對我們服務的信心和使用我們的服務。我們還可以探索新的房地產電子商務產品或其他產品供應。新產品或計劃的開發可能涉及各種風險，不能保證此類產品或計劃能夠成功開發、將按預期執行或受到客户的歡迎。如果不能成功開發或推出新產品，可能會對我們的業務、運營結果和收入增長前景產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自中國的幾個主要城市中心，由於我們集中在這些主要城市地區，我們面臨着市場風險。

我們很大一部分收入來自中國的主要城市中心，包括廣州、長春、海南、上海和中山。在截至2022年12月31日的年度內，我們約38%的收入來自廣州、長春、海南、上海和中山。我們預計這五個城市中心將繼續成為重要的收入來源。如果這些主要城市中心中的任何一個遭遇對當地房地產業或在線廣告產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟低迷或收縮、自然災害或由於政府不利政策或其他原因導致增長放緩，對我們服務的需求可能會大幅下降，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

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目錄表

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。有關新冠肺炎疫情相關風險的更多詳細信息，請參閲《新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響》。

甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，包括取消這些政策可能產生的問題。美國聯邦儲備委員會已經發出了提高利率的信號。最近，俄羅斯-烏克蘭衝突在歐洲和世界各地引發並繼續加劇了重大的地緣政治緊張局勢。這場衝突以及對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會抬高能源價格，擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

未能維護或提升我們的品牌可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，樂居品牌與中國領先的房地產在線平臺有關，這對我們業務的持續成功非常重要。該品牌是我們銷售和營銷努力不可或缺的一部分。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。

如果我們不能有效和高效地管理我們的增長，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們打算繼續擴大我們的業務，主要是在我們目前的市場。這種增長對我們的管理、運營、技術和其他資源已經並將繼續產生巨大的需求。我們計劃中的增長還將對我們提出重大要求，以保持我們的服務質量。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的房地產服務專業人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們拓展新市場的過程中。我們可能無法有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和保留合格人員，並將新的擴張整合到我們的業務中。因此，我們的服務質量可能會下降，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們的經營結果可能會因季節變化而波動或受到重大不利影響。

從歷史上看，我們第一季度的營業收入和收益都大大低於其他季度。由於我們的中國房地產客户在春節期間及前後的房地產交易、廣告和營銷活動減少，每年第一季度對我們年度收入的貢獻通常最小，春節假期通常發生在每年的1月或2月，這是由於中國北部寒冷的冬季天氣所致。相比之下，由於9月和10月的房地產交易、廣告和營銷活動增加，每年第三和第四季度通常佔我們年度收入的較大比例。出於這個原因，我們的運營結果可能無法在不同季度進行比較。

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意外的網絡中斷或安全漏洞，包括黑客攻擊或計算機病毒攻擊，可能會導致服務延遲或中斷，導致我們網站的使用和性能下降，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的業務在很大程度上依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們服務提供商網絡上帶寬和服務器的持續可訪問性以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。如果我們的計算機和硬件系統不能保持令人滿意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能會對我們的聲譽以及我們吸引和維持客户和遊客流量的能力造成重大損害。與我們的網絡基礎設施相關的主要風險包括：

計算機病毒和黑客攻擊可能會導致延遲或其他服務中斷，並可能對我們的硬件、軟件系統和數據庫造成重大損害，對我們的業務活動造成中斷，例如對我們的電子郵件和其他通信系統的破壞，安全漏洞和機密或敏感信息的無意泄露，計算機病毒的無意傳播以及通過使用拒絕服務或類似攻擊而中斷對我們網站的訪問。此外，計算機病毒的不經意傳播可能會使我們面臨重大的損失或訴訟風險，並可能承擔責任。我們在北京維護我們的大部分服務器和備份服務器，我們網站上的所有信息每週都會備份。在我們的每週備份程序之間發生的任何黑客攻擊、安全漏洞或其他系統中斷或故障都可能擾亂我們的業務，或導致我們丟失並無法恢復房地產列表、聯繫信息和其他重要客户信息等數據。

確保通過公共網絡安全地傳輸機密信息對於維護客户和用户的信心至關重要。我們現有的安全措施可能不足以保護這些機密信息。此外，計算機和網絡系統很容易受到計算機黑客的入侵。安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽，降低我們吸引客户和用户的能力。未來的安全漏洞，如果有的話，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們也沒有為與我們的系統相關的損失提供保險，也沒有業務中斷保險。此外，我們的財產保險保單的低承保限額可能不足以補償我們的所有損失，特別是可能發生的任何業務和聲譽損失。為了改善我們的業績並防止我們的服務中斷，我們可能不得不進行大量投資，以部署額外的服務器或創建我們網站的一個或多個副本來反映我們的在線資源，這兩種情況中的任何一種都可能增加我們的支出並減少我們的淨收入。

任何未能保護我們的商標、版權和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信，我們的商標、版權和其他知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的商標和其他知識產權都可能損害我們的業務。從歷史上看，中國的知識產權保護戰績一直不佳，侵犯知識產權繼續構成在中國做生意的嚴重風險。監測和防止未經授權的使用是困難的，我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。我們已經註冊了我們幾乎所有移動應用程序的軟件版權，如果沒有在中國註冊，軟件版權仍然可以強制執行，但註冊本身可能不足以防止潛在的濫用、侵權或其他來自要求我們知識產權權利的第三方的挑戰。

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此外，管理知識產權的法律在中國國內外的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能會使我們面臨風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。我們通常對員工和顧問施加合同義務，並已採取其他預防措施對我們的專有信息保密，並限制將專有信息用於公司利益以外的其他用途。然而，如果我們的員工和顧問不履行合同義務或盜用我們的數據庫和其他專有信息，我們的業務將受到影響。

由於中國沒有嚴格監管或執行互聯網域名權利，其他公司在其域名中加入了在書寫或發音上與“樂居”商標或其中文對應商標相似的元素。這可能會導致這些公司與我們公司之間的混淆，並可能導致我們的品牌價值被稀釋，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠，這可能會迫使我們招致大量的法律費用，如果對我們不利，可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們的一些競爭對手可能擁有版權、商標、商業祕密和互聯網內容，他們可能會利用這些來對我們提出索賠。我們為我們的員工提供有關程序方面的培訓，以降低我們在沒有適當許可證或必要的第三方同意的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性。然而，這些程序可能不能有效地完全防止未經授權張貼或使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。

互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。例如，隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國糾紛的更常見方式，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。根據相關法律法規，如果互聯網服務提供商有理由知道上傳或鏈接的作品侵犯了他人的著作權，可能會被追究損害賠償責任。在中國涉及用户未經授權在網站上發佈受版權保護的內容的案件中，對於網站的託管提供商和管理員何時以及如何才能對第三方未經授權發佈受版權保護的材料承擔責任，已經有過法庭訴訟，但沒有既定的法庭慣例。任何此類訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力，並可能對我們的聲譽造成不利影響，即使我們最終被免除所有責任。

此外，我們不能向您保證，我們不會因為我們的ADS在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市、用户在美國和其他司法管轄區訪問、下載和使用我們的產品和服務的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的ADS的所有權、或外國法院對外國法律的域外適用或其他原因而受到其他司法管轄區知識產權法的約束。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款，刪除相關內容或簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可協議。儘管這些指控或索賠可能是毫無根據的，但針對任何這些指控或索賠進行辯護都將是昂貴和耗時的，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。

我們被要求遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

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總的來説，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部，或工信部、CAC、公安部和SAMR，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護的法律法規。見“項目4.B.關於公司的信息--業務概述--法規”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：

數據安全

個人信息和隱私

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目錄表

許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。

此外，世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法和政策，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種在線房地產服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁。

中國的互聯網和在線廣告行業受到中國政府的高度監管。中國政府的各種監管機構，如國務院、工信部、國家市場監管總局、新聞出版廣電總局和公安部，有權發佈和實施有關互聯網和廣告業各個方面的法規。此外，可能會通過新的法律、規則和條例，或者可能發佈對現有法律、規則和條例的新解釋，以解決不時出現的問題。因此，任何適用於互聯網和在線廣告行業的現行和未來中國法律、規則和法規的解釋和實施存在重大不確定性。

每個可變利益實體，包括北京樂居、樂居好坊和北京家居，以及它們各自的子公司，都必須從政府部門獲得和維持增值電信服務經營許可證，或ICP許可證

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工信部或地方對口單位以提供互聯網信息服務為目的，向中國或其地方分支機構頒發的營業執照，具體包括以經營廣告業務為目的，在各自業務適用的範圍內從事廣告業務。北京樂居的子公司北京樂居、北京家居、北京易盛樂居金融文化傳媒有限公司和北京微科聯信息技術有限公司、北京家居的子公司北京易盛樂居互聯網科技有限公司和樂居好房均持有工信部當地省級分部頒發的有效互聯網通信許可證，用於經營我們的增值電信業務。北京易盛樂居財經文化傳媒有限公司持有國家廣播電視總局地方分局頒發的從事廣播電視節目製作發行的廣播電視節目製作經營許可證。北京樂居及其子公司經營廣告業務的營業執照經營範圍包括經營廣告業務。這些牌照對我們在線房地產業務的運營至關重要。國際比較方案許可證須接受相關政府當局的年度審查。對國際比較方案許可證和營業執照的年度審查是由政府當局對持有許可證的實體的合規狀況進行年度檢查。我們已經提交了國際比較方案許可證年度審查的申請文件。在對這些許可證進行年度審查時，相關政府當局並未要求披露我們的完整公司結構，因此我們沒有提供此類信息。到目前為止，他們還沒有就這些年度審查對我們的公司結構發表任何意見。此外，與比較方案許可證有關的條例還規定，比較方案許可證持有人必須首先獲得工信部主管部門的批准，或就隨後更新其股權結構或與這種比較方案許可證持有人有關的某些其他事項向工信部主管部門備案。我們不能向您保證，我們將能夠順利通過我們的國際比較方案許可證的年度審查，或及時與工信部當地同行完成我們的比較方案許可證備案記錄的更新和更新。

此外，北京樂居、樂居好坊和/或北京家居及其各自的子公司可能需要獲得額外的許可證。例如，將圖形、視頻和音頻節目或網絡鏈接發佈、廣播和傳輸到這些節目、其他網站或網站上的數據可被視為提供互聯網出版服務以及在互聯網上傳輸視頻和音頻節目，這可能需要互聯網出版許可證和在線傳輸視聽節目的許可證。在我們的電子商務業務運營過程中，我們在我們運營的網站上發佈信息，包括圖形、視頻的網絡鏈接、直播、其他網站或數據。可變利益實體及其子公司沒有互聯網出版許可證和網絡傳播視聽節目許可證，不申請這些許可證。對於我們認為受到這些許可證要求的視頻/音頻節目和某些其他形式的內容，此類節目和內容由新浪通過我們與新浪的合同安排託管。在新浪沒有必要的許可證和許可的情況下，我們的視頻/音頻節目和其他由新浪託管的內容面臨被政府當局暫停的風險。此外，我們不能向您保證，即使相關內容的基礎託管可能由合格的第三方提供，政府也不會要求我們在運營我們自己的網站和獲得我們許可的網站時分別獲得這些許可證。如果我們被要求申請此類許可證，我們不能保證我們將購買和維護此類額外的許可證。

根據適用的中國法律、規則及法規，未能取得及/或維持經營吾等業務所需的許可證及許可，可能會令我們受影響的綜合可變權益實體受到各種懲罰，包括沒收收入、對其業務營運施加罰款及/或限制，或停止其營運。可變權益實體業務運作的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，根據中國廣告法律和法規，我們將確保我們的廣告內容真實、準確並符合適用的法律和法規。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-規章-與廣告服務有關的規章”。違反這些法律法規的人可能會受到懲罰，包括罰款、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。雖然我們已作出重大努力確保我們的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證該等廣告中包含的所有內容都真實、準確並符合法律和法規，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

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目錄表

電子商務法可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

2018年8月，全國人大常委會公佈了《電子商務法》，自2019年1月1日起施行。《電子商務法》一般規定，電子商務經營者從事的經營活動，依照適用法律、法規的行政許可要求，必須取得行政許可。此外，電子商務法對電子商務平臺經營者規定了一些新的義務，包括：(一)對平臺商家進行核查和登記，(二)確保平臺網絡安全，包括但不限於數據隱私，(三)確保平臺上的公平交易和消費者的合法權益，(四)宣傳交易信息保全和交易規則，(五)保護知識產權。有關詳情，請參閲《條例-與電子商務有關的條例》。這些監管要求可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於尚未頒佈詳細的解釋和實施細則，電子商務法將如何解釋和實施仍不確定。我們不能向您保證，我們目前的業務運作完全符合《電子商務法》規定的義務。如果中國政府當局認定我們沒有遵守電子商務法提出的所有要求，我們可能會受到罰款和/或其他制裁。

我們可能會為我們網站上的信息以及在互聯網上銷售的產品和服務承擔潛在責任，我們可能會因防範此類潛在責任而招致重大成本和聲譽損害，並可能因該等信息而受到中國監管機構的處罰或其他嚴重後果。

我們在我們的網站上提供第三方內容，如房地產列表、承包商信息列表、指向第三方網站的鏈接、廣告以及我們面向社區的服務的客户和用户提供的內容。另外，我們的網站，Jiaju.com，是第三方家居經銷商向消費者提供產品和服務的平臺。我們可能會對此類第三方信息或通過我們網站銷售的商品和服務承擔責任。除其他事項外，我們可能會面臨這樣的主張，即通過直接或間接提供此類第三方內容或指向其他網站的鏈接，我們應對提供此類內容或運營這些網站的各方的誹謗、疏忽、版權或商標侵權或其他行為負責。我們還可能面臨以下斷言：我們網站上的內容，包括我們內部彙編的統計數據或其他數據，或鏈接到我們網站的網站中包含的信息包含虛假信息、錯誤或遺漏，用户和我們的客户可能會要求賠償因他們依賴不正確信息或與不正確信息有關而產生的損失。我們還可能因為這些不正確的信息而受到政府的罰款和其他制裁。此外，我們的相關綜合可變權益實體作為互聯網廣告服務提供商，根據中國法律和法規有義務監督我們網站上顯示的廣告內容是否符合適用法律。特別是，2021年11月26日，SAMR發佈了《互聯網廣告管理辦法(徵求意見稿)》向社會公開徵求意見，要求廣告主對互聯網廣告內容的真實性、合法性負責，包括但不限於核查相關廣告證明文件，核實廣告內容。違反適用法律可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、命令停止傳播違規廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，中國有關部門可以吊銷違法單位的廣告許可證和/或營業執照。此外，我們的網站可能被用作欺詐性交易的平臺。我們為避免對第三方內容或信息承擔責任而採取的措施可能不足以免除我們的相關民事和其他責任。無論有無正當理由，任何此類索賠都可能耗費大量時間進行辯護，並導致訴訟和大量轉移管理層的注意力和資源。即使這些索賠不會導致對我們的責任，我們也可能在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，並損害我們的聲譽。我們的一般責任保險可能不包括我們可能面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們不準確地報告我們的財務結果或無法防止欺詐，並對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和相關規則要求上市公司在其年度報告中包括一份關於其財務報告內部控制的管理層報告。這份報告必須包含管理層對上市公司財務報告內部控制有效性的評估。我們有時會聘請一位專業顧問來協助我們進行這方面的工作。我們努力實施標準化的內部控制程序，並制定必要的內部測試，以驗證內部控制程序的正確應用及其有效性，這是我們董事會、審計委員會和高級管理層的重點關注領域。

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目錄表

在截至2019年12月31日的財年結束時，我們一直是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。我們利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，不需要遵守第404節的審計師認證要求。雖然我們不再是“新興成長型公司”，但作為交易所法案第12b-2條所界定的“非加速申報公司”，我們仍然不需要我們的外部審計師提供關於財務報告的內部控制的認證報告。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序”。然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，如果該會計師對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，該會計師可能已經發現了重大弱點和不足，或者可能出具有保留的報告。

此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們可能無法預測和識別會計問題，或其他對財務報告至關重要的風險，這些風險可能會對合並財務報表產生重大影響。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面受到要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，根據《中華人民共和國勞動合同法》，派遣員工是一種補充用工形式，基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。此外，《勞務派遣暫行規定》明確，用人單位使用的借調員工人數不得超過其勞動力總數的10%，用人單位有兩年的過渡期來滿足這一要求。我們的一些中國子公司、綜合可變權益實體及其子公司使用借調員工從事其主要業務活動。過渡期於二零一六年二月二十九日結束，該等中國附屬公司、綜合可變權益實體及其附屬公司已按規定將借調員工的百分比減至10%以下。如果相關中國公司被認為違反了相關勞工法律和法規對使用借調員工的限制，我們可能會被罰款併產生其他成本，以對我們目前的僱傭做法進行必要的改變。

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目錄表

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。基本上所有的互聯網接入都是通過國家控制的電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，中國的國家網絡通過中國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際門户通常是國內用户可以連接到互聯網的唯一網站。我們不能向你保證，中國將發展更復雜的互聯網基礎設施。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們還依賴中國聯通和中國電信主要通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國聯通或中國電信的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者如果中國聯通或中國電信因其他原因無法提供此類服務，我們無法獲得替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的收入下降。此外，我們無法控制中國聯通和中國電信提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入下降。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

任何自然災害或其他災難，包括衞生流行病的爆發，以及其他非常事件，都可能嚴重擾亂我們的業務運營。

我們的業務容易受到自然災害和其他類型災難的中斷和破壞，包括地震、火災、洪水、環境事故、斷電、通信故障和類似事件。如果在我們運營的地區發生任何自然災害或其他特殊事件，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。我們的業務也可能受到衞生流行病爆發的實質性和不利影響，包括H7N9禽流感、H1N1豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、或SARS、埃博拉、新冠肺炎或其他流行病。中國的任何此類事件都可能嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。從2020年初開始，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人，限制居民出行，鼓勵企業員工在家遠程辦公，取消公共活動等。疫情導致中國的經濟普遍放緩，房地產交易量大幅下降，因為我們的許多開發商客户不得不關閉他們的項目銷售中心，並在很長一段時間內展示房間，對我們的電子商務服務產生了不利影響。許多房地產開發商也縮減了在線廣告支出。

大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地受到限制，可自由支配的消費機會極其有限。特別是，受影響地區的許多企業辦公室、實體店和其他線下服務再次暫時關閉，這對我們的運營效率和運力造成了不利影響。由於時不時地全市範圍內的封鎖，線下運營活動受到了重大壓力，對我們的電子商務和廣告服務也產生了負面影響。自2022年3月起，我們已為受影響地區的員工恢復臨時遠程工作安排。中國從2022年底開始修改零COVID政策，去年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。在此期間，許多城市的病例激增，導致我們的運營中斷，對於該病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到這一政策的變化。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果，將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。此外，我們的客户還需要時間從大流行的經濟影響中恢復過來，即使在商業狀況開始恢復正常之後。因此，新冠肺炎疫情可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

潛在的戰略投資、收購或新的業務計劃可能會破壞我們有效管理業務的能力。

戰略投資、收購或新的業務計劃以及新公司或業務的任何後續整合都需要我們的管理層高度重視，特別是要確保此類變化不會擾亂任何現有的合作，或影響我們用户對我們服務和客户支持的看法和看法。此外，在收購或新業務計劃的情況下，我們的管理層需要確保收購或新業務有效地整合到我們現有的運營中。管理層注意力的轉移和在整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。此外，戰略投資、收購或新的業務計劃可能會使我們面臨潛在風險，包括：

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我們的某些租賃辦公場所在租賃權益中存在缺陷，如果我們被迫搬遷受該等缺陷影響的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

截至2023年3月31日，我們在中國的39個城市租賃了43個辦公場所，此外，我們在香港的分支機構和我們在北京的主要執行辦公室中國。其中一些租賃物業的租賃權益存在瑕疵。該等瑕疵包括8個租賃物業缺乏適當業權或租賃權、業主未能就38個租賃物業向有關中國政府當局正式登記租約，以及1個租賃物業未能在到期日前續訂租賃協議。

根據中國的規定，在租户缺乏業主所有權或租賃權的證據的情況下，相關租賃協議可能無效或不可強制執行，並可能受到第三方的挑戰。此外，根據中國法律及法規，雖然未能登記租賃協議並不影響租客與業主之間的效力，但該租賃協議可能會受到向業主租賃同一物業的第三方的挑戰及不可強制執行，而該第三方訂立的租賃協議已在中國政府主管當局正式登記。如果我們根據租約繼續佔用租賃的房產，這種風險可能會得到緩解。此外，房東和租客如果沒有登記租約，可能會受到行政罰款。

我們已採取步驟，促使我們的業主獲取關於租賃權或租賃權的有效證據，完成租約登記程序，以及續簽租約。然而，我們不能向您保證此類缺陷將被及時或根本治癒。如果我們被要求搬遷受此類缺陷影響的業務，我們的運營可能會中斷，並可能產生額外的搬遷成本。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司只提供有限的商業保險產品。因此，我們沒有為我們在中國的業務投保任何業務中斷保險或訴訟保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們產生鉅額成本，導致我們的資源被轉移，以及嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能與我們的控股股東及其關聯公司存在利益衝突；由於其在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

易居企業自2020年11月起成為我們的控股股東。於2021年11月24日，於開曼羣島註冊成立、由易居企業及阿里巴巴分別擁有70.23%及29.77%權益的TM Home Limited(“TM Home”)向易居企業購買76,401,247股本公司普通股，完成收購易居企業先前直接持有的已發行股本合共55.8%權益。易居企業仍然是我們的最終控股實益所有者。

E-House Enterprise通過其在TM Home的持股，可能會不時做出它認為符合其業務和股東最佳利益的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。易居企業有關我們或我們業務的決定可能會以有利於易居企業和易居企業自身股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與非關聯股東打交道時的好處。即使雙方尋求以與非關聯方本來可以達成的條款相近的條款進行交易，這在實踐中也可能不會成功。

易居企業與我們之間的潛在利益衝突還包括：

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易居企業的附屬公司與我們之間也可能出現利益衝突，例如易居。我們與易居就我們之間正在進行的各種關係達成了協議，這可能會引起利益衝突。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與E-House的交易和協議”。

我們從新浪網站的運營中獲得了相當大的收入，我們不能保證我們與新浪的關係會繼續保持令人滿意的條件。

根據2009年新浪和易居達成的協議，我們擁有新浪的房地產業務。在很大程度上，我們業務的運營和收入依賴於新浪與我們的合作。我們業務中一些主要網站的域名由新浪所有，並通過協議授權給我們，這些協議最初是我們在2009年與新浪簽訂的，條款到2019年，我們在2014年修改和重述，延長到2024年。這些網站的相當數量的用户是通過其他新浪網站鏈接的。根據與新浪簽訂的廣告庫存代理協議，我們是新浪在2024年之前向房地產廣告商銷售廣告的獨家代理。在某種程度上，我們依賴新浪的持續合作，才能根據我們與新浪的協議享有我們的權利。新浪可能隨時減少對我們業務的支持。此外，新浪作為我們的主要股東和合同交易對手的雙重角色可能會導致利益衝突。如果出於任何原因，新浪沒有按照廣告庫存代理協議或任何其他協議履行其義務，或以其他方式減少對我們在線房地產業務的支持，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

易居企業或新浪方面的任何負面發展都可能對我們的業務和品牌產生實質性的負面影響。

我們受益於與我們的控股股東易居企業及其附屬公司(如易居)的關係，在營銷我們的服務方面，包括向他們的客户提供服務。我們的業務和品牌繼續與易居企業及其附屬公司的業務和品牌緊密相連。我們從新浪網站的運營中獲得了大量收入，而新浪是我們的主要股東。我們在新浪平臺上運營的網站的成功也取決於新浪的品牌和形象。如果易居企業或新浪失去其市場地位或遭受任何負面宣傳，可能會對我們的業務、我們的營銷努力、我們與戰略合作伙伴和客户的關係、我們的聲譽和品牌產生不利影響。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現在中國建立我們的廣告服務業務和房地產在線業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資廣告業或互聯網信息服務行業的限制，我們可能會受到嚴厲的處罰。

樂居有限公司為開曼羣島獲豁免公司，根據中國法律屬外國人。由於中國政府對互聯網行業外國投資的限制，以及廣告業管理實踐的不確定性，我們通過與我們的中國關聯實體的合同安排開展部分業務。我們關於新住宅物業的電子商務業務是通過我們與樂居豪坊及其股東的合同安排來運營的。我們關於家居的電子商務業務是通過我們與北京家居及其股東的合同安排來運營的。我們的新住宅物業網站的在線廣告業務和我們的二次掛牌業務是通過我們與北京樂居及其股東的合同安排運營的。北京樂居及其子公司、樂居好坊和北京家居及其子公司和分支機構持有對我們的業務運營至關重要的許可證和審批。

我們已透過我們的中國附屬公司上海新浪樂居、上海怡悦及北京邁騰與北京樂居、樂居好坊、北京家居及其各自股東訂立一系列合約安排。該等合同安排使我們能夠(I)指導對北京樂居、樂居好坊、北京家居及其子公司和分公司的經濟表現影響最大的活動；(Ii)就我們中國子公司提供的服務從三家合併可變權益實體及其子公司獲得實質上的全部經濟利益；及(Iii)擁有獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內購買可變權益實體的全部或部分股權，或要求可變權益實體的任何現有股東隨時酌情將可變權益實體的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體。根據美國公認會計準則，這些協議使我們成為其會計目的的“主要受益者”。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

然而，樂居為開曼羣島控股公司，於可變權益實體中並無股權，而我們於中國的業務主要透過可變權益實體進行。樂居美國存託憑證持有人持有我們開曼羣島控股公司樂居有限公司的股權，而於中國之可變權益實體中並無直接或間接權益。如果中國政府認為我們與可變權益實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權，我們可能無法償還票據和其他債務，我們的股票可能會貶值或變得一文不值，這些資產佔我們2022年收入的100.0%。樂居、其中國附屬公司及綜合可變權益實體及樂居的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該等行動可能會影響與可變權益實體的合約安排的可執行性，並因此對可變權益實體及本公司作為一個集團的財務表現造成重大影響。

如果中國政府發現這些合同安排不符合其對外國投資互聯網企業或廣告業的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、北京樂居、樂居好坊或北京家居，或其任何子公司和分支機構違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，中國相關監管機構，包括監管廣告公司的國家工商行政管理局和監管互聯網信息服務公司的工信部，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

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這些處罰中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導北京樂居、樂居好坊或北京家居的任何活動對其經濟表現產生最大影響的活動，和/或我們未能從北京樂居、樂居好坊或北京家居的任何一家獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併該實體。

雖然吾等相信吾等、吾等中國附屬公司及可變權益實體遵守中國現行法律及法規，但吾等不能向閣下保證，中國政府會同意吾等的合約安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。若中國政府認定吾等或可變權益實體不遵守適用法律，可撤銷可變權益實體的業務及經營許可證、要求可變權益實體停止或限制可變權益實體的經營、限制可變權益實體收取收入的權利、屏蔽可變權益實體的網站、要求可變權益實體重組吾等的業務、施加可變權益實體可能無法遵守的額外條件或要求、對可變權益實體的業務經營或其客户施加限制，或對可變權益實體採取可能損害其業務的其他監管或執法行動。任何此等或類似事件均可能嚴重擾亂本公司或可變權益實體的業務運作，或限制可變權益實體進行大部分業務運作，從而可能對可變權益實體的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何對其經濟表現影響最大的可變利益實體的活動，和/或我們無法從任何可變利益實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

我們的部分業務依賴於與北京樂居、樂居好坊和北京家居及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們依靠與北京樂居、樂居好坊和北京家居以及他們各自的股東的合同安排來運營我們的在線房地產業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。在為我們提供對北京樂居、樂居好坊或北京家居的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。這些合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。如果其他任何一方未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行該等安排，我們將不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟和索賠，我們不能向您保證這些措施將是有效的。此外，中國的法律環境也不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，這可能會使我們難以對北京樂居、樂居好坊和北京家居施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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2020年、2021年和2022年，北京樂居、樂居好坊、北京家居以及它們各自的子公司和分支機構分別貢獻了我們總淨收入的99.9%、99.9%和100.0%。如果我們無法執行合同安排，我們可能沒有權力指導對北京樂居、樂居好坊、北京家居及其各自子公司和分支機構的經濟表現影響最大的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將北京樂居、樂居好坊、北京家居及其各自子公司和分支機構的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

可變權益實體的股東可能與我們存在潛在利益衝突，倘任何該等利益衝突未能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能受到重大不利影響。

吾等已指定身為中國公民的人士為中國可變權益實體的股東。這些人可能與我們有利益衝突。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，他們會以我們公司的最佳利益為行動，或者利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，它們可能會違反或導致可變利益實體及其子公司違反或拒絕續簽現有合同安排，這些安排使我們能夠有效控制可變利益實體及其子公司並從他們那裏獲得經濟利益。目前，我們沒有解決可變利益實體的股東與我們公司之間潛在利益衝突的安排。我們依賴他們遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定董事和/或高級管理人員對我們公司負有受託責任，這要求他們本着善意和我們公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與可變利益實體的個別股東之間可能出現的任何潛在利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序來執行我們的權利，這可能代價高昂，而且不會成功。

吾等執行本公司與北京樂居、樂居好坊或北京嘉居股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制。

根據與可變權益實體北京樂居、樂居好坊及北京家居有關的股權質押協議，可變權益實體的股東將其於可變權益實體的股權質押予吾等附屬公司，以保證彼等及相關合並可變權益實體履行相關合約安排項下的責任。這些股權質押協議下的股權質押已在SAMR的相關當地分支機構登記。根據全國人民代表大會於2020年5月28日發佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，禁止在債務履行期屆滿前，債務人未能清償到期債務時，質權人與出質人約定將質押股權的所有權轉讓給質權人。然而，根據《中華人民共和國民法典》，當債務人未能償還到期債務時，質權人可以選擇與出質人訂立協議以獲得質押股權，或者從拍賣或出售質押股權的收益中尋求付款。倘若任何可變權益實體或其股東未能履行其在股權質押協議下的質押所擔保的責任，在該等協議下出現違約時的補救方法之一，是要求出質人以拍賣或私下出售的方式出售相關綜合可變權益實體的股權，並將所得款項匯回吾等於中國的附屬公司(扣除相關税項及開支後)。此類拍賣或私下出售可能不會導致吾等收到相關綜合可變權益實體的全部股權價值。吾等認為不太可能進行公開拍賣程序，因為在發生違約時，吾等首選的方法是要求吾等與可變權益實體的股東訂立獨家認購期權協議的中國附屬公司指定另一名中國人士或實體收購可變權益實體的股權，並根據獨家認購期權協議取代現有股東。

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此外，在SAMR當地分行的股權質押協議下的股權質押登記表格中，向我們的中國子公司質押的註冊股權金額被列為可變權益實體註冊資本中的質押人部分。與可變權益實體股東訂立的股權質押協議規定，質押股權構成對相關合同安排下的任何和所有債務、義務和負債的持續擔保，因此質押範圍不應受可變權益實體註冊資本金額的限制。然而，不能保證中國法院不會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院裁定為無擔保債務，在債權人中處於最後優先權，通常根本不必償還。吾等並無為吾等或吾等中國附屬公司的利益而質押可變權益實體及其附屬公司的資產的協議，儘管根據獨家認購期權協議，可變權益實體授予吾等中國附屬公司購買可變權益實體的資產及其於其附屬公司的股權的選擇權。

我們與北京樂居、樂居好坊和北京家居簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們、北京樂居、樂居好坊或北京家居欠額外的税款，可能會減少我們的淨收入和您的投資價值

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可由中國税務機關審計或提出質疑。如果中國税務機關認定我們與北京樂居、樂居好坊或北京家居簽訂的合同安排不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整北京樂居、樂居好坊、北京家居或其子公司和分支機構的應納税所得額，我們可能面臨重大和不利的後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致北京樂居、樂居好坊、北京家居或其附屬公司及分支機構記錄的費用扣減減少，進而可能增加其在中國的税務負擔。此外，中國税務機關還可以對少繳税款的可變利益主體徵收滯納金等處罰。如果可變權益實體的税務負債增加，或如果他們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到重大和不利的影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政策的變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有的業務都在中國進行。由於房地產行業對企業支出、信貸狀況和個人可自由支配支出水平高度敏感，在整體經濟低迷期間，它往往會下降。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟發展的影響。雖然中國的經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但在不同時期、地區和中國的各個經濟部門之間，增長是不平衡的。中國政府可能會實施有利於整體經濟的措施，即使這些措施預計會對房地產業產生負面影響。房地產業對信貸政策也很敏感。近年來，中國政府根據各種經濟形勢，多次調整人民銀行中國銀行法定存款準備金率和基準利率。未來的任何貨幣緊縮都可能減少經濟中的整體流動性，並減少可用於購買房地產的信貸額度。更高的利率可能會增加依賴抵押貸款為房地產購買提供資金的購房者的借貸成本。這些可能會對房地產的整體需求產生負面影響，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。我們不能向您保證，中國未來將繼續保持經濟快速或穩定增長，也不能保證旨在創造穩定經濟增長的信貸或其他政府政策的變化不會對房地產行業產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和合並的可變權益實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國法律法規逐步加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國已經

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沒有制定完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有很大的監督，可能會幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它在未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這也可能導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

“可變利益實體”結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可證。見“-與公司結構有關的風險”和“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的條款留有餘地，以規定將合同安排作為一種外國投資形式。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。限制人民幣與其他貨幣之間的貨幣兑換，可能會限制我們利用收入和資金的能力，特別是在投資和貸款等資本賬户交易方面。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應不足可能會限制我們的中國附屬公司及可變權益實體匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

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根據中國現行法規，人民幣可在“經常賬户交易”中兑換，這些交易包括股息支付、商品和服務進口支付等，但須遵守某些程序要求。雖然自1996年起，人民幣已可完全兑換為經常項目交易，但我們不能向您保證，中國政府有關當局不會限制或取消我們日後購買和保留外幣以進行經常項目交易的能力。

將人民幣兑換成外幣以及將外幣兑換成人民幣，用於與主要包括投資和貸款在內的“資本項目交易”有關的支付，通常需要獲得國家外匯管理局(SAFE)和其他相關中國政府部門的批准。

針對2016年第四季度中國持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和外匯局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國企業境外收購、股息支付和償還股東貸款的外幣匯出更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日，外匯局發佈了《外匯局第三號通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易原則下，銀行必須核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤之前必須對前幾年的虧損進行收入核算。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户跨境交易採取更多限制和實質性審查程序。限制人民幣可兑換以進行資本項目交易，可能會影響我們的中國附屬公司及聯營中國營運公司在海外進行投資或透過債務或股權融資(包括向吾等貸款或出資)獲取外匯的能力。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

由於我們的成本和支出大多以人民幣計價，人民幣對美元的升值將增加我們以美元計價的成本。此外，由於我們在中國的經營附屬公司和綜合可變權益實體以人民幣收取收入，人民幣兑美元的任何大幅貶值都可能對我們以美元計算的收入和財務狀況以及我們普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。人民幣兑美元匯率波動對我們的財務數據產生的這些和其他影響，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格和您的投資產生實質性的不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。

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國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢不斷加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。雖然第一階段協議是美國和中國就貿易問題簽署的，但尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業有關的税收政策或其他貿易問題上採取什麼額外行動。美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間以及中華人民共和國全國人大就香港國家安全立法以及美國政府對中國公司和公民實施的制裁和限制做出決定後升級，使情況變得更加複雜。在此背景下，中國已經實施並可能進一步實施措施，以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁限制。例如，中國領導的商務部於2020年12月發佈了《外商投資安全審查辦法》，以應對外國對中國公民和公司的限制，外商在某些關鍵領域的投資，包括關鍵信息技術和互聯網的產品和服務，導致獲得被投資方的實際控制權，需要事先獲得指定政府部門的批准。

此外，我們一直在密切關注美國國內旨在限制某些中國公司在美國市場供應或運營的政策。這些政策包括美國國務院於2020年8月發起的清潔網絡項目，以及授予商務部禁止或限制使用信息和通信技術和服務(ICTS)的新權力。雖然我們的大部分業務是在中國進行的，但這樣的政策可能會阻止美國用户訪問和/或使用我們的應用程序、產品和服務，這可能會對我們的用户體驗和聲譽產生不利影響。

同樣，我們正在監測美國旨在限制美國人投資或供應某些中國公司的政策。美國和許多外國政府對技術和產品的進出口實行管制、許可證要求和限制(或表達了這樣做的意圖)。例如，美國正在對“新興和基礎性”技術制定新的出口管制，其中可能包括某些人工智能和半導體技術。此外，美國政府可能會實施禁令，禁止美國人投資於某些中國公司或與其進行交易。這樣的措施可能會阻止美國和/或其他實施出口管制和其他限制的國家的供應商向中國公司提供技術和產品，投資中國公司，或以其他方式與中國公司進行交易。因此，中國公司將不得不尋找和確保替代供應或融資來源，而他們可能無法及時、以商業上可接受的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。此外，中國公司可能不得不限制和減少在美國和其他實施出口管制或其他限制的國家的研發和其他商業活動，或者停止與各方進行交易。

貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。雖然目前跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策或對中國公司的任何限制都可能影響消費者對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。此外，如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。

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有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

中國國家外匯管理局第75號通函《關於境內居民通過離岸特殊目的公司進行集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》要求，中國居民在境外設立或控制中國境外的任何公司(簡稱離岸特殊目的公司)之前，必須向外滙局相關當地分支機構登記，以便從海外籌集資金，以收購或交換該中國居民持有的中國實體的資產或收購其股權，並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向外滙局當地分支機構進行登記，該等中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。中國外管局第37號通函進一步規定，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資額的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要修訂登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局註冊及修訂規定，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而承擔責任。

我們已要求我們的實益所有人為中國居民，按照外管局的要求提出必要的申請、備案和修改。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的實益擁有人將繼續進行、獲得或修訂本外管局法規所要求的任何適用登記或批准。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守其中規定的註冊程序，可能會使我們面臨罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，或限制我們的中國子公司向我們公司支付股息或進行其他分派的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律逃避外匯限制的責任。此外，根據吾等與騰訊控股訂立的協議，吾等的中國附屬公司上海新浪樂居、上海怡悦及北京邁騰不得向吾等派發股息，直至吾等每名身為中國居民並須接受上述外管局登記的個別實益股東向外匯局提交申請，而該等中國附屬公司亦按規定向外管局提交申請。

由於不確定外管局法規將如何解讀或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序，包括股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外管局法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據適用的法規和外管局規則，參與海外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的中國公民必須向外管局登記並完成某些其他程序。2012年2月，外匯局發佈了《關於境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，終止了2007年3月外匯局下發的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則，如果中國居民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，合格的中國境內代理必須(其中包括)代表該參與者向外滙局提交申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並就與行使或出售該參與者持有的股票或股票相關的外匯購買獲得批准。參與的中國居民從境外上市公司出售股票和分紅中獲得的外匯收入，在分配給該參與者之前，必須全部匯入由中國代理機構開立和管理的中國集體外幣賬户。我們及已獲授予股票期權的中國僱員均受此規則約束，我們已在上海當地外匯局登記了我們現有的員工持股計劃和股票期權計劃。然而，如果我們現有的員工持股計劃或股票期權計劃有任何變化，我們不能向您保證，我們和我們的中國期權持有人將能夠及時或根本無法修改此類登記。如果我們或我們的中國受權人未能遵守這些規定，我們或我們的中國受權人可能會受到罰款和法律制裁。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-員工股票激勵計劃外匯登記”。

根據中國法律，吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和/或報告及備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案及報告程序。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們歷史上和未來的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對我們任何境外發行的批准，或如我們獲得此類批准而被撤銷，都將限制我們籌集資金的能力，使我們受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外分紅的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，國務院發佈《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》，證監會發布《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》，徵求社會意見稿。

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根據本草案的規定，境內公司在境外直接或間接上市，應當向中國證監會備案。具體而言，對間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行，發行人符合下列條件的，應視為境內公司境外間接發行上市：(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關列項的50%以上；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或在中國開展業務。根據《管理辦法(徵求意見稿)》，發行人或其關聯境內公司應當根據具體情況向中國證監會報送首次公開發行、增發、在境外市場上市以及其他同等發行活動的備案。特別是發行人應當在提交上述交易申請文件之日起三個工作日內提交其首次公開發行股票並在境外市場上市或上市的備案文件，並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續發行的備案文件。此外，中國境內公司通過併購、換股、分配或通過一系列交易之一的其他安排直接或間接在海外上市的資產，也須向中國證監會備案。不遵守備案要求的，可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。有關規定草案和管理辦法草案的詳細內容，請參閲《規定-境外發行上市管理規定》。

截至本年度報告之日，《條例草案》和《管理辦法草案》僅向社會公開徵求意見。條款草案和行政措施草案是否會進一步修正、修訂或更新，還存在不確定性。條款草案和行政措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引，管理辦法草案並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，擬議的新備案要求將從新公司和尋求在另一個海外市場進行後續融資或證券上市等活動的現有公司開始。至於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行安排。問答中還提到了合同安排，並指出，如果遵守了國內相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在中國證監會備案完成後尋求海外上市。然而，它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構，以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。

與此相關的是，2021年12月27日，發改委和財政部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2021年負面清單，並於2022年1月1日起施行。根據該特別管理辦法，從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求在海外上市的，應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時遵守，如果我們真的這樣做了，我們的業務運營、財務狀況、業務前景和融資能力可能會受到不利和實質性的影響。

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2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券的，應當履行備案程序，並向證監會報告相關信息；境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會備案；發行人申請在境外市場上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

同日，證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》等明確，境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)及以前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人無需完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，需向證監會備案。

根據《境外上市試行辦法》，境外上市公司應當在後續在同一市場完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案，境外上市公司應當在申請異地發行上市後三個工作日內向中國證監會備案。境外上市公司通過一次或多次收購、換股、股份轉讓等方式收購中國境內資產，構成中國境內資產直接或間接上市的，還須向中國證監會備案。此外，境外上市公司發生下列重大事項並予以公告後，應當在三個營業日內向中國證監會報告：(一)上市公司控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對上市公司採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市分部；(四)上市公司自願或強制退市。上市公司境外發行上市後，其主營業務發生重大變化，不再需要向中國證監會備案的，應當在事發後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。

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此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們提出額外要求，或以其他方式收緊對具有可變利益實體結構的公司的監管。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據修訂後的《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案程序是不確定的，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。如果吾等未來在海外發行任何證券或維持吾等的美國存託憑證的交易地位所需的程度未獲事先批准或完成備案，或吾等無意中斷定無須事先批准或完成任何備案，中國證監會或其他中國監管機構可能會採取行動，要求吾等停止進行此類發售或維持吾等的美國存託憑證的交易地位。如果我們繼續進行任何此類發售或維持我們的美國存託憑證的交易狀態，而沒有獲得這些監管機構的批准或完成所需的備案，或者如果我們無法遵守任何新的批准要求或我們在上述參考意見發佈之前完成的發售可能採用的監管要求，我們可能面臨這些監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會或其他相關中國監管機構隨後確定需要獲得此類批准，我們不能保證我們將能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

中國有關中國收購的法規要求我們獲得商務部的某些批准，如果不能獲得此類批准，可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

由六個中國監管機構聯合發佈並於2009年經商務部修訂的《外國投資者併購境內企業條例》，包括要求商務部批准境內公司、企業或在岸實體的自然人設立或控制的離岸實體收購與該等境內公司、企業或自然人有關的條款。然而，併購規則的解釋和實施仍不明朗，關聯方之間對商務部批准外資收購的要求的範圍和適用性目前還沒有達成共識。

我們已分別與北京樂居、樂居好房及北京家居分別及其股東訂立合約安排，使我們有實質能力控制該等實體。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

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如果交通部隨後確定此類合同安排需要獲得他們的批准，我們可能需要申請補救批准。不能保證我們能夠獲得交通部的批准或豁免。如果不能獲得商務部的批准或豁免，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們可能會受到交通部的某些行政處罰或其他制裁。交通部或其他監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務特權，推遲或限制美元匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生進一步重大和不利影響的行為。

併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則以及最近通過的有關合並和收購的條例和規則確立了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部，如果(1)涉及任何重要行業，(2)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發2008年8月國務院發佈並於2018年修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部2011年8月發佈的《關於境外投資者併購境內企業安全審查的實施細則》明確，涉及國家安全行業的外國投資者的併購必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。隨着新頒佈的《外商投資法》的實施，這些法律法規不斷演變。2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。由於這些辦法是最近頒佈的，負責此類安全審查的指定部門尚未發佈官方指導意見。在現階段，對這些措施的解釋在許多方面仍不清楚，例如什麼將構成“重要的信息技術和互聯網服務和產品”，以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們認為我們的業務不屬於與國家安全相關的行業，但我們不能排除交通部或其他政府機構未來可能會發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

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我們的中國附屬公司和綜合可變利息實體在向我們支付股息或支付其他款項時受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

樂居是一家在開曼羣島註冊的控股公司。本公司依賴其中國附屬公司的股息，以及可變權益實體向其中國附屬公司支付的服務及其他費用，以滿足我們的現金及融資需求，例如向其股東(包括其美國存託憑證持有人)支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還可能產生的任何債務。

該等可變權益實體由吾等指定的若干中國個人直接持有，因此不能向我們的中國附屬公司及中國以外的控股公司支付股息。吾等有權根據與可變權益實體訂立的獨家業務合作協議，透過我們的相關中國附屬公司向可變權益實體收取服務費，連同與可變權益實體及其各自股東訂立的其他協議，使吾等可享有可變權益實體的實質所有經濟利益。我們與可變權益實體訂立的該等合約安排可能須接受中國税務機關的審查。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們與北京樂居、樂居好坊和北京家居簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，發現我們、北京樂居、樂居好坊或北京家居欠額外税款可能會減少我們的淨收入和您投資的價值”。該等可變權益實體已根據彼等之間的獨家技術支持協議向我們的相關中國附屬公司支付並將繼續支付服務費。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年均須預留一定數額的税後利潤(如有)，作為若干法定儲備的資金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，《中國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。我們並無從我們的中國附屬公司收到任何股息支付或其他分派，由於我們目前打算保留我們中國附屬公司的所有可用資金及任何未來收益，為我們業務的發展及增長提供資金，我們預期在可預見的未來不會從我們的中國附屬公司收到任何股息支付或其他分派。

此外，倘若我們的中國附屬公司及綜合可變利息實體日後自行產生債務，管理債務的工具可能會限制可變利息實體向我們的中國附屬公司支付服務費的能力或我們的中國附屬公司向我們支付股息的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。我們與可變利益實體的合同安排使我們能夠防止它們達成可能對我們不利的債務安排，因為這些合同安排使我們能夠指導對可變利益實體的經濟表現有最大影響的活動。此外，吾等中國附屬公司、綜合可變權益實體及其各自股東之間的獨家認購期權協議明確規定，適用的綜合可變權益實體不得，其股東須確保可變權益實體在未經吾等適用的中國附屬公司事先書面同意的情況下，不會招致任何貸款或提供任何擔保。然而，對我們的中國子公司或綜合可變權益實體向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為我們中國營運附屬公司的離岸控股公司，樂居可向其中國附屬公司及綜合可變利息實體提供貸款，或可向其中國附屬公司作出額外出資，但須符合適用的政府註冊及審批規定。

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我們向我們的中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為投資總額與經商務部或者地方批准的外商投資企業註冊資本的差額。根據人民中國銀行2017年1月11日發佈的關於外債的通知，我公司中國子公司或合併可變利益實體或其他中國境內機構的外債總額不得超過其各自淨資產的兩倍。根據上述通知和中國其他有關外債的法律，自2017年1月11日起的一年寬限期內，外商投資公司外債總額的法定上限為總投資額與商務部或地方批准的註冊資本額之間的差額，或各自淨資產的兩倍，由外商投資企業自行選擇。如果我們的中國子公司在寬限期內需要借入任何外債，我們的中國子公司很可能會選擇以其各自淨資產的兩倍作為外債限額。吾等可向有關中國附屬公司提供不超過其總投資額與其註冊資本額之間的差額或不超過上述淨資產兩倍的貸款。對於可變利益實體或其他境內實體，根據上述通知，境外金額總額上限為其各自淨資產的兩倍。根據國家發展和改革委員會2015年9月發佈的《關於推進企業發行外債備案登記制度管理改革的通知》，我們向可變利率實體或其他中國經營公司發放的貸款，如果超過一年，必須向國家發展和改革委員會或其地方對應部門備案，並在外匯局或其地方分支機構登記。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據商務部2016年10月8日發佈的2018年6月29日最新修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，這些出資應向商務部或地方備案。2019年12月30日，商務部與商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。根據《外商投資信息報告辦法》，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務部門報告投資信息，市場監管部門應將外國投資者或外商投資企業報告的投資信息及時轉發給商務部門。外匯局還發布了關於外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣以及人民幣資金流動和使用的若干通知。目前，出資必須在外商投資綜合管理信息系統中備案。2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，自2015年6月起施行，或外匯局第19號通知。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可自主選擇將其註冊資本由外幣折算為人民幣，折算後的人民幣資本可用於中國內部的股權投資，視為外商投資企業的再投資。

外管局還於2011年11月發佈通知，禁止外商投資企業使用其外幣註冊資本折算的人民幣資金提供委託貸款或償還從非金融企業借入的貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能限制吾等將資金轉移至可變權益實體及我們中國附屬公司的能力，而吾等可能無法將資金轉換為人民幣以投資或收購任何其他中國公司，或於中國設立其他綜合可變權益實體。儘管受該等安全通函的限制，我們的中國附屬公司仍可使用其經營所得的人民幣收入，透過委託貸款予該等可變利息實體或貸款予該等可變利息實體的股東，為相關綜合可變利息實體提供資金，以向該等可變利息實體出資。此外，我們的中國附屬公司可使用由外幣註冊資本兑換而成的人民幣資金，在其正常業務過程及業務範圍內進行任何活動，包括購買或租賃服務器及其他相關設備，以及支付與根據適用的獨家技術支持協議向相關綜合可變權益實體提供服務有關的其他營運需要。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們的中國子公司或任何綜合可變利息實體的貸款或我們向我們的中國子公司的未來出資。若吾等未能完成該等註冊或未能取得該等批准，我們為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

終止我們目前在中國享有的任何税務優惠或向我們徵收任何額外的中國税項，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

根據國家税務總局和財政部於2008年2月發佈的《關於企業所得税優惠政策的通知》，並經《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》的部分修訂，符合條件的軟件企業有資格在其盈利的前兩個年度免徵所得税，隨後三年減半至12.5%的税率。上海新浪樂居於2022年8月更新了軟件企業資質，並每年進行一次檢查。2021年，上海新浪樂居續簽了高新技術企業資質，在接下來的三年內享受15%的法定税率優惠。如果上海新浪樂居未能保持“高新技術企業”地位，其適用的企業所得税税率最高可提高至25%。上海新浪樂居享受的税收優惠的損失或潛在損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

中國的各個地方政府也為我們提供了酌情的税收優惠。然而，這些地方政府隨時可能決定減少或取消這些税收優惠。此外，這些地方實施税法可能被發現違反了國家法律或法規，因此，我們可能會被追溯性地徵收更高的税收。根據美國公認會計準則，我們必須為這些或有事項應計税款。報告税收或有事項的會計要求的變化、任何這些税收優惠的減少或取消以及任何追溯性徵收更高的税收都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨有關間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或其非中國控股公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性。

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2015年2月，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接股權轉讓企業所得税若干問題的通知》(以下簡稱《公告7》)，取代了國家統計局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局698號通知》的規定。根據SAT公告7，非中國居民企業“間接轉讓”中國居民企業的資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等交易安排缺乏合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而確立。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據中國税務總局公告第7號，“中國應課税資產”包括歸屬於中國一間機構的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。就間接轉讓中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或中國居民企業的股權，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則根據適用的税務條約或類似安排(如有)，須按10%徵收中國企業所得税，且有責任支付轉讓款項的一方有扣繳義務。雖然SAT公告7不適用於上市公司的股份轉讓，但SAT公告7或以前根據SAT通告698制定的規則的適用存在不確定性。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT Bullet 7納税申報或預扣義務的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet 7或確定我們不應根據SAT Bullet 7徵税。

吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，並向轉讓人及受讓人施加報税及扣繳或繳税責任，而我們的中國附屬公司可能會被要求協助申報。對轉讓我們的股份徵收的任何中國税或對該等收益的任何調整都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

我們的中國子公司支付給我們的股息可能需要繳納中國預扣税，或者我們可能需要就我們的全球收入繳納中國税，根據企業所得税法分配給我們的投資者的股息可能需要繳納中國預扣税，我們的投資者可能因為轉讓我們的普通股或美國存託憑證而需要繳納中國預扣税。

根據企業所得税法及其實施規則，所有內外資公司將按25%的税率繳納統一的企業所得税，而中國子公司向其外國母公司派發的股息將按10%的税率繳納預扣税，除非該外國母公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了降低預提税率的税收條約，或者該税根據中國税法獲得豁免或減免。

根據2015年11月生效的《非居民納税人享受税收協定項下待遇管理辦法》，我們的香港子公司要按照《內地與香港中國關於避免所得税重複徵税和防止偷漏税的安排》的規定，享受5%的預提税率優惠，需經國家税務總局當地相關分支機構批准。SAT在一份通知中進一步澄清，税收條約優惠將被拒絕給予沒有業務實質的“管道公司”或空殼公司，並將基於“實質重於形式”的原則進行受益所有權分析，以確定是否給予税收條約優惠。目前尚不清楚本通函是否適用於我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給吾等的股息。然而，我們的香港附屬公司可能不會被視為來自其中國附屬公司的任何股息的“實益擁有人”，因此將按10%的税率繳納預扣税。因此，我們不能保證我們的香港子公司將能夠享受優惠的預提税率。

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此外，根據企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的業務、人員、賬户和財產具有實質性和全局性管理和控制的機構。國家税務總局隨後發佈的通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果符合以下條件，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(1)負責其日常業務的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中國的個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件設在或保存在中國；(四)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半以上居住在中國。

“企業所得税法”及其實施細則相對較新，對有關居民企業問題的規定的解釋存在模糊之處。雖然我們的離岸控股公司不受任何中國公司或公司集團的控制，但我們不能向您保證，根據企業所得税法及其實施規則，我們不會被視為中國居民企業。若吾等被視為中國居民企業，吾等將按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税；然而，吾等從中國附屬公司收取的股息收入可獲豁免中國税，因為根據企業所得税法，該等收入可豁免中國居民收受人的所得税。然而，由於企業所得税法及其實施規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，而且中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國居民企業的實體的出境匯款發出指導意見，我們無法向您保證我們有資格獲得此類中國企業所得税豁免或減免。此外，關於確認來自中國的收入的規定的解釋也存在含糊不清之處。若吾等被視為中國居民企業，任何應付予非居民普通股或美國存託憑證持有人的股息，以及該等投資者可能從轉讓吾等普通股或美國存託憑證而獲得的收益，可被視為來自中國的收入，因此須繳交10%的中國預扣税(或非居民個人持有人須繳交20%的預扣税)，除非根據條約或適用的中國法律獲豁免或扣減。

若吾等根據新中國税制成為中國居民企業，並收取除股息以外的收入，吾等的盈利能力及現金流將受到不利影響，因為吾等的全球收入將根據企業所得税法在中國課税。此外，如果我們將利潤分配給我們的最終股東，我們將產生遞增的中國股息預扣税成本。然而，從我們的中國子公司分配的部分利潤不一定要繳納遞增的中國股息預扣税，因為即使我們不是中國税務居民，該等利潤也將被繳納中國股息預扣税。

未能獲得批准或完成中國房地產代理和經紀業務所需的備案，可能會限制我們提供房地產代理和經紀服務或建立新的中國經營實體的能力。

目前，我們主要使用VIE及其子公司來為我們的電子商務業務提供支持。根據中國法律，VIE及其子公司提供的某些支持服務可被視為房地產代理和經紀服務。根據2011年發佈的前一份外商投資產業指導目錄，中國的房地產代理和經紀業務的外資所有權有待政府批准。因此，我們的中國附屬公司直接或間接透過其附屬公司在中國設立或投資於任何註冊業務範圍為房地產代理及經紀服務的公司，均須獲得交通部或其相關當地對口單位的批准，而有關批准須在向國家房地產及期貨事務監察委員會或其當地對口單位登記註冊該公司前取得。雖然VIE設立或投資註冊經營範圍為房地產經紀業務的子公司未獲交通部當地主管部門的批准，但VIE的從事房地產代理和經紀業務的子公司已取得並維持了經營該業務範圍的營業執照，且未收到主管部門的警告或處罰通知。

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2015年4月生效的《外商投資產業指導目錄》放鬆了對中國房地產中介經紀業務的外資持股限制，將其從外商投資限制類別中刪除。根據新的目錄，VIE設立或投資於註冊經營範圍為房地產代理和經紀服務的任何新的中國子公司不再需要獲得商務部或相關地方同行的批准。然而，我們不能向您保證，VIE歷史上未獲得必要的政府批准的違規行為不會被中國相關政府部門發現為違規行為。如果歷史上的違規行為被中國相關政府部門發現並認定為違規行為，我們的相關子公司將受到警告、罰款甚至吊銷其許可證的處罰。

此外，根據房地產代理經紀業務的有關規定，房地產經紀人必須在頒發營業執照之日起30日內向房地產管理部門備案。吾等已就我們的32箇中國經營實體完成向當地房地產行政主管部門的備案，該等經營實體目前提供根據中國法律被視為房地產代理和經紀服務的支持服務。此外，我們正在向當地相關房地產管理部門提交11家實體的此類備案。對於剩餘的實體，有13家實體正在進行清算，沒有一家實體沒有資格向當地相關房地產管理部門進行此類備案。當地房地產管理部門對此類備案的要求可能因城市不同而有所不同，我們不能向您保證我們能夠及時或根本完成此類備案。若吾等未能妥善完成此等申報，可能會限制相關中國營運實體為吾等電子商務業務提供類似支援服務的能力。

雖然我們的獨立註冊會計師事務所已在PCAOB註冊，目前正在接受PCAOB的定期檢查，但如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的美國存託憑證可能被摘牌或禁止交易。

自截至2019年12月31日的財年以來，我們已任命Yu認證公共賬户(P.C.或Yu CPA)對我們的綜合財務報表進行審計。Yu CPA是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。德勤會計師事務所是我們的前任審計師，負責審計2018至2018財年的綜合財務報表。戴德樑行與我們在中國的業務有關的審計工作沒有受到PCAOB的檢查。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，以及在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。然而，不能保證我們目前的審計師或我們聘請的任何未來審計師在我們的整個聘用期限內都會接受PCAOB的全面檢查。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國進行檢查。由於我們在中國有大量業務，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

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目錄表

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。Yu CPA的總部不在內地、中國或香港，在本報告中也沒有被確認為一家有待PCAOB裁決的公司。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。禁止我們的普通股和美國存託憑證在美國交易將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續高度波動。

2022年，我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的收盤價從最高的9.11美元到最低的1.32美元不等。由於我們無法控制的因素，例如廣泛的市場和行業因素，我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續高度波動，並受到廣泛波動的影響。美國、中國和其他地方的證券市場經歷了與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動，特別是在最近幾年。一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開發行以來經歷了重大波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。這些中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。自2011年以來，一些總部位於中國的公司成為賣空者的目標。任何有關其他中國公司的公司管治常規不足或會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法，亦可能對投資者對一般中國公司(包括我們)的態度造成負面影響，不論我們是否進行了任何不適當的活動。雖然我們對我們的公司治理實踐和財務報告的內部控制有信心，但我們不能向您保證我們不會受到此類攻擊。關於我們未來公司治理或會計實踐的任何負面消息或看法，無論其優點如何，都將對我們美國存託憑證的交易表現產生負面影響。此外，全球金融危機和許多國家隨之而來的經濟衰退已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。

除了廣泛的市場和行業波動外，我們自身業務的特定因素可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，包括以下因素：

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目錄表

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

由於我們未能達到紐約證券交易所持續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被從紐約證券交易所摘牌。

我們被要求滿足某些量化測試以及公司治理和其他質量標準，以維持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市。我們有可能無法滿足這些要求中的一個或多個。

根據紐約證券交易所規則802.01C，如果合併磁帶上報告的證券的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元，則認為一家公司低於合規標準。我們收到了來自紐約證券交易所的一封日期為2022年1月6日的信，通知我們我們低於上述合規標準。根據紐約證券交易所規則802.01C，一旦接到通知，公司必須在收到通知後六個月內將其股價和平均股價恢復到1.00美元以上。如果在治療期內的任何日曆月的最後一個交易日，該公司的收盤價至少為1.00美元，並且在截至該月最後一個交易日的30個交易日內的平均收盤價至少為1.00美元，則該公司可以在六個月的治療期內的任何時候重新獲得合規。如果在六個月治療期結束時，治療期最後一個交易日的收盤價為1.00美元，以及截至治療期最後一個交易日的30個交易日的平均收盤價均未達到1.00美元，紐約證券交易所將開始停牌和退市程序。我們已重新獲得合規，將美國存托股份與普通股的比例從一美國存托股份對一股普通股改為一美國存托股份對十股普通股，自2022年5月20日起生效，並在適用的治療期到期之前生效。截至本年度報告之日，我們遵守了最低投標要求。此外，不能保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所的任何其他持續上市要求。如果出現不足或不合規，我們可能會收到紐約證交所的通知，並遭受投資者信心喪失和交易價格下跌的損失。如果我們不能及時恢復合規，我們可能面臨停牌甚至從紐約證券交易所退市，這可能會使獲得準確的證券報價和買賣我們的證券變得更加困難，我們的證券價格可能會進一步大幅下跌。退市還可能削弱我們籌集資金的能力，損害我們的聲譽。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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目錄表

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”，因此，我們一直依賴並可能繼續依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

自2020年11月以來，我們一直是《紐約證券交易所上市公司手冊》所定義的受控公司，因為自2020年11月以來，我們公司超過50%的投票權一直由易居企業持有。只要我們仍是該定義下的“受控公司”，我們就可以選擇依賴某些公司治理規則的豁免，包括豁免我們的董事會多數成員必須是獨立董事，或者我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。如果我們選擇依賴一項或多項豁免，您將得不到向受這些公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。目前，我們的董事會中沒有過半數的獨立董事。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

本公司大量美國存託憑證的出售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其市場價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2023年3月31日，我們有137,172,601股已發行普通股(不包括為批量發行美國存託憑證而向我們的開户銀行發行的3,580,150股普通股，為根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵的行使或歸屬而保留用於未來發行的普通股)。截至2023年3月31日，TM Home、新浪和騰訊控股持有的普通股合計約佔我們已發行普通股的83.3%。任何該等主要股東出售或預期出售大量我們的美國存託憑證，可能會對我們的美國存託憑證的現行市場價格造成不利影響。此類出售或預期出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

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目錄表

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利、美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的公司章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們現有的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

我們的股東獲得的對我們不利的判決可能不會在我們的本土司法管轄區強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們目前的業務有很大一部分是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員中，有相當大一部分是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島沒有法定承認在美國聯邦或州法院獲得的判決，開曼羣島也不是相互執行或承認這類判決的任何條約的締約國。在這種司法管轄區獲得的外國貨幣判決將在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，其依據是有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是：(1)該判決是由具有司法管轄權的外國法院作出的；(2)規定判定債務人有責任支付已作出該判決的違約金，(Iii)是終局及決定性的，(Iv)不涉及税務、罰款或罰款，(V)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸，及(Vi)不得以欺詐為由受到彈劾，且不是以某種方式取得，亦不是違反自然司法或開曼羣島公共政策的執行。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

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目錄表

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少，必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為七個公曆日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的股東大會通知，以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，從而容許閣下就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大您的投票權，但我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

您對我們的美國存託憑證的投資回報將主要取決於我們美國存托股份未來的價格升值。

根據本公司的組織章程大綱及開曼羣島的法律，本公司董事會有完全酌情權決定是否派發股息。我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但不超過董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，股息的時間、金額和形式也將取決於我們的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能主要取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能無法參與配股，並可能因此經歷您所持股份的稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

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目錄表

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，我們將被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成，或(Ii)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將可變利益實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的經營結果合併到我們的合併財務報表中。

根據我們的資產構成(特別是保留了大量現金)和我們的ADS的市場價格，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在本納税年度是PFIC，除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有者(定義見《税務-美國聯邦所得税考慮事項》)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，只要該收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請每位美國持有者就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括進行“按市值計價”選舉的可能性。

請參閲“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司規則”下的討論，該討論涉及如果我們被歸類為或成為PFIC，投資於美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果，包括進行“按市值計價”選舉的可能性。

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項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史與發展

樂居有限公司於2013年11月被易居註冊為控股公司，易居是當時在紐約證券交易所上市的中國的一家領先的房地產服務公司。E-House在2014年4月首次公開募股後一直是我們的母公司和控股股東，直到2016年12月30日。彼等幾乎所有業務均透過中國在線房屋科技有限公司、中國在線房屋、Omnigold控股有限公司(或Omnigold)、中國E-Real Estate Holdings Limited(簡稱E-Real)及易居(天津)控股有限公司(簡稱E-House天津)旗下的中國附屬公司及綜合可變權益實體進行，作為易居重組的一部分，各附屬公司於二零一三年十二月成為吾等的附屬公司。中國網房於2008年註冊為新浪和易居的合資企業，經營新浪房地產和家居網站及相關業務，包括在線廣告服務。中國網房於2009年成為易居的合併子公司，並於2012年成為易居的全資子公司。Omnigold於2010年10月由易居成立，經營家居服務業務，目前由我們持有84%的股份。易居和易居天津分別於2011年6月和2012年3月由易居註冊成立，並由我們全資擁有。易居成立，經營房地產電子商務業務。易居天津支持我們的房地產電子商務業務。

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由於中國法律對外資擁有及投資互聯網信息服務及廣告業務的限制，吾等透過與中國之可變權益實體訂立合約安排進行該等活動。我們關於新住宅物業的電子商務業務是通過我們與樂居好房(前身為上海易鑫電子商務有限公司)及其股東的合同安排來運營的。我們關於家居的電子商務業務是通過我們與北京家居及其股東的合同安排來運營的。我們的新住宅物業網站的在線廣告業務和我們的二次掛牌業務是通過我們與北京樂居及其股東的合同安排運營的。我們已透過我們的中國附屬公司上海新浪樂居、上海怡悦及北京邁騰與北京樂居、樂居好坊、北京家居及其各自股東訂立一系列合約安排。由於該等合約安排，樂居有限公司透過中國附屬公司成為該等中國實體的主要受益人，並將該等實體作為可變權益實體入賬，並根據美國公認會計原則將該等實體的財務業績綜合於我們的財務報表內。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

2014年4月17日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“LEJU”。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們從首次公開募股中籌集了約1.014億美元的淨收益。在首次公開招股的同時，我們還通過私募向騰訊控股籌集了1,890萬美元的淨收益，扣除了我們估計應支付的費用和支出。

2022年5月20日，我們將美國存託憑證與普通股的比例從一股美國存托股份調整為一股美國存托股份代表十股普通股。除另有説明外，本年報中有關股份和每股數據的所有信息均對美國存托股份比率變動具有追溯力。

我們與易居企業的關係

2020年11月4日，易居企業完成對我公司控股權的收購。易居企業通過向周方發行166,918,440股其普通股(“易居企業股”)向新周先生及其若干關聯實體(“周方”)購買51,925,996股普通股，及(Ii)通過向新浪各方發行78,676,790股易居企業股份向新浪公司及其關聯實體(“新浪方”)購買24,475,251股樂居普通股。於該等交易完成後，易居企業取得本公司76,401,247股普通股的實益擁有權，吾等成為易居企業的附屬公司，我們的財務業績自那時起併入易居企業的賬目。於2021年11月24日，TM Home Limited(“TM Home”)完成收購合共55.8%已發行股本權益，該公司於開曼羣島註冊成立為有限責任公司，由易居企業及阿里巴巴投資有限公司(“阿里巴巴”)分別擁有70.23%及29.77%權益。TM Home通過向E-House Enterprise發行6,854,839股普通股，從E-House Enterprise購買了76,401,247股我們的普通股。截至2023年3月31日，TM Home擁有我們76,401,247股普通股，約佔我們已發行普通股總數的55.7%。

2020年7月，易居企業與阿里巴巴旗下子公司達成業務合作協議，雙方同意在房地產線上線下交易、數字營銷和售後服務等領域進行合作，目標是提升房地產服務業的數字化和智能化能力。阿里巴巴將與易居企業和我們密切合作，建設房地產在線營銷平臺和數字交易網絡，易居企業是平臺上在線交易服務的運營商，我們是數字營銷服務的運營商。據我們所知，截至2023年3月31日，阿里巴巴實益持有易居企業流通股8.32%。

樂居已知悉易居企業公告擬對易居企業此前發行的若干票據進行重組(“重組”)。由於與建議重組有關的一系列步驟，為易居企業若干票據持有人設立的特別目的工具(“債權人特殊目的機構”)及阿里巴巴及其聯營公司將分別持有TM Home約54.207%及10.793%的股份，令易居企業不再為樂居的控股實益擁有人。TM Home其餘35%的股份將由易居企業及其關聯公司持有，其中15%將轉讓給由E-House Enterprise任命的TM Home高級管理人員持有的特殊目的載體。易居企業將進一步採取合理努力出售或促成債權人SPV和阿里巴巴投資持有的TM Home股份的出售，這將導致樂居的實益所有權進一步發生變化。樂居控股股東的潛在變動取決於建議重組的有效性，包括易居企業票據持有人對建議重組的批准。

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我們還與E-House Enterprise的附屬公司E-House保持着持續的合作關係。我們與E-House的協議包括主交易協議、離岸過渡服務協議（經修訂）、在岸過渡服務協議（經修訂）、不競爭協議和在岸合作協議。見“項目7。大股東及關聯方交易-B。關聯方交易-與E-House的交易和協議。”

我們與新浪的關係

根據2009年新浪和易居達成的協議，我們擁有新浪的房地產業務。在很大程度上，我們業務的運營和收入依賴於新浪與我們的合作。我們業務中一些主要網站的域名由新浪所有，並通過協議授權給我們，這些協議最初是我們在2009年與新浪簽訂的，條款到2019年，我們在2014年修改和重述，延長到2024年。這些網站的相當數量的用户是通過其他新浪網站鏈接的。根據與新浪簽訂的廣告庫存代理協議，我們是新浪在2024年之前向房地產廣告商銷售廣告的獨家代理。

2017年3月21日，我們與新浪簽訂了一項註冊權協議，授予新浪關於我們普通股的註冊權，與根據2014年3月31日的投資者權利協議授予易居和騰訊控股的普通股相同。

詳情見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--與新浪的交易及協議”。

我們和騰訊控股的關係

於二零一四年三月，根據吾等與易居及騰訊控股訂立的股份購買及認購協議，騰訊控股以1.8億美元現金向易居收購19,201,800股吾等普通股，佔吾等全部已發行股份的15%，包括所有購股權及限制性股份，以及收購吾等已授出及已發行股份的任何其他權利。在完成首次公開發售的同時，騰訊控股以相當於每股普通股首次公開發售價格的價格向我們購買了2,029,420股普通股，以在首次公開發售完成時在全面攤薄的基礎上保持我們15%的股權。關於向騰訊控股出售股份，吾等已於二零一四年三月三十一日與易居及騰訊控股訂立投資者權益協議，授予易居及騰訊控股所擁有的吾等普通股若干登記權，授予騰訊控股若干董事會代表權，並對易居或騰訊控股轉讓吾等普通股施加若干限制。

2019年1月，我們與騰訊控股簽訂了一系列獨家廣告代理協議。根據獨家廣告代理協議，吾等為騰訊控股的獨家房地產廣告代理，在中國的若干地區向房地產廣告商銷售廣告，包括天津和四川、安徽、山西、廣西和福建。於2019年3月，吾等與騰訊控股訂立廣告代理協議，據此吾等為騰訊控股在中國其他地區的房地產廣告代理。2020年1月，我們與騰訊控股續簽了廣告代理協議，根據協議，我們是騰訊控股在中國多個地區的房地產廣告代理。根據2020年4月簽署的獨家廣告代理協議，中國的相關地區包括黑龍江、山西、天津、福建、廣西、貴州、重慶、四川和江蘇省部分城市。2021年初，我們與騰訊控股續簽了廣告代理協議，合作領域與2020年相同。2022年初，我們與騰訊控股續簽了廣告代理協議，合作地區為北京、天津、河北、福建、四川、重慶、廣西、貴州、雲南和江蘇省部分城市。

項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--與騰訊控股的交易及協議

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企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區東風南路8號G棟G層，郵編：100016，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 8474 1288。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。此外，我們在大陸有41家分公司，中國在香港也有一家分公司。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，郵編：New York 10017，地址：紐約麥迪遜大道400號4樓。

B.業務概述

概述

我們是中國領先的O2O房地產服務商。我們通過我們的在線平臺提供房地產電子商務、在線廣告和在線掛牌服務，該平臺由覆蓋400個城市的地方網站、各種移動應用和微信小程序組成。我們將我們的線上平臺與互補的線下服務相結合，以促進住宅物業交易。除了我們自己的網站外，我們還運營着新浪的各種房地產和家居網站。

電子商務。我們主要提供與新住宅物業銷售相關的電子商務服務。我們為新住宅物業提供的O2O服務包括：(I)出售折扣券及促進網上物業瀏覽、實體物業參觀、市場推廣活動及預售客户支持，以及(Ii)發放佣金券及為個別經紀提供資訊平臺，讓他們可將潛在的個別置業人士轉介給地產發展商，我們與他們合作，為成功轉介而賺取佣金。

在線廣告。在網上廣告服務方面，我們主要透過套裝網上跨媒體及跨平臺產品組合(包括我們及其他獨立媒體擁有的產品組合)，為廣告商(主要是地產發展商)提供全面的廣告投放服務。我們目前主要在由我們運營的新浪新住宅物業和家居網站上銷售廣告。此外，我們是新浪首頁和非房地產網站的獨家廣告代理商，向包括房地產開發商和家居供應商在內的廣告商銷售廣告。我們還從騰訊控股等獨立媒體購買了廣告資源。2017年底，我們推出了樂居金融，這是一個提供房地產行業、市場和開發商財務表現的信息和新聞的在線平臺。我們的收入主要來自為廣告商提供的廣告銷售和品牌推廣服務，包括房地產開發商和家居供應商。

正在掛牌。我們為房地產中介提供收費的網上房產掛牌服務，併為個人賣房者提供免費服務。我們目前運營新浪房地產網站，提供待售或租賃的現有住宅物業的列表。

2020年、2021年和2022年，我們的總收入分別為7.195億美元、5.341億美元和3.432億美元。2020年、2021年和2022年，我們的淨收益分別為2100萬美元，淨虧損1.499億美元，淨虧損8970萬美元。

我們的O2O平臺

我們為消費者提供多個線上和線下接入點。我們通過自己的網站、各種房地產和家居相關網站接觸到消費者Sina.com.cn由我們運營的，微博，微信，天貓，各種移動應用，以及微信小程序。這些網站和移動應用程序使我們能夠更好地接觸到潛在的購買者，然後我們能夠為他們提供我們的線下服務。我們還提供互補的線下服務，以培養客户忠誠度，確保卓越的客户體驗。

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網站

我們的互聯網業務包括中國當地的房地產網站，我們要麼直接運營，要麼外包給當地外包合作伙伴。這些地方網站為房地產消費者和參與者提供特定地區的房地產新聞、信息、物業數據和在線社區訪問。我們相信，我們在這些城市的本地業務使我們能夠提供因地制宜的服務，提高我們網站對消費者和尋求有針對性的廣告機會的廣告商的吸引力。

通過我們的直接運營和外包給當地合作伙伴，我們在中國的每個省都經營網站。我們經營以下網站：

我們在覆蓋74個城市的每個直營本地網站上銷售在線廣告。我們還將326個本地網站外包給向我們支付固定費用的第三方，以獲得網站的經營權。我們擁有或運營的網站上的用户流量，我們實現吸引廣告商的用户人口統計特徵的能力，以及我們通過網站流量跟蹤工具和報告系統展示此類用户流量和人口統計特徵的能力，是維持我們直接運營的網站的廣告收入和我們外包給第三方的網站的固定費用的重要因素。我們在內部跟蹤這些數據，並確定要在持續基礎上轉換為直接運營的城市。

移動應用程序

我們的主要移動應用程序包括樂居家居(Pocket Leju)的升級版)、來可(Lai Ke)和樂居財經(Leju Finance)，每一款都有iOS和Android操作系統的版本。

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2014年3月，我們推出了我們的移動電子商務平臺，基於(I)我們公司開發的現有移動應用程序，包括“樂居購”(“掌上樂居”的升級版)和(Ii)微博和微信，這兩個平臺是中國的兩個領先的社交媒體平臺。我們的移動平臺旨在通過移動設備連接購房者、開發商和房地產中介，讓潛在買家可以查看房地產項目的詳細信息，與銷售代理進行實時聊天，預約看房，預訂個人單位，以及購買折扣券。我們的移動電子商務平臺除了提供最新的客户數據和分析以及現場訪問預約設施外，還將通過實時聊天服務將房地產銷售人員和代理與潛在的購房者和賣家聯繫起來。

2014年6月，我們正式推出了第一個“微信到家促銷”，將微信平臺作為我們移動電商平臺不可分割的一部分。2014年7月，我們對移動電商平臺進行了升級，整合了我們所有的移動資源，為開發者提供了三組獨特的移動推廣工具，包括媒體渠道、傳播工具和電子商務工具，進一步增強了我們客户的移動營銷。從那時起，我們在我們的移動平臺上不斷增加新的產品供應，包括各種互動營銷遊戲。

2015年7月，我們與中國領先的移動交通平臺滴滴出行合作推出了一款創新的移動產品，為使用私家車的客户安排個人現場參觀。

互補的離線服務

我們的線下服務包括實體物業訪問和呼叫中心，使我們的網站訪問者能夠聯繫我們或房地產開發商代表，以獲得有關新住宅物業和我們的服務的信息。我們的服務也可以在開發商的展示廳和房地產經紀人那裏獲得。我們還為房地產開發商組織和開展線下營銷活動，以推廣他們的新住宅物業。

我們的服務

我們提供與新住宅物業銷售相關的電子商務服務；與新住宅物業銷售和家居相關的在線廣告服務；以及現有住宅物業的在線掛牌服務。

電子商務

我們的電子商務收入主要來自出售開發商推介的新住宅物業的折扣券，以及開發商從佣金券業務中支付的佣金。我們從2012年第一季度開始銷售折扣優惠券，從2022年下半年開始銷售佣金優惠券。2020年、2021年和2022年我們來自電子商務服務的收入分別為5.479億美元、4.111億美元和2.785億美元，分別佔我們這三個時期總收入的76.2%、77.0%和81.1%。

新住宅物業的O2O服務

我們的O2O服務包括銷售新住宅物業的折扣券。潛在買家可以通過我們運營的新浪房地產網站和我們的網站訪問我們的O2O服務。Leju.com，以及通過我們的移動應用程序。潛在購房者還可以在新住宅物業的展示廳或通過房地產開發商獲得我們的服務。

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優惠券。折扣券使購房者有權以低於廣告價格的折扣從房地產開發商那裏購買某一特定開發項目的物業。有意置業人士可於網上購買折扣券，網址為Leju.com和House.sina.com.cn，和各自的本地網站，以及新物業開發項目的展廳中的線下。我們與開發商達成協議，提供O2O服務，包括銷售折扣券，以促進和促進物業銷售。每個這樣的安排都是特定於一個特定的開發項目。這項安排可以在預先商定的日期終止，也可以繼續，直到開發商和我們事先商定的所有物業都已售出。優惠券可以在指定的到期日到期，通常是在促銷期結束時，或者當與優惠券相關的所有物業都已售出時。當潛在購房者購買折扣券作為我們O2O服務的一部分時，購房者會將購房券的款項匯到購房者在獨立支付平臺提供商維護的賬户，或者直接匯到樂居的支付寶或微信支付賬户。當購房者確認折扣券被兑換成購買物業時，折扣券的付款將被轉給我們。然而，如果由於任何原因沒有兑換優惠券，付款將退還給購買者，我們不會從交易中賺取收入。

佣金優惠券。我們向個人經紀人發放佣金優惠券，並提供一個信息平臺，讓他們將潛在的個人購房者轉介給房地產開發商，我們與這些開發商合作，為成功的轉介賺取佣金。只要個人經紀人轉介的潛在買家與房地產開發商完成了一筆特定的銷售交易，個人經紀人就會兑換成功轉介的佣金券，我們可以從開發商那裏賺取成功轉介的佣金。我們將在房地產開發商確認的義務履行時的某個時間點確認服務收入。同時，由個別經紀商支付的佣金券將轉移到我們身上。然而，如果由於任何原因，優惠券沒有被兑換，付款將被退還給個人經紀人。任何預先收到的佣金和其他付款將推遲到債務履行後再支付。我們只會在贖回佣金券及確認地產發展商成功轉介後，才向個別經紀成功轉介支付佣金。為促進佣金券業務，2022年我們免費或以小額對價發行了大部分佣金券。

下表列出了關於我們在指定時期內銷售優惠券的某些運營指標。