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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（規則 14a-101）
代理聲明中需要的信息
附表 14A 信息
根據 第 14 (a) 節發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
勾選相應的複選框：
☐
初步委託書
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☐
機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）
​

最終委託聲明
​
☐
最終附加材料
​
☐
根據第 240.14a-12 節徵集材料
​
Rezolute, Inc.
​
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
​
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費
​
☐
之前使用初步材料支付的費用
​
☐
費用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算
​
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RESOLUTE, INC.
2024 年年度股東大會通知
2024 年 5 月 16 日
太平洋時間下午 3:00
致 Rezolute, Inc. 的股東：
內華達州的一家公司Rezolute, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年5月16日星期四下午3點通過虛擬會議舉行。在年會期間，您可以訪問 https://agm.issuerdirect.com/rzlt 以虛擬方式參加年會、投票和提交問題。年會將出於以下目的舉行：
(1) 選舉 Nevan Charles Elam、Gil Labrucherie、Philippe Fauchet、Nerissa Kreher、Wladimir Hogenhuis 和 Young-Jin Kim 為公司董事會成員。
(2) 批准任命致同律師事務所為截至2024年6月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師。
(3) 通過不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中高管薪酬部分披露的公司指定執行官或NEO的薪酬。
(4) 批准我們對2021年激勵性薪酬計劃的修訂，以反映公司激勵性薪酬回收政策的採用。
(5) 處理可能在會議或會議的任何延期或休會之前適當處理的其他事務。
在2024年3月18日營業結束時登記在冊的所有股東都有權獲得該會議的通知並在該會議上投票。我們預計本委託書及隨附的委託書將首次發送或提供給股東的日期為2024年4月15日左右。
關於將於2024年5月16日星期四舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，公司選擇通過向您發送全套代理材料（包括本通知、隨附的委託聲明和代理卡）來提供其代理材料的訪問權限。
誠邀所有股東虛擬參加年會。如果您虛擬出席會議，則可以撤回代理並在會議上對股票進行投票。
你的投票非常重要。無論您是否希望虛擬參加年會，請按照隨附的代理材料中所述通過郵件、互聯網或電話進行投票。
根據董事會的命令
/s/ 內文·查爾斯·埃拉姆
內文·查爾斯·埃拉姆
首席執行官兼董事會代理主席
加利福尼亞州雷德伍德城
 
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一般信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於年會和投票的問題和答案
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
提案 1 選舉董事
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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提案 2 會計師提案
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
提案 3 即付即付提案
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
提案 4 2021 年激勵薪酬計劃修正提案
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
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其他事項
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
代理申請費用
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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可用信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
 
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2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 16 日舉行
代理聲明
一般信息
所附代理由內華達州的一家公司Rezolute, Inc.（我們將其稱為 “公司”、“Rezolute”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（此處也稱為 “董事會”）索取，供將於週四舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）上使用，太平洋時間 2024 年 5 月 16 日下午 3:00，通過虛擬會議，以及任何延期或休會。在年會期間，您可以訪問 https://agm.issuerdirect.com/rzlt 以虛擬方式參加年會、投票和提交問題。如果您計劃虛擬參加年會，請按照本委託書中概述的投票和註冊説明進行操作。
所有在2024年3月18日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東都有權獲得該會議的通知並在該會議上投票。我們預計本委託書和隨附的委託書首次發送或提供給股東的日期將是2024年4月5日左右。
 
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關於年會和投票的問題和答案
以下問題和答案旨在簡要回答我們的股東可能對本委託書和年會提出的潛在問題。它們還旨在向我們的股東提供美國證券交易委員會規章制度要求提供的某些信息。這些問題和答案可能無法解決對您作為股東至關重要的所有問題。如果您對委託聲明或年會還有其他疑問，請在下方聯繫發行人直接聯繫。
年會的目的是什麼？
在年會上，我們的股東將被要求對本委託書和隨附通知中描述的事項以及在年會之前適當提出的任何其他事項進行考慮和投票。
什麼是代理聲明，什麼是代理？
委託書是法律要求您簽署一份委託書，指定個人代表您投票時，法律要求我們向您提供該文件。代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。
我為什麼會收到這些代理材料？
我們提供這些代理材料與董事會徵集代理人有關的代理材料，以便在年會及其任何延期或休會期間進行表決。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會提交的事項進行投票時考慮。邀請您參加虛擬年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需虛擬參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以使用本委託書中描述的其他投票方法之一對股票進行投票。
我怎樣才能虛擬地參加會議？
年會將完全以虛擬會議的形式通過互聯網進行。股東可以通過訪問 https://agm.issuerdirect.com/rzlt 在會議期間虛擬出席會議、投票和提交問題。我們相信，完全在線舉行會議將促進更多的參與和改善溝通。股東需要代理卡上包含的控制號碼才能進入會議並在會議上對股票進行投票。
我可以在會議上對我的股票進行投票嗎？
如果您是我們普通股的登記股東，則可以通過訪問 https://agm.issuerdirect.com/rzlt 並使用代理卡上包含的控制ID號和申請ID號在會議上對股票進行投票。即使您目前計劃以虛擬方式參加會議，我們也建議您按下述方式提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。如果您是 “街道名稱” 持有人，則必須按照經紀人、銀行、信託或其他被提名人規定的方式對股票進行投票。
如何為年會提交問題？
你可以在會議之前或會議期間通過 https://agm.issuerdirect.com/rzlt 提交問題。與年會將採取行動的事項有關的問題以及有關公司業務和運營的適當問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。為了節省時間和效率，我們保留將類似性質的問題分組在一起的權利，以便利會議的問答部分。我們可能無法在規定的時間內回答所有提交的問題。
 
2
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年會要求我對什麼進行投票？
在年會上，您將被要求：
•
對 Nevan Charles Elam、Gil Labrucherie、Philippe Fauchet、Nerissa Kreher、Wladimir Hogenhuis 和 Young-Jin Kim 當選董事會成員進行投票（“董事會提案”）；
​
•
批准任命 Grant Thornton LLP 為截至 2024 年 6 月 30 日的財政年度的公司獨立註冊會計師（“會計師提案”）；
​
•
通過不具約束力的諮詢投票，批准本委託書（“Say-On-Pay 提案”）中高管薪酬部分披露的公司指定執行官或NEO的薪酬；
​
•
批准對公司2021年激勵性薪酬計劃（“2021年計劃”）的修訂，以反映公司激勵性薪酬回收政策（“2021年計劃修正提案”）的採用；以及
​
•
就年會或其任何延期或休會之前適當處理的其他事項採取行動。
​
董事會是否建議對提案投贊成票？
是的。董事會一致建議您對股票進行投票：
•
“FOR” 董事會提案中確定的每位董事候選人；
​
•
“FOR” 會計師提案；
​
•
“為” Say-On-Pay 提案；以及
​
•
“用於” 2021 年計劃修正提案。
​
只有我們在記錄日營業結束時的 “登記股東” 才有權在年會上投票。在記錄日期，我們的普通股有40,127,647股已發行並有權投票。
如果您是 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人怎麼辦？
如果在記錄之日，您的股票存放在銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，並且該銀行、經紀商、交易商或其他被提名人將本委託書轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的此類被提名人被視為 “登記在冊的股東”。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對賬户中的股份進行投票。您還受邀虛擬參加年會。但是，由於您不是 “登記在冊的股東”，除非您申請並獲得被提名人的有效代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。請直接聯繫您的被提名人以獲取更多信息。
經紀商、銀行或其他為各自客户持有記錄股份的被提名人通常無權對董事的選舉進行投票，除非他們收到客户的投票指示。此處使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户有關特定事項指示的被提名人持有的股份。此處使用的 “經紀人不投票” 是指如果被提名人收到指示，被提名人本可以就未指示的股票就此事進行投票。以下每項提案都討論了標記為 “暫停” 的代理對任何董事被提名人或對任何其他提案投棄權票的影響，以及經紀商不投票對每項提案的影響。
我能得到多少票？
每股普通股的持有人有權就每項待表決事項進行一票。持不同政見者的權利不適用於正在表決的任何事項。
批准提案的投票要求是什麼？
請參閲以下每項提案，瞭解適用於每項提案的投票要求。
 
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如果我不投票會怎樣？
請參閲以下每項提案，瞭解不投票的影響以及扣押、棄權和經紀人不投票的影響。
年會的法定人數要求是多少？
擁有多數選票的股票持有人通過互聯網或通過代理人虛擬出席，有權在會議上投票的所有已發行股票的持有人可以投票，這對於構成法定人數是必要和充分的。
為了確定法定人數，通過互聯網或代理人虛擬出席年會但棄權或拒不投票的登記在冊的股東，包括經紀人、交易商或其他持有各自登記客户股份但導致棄權票記錄在年會上的被提名人，被視為出席並有權投票並計入法定人數的股東。如果未達到法定人數，則年會將休會，直到達到法定人數。
其他事項可以在年會上決定嗎？
截至本委託聲明發布之日，除了本通知中特別規定的事項外，董事會不知道將在年會上提出的任何事項。但是，如果任何其他事項適當地提交年會，則打算由代理人或其替代人根據該委託書中給出的指示對此類事項進行表決。
如何對我的股票進行投票？
唱片股東
如果您是截至記錄日我們普通股的登記股東，則可以在年會上親自對您的股票進行投票，也可以通過以下任一方式委託代理人在年會上進行投票：
•
通過電話撥打免費電話；
​
•
在會議之前，通過互聯網以電子方式在 www.iproxydirect.com/RZLT；或
​
•
填寫、簽署並郵寄隨附的代理卡。
​
除非您在年會上親自對股票進行投票，否則必須在太平洋時間2024年5月15日晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。為方便起見，已設置了電話和互聯網程序。我們鼓勵您通過電話或互聯網提交投票來節省公司開支。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。如果您是登記在冊的股東並且想通過電話或互聯網提交代理人，請參閲隨附的代理卡上提供的具體説明。如果您想通過郵件提交委託書，請在年會之前將您簽名的代理卡退還給我們。每份在年會之前正確填寫、簽署並歸還給公司且未被撤銷的委託書都將根據該委託書中給出的指示進行投票。
以 “街道名稱” 持有的受益所有人
如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，則必須按照經紀人、銀行、信託或其他被提名人規定的方式對股票進行投票。由於您不是 “登記在冊的股東”，除非您申請並獲得被提名人的有效代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。請直接聯繫您的被提名人以獲取更多信息。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。在年會對您的代理進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在太平洋時間2024年5月15日晚上 11:59 之前通過電話、互聯網或郵件提交延遲的代理人，或者在會議上投票，撤銷您的代理並更改您的投票。
 
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要申請額外的代理卡，或者如果您對年會或如何投票或撤銷代理有任何疑問，應通過電子郵件與 Issuer Direct 聯繫 proxy@issuerdirect.com。
股東如何提名候選人蔘選董事？
任何股東如果希望在即將舉行的股東大會上就其認為有資格成為董事會提名人的候選人提交建議，供董事會考慮，可以在上年度年會之日一週年（“週年紀念”）前不少於90天或至少120天以書面形式向董事會提交該建議。但是，如果即將舉行的年會日期在週年紀念日之前或之後更改了30天以上，則收到建議的日期必須不早於該年會前120天營業結束之日，也不得遲於營業結束之日，即 (i) 此類年會前90天或 (ii) 首次公開發布此類會議日期之後的10天，以較晚者為準由公司製造。此外，對董事會候選人的推薦應附有以下信息：
•
提名股東和被推薦為董事會成員候選人的姓名和地址；
​
•
提名股東、其推薦候選人以及提名股東已知支持候選人提名的任何其他股東擁有的公司有表決權股票的數量；
​
•
對提名股東或（通過一個或多箇中介機構直接或間接）控制、受該股東和任何其他人或個人（直接或間接）控制、受該股東和任何其他人或個人（點名此類其他人士）之間與公司董事選舉有關的任何安排或諒解的描述；
​
•
根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託書中要求包含的有關每位推薦候選人的其他信息；
​
•
每位推薦候選人書面同意被提名為被提名人，如果被提名和當選，則擔任董事；以及
​
•
根據公司《經修訂和重述的章程》第 I 條第 6 (D) 款的要求由候選人填寫並簽署的問卷、陳述和協議。
​
提交2025年年會股東提案的截止日期是什麼時候？
計劃在截至2024年6月30日的財年結束後舉行的年度股東大會（“2025年年度股東大會”）結束後舉行的年度股東大會（“2025年年度股東大會”）上提交的股東提案必須在不少於90天或在本年度年會一週年之前的120天內在公司總部收到。但是，如果根據美國證券交易委員會的規章制度，2024年年度股東大會的日期自今年年會一週年之日起更改了30天以上，則一旦最終確定，公司將公開宣佈修訂後的年會日期以及股東行動或提名的適用截止日期。在這種情況下，收到建議的時間不得早於該年會前120天營業結束之日，並且不遲於營業結束之日（以較晚者為準）（i）該年會前90天或（ii）公司首次公開宣佈該會議日期之日起10天（以較晚者為準）
通常，根據美國證券交易委員會第14a-8條，為了將股東提案包含在我們的年會代理招標材料中，必須不遲於上一年度年會一週年前120天將其交付給我們的主要執行辦公室的公司祕書。但是，如果年會日期在上一年度年會一週年之前或之後的30天以上，則股東的通知必須在我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間內送達。所有提交的文件必須符合我們的章程和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的所有要求。
 
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此外，打算徵集年會代理人以支持被提名人以外的董事候選人的股東必須在上一年度年會一週年前60天提供通知，説明根據交易法和我們的章程頒佈的第14a-9條所要求的信息。但是，如果年會日期在上一年度年會一週年之前或之後更改了30天以上，或者如果上一年度沒有舉行年會，則為及時起見，股東的通知必須在 (i) 年會舉行日期前60天或 (ii) 年會日期後的第10天送達，以較晚者為準首次由我們公開宣佈或披露。
在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈每項提案的初步投票結果。根據美國證券交易委員會的規定，最終投票結果將在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中公佈，除非當時尚不清楚最終結果，在這種情況下，初步投票結果將在年會後的四個工作日內公佈，最終投票結果將在公司得知後公佈。
在哪裏可以找到有關公司年度報告的信息？
根據任何人的要求，我們將免費向每位徵集代理人提供截至2023年6月30日的財年公司10-K表年度報告（我們的 “2023年年度報告”）的副本，包括我們的經審計的財務報表。此類報告於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及我們的網站www.rezolutebio.com上查閲。
 
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提案 1
選舉董事
我們目前有六名董事在董事會任職，如下表所示。董事的年齡顯示了截至2024年3月18日的年齡。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
位置
​ ​
任命日期
​
內文·查爾斯·埃拉姆 ​ ​
56
​ ​ 首席執行官、首席財務官兼董事會代理主席 ​ ​ 2013 年 1 月 31 日 ​
Gil Labrucherie ​ ​
52
​ ​ 董事 ​ ​ 2019 年 11 月 20 日 ​
內麗莎·克雷赫，醫學博士 ​ ​
51
​ ​ 董事 ​ ​ 2021 年 3 月 2 日 ​
菲利普·福切特 ​ ​
66
​ ​ 董事 ​ ​ 2020 年 9 月 10 日 ​
弗拉基米爾·霍根胡斯，醫學博士
​ ​
59
​ ​ 董事 ​ ​ 2021 年 3 月 2 日 ​
Young-Jin Kim ​ ​
67
​ ​ 董事 ​ ​ 2019 年 2 月 10 日 ​
我們的每位現任董事均由董事會提名在年會上連任。如果當選，每位被提名人均同意擔任董事並任職至下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職、免職或取消資格。正如納斯達克上市規則第5605（a）條所定義的那樣，金先生和埃拉姆先生不是 “獨立的”。
在考慮董事候選人是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、素質和技能時，除了與董事相關的任何獨特技能或屬性外，董事會主要關注行業和交易經驗以及其他背景。
以下是截至本委託書發佈之日每位被提名人的傳記信息。提供的信息包括被提名人在過去五年的主要職業和業務經驗，以及他目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。
內文·查爾斯·埃拉姆。埃拉姆先生自2013年1月起擔任我們的首席執行官，目前擔任我們的首席財務官。自2022年5月起，埃拉姆先生還擔任我們的董事會代理主席。在埃拉姆先生在Rezolute任職之前，他在整個職業生涯中擔任過各種領導職務，包括一家歐洲醫療器械公司的首席執行官、一家軟件公司的聯合創始人兼首席財務官以及Nektar Therapeutics的高級副總裁。在他職業生涯的早期，埃拉姆先生是威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的公司合夥人。他曾擔任 Peak Bio, Inc. 和 Savara, Inc. 的董事。埃拉姆先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和霍華德大學的文學學士學位。我們認為，埃拉姆先生在為製藥公司獨特的法律和監管義務提供諮詢方面的經驗使他有資格在董事會任職。
Gil Labrucherie。拉布魯切裏先生是我們的董事會成員。他為董事會帶來了超過25年的財務、企業發展和法律領域的高級領導經驗。自2023年8月以來，他一直擔任Acelyrin, Inc. 的首席財務官。Acelyrin, Inc. 是一家專注於自身免疫疾病的臨牀後期上市生物技術公司，也是負責Bloom Trust的唯一受託人和高管，Bloom Trust是一家擁有商業房地產資產和業務的緊密控股家族辦公室。從2022年7月到2022年11月，他還擔任Acelyrin, Inc.的首席財務官。從2016年6月到2022年6月，拉布魯切裏先生擔任上市生物技術公司Nektar Therapeutics的首席財務官兼首席運營官（自2019年11月起）。在此之前，拉布魯切裏先生曾在高增長的生物技術和科技公司擔任過多個行政領導職務，他的職業生涯始於威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的公司法律顧問。拉布魯切裏先生目前擔任Valinor Pharma LLC的董事，該公司專注於藥物的創新商業化。Labrucherie 先生擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位，曾是《加州法律評論與科夫勛章》的成員，並以優異成績獲得加州大學戴維斯分校學士學位。Labrucherie先生是加利福尼亞州律師協會會員，也是特許金融分析師協會特許金融分析師（R）持有人。我們相信拉布魯切裏先生擔任首席運營官的經歷以及
 
7
目錄
 
上市生物技術公司的首席財務官及其作為不同組織高管的管理背景使他有資格在董事會任職。
內麗莎·克雷赫，醫學博士、碩士、工商管理碩士。克雷爾博士是我們的董事會成員。她最近在2020年12月至2024年1月期間擔任Entrada Therapeutics, Inc.的首席醫學官。2019年2月至2020年10月，克雷爾博士在Tiburio Therapeutics, Inc. 擔任首席醫學官，負責臨牀開發、臨牀運營、監管和患者宣傳。2016年10月至2018年12月，克雷爾博士在Avrobio, Inc. 擔任首席醫學官，負責監督公司罕見疾病，即體外慢病毒基因療法管道項目的臨牀和監管發展戰略。2015年3月至2016年7月，克雷爾博士擔任Zafgen公司臨牀和醫學事務全球負責人（副總裁），她是負責制定beloranib全球發展戰略的跨職能團隊的戰略負責人。克雷爾博士是一名獲得董事會認證的兒科內分泌學家，擁有多個學位，包括北卡羅來納大學教堂山分校的生物學學士學位、東卡羅來納大學的醫學博士、印第安納大學-普渡大學印第安納波利斯分校的臨牀研究碩士學位和東北大學工商管理研究生院的工商管理碩士學位。我們認為，克雷爾博士在製藥行業的經驗以及她作為一系列私營和上市公司的執行官和首席醫療官的服務使她有資格在董事會任職。
菲利普·福切特。Fauchet先生是我們的董事會成員。福切特先生在製藥行業工作了超過35年，最近在2017年4月至2019年2月期間擔任葛蘭素史克公司董事長。Fauchet 先生於 2010 年加入葛蘭素史克公司，擔任總裁兼代表董事。此前，他曾擔任賽諾菲-安萬特集團高級副總裁、企業業務發展主管和管理委員會成員。Fauchet先生是三家日本生物技術公司董事會的外部董事，也是多家生命科學公司的顧問。Fauchet先生畢業於法國高級商業研究專業，並在巴黎第十大學獲得法學學士學位。他是大英帝國勛章（O.B.E.）的榮譽軍官。我們認為，Fauchet先生在製藥行業擔任董事、顧問和顧問的經驗使他有資格在董事會任職。
弗拉基米爾·霍根豪斯，醫學博士，工商管理碩士。霍根胡斯博士是我們的董事會成員。他目前是Chimera Bioengineering的首席執行官兼總裁，同時也是該公司的董事會成員。他曾擔任Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（納斯達克股票代碼：RARE）的首席運營官，負責全球商業運營、業務開發和罕見病患者藥物的製造。在此之前，霍根胡斯博士曾擔任葛蘭素史克集團特種藥品高級副總裁兼全球特許經營主管。倫敦證券交易所/紐約證券交易所代碼：GSK），從2012年12月到2018年9月。從 1994 年到 2012 年，他在美國、中國和歐洲的默沙東擔任領導職務，負責管理特種藥物和心血管護理藥物的損益。他還曾在波士頓新英格蘭醫療中心擔任國立衞生研究院醫學決策研究員，並在荷蘭皇家海軍擔任海軍副外科醫生。霍根胡斯博士目前在荷蘭開發新型手術止血劑和密封劑的私營公司GATT Technologies B.V. 的董事會任職。他曾擔任 Vision 2020 的董事會成員。Vision 2020 是一項旨在消除可避免的失明的全球倡議，也是世界衞生組織和國際防盲機構的聯合計劃。Hogenhuis博士以優異成績獲得荷蘭萊頓大學的醫學博士學位和費城賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為，霍根胡斯博士在製藥行業的經驗及其在一系列私營公司董事會中的服務使他有資格在董事會任職。
金英鎮。Kim 先生是我們的董事會成員，並一直擔任董事會主席，直至 2022 年 5 月。金先生是大韓民國領先的製藥公司之一Handok Inc.（“Handok”）的董事長兼首席執行官。金先生還擔任 Genexine Inc. 的董事會主席。金先生於 1984 年加入 Handok，從 1984 年到 1986 年在德國法蘭克福的 Hoechst AG 工作了兩年。1991年至2005年間，他曾擔任韓國羅素、韓國霍希斯特馬裏恩·羅塞爾和韓國安萬特製藥公司的首席執行官，並在1996年至2005年期間被任命為Hoechst AG和安萬特在韓國的區域經理。1996年，他被任命為漢道的首席執行官。自2014年以來，金先生一直擔任Handok Jeseok基金會主席。自2010年以來，他還擔任KDG（韓德協會）主席。Kim 先生獲得印第安納大學凱利商學院工商管理碩士學位
 
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目錄
 
於 1984 年獲得印第安納大學傑出校友研究員獎。金先生於1996年在哈佛商學院完成了高級管理課程。我們認為，金先生在製藥公司工作的經歷使他有資格在董事會任職。
有關董事會的信息
董事會組成
我們的董事會目前由六名成員組成。在本次會議和隨後的每一次年會上當選的董事的任期將為一年，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們有兩名董事會觀察員，來自Handok Inc.的代表權素賢和黑石集團對衝基金解決方案集團的代表斯科特·莫倫斯坦。
我們的董事會目前沒有關於是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席的政策，或者如果職位分開，則主席是應從非僱員董事中選出還是應該是員工。董事會認為，它應該能夠靈活地在任何給定時間以它認為最能為我們提供適當領導的方式做出這些決定。目前，我們的首席執行官內文·埃拉姆擔任董事會代理主席。
為我們的董事會經驗、資格和多元化甄選候選人
要被視為董事候選人，個人必須具備以下特質：崇高的個人和職業道德、誠信和價值觀；對公司和股東的承諾；好奇和客觀的視角和成熟的判斷力；能夠履行所有董事會和委員會職責；對於非執行董事，還必須具有獨立性。除了這些最低要求外，我們的董事會還將評估被提名人的技能是否與現有董事的技能以及董事會對運營、管理、財務、國際、特定行業或其他專業知識的需求相輔相成。我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的具體書面政策。我們專注於尋找具有經驗、資格、素質和技能的被提名人，以便與其他董事合作，為股東的長期利益服務。在所有這些問題均等的情況下，我們確實並將多元化視為潛在候選人的額外積極特徵。
董事會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式書面政策。我們專注於尋找具有經驗、資格、素質和技能的被提名人，以便與其他董事合作，為股東的長期利益服務。在所有這些問題均等的情況下，我們確實並將把多元化視為潛在候選人的另一個積極特徵。這種促進多元化的非正式方法不僅產生了一批我們認為具有顯著成就和領導能力的董事候選人，而且，如下圖所示，它還使一批董事候選人具有不同的思想、視角、經驗和背景。
董事會多元化矩陣
董事總數
​ ​
6
​
​ ​ ​
男
​ ​
女
​
第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
導演
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
White
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亞洲人
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未透露人口統計背景
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退伍軍人導演
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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除了董事會成員提交的候選人外，還將考慮股東推薦的董事候選人。股東推薦必須按照上述程序提出，並將獲得與其他被提名人相同的考慮。所有被提名人均由我們的提名和治理委員會進行評估，以確定他們是否符合最低資格以及他們當時是否能滿足董事會對特定專業知識的需求。
在本次年會上，沒有股東提名任何人當選董事。
董事會會議
在截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度中，我們的董事會舉行了三次會議。在截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度中，我們的每位董事都至少參加了 75% 的董事會及其任職的董事會委員會會議。
董事會委員會
審計委員會
審計委員會根據審計委員會章程運作，該章程可在我們的網站www.rezolutebio.com上查閲。我們的審計委員會履行的職能包括甄選由我們聘用的獨立註冊會計師事務所，定期與我們的獨立註冊會計師舉行會議以審查我們的會計政策和內部控制，審查獨立註冊會計師對我們年度財務報表的審查範圍和充分性，預先批准我們的獨立註冊會計師提供的服務，以及預先批准所有關聯方交易。
拉布魯切裏先生擔任審計委員會主席，與福切特先生和霍根胡斯博士一起是《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條定義的 “獨立董事”。此外，董事會確定，Labrucherie先生和Hogenhuis博士有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為美國證券交易委員會的規章制度中使用了這樣的術語。在截至2023年6月30日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。
在截至2023年6月30日的財政年度中，拉布魯切裏先生、福切特先生和霍根胡斯博士因擔任審計委員會成員而獲得了額外報酬。
薪酬委員會
薪酬委員會根據薪酬委員會章程運作，該章程可在我們的網站www.rezolutebio.com上查閲。霍根胡斯博士擔任薪酬委員會主席。拉布魯切裏先生、福切特先生和克雷爾博士分別擔任薪酬委員會成員，根據《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條的定義，他們均被視為 “獨立董事”。薪酬委員會負責為所有執行官制定和管理我們的薪酬安排。
薪酬委員會履行的職能規定，會議頻率不少於每年（視情況而定），以討論和確定執行官和董事的薪酬。薪酬委員會可能會不時使用薪酬顧問的服務，並在其高管薪酬年度審查中使用薪酬委員會認為與我們相比具有競爭力的公司的薪酬數據。薪酬委員會有權在適當時成立小組委員會並將權力下放給小組委員會，前提是此類小組委員會完全由根據適用的納斯達克上市規則有資格成為薪酬委員會成員的董事組成。在截至2023年6月30日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了兩次會議
在截至2023年6月30日的財政年度中，霍根胡斯博士、拉布魯切裏先生、福切特先生和克雷爾博士因擔任薪酬委員會成員而獲得了額外報酬。
提名和治理委員會
提名和治理委員會根據提名和治理委員會章程運作，該章程可在我們的網站www.rezolutebio.com上查閲。克雷爾博士擔任主席，而
 
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目錄
 
Labrucherie先生、Fauchet先生、Hogenhuis博士和Kreher博士分別擔任提名和治理委員會成員，根據納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條的定義，他們都被視為 “獨立董事”。提名和治理委員會負責提名，公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，並就治理事宜向董事會提出建議。
希望推薦被提名人供提名和治理委員會考慮的股東必須以書面形式將其提名提交給我們的公司祕書。提交的材料必須包含有關推薦個人的足夠傳記信息，供提名和治理委員會考慮，包括年齡、五年工作經歷、僱主姓名和僱主業務描述、該人是否可以閲讀和理解基本財務報表，以及推薦個人擁有的其他董事會成員資格（如果有）。提交的材料必須附有個人的書面同意，如果由提名和治理委員會提名，則必須得到個人的書面同意，如果由股東選出，則必須獲得其任職資格。提名和治理委員會在評估和推薦被提名人時可能會考慮此類股東建議，並向董事會推薦候選人，以便在每次年會上提交給股東。
提名與治理委員會沒有具體的多元化政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。多樣性很重要，因為不同的觀點有助於提高決策過程的效率。在截至2023年6月30日的財政年度中，我們的提名和治理委員會舉行了兩次會議。
在截至2023年6月30日的財政年度中，克雷爾博士、拉布魯切裏先生、福切特先生和霍根胡斯博士因擔任我們的提名和治理委員會成員而獲得了額外報酬。
科學顧問委員會
我們已經成立了科學顧問委員會（“SAB”）。SAB 的成員是醫學博士 Adrian Vella、醫學博士、理學碩士阮權東、醫學博士 Robert B. Bhisitkul，醫學博士、醫學博士 Alvin Schmaier 和醫學博士 Jerrold Olefsky，醫學博士
與董事會的溝通
股東可以通過向董事會或任何董事發送書面通信來與董事會或任何董事溝通，向加利福尼亞州雷德伍德城275 Shoreline Drive, Suite 500, Redwood City 94065發送給任何董事。所有通信都經過彙編並相應地轉交給董事會或個別董事。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
董事會了解到，美國上市公司的董事會結構差異很大，董事會認為沒有任何一種領導結構能更有效地創造長期股東價值。董事會認為，有效的領導結構可以通過合併或分離董事長和首席執行官的職位來實現，前提是該結構鼓勵對立觀點進行自由和公開的對話，並提供強有力的制衡。具體而言，董事會認為，治理結構要行之有效，就必須平衡首席執行官和獨立董事的權力，確保獨立董事充分了解情況，能夠討論和辯論他們認為重要的問題，並能夠對管理層進行有效的監督。
目前，董事會主席是公司總裁兼首席執行官內文·埃拉姆。董事會認為，鑑於埃拉姆先生對公司業務、運營和行業的深入瞭解以及制定和 的能力，合併董事長和首席執行官職位是公司目前最有效的領導結構
 
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實施戰略舉措。此外，埃拉姆先生密切參與公司的日常運營，因此能夠將最關鍵的業務問題提交董事會審議。
儘管如此，董事會認為 “一刀切” 並不適合所有人，合併還是分離董事長和首席執行官職位的決定將因公司而異，並取決於公司在給定時間點的特殊情況。因此，董事會將繼續根據董事會認為最適合公司及其股東的情況不時考慮是否應合併或分離董事長和首席執行官的職位。
我們的董事會全面負責監督風險管理。作為監督的一部分，我們的董事會定期收到來自各管理層成員的報告，並積極參與監督和批准與我們的運營和戰略相關的關鍵決策。在制定公司的業務戰略時，董事會評估管理層減輕的各種風險，並確定哪些風險構成公司的適當風險水平。雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也負責風險管理。例如，審計委員會監督與會計和財務報告事項以及企業風險管理流程相關的風險；薪酬委員會監督與向執行官提供薪酬和激勵措施相關的風險；提名和治理委員會監督與董事和管理層繼任規劃、公司治理和董事會整體效能相關的風險和風險敞口。這些委員會通過定期更新向董事會通報重大風險和管理層的迴應。
 
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董事薪酬
自 2021 年 1 月 1 日起，我們開始使用現金和股份激勵薪酬相結合來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。此外，我們的董事在參加會議時產生的合理差旅費用可獲得報銷。以下是截至2023年6月30日擔任董事的個人名單和相關委員會的任命：
​ ​ ​
委員會任命
​
董事姓名
​ ​
審計
​ ​
補償
​ ​
提名
和治理
​
截至 2023 年 6 月 30 日的 委員會成員： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gil Labrucherie (1)
​ ​ ​
​
X
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​
內麗莎·克雷赫 (4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
X
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​
菲利普·福切特 (2)
​ ​ ​
​
X
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​
弗拉基米爾·霍根豪斯 (3)
​ ​ ​
​
X
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​
Young-Jin Kim (5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
Labrucherie 先生於 2019 年 11 月 20 日被任命為董事會、薪酬委員會、提名和治理委員會成員以及審計委員會主席。
​
(2)
Fauchet 先生於 2020 年 9 月 10 日被任命為董事會、審計委員會以及提名和治理委員會的成員。
​
(3)
Hogenhuis博士於2021年3月2日被任命為董事會、審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會的成員，自2022年7月1日起擔任薪酬委員會主席。
​
(4)
Kreher 博士於 2021 年 3 月 2 日被任命為董事會、薪酬委員會和提名與治理委員會成員，自 2022 年 7 月 1 日起擔任提名和治理委員會主席。
​
(5)
Young-Jin Kim 先生於 2019 年 2 月 16 日被任命為我們的董事會主席。他於2022年5月辭去主席職務，但仍是我們董事會的成員。
​
董事薪酬表
Nevan Charles Elam 自 2013 年 1 月起擔任首席執行官兼董事會成員。此外，埃拉姆先生自2022年5月起擔任董事會代理主席。埃拉姆先生沒有因擔任董事或代理主席而獲得任何額外報酬，因此被排除在下表中。有關埃拉姆先生薪酬的描述，請參閲上面的 “高管薪酬” 部分。
下表提供與截至2023年6月30日的財政年度中擔任董事會成員的其餘人員的薪酬相關的信息：
名稱
​ ​
賺取的費用
或在 中付款
現金 ($)
​ ​
選項
獎勵 ($)
​ ​
總計 ($)
​
Gil Labrucherie
​ ​ ​ ​ 69,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​ ​ ​ ​ 69,000 ​ ​
內麗莎·克雷赫
​ ​ ​ ​ 62,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​
菲利普·福切特
​ ​ ​ ​ 66,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​
弗拉基米爾·霍根豪斯
​ ​ ​ ​ 69,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​ ​ ​ ​ 69,000 ​ ​
Young-Jin Kim
​ ​ ​ ​ 33,750(5) ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​ ​ ​ ​ 33,750 ​ ​
​
(1)
包括 45,000 美元用於擔任董事會成員，10,000 美元用於擔任 主席
​
 
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審計委員會，7,000美元用於擔任薪酬委員會成員，7,000美元用於擔任提名和治理委員會成員。
(2)
包括擔任董事會成員的45,000美元、擔任提名和治理委員會主席的1萬美元和擔任薪酬委員會成員的7,000美元。
​
(3)
包括擔任董事會成員的45,000美元、擔任薪酬委員會成員的7,000美元、擔任審計委員會成員的7,000美元以及擔任提名和治理委員會成員的7,000美元。
​
(4)
包括擔任董事會成員的45,000美元、擔任薪酬委員會主席的1萬美元、擔任審計委員會成員的7,000美元以及擔任提名和治理委員會成員的7,000美元。
​
(5)
包括33,750美元，用於擔任董事會成員。
​
(6)
在截至2023年6月30日的財政年度中，沒有向董事會成員授予任何股票期權。
​
截至2023年6月30日，我們的非僱員董事持有的未償還期權總數如下：
​ ​ ​
標的股票
未平倉期權
​
​ ​ ​
已獲得
​ ​
未歸屬
​
Gil Labrucherie
​ ​ ​ ​ 37,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55,001 ​ ​
內麗莎·克雷赫
​ ​ ​ ​ 33,332 ​ ​ ​ ​ ​ 56,668 ​ ​
菲利普·福切特
​ ​ ​ ​ 35,110 ​ ​ ​ ​ ​ 54,890 ​ ​
弗拉基米爾·霍根豪斯
​ ​ ​ ​ 33,332 ​ ​ ​ ​ ​ 56,668 ​ ​
Young-Jin Kim
​ ​ ​ ​ 13,333 ​ ​ ​ ​ ​ 26,667 ​ ​
 
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某些受益所有人的安全所有權以及管理層和相關股東事務
下表列出了截至2024年3月18日（“確定日期”），（i）每位董事，（ii）每位指定執行官，（iii）全體董事和執行官，以及（iv）我們所知道的每位實益擁有我們普通股5％以上的人的信息，每種情況均為截至2024年3月18日（“確定日期”），除非下文另有説明。受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，通常包括此類證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權和投資權的所有股份，包括個人或實體有權在確定之日後的60天內通過行使預先注資的認股權證、其他認股權證、股票期權或其他權利收購的所有股份。
某些股東自願設置了所有權封鎖限制，禁止其在60天內行使預先注資的認股權證和其他認股權證。因此，此類預先注資的認股權證和其他具有所有權封鎖限制的認股權證不被視為這些股東的實益擁有，因為標的股票在確定之日後的60天內沒有表決權和處置權。
通過行使預先注資的認股權證、其他認股權證和股票期權受實益所有權約束的股份被視為已發行和實益所有權，但就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，不被視為未償還股份。
除本表腳註中另有説明外，並受適用的社區財產法影響，所有上市人員對顯示的由其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。此信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。
實益擁有的股份數量和實益擁有的股份百分比基於截至確定日已發行和流通的40,127,647股普通股。除非另有説明，否則我們的董事和執行官的地址為加利福尼亞州雷德伍德城海岸線大道275號500號94065號Rezolute, Inc.
受益所有人姓名
​ ​
公司職位
​ ​
有益
所有權
​ ​
的百分比
class
​
股東超過 5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與 Federated Hermes, Inc. 相關的實體
​ ​
股東
​ ​ ​ ​ 8,373,274(1) ​ ​ ​ ​ ​ 19.99% ​ ​
Handok, Inc.
​ ​
股東
​ ​ ​ ​ 5,942,617(2) ​ ​ ​ ​ ​ 14.81% ​ ​
南塔哈拉資本管理有限責任公司
​ ​
股東
​ ​ ​ ​ 4,118,164(3) ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​
Vivo 機會基金控股有限公司
​ ​
股東
​ ​ ​ ​ 3,242,842(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8.08% ​ ​
Stonepine 資本管理有限責任公司
​ ​
股東
​ ​ ​ ​ 2,768,656(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.90% ​ ​
董事和執行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
內文·查爾斯·埃拉姆
​ ​
首席執行官，
董事會代理主席
​ ​ ​ ​ 1,792,399(6) ​ ​ ​ ​ ​ 4.28% ​ ​
Gil Labrucherie
​ ​
董事
​ ​ ​ ​ 120,044(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
內麗莎·克雷赫
​ ​
董事
​ ​ ​ ​ 63,333(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
菲利普·福切特
​ ​
董事
​ ​ ​ ​ 63,555(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗拉基米爾·霍根豪斯
​ ​
董事
​ ​ ​ ​ 96,026(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Young-Jin Kim
​ ​
董事
​ ​ ​ ​ 6,083,622(11) ​ ​ ​ ​ ​ 15.15% ​ ​
Brian Roberts
​ ​
首席醫療官
​ ​ ​ ​ 488,231(12) ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
達倫·埃文斯
​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ 159,900(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
董事和執行官作為一個小組（8 人）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,867,110(14) ​ ​ ​ ​ ​ 20.80% ​ ​
 
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​
(1)
股票數量包括與聯邦愛馬仕公司關聯實體持有的共計6,610,274股普通股，目前可按每股0.01美元的價格行使預籌認股權證發行的12.3萬股股票，以及目前通過行使B類預籌認股權證以每股0.001美元的價格發行的1,640,000股股票。股票數量不包括目前因所有權封鎖14.99％而以每股19.50美元的價格行使認股權證時可發行的40萬股股票，以及由於所有權封鎖19.99％，目前在行使B類預籌認股權證時以每股0.001美元的價格發行的1,781,053股股票。這些股票和認股權證由獨立實體擁有，這些實體統稱為 “基金”，由賓夕法尼亞州聯邦股票管理公司管理，由聯邦全球投資管理公司提供諮詢，後者是聯邦愛馬仕公司（“母公司”）的全資子公司FII Holdings, Inc. 的全資子公司。母公司所有已發行的有表決權股票均存放在有表決權股份不可撤銷信託（“信託”）中，託馬斯·多納休、安·多納休和克里斯托弗·多納休擔任受託人（統稱為 “受託人”）。母公司的子公司有權指導基金持有的證券的投票和處置。每家母公司、其子公司、信託和每位受託人都明確宣佈放棄對此類證券的實益所有權。與聯邦愛馬仕公司相關的實體的地址是賓夕法尼亞州沃倫代爾市愛立信大道4000號 15086。
​
(2)
Handok, Inc. 擁有的普通股的投票權和投資權由Handok, Inc.的董事會持有。股東地址為大韓民國首爾江曼區德黑蘭路132號。
​
(3)
股票數量完全基於南塔哈拉資本管理有限責任公司（南塔哈拉資本）、威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克（南塔哈拉資本，以及南塔哈拉申報人哈基先生和麥克先生）於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。南塔哈拉申報人報告説，南塔哈拉資本實益擁有我們的3,022,947股普通股和1,095,217股股票的處置權，這些股票可能在行使預先注資的認股權證後60天內以0.001美元的價格收購，哈基先生實益擁有我們的3,022,947股普通股和1,095,217股目前可發行的1,095,217股股票的處置權以0.001美元的價格行使預先注資的認股權證，Mack先生對3,022,947股權益擁有並共享處置權我們的普通股和目前可通過行使預先籌資的認股權證以0.001美元的價格發行的1,095,217股股票。這些金額不包括1,904,783份預先注資的認股權證，這是由於行使受益所有權限制為9.99％。Nantahala Capital的主要營業地址是康涅狄格州新迦南市主街130號二樓 06840。
​
(4)
表中報告的實益擁有金額完全基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。Vivo Opportunity, LLC是Vivo Opportunity Fund Holdings, LLP的普通合夥人。申報人的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市利頓大道192號94301。
​
(5)
表中報告的實益擁有金額完全基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。Stonepine Capital Management, LLC是投資顧問，Stonepine GP, LLC是普通合夥人。申報人的地址是俄勒岡州本德市西北邦德街919號20號套房977003-2767。
​
(6)
包括（i）7,817股普通股和（ii）在行使股票期權後60天內可行使的1,784,582股普通股。
​
(7)
包括 (i) 由拉布魯切裏先生控制的信託持有的53,752股普通股和 (ii) 行使股票期權後60天內可行使的66,472股普通股。
​
(8)
包括 (i) 我們在行使股票期權時可發行的63,333股普通股，這些股票可在確定之日起60天內行使。
​
(9)
包括 (i) 我們在行使股票期權時可發行的63,555股普通股，這些股票可在確定之日起60天內行使。
​
(10)
包括 (i) 32,693股普通股和 (ii) 63,333股普通股，在行使股票期權後可在確定之日起60天內行使。
​
(11)
由 (i) 金先生持有的115,450股普通股和 (ii) 我們 的5,942,617股普通股組成
​
 
16
目錄
 
由Handok, Inc.擁有的普通股和 (iii) 25,555股普通股可在行使股票期權時發行，這些股票可在確定之日起60天內行使。作為 Handok, Inc. 的董事長兼首席執行官，金先生對 Handok, Inc. 擁有的股票擁有共同的投資和投票權。
(12)
包括（i）43,128股普通股和（ii）在行使股票期權後60天內可行使的445,103股普通股。
​
(13)
由 (i) 159,900 股普通股組成。
​
(14)
包括（i）如上所述，由我們的董事和高級管理人員擁有或實益擁有的6,355,177股普通股，以及（iii）在行使股票期權時可發行的共計2,511,933股普通股，這些股票可在確定之日起60天內行使。
​
*
小於 1%。
​
股權薪酬計劃信息
下表顯示了截至 2023 年 6 月 30 日的股權薪酬計劃信息：
​ ​ ​
計劃終止
日期
​ ​
股票將於 發行
未付賬款的行使
選項
​ ​
證券
可用於
未來
發行量
​
​ ​ ​
的數量
股票
​ ​
加權
平均值
練習
價格
​
證券持有人批准的股權補償計劃：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2015 年非合格股票期權計劃
​ ​
2020 年 2 月 23 日
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ $ 19.86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2016 年非合格股票期權計劃
​ ​
2021 年 10 月 31 日
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 16.62 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021 年股權激勵計劃
​ ​
2031 年 3 月 31 日
​ ​ ​ ​ 8,388 ​ ​ ​ ​ ​ 4.09 ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​
2022年員工股票購買計劃
​ ​
無限期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
未經證券持有人批准的股權補償計劃：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019 年非合格股票期權計劃
​ ​
2029 年 7 月 31 日
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,745 ​ ​ ​ ​ ​ 4.56 ​ ​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​
第 16 (a) 節實益所有權申報合規性。
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或某些申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年6月30日的財政年度中，適用於其執行官、董事和百分之十的受益所有人的所有申報要求均已得到遵守。
某些關係和相關交易以及董事獨立性
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們依靠我們的審計委員會持續審查關聯方交易，以防止利益衝突。我們的審計委員會根據董事、高級管理人員或僱員的隸屬關係以及該人的直系親屬關係對交易進行審查。交易在簽訂之前提交給我們的董事會審批，如果不可能，則在交易發生後進行批准。如果我們的董事會發現存在利益衝突，則它將決定適當的補救措施（如果有）。如果我們的董事會確定某項交易符合公司的最大利益，則會批准或批准該交易。
 
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董事獨立性
由於我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此我們使用了納斯達克股票市場規則中定義的 “獨立性” 的定義來確定我們的現任董事或新任董事是否獨立。我們已經確定，根據納斯達克規則5605（a）（2）以及《交易法》第16條的定義，自2023年6月30日起，福切特和拉布魯切裏先生以及霍根胡斯博士和克雷爾博士是獨立董事。《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條規定，“獨立董事” 是指公司高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，在我們董事會看來，這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。
納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：
•
董事是公司的員工，或者在過去三年中的任何時候都是公司的員工；
​
•
董事或董事家屬在獨立決定前三年內的任何連續十二個月內接受了公司任何超過12萬美元的薪酬（某些例外情況除外，包括董事會或董事會委員會服務的薪酬）；
​
•
董事的家庭成員是公司的執行官，或者在過去三年中的任何時候都曾是公司的執行官；
​
•
董事或董事家族成員是本公司在本財政年度或過去三個財政年度中向其支付或從中收到的款項的實體的合夥人、控股股東或執行官，金額超過收款人當年合併總收入的5％或200,000美元，以較高者為準（某些例外情況除外）；
​
•
該公司的董事或其家庭成員受聘為某一實體的執行官，該實體的執行官在過去三年中的任何時候都曾在該其他實體的薪酬委員會任職；或
​
•
董事或董事的家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人，或者在過去三年中的任何時候都是公司外部審計師的合夥人或員工，曾參與公司的審計。
​
註冊直接發行的投資者
與2022年的RDO有關，公司的某些高管和董事以每股3.80美元的價格購買了111,840股普通股，由此我們獲得了40萬美元的總收益。
在2022年7月的私募中，Handok和Young-Jin Kim分別以每股3.80美元的價格購買了3,157,895股和78,947股普通股。這些交易的總收益為1,230萬美元。
需要投票
董事由董事選舉年會上的多數票選出。獲得最多贊成票的候選人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述六名被提名人。如果您不投票給特定的被提名人，或者如果您拒絕授予一名或所有被提名人的權限，則您的投票將不算作 “支持” 或 “反對” 該被提名人的選票，儘管會將其計算在內，以確定是否達到法定人數。通常，經紀人沒有自由裁量權就這個 “非常規” 問題對未受指示的股票進行投票。但是，經紀商的無票不是投票；因此，經紀人的無票不會被計算為 “支持” 或 “反對” 被提名人。如果任何董事提名人因目前未知的原因退出或以其他方式無法出席，則本應投票給該董事候選人的代理人可能會被投票選出董事會選出的替代董事候選人。
董事會建議您對上述每位董事候選人的選舉進行投票。
 
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提案 2
會計師提案
解僱前會計師和聘用新會計師
2024年3月8日，我們解僱了Plante & Moran, PLLC作為我們的獨立審計師（“Plante Moran”）。普蘭特·莫蘭對截至2023年6月30日和2022年6月30日的公司合併財務報表進行了審計。Plante Moran的報告不包含負面意見或否認意見，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩年中，以及截至Plante Moran被解僱之日在內的隨後的過渡期，公司與Plante Moran在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有（i）分歧，如果不能得到滿意的解決，Plante Moran會提及該主題與公司合併財務報表報告有關的此類分歧，或(ii) 美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的S-K條例第304（a）（1）（v）項所述的 “應報告事件”，但公司截至2023年6月30日的10-K表年度報告第二部分第9A項中披露的公司財務報告內部控制存在重大缺陷。
2024年3月14日，普蘭特·莫蘭提供了一封信，稱其閲讀並同意該公司對其解僱普蘭特·莫蘭理由的描述。
2024年3月8日，公司任命致同律師事務所（“致同會計師事務所”）為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩年中，以及截至Plante Moran被解僱之日在內的隨後的過渡期內，公司和任何代表其的人都沒有就涉及公司的任何會計或審計問題諮詢過格蘭特·桑頓。特別是，沒有與公司討論會計原則對特定交易的適用情況、可能對公司財務報表發表的審計意見的類型，或者任何與Plante Moran條例第304項所述存在分歧的事項，或者S-K條例第304 (a) (1) (v) 項所述的 “應報告事件”。
雖然我們的審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督，但我們的董事會要求股東批准這項任命。如果股東批准這項任命，我們的董事會可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這樣做符合股東的最大利益。如果股東不批准這項任命，我們的董事會可能會重新考慮其任命，但可能不會更改其任命。預計Grant Thornton的一位代表將虛擬出席年會，並可以回答適當的問題。該代表不打算在年會上發言。
首席會計師費用和服務
Plante & Moran為截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度向我們提供的專業服務收取的總費用如下表所示。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
審計費 (1)
​ ​ ​ $ 190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 84% ​ ​ ​ ​ $ 259,00 ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ 36,550 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 47,255 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
總計
​ ​ ​ $ 226,550 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 306,225 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
審計費用是指為我們的年度財務報表審計、10-Q表季度報告中包含的財務報表審查以及對任何其他美國證券交易委員會申報的審查而提供的專業服務的賬單金額。
​
 
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(2)
税費包括為税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的專業服務收取的費用。這些服務包括有關聯邦和州税收合規的援助。
​
預先批准政策
我們的審計委員會努力提前批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
審計委員會的報告
審計委員會與Rezolute的管理層審查並討論了Rezolute截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的經審計的財務報表。
審計委員會已與Rezolute的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，專業標準，第一卷，非盟第380條）中要求討論的事項。
此外，董事會收到了上市公司會計監督委員會適用要求的公司獨立審計師的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了上市公司及其管理層的獨立性。基於此類審查和討論，董事會批准了公司2023年年度報告中包含的經審計的財務報表。
恭敬地提交，
主席拉布魯切裏先生
福切特先生
霍根豪斯博士
需要投票
批准格蘭特·桑頓作為截至2024年6月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的任命，將需要在年會上投的多數票中投贊成票。棄權票對該提案沒有影響。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有及時提供投票指示，您的經紀人可以行使自由裁量權，從而避免經紀人不投票。
董事會建議您投票批准格蘭特·桑頓成為截至2024年6月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
 
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提案 3
即付即付提案
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准本委託書中根據第S-K條例第402項披露的近地天體薪酬。我們將這次諮詢投票稱為 “按薪表決” 投票。這次 “按工資” 投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的我們公司的薪酬理念、政策和實踐。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，必須進行投票。如果股東不批准薪酬結構，我們董事會的薪酬委員會將重新審查高管薪酬。
根據這種進行諮詢 “按工資説法” 投票的權利，我們要求股東在年會上通過對以下決議投諮詢票 “贊成” 來表示支持本委託書中所述的近地天體薪酬：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，股東批准Rezolute, Inc. “指定執行官” 的薪酬，該薪酬在該公司2024年年度股東大會的委託聲明中題為 “高管薪酬” 的部分中披露。”
我們 NEO 的薪酬將在下文標題為 “高管薪酬” 的部分中披露，包括該部分中列出的表格和敍述性披露。
執行官
下表列出了有關我們當前 NEO 的某些信息。顯示了截至2024年3月18日的近地天體的年齡。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
位置
​ ​
任命日期
​
內文·查爾斯·埃拉姆 ​ ​
56
​ ​ 首席執行官、首席財務官兼董事會代理主席 ​ ​
2013 年 1 月 31 日
​
布萊恩·羅伯茨 ​ ​
49
​ ​ 首席醫療官 ​ ​
2022 年 6 月 1 日
​
達倫·埃文斯 ​ ​
50
​ ​ 首席財務官 ​ ​
2024 年 1 月 23 日
​
包括埃拉姆先生在內的董事的傳記信息在上面的董事會提案中列出。以下是羅伯茨博士和埃文斯博士的傳記信息。
布萊恩·羅伯茨醫學博士羅伯茨博士於2015年加入我們，自2022年6月1日起擔任我們的首席醫療官。此前，羅伯茨博士一直擔任臨牀開發負責人擔任顧問直至2017年，隨後擔任副總裁直至2020年10月23日，隨後他被提升為臨牀開發高級副總裁。在加入我們之前，羅伯茨博士在2012年至2017年期間領導Fibrogen, Inc.的臨牀開發，他領導了全球三期計劃的成功啟動和執行，並超越了治療腎臟疾病相關貧血的新型口服療法Roxadustat的藥物合作伙伴關係，完成了有史以來最大的慢性腎臟病貧血三期項目，並最終提交了全球NDA申請。在他任職期間，Fibrogen實現了過去10年來最大規模的生物技術首次公開募股。從 2007 年到 2012 年，羅伯茨博士在 Metabolex, Inc. 擔任臨牀開發職位，職責越來越大，在那裏他開發了治療糖尿病、血脂異常、NASH 和痛風等代謝性疾病的新療法。他在IND的項目和臨牀領導下，通過臨牀概念驗證，幫助他與一家主要製藥合作伙伴簽訂了新型糖尿病療法的全球許可和共同開發協議。他是內分泌學和新陳代謝領域超過25項專利和出版物的發明者或作者。羅伯茨博士在加州大學聖地亞哥分校獲得生物化學學士學位和喬治敦大學以優異成績獲得醫學學位。他在斯坦福大學完成了內科住院醫師和內分泌學研究金，他還以內分泌學系兼職副教授的身份在那裏就讀內分泌學診所並指導學員。
Daron Evans 在加入公司之前，他曾擔任心臟代謝疾病領域的生物技術公司AlloRock, Inc. 的首席執行官以及Specialty 的首席執行官
 
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Renal Products, Inc.，一家透析領域的醫療器械公司。此前，埃文斯先生曾擔任Nephros, Inc.的首席執行官和Nile Therapeutics, Inc.的首席財務官。自2015年以來，埃文斯一直擔任PoC Capital, LLC的董事總經理，該基金專注於投資公共生命科學公司。作為經驗豐富的生物技術領導者和企業家，埃文斯先生已經認識到Rezolute針對罕見和代謝性疾病的新療法的價值。他在企業融資、資本市場和戰略交易方面的經驗將有助於引領Rezolute進入後期開發的下一個篇章，並支持其幫助有需要的患者的使命。
 
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高管薪酬
薪酬摘要表
我們的NEO包括在截至2023年6月30日的財政年度中擔任首席執行官的所有個人，以及截至2023年6月30日擔任執行官的第二位薪酬最高的執行官。下表列出了有關我們的近地天體埃拉姆先生和羅伯茨博士在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中薪酬的信息：
姓名和職位 (9)
​ ​
財政
年
​ ​
薪水
​ ​
獎勵
​ ​
stock
選項
獎項
​ ​
所有其他
補償
​ ​
總計
​
內文·查爾斯·埃拉姆
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 534,112(1) ​ ​ ​ ​ $ 416,068(3) ​ ​ ​ ​ $ —(5) ​ ​ ​ ​ $ 23,466(6) ​ ​ ​ ​ $ 973,646 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 515,000(1) ​ ​ ​ ​ $ 378,750(4) ​ ​ ​ ​ $ 6,862,960(5) ​ ​ ​ ​ $ 24,590(6) ​ ​ ​ ​ $ 7,781,300 ​ ​
布萊恩·羅伯茨，醫學博士
首席醫療官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 457,809(2) ​ ​ ​ ​ $ 237,753(3) ​ ​ ​ ​ $ —(5) ​ ​ ​ ​ $ 43,296(7) ​ ​ ​ ​ $ 738,858 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 401,500(2) ​ ​ ​ ​ $ 121,875(4) ​ ​ ​ ​ $ 1,847,720(5) ​ ​ ​ ​ $ 52,053(8) ​ ​ ​ ​ $ 2,423,148 ​ ​
​
(1)
根據下文討論的經修訂和重述的僱傭協議，埃拉姆先生的基本工資於2021年2月15日提高到50.5萬美元。2022年5月25日，埃拉姆先生的基本工資提高至52.5萬美元，生效日期為2022年1月1日，隨後於2023年1月3日增加至543,375美元。埃拉姆先生還擔任我們董事會的代理主席，該董事會不支付任何增量薪酬。
​
(2)
根據下文討論的僱傭協議，2021年2月15日，羅伯茨博士的基本工資提高到39萬美元，隨後在2022年1月1日提高到405,900美元。2022年5月25日，Roberts博士被董事會任命為首席醫療官，基本工資為45萬美元，自2022年6月1日起生效。隨後，在2023年1月3日，羅伯茨博士的基本工資提高到465,750美元。
​
(3)
2022年1月8日，董事會批准了2022年日曆年度的服務獎金，金額如表所示。2023 年 2 月，這些現金獎勵支付給了每位執行官。截至2023年6月30日，公司估計，2023年業績年度的目標獎金金額中約有31％已實現，幷包含在本表中。2023 年獎金的現金支付將在 2024 年初獲得董事會的批准。
​
(4)
2022年5月25日，董事會批准了2021日曆年度的服務獎金，金額如表所示。2022年6月，這些現金獎勵支付給了每位執行官。
​
(5)
股票期權獎勵的總授予日公允價值是根據財務會計準則委員會規定的ASC 718計算的。我們的合併財務報表附註9討論了股票期權估值中的關鍵假設，該附註9包含在本年度報告第8項中。就本表而言，按時間歸屬的獎勵的全部公允價值反映在授予年度中，而根據ASC 718，此類獎勵的公允價值通常在歸屬期內在我們的財務報表中予以確認。
​
(6)
金額包括我們的員工福利計劃下的健康、牙科、殘疾和人壽保險保費。
​
(7)
金額包括26,796美元的員工福利計劃下的健康、牙科、傷殘和人壽保險費、3,300美元的健康俱樂部費用以及401（k）計劃下的13,200美元的配套繳款。
​
(8)
金額包括36,553美元的員工福利計劃下的健康、牙科、傷殘和人壽保險費、3,300美元的健康俱樂部費用以及401（k）計劃下的12,200美元的配套繳款。
​
(9)
達倫·埃文斯於2024年1月23日被任命為首席財務官，因此，他的薪酬不包括在截至2023年6月30日的財年高管薪酬的討論中。
​
 
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對薪酬摘要表的敍述性披露
以下是與我們的NEO簽訂的僱傭協議的關鍵條款摘要：
內文·查爾斯·埃拉姆
自2021年2月15日起，我們與內文·查爾斯·埃拉姆簽訂了僱傭協議，由內文·查爾斯·埃拉姆擔任我們的首席執行官。僱傭協議要求埃拉姆先生承擔某些保密、不競爭和不招攬的義務。該協議的條款規定，根據董事會規定的績效標準，埃拉姆先生有權獲得50.5萬美元的年基本工資以及不超過其年度基本工資60％的日曆年目標獎金。自2022年1月1日和2023年1月3日起，董事會批准將埃拉姆先生的基本工資分別提高至52.5萬美元和543,375美元。埃拉姆先生有資格參與向我們的高管和員工提供的所有福利計劃，包括醫療、牙科、人壽和傷殘保險計劃以及我們的員工股票期權計劃。
2023年1月8日，我們與埃拉姆先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，其中規定，如果我們在控制權變更事件之外無緣無故解僱埃拉姆先生，或者埃拉姆先生因 “正當理由” 辭職，我們需要支付相當於其當時年基本工資三倍的遣散費，(ii) 其年度目標獎金的150％，(iii) 應計休假補助金的支付, 以及 (iv) 延續某些其他福利, 例如醫療和牙科保險.遣散費總額將在十二個月內支付，任何需要歸屬的未償還股票期權的歸屬速度應與在無故或有正當理由終止僱用後的18個月內歸屬的股票數量相比，加速歸屬。在這種情況下，所有既得股份的行使期為自終止之日起十二個月。
此外，如果埃拉姆先生在控制權變更後的12個月內無故被解僱，或者如果埃拉姆先生在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止工作，則除了上述福利外，（i）所有需要歸屬的股票期權都應加速歸屬並完全歸屬，（ii）受回購權約束的公司股本應具有此類回購權失效以及 (iii) 埃拉姆先生當時根據限制性股票單位計劃持有的單位應當立即穿背心即可鍛鍊身體。在控制權變更後的12個月內，埃拉姆先生在公司的所有股權的行使期為自埃拉姆先生無故或有正當理由終止僱傭關係後的12個月內。僱傭協議中定義了 “原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 等術語。
布萊恩·羅伯茨，醫學博士
2019年7月22日，我們與布萊恩·羅伯茨簽訂了僱傭協議，擔任我們的臨牀開發副總裁。根據該協議的條款，Roberts博士有權獲得36萬美元的年基本工資，外加日曆年目標獎金，金額最高為其年度基本工資的25％，前提是實現了董事會規定的績效標準。2020年10月23日，羅伯茨博士被任命為我們的臨牀開發高級副總裁。自2022年1月1日起，董事會批准將羅伯茨博士的工資提高至405,900美元。自2022年6月1日起，羅伯茨博士被任命為首席醫療官，年基本工資為45萬美元，目標獎金提高至其年基本工資的40％。自2023年1月3日起，董事會批准將羅伯茨博士的年薪提高至465,750美元。僱傭協議要求羅伯茨先生承擔某些保密、不競爭和不招攬的義務。
2023年1月8日，我們與羅伯茨博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，其中規定，如果我們在控制權變更事件之外無緣無故地終止了羅伯茨博士的聘用，或者如果羅伯茨博士出於 “正當理由” 辭職，則我們必須支付他在公司的所有股權，但受歸屬條件約束的公司股權將在12個月內加速歸屬，其後的行使期也將為6個月終止事件的發生。此外，在發生控制權變更以外的解僱事件時，羅伯茨先生將有權：（i）相當於12個月工資的遣散費，（ii）相當於 的按比例支付的獎金
 
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目錄
 
截至解僱事件發生之日獲得的按比例獲得的獎金金額，以及 (iii) 某些其他福利，例如醫療和牙科保險，延續12個月。
如果羅伯茨博士因控制權變更事件而被解僱，則他在公司中受歸屬條件限制的所有股權將加速歸屬，行使期為終止事件發生後的6個月。此外，在發生與控制權變更有關的解僱事件時，羅伯茨先生將有權：（i）相當於18個月工資的遣散費；（ii）按比例支付的獎金，相當於截至解僱事件發生之日所得的按比例支付的獎金；（iii）某些其他福利，例如醫療和牙科保險，為期18個月。僱傭協議中定義了 “原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 等術語。
傑出股票獎
截至2023年6月30日，沒有限制性股票獎勵，也沒有規定任何NEO持有的業績歸屬條件的股票期權。下表彙總了截至2023年6月30日我們的每位NEO的未償股權獎勵，僅包括股票期權：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券數量
底層未行使
選項
​ ​
選項
行使價
​ ​
選項
到期
日期
​
名稱
​ ​
撥款日期
​ ​
可鍛鍊
​ ​
不可行使
​
內文·查爾斯·埃拉姆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/31/19 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7/31/29 ​ ​
​ ​ ​ 6/14/21 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 12.28 ​ ​ ​ ​ ​ 6/14/31 ​ ​
​ ​ ​ 6/23/22 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,00(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3.40 ​ ​ ​ ​ ​ 6/23/32 ​ ​
Elam 先生的總計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
布萊恩·羅伯茨，醫學博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/31/19 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7/31/29 ​ ​
​ ​ ​ 6/14/21 ​ ​ ​ ​ ​ 56,250 ​ ​ ​ ​ ​ 18,750(2) ​ ​ ​ ​ ​ 12.28 ​ ​ ​ ​ ​ 6/14/31 ​ ​
​ ​ ​ 6/23/22 ​ ​ ​ ​ ​ 175,00 ​ ​ ​ ​ ​ 525,00(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3.40 ​ ​ ​ ​ ​ 6/23/32 ​ ​
羅伯茨博士的總計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271,250 ​ ​ ​ ​ ​ 543,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
這些股票期權從 2021 年 7 月 1 日起，在 36 個月內按月等額分期付款，視高管在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。
​
(2)
這些股票期權在授予日歸屬於期權標的股份的25％，期權所依據的剩餘股份可在授予之日後的剩餘36個月內按月等額分期行使，但要視高管在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。
​
(3)
這些股票期權在四年期內歸屬，期權標的25％的股份在授予日一週年之際可以行使，剩餘股份的期權可以在2023年7月1日開始的剩餘36個月內按月等額分期行使，但要視高管在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。
​
已行使期權
截至2023年6月30日，我們的任何指定執行官均未通過行使股票期權收購任何股票。
薪酬與績效
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，包括一份披露最近結束的三個財政年度的特定高管薪酬和財務績效指標的表格。
 
25
目錄
 
薪酬與績效
​
年 (1)
​ ​
摘要
補償
表格總數
for PEO (2)
​ ​
補償
實際已付款
到 PEO (3)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格總數
適用於非 PEO
neoS (2)
​ ​
平均值
補償
實際上已支付給
非 PEO
neoS (4)
​ ​
初始值
100美元固定投資
基於分辨率
股東總數
返回 (5)
​ ​
淨收入 (6)
​
2023
​ ​ ​ $ 973,646 ​ ​ ​ ​ $ (1,958,066) ​ ​ ​ ​ $ 738,858 ​ ​ ​ ​ $ (30,316) ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ (51,787,000) ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 7,781,300 ​ ​ ​ ​ $ 3,572,820 ​ ​ ​ ​ $ 2,423,148 ​ ​ ​ ​ $ 1,699,320 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ (41,060,000) ​ ​
​
(1)
內文·查爾斯·埃拉姆在整個2022年和2023財年中擔任公司的首席高管（我們的 “專業僱主”）。該公司在指定財政年度報告的其他近地天體包括一個人，醫學博士 Brian Roberts
​
(2)
這些列中報告的金額代表 (i) 我們的專業僱主組織在指定財年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，以及 (ii) 每個此類財年在指定財政年度報告的NEO薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。
​
(3)
此列中報告的金額表示在指定財政年度中實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬，根據S-K法規第402（v）項根據其在指定財政年度薪酬彙總表中報告的總薪酬總額計算得出，調整後的薪酬總額如下表所示：
​
PEO
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
薪酬彙總表 — 薪酬總額
​ ​
(a)​
​ ​ ​ $ 7,781,300 ​ ​ ​ ​ $ 973,646 ​ ​
- ​ ​
授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值
​ ​
(b)​
​ ​ ​ $ 6,862,960 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
+ ​ ​
涵蓋財年內授予的所有未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在所涵蓋財年末的公允價值
​ ​
(c)​
​ ​ ​ $ 6,237,785 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
+ ​ ​
任何 截至上一財年末的公允價值變動
傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵
在上一個財政年度授予
​ ​
(d)​
​ ​ ​ $ (2,393,356) ​ ​ ​ ​ $ (2,265,885) ​ ​
+ ​ ​
股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值
在涵蓋的財政年度內發放的
財政年度
​ ​
(e)​
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
+ ​ ​
截至歸屬日的公允價值變動 在任何上一財年授予的所有適用歸屬條件均已滿足的股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化
​ ​
(f)​
​ ​ ​ $ (1,189,949) ​ ​ ​ ​ $ (665,827) ​ ​
- ​ ​
截至上一財年結束時任何股票獎勵的公允價值以及
在上一個財政年度中授予的期權獎勵
將在承保財年期間滿足適用的歸屬條件
年
​ ​
(g)​
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
= ​ ​
實際支付的補償
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,572,820 ​ ​ ​ ​ -$ 1,958,066 ​ ​
​
(a)
代表指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬。
​
(b)
代表根據FASB ASC主題718計算的在指定財年內授予專業僱主組織的所有股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值。
​
(c)
表示截至指定財年末的專業僱主組織在該財年內未償還和未歸屬的股票獎勵和期權獎勵的總公允價值，根據FASB ASC主題718計算。
​
 
26
目錄
 
(d)
代表截至指定財年末PEO持有的任何未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值總變化，根據FASB ASC主題718計算，對於受業績歸屬條件約束的任何獎勵，根據截至該財年末此類基於績效的歸屬條件的可能結果計算。
​
(e)
表示截至授予專業僱主組織並在指定財年歸屬的股票獎勵和期權獎勵的歸屬之日的總公允價值，根據FASB ASC主題718計算。
​
(f)
表示根據FASB ASC主題718計算，從上一財年末到歸屬之日計算，PEO持有的任何股票獎勵和期權獎勵的公允價值變動總額，這些股票獎勵和期權獎勵在任何上一財年授予並在指定財政年度歸屬。
​
(g)
表示截至上一財年最後一天的PEO持有的任何股票獎勵和期權獎勵的總公允價值，這些股票獎勵和期權獎勵是在任何一個財政年度的最後一天根據FASB ASC主題718計算的，這些股票獎勵和期權獎勵在任何一個財政年度中授予但未滿足適用的歸屬條件。
​
股票獎勵價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異，但以下情況除外：2022財年，所有股票期權的公允價值是使用基於我們選定同行集團中公司的平均股價波動率的股票價格波動率計算得出的，以確定歷史波動率，而2022財年撥款日的公允價值使用了我們的歷史波動率。
(4)
本欄中報告的金額代表在指定財政年度向被舉報的近地天體實際支付的補償，根據S-K法規第402 (v) 項計算，基於指定財年薪酬彙總表中報告的此類近地天體的平均總薪酬，並按下表所示進行調整：
​
NEO 平均值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
薪酬彙總表 — 薪酬總額
​ ​
(a)​
​ ​ ​ $ 2,423,148 ​ ​ ​ ​ $ 738,858 ​ ​
- ​ ​
授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值
​ ​
(b)​
​ ​ ​ $ 1,847,720 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
+ ​ ​
涵蓋財年內授予的所有未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在所涵蓋財年末的公允價值
​ ​
(c)​
​ ​ ​ $ 1,679,404 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
+ ​ ​
任何 截至上一財年末的公允價值變動
傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵
在上一個財政年度授予
​ ​
(d)​
​ ​ ​ $ (360,815) ​ ​ ​ ​ $ (598,192) ​ ​
+ ​ ​
股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值
在涵蓋的財政年度內發放的
財政年度
​ ​
(e)​
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
+ ​ ​
截至歸屬日的公允價值變動 在任何上一財年授予的所有適用歸屬條件均已滿足的股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化
​ ​
(f)​
​ ​ ​ $ (194,697) ​ ​ ​ ​ $ (170,982) ​ ​
- ​ ​
截至上一財年結束時任何股票獎勵的公允價值以及
在上一個財政年度中授予的期權獎勵
將在承保財年期間滿足適用的歸屬條件
年
​ ​
(g)​
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
= ​ ​
實際支付的補償
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,699,320 ​ ​ ​ ​ $ (30,316) ​ ​
​
(a)
請參閲腳註1，瞭解指定財政年度平均值中包含的近地天體。
​
 
27
目錄
 
(b)
表示在指定財年中報告的近地天體薪酬彙總表中報告的平均總薪酬。
​
(c)
表示根據FASB ASC主題718計算的在指定財年內授予報告的近地天體的所有股票獎勵和期權獎勵的平均總授予日公允價值。
​
(d)
代表截至指定財年末的已申報NEO在該財年內未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值，根據FASB ASC主題718計算。
​
(e)
代表截至指定財年末報告的NEO持有的任何未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值的平均總變動，根據FASB ASC主題718計算，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，基於截至該財年末此類基於績效的歸屬條件的可能結果。
​
(f)
表示截至歸屬之日的平均總公允價值，這些股票獎勵和期權獎勵根據FASB ASC主題718計算，這些股票獎勵和期權獎勵是在指定財年內授予的。
​
(g)
表示根據FASB ASC主題718計算的從上一財年末到歸屬之日衡量的已申報NEO持有的任何股票獎勵和期權獎勵的公允價值總變動的平均總額，這些股票獎勵和期權獎勵是在任何上一財年授予的，在指定財年內歸屬。
​
(h)
表示截至任何上一財年最後一天的申報NEO股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值，這些股票獎勵和期權獎勵是在任何一個財政年度中授予的，但在指定財政年度內未滿足適用的歸屬條件，根據FASB ASC主題718計算。
​
股票獎勵價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異，但以下情況除外：2022財年，所有股票期權的公允價值是使用基於我們選定同行集團中公司的平均股價波動率的股票價格波動率計算得出的，以確定歷史波動率，而2022財年撥款日的公允價值使用了我們的歷史波動率。
(5)
根據S-K法規第402（v）項，比較假設使用該日的收盤價，在2021年6月30日向我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。
​
薪酬與績效之間的關係
根據S-K法規第402（v）項計算的 “實際支付的薪酬” 反映了表中根據年終或歸屬日期股價以及各種會計估值假設在表中實際支付的現金補償以及股權獎勵公允價值的變化。由於CAP的計算方式，每個財年報告的上限並不反映我們的NEO從其股權獎勵中獲得的實際金額。CAP通常每年都會波動，這是由於我們的股價在不同財年之間的變化以及績效目標的實際實現水平各不相同。
以下圖表顯示了2022年和2023財年向我們的專業僱主組織和報告的NEO的 “實際支付的薪酬” 與（1）我們普通股的累計股東總回報率和（2）我們的淨收入之間的關係。
 
28
目錄
 
實際支付的薪酬與 TSR
[MISSING IMAGE: bc_capvstsr-4c.jpg]
實際支付的薪酬與淨收入的對比
[MISSING IMAGE: bc_capvsnetincome-4c.jpg]
家庭關係
我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。
 
29
目錄
 
法律訴訟
在過去十年中，我們的董事、執行官、發起人、控制人員或被提名人均未是：
•
在破產時或之前的兩年內，由該人作為普通合夥人或執行官的任何企業提交或針對該企業提交的任何破產申請的主體；
​
•
在刑事訴訟中被定罪或正在等待刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）；
​
•
受任何具有司法管轄權的法院或任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動；
​
•
被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）、委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法；
​
•
與涉嫌違反 (a) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規；(b) 任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤回或歸還令相關的任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事方，但不限於臨時或永久禁令、撤回令或歸還令, 民事罰款或臨時或永久停火令, 或驅逐或禁令命令；或 (c) 禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐行為的任何法律或法規；或
​
•
任何自律組織（定義見交易法（15 U.S.C. 78c (a) (26)）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》（7 U.S.C. 1 (a) (26) 條）的任何自律組織（定義見第 1 (a) (29) 節）的任何制裁或命令的當事方或其當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷) (29)))，或對其成員或與成員有關的人擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。
​
道德守則
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。該守則可在我們的網站www.rezolutebio.com的 “投資者” 選項卡下找到，該選項卡於2023年5月30日進行了修訂和重述。我們打算在該修訂或豁免之日後的四個工作日內在（i）表8-K的最新報告或（ii）上述網站上披露未來對我們道德準則某些條款的修訂或豁免（如果有）。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級職員或員工。我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事。
對賣空、對衝、質押和類似交易的限制
我們的內幕交易政策禁止我們的員工（包括執行官）和董事參與涉及我們證券的賣空、期權交易以及對衝或貨幣化安排的交易，並禁止這些個人在保證金賬户中持有公司的證券。此外，我們的內幕交易政策通常禁止此類個人就我們的證券達成質押安排，除非在有限的情況下獲得審計委員會的預先批准。
 
30
目錄
 
需要投票
需要在年度會議上投的多數票中投贊成票才能在諮詢基礎上批准本文所述的近地天體薪酬。由於投票是諮詢性的，因此對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對我們很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。棄權票對該提案沒有影響。如果您是 “街道名稱” 的股東，並且沒有向經紀公司提供投票指示，則您的經紀公司不得對您實益擁有的股票進行投票。這些經紀人的不投票不會對投票產生任何影響。
董事會建議您對批准我們指定執行官薪酬的提案投贊成票，如本委託書中所述。
 
31
目錄
 
提案 4
2021 年激勵薪酬計劃的修正案
2022年10月，美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則。這些最終規則指示證券交易所制定上市標準，要求上市公司制定和實施一項政策，規定收回現任或前任執行官錯誤發放的激勵性薪酬，並履行相關的披露義務。自2023年10月2日起，納斯達克股票市場實施了回扣規則，要求每家上市公司在2023年12月1日之前採取回扣政策。我們於 2023 年 11 月通過了激勵性薪酬回收計劃（“回扣政策”）。
2021 年計劃規定，受贈方必須向公司償還根據該計劃授予的獎勵，前提是受贈方正在或將要遵守我們可能採取的 “回扣” 或補償政策，或者任何適用法律，在每種情況下，如果受贈方未能遵守或違反《計劃》，則受贈方必須向公司償還公司向該受贈方支付的補償此類政策的條款或要求。《2021年計劃修正案》通過規定以下類型來澄清上述條款適用條款中描述的 “回扣” 或補償政策包括但不限於我們為迴應美國證券交易委員會或納斯達克規則而採取的任何政策。
《2021年計劃修正案》沒有修改2021年計劃的任何其他條款。有關2021年激勵性薪酬計劃修正案，請參閲附錄A。
需要投票
2021年計劃修正案的批准將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會的大多數股東的持有人投贊成票。棄權票對該提案沒有影響。如果您是 “街道名稱” 的股東，並且沒有向經紀公司提供投票指示，則您的經紀公司不得對您實益擁有的股票進行投票。這些經紀人的不投票不會對投票產生任何影響。
董事會建議股東投票支持2021年計劃修正案。
 
32
目錄
 
其他事項
除上述提案外，董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提出，以供採取行動。儘管董事會知道在年會上沒有其他事項要提出，但所有退還給我們的代理人都將根據代理持有人的判斷就任何此類問題進行表決。
代理申請費用
我們的董事、高級職員和員工可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們不會因招攬代理人而向我們的董事、高級管理人員和員工支付任何額外報酬。
可用信息
公司受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。任何利益相關方均可在美國證券交易委員會總部的公共參考設施免費查閲公司提交的信息，其總部位於華盛頓特區東北部東北100號F.Street 20549。任何利益相關方均可從美國證券交易委員會公共參考科以規定的費率獲得公司提交的全部或任何部分信息的副本，該科總部位於華盛頓特區東北部F街100號20549。此外，美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關公司和其他註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息，網址為 http://www.sec.gov。
 
33
目錄
 
附錄 A
2021 年激勵薪酬計劃修正案
2024 年 修正案
RESOLUTE, INC.
2021 年股權激勵計劃
自起生效 [          ], 2024
內華達州的一家公司Rezolute, Inc. 迄今已制定並維持一項股權激勵計劃（“計劃”），該計劃體現在一份名為 “Rezolute, Inc. 2021年股權激勵計劃” 的文件中，該計劃於2021年5月26日生效，並於2022年6月16日修訂和重述（“計劃聲明”）。特此對計劃聲明進行以下方面的修訂：
1。回扣或補償。計劃聲明第 10 節經修訂，全文如下：
第 10 節。回扣或補償
本計劃下的所有獎勵均應根據（i）可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，或（ii）任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及任何適用的證券交易所上市規則，追回本計劃下的所有獎勵或處罰根據該規則通過的規則。
2。計劃聲明第7 (a) (VI) 節已全部刪除。
3。儲蓄條款。除非此處另有明確修改，否則計劃聲明將繼續具有完全效力和效力。
 
A-1
目錄
 
RESOLUTE, INC.
此代理是代表董事會徵集的
年度股東大會 — 太平洋時間 2024 年 5 月 16 日下午 3 點
控件 ID：
請求編號：
下列簽署人是Rezolute, Inc.（“公司”）的股東，特此任命並授權內文·查爾斯·埃拉姆擁有全部替代權，代表下列簽署人並投票表決截至2024年3月18日營業結束時記錄在案的公司所有普通股，以及下列簽署人如果親自出席，將在2024年虛擬年會上擁有的所有權力 2024年5月16日或任何延期或續會的公司股東。下列簽署人特此撤銷先前提供的所有代理。
（續，將在反面簽名。）
投票説明
如果您通過電話、傳真或互聯網投票，請不要郵寄代理卡。
郵件：請標記、簽名、註明日期，並立即使用隨附的信封退回此代理卡。
傳真：填寫此代理卡的反面部分，然後傳真至 202-521-3464。
互聯網：https://www.iproxydirect.com/RZLT
電話：1-866-752-VOTE (8683)
 
目錄
[MISSING IMAGE: px_24rezpxy01pg01-bw.jpg]
REZOLUTE, INC. 年度股東大會代表董事會徵集的代理人請填寫、註明日期、簽名並立即在隨附的信封中返回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：提案1除選舉六名公司董事會被提名人任職至2025年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其去世、辭職、免職或取消資格。Nevan Charles Elam Gil Labrucherie CONTROL ID：請求編號：Philippe Fauchet Nerissa Kreher Wladimir Hogenhuis Young-Jin Kim 提案 2 批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師。反對棄權提案3通過不具約束力的顧問投票批准委託書高管薪酬部分中披露的公司指定執行官的薪酬。贊成反對棄權提案 4 以多數票批准《2021年股權激勵計劃修正案》。贊成反對棄權 26 4886-0837-6240\
目錄
[MISSING IMAGE: px_24rezpxy01pg02-bw.jpg]
董事會建議在提案 1 中投票 “全部”，在提案 2、3 和 4 中投贊成票。如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”：地址變更請在此處標記：新地址（如果適用）：重要：請嚴格按照您的姓名或姓名在此代理上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。日期：2024 年（打印股東和/或共同租户的姓名）（股東簽名）（如果共同持有，則為第二次簽名）