美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 從_

佣金 文件編號：333-36259

Nova LIFESTYLE，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(323) 888-9999

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），請勾選 是否以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件（如有）。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是 否 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財政季度，註冊人的非附屬公司持有的普通 股票的總市值約為美元2.34 百萬，基於同一日期報告的公司普通股每股2.24美元的收盤價。

截至2024年4月11日 ，有 2,322,115已發行普通股的股份。

通過引用合併的文件 ：

註冊人打算在截至2023年12月31日的財年結束後120天內根據第14 A條提交最終委託聲明。此類最終委託聲明的部分通過引用納入本年度報告表格的第三部分 10-K中。

Nova LIFESTYLE，Inc.

目錄表

關於前瞻性聲明的註釋

本報告包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節，或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節，或《交易法》對我公司的前瞻性表述，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關管理層未來運營計劃、戰略和目標的表述；任何有關擬議新產品、服務或發展的表述；任何有關未來經濟狀況或業績的表述；任何信念方面的表述；以及任何支持上述任何假設的陳述。 這些前瞻性陳述基於我們目前對本行業的預期、估計和預測、管理層的 信念以及我們所做的某些假設。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“相信”、“尋求”、“希望”、“估計”、“應該”、“可能”、“將會”、“以期”以及這些詞語或類似表述的變體 旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和難以預測的假設的影響。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 在本報告的“風險因素”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“我們的業務”和其他部分中普遍闡述。您應該仔細閲讀本報告和我們 參考的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更差。 本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。

此 報告包含我們從各種公開的政府出版物和特定行業的第三方報告中獲得的統計數據 。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們產品的市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。此外，我們客户的行業性質快速變化，導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際的 結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

除非 另有説明，否則本報告中有關經濟狀況和我們行業的信息均基於獨立的行業分析師和出版物以及我們的估計。除非另有説明，否則我們的估計是根據第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於此類數據和我們對本行業的瞭解，我們認為這些信息是合理的。本報告中引用的獨立行業出版物市場數據均不是代表我們或我們的附屬公司 準備的。

本報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生之日後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該閲讀本報告和我們在本報告中引用的文件，並將其作為證據完整地提交到本報告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

如本報告中所用，“Nova Lifestyle”、“Nova”、“Company”、“We”、“Our”及類似術語均指Nova Lifestyle，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

我們的功能貨幣是美元，或美元。見本文件所載綜合財務報表附註2。

第 部分I

第 項1.業務

我們 公司

Nova Lifestyle，Inc.(“Nova Lifestyle”或“公司”)是一家總部位於美國的當代風格住宅和商業傢俱的創新設計和營銷商，前身為史蒂文斯資源公司。我們於2009年9月9日在內華達州註冊成立。該公司的產品通過批發和零售渠道以及各種在線平臺在全球範圍內進行營銷。

Nova Lifestyle的品牌系列包括Nova Lifestyle、鑽石沙發(Www.diamondsofa.com)和Nova Living。

我們的業務優勢在於我們能夠快速適應不斷變化的市場需求，並走在現代傢俱設計的最新趨勢的前列。 我們的客户主要由設計師、分銷商和零售商組成，他們迎合中高端自有品牌家居 在我們的特定家居產品或產品線中幾乎沒有產品重疊的產品。Nova Lifestyle不斷 尋求整合符合我們增長戰略的新的分銷和製造來源，使我們能夠繼續 專注於擴大我們的客户基礎，並推動我們在全球範圍內整體分銷和製造關係的擴展， 為我們的客户提供時尚的傢俱解決方案。

我們 是一家品牌和營銷公司，擁有垂直整合的第三方製造能力，為全球傢俱經銷商和大型國內零售商 創造了大部分銷售額。我們與全球客户建立了長期的合作關係，為他們提供高質量、大規模、高性價比的採購解決方案。我們的全球物流和交付能力 為我們的客户提供了從我們根據其各自需求量身定做的廣泛傢俱系列中進行選擇的靈活性。我們向國際客户營銷產品的 經驗使我們能夠充分整合供應規模、產品交付物流、 營銷效率和設計專業知識，以滿足北美、中美洲、南美、亞洲和中東等成熟市場的客户需求。

反向 拆分

2019年12月18日，公司向內華達州州務卿提交了一份變更證書，生效日期為2019年12月20日，屆時，公司的法定普通股面值0.001美元的5股1股反向股票拆分生效，同時公司已發行和已發行普通股相應減少。2023年5月22日，該公司向內華達州國務卿提交了一份變更證書，生效5取1的反向股票拆分， 自備案起生效(“反向股票拆分”)。由於股票反向拆分，在緊接提交變更證書之前發行和發行的普通股中，每5股合併為一股已發行和已發行的普通股。所有因反向股票拆分而有權獲得 股零碎股份的股東將獲得一股完整的股份作為其零碎股份權益。我們普通股的面值沒有變化。所有對股份和每股數據的引用都已追溯重述，以反映此類拆分 。

2023年9月5日，Nova Lifestyle，Inc.，一家內華達州公司(“本公司”)向內華達州州務卿提交了變更證書(“修正案”)，以修訂其公司章程，將其普通股的法定股份金額 增加，每股面值0.001美元，從3,000,000美元增加到250,000,000股。該修正案於2023年6月28日獲本公司董事會(“董事會”)通過，並於2023年8月31日經本公司股東特別大會通過。該修正案不影響本公司股東的權利，並於 備案時立即生效。

人力資源 資本資源

我們 明白，我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住員工的能力。我們努力通過具有競爭力的薪酬和福利計劃、支持職業發展和晉升機會的學習和發展機會以及培育強大公司文化的員工敬業度計劃來吸引、招聘和留住 員工。除現金薪酬外，我們還根據當地法規要求為員工提供常規福利以及股票期權。我們也認識到保護員工安全的重要性。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了我們認為符合員工最佳利益的改革，並聽從了當地政府阻止新冠肺炎傳播的命令。截至2023年12月31日，我們在全球擁有27名全職員工。我們在美國的公司辦公室和運營部門僱傭了24名全職員工，我們在馬來西亞的位置分別僱傭了3名全職員工。我們相信與員工的關係令人滿意。 我們與員工沒有集體談判協議。

我們的 歷史

我們 是一家美國控股公司，通過幾家全資子公司運營。我們在全球範圍內設計和銷售住宅和商業傢俱產品。我們的子公司包括英屬維爾京羣島的Nova傢俱有限公司(“Nova傢俱”)、薩摩亞的Nova 傢俱有限公司(“Nova薩摩亞”)、鑽石吧户外公司(“鑽石吧”)、I Design區塊鏈技術公司、 Inc.(“我設計”)、Nova Living(M)SDN。巴德.(“Nova Malaysia”)和Nova Living(HK)Group Limited(“Nova HK”)。鑽石吧是一家成立於2000年6月15日的加州公司，我們根據2011年8月31日的股票購買協議收購了該公司。2013年4月24日，我們收購了光明燕子國際集團有限公司(“光明燕子”)的全部流通股。

於二零一六年九月二十三日，本公司全資附屬公司(“賣方”)與在英屬維爾京羣島註冊成立的獨立公司庫卡設計有限公司(“庫卡設計BVI”或“買方”)訂立股份轉讓協議(“協議”)。根據協議條款，賣方以合共8,500,000美元(“交易”)向買方出售於中國註冊成立的公司及賣方的全資附屬公司諾華傢俱(東莞)有限公司(“新東莞”)的全部未償還股權。交易於2016年10月25日完成，買方成為新華東莞的唯一擁有人。

2016年11月10日，Nova傢俱與庫卡設計BVI(“受讓人”)簽訂了商標轉讓協議。根據商標轉讓協議的條款，諾華傢俱以6,000,000美元向受讓人轉讓中國的諾華商標的全部權利和所有權。

2017年12月7日，Nova Lifestyle，Inc.根據美國加利福尼亞州法律註冊成立了i Design。我設計 的目的是打造我們自己的區塊鏈技術團隊。這家新公司將專注於將區塊鏈技術應用於傢俱行業 ，包括鼓勵和促進設計師與客户之間的互動，並構建基於區塊鏈的平臺，使設計師能夠展示他們的產品，包括當前和未來的傢俱設計。該公司正處於規劃階段 ，到目前為止只有最低限度的運營。

2019年12月12日，Nova Lifestyle，Inc.收購了Nova Malaysia，後者於2019年7月26日在馬來西亞註冊成立。收購Nova Malaysia是為了營銷和銷售高端理療玉墊，用於馬來西亞和東南亞其他地區的治療診所、酒店和房地產項目 。

根據2020年1月7日簽訂的正式協議，本公司於2020年1月7日將其在Bright Swallow的全部權益轉讓給非關連第三方Y-Tone(Worldwide)Limited，現金代價為250萬美元。我們在2020年5月11日收到了付款。光明燕子的業務在所附的所有期間的合併財務報表中報告為非持續業務 。

Nova澳門離岸傢俱有限公司(“Nova澳門”)於二零零六年五月二十日根據澳門法律成立，為Nova傢俱的全資附屬公司。2020年10月14日，澳門貿易投資促進局根據《澳門特別行政區廢止離岸服務業法律制度令》，批准Nova澳門離岸牌照失效。Nova澳門於2021年1月註銷及清盤，其業務由Nova HK接管。

2020年11月5日，Nova Lifestyle，Inc.以1,290美元的價格從無關的第三方手中收購了Nova HK，該公司於2019年11月6日在香港註冊成立。Nova HK於撤銷註冊後接手Nova澳門的業務。Nova HK在2021年有最低限度的運營。*2022年2月15日，公司 將其在Nova HK的全部資產和業務轉讓給Nova Malaysia。*2023年2月，Nova HK完成註銷和清算流程 。據報道，Nova HK的運營在#年停止運營隨附的所有期間的合併財務報表。

截至2023年12月31日，我們的 組織結構如圖所示：

我們的 產品

我們 在全球不同市場設計和銷售現代住宅和商業傢俱。我們的產品以都市和現代風格為特色，將舒適性和功能性結合在一起，搭配傢俱系列和高檔奢侈品，吸引了注重生活方式的中上收入消費者 。我們還銷售理療玉墊，用於馬來西亞和東南亞其他地區的治療診所、酒店和房地產項目。我們的許多產品都是設計風格獨特的多組件傢俱系列的細分產品，價格在中檔和中上檔具有吸引力。我們的產品線以軟墊傢俱、木質傢俱和金屬傢俱為主。我們按房間、名稱或系列對產品進行分類，如客廳、餐廳、卧室和家庭辦公系列，並按類別或產品類型分類，如沙發、椅子、餐桌、牀、娛樂控制枱、櫥櫃和櫥櫃。於截至2023年12月31日止年度，我們最暢銷的產品類別為沙發、玉墊及牀，分別佔持續業務銷售額的約37%、18%及13%。在截至2022年12月31日的一年中，我們銷售最多的產品類別是沙發、牀和椅子，分別約佔持續運營銷售額的41%、15%和11%。我們的產品主要由中密度纖維板或中密度纖維板和覆有單板或漆面的刨花板製造，並結合其他材料，包括鋼、玻璃、大理石、皮革、玉石和織物。

我們提供的產品包括由我們設計並從第三方製造商採購的各種傢俱，這些製造商在我們嚴格的質量控制流程下進行監督。通過市場研究、客户反饋和持續的設計開發，我們識別目標市場的最新趨勢和客户需求，以開發新產品、系列和品牌。我們的產品系列旨在 吸引特定市場的消費者偏好。我們開發了單件傢俱和整套傢俱系列， 為整個家庭配備了配套的傢俱套房，為注重生活方式的消費者提供了方便的家居選擇。

我們在國際傢俱展覽會或交易會上推出新的系列和新的設計風格。我們的產品陳列在我們的展廳裏。我們通過產品宣傳冊和在線營銷活動進一步支持我們的新產品發佈。我們的員工收集客户反饋，並與世界各地的客户協作設計門店和陳列室佈局。在營銷材料中，我們通過展示完整且完全配飾的全房間設置來突出匹配的傢俱系列，而不是單獨的傢俱。我們相信，這樣的店內演示為客户提供了方便的一站式解決方案，從而激勵客户從我們這裏購買整個房間的傢俱，而不是購買不同品牌或製造商提供的單個傢俱 。我們的產品主要是由我們自己的設計師設計的，我們過去也使用獨立的設計師進行產品設計。客户訂單由第三方製造商在我們的直接質量控制下完成。我們相信，我們的產品具有優質的材料、美觀的外觀、卓越的功能和令人滿意的價位，是當今全球中等至中等以上收入消費者普遍渴望的 。

國際市場

我們 一直以鑽石沙發品牌向美國、加拿大、洪都拉斯、關島、波多黎各、哥斯達黎加、哥倫比亞、烏拉圭、墨西哥、開曼羣島、沙特阿拉伯、沙特阿拉伯王國、科威特、亞美尼亞和中東市場銷售產品，並通過Nova Malaysia在馬來西亞銷售我們的翡翠墊。我們相信，在全球傢俱市場上，中等至中等以上收入消費者對傢俱的可自由支配購買量將繼續增加。我們還相信，像我們這樣具有當代設計風格的傢俱產品將繼續吸引大量客户需求。

2023年，我們的產品銷往全球13個國家和地區，其中北美是我們的主要國際市場。北美銷售額分別佔我們2023年和2022年持續運營總銷售額的79.1%和94.2%。2023年和2022年，對其他 地區的銷售額分別佔我們持續運營總銷售額的20.9%和5.8%。2023年，通過我們的子公司Nova Malaysia，我們營銷和銷售高端理療玉墊，用於馬來西亞的治療診所、酒店和房地產項目。由於2021年和2022年新冠肺炎造成的負面影響，我們最終在2023年6月以200萬美元的清算銷售價格出售了整個玉墊庫存，並以玉墊業務存在。隨着我們繼續擴大我們的分銷網絡，增加直銷並在新興市場實現增長，我們相信我們能夠很好地應對不斷變化的市場狀況， 這將使我們能夠利用我們所服務的市場的全球和當地經濟的任何好轉。

我們在馬來西亞通過保健線產品進行的擴張也因新冠肺炎而中斷。我們最初的計劃是建立展廳，讓消費者可以與我們的產品互動。通過研究，我們發現消費者對自己的健康越來越有自我意識，並願意改善自己的生活方式。我們的展廳備有庫存，隨時可供當地消費者參觀，然而，由於政府規定，這些業務已暫停，直到隔離和旅行限制取消。2021年10月， 針對完全接種疫苗的人取消了訂單，我們的商店此後重新開業。我們從2021年開始在馬來西亞在線銷售我們的玉墊產品。2022年4月，馬來西亞重新向外國遊客開放邊境。2023年6月，馬來西亞一切恢復正常。由於2020年至2022年新冠肺炎帶來的負面影響，本公司最終於2023年6月以200萬美元的清算價出售了全部玉墊庫存 並以玉墊業務存在。

傢俱批發業務面臨幾個風險，這些風險可能會影響其運營和盈利能力。一些常見風險包括：(I)經濟不穩定：經濟波動可能影響消費者在傢俱上的支出，導致對產品的需求下降；(Ii)競爭：來自其他批發商、零售商和在線平臺的激烈競爭可能會影響市場份額和定價策略；(Iii)供應鏈中斷：供應鏈中斷：供應鏈中斷，如發貨延誤或原材料或成品短缺，可能會阻礙生產和交付時間表； (Iv)改變消費者偏好：消費者偏好向可持續、時尚或定製傢俱的轉變可能需要批發商 調整他們的產品供應；(V)季節性需求：傢俱行業經常經歷季節性的高峯和低谷，這可能 影響現金流和庫存管理；(Vi)監管挑戰：遵守與產品安全、環境標準和勞工實踐相關的法規可能會增加運營的複雜性和成本。

為了降低這些風險，我們將繼續使我們的產品種類多樣化，與供應商建立牢固的關係，密切監控市場趨勢，投資於提高效率的技術，並保持穩健的風險管理戰略。

我們的全球物流和交付能力為我們的客户提供了從我們廣泛的傢俱系列中進行選擇的靈活性 ，以滿足他們各自的需求。我們以自己的品牌設計和供應我們的產品。我們還作為OEM設計師或供應商為其他主要品牌設計和發貨產品。我們提供多種產品 類別的獨立傢俱選擇，以及專門為國際市場開發的大約230種產品。我們還將鑽石沙發品牌的產品銷售給北美、南美、亞洲和中東的分銷商和零售商，以及我們自己的在線訂單或通過第三方購物門户網站向最終用户美國消費者銷售。根據市場需求，我們的研發團隊與客户密切合作，及時修改我們現有的產品設計。我們還為特定的細分市場提供定製設計的款式。

銷售 和市場營銷

我們的銷售和營銷戰略面向中上層中產階級和城市消費者，包括：(1)面向美國和國際客户的直接銷售；(2)網絡銷售和在線營銷活動；以及(3)參加展覽和貿易展。

我們 通過增加面向美國和國際市場的廣泛零售商和連鎖店的直銷來實現客户基礎的多樣化。我們計劃繼續擴大我們在北美的直接銷售和營銷努力，特別是美國，歷史上美國一直是全球最大的進口傢俱市場。我們打算擴大“鑽石沙發”品牌，並引入新的品牌，在美國和國際市場進行直銷，同時繼續提供自有品牌的定製產品。

鑽石 酒吧目前還通過第三方購物門户網站在美國銷售鑽石沙發品牌的產品，發貨訂單直接在網上收到 最終客户。我們相信，我們計劃的直接面向消費者的在線銷售和營銷戰略將通過建立我們的品牌知名度和充當有效的廣告載體來增加我們在美國的銷售額。我們還通過平面和在線廣告活動、參加傢俱展覽以及提供產品宣傳冊和樣品來支持新產品系列和品牌發佈。我們向經銷商和買家提供面向國際市場的新產品樣品和宣傳冊，這在傢俱行業很常見。

多年來，我們通過參加許多國際傢俱貿易展會獲得了新客户。在這些活動期間，我們推出新產品並推出新的設計系列。我們相信這一營銷流程有助於我們開發和發現市場的最新趨勢，使我們能夠更好地瞭解與我們有長期客户關係的分銷商和買家所面臨的挑戰和機遇。我們在拉斯維加斯市場(美國)展出“鑽石沙發”品牌的新產品 和高端市場(美國)貿易展。在國際上， 我們與客户合作參加交易會。我們計劃通過參加中東市場的幾個傢俱展會來擴大我們在中東的業務，例如迪拜的貿易展。為了突出我們的最新設計系列，我們在公司位於加利福尼亞州的總部以及High Point Market和拉斯維加斯市場保持着全年的陳列室。

2022年和2023年，我們通過我們的子公司Nova Malaysia，向馬來西亞的個人和商業公司營銷和銷售高端理療玉墊。

供應商 和製造商

我們 從第三方製造商採購成品，以滿足客户通過鑽石條和Nova Malaysia向美國和國際市場 下達的訂單。2023年我們的兩個主要製成品供應商約佔我們2023年持續運營採購總量的36%。通過與多家供應商保持關係，我們通常受益於更穩定的供應鏈和更優惠的定價。在正常情況下，如果需要更換供應商，我們相信可以快速 滿足其他供應商的要求，而不會中斷訂單履行。我們監控供應商滿足我們產品需求的能力，並參與質量保證活動以加強我們的高質量標準。我們的第三方製造合同一般為年度或更短期限。我們根據單個採購訂單向製造商發出生產訂單。 我們的製造關係是非排他性的，我們可以自行決定從其他來源採購產品。我們的任何製造合同都不包括任何一方的生產量或採購承諾。我們的第三方製造商 負責採購原材料，並同意按照我們的規格生產零部件和成品。我們要求我們的供應商遵守高質量標準和交貨期限。我們的質量控制程序可能會延伸到對原材料供應商的嚴格要求。

目前，中國和印度的工廠都在正常運營。自大流行爆發以來，來自亞洲的產品運輸經歷了重大延誤 ，由於大流行、供應鏈中斷和港口擁堵，從亞洲運輸的成本增加。2022年6月，來自亞洲的所有 運輸和相關成本已恢復正常。由於新冠肺炎的任何復興或新的變體，我們的海外製造商可能會 未來遭遇暫停運營。

顧客

我們的目標終端客户是住宅和商業傢俱的中上層中等收入消費者。在美國和國際市場，我們的銷售主要面向傢俱經銷商和零售商，而他們又以他們自己的品牌或我們的鑽石沙發品牌提供我們的產品。一個客户佔公司銷售額的18%，沒有客户分別佔我們2023年和2022年持續運營總銷售額的10%。我們將增加對全球零售商和連鎖店的直接銷售，因為我們將繼續使我們的客户羣從全球傢俱經銷商 多樣化。

我們 正專注於與客户建立和發展長期關係。我們相信，我們的大多數客户都將我們視為戰略性的長期供應商，並重視我們的產品質量、及時交貨和設計能力。我們通常 按照傢俱行業的慣例，就產品的固定價格與可續訂的供應商協議進行談判，協議期限通常為一年，根據標準的採購訂單單獨下單。2023年，我們將產品銷往全球約14個國家和地區，其中北美是我們的主要國際市場，同時我們還擴大了在其他地區的銷售。2023年和2022年，對北美的銷售額分別佔我們持續運營總銷售額的79.1%和94.2%。這一變化主要歸因於我們不斷改變的銷售和營銷戰略，以實現國際銷售的多元化。2023年和2022年，對其他地區的銷售額分別佔我們持續運營總銷售額的20.9%和5.8%。我們預計，我們的大部分收入將繼續 來自我們對美國和國際市場的銷售。鑽石棒通過長期的客户關係和分銷能力推動了我們在美國、墨西哥和南美的銷售擴張。 鑽石棒的收入分別佔我們2023年和2022年持續運營總收入的82.4%和99.5%，而Nova Malaysia的收入分別佔我們2023年和2022年持續運營總收入的17.6%和0.5%。 此外，我們預計鑽石沙發品牌的互聯網銷售額將通過第三方購物門户網站和Nova Malaysia的 網站增加。我們相信，隨着我們擴大廣泛的總代理商網絡和增加直銷，我們將更好地利用 新興市場趨勢。

我們 通常會經歷更強勁的第四個日曆季度，因為我們的產品銷售受到傢俱行業典型的季節性和波動 的影響。這種以行業為基礎的季節性通常是由於向國際市場發貨的交貨期 加上我們的大多數客户所在的北半球市場夏季幾個月經常經歷的房地產市場放緩和傢俱消費下降 我們的產品以零售形式銷售。然而，由於發貨積壓，我們第四季度的銷售額比2022年前三個季度更差。我們認為，消費者對傢俱的需求通常反映了對整體經濟狀況的敏感性，包括但不限於失業率、房地產市場狀況和消費者信心。

競爭

傢俱行業規模龐大，競爭激烈。該行業由許多製造商、分銷商和零售商組成，沒有一個主宰着支離破碎和多樣化的市場。我們的產品主要在美國、加拿大、洪都拉斯、關島、波多黎各、哥斯達黎加、哥倫比亞、烏拉圭、墨西哥、開曼羣島、沙特阿拉伯、沙特阿拉伯王國、科威特、亞美尼亞、馬來西亞和中東市場競爭。在這些市場上，我們的產品和目標消費者的主要競爭因素是價格、質量、款式、營銷、功能和供應。

在美國和國際市場，我們與其他傢俱經銷商和批發商競爭，這些經銷商和批發商主要位於中國 和其他東南亞國家。我們還與北美和歐洲的傳統經銷商競爭。我們相信，與北美和歐洲的分銷商相比，我們擁有顯著的競爭優勢，這得益於我們卓越的客户服務和及時交付高質量產品的歷史 。我們當代產品設計的風格和功能比我們價格更高的競爭對手提供的產品更好，或者至少可以與之相媲美。我們的設計團隊與我們的銷售和營銷人員密切協調，將客户反饋作為他們持續研發改進過程的一部分，從而使公司能夠開發並及時 修改產品，以滿足我們全球客户不斷變化的風格和功能需求。我們相信，與許多其他供應商相比，我們數十年的產品 經驗和久經考驗的業績記錄提供了競爭優勢。除了我們的設計和物流 能力外，我們相信我們為經銷商採購定製產品的經驗將為我們的 客户帶來顯著的好處。

環境 和監管事項

我們的運營受到國內外各種法律法規的約束。在美國，聯邦、州和地方法規 對我們的工作場所以及我們與環境的關係制定了標準。例如，美國環境保護局、職業安全與健康管理局和其他聯邦機構有權頒佈可能會影響我們的運營的法規。 尤其是，我們受到立法的限制，這些法規對我們的材料、物質和廢物的產生、排放、處理、儲存和處置進行了限制。此類立法包括：《有毒物質控制法》；《資源保護和回收法》；《清潔空氣法》；《清潔水法》；《安全飲用水法》；《全面環境反應和賠償與責任法》(又稱超級基金)。除了有關員工健康和安全事項的規定外，我們還必須遵守消費品安全委員會和聯邦貿易委員會的要求。我們相信，該公司已遵守聯邦、州、地方和國際上有關環境保護的要求。

知識產權

我們 依靠美國的商標保護法來保護我們的知識產權並保持我們在市場上的競爭地位。 公司及其子公司目前持有兩個在美國註冊的與“鑽石沙發”品牌相關的商標。 此外，我們還註冊和維護了許多與我們的業務相關的互聯網域名，包括“novalifestyle.com”、 “novaliving.com.my”和“Diamondsofa.com”。

研究和開發

我們 相信新的產品設計對我們的持續成功非常重要。我們積極尋求根據美國商標保護法保護我們的產品設計和品牌名稱 ，但複製產品外觀在傢俱行業是一個常見且持續存在的問題，因為製造商試圖通過複製競爭對手的設計和功能來利用流行的設計和功能，並進行 細微的更改以避免侵權索賠。為了保持競爭力，我們相信我們必須不斷創新以保持領先於競爭對手。 我們開發了一種設計流程，通過預測 並快速響應不斷變化的消費者偏好，使我們能夠更好地管理傢俱設計的短暫產品生命週期。通常，我們努力參加世界各地的傢俱展覽會，進行市場研究並徵求客户反饋，以幫助我們確定目標市場的新趨勢和客户需求。然後，我們將客户 反饋納入新產品設計。我們通常每年為美國和國際市場推出新產品系列。我們 預計每季度向美國市場推出“鑽石沙發”品牌的新產品。我們至少每年評估一次新設計的營銷結果，以決定是否繼續特定的產品線。

我們 使用內部設計師和計算機輔助建模系統來生成設計和相關開發工作。我們過去曾聘請獨立的 設計師進行產品設計，我們從這些設計師那裏製作傢俱原型進行改進和測試。2023年，Nova Malaysia花費312萬美元開發虛擬和增強現實軟件以及人工智能系統，用於潛在的諮詢業務 。整個系統還遠遠不完整，因為它需要與其他組件集成才能發揮作用。它仍處於開發階段，尚未投入運營。2023年和2022年，我們在研發費用上分別投資了312萬美元和10917美元。我們可能會根據我們的增長需求，增加未來對研發的投資。

傢俱 行業法規和標準

我們和我們的產品受與傢俱行業相關的美國和國際法規的約束。

我們的產品 受美國和國際市場的強制性和自願性傢俱測試標準的約束，我們的產品 在這些市場分銷給最終消費者，包括由美國國家標準協會(ANSI)、商業和機構傢俱製造商協會(BIFMA)、ASTM國際公司、加州空氣資源委員會(CARB)、傢俱工業研究協會(FIRA)和國際標準化組織(ISO)制定的標準。這些環境、生態和甲醛排放標準和來源標籤要求是國家或國際的，美國和歐盟通常對其市場有最嚴格的標準。我們從第三方製造商那裏採購產品，並依賴他們來滿足所有本地 製造標準。

員工

截至2023年12月31日，我們在全球擁有27名全職員工。我們的美國公司辦公室和運營部門僱傭了24名全職員工， 我們在馬來西亞的位置分別僱傭了3名全職員工。我們相信與員工的關係是令人滿意的。我們與員工沒有集體談判協議。

第 1a項。風險因素

我們的業務和對我們證券的投資面臨各種風險。以下風險因素描述了可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、執行我們的業務計劃的能力以及我們證券的市場價格產生重大不利影響的最重大的事件、事實或情況。額外的風險和不確定性目前不被認為是重大的或我們不知道的，因此在這裏沒有提到，可能會損害我們的業務運營。這些 事件很多都不在我們的控制範圍之內。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們客户所服務的行業和市場的經濟狀況變化 可能會對我們的產品需求產生不利影響。

傢俱行業受到全球經濟週期性變化和未來經濟前景不確定性的影響。我們的業務受到我們能夠從客户那裏獲得的訂單數量的影響，這取決於我們客户的 業務活動水平。我們客户的業務活動水平又取決於我們客户服務的市場中的消費者支出水平。經濟低迷可能會減少對住宅和商業傢俱的總體需求，從而影響消費者的可自由支配支出習慣。在銷售我們產品的美國、馬來西亞、中國或其他國際市場，經濟或通脹的任何重大或長期下滑都將影響這些市場消費者的可支配收入和支出，並可能導致對我們產品的需求減少 。在消費品需求下降轉化為住宅和商用傢俱需求下降的情況下，我們的銷售和財務業績可能會受到不利影響。任何經濟低迷也可能對我們的主要客户、傢俱批發商、分銷商和零售商產生負面影響，可能導致我們的銷售額或收益下降。 利率、消費者信心、新房開工數、現房銷售、通貨膨脹、消費信貸的可獲得性以及地緣政治因素的變化可能對我們的綜合財務狀況、經營業績和 現金流產生特別重大的影響。我們的客户所服務的行業和市場的任何經濟活動和條件的下降都可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。新冠肺炎大流行 對全球經濟造成了實質性的不利影響，進而對我們產品的需求產生了不利影響。

我們 歷史上很大一部分銷售額來自有限數量的客户。如果我們失去這些客户中的任何一個，或者這些客户中的任何一個減少了與我們的業務量，我們的銷售可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們銷售額的很大一部分歸因於有限數量的客户。但我們對客户的銷售額不超過2022年和2021年持續運營總銷售額的10%。如果我們最大的客户供應的一個或多個市場對我們產品的需求減少，或者如果這些市場發生任何重大的社會或法規變化，我們的銷售額可能會下降 ，我們可能會失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務造成實質性的損害。我們預計在擴大業務以增加對美國和其他國際市場的互聯網銷售和直接銷售時，不會依賴這些客户來產生銷售。 但我們不能向您保證，我們將能夠成功實施這些計劃。

我們 決定放棄低利潤率產品，淘汰銷售低利潤率和付款記錄緩慢的客户 可能會導致我們未來的銷售額和收益下降。

隨着我們實施向高利潤率產品和快速付款客户過渡的計劃，我們不能保證過渡將 成功，並且我們最終將發展足夠的新業務來彌補現有低利潤率產品和付款緩慢客户的銷售損失 。如果我們不能為我們的高利潤率產品開發足夠的新客户，我們的銷售額和淨收入將受到負面影響 。

如果我們失去了關鍵人員，或者無法吸引和留住更多的合格人員，我們的服務質量可能會下降 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 嚴重依賴我們的高級管理層的專業知識、經驗和持續服務，包括首席執行官總裁、董事和董事長林女士以及首席財務官莊先生。失去他們的服務可能會對我們實現業務目標的能力 產生不利影響。林女士和莊先生是我們成功在美國傢俱行業以及國際市場和資本市場建立合作關係的關鍵因素，因為他們擁有豐富的行業和金融經驗。我們業務的持續發展有賴於他們的持續聘用。我們已經與林女士和莊先生簽訂了僱傭協議，其中包括競業禁止和保密條款。

我們 相信我們未來的成功將取決於我們留住關鍵員工的能力以及我們吸引和留住其他技能人才的能力。 我們不能保證任何員工在任何時期內都會被我們聘用，也不能保證我們未來能夠吸引、培訓或留住合格的人才。這樣的人員流失可能會對我們的業務和公司產生實質性的不利影響。此外， 我們需要僱傭更多人員來擴大我們的業務。合格的員工需求量很大，可能無法在滿足客户要求所需的時間範圍內找到他們。不能保證我們將來能夠吸引和留住足夠數量的高技能員工。人員流失或我們無法以具有競爭力的 費率招聘或保留足夠的人員可能會影響我們業務的增長。

我們 可能無法跟上行業競爭的步伐，這可能會對我們的市場份額產生不利影響，並導致我們未來的銷售額和收益下降 。

美國和國際市場的傢俱行業競爭激烈且分散。我們的業務面臨與來自新的或現有的行業參與者的競爭相關的風險，這些參與者可能擁有更多的資源和更好的獲得資本的途徑。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財政和政府支持、技術和營銷資源、更大的客户羣、更長的運營歷史、更高的知名度和更成熟的行業關係。在其他方面，這些行業參與者在價格、質量、款式、功能和供應方面與我們競爭。我們不能 確保我們將擁有在未來成功競爭的資源或專業知識。我們的一些競爭對手可能還能夠以更低的總體成本為客户提供額外的好處，以增加市場份額。我們不能確定我們能否與競爭對手的成本削減相匹敵，也不能確定我們能否在當前或未來的競爭中取得成功。此外，由於競爭對手數量眾多，產品種類繁多，我們可能無法繼續通過價值、造型或功能將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。此外，我們的一些客户自己也在提供更多的製造服務。 我們可能會面臨來自客户的競爭，因為他們尋求更多的垂直整合。因此，我們不斷面臨失去市場份額的風險，這可能會降低我們的銷售額和收益。

我們 在開發新產品以擴大在目標市場的存在時，將面臨不同的市場動態和競爭。在某些 市場，我們未來的競爭對手可能會比我們目前擁有更高的品牌認知度和更廣泛的分銷渠道。由於我們的品牌缺乏認知度、客户缺乏認可度、缺乏產品質量歷史記錄和其他因素，我們在這些市場的創收方面可能不像我們的競爭對手那樣成功。因此，任何新的擴張努力都可能比我們在現有市場的努力成本更高、利潤更低。 如果我們在目標市場不像我們的競爭對手那樣成功，我們的銷售額可能會下降， 我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。

由於競爭和我們對位於美國以外的生產設施的依賴，我們 可能會失去美國市場份額，這將導致我們未來的銷售額和收益下降。

我們主要通過鑽石沙發品牌的銷售在美國市場展開競爭。美國的傢俱業競爭激烈且分散。我們與許多美國國內和國際傢俱供應商競爭，包括全國性百貨商店、地區性專賣店或獨立專賣店、傢俱製造商和零售商的專門特許經營權，通過目錄和互聯網銷售產品。進入美國傢俱市場幾乎沒有障礙，新的競爭對手隨時可能進入這個市場。 我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財力，經常提供廣泛宣傳和公認的品牌產品 。我們可能無法應對價格競爭或以其他方式應對美國市場的競爭壓力。我們也可能 無法繼續通過價值、造型和功能將我們的產品與美國競爭對手的產品區分開來 因為競爭對手數量眾多，產品種類繁多。此外，美國的一些大型傢俱零售商正在直接從中國和其他東南亞國家的傢俱製造商那裏採購產品，而不是通過我們這樣的經銷商。隨着時間的推移，這種做法可能會擴展到美國的小型零售商。因此，我們不斷面臨失去美國市場份額的風險，這可能會降低我們未來的銷售額和收益。因為我們從位於美國以外的第三方 製造商採購產品，並且我們受到新冠肺炎等國際運輸中斷和其他衞生流行病以及美國海關提高關税所造成的風險的影響。如果我們的供應商延遲交貨和發貨，我們可能會失去業務，我們的聲譽可能會受到損害。

未能預測或及時響應時尚和消費者偏好的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

傢俱 是一種時尚產品，受快速變化的時尚趨勢和消費者偏好以及日益縮短的產品生命週期的影響。我們相信，我們過去的業績是建立在，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續 通過產品創新改進現有產品以及開發、營銷和生產新產品的能力。我們不能向您保證 我們將成功地推出、營銷和生產任何新產品或產品創新，也不能保證我們將在現有產品中及時開發和推出滿足客户需求或獲得市場認可的創新。我們的成功還取決於我們預測和及時響應與住宅和商業傢俱相關的時尚趨勢的能力。如果我們 不能識別和應對這些變化，我們的銷售額可能會下降，我們可能會失去市場份額，任何這些變化都可能對我們的業務造成實質性的 損害。

如果我們無法管理我們的增長，我們可能無法盈利。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們在持續增長的情況下管理和擴展我們的運營和設施的能力。 這一計劃增長包括擴大我們的互聯網銷售，並通過擴大我們廣泛的分銷商網絡 來使我們的國際銷售多樣化，增加在美國和其他國際市場的直銷，並進入新興的成長型市場。我們業務的增長已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務基礎設施提出了巨大的要求。 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的 經營業績產生負面影響。為了有效地管理這一增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們不能向您保證，我們將能夠滿足我們業務的人員需求， 成功培訓和吸收新員工，或擴大我們的管理基礎並增強我們的運營和財務系統。如果 未能實現上述任何目標，我們將無法有效地管理我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 可能需要額外資本來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，並且可能無法以可接受的 條款或根本無法獲得此類資本。

由於業務的發展和擴張，我們可能會產生大量的資本和運營費用。我們相信，通過實施專注於(I)增加在線銷售和(Ii)使我們的國際銷售多樣化的增長戰略，我們可以提高銷售額和淨收入。我們計劃通過為國際市場建立新品牌和增加我們的在線銷售業務來增加我們在美國和國際市場的銷售並使其多樣化。

在 可用資金不足以滿足我們的運營需求和我們的擴張計劃的情況下，我們打算尋求替代融資安排，包括基於我們良好的信用評級的額外銀行貸款或通過額外發行我們的股權或債務籌集的資金 ，如果我們確定需要此類發行時。我們能否以可接受的條款獲得額外資本 或根本不能獲得額外資本受到各種不確定性的影響，包括：

不能保證我們會及時或根本不能成功地找到合適的融資交易。此外， 不能保證我們將通過任何其他方式獲得所需資金。未來通過股權投資進行的融資可能會稀釋我們現有股東的權益。此外，我們在未來資本交易中可能發行的證券條款可能對我們的新投資者更有利 。新發行的證券可能包括優惠或更高的投票權，與權證或其他衍生證券的發行相結合，可能會產生額外的 稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以有利的條件或根本不能籌集更多資金，我們可能無法執行我們的全部或部分戰略，以保持我們的增長和競爭力。

我們 從第三方供應商獲取足夠庫存的能力可能會遇到重大中斷，這可能會導致材料 延遲、質量控制問題、成本增加和商機損失，這可能會對我們的銷售和財務 結果產生負面影響。

我們 依賴第三方供應商生產我們的產品，並保持充足的庫存以滿足客户需求。供應商製造設施的材料中斷 可能會阻止我們滿足客户需求，減少我們的銷售額，並對我們的財務業績產生負面影響 。在尋找新供應商或被迫與新供應商簽訂合同以滿足客户需求時，我們也可能遇到質量控制問題。任何此類重大中斷都可能使我們無法及時發貨，降低我們的銷售額和市場份額，並對我們的財務業績產生負面影響。我們的第三方供應商合同一般為年度或更短的 期限，或根據單個採購訂單採購製成品。不能保證我們能夠 與這些方保持目前的關係，或在必要時以合理的商業條款與其他第三方供應商建立未來的安排。此外，雖然我們保持積極的質量控制計劃，但我們不能保證他們的製造和質量控制流程將保持在足以滿足我們的庫存需求或防止意外銷售 不合格產品的水平。雖然我們相信由我們目前的第三方供應商製造的產品通常可以從其他來源採購，但重要製造商暫時或永久失去服務可能導致我們的供應鏈和運營中斷 。

我們對外國供應商的依賴和我們日益增長的全球業務使我們面臨各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的運營和財務業績。

在2022年和2023年，我們的大部分產品都是從外國供應商和製造商那裏購買的，主要是在亞洲。我們對外國供應商的依賴意味着我們可能會受到美元相對於其他外幣價值變化的影響。 例如，人民幣或任何其他外幣對美元的任何升值都可能導致我們為這些商品支付更高的 成本。外幣和匯率的下跌可能會對我們的一家或多家外國供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。反過來，這可能會導致這些外國供應商要求更高的產品價格，以努力抵消任何貨幣貶值造成的任何利潤損失，推遲向我們發貨，或停止向我們銷售產品，任何這些最終都可能減少我們的銷售額或增加我們的成本。

我們和我們的外國供應商還面臨與全球經濟和政治形勢變化相關的其他風險和不確定性。 這些風險和不確定性包括進口關税和配額、遵守反傾銷法規、港口擁堵、供應鏈中斷、停工、經濟不確定性和不利的經濟狀況(包括通貨膨脹和衰退)、 政府法規、就業和勞工事務、戰爭和對戰爭的恐懼、政治動盪、自然災害、公共衞生問題、應對氣候變化的法規和其他貿易限制。我們無法預測我們原材料或產品的來源國、當前生產我們產品的國家或未來可能生產我們產品的國家是否會 受到美國或外國政府實施的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。 任何導致從外國供應商進口中斷或延遲的事件，包括導致工作中斷的勞資糾紛、施加額外進口限制、限制資金轉移和/或增加關税或配額，或兩者兼而有之，都可能 增加成本，減少可供我們使用的商品供應，或者如果在 計劃或適當的銷售季節之後收到商品，則會導致庫存過剩，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果延遲通過港口運營和海關及時獲得非美國來源的產品，可能會導致銷售減少、銷售訂單取消和意外的庫存積累。

我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。因此，我們依賴於貨物在全球開放和運營的港口的自由流動。新冠肺炎造成的供應鏈中斷和港口擁堵導致我們的產品延遲發貨和交貨。港口的任何中斷都會給我們的業務帶來重大風險，特別是在我們的進口旺季發生工作放緩、隔離、封鎖、罷工或其他中斷的情況下。這些因素中的任何一個都可能導致銷售減少、銷售訂單取消和意外的庫存積累，並對我們的經營業績、財務 狀況和現金流產生重大不利影響。

所得税税率的上調、所得税法的修改或與税務機關的分歧可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們 在美國和我們開展業務的某些外國司法管轄區繳納所得税。所得税税率的提高或適用於我們業務的所得税法律的其他變化可能會減少我們在該司法管轄區的税後收入，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。此外，美國和我們產品的分銷或銷售所在的許多其他國家/地區，包括我們擁有重要業務的國家/地區，最近已經或正在積極考慮修改現行税法。

2018年10月，澳門立法會通過了廢除現行離岸法律的法案，廢止了有關澳門離岸業務制度的 立法。從2021年1月1日起，這些離岸機構將不再享受印花税、專業税(針對個人)和補充税(針對公司)的豁免。2020年10月14日，澳門貿易投資促進局根據《澳門特別行政區廢止離岸服務業法律制度令》，批准Nova澳門離岸服務牌照失效。Nova澳門於2021年1月註銷註冊及清盤，其業務由Nova HK接管。2022年2月，Nova HK也進入註銷和清算程序，Nova HK的所有庫存於2022年2月15日轉移到Nova Malaysia。2023年2月，Nova HK完成註銷和清算程序。

美國税收制度或美國跨國公司對海外收益徵税方式的其他 變化，包括現有税法的解釋或執行方式的變化，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 還接受美國國税局和其他税務機關關於美國境內和境外的所得税和非所得税的定期審查、審查和審計。在我們運營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收法律或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難，並且 税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與我們的歷史規定和應計項目不同，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。此外，關於經濟合作與發展組織的基礎侵蝕和利潤轉移項目，公司被要求向 税務機關披露更多有關全球業務的信息，這可能會導致對在不同國家獲得的利潤進行更嚴格的審計審查。

我們 對我們的產品提出保修索賠，這可能會導致意外費用。

我們的許多產品都有質量和工藝缺陷的保修。從歷史上看，產品退貨金額、因缺陷而提供給客户的折扣和更換部件的成本一直無關緊要。但是，未來的產品質量問題、產品召回或產品責任索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響，因此我們可能會遇到巨大的 費用。為未來保修索賠提供服務的實際成本可能超出我們的預期，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們 受到定期訴訟、產品責任風險和其他監管程序的影響，這可能會導致意外的時間和資源成本 。

有時，我們可能會成為與我們業務相關的訴訟和監管行動的被告。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類程序的最終結果。不利的結果 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何重大訴訟，無論其是非曲直，都可能轉移管理層對我們運營的注意力，並可能導致鉅額法律費用。 公司已在一起推定的證券集體訴訟案件和兩起衍生品案件中被點名，詳情見項目3法律訴訟。 雖然該公司相信它有足夠的防禦措施，但對這些案件的辯護代價高昂，可能會顯著分散 管理層對其業務的注意力。

我們 可能無法充分保護我們的產品設計和其他專有權利，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低我們產品和品牌的價值，而且為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

我們 試圖通過開發新的和創新的品牌以及產品設計和功能來加強和差異化我們的產品組合。 因此，我們的商標和其他知識產權是我們業務的重要資產。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得和保護我們的產品、方法、工藝和其他技術，保護我們的商業祕密，並在不侵犯中國、美國和其他國際市場第三方專有權利的情況下運營 。儘管我們做出了努力，但 以下任何一項都可能降低我們擁有和使用的知識產權的價值：

有效的知識產權保護在中國或某些其他國家可能無法獲得或受到限制。對未經授權使用我們專有技術的行為進行監管可能既困難又昂貴。可能有必要提起訴訟以保護我們的知識產權 ，這可能代價高昂，並可能分散我們管理層對核心業務的注意力。此外，無法保證 訴訟將導致對我們有利的結果。如果我們不能充分保護我們的所有權，這將對我們的運營產生負面影響。

我們或我們獲得許可的知識產權的所有者可能會受到指控，稱我們或此類許可人侵犯了他人的專有權利，這可能要求我們和我們的許可人獲得許可或更改設計。

儘管我們不相信我們的任何產品侵犯了他人的專有權利，但我們不能保證不會對我們或我們擁有許可證的人提出侵權或無效索賠(或由侵權索賠引起的賠償索賠)，也不能保證任何此類索賠或起訴不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論 任何此類索賠是否有效或是否可以成功斷言，針對此類索賠進行辯護可能會導致我們產生巨大的 成本，並可能將資源從我們的其他活動中轉移出去。此外，對侵權索賠的斷言可能會導致禁止我們分銷產品的禁令 。如果對我們或我們的許可證獲得者提出任何索賠或訴訟，我們可能會尋求獲得爭議知識產權的許可證。這樣的許可證可能無法以合理的 條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會迫使我們更改我們的設計。

作為一家上市公司，我們 產生了巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間 遵守對上市公司施加的監管要求。

作為一家擁有大量業務的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。向美國證券交易委員會編制和歸檔 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，以及向股東提交經審計的報告的成本既耗時又昂貴。

對於我們來説，制定和實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制程序和報告程序也非常耗時、困難且成本高昂，而且這仍是一個持續的過程。我們管理層的某些成員 在運營其證券在國家證券交易所上市的公司或遵守聯邦證券法適用於上市公司的規則和 報告慣例的經驗有限或沒有經驗。我們需要招聘、聘用、培訓和保留更多的財務報告、內部控制和其他人員，以便制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。

我們對新產品的持續投資本身就有風險，可能會擾亂我們目前的運營。

我們 已經投資並預計將繼續投資於新產品。我們計劃營銷和銷售高端理療玉墊，用於馬來西亞和東南亞其他地區的治療診所、酒店和房地產項目，這反映了我們 在新的地理市場不斷創新和提供有用產品的努力。包括Jade Mats在馬來西亞的投資在內的此類努力涉及重大風險和不確定性，包括此類投資的收入不足以抵消承擔的任何新債務和與這些新投資相關的費用，我們的投資資本回報不足， 管理層對當前業務的注意力分散，以及在我們對此類戰略計劃的盡職調查和決策過程中未發現的風險和競爭 可能導致我們無法實現此類投資的預期收益，併產生意想不到的 負債。由於新冠肺炎在2021年和2022年造成的負面影響，我們最終在清算銷售中以200萬美元的價格出售了全部玉墊庫存，並於2023年6月從玉墊業務中存在。由於在新產品和市場上的開發和投資具有固有的風險，因此不能保證此類計劃會成功，不會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

網絡安全事件可能會擾亂業務 運營，導致關鍵和機密信息丟失，並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。

全球網絡安全威脅的範圍從未經協調的 個人試圖未經授權訪問我們的信息技術(IT)系統到稱為高級持續性威脅的複雜且有針對性的 措施。雖然我們採取措施來預防、檢測、解決和緩解這些威脅(包括 訪問控制、數據加密、漏洞評估、持續監控我們的IT網絡和系統以及維護備份和保護系統)，但根據其性質和範圍，網絡安全事件可能會導致挪用、破壞、損壞或不可用關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的) 以及業務運營中斷。雖然到目前為止還沒有網絡安全攻擊對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響，但威脅依然存在，重大網絡安全事件的潛在後果包括聲譽損害、與第三方的訴訟、我們在研發和工程方面的投資價值縮水，以及網絡安全保護和補救成本增加，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。

如果我們不能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。 任何不能準確和及時地報告和歸檔我們的財務業績的行為都可能損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們 必須建立和維護對財務報告和披露控制程序的內部控制，並遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會頒佈的規則的其他要求。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。見“項目9A。控制和程序。“然而， 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不能保證我們的內部控制和披露控制和程序將防止所有可能的錯誤。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統 都不能絕對保證已檢測到公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的 限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，並可能出現簡單的錯誤或錯誤。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過對 控制的管理覆蓋來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法檢測到。

我們 是一家控股公司，依賴我們全資子公司的現金流來履行我們的義務，如果我們的 子公司無法向我們支付股息或在需要時向我們支付其他款項，可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

我們 是一家控股公司，除了我們全資擁有的子公司鑽石酒吧、Nova傢俱、Nova 薩摩亞和Nova馬來西亞的股票外，沒有其他任何實質性資產。我們依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。如果我們的子公司 因監管限制或其他原因無法在需要時向我們支付股息和其他付款，我們可能會嚴重 並不利地限制我們進行有益於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力。

如果美國和中國的關係惡化，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們必須從中國那裏尋找新的供應商和製造商。

美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及時任美國總統總裁發佈的禁止與某些中國公司及其申請進行某些交易的行政命令。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這兩個國家未來可能會出現爭議。這些爭議還可能使我們更難向美國和中國的客户提供我們的產品。中國和美國的國際貿易政策可能會對我們的業務產生不利影響，對從中國進口的產品實施與進口、税收、進口税和其他費用有關的貿易制裁，包括專門針對傢俱產品的制裁，或者對出口到美國的產品徵收税收、進口税或其他費用，可能會增加我們的成本， 減少我們的收入。由於美國加徵關税，一些客户正在尋求替代中國的替代資源 ，這對採購訂單和我們的銷售產生了負面影響，因為我們的產品主要來自中國。為了避免這些新關税，市場已經進入了一個不確定的時代。該公司於2020年開始從印度製造商採購某些新產品 。這一階段的銷售也可能受到這種行為轉變的影響。美國政府 目前對中國傢俱產品加徵25%的關税。在此期間，我們公司將繼續尋求替代方案和新的 資源以增加收入。如果我們無法緩解此類貿易或關税政策的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 遵守《反海外腐敗法》可能會使我們處於競爭劣勢，而我們不遵守《反海外腐敗法》可能會受到鉅額處罰。

我們 必須遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，該法案禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。儘管我們通知我們的 人員此類行為是非法的，但我們不能向您保證我們的員工或其他代理不會為我們可能要承擔責任的 從事此類行為。如果我們的員工或其他代理商被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的 處罰。非美國公司，包括我們的一些競爭對手，不受《反海外腐敗法》的約束。在我們開展業務的亞洲國家，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為時有發生。 如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，從而使我們的競爭對手在獲得業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優勢，他們可能會優先獲得新的許可證， 這將使我們處於劣勢。

與我們的證券相關的風險

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據HFCA法案和相關法規被摘牌，而我們的股票退市或其被摘牌的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的 審計報告，而該報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果獲得通過，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項名為《綜合撥款法案》的立法，使之成為法律。綜合撥款法案包含與AHFCA法案相同的條款 ，該條款將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了如果我們的審計師 無法滿足PCAOB檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間段。

我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表已由百夫長ZD會計師事務所(“Centurion[br}ZD“)，一家總部設在香港的獨立註冊會計師事務所。Centurion ZD是一家在PCAOB註冊的公司，美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。然而，因為半人馬座ZD。總部設在香港，在香港，PCAOB在2022年12月之前無法在未經批准的情況下進行檢查，Centurion ZD及其審計工作沒有得到PCAOB的獨立和 全面檢查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定(“裁定”)，稱他們無法全面檢查或調查 在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。該決定包括 PCAOB無法對總部設在內地、中國和香港的會計師事務所進行全面檢查或調查的名單。 百夫長ZD總部設在香港，被列入PCAOB決定。

2022年10月7日，公司解聘了其獨立會計師Centurion ZD。本公司董事會審計委員會及本公司董事會於2022年10月6日通過決議，決定於2022年12月31日止的財政年度聘請WW作為本公司的獨立核數師。WWC 位於美國，PCAOB尚未將其確定為PCAOB無法全面檢查和調查的公司。

2022年12月15日，PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。

如果 PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，可能會導致 《外國公司問責法》及相關法規禁止我們的證券交易，因此納斯達克可能會將我們的證券摘牌。如果我們的證券 無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響 。此外，新的法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上上市我們證券的能力，這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性損害。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使投資者更難或不可能出售我們的普通股以獲得正投資回報。

我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素 包括但不限於我們的季度經營業績或本行業其他公司的經營業績、我們或我們的競爭對手宣佈的收購、新產品、產品改進、商業關係、知識產權、法律、監管或其他業務發展，以及股票市場分析師對我們或我們競爭對手的財務估計或建議的變化 。此外，股票市場總體上，特別是通過反向收購上市公司上市的市場，經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了顯著的 影響，原因與它們的經營業績無關或不成比例。 無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生實質性影響。此外，我們普通股的市場歷來有限，我們不能向您保證會開發或維持更大的市場。市場波動和波動，以及一般的經濟、市場和政治條件，可能會降低我們的市場價格。因此， 這些因素可能會使您更難或不可能出售我們的普通股以獲得正投資回報。

我們普通股的股票 缺乏一個重要的交易市場，這可能會使投資者更難出售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易。然而，不能保證我們普通股的活躍交易市場 將持續下去。因此，投資者可能會發現更難出售我們的普通股。

如果我們無法繼續達到納斯達克的上市標準，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的流動性產生實質性的不利影響 。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。納斯達克股票市場有限責任公司要求，一家公司必須滿足 才能在納斯達克上市。特別是，納斯達克規則要求我們將普通股的最低買入價維持在每股1.00美元。本公司於2019年1月18日獲通知，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180公曆 天以恢復遵守最低投標價要求，並獲提供額外180天寬限期。2019年12月18日，我們向內華達州州務卿提交了2019年12月20日生效的變更證書，以實施 公司普通股5股1股的反向拆分，以滿足每股1.00美元的最低收盤價要求。 2020年1月9日，我們收到納斯達克證券市場上市資格工作人員的書面通知，表明 公司已重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低收盤價要求。

2022年06月24日，本公司收到納斯達克致信通知本公司，由於本公司在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，本公司不再滿足根據納斯達克市場規則5550(A)(2)規定的在納斯達克繼續上市的最低投標價格要求 ，該規則要求最低投標價格為每股1.00美元( “最低投標價格要求”)。 T自通知之日起至2022年12月21日(合規期)為止，公司有180個日曆日的期限 以重新遵守最低投標價格要求。2022年12月22日，本公司收到納斯達克的書面通知，表示本公司已獲準額外180個歷日或至2023年6月19日，以重新遵守根據納斯達克上市規則繼續在納斯達克資本市場上市所需的1.00美元最低收盤價要求。 2023年5月22日，我們向內華達州國務卿提交了變更證書，以實現對公司普通股進行5股1股的反向股票拆分，以滿足每股1.00美元的最低收盤價要求。2023年6月8日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的書面通知，表明本公司已重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市所需的1.00美元最低收盤價要求。

此外，我們可能無法滿足其他適用的納斯達克上市要求，包括維持我們普通股的股東權益或市值的最低水平，在這種情況下，我們的普通股可能被摘牌。如果我們的普通股被摘牌，我們普通股的流動性將受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

未來 我們的股東出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

未來 出售我們普通股的股票可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響。截至2024年4月11日，我們的第一大股東、本公司副股東總裁劉強東持有我們普通股流通股的約17.3%。 如果Mr.Liu大量出售股票，或者如果我們大量發行股票，我們的股票市場價格可能會下跌。此外，公開市場上認為大股東可能會出售我們股票的看法可能會壓低我們股票的市場。 如果這些股東在公開市場上大量出售我們的普通股，這種出售可能會造成通常被稱為“超額”的情況，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已發生或正在發生銷售，也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資。

我們 可能會增發普通股或債務證券以籌集資金或完成收購，這將減少我們股東的 股權。

經修訂的公司章程授權發行最多250,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年4月11日，基於我們已發行和已發行的普通股2,322,115股，我們的普通股有247,677,855股授權和未發行的普通股可供未來發行 。儘管截至本報告日期，我們尚未承諾發行我們的證券，但我們可能會增發大量普通股或債務證券 以完成業務合併或籌集資金。2023年10月13日，我們續訂了S-3表格中的擱置登記聲明，根據該聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的證券，總金額最高可達55,000,000美元。 貨架登記聲明已於2023年10月23日宣佈生效。

發行我們普通股的額外股份可能會顯著減少我們現有股東的股權，並對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們 預計在可預見的未來不會分紅。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將 取決於收益、財務狀況以及董事會可能 認為相關的時間影響它的其他商業和經濟因素。我們是一家控股公司，依賴我們全資子公司的現金流來履行我們的義務， 如果我們的子公司無法在需要時向我們支付股息或支付其他款項，可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響 。我們的管理層打算遵循一項政策，即保留我們所有的收益，為我們戰略的制定和執行以及我們業務的擴張提供資金。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報。

我們的主要股東有能力在需要股東投票的事項上施加重大控制權，並可以推遲、阻止或 阻止我們公司的控制權變更。

截至2024年4月11日，我們的最大股東劉強東持有我們普通股流通股的約17.3%。劉先生可能對我們產生重大影響，使他有能力對所有或多數董事會的選舉 進行重大控制，並批准需要股東 批准的重大公司交易。此類股份所有權和控制權還可能延遲或阻止未來控制權的變更，阻礙 合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約收購要約，或以其他方式 試圖獲得對我們公司的控制權。未經Mr.Liu同意，如果交易與我們的主要股東利益相沖突，我們可能會被阻止進行具有潛在益處的交易。作為一名公司高管，Mr.Liu對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，Mr.Liu有權根據自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的利益 。

內華達州修訂的法規和我們修訂和重新修訂的章程中的條款 可能會使投資者很難對我們的董事或高級管理人員因違反他們的受託責任而提起任何法律訴訟，或者可能要求我們支付我們的董事或高級管理人員在任何此類行動中產生的任何金額。

根據內華達州修訂的法規和經內華達州修訂的法規授權修訂和重新修訂的章程的規定，我們的董事會成員和我們的高級管理人員可能不對其作為董事或高級管理人員的受託注意義務的違反承擔任何責任， 除非在有限的情況下。具體地説，內華達州修訂後的法規78.138節規定，董事或高管不對因其作為董事或高管的任何行為或未能採取行動而造成的任何損害 對公司或其股東或債權人承擔個人責任，除非證明(1)董事或高管的行為或未能採取行動構成 違反其作為董事或高管的受託責任，和(2)他或她違反這些職責涉及故意不當行為、欺詐或明知法律。本條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受董事或高級管理人員因涉嫌違反注意義務而提起的訴訟而可能承擔的金錢損害賠償責任，並限制他們的責任。因此，您可能無法在針對我們的董事或高級管理人員的法律訴訟中獲勝，即使他們違反了他們的注意義務。此外， 我們修訂和重新修訂的章程允許我們賠償我們的董事和高級管理人員因他們以此類身份與我們合作而產生的任何和所有成本、費用和開支 。這意味着，如果您能夠對我們的董事或高級管理人員執行訴訟，我們很可能需要支付他們在為訴訟辯護時產生的任何費用，以及他們否則將被要求支付的任何判決或和解 。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 。

我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益 ，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人及其業務前景的意見或描述 ，以及計算或可能造成市場負面勢頭的類似事項，從而允許他們通過賣空股票來為自己獲取利潤。其證券 歷來交易量有限和/或容易受到相對較高的波動性水平影響的發行人可能特別 容易受到此類賣空者攻擊。2018年12月21日，Seek Alpha發佈了一份報告，其中包含針對公司的各種虛假 指控，這壓低了我們普通股的市場價格。該文章的作者披露，在文章發表之前，他已積累了公司普通股的空頭頭寸。截至2018年12月31日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為每股2.30美元，與我們普通股截至2018年12月20日的收盤價3.85美元相比，每股下降了1.55美元。股價都是在我們2019年和2023年反向股票拆分之前的。

儘管我們已及時對Seeking Alpha文章中的虛假指控做出迴應，但我們不能向您保證今後不會再次發佈虛假、誤導性和/或誹謗性文章。未來發表關於我們的任何此類評論 可能會導致我們普通股的市場價格暫時或長期下跌。不能保證我們普通股的市場價格在未來不會出現類似的下跌，與賣空者的評論或其他情況有關。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

信息技術(IT)對我們的許多經營活動至關重要 並且受到安全威脅和日益複雜的網絡攻擊。因此，我們制定了相應的政策和流程，以評估、識別和管理與IT相關的戰略和運營風險，將其作為我們整體風險管理系統的一個組成部分。 這些風險包括IT基礎設施和知識產權受到網絡攻擊的風險，以及我們在線產品的網絡安全 。公司已採用風險評估方法政策、信息安全政策和事件應對計劃 政策來管理來自網絡安全威脅的重大風險，並聘請了IT顧問來幫助管理網絡安全風險。當公司 使用第三方服務提供商並共享此類服務提供商的敏感數據時，必須遵守 服務協議中的合規要求，其中包括確認服務提供商負責 敏感數據的保護和安全。截至本報告日期，尚無發生對公司產生重大影響的網絡安全事件。 董事會獨立董事董事長查理拉代表董事會負責網絡安全威脅風險的監督工作。我們的IT顧問Teng Ai Leng先生和公司首席執行官Tawny Lam向Charlie La先生和董事會報告網絡安全風險和事件。滕愛玲在信息技術行業擁有29年的工作經驗。 公司採用了包括角色和職責、事件類別、事件類別、事件嚴重性、升級級別和事件響應生命週期在內的事件響應計劃政策，以便對薄弱環節、事件、警報和事件進行適當的 管理，並從IT人員、IT顧問、首席執行官升級到獨立的董事和董事會。

第 項2.屬性

我們的主要執行辦公室和鑽石吧的主要執行辦公室位於租用的辦公空間內，並在加利福尼亞州的Commerce擁有展示、配送和倉庫空間。 鑽石吧還在內華達州的拉斯維加斯市場和北卡羅來納州的High Point Market租用了展廳。Nova Malaysia租賃辦公空間，在馬來西亞吉隆坡設有展廳、服務中心和倉庫。

我們 相信，我們現有的辦公室和分銷設施足以滿足當前和目前可預見的運營需求。總體而言，我們的物業得到了良好的維護，被認為是足夠的，並被用於預期的目的。見本公司綜合財務報表附註15，其中披露了租賃協議。

第 項3.法律訴訟

公司已報告喬治·巴尼（George Barney）向公司以及前任和現任首席執行官和首席財務官（Thanh H.）提起聯邦推定集體訴訟。Lam、Ya Ming Wong、Jeffery Chuang和Yuen Ching Ho）在美國加利福尼亞州中區地方法院提起訴訟，聲稱 該公司違反了聯邦證券法，並根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及規則10 b-5尋求補救措施（“Barney訴訟”）。該問題通過2024年1月30日的命令得到解決，認證 和解類別並批准類別和解。

在巴尼的訴訟中，公司股東試圖代表從2015年12月21日至2018年12月20日期間購買股票的所有實體，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)節以及證券交易委員會規則10b-5提出索賠。 為了支持這些索賠，原告指控被告發布新聞稿，宣佈與山西温青老年護理服務集團建立戰略關係，人為抬高了公司的股價。在公司2017財年和2018財年的Form 10-K年報 中聲稱山西温清和Merlino Lewis LLP是本公司的最大客户，並報告了與該等實體的銷售交易收入。原告稱，山西文清是一個虛構的實體， Merlno Lewis LLP於2013年解散，因此戰略聯盟的宣佈是虛假的，報告的收入不存在。

該公司否認了這些指控和所有責任。它聲稱，其公開披露中提到的實體是實際的公司 ，從這些實體登記的收入是真實的和實際收取的。本公司聲稱，由於本公司在其公開披露中略有誤譯其中文名稱，因此不存在山西温清的註冊。同樣，該公司聲稱 以前曾向Merlino Lewis LLP銷售產品，但在該客户重組其業務時未能更新其客户名稱。

2023年3月31日，雙方提交了一份新的和解條款(“續簽條款”)，解決了此事中提出的所有索賠 。這一新的規定是在法院駁回原告根據當事人最初的和解規定認證和解並批准集體訴訟和解的動議後執行和提交的。適用於本公司的和解實質性條款 在原和解條款與續訂和解條款之間未作修改 。新的規定規定對和解類別進行認證，並規定公司向和解類別支付750,000美元。它還規定，和解團體就訴訟中指控的任何事項完全釋放針對公司及其董事、高管、員工和其他被點名被告的所有索賠。公司在沒有以任何方式承認和明確否認責任的情況下達成和解 。

根據2023年7月10日發佈的命令，法院初步批准了和解類別和擬議的和解方案。結算代管是 然後按照本訂單中規定的方式提供資金。這筆資金是通過董事和高級職員責任保險單提供的。

此後，法院認證了一個和解類別，並通過2024年1月30日的命令最終批准了和解。此 訂單的輸入解決了與公司有關的問題。和解款項是通過保險支付的。

於2019年3月8日，捷源(以下簡稱“捷源”)向美國加州中心區法院提起股東派生訴訟，聲稱代表本公司起訴本公司前任及現任行政總裁及首席財務官(林志堅、亞明、莊傑倫及袁慶和)及董事(胡志拉、劉斌、帕特爾及蘇敏)及副總裁總裁(統稱為“被告”)，要求追回本公司因涉嫌違反本公司證券條例而蒙受的任何損失。尋找Alpha博客和巴尼證券集體訴訟控訴。具體地説， 衍生品訴訟聲稱，被告導致公司做出所謂的虛假和/或誤導性陳述，導致 巴尼開始吧。原告還指控總裁和首席執行官林通過將她的財產出租給公司的子公司鑽石吧從事自我交易，並以保密方式聲稱，林、前首席執行官和董事亞明Wong、前首席財務官兼董事首席財務官袁慶和和董事Uesh Patel在所指控的虛假和/或誤導性 陳述做出的時間段內“在知曉重大非公開信息的情況下”出售了證券。

2019年5月15日，威爾遜·塞繆爾(“塞繆爾訴訟”)代表本公司對除劉強東以外的同一名現任和前任董事和高級管理人員提起了一份基本上重複的推定衍生產品訴訟。 該訴訟是向美國加州中央地區法院提起的。Samuels重複了 在傑傑開始吧。此外，Samuels聲稱，該公司在2016年9月宣佈更換審計公司時， 聲稱這一變動是因為其現有審計師停止了對受美國監管的上市公司進行審計，而沒有披露其新審計公司是由三家會計師事務所合併而成的，其中包括一家其註冊被上市公司會計監督委員會撤銷的事務所。Samuels還聲稱，該公司在贖回其股票時， 依賴於在推定的集體訴訟中聲稱的對收入的欺詐性確認。Samuels聲稱根據交易法第10(B)和20條以及美國證券交易委員會規則10b-5直接提出索賠。

被告於2020年3月3日提出動議，要求擱置衍生訴訟直至Barney訴訟獲得解決，或以原告未能向董事會提出要求為理由而駁回訴訟，理由是原告未能向董事會提出要求，而原告在其他情況下亦未能提出可獲豁免的申索。根據2020年4月7日發佈的命令，法院批准了被告的動議， 暫緩執行傑訴訟，直到巴尼訴訟得到解決。法院隨後在Samuels訴訟中作出了類似的命令。 法院還受理了派生原告提出的合併訴訟程序和指定臨時首席律師的動議。

隨着Barney訴訟的和解，預計衍生訴訟的擱置將被解除。

雖然 這些衍生訴訟據稱是代表本公司提出的，但當它們隨後被激活時， 本公司可能會根據合同和法律賠償義務直接產生律師費和為其現任董事和高級管理人員墊付辯護費用的費用。本公司認為衍生品投訴沒有根據，如有必要，將積極為其辯護。

除上述 外，本公司目前並無參與管理層認為可能對業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自 2014年1月17日以來，我們的普通股在納斯達克證券市場以代碼“NVFY”上市。 2024年4月11日，根據納斯達克證券市場的報告，我們普通股的收盤價為每股2.45美元。

記錄持有者

根據我們的轉會代理提供的信息，截至2024年4月11日，大約有50名記錄持有者。 我們的許多普通股股份由經紀人和其他機構代表股東以街頭或名義持有， 我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

分紅政策

股息 可由我們的董事會酌情宣佈並從合法可用資金中支付。我們不會預期或考慮在可預見的將來為我們的普通股支付股息。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。 我們目前打算利用所有可用的資金來發展我們的業務。

第 項6.選定的財務數據

不需要 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

安全港聲明

以下對綜合財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與 中描述的結果或這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同，包括下文和本《Form 10-K》年度報告中討論的內容，特別是標題下的內容“風險因素。”

概述

Nova Lifestyle，Inc.是一家當代風格住宅和商業傢俱的分銷商，將其整合到一個動態的營銷和銷售平臺中，提供零售、在線選擇和全球採購履行。我們監控流行趨勢和產品，以 創建設計元素，然後將這些元素集成到我們的產品線中，可用作獨立或全房間和家居解決方案 。通過我們的全球零售商、電子商務平臺、舞臺和酒店提供商網絡，Nova Lifestyle還銷售(通過獨家第三方製造合作伙伴)管理的各種高質量牀上用品基礎組件。

Nova Lifestyle的品牌系列目前包括Nova Lifestyle、鑽石沙發(Www.diamondsofa.com)和Nova Living。

我們的客户主要由具有特定地理區域的分銷商和零售商組成，他們部署了與我們的特定傢俱產品或產品線幾乎沒有競爭重疊的中高端自有品牌家居 。Nova Lifestyle 不斷尋求整合與我們的增長戰略相一致的新的分銷和製造來源。 這使我們能夠繼續專注於通過在全球範圍內部署 流行的和基於趨勢的傢俱解決方案來建立我們的整體分銷和製造關係。

我們 是一家美國控股公司，除了我們全資子公司的所有權權益外，在美國沒有任何實質性資產，我們通過這些子公司在全球營銷、設計和銷售住宅和商業傢俱：註冊在英屬維爾京羣島的Nova傢俱有限公司(“Nova傢俱”)、註冊在薩摩亞的Nova傢俱有限公司(“Nova薩摩亞”)、註冊在加利福尼亞州的鑽石酒吧户外公司(“Diamond Bar”)、Nova Living(M)SDN。巴德.註冊地為馬來西亞(“Nova Malaysia”)及香港的Nova Living(HK)Group Limited(“Nova HK”)。本公司擁有三間前附屬公司光明燕子國際集團有限公司(“光明燕子”或“BSI”)(於2020年1月出售)及新傢俱澳門離岸商業有限公司(“新澳門”)(於2021年1月註銷註冊及清盤)。2022年2月，Nova HK進入註銷程序，並將其所有資產和業務轉移到Nova Malaysia。 Nova HK的註銷和清算過程於2023年2月完成。

2017年12月7日，我們根據加利福尼亞州的法律將i Design區塊鏈技術公司(“i Design”)合併。 i Design的目的是建立我們自己的區塊鏈技術團隊。I Design處於規劃階段，到目前為止已完成最少的操作 。2019年12月12日，我們成為Nova Living(M)SDN的唯一股東。巴德.(“Nova Malaysia”)，一家根據馬來西亞法律於2019年7月26日註冊成立的公司。Nova Malaysia營銷和銷售高端理療玉墊，用於馬來西亞和東南亞其他地區的治療診所、酒店和房地產項目。

2020年11月5日，Nova Lifestyle，Inc.收購了Nova Living(HK)Group Limited(“Nova HK”)，後者於2019年11月6日在香港註冊成立。這家公司的運營規模很小。2022年2月，Nova HK進入註銷程序，並將其所有資產和業務轉讓給Nova Malaysia。Nova HK的註銷和清盤程序已於2023年2月完成。

我們為國際市場開發和營銷產品的 經驗使我們能夠發展規模、物流、營銷、製造 效率和設計專業知識，這是我們積極進軍極具吸引力的美國、加拿大、南美、亞洲和中復活節市場的基礎。

2019年，我們與基於中國的製造合作伙伴開發了一系列高端理療玉墊 ，用於亞洲的治療診所、酒店和房地產項目。我們於2019年底在馬來西亞吉隆坡推出了第一家 旗艦店，在與新冠肺炎相關的關閉後，於2020年5月重新開放。 2020年8月28日，在重新開放幾個月後，馬來西亞政府將禁止商家 向公眾開放的命令延長至2021年3月5日，以遏制新冠肺炎的傳播。在2021年3月5日重新開放後，馬來西亞於2021年5月12日至2021年6月初實施了新的全國性封鎖，隨後延長至2021年10月初。2021年10月，針對完全接種疫苗的人取消了訂單 ，此後我們的商店重新開業。2022年4月，馬來西亞重新向外國遊客開放邊境。2023年6月，馬來西亞一切恢復正常。由於2020-2022年新冠肺炎造成的負面影響， 公司最終在2023年6月以200萬美元的清算銷售額出售了全部玉墊庫存。我們在2023年從翡翠墊 業務中生存下來。我們在東南亞的運營經驗有限，管理這些新市場和產品線可能需要相當多的管理關注和資源 。我們可能面臨其他風險，包括信用風險、通貨膨脹、貨幣匯率波動、外匯管制、進出口要求、潛在的不利税收後果以及與國際業務相關的更高成本。

我們 無法使用循環信貸安排。2020年5月4日，公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得約139,802美元的貸款收益。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。2020年5月5日，鑽石酒吧户外公司(“鑽石酒吧”)根據Paycheck保護計劃從國泰銀行獲得總計176,294美元的貸款 。2020年6月19日，根據經濟傷害災難貸款，鑽石酒吧 獲得了美國小企業管理局(SBA)總計150,000美元的貸款。2021年7月，我們完成了普通股的登記直接發售，並收到了3,120,622美元的發售總收益。 我們目前相信，我們的財務資源將足以為我們未來12個月的運營提供資金。然而，如果我們未來確實需要籌集資本，證券市場的不穩定可能會對我們籌集額外資本的能力造成不利影響。

停產 運營

在 2022年2月15日，我們將整個資產和Nova HK的業務 至我們的子公司Nova Malaysia。 ONova HK的營運於隨附的所有呈列期間的綜合財務報表中報告為非持續經營。

影響財務業績的主要因素

自2019年以來，我們已經放棄了低利潤率產品，這一舉措 旨在提高我們的毛利率、應收賬款和淨利潤，並增加我們的長期股本回報率 。我們終止了對採購量高但利潤率低的客户的銷售和營銷工作，並調整了我們的產品線，包括在拉斯維加斯和High Point Markets推出我們的2023年夏季系列，以期吸引 更高端的最終客户。今天公司方向的核心焦點完全是以產品為中心。識別受時尚驅動的傢俱總體認知和消費的代際轉變，並更瞭解消費者的實際品味以及如何最好地 滿足和滿足這一需求。將產品開發與市場營銷緊密結合，可產生符合我們設計、試運行和零售領域決策者目標人羣範圍的有吸引力的產品。在每個發佈週期中持續改進的流程，保持單一、連貫的願景。簡而言之，我們更好地識別了我們的客户以及如何迎合他們-在此過程中，隨着每一款產品在國際層面上的發佈都比以往任何時候都更具吸引力 。我們相信，這些新戰略將為我們提供重要的長期增長機會。我們 認為可能影響我們經營業績的重要因素是：(I)我們產品對國內和國際零售商和批發商客户的價格及其對最終消費者的加價；(Ii)美國、中國和其他國際市場的總體經濟狀況； 和(Iii)美國對中國製造的某些產品徵收的貿易關税；(Iv)新冠肺炎在全球爆發的後果；(V)高利率、通貨膨脹和房地產市場放緩。我們相信，我們的大多數客户 都願意為我們高質量和時尚的產品、及時的交貨和強大的生產能力買單，而我們 預計這些價格將使我們的產品保持相對較高的毛利率。我們不生產我們的產品，但我們利用第三方製造商。針對美國對在中國生產的某些產品徵收的關税，我們正在將一部分產品生產從位於中國的第三方製造商轉移到位於亞洲其他地區的第三方製造商，如越南、印度和/或馬來西亞，這些國家不受關税影響。實施生產遷移 (必然包括評估工廠根據公司規範和公司質量控制要求交付產品數量的能力) 非常耗時，但我們的一部分生產已從2020年開始轉移到馬來西亞和印度，我們預計將有更多生產轉移到這些地點中的一個或多個。我們的一些製造將繼續在中國進行 因為製造某些產品所需的知識訣竅在其他亞洲國家並不普遍。 消費者對高質量和時尚產品以及基於生活方式的傢俱套件的偏好趨勢也應使我們至少 保持我們的毛利率。北美(不包括美國)的市場仍然具有挑戰性，因為這些市場 正在經歷放緩，並可能由於高利率和通脹而進入衰退。

關鍵會計政策

雖然我們的重要會計政策在隨附的合併財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分理解和評估本管理層的討論和分析是最關鍵的。

與我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有 重大變化。

演示基礎

隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)就Nova Lifestyle及其附屬公司鑽石酒吧、I Design、Nova Furipment、Nova 薩摩亞、Nova馬來西亞及其前附屬公司Nova HK所普遍接受的會計原則編制。

反向 拆分

2023年5月22日，公司向內華達州州務卿提交了一份變更證書，生效日期為2023年5月22日 ，屆時公司的法定普通股面值為0.001美元的5股之一的反向股票拆分生效，同時 公司已發行和已發行普通股的相應減少(“反向股票拆分”)， 。所有對股份和每股數據的引用都已追溯重述，以反映此類拆分。

公司章程修正案

2023年9月5日，該公司向內華達州州務卿提交了變更證書(“修正案”)，以修訂其公司章程，將其普通股的法定股份金額，每股面值0.001美元，從3,000,000,000股增加到250,000,000股。該修訂於2023年6月28日獲本公司董事會(“董事會”) 通過，並於2023年8月31日經本公司股東特別大會通過。修正案 不影響本公司股東的權利，並在提交申請後立即生效。

使用預估的

在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設影響了截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、存貨估值、基於股票的薪酬的估值、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備、評估長期資產和商譽減值時使用的假設，以及或有損失。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款

我們的應收賬款來自產品銷售。如果我們希望在銷售之日起一年或更短時間內收回應收賬款，我們不會在合同開始時根據重大融資部分的影響調整應收賬款。我們預計從銷售之日起不會超過一年的應收賬款。我們的政策是 為應收賬款的預期信用損失保留準備金。我們審查應收賬款的構成，並分析 歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化 以評估這些準備金的充分性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別保留了532美元和2914美元的預期信貸損失準備金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，持續業務的預期信貸損失(沖銷)撥備分別為2,382美元和1,870美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，預計停產業務的信貸損失撥備為0美元。截至2023年12月31日，我們的應收賬款總額為47,530美元，其中沒有一項逾期超過 90天。預期信用損失準備金是我們對現有應收貿易賬款中預期信用損失金額的最佳估計。我們根據歷史壞賬經驗、客户集中度、客户信用價值、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化來確定撥備。

向供應商預付款

對供應商的預付款 是指為尚未交付的貨物預付給供應商的金額，預計未來的經濟效益將在正常運營週期內流向公司。根據我們的歷史記錄，在正常情況下，我們 通常在預付款之日起4至6個月內收到貨物。

所得税 税

所得税 採用資產負債法核算。根據這種方法，遞延所得税是根據制定的税法和適用於預期差額將影響應納税所得期的税法和法定税率，在每個期間末資產和負債的計税基礎與其財務報告金額之間存在差異的未來年度中確認的。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

公司遵循ASC主題740，該主題規定了財務報表確認和衡量 在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的可能性更大的門檻。ASC主題740還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理和所得税披露提供指導。

根據ASC主題740的規定，在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持一些立場，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額的不確定性。税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後繼續存在，包括解決上訴或訴訟程序(如有)。所持有的税務頭寸不會與其他頭寸相互抵銷或彙總。 符合最有可能確認門檻的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。與所採取的税務頭寸相關的利益中超過上述計量金額的部分，在隨附的資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債 ，連同任何相關利息和應支付給税務機關的罰款 審核。

Nova Lifestyle，Inc.和鑽石酒吧需繳納美國聯邦和州所得税。英屬維爾京羣島合併了Nova傢俱公司，薩摩亞也成立了Nova薩摩亞公司。在英屬維爾京羣島和薩摩亞註冊的公司不徵收所得税。因此，本公司的簡明綜合財務報表並無列報任何與英屬維爾京羣島和薩摩亞税務管轄區有關的所得税撥備，而這些税務管轄區是新華傢俱BVI和新薩摩亞的所在地。Nova Malaysia是在馬來西亞註冊成立的公司，需按24%的法定税率繳納馬來西亞所得税。Nova Living(HK)Group Limited(“Nova HK”)於香港註冊成立，須按16.5%的法定税率繳納香港所得税 。2022年2月，Nova HK被撤銷註冊。

根據IRC第951A條，《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)對某些來自國外的收入(如全球無形低税收入(GILTI))增加了新的 税，該法案 自2018年1月1日之後的納税年度起對本公司生效。對於截至2023年12月31日的年度，本公司已根據其對法案的理解和截至本申請日期的指導 計算了其所得税撥備中GILTI影響的最佳估計。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)簽署成為法律，對《國税法》進行了重大修改。變化包括但不限於，公司税率從35%降至21%，從2017年12月31日之後的納税年度 起生效，美國國際税收從全球税制過渡到修改後的地區税制， 以及對自2017年12月31日起當然視為匯回的累計外國收益徵收一次性過渡税。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，《CARE法案》頒佈。CARE法案包含許多所得税條款， 例如放寬對利息扣除的限制，並使用在2017年12月31日之後的納税年度 開始產生的淨營業虧損(NOL)。

從2022年開始，2017年減税和就業法案取消了在發生的年份立即扣除研發支出的選項，並要求納税人在五年內攤銷此類支出。雖然國會可能會推遲、修改或廢除此條款，但我們不能保證此條款將被推遲、修改或 廢除。此外，由於預計新條款將生效，我們已經分析了該條款，並與我們的顧問合作，評估其在我們業務中的應用情況。由於所有研發支出均發生在美國境內，且金額 無關緊要，因此我們預計這不會對我們的規定產生任何實質性影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，其海外子公司累計產生的未分配收益約為2,540萬美元和2,560萬美元，其中大部分以前都需要繳納美國税，即税法要求的外國未匯出收入的一次性過渡税。這些收益被視為永久再投資，因此，美國聯邦和州所得税或適用的預扣税不會記錄 遞延税費。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認的税收優惠約為 美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，如果確認將有利地影響有效税率的未確認税收優惠總額為0美元。

未確認的税收優惠(不包括利息)和 罰款(“總UTB”)的對賬年份截至2023年12月31日和2022年12月31日，情況如下：

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已累計計提與未確認税收優惠相關的估計利息和罰款約0美元。公司記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款，作為所得税優惠的一個組成部分，這筆利息和罰款總計為0美元。年份截至2023年、2023年及2022年12月31日，分別與本公司持續經營有關。公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。

Nova Lifestyle和Diamond Bar需繳納美國聯邦和州所得税，2020-2023納税年度仍需接受美國税務當局的審查。

無形資產

無形資產主要包括為內部使用而購買的計算機軟件。被收購的無形資產最初按收購之日的公允價值入賬。無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷，並按成本減去累計攤銷列賬。 計算機軟件的預計使用年限一般為5年。

收入 確認

當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們 確認收入，其金額反映了 客户期望從這些商品中獲得的對價。我們按照ASU第606號規定的五步模式確認收入： (I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在我們 履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入。

產品銷售收入 在客户獲得對我們產品的控制權時確認，這通常發生在發貨給客户時。 如果 確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短或金額無關緊要，我們將在發生合同時支出獲得合同的增量成本。

產品銷售收入 是扣除為與我們的客户簽訂的合同 中提供的適用折扣和津貼而建立的準備金後記錄的。

產品 收入準備金被歸類為產品收入的減少，通常具有以下類別的特徵：折****r}退貨和返點。這些準備金是基於對相關銷售所賺取或將索賠的金額的估計，並歸類為應收賬款的減少，因為應支付給我們的客户的金額。

我們的 銷售政策允許在保修期內退回產品，如果產品有缺陷且缺陷是我們的過錯。作為產品退貨選項的替代方案，客户可以選擇要求我們為有質量問題的產品提供折****r}或免費接受我們的更換部件。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，產品退貨準備金金額、向客户提供的折****r}和更換部件的成本並不重要。

我們 通常在發生銷售佣金時收取費用，因為攤銷期限為一年或更短時間。這些成本記錄在我們的綜合運營報表上的銷售費用中。

外幣折算和交易

所附的綜合財務報表以美元(“美元”或“美元”)列示，這也是Nova Lifestyle、Nova傢俱、Nova薩摩亞、鑽石吧、Nova HK和I Design的本位幣。

公司在馬來西亞有業務的子公司使用其當地貨幣馬來西亞林吉特(“馬幣”)作為其職能貨幣。實體的本位幣是其經營所在的主要經濟環境的貨幣，通常是該實體主要產生和支出現金的環境的貨幣。管理層的判斷對於 通過評估現金流、銷售價格和市場、費用、融資以及公司間交易和安排等各種指標來確定本位幣至關重要。

以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的匯率 折算為本位幣。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債按該日的適用匯率重新計量。外幣重新計量產生的損益包括在經營報表中。

財務報表以美元表示。資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算成美元 ，收入和費用按報告期內的匯率平均值折算。除期間內留存收益的變動外，股東權益賬户按股東權益入賬之日的歷史匯率折算，而期間留存收益的變動則使用用於折算各期間損益表的歷史匯率 折算。將本位幣折算為報告貨幣所產生的差額在資產負債表中計入累計其他全面收益。

已按以下匯率將人民幣金額 轉換為美元：

分部 報告

主題280“分部報告”要求使用“管理方法”模式進行分部報告。管理方法模型基於公司首席運營決策者組織公司內部部門以制定運營決策、評估績效和分配資源的方式。可報告的細分市場基於產品和服務、地理位置、法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。

我們 根據ASC 280確定我們的業務構成一個單一的可報告部門。我們只經營一項業務和行業：傢俱的設計和銷售。

我們 得出結論，我們在ASC 280下有一個需要報告的部門，因為鑽石吧是一家總部位於加利福尼亞州的傢俱經銷商， 專注於美國客户，Nova HK是一家總部位於香港的傢俱經銷商，專注於國際客户，而Nova Malaysia 是一家傢俱零售商和分銷商，主要面向馬來西亞客户。我們的每一家子公司都在我們公司相同的 高級管理層的領導下運營，我們將鑽石棒、Nova HK和Nova Malaysia的運營視為一個整體，以做出商業決策 。我們的長期資產主要是位於美國和馬來西亞的物業、廠房和設備，用於行政管理 。

按地理區域對客户的淨銷售額是根據我們的 客户請求的實際產品發貨交付地點確定的。例如，如果產品交付給美國客户，則銷售額記錄為在美國產生；如果 客户指示我們將其產品發貨給中國，則銷售額記錄為在中國銷售。

新的 會計聲明

最近 採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13取代了可能發生的損失模型， 適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。AM實體應採用修改後的-追溯過渡方法，對截至採用之日的資產負債表中的期初留存收益進行累積效果調整。2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具-信用損失 (主題326)：問題債務重組和年份披露，取消了債權人對問題債務重組的會計指導 ，並加強了對遇到財務困難的借款人修改貸款的披露要求。此外，《美國會計準則2022-02》還要求披露326-20分專題《金融工具--信貸損失--按攤銷成本計量》範圍內的應收款按起源年度進行的總沖銷，這一點應在預期中適用。ASU 2016-13和ASU 2022-02對於較小的報告公司在2022年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)均有效。公司從2023年1月1日起採用ASU 2016-13和ASU 2022-02。採用ASU 2016-13和ASU 2022-02對我們的簡明綜合財務報表列報或披露沒有任何影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)，簡化了商譽減值測試 (“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了兩步商譽減值測試的第二步，即通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。 ASU 2017-04只要求進行一步量化減值測試，根據這一步驟，商譽減值損失以報告單位的賬面價值超過其公允價值(不超過分配給該報告單位的商譽總額)計量。此 更新適用於較小的報告公司在2022年12月15日之後 開始的財政年度內的年度或任何中期商譽減值測試，該測試要求從採用之日起進行前瞻性應用。從2023年1月1日開始，公司採用ASU 2017-04進行中期和年度商譽減值測試。採用ASU 2017-04對我們的簡明合併財務報表沒有任何影響。

2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題 815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了關於發行人應如何考慮條款或條件的修改或獨立股權分類書面贖回期權(即認股權證)的交換的指南，該期權在修改或交換後仍被歸類為將原始票據交換為新票據。發行人應以修改或交換權證的公允價值與緊接修改或交換前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果，然後應用一個確認模型，該模型包括四類交易和每一類的相應會計處理 (股權發行、債務發起、債務修改以及與股權發行和債務發起無關的修改 或修改)。ASU 2021-04適用於2021年12月15日之後的所有財年，包括該財年內的過渡期 。實體應前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指導應用於在生效日期或之後發生的修改或交換。該公司自2022年1月1日起實施新標準。採用新準則對我們的簡明綜合財務報表列報或披露沒有任何影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露。 本更新要求對與政府的交易進行某些年度披露，這些交易通過應用贈款或捐款會計模型進行核算。此更新在2021年12月15日之後的年度期間生效，允許提前申請 。本指導意見應前瞻性地適用於在首次適用之日在財務報表中反映的所有交易，以及在首次應用之日之後簽訂的新交易，或追溯至這些交易。公司從2022年1月1日起採用ASU 2021-10。採用ASU 2021-10對我們的精簡合併財務報表沒有任何影響。

最近 發佈但尚未採用的會計公告

2023年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01，租賃(主題842)：共同控制安排，其中澄清了與共同控制實體之間的租賃(下稱共同控制租賃)相關的租賃改進的會計處理。ASU 2023-01要求，只要承租人通過租賃控制標的資產的使用，實體就將與共同控制租賃相關的租賃改進攤銷給共同控制 組(無論租賃期限如何)，並在承租人 不再控制基礎資產時，將剩餘的租賃改進作為共同控制下的實體之間通過權益調整進行的轉移來核算。此ASU將在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。中期和年度財務報表都允許提前採用，但尚未 發佈。實體可以前瞻性地或追溯地適用ASU 2023-01。公司目前正在評估採用ASU 2023-01將對我們的綜合財務報表列報和披露產生的影響。

我們 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他權威指南(如果當前採用)會對我們的財務報表列報或披露產生重大影響 。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我們的運營業績。由於四捨五入，某些列可能無法添加 。

淨銷售額

截至2023年12月31日止年度，持續經營業務的淨銷售額為1，109萬美元，比2022年的1，274萬美元下降了13%。淨銷售額下降主要是由於平均售價下降33%，部分被銷量增長31%所抵消 。截至2023年12月31日止年度，我們最大的三個銷售產品類別是沙發、玉墊和牀， 分別佔持續經營業務銷售額的約37%、18%和13%。截至2022年12月31日的一年中， 三個最大的銷售類別是沙發、牀和椅子，分別佔持續經營業務銷售額的約41%、15%和11%。

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度持續運營淨銷售額減少166萬美元，這主要是由於北美和其他國家/地區的銷售額下降。在截至2023年12月31日的一年中，對北美的銷售額下降了27%，降至877萬美元，而2022年的銷售額為1201萬美元，這主要是由於通脹、美國收緊貨幣政策、 降低了客户的購買力，從而降低了他們在非食品類別的消費意願。在截至2023年12月31日的一年中，對其他國家/地區的銷售額 從2022年的675,008美元降至330,159美元，降幅為344,849美元，這主要是由於集裝箱在其他國家/地區的直接銷售減少。然而，來自持續業務的淨銷售額的減少被對亞洲的銷售額的增加所部分抵消。截至2023年12月31日止年度，對亞洲的銷售額增加193萬美元至199萬美元，與2022年的6萬美元相比，這一增長主要是由於我們以195萬美元的價格清算出售了Nova Malaysia的全部玉墊庫存。

銷售成本

持續運營的銷售成本 主要包括從第三方製造商購買製成品的成本。截至2023年12月31日的年度，持續運營的銷售總成本為691萬美元，較2022年的2053萬美元下降了66%。在截至2023年12月31日的一年中，銷售成本佔銷售額的百分比降至62%，而2022年為161%。以美元計算的銷售成本和銷售成本佔銷售額百分比的下降主要是由於我們在截至2023年12月31日的年度減少了庫存減記 14萬美元，主要是針對美國的產品，而2022年的庫存減記 主要是針對馬來西亞的玉墊減記了1290萬美元。

此外，如果持續運營的總銷售成本不包括我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為14萬美元和1290萬美元的庫存減記，那麼截至2023年12月31日的年度，持續運營的總銷售成本將下降11%至677萬美元 ，而2022年為762萬美元，銷售成本佔銷售額的百分比將增加至 61%，而2022年為60%。按美元計算的銷售成本下降主要是由於我們截至2023年12月31日的年度的淨銷售額下降。銷售成本的百分比上升主要是由於於截至2023年12月31日止年度內，馬來西亞玉墊的清算銷售利潤率偏低所致。

毛利(虧損)

截至2023年12月31日的年度，持續經營的毛利為417萬美元，而2022年的毛損為778萬美元，毛利增加1196萬美元。截至2023年12月31日的年度，我們的毛利率為38%，而2022年的毛利率為61%。毛利率和毛利率的增長主要是由於我們在截至2023年12月31日的年度減少了 14萬美元的庫存減記，而2022年的庫存減記為1290萬美元。

此外，如果持續運營的總銷售成本不包括我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別減記14萬美元和1290萬美元的庫存，我們在截至2023年12月31日的年度的毛利潤將為431萬美元，而2022年的毛利率為512萬美元，截至2023年12月31日的年度的毛利率將為39%，而2022年的毛利率為40%。毛利及毛利率下降主要是由於截至2023年12月31日止年度的玉墊銷售下降及清盤銷售所致。

運營費用

持續運營的運營費用包括銷售、一般和管理費用以及研發費用。截至2023年12月31日的一年，持續運營的運營費用為1059萬美元，而2022年為844萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，來自持續運營的銷售費用從2022年的289萬美元下降到242萬美元，降幅為16%，即47萬美元，這主要是由於營銷和廣告費用的減少。此外，截至2022年12月31日止年度，持續營運的一般及行政開支 由2022年的554萬美元下降至506萬美元，降幅為9%，降幅為49萬美元，主要原因是技術服務費及顧問費分別減少31萬美元及29萬美元，而股票薪酬開支增加31萬美元則部分抵銷了上述減幅。在截至2023年12月31日的一年中，來自持續運營的研發增加了28,462%，即311萬美元，從2022年的10,917美元增加到312萬美元。這主要是因為我們花費在虛擬和增強現實軟件以及人工智能IT系統上，以供客户 諮詢、虛擬協助、數據分析、產品和庫存標記以及訂閲服務等使用。

其他 費用，淨額

截至2023年12月31日的年度，來自持續運營的其他支出(淨額)為573,617美元，而2022年為851,166美元，其他支出減少了277,549美元。其他費用減少的主要原因是匯兑損失從2022年的639,432美元減少到2023年12月31日的417,690美元，減少了221,742美元。外匯損失減少主要是由於馬來西亞玉墊清算銷售中美元兑馬來西亞林吉特升值所致，因為部分銷售以美元計價。

收入 税費

收入 截至2023年12月31日的一年，持續運營的税費為73萬美元，而2022年為2400美元。2023年的所得税支出主要來自馬來西亞的Nova。Nova Malaysia的應課税收入淨額主要來自Nova HK批准的債務減免的債務收入註銷，但該等債務收入部分由存貨減值虧損及前幾年的營業虧損淨結轉所抵銷。2022年的所得税支出主要涉及從美國實體產生的加利福尼亞州最低税收 。

持續運營虧損

由於上述原因，截至2023年12月31日的年度，我們持續運營的虧損為772萬美元，而2022年的虧損為1708萬美元。

停產虧損

2022年2月15日，我們將我們在Nova HK的全部資產和業務轉移到我們的子公司Nova Malaysia。Nova HK的營運於隨附的所有呈列期間的綜合財務報表中呈報為非持續營運。截至2023年12月31日止年度，本公司並無因停產業務而虧損，而截至2022年12月31日止年度則錄得虧損0.03萬美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為772萬美元，而2022年為1710萬美元。

流動性 與資本資源

我們對流動資金的主要需求與我們增加銷售和採購庫存的努力有關，以及與銷售分銷和一般公司用途相關的支出。我們打算滿足我們的流動性要求，包括與購買庫存和擴大業務相關的資本支出，主要是通過運營提供的現金流、應收賬款收款和銀行信貸安排。

我們 主要依靠內部產生的現金流和可用的營運資本來支持增長。如果我們確定需要 發行股票或債券，我們可能會以銀行貸款或其他信貸安排或通過發行我們的股票或債券籌集的資金的形式尋求額外融資。截至2023年12月31日，我們沒有任何信貸安排。我們相信，我們目前的現金和現金等價物 以及來自產品銷售的預期現金收入將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。

截至2023年12月31日，我們的淨營運資本為60,057美元，較2022年12月31日的淨營運資本6,557,629美元減少6,497,572美元。截至2023年12月31日，流動資產與流動負債的比率為1.02：1。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，每一類活動所提供或使用的現金摘要：

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為158萬美元，現金流入比2022年經營活動中使用的537萬美元增加379萬美元 。

現金流入增加的主要原因是：(I)截至2022年12月31日止年度的庫存現金流入增加341萬美元至253萬美元 現金流入由2022年的88萬美元增加，這主要是由於我們的供應商採購減少以及2023年Nova馬來西亞全部玉墊庫存的清算銷售所致；(Ii) 截至2023年12月31日的年度，其他流動資產的現金流入增加169萬美元，至現金流入51萬美元，而2022年的現金流出為119萬美元，現金流入增加的主要原因是，由於2023年虛擬旅遊和網絡增強現實開發項目的完成，對IT諮詢公司的預付款減少了 ；及(Iii)截至2022年12月31日止年度，應計負債及其他應付款項的現金流入增加64萬美元至67萬美元，而2022年的現金流入為40萬美元，這主要是由於延遲向我們的服務供應商付款。運營現金流入的增加 被供應商預付款現金流出增加76萬美元部分抵消，從2022年的現金流入69萬美元增加到截至2023年12月31日的現金流出0.07萬美元，現金流出的增加主要是由於支付給供應商的定金減少，2023年從供應商收到的貨物更多。

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為0.02萬美元，與2022年用於投資活動的8,772美元現金相比，現金流入增加了0.03萬美元 。截至2023年12月31日止年度，我們因出售固定資產而產生現金流入0.2萬美元 。在截至2022年12月31日的年度內，我們因購買辦公設備產生了8,772美元的現金流出。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為0美元。 在截至2023年12月31日的年度內，我們從股權融資中獲得0美元。

截至2023年12月31日，我們的應收賬款總額為47,530美元，其中28,362美元尚未逾期，19,168美元逾期不到90天。我們有一筆532美元的預期信貸損失準備金。截至2024年3月19日，截至2023年12月31日的99.7%的應收賬款已收回。

我們截至2022年12月31日的應收賬款100% 已在2023年內收回。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對供應商的預付款分別為93,740美元和21,173美元。這些供應商預付款是在我們實際收到貨物之前 支付的。

對於 新產品，從新產品研發、原型和批量生產到從我們的供應商向我們交付貨物的正常交貨期大約是我們向供應商預付款後的六到九個月。對於其他產品，通常是預付款後4-6個月。在新冠肺炎疫情期間，我們國際供應商的產品貨運在疫情期間被延誤或暫停。當供應商未能在採購合同規定的時間範圍內履行我們的訂單時，我們將考慮是否需要儲備。

截至2024年3月19日，我們以購買傢俱的形式向供應商交付了57,842美元，佔2023年12月31日未償還預付款的62%。他説：

其他 長期負債

截至2023年12月31日，我們記錄了64萬美元的長期應付税款，其中包括64萬美元的應付所得税，主要來自我們1986年後的海外未匯出收益在2017年第四季度確認的一次性過渡税，因為ASC 740規定，最終解決時間不確定的納税頭寸應確認為長期負債。

我們 選擇在2018年4月開始的八年內繳納一次性過渡税。

表外安排 表內安排

本公司與任何對本公司財務狀況、財務狀況變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出 或對股東重要的資本資源有當前或未來影響的任何其他實體之間並無 表外安排。

我們 沒有訂立任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有訂立任何與我們的股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或 沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 財務報表及其報告從F-1頁開始，在本年度報告的單獨章節中列出。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們 在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下，評估了截至2023年12月31日，根據1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

披露 控制程序是旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息(A)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 就所需披露做出及時決定的控制程序和程序。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層在我們審計委員會的監督下，負責建立和維護對《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的財務報告 的充分內部控制。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(A)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司的交易和資產處置的記錄有關；(B)提供合理的保證，即交易被記錄為允許 根據美國公認會計準則編制財務報表所必需的，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(C)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。在設計和評估內部控制時，管理層認識到，任何內部控制，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用其判斷。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用贊助組織委員會(COSO)在2013年內部控制-綜合框架中提出的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制變更

在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

不適用

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

美國證券交易委員會於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，該年度報告經美國證券交易委員會審計後，於2022年5月13日將我們添加到根據HFCAA確定的最終發行人名單中。Centurion ZD CPA&Co.，香港的一家註冊會計師事務所，PCAOB此前無法完全檢查或調查 ，因為外國司法管轄區的當局採取了立場。由於我們的業務、收入、管理和控制能力主要在美國，公司解僱了Centurion ZD CPA&Co.作為其獨立會計師2022年10月7日，經過公司審計委員會的審查程序。2022年10月6日，我們的審計委員會聘請WWC，P.C.(“WWC”)作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師。 WWC位於美國，尚未被PCAOB確定為PCAOB無法全面檢查和調查的公司。

此外，2022年8月，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部 中國簽署了《議定書聲明》，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 的第一步。2022年9月至11月，PCAOB的工作人員進行了現場檢查和調查。 2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 ，並投票決定撤銷之前的決定。 因此，如果美國證券交易委員會提交年報 以及總部設在中國或香港的註冊會計師事務所於2022年12月15日或之後出具的審計報告，它將不會臨時或最終確定發行人為證監會認定的發行人 直到PCAOB發佈新的裁決。

據本公司所知，本公司不知道亦無理由相信：本公司或其任何附屬公司註冊成立或以其他方式組織的外國司法管轄區的任何政府實體擁有本公司登記在冊的任何股本 的股份；任何中國政府或香港官員是本公司或其附屬公司的董事會成員或高級人員；或本公司經修訂的公司章程細則包含本公司所知的任何條文，包括任何章程或中國共產黨章程條文。本公司已確定，內地的中國或香港的任何政府實體，無論直接或間接，均無權指導或導致本公司的管理層及政策的方向，或擁有 的控股權。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

與Nova Lifestyle的董事被提名者有關的信息 遵守1934年證券交易法第16(A)節，以及公司的道德準則 分別列在2024年股東年會的委託書 聲明中的“建議1-董事選舉”、“有益的所有權報告合規性”、“公司治理”和“道德準則”的標題下。這種信息在此引用作為參考。最終委託書將不遲於2023年12月31日後120天提交給美國證券交易委員會。

第 項11.高管薪酬

第11項要求提供的與高管薪酬和其他事項有關的信息 在上文第10項提及的委託書中的“高管薪酬”、 “非僱員董事薪酬”和“公司治理”標題下列出。這種信息在此引用作為參考。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

有關某些人士持有Nova Lifestyle普通股的資料 載於上文第10項所指的委託書中“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”一欄內。這樣的信息在此引用作為參考。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

有關Nova Lifestyle與Nova Lifestyle任何附屬公司之間現有或擬議的關係或交易的信息，以及與董事獨立有關的 事項，載於上文第10項提及的委託書中“某些關係及相關交易” 一欄中。這種信息在此引用作為參考。

第 項14.主要會計費用和服務

有關Nova Lifestyle首席會計師費用及服務的資料 載於上文第10項所指的委託書中“首席會計師費用及服務”一欄。這種信息在此引用作為參考。

第四部分

第 項15.附件、財務報表附表

以下文件作為本年度報告的一部分或包括在本年度報告中：

# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

†已提交 。

隨附 。

Nova LIFESTYLE，Inc.

合併財務報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

對財務報表的意見

我們 審計了Nova Lifestyle，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)於2023年、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間內各年度的相關綜合虧損及全面損益表、股東權益、 及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

強調持續關注事項

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度錄得淨虧損，自2022年至2023年，累計虧損由3,671萬元增至4,443萬元。這些因素使人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃見附註1。這些財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。

商譽

我們將商譽的賬面價值作為一項重要的審計事項進行評估。如綜合財務報表附註2所述，截至2023年12月31日，公司的商譽餘額為218,606美元。賬目需要具有挑戰性、主觀性和複雜性的判斷和假設，以估計未來現金流，並找到適當的加權平均資本成本，以確定餘額是合理的、適當披露的，並且沒有重大錯報。

我們為處理商譽減值而執行的主要審計程序包括：

與這一重要審計事項相關的 賬目包括商譽毛值和相關減值支出，以及財務報表附註2中相關的 披露。

庫存 減值

我們 將庫存的賬面價值作為一項重要審計事項進行評估。如綜合財務報表附註4所述，截至2023年12月31日，本公司的存貨結餘為2,213,311美元，該數額對整體財務報表而言在數量上是重大的 ，而帳目需要就該等資產的可變現淨值的估計作出具挑戰性、主觀及複雜的判斷及假設，以確定結餘是合理的，且不存在重大錯報。

公司的存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均數釐定。 潛在陳舊或移動緩慢的存貨的減記是根據管理層對未來需求及市場情況的假設而記錄的。在截至2023年12月31日的一年中，該公司減記了140,131美元的緩慢流動庫存。庫存已減記為公司對其可變現價值的最佳估計，其中 包括各種因素的考慮。

我們為處理存貨可變現淨值和相關減值費用而執行的主要審計程序包括 以下內容：

與這一重要審計事項相關的 賬目包括庫存和銷售成本，以及財務報表附註4中的相關披露。

WWC， P.C..

註冊會計師

PCAOB ID號1171

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2024年4月12日

Nova Lifestyle公司及附屬公司

精簡的 合併資產負債表

截至2023年和2022年12月31日

Nova Lifestyle公司及附屬公司

濃縮 合併資產負債表（續）

截至2023年和2022年12月31日

Nova Lifestyle公司及附屬公司

濃縮 合併損失報表和全面損失

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度