附錄 10.2

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共享 交換協議

本 股份交換協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月18日，由特拉華州的一家公司Connexa Sports Technologies, Inc.（“買方”）、中華人民共和國個人和 公民（“賣方”）周宏宇（周洪宇）和香港 公民元宇企業管理有限公司簽訂 Kong 公司（“公司”，與買方和賣方一起，“雙方”）。

演奏會

鑑於 賣方是本公司所有已發行和流通普通股的唯一持有人和所有者，該公司是一家註冊成立 並根據中華人民共和國香港特別行政區（“香港”）法律存在的私人公司。

鑑於 公司成立於2021年11月，旨在通過在線社交元宇宙 平臺和實體店運營全球婚姻和約會服務業務；

鑑於 買方經營體育器材和技術業務，買方的普通股（“買方普通股”） 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CNXA”；以及

鑑於 雙方希望簽訂本協議，在該協議中，佔公司已發行和流通普通股百分之五十 (50%) 的公司普通股（按轉換後和全面攤薄計算）將出售和轉讓 給買方，並根據此處規定的條款和條件交換一定數量的買方普通股，並使 遵守適用的證券法和法規。本文設想的交易完成後，賣方將獲得 的買方普通股數量佔已發行和流通買方普通股的百分之八十二和百分之四十（82.4％）（82.4％）；

現在， 因此，考慮到此處規定的相互陳述、保證、承諾和協議，以及為了其他利益和 有價值的報酬，特此確認這些陳述、擔保、承諾和協議的充分性，雙方打算受法律約束，同意 如下：

第 一條。股票交換

第 1.01 節股票交易所. 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，依據本協議中包含的陳述、擔保和承諾， 在收盤時賣方應向買方出售，買方應在沒有任何留置權的情況下向賣方購買本公司 5,000 股普通 股（“目標股份”），佔已發行和流通公司股份的百分之五十（50%）， 以供下文第 1.02 節所述考慮。

第 1.02 節注意事項. 根據本協議的條款 和條件，目標股份在收盤時可交換買方 普通股（“對價”）共計162,551,440股（“對價”），佔截止日已發行和流通 買方普通股總額的82％和4/10％（82.4％），按折算和全面攤薄計算。

第 1.03 節公司現金付款。為了激勵買方進行此處 中設想的交易，雙方同意，本公司應以現金向買方 指定的書面賬户支付給買方的以下款項：

(a) 800,000 美元應在買方簽署和交付本協議後的兩 (2) 個工作日內支付（“第一筆現金付款”）；

(b) 在買方將其股票代碼從 “CNXA” 更改為 “YYAI”（“第二次 現金付款”）後的三（3）個工作日內支付120萬美元，但如果 “YYAI” 股票代碼不可用，則應更改為雙方可能商定的代碼；

(c) 根據附錄A（“Escrow 協議”）中規定的形式和實質內容的託管協議（“Escrow 協議”），在收盤時應付的500,000美元（“期末現金存款”）存入托管賬户（ “託管賬户”），一方面由雙方和託管代理人（定義見託管協議），另一方面， ，以及哪些金額應在自截止日期起的30天內存放在託管賬户中。根據下文 8.02 (k) 節，在30天期限到期後，託管賬户中剩餘的此類期末現金存款將支付 給NewCo（定義見下文）或NewCo的關聯公司，包括任何未來的關聯公司；以及

(d) 收盤時支付的250萬美元（“收盤現金付款”）。

第 1.04 節 “分居協議”。 在 或截止日期之前，買方打算根據將由簽訂的 分離協議，向新成立的實體（“NewCo”）出售、轉讓和轉讓買方在記錄日或之前存在的與其 “Slinger Bag” 業務或產品（“傳統業務”）運營有關或必要的全部傳統業務、資產和 負債以及買方與NewCo之間的協議（“分離協議”），以及哪份分離 協議 可以合理地 被賣家接受，據此，買方現任董事會 （“買方委員會”）在買方委員會確定的日期（“記錄日期”） 確定的一名或多名人員將獲得NewCo的權益。分離協議應規定，所有傳統業務將不可撤銷地出售、轉讓 或轉讓給NewCo並歸其賬户，這樣，在截止日期之後，NewCo將擁有對 傳統業務的唯一權利和義務，並將對買方承擔因與傳統業務相關的 責任而向買方提出的第三方索賠所產生的任何損失。賣方不得以其他方式反對根據 向NewCo出售、轉讓和轉讓傳統業務，如果買方要求進行此類確認，則賣方應提供無異議的書面確認。

第 第二條。關閉

第 2.01 節關閉。 在本協議 第 VI 條的條款和條件得到滿足後，本協議所設想的交易（“成交”）應通過交換文件和簽名（或其電子簽名）遠程完成，不遲於 滿足第 VI 條規定的條件之日之後的第二個工作日（此處各方 的行動條件除外）to 將在收盤時自行採取），或者在允許的範圍內，由適用方以書面形式提出，或在雙方可能商定的其他地點 和時間辦理。實際收盤的日期和時間在此處稱為 “收盤日期 ”。

第 2.02 節賣家關閉可交付成果。 收盤時，賣方應向買方交付以下物品：

(a) 期末現金付款的付款 ；

(b) 證明期末現金存款已存入托管賬户的證據 ；

(c) 由香港相關政府機構出具的公司信譽良好證書（或同等證書）（如果適用），以及 公司有資格、註冊或獲準開展業務的司法管轄區（如果有）；

(d) 如果 目標股份由證書代表，則此類證書應由賣方正式認可轉讓（視情況而定）；

(e) 與本協議所設想的交易相關的任何同意的 對應物；

(f) 與履行或履行下文第 6.01 節和第 6.02 節中與賣家相關的 條件可能交付的所有 文件、文書、協議和證書；

(g) 香港法律可能要求的 正式簽訂的買入和賣出票據；以及

(h) 買方可能合理要求賣方和公司根據本協議在收盤前或 交付的所有 其他文件、文書和文字。

第 2.03 節 “買家結算交貨物”。 收盤時，買方應向賣方交付以下物品：

(a) 買方董事會授權執行、交付和履行本協議以及與本協議有關或買方 作為當事方的收盤時需要交付的 其他協議、文書和文件的副本 的副本，以及本協議所設想的交易的完成；

(b) 對價；

(c) 與履行或履行下文第 6.01 節和第 6.03 節中與買方相關的 條件可能交付的所有 文件、文書、協議和證書；

(d) 經正式簽署的 張買入和賣出票據（視情況而定）；以及

(e) 賣方可能合理要求買方根據本協議在收盤 時或之前交付的所有 其他文件、文書和文字。

第 第三條。賣方的陳述和保證

除賣方在本協議執行前向買方交付的披露信 （“賣方披露信”）的相應章節中規定的 外，雙方同意，賣方披露信中任何部分（無論是否出現明確的交叉引用）中的任何項目均應被視為對賣方所代表的任何其他部分的披露並向買方保證：

第 3.01 節組織和權力。 根據其組織管轄權的法律，公司及其每家子公司 均按正規組織、有效存在且信譽良好。公司擁有必要的 公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，並像現在一樣開展業務。公司的每家 子公司（如果有）均擁有擁有、租賃和運營其資產和財產 並按目前方式開展業務所必需的權力和權限，除非合理地預計不具備此類必要權力或權限的個人 或總體而言，不會對公司產生重大不利影響。公司及其子公司完全有資格作為外國公司、有限責任公司或其他法律實體開展業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區 中信譽良好，除非個人或總體而言，不具備這種資格或信譽良好不會對公司產生重大不利影響。

第 3.02 節組織文檔。 賣方已向買家提供了在本協議簽署之日有效的公司 的公司註冊證書和公司章程（或類似的章程文件）（統稱為 “公司組織文件”）的真實和 完整副本，以及 (i) 公司 組織文件完全有效，(ii) 公司在任何實質性方面均未違反組織公司的任何條款 文件。

第 3.03 節 “政府授權”。 假設第 4.03 節中包含的買方陳述和 擔保是真實和正確的，賣方執行、交付和履行本協議 以及賣方完成本協議中設想的交易不需要也不會要求任何政府機構給予任何同意、批准或 其他授權，或者向任何政府機構註冊、備案或通知（統稱為 “政府 授權”），除了：

(a) 此類 其他政府授權，如果未能獲得此類政府授權，無論是個人還是總體而言， 都不可能對公司產生重大不利影響；以及

(b) 反壟斷法的任何 適用要求。

第 3.04 節授權和權力。公司擁有所有必要的公司權力和權限， 並且公司已採取所有必要的公司行動，以執行、交付和履行本協議以及 完成本協議中設想的交易。賣方擁有簽署、執行、交付和履行 本協議以及完成本協議中設想的交易的所有必要能力和權力。本協議構成公司與賣方的合法、有效和具有約束力的協議 ，可根據其條款對公司和賣方強制執行（除非此類可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利以及一般公平原則的普遍適用的 的類似法律的限制）。

第 3.05 節非違規行為。 賣方和公司執行、交付和履行本 協議，以及本協議中設想的交易的完成，不會 (a) 違反 或與 (i) 公司組織文件或 (ii) 公司任何子公司的類似組織或管理文件（如果有）的任何條款相沖突或導致任何重大違反或違反，(b) 違反或衝突、 或導致任何重大違反或違反適用於賣方、本公司或其任何法律的任何法律子公司或任何 公司資產受其約束，假設第 3.03 節中描述的所有政府授權均已獲得或作出， (c) 導致任何違反、終止、加速履行任何實質性義務、取消或重大違約，或構成 違約（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）或要求根據任何公司重大合同或公司 Real} 發出任何通知或同意公司或其任何子公司參與的財產租賃（定義見下文）或任何公司資產所依據的物業租賃（定義見下文）受到 的約束或 (d) 導致對公司任何資產產生任何留置權（許可留置權除外），除非是 (c) 和 (d) 條款，因為無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會對公司產生重大不利影響。

第 3.06 節大小寫。

(a) 自本協議簽訂之日起 ，公司的法定資本僅包括 [10,000]普通股（“公司 股票”），賣方是所有已發行和流通公司股票的唯一持有人和所有者。

(b) (i) 公司沒有其他已發行普通股，並且 (ii) 沒有未償還的認購、期權、認股權證、 看漲期權、可轉換證券、優先拒絕權、優先購買權或其他與公司或 任何子公司發行或收購普通股或其他股本相關的類似權利、協議或承諾（本協議除外 ）規定公司或其任何子公司有義務 (A) 發行、轉讓或出售任何普通股和其他 股本的一方或公司或其任何子公司的其他股權權益或可轉換為 此類股份或股權的證券，或 (B) 授予、延長或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、看漲期權、可轉換證券 或其他類似權利、協議或安排，(C) 贖回、回購或以其他方式收購任何此類股本或其他 股權，或 (D) 提供一定數量的資金對公司或其任何一方進行任何投資（以貸款、出資或其他形式） 子公司（如果有）或任何其他人。

(c) 所有 已發行的公司股票均已獲得正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可估税，不受任何先發制人 權利的約束。

(d) 公司每家子公司的每份 已發行股本或其他股權均經過正式授權、有效發行、已全額支付 且不可估税，前提是此類概念適用於此類股本或其他股權， 不受任何先發制人的權利的約束。

(e) 除公司組織文件中可能規定的 外，公司或其任何 子公司（如果有）沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購公司 任何子公司（如果有）的任何公司股份或股本的合同義務。

(f) 對於公司或其任何子公司的任何股本的投票， 不存在公司或其任何子公司（如果有）參與的有表決權的信託、代理或類似的協議、安排或承諾。公司或其任何子公司（如果有）沒有任何債券、 債券、票據或其他債務工具，這使得 此類負債票據的持有人有權與公司股東一起就與公司或任何 子公司（如果有）有關的任何事項進行投票。

第 3.07 節子公司。

(a) 賣方披露信附表 3.07 列出了公司每家子公司（如果有）的完整而準確的清單。賣方已向買方提供了本協議簽訂之日有效的公司各子公司的組織文件， 此類組織文件完全有效。

(b) 公司的每個 子公司均由公司直接或間接全資擁有，不含任何留置權（允許的 留置權除外）。公司不直接或間接擁有除公司子公司以外任何人的任何股本或任何其他可轉換或交換為 或可行使為股本的證券。

(c) 本公司的每家 子公司在擁有、租賃和經營 其資產和財產以及按目前進行和擬開展的業務、申報和分配股息 以及向其股本持有人進行任何分配的能力方面不受任何合同、法律或其他限制。

第 3.08 節財務報表。 賣方披露 信的附表3.08包含截至2023年1月31日 和截至2024年1月31日（“資產負債表日”）的公司及其子公司經審計的資產負債表，以及自公司成立之日起至資產負債表日止期間的相關運營報表、股東 權益和現金流量的真實、正確和完整副本（“公司 財務報表”））。公司財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司的財務狀況 和經營業績（如果有），截至本 所述時間和期間，並且是根據國際財務報告準則（“IFRS”）編制的。沒有公司或其任何子公司參與的資產負債表外 安排。

第 3.09 節未披露的負債。 截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司不存在任何種類的 負債或債務，無論是應計、或有的、絕對的、初始的還是其他的（統稱為 “負債”） ，無需在根據國際財務報告準則編制的資產負債表 表上記錄或反映這些負債或義務（統稱為 “負債”） ，除了：

(a) 截至資產負債表日公司財務報表或其附註中反映或保留的負債 ；以及

(b) 與本協議所設想的交易或本協議明確允許或設想的交易相關的責任 。

第 3.10 節未作某些更改。 除非 另有明確規定或本協議另有要求，否則自資產負債表之日起至本協議簽署之日，(a) 公司及其每家 子公司（如果有）的業務在所有重大方面均在正常業務過程中進行，不包括本協議的執行和 的履行以及與之相關的討論、談判和交易，(b) 沒有任何公司材料 不利影響以及 (c) 沒有發生或發生任何事件、狀況、行為或影響，如果在此期間採取的 將構成對第 5.01 節的違反。

第 3.11 節 “訴訟”。從公司成立之日起至 至本協議簽訂之日，(a) 沒有任何法律訴訟、索賠、要求、仲裁、聽證會、指控、投訴、制裁 調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他民事、刑事、行政或調查程序 未向政府機構提起訴訟（統稱為 “法律訴訟”），或據公司所知， 對公司構成威脅或其任何子公司（如果有），或其任何資產或財產，這些資產或財產將單獨出現 或總體而言，合理地預計會對公司產生重大不利影響，(b) 沒有針對公司或其任何子公司（如果有）的未執行訂單 ，或者其任何資產或財產，無論是個人還是總體而言，都有理由預期會對公司產生重大不利影響，以及 (c) 沒有待處理的法律 訴訟，或據賣方所知，沒有受到威脅或訂單的法律 訴訟如果賣家個人或總的説來 會嚴重幹擾執行和交付以及賣方對本協議的履行。

第 3.12 節材料合同。

(a) 賣方 已向買方提供了截至本協議簽訂之日公司或其任何子公司（ 如果有）為當事方的以下每份合同（每份合同，均為 “公司實質性合同”）：

(i) 每份 合同 (A) 不要（或以其他方式限制或限制公司或其任何子公司（如果有））在任何業務領域或地理區域競爭 或 (B) 限制公司或其任何子公司（如果有）在任何地理區域開展 業務的能力；

(ii) 每份 合同（公司的任何福利計劃除外）在該合同的剩餘期限內合理可能要求公司或其任何子公司每年支付超過50,000美元的款項 ；

(iii) 向任何人授予購買或收購任何實質性 公司資產的期權或優先拒絕、優先要約或類似優先權的所有 合同；

(iv) 授予或接收許可、再許可或特許經營權的所有 重要合同，根據這些合同，任何人都有義務支付 或有權獲得特許權使用費、許可費、特許權費或類似的付款（與員工簽訂的協議、授予公司或其子公司客户的非獨佔性 許可以及已上市的現成 軟件的非獨佔許可除外按標準化的、普遍適用的條款授予）；

(v) 所有 合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排；

(vi) 任何 與借款債務或房產延期購買價格有關的 協議（無論是發生的、假設的，還是由任何資產擔保或擔保），但未償本金總額不超過100,000美元的任何此類協議（或一系列相關協議）除外；

(vii) 關於公司或其任何子公司（如果有）處置或收購的任何 協議，但公司 或其任何子公司（如果有）的重大義務（保密義務除外）仍有待履行，或在本協議簽訂之日後繼續對任何重大業務或任何重大金額 的資產負有重大責任（保密義務除外），或在本協議簽訂之日之後繼續對任何重大業務或任何重大金額 的資產承擔重大責任正常的業務流程；

(viii) 與 (A) 公司及其子公司前十大客户（如果有）達成的任何 協議（如果有），（視情況而定），以及（B）公司及其子公司的前 10 大供應商（如果有）作為一個整體（視情況而定）在 2023 財年達成的任何 協議，以公司支付或同意支付的債務總額來衡量 ，視情況而定；

(ix) 任何限制或限制向股東支付股息或分配股息的 協議，包括公司間股息 或除適用法律要求的限制或限制以外的分配；

(x) 任何 知識產權開發合同，但在正常業務過程中根據公司此類合同的標準格式與公司 員工和承包商簽訂的合同除外；以及

(xi) 在 未根據本第 3.12 (a) 節的另一小節規定的範圍內，與任何政府 機構簽訂的所有實質性協議。

(b) 在本協議簽訂之日之前，已向買方提供了在本協議生效之日之前簽訂的每份公司實質性合同（包括其任何修正案）的真實完整副本 。每份公司實質性合同都是公司或其適用子公司簽訂的有效且具有約束力的協議 ，除非不具有有效性和約束力，無論是單獨還是總體而言， 都不會對公司產生重大不利影響。根據任何此類公司重大合同，公司或該子公司，以及 公司所知，其任何其他當事方均未違反或違約。截至本協議簽訂之日， 不存在與任何此類公司實質性合同有關的重大爭議。截至本協議簽訂之日， 任何公司材料合同下的任何一方均未發出書面通知，表示打算終止或以其他方式尋求對該公司 實質性合同進行實質性修改。

第 3.13 節勞資關係。

(a) (i) 工會沒有代表公司或其任何子公司的員工，據公司所知，目前沒有工會組織 的活動，(ii) 公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議或其他勞動合同的當事方，也沒有正在談判 簽訂任何集體談判協議或其他勞動合同，以及 (iii) 沒有罷工、糾察和停工，公司或其任何子公司存在工作放緩 或其他有組織的勞資糾紛。

(b) 除了 ，因為無論是個人還是總體而言，合理預計都不會對公司造成重大不利影響，否則公司 及其子公司自公司成立之日起在所有方面都遵守所有聯邦、州、地方 和外國有關勞動、就業和就業慣例的法律，包括但不限於與以下方面有關的所有法律：(i) 招聘， 員工的晉升、分配和解僱（包括但不限於求職申請的時間和用途、藥品）測試 和就業前測試）；（ii）歧視；（iii）騷擾；（iv）報復；（v）平等就業機會；（vi）殘疾； （vii）勞資關係；（viii）工資和工時；（ix）工作時間；（x）工資支付（包括但不限於支付時間、 記錄和向員工報告工資）；（十一）移民；(xii) 工傷補償；(xiii) 員工福利；(xiv) 背景和信用調查；(xv) 工作條件；(xvi) 職業安全與健康；(xvii) 家庭和病假；(xviii) 員工分類；（xix）不正當競爭/不競爭；以及（xx）COVID-19。

(c) 除了 因個人或總體而言不會對公司造成重大不利影響的 之外，沒有任何索賠、 訴訟、訴訟或其他法律訴訟，或據公司所知，沒有針對公司 或其任何子公司的任何高級副員工的性騷擾、其他性行為不端或種族歧視指控進行或威脅的調查公司總裁或以上（或基於角色、責任或薪酬等級的同等職位） 或其任何子公司。

(d) 除非 ，因為無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會對公司造成重大不利影響，據公司所知，沒有針對公司或其任何 子公司、任何現任或前任僱員或其他個人服務提供商 或其任何一方針對本公司或其任何 子公司提起的未決索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟子公司、公司 或其任何一方的現任或前任租用員工、實習生、志願者或 “臨時工”子公司，或任何聲稱是現任或前任僱員的人，或上述任何團體或類別的人，或任何 政府機構，指控：(i) 違反任何勞動法或就業法；(ii) 違反任何集體談判協議； (iii) 違反任何明示或默示的僱傭合同；(iv) 非法終止僱用；或 (v) 任何其他歧視性、 不當侵權行為或侵權行為與任何僱傭關係有關的行為。

(e) 自 資產負債表之日起，沒有任何執行官終止在公司的工作，據公司所知，沒有任何高管 高管打算在本協議簽訂之日起的六個月內終止在公司的僱傭關係或以其他方式無法繼續擔任公司的執行官 。

第 3.14 節税費。

(a) (i) 公司或其任何子公司要求提交或與之有關的所有收入和其他重要納税申報表均已按時提交（考慮到所有適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的，(ii) 公司及其子公司已按時全額支付（或已代表其支付）所有應繳的重大税款 和應付款（無論任何納税申報表上是否顯示應繳納税款），並已根據國際財務報告準則為所有重大税款做好了充足的準備金 不是然而，在公司及其子公司的最新財務報表中到期和應付款，以及 (iii) 公司及其 子公司在所有重大方面均遵守了與預扣和向 相應政府機構支付公司及其子公司所需預扣的所有税款有關的所有適用法律。

(b) (i) 沒有任何未兑現的協議來延長或免除適用於公司或其任何子公司在任何應納税期限內應繳納的任何重大税款的任何索賠的法定時效期限或徵收、評估或重新評估的期限，目前沒有任何此類豁免或延期的請求尚待審議，(ii) 沒有審計 的書面審計 未向公司或其任何子公司提出任何應繳的重大税款，以及 (iii) 未提出任何書面索賠公司及其子公司未提交納税申報表的司法管轄區內的任何政府機構，表明該司法管轄區目前或可能需要納税 。

(c) 除許可留置權外，公司或其任何子公司的資產或財產不存在 的税收留置權。

(d) 根據適用的税法， 公司及其任何子公司均不對任何個人（公司或其子公司除外） 、作為受讓人、繼承人、合同（根據任何普通合同，其主要 目的與税收無關）或其他方式承擔任何税收責任。

(e) 由於以下原因， 公司及其任何子公司均無需在截止日之後結束的任何應納税期（或其部分）的應納税所得額中包括任何重要收入項目，或不包括任何重要扣除項目 ，這是因為 (i) 在截至截止日或之前的應納税期收盤前採用的會計方法 發生任何變化，(ii) 任何公司間交易 或適用税法中描述的任何超額虧損賬户，(iii) 先前進行的任何分期付款銷售或未平倉交易處置至 收盤時，(iv) 任何遞延收入項目，(v) 截止日期之前收到的任何預付金額，或 (vi) 與 與任何政府機構簽訂的有關税收的任何協議。

第 3.15 節環境事項。 除非可以合理預期單獨或總體而言，不會對公司造成重大不利影響：

(a) 公司及其子公司遵守並遵守了所有適用的環境法。

(b) 公司及其子公司擁有環境法要求的所有許可證，這些許可證是當前 開展的各自業務所必需的，並遵守此類許可證，這些許可證在截止日期之前仍然完全有效。

(c) 公司和任何子公司均未收到任何政府機構或其他第三方 方就環境法規定的任何實際或涉嫌責任（包括任何調查、補救或糾正義務 或其他與危險物質有關的任何調查、補救或糾正義務）發出的任何書面通知或信息請求。

(d) 據公司所知，截至本協議簽訂之日，對公司 及其子公司擁有或經營的任何財產或任何其他地點不存在任何條件，這些財產已經產生或合理預計會產生與環境或危險物質問題或環境法有關 的責任。

(e) 據公司所知，根據任何環境法，此處設想的交易不需要任何政府機構 的通知或批准。

第 3.16 節知識產權；數據隱私。

(a) 根據有效、可強制執行和具有約束力的合同，公司及其子公司擁有、獲準使用，或以其他方式 有權使用公司及其子公司業務運營所使用、持有或必要的全部知識產權 （統稱為 “公司知識產權”），不附帶所有留置權（許可留置權除外）。 公司向買方提供了本公司或其任何 子公司擁有或聲稱擁有的以下物品的真實完整清單：（i）專利和專利申請，（ii）註冊商標及其申請，（iii）註冊版權 及其申請，以及（iv）域名註冊（（i）-（iv），“公司註冊知識產權”）。本公司執行、 交付和履行本協議以及公司完成本協議 所設想的交易不會也不會妨礙、損害或消滅公司的任何知識產權。

(b) (i) 公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的公司知識產權（“公司 擁有的知識產權”）(A) 均未被全部或部分裁定為無效或不可執行，或者 (B) 成為 任何取消或複審程序或質疑其所有權、使用、可註冊性和有效性的任何其他程序的標的可行性， 和 (ii) 據公司所知，所有公司註冊的知識產權都存在並具有全部效力，而且，據 公司所知，有效且可執行，所有續訂費和其他維護費用均已支付。對於任何公司擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓，不存在任何實質性的合同 限制。

(c) (i) 公司及其子公司的業務行為不侵犯、挪用或以其他方式違反，自公司成立之日起， 沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權 ，並且 (ii) 據公司所知，未對第三方提起任何未決、以書面形式提出或據公司所知威脅的法律訴訟} 公司或其子公司的業務行為侵犯、侵佔 或其他情況的公司或其任何子公司侵犯任何第三方的知識產權。據公司所知，自公司成立之日起，沒有人侵犯、 挪用或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式 侵犯或以其他方式 侵犯本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

(d) 公司及其子公司已根據正常行業慣例採取合理措施，維護和保護所有公司知識產權的機密性 ，這些知識產權對公司及其子公司的業務至關重要，其價值以 的保密性為前提。除向受在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的書面保密協議 約束且據公司所知有效且可執行的第三方外，沒有披露任何對 公司及其子公司的業務具有重要意義的公司擁有的知識產權，其價值取決於其保密性。

(e) 所有 個人貢獻、開發或構想任何公司自有知識產權的人員都是根據一份有效且可執行的 合同（受破產和破產的可執行性例外情況以及衡平原則的約束）這樣做的，該合同保護公司及其子公司的機密 信息，並將該人的貢獻、發展或構想的專屬所有權 轉讓給公司（或其子公司，視情況而定），法律排除的知識產權或不可轉讓的知識產權除外道德 權利。

(f) 除了 ，因為無論是個人還是總體而言，都有理由預計不會對公司造成重大不利影響，(i) 公司及其 子公司有足夠的權利使用所有軟件，包括中間件、數據庫和系統、信息技術設備、 以及用於或持有的與公司及其子公司業務運營相關的文件（“IT 資產”），(ii) 在每種情況下，IT 資產根據其 文檔在所有重要方面進行運營和表現和功能規格，足以或可配置，足以有效執行公司及其子公司當前業務運營所需的所有業務，所有 IT 資產均根據有效許可證擁有或許可， 由公司及其子公司運營和控制，(iii) 自公司成立之日起，信息技術資產未出現重大故障或故障 ，據公司所知，不包含 (A) 導致的任何病毒、錯誤、故障或其他設備 或影響協助任何人未經授權訪問或禁用或刪除 IT 資產，或 (B) 對信息技術資產的功能造成其他重大不利影響，(iv) 公司及其子公司已採取商業上合理的步驟 規定對公司及其子公司開展業務至關重要的數據和信息進行遠程站點備份，並制定了商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，(v) 沒有人 未經授權訪問任何 IT自公司成立之日以來的資產，(vi) 公司及其子公司一直保持， 繼續維護，並促使其供應商維護、保護、安全措施和程序，防止未經授權的訪問、 披露、破壞、丟失或更改其持有或控制的符合任何適用合同和法律要求並符合行業標準的客户數據或信息（包括任何個人或設備特定信息） ，以及 (vii)) 公司及其子公司已訂立提供與公司及其子公司業務相關的 服務的所有數據中心的第三方所有者和運營商書面協議，確保此類第三方遵守並遵守 商業上合理的標準和要求。

(g) 公司的每個 及其子公司在所有重要方面均遵守與 (i) 數據安全、 網絡安全、隱私以及 (ii) 收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全和傳輸個人數據有關的所有適用法律， 在受其約束的範圍內。公司及其子公司沒有任何場所、員工或有形資產， 不在香港以外的任何國家開展任何業務活動。

第 3.17 節公司資產；不動產；個人財產。

(a) (i) 公司及其子公司對 公司及其子公司業務使用的所有不動產（包括所有建築物、固定裝置及其其他改善措施）（“公司不動產”）擁有良好和可執行的所有權，或擁有有效和可執行的 租賃權益，或擁有有效和可執行的租賃權益，以及 (ii) 所有權或租賃權益任何 公司不動產均不受任何留置權的約束（許可留置權在所有情況下除外）。公司及其任何子公司 均未出租、轉租、許可、再許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何公司不動產 或其任何部分的權利；除本協議規定的買方權利外，沒有未兑現的期權、首次要約權 或優先拒絕購買任何公司不動產或其中任何部分或權益的權利；本協議除外， 公司及其任何子公司都不是任何銷售、轉讓或合同的當事方抵押任何公司不動產。

(b) 公司或其任何子公司使用或佔用或擁有 現在或將來使用或佔有任何物質不動產（“公司不動產租賃”）所依據的每份 的重大租賃、轉租和其他協議（“公司不動產租賃”）均有效 並具有約束力（除非受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律的限制）與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用性，以及與一般公平原則有關或不存在任何終止事件 或條件或未解決的條件在任何公司不動產租賃下，公司或其子公司均存在違約行為。

(c) 賣方 已向買方提供了真實完整的公司資產清單。(i) 公司及其子公司對所有公司資產擁有良好且可銷售的 所有權或有效且可強制執行的租賃權益，以及 (ii) 公司或其任何子公司對任何此類公司資產的 所有權或租賃權益均不受任何留置權的約束（許可留置權的所有情況除外）。

第 3.18 節許可；遵守法律。

(a) 除了 ，因為無論是個人還是總體而言，合理預計都不會對公司造成重大不利影響，否則公司 及其子公司均擁有任何政府機構所必需的所有實質性特許經營權、補助金、授權、許可、地役權、差異、例外情況、 同意、證書、批准、豁免、通知和其他許可證（“許可證”）公司及其各子公司擁有、租賃和運營各自的財產和資產，或以以下方式經營各自的 業務目前正在進行中（統稱為 “公司許可證”）。所有此類公司許可證在所有重大方面均具有 的完全效力，任何公司許可證均未暫停或取消，據公司所知，公司或其任何子公司均未受到書面威脅。

(b) 除了 ，因為無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會對公司造成重大不利影響，自公司成立之日起，公司的每家 及其子公司在所有重大方面都遵守了 (i) 適用於公司或該子公司或任何公司資產受其約束的所有法律 以及 (ii) 適用的所有法律以及 條款任何公司許可證的條件和條件。

(c) 公司、任何子公司，以及據賣方所知，公司 或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接知道或已採取任何可能導致此類人員 違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的行動），包括 腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動要約、付款、承諾 付款或授權或批准向違反《反海外腐敗法》的任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國 政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付任何款項、其他財產、禮物、給予的承諾，或授權或批准 提供或接收任何有價值的東西 ，據瞭解公司及其關聯公司在所有重大方面開展業務均符合《反海外腐敗法》，並制定了並維持旨在確保在所有重要方面持續遵守的政策和程序， 可以合理預期這些政策和程序將繼續下去。

(d) 據賣方所知，截至本協議簽訂之日，對於本 協議設想的涉及賣方在買方的所有權益的交易，無需或尚未向美國外國投資委員會 （“CFIUS”）提交任何文件或發出通知。賣家尚未收到 CFIUS 的任何書面通信 ，表示有意審查或調查本協議所設想的交易。據賣家 所知，沒有任何事實、情況或事件可以合理預期會導致CFIUS對本協議中涉及賣方在買方的所有權益的交易進行審查或調查 。如果在本協議簽訂之日之後，賣方得知任何事實或情況 ，如果可以合理預期會導致本協議中涉及賣方對買方 所有權的交易需要進行CFIUS審查，則賣方應立即以書面形式通知買方。

(e) 公司遵守香港所有有關外國投資和國家安全的適用法律。

第 3.19 節監管事項.

(a) (i) 公司及其子公司目前開展各自的 業務自公司成立之日起一直遵守適用於其各自運營、活動或服務的所有法律以及其 作為當事方或受其約束的任何訂單，包括任何和解協議或企業誠信協議，(ii) 除正常業務過程中出現的例行事項外，不是公司或其任何子公司已收到任何書面通知、引文、停職， 政府機構發佈的撤銷、限制、警告或還款或退款請求，指控或斷言 公司或其任何子公司違反了任何法律，或者要求或試圖調整、修改或改變公司 或其子公司的任何業務、活動、服務或財務狀況，但這些業務、活動、服務或財務狀況尚未得到充分和最終解決 令政府當局滿意，無需對公司承擔進一步責任及其子公司以及 (iii) 沒有任何限制政府對公司或其任何子公司的業務、活動 或服務的權力，這將限制或阻止公司或其任何子公司按目前的運營方式運營。

(b) 自本協議簽訂之日起，(i) 公司及其各子公司以及 (ii) 據公司所知，其各自的 所有董事、高級職員、代理人和員工，在適用的範圍內，均嚴格遵守因僱傭 或與公司的董事會關係而產生的所有法律。

第 3.20 節此處考慮與關聯公司進行的交易。 除向買方提供的協議 外，公司或公司的任何子公司與 普通課程中的僱傭關係、股權安排和薪酬、福利、差旅預付款和員工貸款以外 與公司的任何股東、高級職員、董事或關聯公司（公司及其子公司除外）之間沒有任何交易、安排或合同業務的。

第 3.21 節經紀人。根據公司或其任何子公司或其任何子公司作出的安排，任何經紀商、發現者、顧問或投資銀行家 均無權 就本文所考慮的交易獲得任何經紀費、成功費、發現費或其他類似費用或佣金。

第 第四條。買方的陳述和保證

除本協議執行前買方交給賣方的披露信 （“買方披露信”）的相應章節中規定的 （“買方披露函”）外，雙方同意，在買方披露信函的任何部分（無論是否出現明確的交叉引用）中披露的任何項目均應被視為對該物品明顯關聯的任何其他部分的披露或 (ii) 在買方 SEC 的任何報告中披露（不包括買方 SEC 中包含的所有披露 在 “風險因素”、“前瞻性陳述披露” 或 “市場風險定量和定性披露” 標題下或任何其他章節中包含的報告（如果此類披露 本質上是前瞻性或前瞻性陳述，或者警告、預測性或前瞻性陳述），買方向賣方陳述並保證 ：

第 4.01 節組織和權力。 根據其組織管轄權的法律，買方及其子公司均按照 正式組織、有效存在且信譽良好。買方擁有必要的公司 權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，並像現在一樣開展業務。買方的每家子公司 都擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按現在 開展業務的方式開展業務，除非沒有此類必要權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會對買方產生重大不利影響。買方及其子公司均具有以外國 公司、有限責任公司或其他法律實體開展業務的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好的個人或總體而言，合理地預計 會對買方造成重大不利影響。

第 4.02 節組織文檔。 買方已向賣方提供了在本 協議簽署之日有效的公司註冊證書和章程（或類似的章程文件）（統稱為 “買方組織文件”）的真實完整副本，以及 (i) 買方組織文件具有 完全效力，(ii) 買方在任何實質性方面均未違反買方組織文件的任何條款。

第 4.03 節 “政府授權”。 假設第 3.04 節中包含的賣家陳述和 擔保是真實和正確的，則買方執行、交付和履行本協議 以及買方完成此處設想的交易不需要也不會需要任何政府授權， 除了：

(a) 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與本 設想的交易有關的任何 申報或報告，或為遵守納斯達克規章制度和其他適用的證券法而可能需要提交的與之相關的任何文件或報告；

(b) 此類 其他政府授權，如果未能獲得此類政府授權，無論是個人還是總體而言， 都不可能對買方產生重大不利影響。

第 4.04 節企業授權。買方擁有所有必要的公司權力 和權力，可以簽訂本協議並完成本協議中設想的交易。買方執行、交付和履行 本協議以及買方完成本協議所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司行動的正式和有效的授權 。本協議已由買方按時有效執行和交付， 構成買方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行（除非此類強制執行 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利以及一般公平原則的類似法律的限制）。

第 4.05 節非違規行為。買方執行、交付和履行本協議 以及本協議中設想的交易的完成不會 (a) 違反或衝突或導致任何違反或違反 (i) 買方組織文件或 (ii) 買方任何子公司的類似組織 或管理文件中的任何條款，(b) 違反或衝突或導致任何嚴重違反或違反適用於買方或其任何子公司或買方任何資產受其約束的任何法律 ，假設第 4.03 節中描述的所有政府 授權均已獲得或作出，(c) 導致違反、終止、加速履行任何重大 義務、取消或違約，或構成違約（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之），或要求買方或其任何子公司所簽訂的買方的任何實質性合同或買方不動產租賃下發出任何通知 或同意 或買方任何資產受其約束的一方，或 (d) 導致任何留置權（許可留置權除外）的設立) 對買方的任何資產 進行支付，第 (c) 和 (d) 條除外，因為無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會對買方產生重大不利影響。

第 4.06 節訴訟. 從 2023 年 4 月 30 日起至本協議簽訂之日，(a) 買方或其任何子公司或其任何資產或財產沒有待處理的法律訴訟，或據買方所知，沒有針對買方或其任何子公司或其任何資產或財產的未決法律訴訟，或對其任何資產或財產構成威脅；(b) 沒有針對買方及其子公司或其任何 資產的未執行訂單或個人或總體上合理預計對買方及其子公司具有重要意義的財產。

第 4.07 節經紀人。根據買方或其任何子公司或代表買方或其任何子公司做出的安排，任何經紀商、發現者、顧問或投資銀行家 均無權 就此處考慮的交易獲得任何經紀費、成功費、發現費或其他類似費用或佣金。

第 4.08 節大小寫。

(a) 截至本協議簽訂之日 ，買方的法定資本僅由3億股買方普通股（“買方 股票”）組成。

(b) 除買方披露信附表4.08 (b) 中規定的 外，(i) 沒有其他未償還的買方股票，(ii) 沒有未償還的 訂閲、期權、認股權證、看漲期權、可轉換證券、優先拒絕權、優先購買權或其他類似權利， 協議或承諾（本協議除外）與發行或收購買方股票或其他資本有關的股票 ，買方是其中一方，買方有義務 (A) 發行、轉讓或出售任何買方股票或其他股本或其他股權買方或可兑換成買方股票或可兑換成買方股票的證券的權益 或 (B) 授予、延長或簽訂任何此類認購、期權、 認股權證、看漲、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(C) 兑換、回購或以其他方式收購任何 買方股票，或 (D) 提供一定數量的資金或進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式） 在任何其他人身上。

(c) 買方股票的所有 已發行股票均已獲得正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可估税，不受 任何先發制人權利的約束。

(d) 除買方披露信附表4.08 (d) 中規定的 外，買方或其任何 子公司（如果有）沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購買方股票的合同義務。

(e) 對於任何買方股票的投票 ，沒有買方參與的有表決權的信託、代理或類似的協議、安排或承諾。買方沒有任何債券、債券、票據或其他債務票據使這類 負債票據的持有人有權與買方的股東一起就與買方有關的任何事項進行投票。

第 4.09 節 SEC 申報和《薩班斯-奧克斯利法案》。買方已向美國證券交易委員會 提交或提供了每份報告、聲明、附表、表格、認證或其他文件 （包括證物和其中包含的所有其他信息）或適用法律要求買方向美國證券交易委員會 提交或提供的文件 （根據交易法第12b-25條可延期）。

第 4.10 節財務報表。買方 SEC 報告中包含的買方經審計的財務報表和未經審計的中期財務 報表：

(a) 在所有重要方面都遵守了 適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度；

(b) 是根據持續適用的公認會計原則編制的（除非這些財務報表附註中另有説明）； 和

(c) 公平地 在所有重要方面列報了買方截至買方的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金 流量（如果是未經審計的中期財務報表，則視正常的年終調整 和無附註而定）。買方維持的 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），足夠（i）提供合理的保證（A）將交易記錄為允許按照一貫適用的公認會計原則編制財務報表所必需的 ，（B）交易只能根據管理層的授權執行 ，以及（C）) 關於防止或及時發現未經授權的收購、 使用或處置買方財產或可能對財務報表產生重大影響的資產，以及 (ii) 這樣的 即收集所有重要信息並酌情傳達給其管理層，以便及時就所需的 披露做出決定，並作出《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的認證。

第 4.11 節税費.

(a) (i) 買方要求提交或與買方有關的所有收入和其他重要納税申報表均已及時提交（考慮到 所有適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的，(ii) 買方已全額 並及時支付（或已代表買家支付）所有應付和應付的重大税款（無論是否顯示為到期）任何納税申報表） ，並已根據公認會計原則為最新財報 中尚未到期和應付的所有重大税款做好了充足的準備金買方 SEC 報告中包含的聲明，以及 (iii) 買方在所有重要方面均遵守了與預扣和向相應政府機構支付買方要求預扣的所有税款有關的 的適用法律。

(b) (i) 沒有任何未兑現的協議來延長或免除適用於任何應納税期內買方應繳納的任何重大税款的索賠或徵收、評估或重新評估的期限 ，目前也沒有任何此類豁免或延期的請求尚待審議，(ii) 對來自 的任何應繳重大税款的審計，也沒有書面威脅或就買方而言，(iii) 在 買方所在的司法管轄區內，任何政府機構均未提出任何書面索賠不要提交該司法管轄區正在或可能需要納税的納税申報表，並且 (iv) 以書面形式向買方申報或評估的所有税款 的重大缺陷均已按時全額支付，或根據公認會計原則正確反映在買方 SEC 報告中所包含的最新 財務報表中。

(c) 買方的資產或財產不存在 的税收留置權，允許的留置權除外。

(d) 買方 根據適用的税法，作為受讓人、作為 繼承人、通過合同（任何普通課程合同除外，其主要目的與税收無關）對任何個人（買方或其子公司除外）的税收不承擔任何責任。

(e) 買方 無需在截止日之後結束的任何 應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中包括任何重要收入項目，或不包括任何重要的扣除項目，原因是 (i) 在截止日期或之前的應納税期收盤之前 之前採用的會計方法發生任何變化，(ii) 任何公司間交易或任何超出部分適用税法中描述的損失賬户 ，(iii) 收盤前進行的任何分期銷售或未平倉交易處置，(iv) 任何項目 遞延收入，(v) 截止日期之前收到的任何預付金額，或 (vi) 與任何政府 機構簽訂的有關税收的任何協議。

第 4.12 節許可；遵守法律.

(a) 買方擁有 所有必要的實質許可證，買方擁有 所有必要的實質性許可證，買方擁有 ，買方擁有 所有必要的實質性許可證，用於買方擁有、租賃和運營其財產和資產或按現在的狀態開展業務（統稱為 “買方許可證”）。所有此類買方許可證在所有 重大方面均完全有效，任何買方許可證均未暫停或取消，據買方所知，也沒有受到過針對買方的書面威脅 。

(b) 自 2023 年 9 月 14 日以來，買方 在所有重大方面均遵守了 (i) 適用於買方或買方任何 資產受其約束的所有法律，以及 (ii) 適用於任何買方的 資產受其約束的所有法律，以及 (ii) 適用於任何買方許可證的所有法律以及其條款和條件。

第 4.13 節監管事項.

(a) (i) 買方目前在所有重大方面開展業務且自 2023 年 9 月 14 日起一直遵守適用於其運營、活動或服務的所有法律以及其作為當事方或受其約束的任何訂單，包括任何 和解協議或企業誠信協議，(ii) 除正常業務過程中出現的例行事項外， 買方未收到任何由 發出的書面通知、引證、暫停、撤銷、限制、警告或還款或退款請求 指控或斷言買方違反了任何法律或要求或試圖調整、修改 或改變買家的業務、活動、服務或財務狀況的政府機構，這些問題尚未得到政府 主管部門的最終滿滿解決，無需對買方承擔進一步的責任；(iii) 任何政府機構 對買方的業務、活動或服務均未施加任何限制或阻止買方以其身份經營的限制目前正在運營。

(b) 自本協議簽訂之日起，(i) 買方和 (ii) 據買方所知，其所有董事、高級職員、代理人和員工 在適用的範圍內，均遵守因與買方的僱傭或董事會關係而產生的所有法律。

第 4.14 節有效簽發。 在收盤時發行的對價在根據本協議的規定發行後，將有效發行、全額支付且不可估税。

第 4.15 節《分居協議》。分離協議所有當事方正式簽署 後，將根據其條款強制執行（除非這種可執行性可能受到破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與或影響 債權人權利的普遍適用的類似法律以及一般公平原則的限制），並且在其中所設想的交易完成後， 將不可撤銷地出售、轉讓或轉讓將記錄日期當天或之前存在的所有傳統業務分配給和將要進行的所有遺留業務 NewCo 的賬户。

第 V 條《盟約》

第 5.01 節 “公司的業務行為”。 自本 協議簽訂之日起，以及根據第七條提前終止本協議的日期（如果有）之前（如果有），除非本協議明確規定、賣方披露信附表 5.01 中規定的或法律要求 ，否則未經買方事先書面同意，賣方應 不合理地拒絕、附帶條件或延遲此類同意促使公司及其子公司盡合理的最大努力（x）僅在正常過程中開展業務企業 （任何此類行動、不作為、活動或行為，“公司迴應行動”）以及（y）保持和保持 其業務組織完好無損，保留其現任高管和員工的服務（據瞭解，不得增加任何 薪酬或福利，包括任何激勵、留用或類似薪酬），並保持 其實質性客户、供應商的良好意願代理人、僱員和其他與其有實質業務關係的人員。 在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議另有明確規定，如賣方披露信附表 5.01 規定的或適用法律的要求，在本協議簽訂之日和之後，在 或根據第七條提前終止本協議的日期（如果有）之前，賣方應要求公司（或 其子公司（如適用））未經買方事先書面同意，不得采取以下任何行動，此類同意不是 不合理地扣留、有條件或延遲：

(a) 組織 文件。修改公司任何組織文件或公司任何 子公司的任何類似組織文件（包括合夥協議和有限責任公司協議）；

(b) 分紅。 為其任何股本發放、申報或支付任何股息或分配，或簽訂任何協議，限制或限制 公司或其任何子公司支付任何股息或向其股東進行任何分配的能力， 除外（i）公司全資子公司在正常業務過程中進行的分紅和分配，以及（ii）所要求的 限制或限制適用的法律；

(c) 資本 股票。(i) 調整、拆分、合併或重新分類其本公司的股本或普通股，(ii) 發行、贖回、購買 或以其他方式直接或間接地收購其任何股本、股本權益或任何可兑換 為或可行使的任何股本或股權（根據任何激勵計劃下獎勵的歸屬、行使或結算 除外）公司的（如果有）截至本協議簽訂之日尚未結清）或 (iii) 簽訂任何與 有關的合同對其股本或股權進行投票或登記；

(d) 債務； 擔保。承擔或擔保任何借款債務，但以下情況除外：(a) 根據截至本協議簽訂之日未償還並向買方提供的任何債務工具，(b) 根據符合過去慣例的正常業務流程 條款進行利率套期保值，或 (c) 根據公司在其正常業務過程中 簽訂的任何信用證；

(e) 税收。 提交任何重大修改後的納税申報表，解決任何重大税收索賠或評估，以書面形式放棄任何要求實質性 退税的權利，同意（或請求）任何適用於任何重大税收申請或評估的時效期限的延期或豁免， 或簽訂本法第 7121 條（或州、 當地或非美國的任何類似條款）所指的任何 “成交協議”法律）或與任何政府機構達成的任何自願披露協議，在每種情況下，都涉及重大的 税額；

(f) 會計。 在本文發佈之日後，出於重要的 會計目的，對其會計政策或程序或其報告收入、扣除額或其他項目的任何方法進行重大更改，或對其任何重要資產進行重估，除非按照《國際財務報告準則》或適用法律變更的要求；

(g) 處置。 除分離協議外，出售、租賃、許可、轉讓、質押、授予或處置對公司及其子公司具有重要意義的任何公司資產，包括 任何知識產權和公司子公司的股本， 除了 (A) 與在正常業務過程中提供或提供的產品或服務有關的整體資產，(B) 處置正常業務過程中的二手、過時或多餘設備，或 (C) 公司註冊知識產權的到期 在適用的法定期限內，授予公司自有知識產權的非排他性許可，或處置非實質性 公司擁有的知識產權，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(h) 法律 行動。啟動、啟動、放棄、免除、轉讓、解決或妥協任何法律訴訟，或與任何政府機構簽訂任何和解協議 或其他諒解或協議（本條款中與正常業務過程中與此類政府機構的爭議無關的商業協議 除外），但任何此類豁免、釋放、轉讓、和解或妥協除外與非政府機構的人員 共享，僅限於就此類豁免、釋放、轉讓、 和解或折衷支付的款項或其他形式的價值的總額不超過個人500,000美元或總額不超過1,000,000美元；

(i) 此處考慮的附屬公司 交易。與公司的任何關聯公司、董事、高級管理人員或股東 簽訂或修改任何安排或合同，這些安排或合同可以合理地推遲或阻止本文所設想的交易的完成；

(j) 禁止此處設想的 交易。採取任何合理預期會導致本協議第 VI 條規定的交易條件無法滿足或這些條件被實質性延遲滿足的行動；或

(k) 相關的 操作。以書面形式同意或以其他方式簽訂具有約束力的協議，以執行上述任何操作。

第 5.02 節 “買家的業務行為”。 自本協議簽訂之日起，在 截止日期或根據第七條提前終止本協議的日期（如果有）之前，除非本協議明確規定 、買方披露信第 5.02 節或法律要求，未經公司事先書面 同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意，買方和應促使其每家 子公司盡合理的最大努力 (x) 僅在正常過程中開展業務業務（任何此類行動、 不作為、活動或行為、“買方迴應行動”）以及（y）保持和維護其業務組織完好無損， 保留其現任高管和員工的服務（據瞭解，不得實質性增加任何薪酬，包括 任何激勵、留用或類似的薪酬，除非在正常業務過程中需要這種增加 並且是本第 5.02 節所允許的），也是為了維護其客户、供應商的良好意願， 代理商、員工和其他與其有重要業務關係的人員。在不限制前述內容概括性的前提下， ，除非本協議另有明確規定，如買方披露信附表 5.02 所規定或適用法律要求 ，在本協議簽訂之日和之後，以及截止日期或根據第七條提前終止本協議 的日期（如果有），否則未經買方事先書面同意，買方不得采取以下任何行動賣家， 不得無理拒絕、限制或延遲此類同意：

(a) 組織 文件。以對本文 所設想的交易或對價持有人的權利和義務產生重大不利影響的方式修改任何買方組織文件；

(b) 資本 股票。(i) 調整、拆分、合併或重新分類任何買方股票，(ii) 直接或 間接贖回、購買或以其他方式收購任何買方股票，或根據買方任何激勵計劃授予、行使或結算截至本 協議簽訂之日未償還的獎勵（如果有）轉換為或可行使的任何證券（ 除外）或 (iii) 簽訂任何與買方股票的投票或登記有關的合同；

(c) 債務； 擔保。承擔或擔保任何借款債務，但以下情況除外：(a) 根據截至本協議簽訂之日未償還並向賣方提供的任何債務工具，(b) 根據符合過去慣例的正常業務過程中的利率套期保值，或 (c) 根據買方在 正常業務過程中籤訂的任何信用證；

(d) 税收。 提交任何重大修改後的納税申報表，解決任何重大税收索賠或評估，以書面形式放棄任何要求實質性 退税的權利，同意（或請求）任何適用於任何重大税收申請或評估的時效期限的延期或豁免， 或簽訂本法第 7121 條（或州、 當地或非美國的任何類似條款）所指的任何 “成交協議”法律）或與任何政府機構簽訂的任何自願披露協議，在每種情況下，都涉及重大的 税額；未經賣方事先書面同意，買方也不得采取任何合理可能導致在截止日期之後評估 重大納税義務的行動；

(e) 法律 行動。開始、啟動、放棄、解除、轉讓、解決或妥協任何法律訴訟，或與任何政府機構簽訂任何和解協議 或其他諒解或協議（本條款除外，與正常業務過程中與此類政府機構的爭端無關的商業協議 ），但與非政府機構的任何此類豁免、釋放、 轉讓、和解或妥協除外這僅限於支付金錢 或其他形式的價值，就此類豁免、免除、轉讓、和解或折衷而言，個人總額不超過500,000美元 ，總額不超過1,000,000美元，並且能夠在截止日期之前履行， 如果未在截止日期之前履行，則將根據分離協議不可撤銷地轉讓給NewCo，隨後不向買方追索權 ；

(f) 此處考慮的附屬公司 交易。除分離協議外，與買方的任何關聯公司、 董事、高級管理人員或股東簽訂或修改任何可以合理地推遲或阻礙本協議中設想的交易完成的安排或合同；

(g) 禁止此處設想的 交易。採取任何合理預期會導致本協議第 VI 條規定的交易條件無法滿足或這些條件被實質性延遲滿足的行動；或

(h) 與競爭目標的討論 。除分離協議及其所設想的交易以及在本協議簽訂之日後向董事和管理人員發行某些 買方股票（這些股票的發行將包含在委託書中）外， (i) 接受、鼓勵、徵求或接受任何第三方就本協議所考慮的 交易的替代交易提出的要約或提議，包括 (x) 銷售或以其他方式處置買方 的全部或幾乎所有資產、業務或子公司，除傳統業務外 (y) 出售或以其他方式處置買方股票，除非本協議中可能要求或考慮的或根據買方轉換截至本 之日存在的任何可轉換證券，以及 (z) 買方購買第三方公司的股份、資產或業務，或 (ii) 談判或討論，或簽署 有關以下方面的任何協議或諒解，上述任何交易；或

(i) 相關的 操作。以書面形式同意或以其他方式簽訂具有約束力的協議，以執行上述任何操作。

第 5.03 節信息獲取；機密性。 從本協議簽訂之日起至 截止日（如果更早，則為本協議根據第七條終止之日），賣方應並應促使公司 或其他子公司，(i) 在合理的時間向買方及其代表提供公司及其子公司的高級職員、 員工、財產、賬簿和記錄的訪問權限，並且 (ii) 立即提供此類信息買方或其代表可能合理要求的有關 公司及其子公司的信息。儘管如此，如果公司 合理地確定將 (A) 對公司或其任何子公司的業務或運營造成重大損害，(B) 導致任何公司重大合同的違反，或 (C) 構成對任何 適用法律的違反，則不要求公司 提供此類訪問權限。此處的任何內容均不要求公司或買方或其各自的任何子公司在 範圍內披露信息，此類信息將導致放棄律師-客户特權、工作產品原則或類似特權，或違反 該方自本協議簽訂之日起存在的任何保密義務（前提是該方應盡合理的 盡最大努力，允許以符合保護此類特權的方式進行此類披露，或獲得允許此類披露所需的任何同意 在不違反此類保密義務的情況下進行（視情況而定）。儘管有上述規定，但任何公司迴應行動或買家迴應行動均不應被視為以任何 方式違反或違反本第 5.03 節，也不得作為買方、公司或其任何關聯公司終止本協議或斷言第 VI 條中的任何 條件均未得到滿足的依據。

第 5.04 節同意；申報；進一步行動。在遵守本協議條款和條件的前提下， 買方和賣方應（賣方應促使公司及其子公司）盡其合理的最大努力，或 促使採取所有行動、做或促成做，並協助和配合其他各方根據適用法律做所有必要、適當或可取的事情，以 (i) 在簽署後立即提交任何必要的申報並獲得 所有必要的行動、豁免、註冊、許可、授權、命令、同意和政府當局的批准， 任何適用的等待期的到期或提前終止，進行所有必要的註冊和申報（包括向政府當局申報 ，如果有），並採取一切合理必要措施獲得任何政府機構的批准或豁免，或 避免其採取行動或訴訟，以儘快完成此處設想的交易 無論如何，在終止日期之前，以及 (ii) 交付所需的通知或任何向第三方提供必要的額外文書 ，並獲得所需的同意、豁免或任何必要的其他文書，以便在切實可行的情況下在終止日期之前儘快完成此處設想的交易 。為了進一步履行本第 5.04 節 下的承諾，買方和賣方應盡最大努力根據任何適用的反壟斷 法律獲得許可，以使雙方能夠在切實可行的情況下儘快完成此處設想的交易，無論如何都要在 到終止日期之前。

第 5.05 節組織文檔。賣方應促使公司在必要和適當的情況下修改和重述公司 組織文件，以反映最終協議的條款和條件。

第 5.06 節董事和高級管理人員.

(a) 公司 董事會。在收盤時或之後，公司應且賣方應促使公司採取一切必要行動，這樣，在 繼任者根據適用法律正式選出或任命並獲得資格之前，或者在他們根據公司組織文件提前去世、辭職或 被免職之前，買方任命一 (1) 人擔任公司 董事會的董事直到閉幕。此類個人應由買方以書面形式確認和指定。

(b) 買方 董事會。在收盤時或之後，雙方應採取一切必要行動，在繼任者根據適用法律正式選出或任命 並獲得資格之前，或者直到他們根據買方組織的 文件去世、辭職或免職，但須遵守適用的納斯達克或美國證券交易委員會規則和要求，包括與獨立 董事人數有關的規則和要求，買方委員會應由賣方以書面形式交付給買方的人員組成，至少提前五個工作日 截止日期。買方委員會的所有現任成員均應辭職，辭職於 (i) 截止日期或 (ii) 根據本第 5.06 (b) 節任命或選舉新買方委員會之日後的 生效。

第 5.07 節公告。在發佈任何新聞 稿或以其他方式就本協議或此處設想的任何交易發表任何公開聲明之前，雙方應相互協商。除非適用的 法律或納斯達克規則要求，否則任何一方 均不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，在這種情況下，該方應在發佈任何 此類新聞稿或發表任何此類公開聲明之前，盡其合理的最大努力與另一方進行磋商。儘管有上述規定，未經其他各方事先同意，買方 或賣方可以 (a) 以符合其過去慣例並遵守適用法律的方式與其各自的客户、供應商、供應商、財務分析師、投資者和媒體代表 進行溝通，前提是此類通信包含新聞稿或其他文件中包含的信息 ，以及 (b) 發佈公開聲明 或僅在相關範圍內傳播信息適用於該方業務的運營。買方和賣方將各自發布新聞稿，宣佈本協議的執行，每份協議均應為另一方合理接受。

第 5.08 節費用和開支。除非本協議中另有明確規定，否則 本協議中設想的交易是否完成，任何 方或以其名義在本協議和本協議中設想的交易（“費用”）產生的所有費用（包括應付給代表的費用）都應由承擔這些費用的一方支付。為避免疑問，所有買方費用將在收盤時根據 分居協議支付，或轉移。

第 5.09 節某些事項的通知。賣方應立即通知買方，買方 應及時通知賣方，(a) 其所知的任何事件的發生，無論是單獨的 還是總體而言，(i) 對於公司而言，會對公司產生重大不利影響，或對買方造成買方重大不利影響，(ii) 導致第六條中規定的任何條件在收盤前的任何時候對任何重大方面不滿意 或 (iii) 因任何授權、同意、命令、聲明或批准任何事宜 在終止日期之前無法完成 所設想的交易所必需的政府機構或第三方；或 (b) 任何待處理的訴訟、訴訟、 的查詢或調查，或者據公司或買方所知，威脅到本協議的有效性 或任何一方完成本協議所設交易的能力；但是，前提是交付 根據本第 5.09 節發出的任何通知不應限制或以其他方式影響補救措施接收此類通知的一方 可在此處獲得，也不得僅因收到 通知而在任何此類事項上對發出此類通知的當事方造成偏見。

第 5.10 節印花税。本協議中或與本協議相關的所有印花税（包括罰款、罰款和利息） 以及根據本協議執行的任何文書均應由 賣方和買方平均承擔。

第 5.11 節代理聲明.

(a) 公司應且賣方應促使公司向買方提供其所掌握的與公司有關的所有信息，包括證書或其他 聲明，這些信息應按買方在委託聲明方面的合理要求提供，並應以其他方式 合理地協助和配合買方準備委託聲明；前提是，買方應 (x) 為公司 提供合理的審查和評論機會委託書及相關信函和文件的任何草稿以及 (y) 應在這些草稿、信函和文件中包括公司合理提出的所有意見。

(b) 委託書在形式和實質內容方面均應符合《證券法》和 《交易法》及其他適用法律的適用條款。

(c) 買方 同意，委託書中包含或以引用方式納入的任何信息以及其中包含的任何預計財務報表 在首次郵寄給買方股東之日或買方股東會議 時或其進行任何修訂或補充時，均不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何重要內容 br} 鑑於他們 的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實本聲明不具有誤導性；但是，買方對其中以引用方式作出或納入 的陳述不作任何陳述或保證，但前提是基於公司或本公司任何關聯公司提供的與編制委託書以提及方式納入的委託聲明有關 的信息。賣方和公司特此共同 分別承諾並同意，在委託書首次郵寄給買方 股東之日、買方股東大會時，或在對其進行任何修訂或補充時，由公司或其任何關聯公司 提供或以引用方式納入委託聲明的任何信息均不包含任何不真實的陳述 } 重大事實，或省略陳述其中要求陳述或必要的任何重大事實其中的陳述， 根據其作出的情況，不具有誤導性；但前提是賣方和公司對其中以引用方式作出或納入的聲明不作任何陳述或保證，前提是買方在編寫委託聲明以供納入或以引用方式納入的委託聲明時提供的 信息。

(d) 買方 應盡合理的最大努力，(i) 設定買方股東大會的記錄日期，以及 (ii) 促使盡快將 的委託書郵寄給買方的股東，以及 (iii) 在委託書 聲明郵寄後儘快向買方普通股持有人徵集代理人，讓買方股東獲得買方股東的委託書批准。

第 5.12 節 “第三方同意”。在本協議簽訂之日之後， 買方應盡最大努力獲得適用的第三方（包括買方的貸款人或債權人）對分離協議及其所設想的交易的必要同意。

第 第六條。條件

第 6.01 節關於各方完成本文所設想交易的義務的條件。除非買方和賣方以書面形式放棄，否則各方履行本協議所設想交易的 各自義務須在截止日期 當天或之前滿足以下每項條件：

(a) 買方 股東批准。本協議、本協議中設想的交易以及與本協議相關的任何其他事項均應經買方普通股持有人正式批准和通過（此類批准和採用，即 “買方股東批准 ”）。

(b) FINRA 批准。反向股票拆分應已獲得FINRA的批准。

(c) 清單。

(i) 自本協議簽訂之日起至 截止日，買方普通股的 現有股票應持續在納斯達克上市，買方尚未收到表明買方普通股將從納斯達克退市的訂單。

(ii) 買方 和公司應本着誠意進行合理的合作，以實現反向股票拆分，並獲得納斯達克批准向納斯達克提交的與交易有關的新的 上市申請。

(d) 批准。 雙方應獲得任何政府機構為完成交易所必需的所有批准。

(e) 沒有 訂單。在本協議簽訂之日後，具有主管管轄權的政府 機構不得頒佈、頒佈或生效任何禁止或以其他方式禁止或定為非法的法律，也不得有任何政府機構 採取任何法律行動 試圖禁止或禁止本協議中設想的交易或將其定為非法，也不得生效 任何政府機構發佈的任何禁令（無論是臨時的、初步的還是永久的）禁止或 以其他方式禁止的主管司法管轄區完成此處設想的交易。

第 6.02 節 “買方義務條件”。除非買方書面放棄，否則買方 完成此處設想的交易的義務還須在截止日期或之前滿足以下條件， ：

(a) 陳述 和保證。第 III 條（賣方的陳述和保證 ）中包含的每項賣方陳述和擔保均應真實和正確，每種陳述和擔保均應如同在該日所作的一樣（除非任何此類陳述和擔保明確涉及指定日期，在這種情況下，截至該日期），除非任何此類陳述 和擔保均未如此真實和正確（沒有關於所有重大方面的任何重要性、公司重大不利影響、 或類似的限定條件在任何此類陳述或擔保中，無論是個人還是總體而言， 都不會合理地預計 會對公司產生重大不利影響。

(b) 履行 項義務。賣方應在截止日期或之前履行本協議項下要求其在所有重要方面履行本協議項下的所有義務和承諾。

(c) 不存在 公司重大不利影響。(i) 自本協議簽訂之日起，不得 (i) 發生任何單獨或總體上對公司造成重大不利影響的事件、情況、發展、變更或影響，或 (ii) 繼續發生合理預計 會單獨或總體上對公司造成重大不利影響的事件、情況、發展、變更或影響。

(d) 完成 盡職調查。買方（及其顧問）應完成對公司及其子公司的盡職調查審查，使買方 感到合理滿意。

(e) 賣家的 證書。買方應收到一份由賣方簽署的證書，證明其符合第 6.02 (a) 節、 第 6.02 (b) 節和第 6.02 (c) 節中規定的事項。

(f) 付款。 賣方應促使完成第 1.03 (a) 和第 1.03 (b) 節規定的付款，並提供證據。

(g) 第三方 同意分居協議。買方應已獲得相關第三方（包括貸款人 或買方的債權人）對分離協議及其所設想的交易的必要同意。此類第三方同意 在收盤前保持有效，且不得由適用的第三方撤回。

第 6.03 節賣家義務條件。 除非賣家以書面形式放棄 ，否則賣方執行此處設想的交易的義務還需在截止日期或之前滿足以下條件：

(a) 陳述 和保證。第四條（買方的陳述和保證 ）中包含的每項買方陳述和保證均應真實和正確，每種陳述和保證均應如同在該日所作的一樣（除非任何此類陳述 和擔保明確規定了截至指定日期，在這種情況下，即截至該日期），除非任何此類陳述 和擔保均未如此真實和正確（沒有關於所有重大方面的任何重要性、買方重大不利影響、 或規定的類似限定條件無論是個人還是總體而言，在任何此類陳述或擔保中， 都不會合理地預計 會對買方造成重大不利影響。

(b) 履行 項義務。在截止日期或之前，買方應在所有重要方面履行本協議項下要求其 履行的所有義務和承諾。

(c) 分居 協議。賣方應從買方那裏收到雙方正式簽署的分居協議。

第 6.04 節：成交條件的阻力。如果失敗主要是由該方違反本協議的任何條款所致，賣方和買方均不得以未履行第 6.01 節、第 6.02 節或第 6.03 節中規定的任何條件為由（視情況而定）作為不完成本協議中設想的交易或終止本協議並放棄本協議所考慮的交易的依據 或 未按照本協議的要求和約束努力完成本協議中設想的交易。

第 第七條。終止、修改和豁免

第 7.01 節經雙方同意終止。經買方和賣方雙方書面同意，本協議可在收盤前隨時終止 。

第 7.02 節：買方或賣方終止合約。買方或賣方 可以在截止日期之前的任何時候終止本協議：

(a) 如果 到本協議簽訂之日起 180 天內（“終止 日期”）尚未完成本協議所設想的交易，但任何違反本協議是未能完成預期交易的主要原因或主要原因的當事方 均無權根據本第 7.02 (a) 節終止本協議 br} 在此日期之前送達；或

(b) 如果 有管轄權的政府當局（包括納斯達克）制定、發佈、頒佈或頒佈了任何法律，永久禁止或以其他方式禁止完成此處設想的交易，並且（就任何命令而言）該命令已成為 最終且不可上訴。

第 7.03 節：賣家終止。賣方可以終止本協議：

(a) 如果 買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，該違規行為將導致 不符合第 6.01 節或第 6.03 節中規定的條件，且無法在終止日期之前得到糾正，或者， 如果可以治癒，則買方在收到此類違規書面通知後 (i) 30 天內沒有糾正 } 來自賣家，以及 (ii) 終止日期前的三個工作日；前提是賣方無權根據本協議終止本協議 第 7.03 (a) 節，如果賣方當時違反了其在本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議 ，導致第 6.01 節或第 6.02 節規定的成交條件未得到滿足 ；

(b) 如果 第 6.01 節和第 6.02 節中規定的所有條件均已得到滿足（未滿足 的任何條件主要是由買方或其任何關聯公司違反本協議造成的，以及就其性質而言，應在收盤時得到滿足且在終止時能夠滿足的條件），並且買方 有未能履行此處規定的義務和協議，即在收到書面通知 後的三個工作日內完成結算公司的滿意度，以及公司已準備好、願意並能夠完成本文所設想的交易； 或

(c) 如果 分居協議在收盤時未執行。

第 7.04 節：買方終止合約。買方可在 交易結束前隨時終止本協議：

(a) 如果 公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，則該違規行為 (i) 將導致 不符合第 6.01 節或第 6.02 節中規定的條件，以及 (ii) 在終止日期 之前無法糾正，或者，如果可以治癒，則公司在公司成立後 (A) 30 天內尚未糾正（以較早者為準）收到買家的書面 此類違規通知，以及 (B) 終止日期前三個工作日；前提是買方無權 終止該通知如果買方當時違反了本協議中包含的任何陳述、擔保、 承諾或協議，從而導致第 6.01 節或 第 6.03 節規定的成交條件無法滿足，則根據本第 7.04 (a) 節達成的協議；或

(b) 如果 第 6.01 節和第 6.03 節中規定的所有條件均已得到滿足（未滿足 的任何條件主要是由公司或其任何關聯公司違反本協議造成的，以及就其性質而言，應在收盤時得到滿足且在終止時能夠滿足的條件 除外）以及 公司未能履行此處規定的義務和協議，即在發出書面通知 後的三個工作日內完成結算買家的滿意度，買方已準備好、願意並能夠完成本文所設想的交易。

第 7.05 節終止的後果。如果本協議根據本第 VII 條有效終止，除非本第 7.05 節另有規定，否則本協議將失效，不再具有進一步的效力，任何一方（或該方的任何股東或代表）不承擔任何責任，除非此類終止是由於 (a) 欺詐或 (b) 任何一方故意和實質性的 (x) 不履行其義務本協議中包含的承諾、義務或協議，或者 (y) 任何一方違反本協議中包含的陳述或保證，則該方應對其他方因此類失敗或違約而產生或遭受的任何損失 負責。第 5.08 節（費用和開支）、 本第 7.05 節（終止的效力）和第 IX 條（其他）的規定在本協議有效終止後繼續有效。 儘管有任何相反的規定，如果買方根據第 7.01 節、第 7.02 節或第 7.04 節以外自行單方面終止本協議，則買方應承擔終止費，金額為賣方在本協議所設想的交易中產生的費用和 成本的三倍，前提是費用和成本總額不得超過 600,000 美元買方對於 (i) 未獲得買方股東批准，(ii) 未能或拒絕 停戰不承擔任何責任Capital, LLC（“停戰”）採取或不採取任何行動，或 (iii) 未獲得完成本協議所設想交易所需的納斯達克、 SEC 或監管部門的同意或批准，前提是 (i)、(ii) 和 (iii)，買方已盡最大努力確保獲得此類同意或批准，或停戰 獲得此類同意或批准或視情況未採取有關行動。

第 第八條。賠償

第 8.01 節陳述和擔保的有效性。本 協議或根據本協議交付的任何證書中的陳述和擔保應在截止日期後的十二 (12) 個月後終止，並在截止日期後的十二 (12) 個月之日終止。除本第 8.01 節 中規定的違反陳述和保證的生存限制外，根據本協議提出任何其他賠償索賠的權利應於 日，即截止日期後十二 (12) 個月終止。

第 8.02 節賠償義務和程序。

(a) 賣方的賠償 義務。自交易日起和交易後，在遵守本文規定的限制的前提下，賣方應賠償買方及其 關聯公司、員工、代理人、合夥人、股東、成員、高級職員、董事、代表、繼任者和允許的受讓人 （”買方賠償方”），使他們免受任何 損失，使其免受任何此類買方賠償方可能因以下原因遭受或遭受的任何 損失：

(i) 第三條或賣方根據本協議 交付的任何證書中規定的任何 不準確或違反任何陳述或擔保；或

(ii) 任何 違反本協議中規定的賣方任何契約或協議的行為。

(b) 買方的賠償 義務。自交易日起和交易後，在遵守本文規定的限制的前提下，買方應賠償賣方及其 各自的關聯公司、員工、代理人、合作伙伴、代表、繼任者和允許的受讓人（”賣家 賠償方”），使他們免受賣方可能遭受的 或因以下原因引起、相關或由以下原因造成的任何損失：

(i) 第 IV 條中規定的任何 不準確或違反任何陳述或擔保，除非與第 4.15 節、 或買方根據本協議交付的任何證書中的任何陳述或擔保；或

(ii) 任何 違反本協議中規定的買方契約或協議的行為。

(c) 對賠償義務的限制 。儘管有本協議第 8.02 (a) 條和第 8.02 (b) 節的規定，但賣方和買方 均無須就任何根據第 8.02 (a) 條或第 8.02 (b) 節受到 賠償的損失（視情況而定）向買方賠償方或賣方賠償方（如適用），除非總金額達到 根據本第 8.02 (c) 節最後一句 應予賠償的所有損失（不包括根據本第 8.02 (c) 節最後一句話不適用門檻的損失）中 br} 超過 100,000 美元（”閾值”）， ，此時賣方或買方應承擔所有此類損失的全部金額，包括任何損失的第一美元。 儘管此處有任何相反的規定，但如果此類損失是由欺詐造成、與 有關或累積、遭受或產生的損失，則門檻不適用於此類損失。

(d) 第三方 索賠。根據本第 8.02 節提出賠償要求的任何人（a”受保人”) 在收到對索賠的任何訴訟（如果是第三方）（均為 “第三方 索賠”）的書面通知後，應立即書面通知索賠的賠償方（“賠償人”），描述索賠、索賠金額（如果已知且可以量化）及其依據；前提是 未通知賠償人除非賠償人因此受到重大損害（且僅限於 ），否則不得解除賠償人在本協議下的義務。任何賠償人都有權參與對此類訴訟的辯護 ，該訴訟導致受保人要求賠償，費用由該賠償人承擔。

(e) 直接 索賠。受保人因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠 (a”直接 索賠”）將通過合理迅速地向賠償人發出書面通知（此類通知，“直接 索賠通知”）來主張。直接索賠通知將合理詳細地描述直接索賠，並指明受保人已經或可能遭受的損失的估計金額（如果可估計）。賠償人將在 30 天內對此類直接索賠作出書面迴應。如果賠償人未在這 30 天期限內作出迴應，則 將被視為已接受此類索賠，在這種情況下，受保人可以根據本協議的條款和規定，自由地尋求 受保人可能獲得的補救措施。如果賠償人及時提出異議，則 受保人和賠償人應在受保人收到 此類異議之日起 30 天內真誠地討論此類異議（該期限或雙方書面商定的更長期限以下稱為 “討論 期限”）。如果直接索賠通知所涉的直接索賠在討論期 到期之前仍未得到解決，則賠償人和受保人可以根據 的條款和本協議的規定自由尋求他們可能獲得的補救措施。

(f) 索賠通知 。未能按本第 8.02 節的規定及時發出通知或在任何通知中包含任何特定信息均不會影響本協議中任何一方的權利或義務，除非由於此類失敗，有權接收此類通知的任何一方 因此類失敗而受到重大損害。

(g) 追回款項。 受保人在本協議下遭受的任何損失的金額將減去以下金額（如果有），即 在獲得此類賠償時產生的現金回收金額（淨額 的免賠額或合理的自付費用）以及 任何追溯性或其他當前 增加的保險費金額，但以支付此類現金補償或此類損失的存在為限）Teee 實際上已經根據任何保險單收到了這方面的款項。

(h) 調查的影響 。根據賣方披露信和買方披露書，受保人根據賠償人的陳述、擔保、承諾和協議獲得的賠償、 賠償或其他補救的權利不應受到受保人進行的任何調查或獲得（或可能獲得）知識的影響 或其高級職員、董事、經理、員工、股權持有人、代理人或代表就或 的準確性或不準確性而言根據任何此類陳述或擔保的準確性或對任何此類契約或協議的遵守情況，遵守任何此類陳述、保證、契約或協議，或受保人 對任何條件的豁免。不應因為受保人 知道或應該知道任何陳述或擔保可能不準確或賠償人未能遵守任何契約 或協議而受到影響或被視為放棄此類 的陳述、保證、承諾和協議。受保人或其高級職員、董事、經理、員工、股權持有人、代理人或代表 進行的任何調查均應僅為該受保人自身的保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。

(i) 無視 對重要性的限定。儘管本協議中有任何相反的規定，為了確定 是否違反了任何陳述或保證以及由此產生的損失金額，閲讀本 協議中的每項陳述和保證以及本協議附表和附錄中的所有陳述和保證時，不得考慮 “knowledge”， ” 條款的效力材料”、“在 所有重大方面”、“重大不利影響”、“除外 ，其中的不遵守不會產生重大不利影響” 或此類陳述或擔保中包含的類似詞語或短語 （就好像此類陳述和保證中刪除了此類詞語或短語一樣）。

(j) 欺詐。 儘管本協議中有任何相反的規定（包括適用於此處所含陳述、保證、 契約或協議的任何存續期、對補救措施或追回的任何限制、任何依賴免責聲明或任何類似的限制 或免責聲明，本協議（或其他地方）中的任何內容均不限制或限制任何受保人維持 或收回與任何行動或相關的任何款項的權利或能力基於欺詐的索賠。

(k) 潛在負債。儘管此處包含任何相反的規定，但對於第 1.04 節或第 4.15 節 中存在任何不準確之處或違規行為，除非雙方另有約定， 在截止日期之後仍保留在買方的賬簿上或由買方承擔，則買方有權根據本節對託管賬户中的期末現金 存款提出索賠 1.03 (c) 適用於在截止日期之後仍由買方或由 買方承擔的此類責任所產生的損失。為避免疑問，賣方應首先對期末現金存款提出索賠，當且僅當買方因此類負債引起的 損失超過期末現金存款時，根據分離協議，NewCo應對超過期末現金存款的 買方損失承擔責任。

第 第九條。雜項

第 9.01 節某些定義。 就本協議而言：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該第一人控制或受其共同控制 的任何其他人。就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語），當對任何人使用時， 是指通過 有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促使此類人員的管理或政策方向的權力。

(b) “反壟斷 法” 是指《高鐵法》、《聯邦貿易委員會法》、1890 年的《謝爾曼反壟斷法》、經修訂的 1914 年《克萊頓反壟斷法》，以及任何適用的外國反壟斷法和所有其他旨在禁止、 限制或監管以壟斷或限制貿易或通過 {減少競爭為目的或效果的行為的適用法律 br} 合併或收購。

(c) “營業日” 指除星期六、星期日或紐約或香港商業銀行獲授權或 法律要求關閉的日子以外的任何一天，包括紐約時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時段。

(d) “買方重大不利影響” 是指任何變化、事件、違規行為、不準確、影響或情況（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） ，這些變更、事件、違規行為（均為 “影響”） br} 整體考慮或 (y) 阻止、嚴重損害或延遲買方完成此處 或其他方式所設想的交易的能力履行其在本協議下的任何義務；但是，僅就第 (x) 條而言，在確定 “買方材料 不利影響” 已經發生或可能發生時，不應視為、構成或考慮以下任何因素直接導致、產生、歸因於 或與以下任何因素相關的任何影響（由 本身或彙總後或與任何其他影響合併在一起），將會或可能發生：(a) 美國或任何其他國家的 總體經濟狀況（或此類條件的變化）或世界地區，或全球經濟的總體狀況；(b) 美國或世界上任何 其他國家或地區的證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況（或此類條件的變化 ）；（c）買方及其子公司 開展業務的行業的狀況（或此類條件的變化）；（d）美國政治狀況的變化或世界上任何其他國家或地區或戰爭行為、 破壞或恐怖主義（包括任何升級或美國 或世界上任何其他國家或地區的任何此類戰爭、破壞或恐怖主義）行為普遍惡化；（e）美國或世界上任何其他國家或地區的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他 自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件； (f) pande疫情、流行病或疾病爆發或上述任何情況的任何升級或惡化（為避免 疑問，包括由此產生、引起或以其他方式相關的任何影響）至 COVID-19（包括任何相關關閉、就地避難 或任何適用政府機構強制或建議的非必要商業秩序或其他類似措施的任何影響）；(g) 本協議的 公告或此處考慮的交易的待定或完成，在任何此類情況下，包括 對與客户、供應商、供應商、貸款人、投資者的合同或其他關係的影響，許可人、被許可人、 風險合夥人或員工（每種情況下的目的除外）第 4.03 節或 第 4.04 節）中規定的任何陳述或保證；(h) 法律或其他法律或監管條件的變化，或其解釋，會計 標準（或其解釋）的變化，或為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的陳述或保證； (i) 賣方在每種情況下采取的任何行動或未採取行動明確要求或同意，或遵守 本協議的條款，或採取本協議要求或考慮的任何行動，或未採取本協議禁止的任何行動 ；(j) 買方或其任何子公司未能實現任何內部或外部預測或預測，或買方普通股價格的任何 下跌（但在任何情況下，均不包括此類失敗或下降的根本原因，如適用） ，這些原因本身可能構成或將在確定是否存在實質性買方不利情緒時予以考慮 效果）；或（k）公司違反本協議的任何行為；此外，前提是與以下內容相關的任何影響或由上述 (a) 至 (f) 或 (h) 條款中提及的任何變更或事件引起或導致的 可能構成買方重大不利影響，並在確定 發生時考慮買方重大不利影響，前提是該變更或事件對買方及其子公司所處行業的其他參與者產生不成比例的影響 。

(e) “買方 SEC 報告” 是指買方向美國證券交易委員會提交併可在 SEC 網站 www.sec.gov 上訪問的所有報告、聲明（包括註冊和委託聲明）、附表、表格、證書 或其他文件（包括證物和其中包含的所有其他信息）。

(f) “公司 資產” 是指公司或其任何子公司的資產。

(g) “公司成立日期” 是指 2021 年 11 月 11 日。

(h) “公司 重大不利影響” 是指任何單獨或總體而言，加上任何一種或多種其他影響， 將 (x) 對公司及其子公司的業務、資產、負債、經營業績或財務 狀況造成重大不利影響的任何影響，或 (y) 阻礙或嚴重損害或拖延公司的能力 完成本協議中設想的交易或以其他方式履行其在本協議下的任何義務；但是，前提是 就第 (x) 條而言，由以下任何因素直接產生、產生、歸因於或與之相關的任何影響（單獨或彙總後或與任何和所有其他影響合在一起時）均不得被視為或構成 “公司 重大不利影響”，也不得將任何影響（單獨或與任何和所有其他此類影響合併在一起時） 直接產生，由在確定 是否存在 “公司重大不利影響” 時，應考慮可歸因於以下任何情況或與之相關的情況“影響” 已經發生、可能發生、將要或可能發生：(a) 美國或世界上任何其他國家或地區的總體經濟狀況（或 此類條件的變化），或全球經濟的總體狀況； (b) 美國或美國任何其他國家或地區的證券市場、信貸市場、貨幣或加密貨幣市場或其他 金融市場的狀況（或此類條件的變化）世界；(c) 公司及其子公司所在行業的狀況（或此類條件的變化）開展業務；(d) 美國或 世界上任何其他國家或地區的政治局勢的變化或美國或世界上任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為（包括任何 此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化）；（e）地震、颶風、 海嘯、龍捲風、洪水， 美國或世界上任何其他國家或地區的泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；(f) 流行病，流行病或疾病爆發或上述任何情況的升級或惡化（為避免疑問，包括因 COVID-19 所致、由此引起或以其他方式相關的任何影響（包括任何相關停工、就地避難或非必要商業秩序或任何適用政府機構強制或建議的其他類似措施的任何影響）；(g) 本協議的宣佈或 的待定或終結 br} 此處設想的交易，在任何此類情況下，包括其對以下方面的影響與 客户、供應商、供應商、供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、風險合夥人或僱員之間的合同或其他關係（出於第 3.03 節或第 3.05 節中規定的任何陳述或擔保的目的除外）；(h) 法律或其他法律 或監管條件的變化，或其解釋，或會計準則（或其解釋）的變化，或 源於為遵守上述任何規定而採取的任何行動；(i) 已採取或未採取的任何行動對買方明確要求或同意的每種情況採取行動，或遵守本協議的條款，或採取本協議要求或考慮的任何行動，或未採取本協議禁止的任何行動；(j) 公司或 其任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測；或 (k) 買方違反本協議的任何行為; 前提是 此外，與 (a) 至 (f) 條款中提及的任何變更或事件有關或由此產生或產生的任何影響或者 (h) 當且僅限於 與在公司及其子公司經營的行業中運營的其他參與者 相比，此類變更或事件對公司及其子公司的影響不成比例，則可能構成並在確定是否發生公司重大不利影響時予以考慮。

(i) “公司 股份” 的定義應如第 3.06 (a) 節所定義。

(j) “合同” 指任何書面或口頭合同、協議、契約、票據、債券、貸款、租賃、轉租、抵押、許可、再許可、債務 或其他具有約束力的安排。

(k) “COVID-19” 指2019年冠狀病毒病及其任何菌株、突變或變異以及與之相關的任何健康狀況。

(l) “最終的 協議” 應按敍文中的定義確定。

(m) “環境 法律” 是指與 (i) 污染、污染、（室內或室外）環境或健康保護 和安全有關的所有法律，（ii）向環境中排放、排放、傳播、釋放或威脅釋放有害物質， 包括空氣（室內或室外）、地表水、地下水、土壤、地表或地下、建築物、設施、真實或個人 財產或固定裝置，或 (iii) 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理， 或暴露於有害物質。

(n) “FINRA” 指金融業監管局。

(o) “政府 當局” 指 (i) 任何聯邦、州、地方、外國或國際政府機構、監管或 行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或 仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；以及（iii）上述任何組織的任何政治分支機構。

(p) “危險 物質” 是指任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物、 或氣體，無論是天然存在的還是人造的，對人類健康或環境構成風險或危險， 根據任何環境法具有類似進口或監管效果的詞語或受其他管轄、定義， } 受監管，或任何環境法可能對其規定責任或行為標準，包括但不限於任何 石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、 尿素甲醛泡沫隔熱材料、多氯聯苯、黴菌以及全氟烷基和多氟烷基物質。

(q) “HSR 法案” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

(r) “知識產權 產權” 是指全球任何司法管轄區的所有知識產權和其他類似所有權，包括 所有和所有 (i) 發明（無論是否可獲得專利）、發明披露、專利和專利申請（包括分部、 臨時、延續、部分延續和續訂申請），以及任何續約、延期或重新發行；(ii)) 商標、服務標誌、商業外觀、徽標、口號、商品名稱、假名、公司名稱、域名和其他來源標識符， 包括上述內容的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽； (iii) 版權（包括所有註冊和註冊申請）、受版權保護的主體、原創著作、 和精神權利；(iv) 軟件權利，(v) 商業祕密，包括機密和專有信息及專有技術（包括 流程、公式）ae、技術、方法、算法、數據、數據庫、設計、圖紙、規格和材料專有客户 和業務數據）；以及 (vi) 就過去、現在和未來的侵權、挪用或其他違規行為提起訴訟、追回和保留損害賠償、費用和律師費的權利。

(s) “知識” 在涉及買方或公司時，是指買方 披露信附表 9.01 (s) 中列出的人員的實際知識，對於本公司，在對每個 個人進行合理調查後，賣方的實際知識。

(t) “法律” 是指任何聯邦、州、國家、地方或市政的重大法律或其他法律、法規、條例、法規、法規、規則、普通法律或任何政府機構的其他要求以及任何命令。

(u) “負債” 指任何債務或負債（無論是絕對債務或有負債、已斷言還是未主張、已知或未知、已清算或未清算、 到期或將到期、固定或未固定，以及無論何時或由誰主張）。

(v) “留置權” 指任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、擔保權益、租賃、轉租、許可、契約、索賠、抵押、 期權、首次要約或拒絕權、費用、所有權缺陷或其他抵押或限制。

(w) “損失” 指任何損失、責任、要求、索賠、訴訟、成本、損害、缺陷、價值損失或減少、裁決、特許權使用費、罰款、 税款、罰款、費用、和解、判決或費用（包括利息、罰款、律師費或其他顧問費和 費用（包括編制納税申報表的任何費用）、調查或辯護中支付的金額以及和解金額， 上述任何一項).

(x) “命令” 指任何政府機構的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、法令、裁決或其他決定。

(y) “允許的 留置權” 是指 (i) 政府當局尚未到期和應付的税款、攤款或其他費用的法定留置權 ，或其金額或有效性受到真誠質疑，並已根據適用的會計準則為其保留了足夠的儲備金，(ii) 機工、物資人員、承運人、 工人，倉庫工人、修理工、房東和類似的留置權，或在正常業務過程中產生的留置權，金額不大，不得對受此類留置權影響的財產，或尚未到期應付的財產的價值或對其金額或有效性提出真誠的爭議，並通過適當的程序對其金額或有效性提出質疑，且已根據適用的會計 標準保留了足夠的儲備金，(iii) 適用於的分區、權利、建築物和其他土地使用留置權的土地使用留置權，不得對這些財產的 現有用途造成重大損害此類不動產的當前 使用、佔用或運營未侵犯的不動產，(iv)影響 任何不動產所有權的契約、條件、限制、地役權和其他非貨幣留置權，不會對此類不動產的價值、當前使用、佔用或運營造成實質損害， (v) 根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權，(vii) 根據跟單信用證產生的過境貨物的留置權 ，(vii) 非適用方在正常業務過程中授予的專有的、非永久的知識產權許可 ，以及 (viii) 金額不大且 不會嚴重減損受該留置權影響的財產的價值或嚴重損害其現有用途的其他留置權，以及 (ix) 賣方披露信或買方披露信附表 9.01 (y) 中描述的 （如果有）的留置權。

(z) “個人” 指任何自然人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限合夥企業、有限責任 合夥企業、信託或其他法律實體或組織，包括政府機構。

(aa) “委託書 聲明” 是指為獲得買方股東批准而發送給買方股東的與股東大會相關的委託聲明（如果有）。

(bb) “代表” 在對任何人使用時，是指該人的董事、高級職員、員工、顧問、會計師、法律顧問、投資 銀行家或其他財務顧問、代理人和其他代表。

(cc) “反向 股票拆分” 是指按反向股票拆分比率對買方普通股進行反向拆分， 的最終比率由雙方指定，買方在收盤前根據本協議條款生效。

(dd) “軟件” 指所有計算機軟件（目標代碼或源代碼格式）、庫、數據和數據庫以及相關規範、文檔 和材料。

(ee) “子公司” 在對任何人使用時，是指該人通過合同或其他安排直接或間接擁有或有權投票或 控制超過 50% 的有表決權股票或其他權益的任何其他人，其持有人通常 有權投票選舉該其他人的董事會或其他適用管理機構。

(ff) “税收 申報表” 是指任何和所有需要向政府機構提供的與税收有關的報告、申報表、申報表、退款申請、選擇、披露、估計、信息 報告或申報表或報表，包括任何附表 或其附件或其修正案。

(gg) “税收” 指 (i) 所有聯邦、州、省、地方、外國和其他税收、徵税、費用、增值税、關税和類似的政府 費用（包括與之相關的任何利息、罰款、評估、罰款或增税） 包括 (x) 對收入、特許經營、利潤或總收入徵收或計量的税款，以及 (y) 從價税、增值、資本 收益、銷售、商品和服務、使用、不動產或個人財產、資本存量、許可證、分支機構、工資單、預計預扣税，就業、 社會保障（或類似）、失業、補償、逃避、遺棄和無人認領的財產、公用事業、遣散費、生產、 消費税、印花税、職業、保費、意外利潤、轉讓和利得税以及關税，(ii) 因成為（或不再是）某一成員而支付上文 (i) 款所述任何物品的全部責任關聯的、合併的、合併的、 單一集團或彙總集團（或被納入（或被要求包括在與該集團相關的任何納税申報表中），包括 根據《財政部條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或非美國的類似條款税法）和（iii）由於賠償 任何其他人的任何明示或暗示義務或任何繼承人或受讓人的責任，支付上文 (i) 或 (ii) 條所述任何金額的所有 責任。

(hh) “第三方 方” 是指除公司及其關聯公司之外的任何個人或團體。

(ii) “此處設想的交易 ” 應按敍文中的定義進行定義。

第 9.02 節解釋。 除非明確的上下文另有要求：

(a) 在本協議中使用 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語時， 應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；

(b) 以單數形式定義的術語 在複數形式中使用時應具有相似的含義，反之亦然；

(c) 術語 “美元” 和 “$” 是指美元；

(d) 此處提及的特定章節、小節、敍文、附表或附錄的 應分別指本協議的章節、小節、敍文、 附表或附錄；

(e) 無論本協議中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為 後面加上 “但不限於” 一詞；

(f) 此處提及任何性別的 均應包括對方的性別；

(g) 此處提及的任何人 應包括該人的繼承人、遺囑執行人、個人代表、管理人、繼承人和受讓人； 但是，本第 9.02 節中的任何內容均不用於授權本協議未經 允許的任何轉讓或轉讓；

(h) 此處 凡提及具有特定身份的人員，則不包括該人以任何其他身份；

(i) 關於 任何時間段的確定，(i) “從” 一詞表示 “從和包括”， “到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”，(ii) 時間是至關重要的；

(j) “或” 一詞應是分離的，但不是排他性的；

(k) 此處 提及的任何法律均應視為指經修訂、修改、編纂、重製、補充或不時生效的全部 或部分生效的法律，也指根據該法律頒佈的所有規章和條例；

(l) 此處提及的任何合同 是指根據合同 條款修訂、補充或修改（包括對合同的任何豁免）的此類合同；

(m) 本協議中包含的 標題僅為方便起見，不應影響雙方的權利；

(n) 如果 發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天不是 工作日，則發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個工作日；以及

(o) 此處 提及的 “正常業務過程” 應指符合過去慣例的正常業務過程。

第 9.03 節《適用法律》。由本 協議引起或與之相關的所有事項以及此處設想的交易（包括其解釋、解釋、履行和執行）均應受 管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。

第 9.04 節提交仲裁；服務。由本協議引起、與本協議有關或與本協議有關的任何性質的爭議、爭議、 分歧或索賠，包括本協議的存在、 的形成、有效性、解釋、履行、違反或終止，或任何因本協議引起或與之相關的非合同 義務的爭議，均應提交併最終根據國際商會仲裁法院的規則通過仲裁解決當時生效的商業（“ICC”）（“規則”）以及經本第 9.04 節修改，該規則應視為已納入本第 9.04 節。仲裁地應為 英國倫敦。仲裁員的人數應為三 (3)，其中一名由申訴人提名，一名由被申請人提名，第三名由當事方提名的仲裁員擔任主席，前提是如果在提名第二名當事方提名的仲裁員後的二十 (20) 個工作日內未提名第三名仲裁員，則該第三名仲裁員應為 由國際刑事法院任命。在原本適用的範圍內，雙方同意不會根據1996年《英國仲裁法》第45或69條尋求將任何事項 提交法院。雙方同意，除非第 9.13 節另有規定，否則不會在任何法院提起與本 或本協議中設想的交易有關的任何訴訟。根據本第 9.04 節提出的 仲裁請求的送達必須符合第 9.05 節的規定，雙方同意 按照第 9.05 節規定的方式，或以適用法律可能允許的其他方式，郵寄此類請求或與任何此類程序相關的通知或其他文件，是有效且充分的送達。

第 9.05 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應以書面形式發送，並應按以下方式發送（或寄往同類通知中規定的當事方的其他地址）：

如果 給買家，請給：

Connexa Sports Technologies, Inc. 2709 N. Rolling Road，138 套房

馬裏蘭州温莎 米爾市 21244

注意： 邁克·巴拉迪，首席執行官
電話：(443) 407-7564
電子郵件：mike@slingerbag.com

用 一個副本（不構成通知）給：

Lucosky Brookman LLP
伍德大道南 101 號，5^第四地板

伍德布里奇， 新澤西州 08830

注意： Joseph M. Lucosky
電話：+1 (732) 395-4402
電子郵件：jlucosky@lucbro.com

注意： Ian Liao
電話：+1 (732) 712-2712
電子郵件：iliao@lucbro.com

如果 發送給賣家，請發送至：

周宏宇

第 3 座 15 樓 09C 室

中國 香港市

廣東道 33 號

尖沙咀 九龍沙咀

香港 香港

電話： +852 5281 1549 電子郵件：yuanyulimited@outlook.com

如果 轉給公司，則為：

元宇 企業管理有限公司

第 3 座 15 樓 09C 室

中國 香港市

廣東道 33 號

尖沙咀 九龍沙咀

香港 香港

注意： 12 月 Lu 電話：+852 5281 1549
電子郵件：yuanyulimited@outlook.com

所有 此類通知或通信應被視為已送達和收到：(a) 如果親自送達，則在送達當天； (b) 如果是通過電子郵件發送，則在電子郵件發送當天，前提是通過電話確認收據，(c) 如果 通過認證郵件或掛號郵件（要求退回收據），則在郵寄後的第三個工作日或 (d) 如果在寄出後的第一個工作日通過信譽良好的 隔夜送達服務。

第 9.06 節修正案。 雙方可在收盤前的任何時候 對本協議進行修改，前提是 (a) 未經股東批准後，不得根據適用法律進一步獲得股東批准的修訂 ，並且 (b) 此類修訂已獲買方和賣方 董事會的正式批准。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

第 9.07 節延期；豁免。在收盤前的任何時候， 買方和賣方可以 (a) 延長另一方履行任何義務的期限， (b) 放棄本協議或根據本協議交付 的任何文件中包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，或 (c) 在遵守適用法律的前提下，放棄遵守本協議中包含的任何契約或條件。 任何延期或豁免的當事方達成的任何協議只有在 該當事方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能維護其在本協議或其他條件下的任何權利，均不構成對這類 權利的放棄。

第 9.08 節完整協議。 本協議（及其附件）、買方、賣方和公司之間迄今為止的某些 股權購買協議、賣方披露信、買方披露信 以及下文交付的證書構成雙方就本協議標的與 商定的所有條款、條件、陳述和保證，並取代先前或同期的所有協議、談判， 書面和口頭的信函、承諾、諒解、陳述和保證，與本協議標的 有關各方共享。任何一方均未作出或依賴此類 文件中未規定的陳述、保證、誘惑、承諾、諒解或條件。

第 9.09 節無第三方受益人。賣方和買方特此同意 其各自的陳述、擔保和承諾僅為其他各方的利益， 符合並受本協議條款的約束，本協議無意也不向雙方以外的任何人 授予本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴 中規定的陳述和擔保的權利在。

第 9.10 節 “可分割性”。 本協議的條款應被視為可分割的， 任何條款的無效或不可執行性均不影響本 協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或該條款對任何人或任何情況的適用無效或 不可執行，(a) 應以適當和公平的條款取代該條款，以便在可能有效和可執行的範圍內，執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及 (b) 本協議的其餘部分和該條款的 適用對其他人或情況不應受到此類無效或不可執行性的影響， 這種無效性或不可執行性會影響該條款在 任何其他司法管轄區的有效性或可執行性或該條款的適用。做出此類決定後，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以合理可接受的方式儘可能地實現 雙方的初衷，這樣 中設想的交易可以儘可能地按最初的設想完成。

第 9.11 節作業。 本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保 的利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓或委託 其在本協議下的全部或任何部分權利或責任，並且任何 企圖或聲稱違反本第 9.11 節的轉讓或委託均無效。

第 9.12 節補救措施。 任何一方未能或延遲行使 下任何權利均不得損害該權利，也不得被解釋為對本協議中任何陳述、 擔保或協議的行為的放棄或默許，任何此類權利的單一或部分行使也不得妨礙對該權利的任何其他或進一步行使 或任何其他權利。除非第 9.13 節另有規定，否則本協議下存在的所有權利和補救措施均累積而非排除 其他可用的任何權利或補救措施，並且一方行使本協議下任何一項補救措施均不妨礙其在本協議允許的範圍內行使本協議項下的任何其他補救措施。

第 9.13 節特定性能。雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損害，因此 商定，雙方有權尋求禁令或禁令、具體履行或其他公平救濟，以防止 違反或威脅違反本協議的行為，並在任何州特別執行本協議的條款和規定 或位於紐約市和紐約縣的美國聯邦法院及當事各方特此放棄對過賬 任何債券或與之相關的類似抵押品的任何要求。

第 9.14 節對應部分；有效性.

本 協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均被視為原始文書，所有這些 對應方共同構成相同的協議。通過電子郵件以.pdf 或.tif 格式交換本協議的副本和簽名頁，或通過旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式，或 通過這些手段的組合，應構成對雙方有效執行和交付本協議，可用於所有用途 代替原始協議。此類執行和交付應被視為有效、具有約束力且對所有 目的有效。

[簽名 頁面關注]

簽名頁面

股份交換協議

見證其中，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效。