美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

股票 購買協議和股份交換協議

2024 年 3 月 18 日，Connexa Sports Technologies Inc.（“公司”）簽訂了股票購買協議（ “股票購買協議”）和股份交換協議（“股份交換協議”， 以及股份購買協議，以下簡稱 “協議”），以收購元宇企業管理有限公司 70% 的已發行和 已發行普通股（“YYEM”）是一家香港公司，來自YYEM的 唯一股東周宏宇先生（“賣方”），合計出價5,600萬美元。協議中設想的 交易的完成將導致公司的控制權發生變化，因為YYEM的股東將 成為公司已發行和流通普通股（“普通股 股”）82.4％的所有者。作為本次交易的一部分，如下文 “分離 協議” 標題下的進一步描述，該公司已同意將其全資子公司Slinger Bag Americas Inc. 出售給一家新成立的 實體。

根據股票購買協議 ，公司同意以現金支付（“股票購買交易”）購買2,000股 YYEM普通股，佔YYEM已發行和流通普通股的20％，收購價為16,500,000美元（ “股票購買對價”），且賣方也同意出售。 公司將在股票購買交易結束時支付股票購買對價的48％（合8,000,000美元），並將在股票購買 交易截止日期後的兩週內支付剩餘的52％的股票購買對價（或8500,000美元）。股票購買交易於2024年3月20日結束。

根據股份交換協議 ，公司已同意以162,551,440股新發行的普通股向賣方 購買5,000股YEM普通股， 佔YYEM已發行和流通普通股的50％，賣方也同意出售 的5,000股普通股（“股票交易交易”，以及股份購買交易，“交易”）。 截至 股票交易交易結束之日，預計這些股票將佔普通股已發行和流通股的82.4％。

股票交易協議規定，(i) 在股票交易所交易結束（ “收盤”）當天或之前，公司可以任命一（1）名董事加入YYEM董事會；（ii）在 收盤時或之後，但須遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）和美國 證券交易委員會的適用規則和要求（“SEC”），公司董事會應由公司任命的一名董事 和賣方指定的個人以及董事會的現任成員組成公司 的董事應辭職，辭職應在股票交易交易截止日期（ “截止日期”）或任命或選舉公司董事會新成員之日起生效；(iii) 在截止日當天或之前，公司應獲得股票交易所普通股持有人的批准 交易和其他與之相關的事項股票交易所交易；(iv) 在截止日期或之前，公司應 獲得納斯達克的批准普通股反向拆分（“反向股票拆分”），比率 將由雙方確定；（v）作為收盤條件，從股票交易協議簽訂之日起至收盤日 ，現有普通股應繼續在納斯達克上市，公司應未收到納斯達克表明普通股將從納斯達克退市的 決定，以及 (vi) 公司和YYEM應 合作實施反向股票拆分，獲得納斯達克對新上市的批准就股票交易交易向納斯達克 提交申請，並提供必要的信息，以使公司獲得 股東對股票交易和其他相關事宜的批准。

如果股票交易所交易尚未在 日即股票交易協議簽訂之日起 180 天內完成（“終止日期”），或者如果任何一方 違反了與收盤有關的股票交易協議，則經公司和賣方雙方書面同意，可以在收盤前的任何時候終止 股票交易協議條件和此類違規行為無法在終止 日期之前得到糾正。如果除上述 終止條件外，公司單方面自行終止股票交易協議，則公司應承擔終止費，金額為賣方在股票交易所交易中產生的費用和 費用的三倍，最高總額為600,000美元， ，但有某些例外情況，包括但不限於未經美國證券交易委員會納斯達克或批准或者沒有得到證券交易所 普通股持有人的批准交易。

作為 促使公司完成交易的誘因，協議規定，(a) YYEM應以現金向公司支付總額450萬美元，(b) YYEM應以現金向NewCo（定義見 “分離協議”） 支付50萬美元，如下所示：(i) 80萬美元應在兩 (2) 個工作日內支付協議簽署日期；(ii) 在公司將其股票代碼從 “CNXA” 更改為 “YYAI” 或雙方可能商定的其他 符號後的三 (3) 個工作日內支付 1,200,000 美元 ；(iii) $500,000美元應在收盤時存入托管賬户，存入托管賬户， 金額應自截止日起在託管賬户中存放30天並支付給NewCo；(iv) 2,500,000美元應在收盤時支付給公司 。

前面對股票購買協議、股票交易協議及其所設想交易條款的描述並不完整，完全參照了分別作為本表8-K表附錄10.1和10.2提交的股票購買協議和股票交易所 協議，並以引用方式納入此處。

2024 年 3 月 21 日，公司宣佈簽署協議。宣佈簽署協議的新聞稿副本 作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

分居協議

在 與股票交易有關的 方面，公司已同意在截止日當天或之前簽訂分立 協議，將其與其 “Slinger Bag” 業務或產品（“傳統業務”）運營有關或必要 的全部或基本上全部傳統業務、資產和負債出售、轉讓和轉讓給新成立的 實體（“NewCo”），在截止日期之後，NewCo將擁有 傳統業務的唯一權利和義務，並將對公司承擔責任對於因與傳統業務相關的負債 而因第三方對公司提出的索賠而產生的任何損失。

YYEM 業務描述

YYEM 成立於 2021 年 11 月，總部設在香港，在新興的愛情和婚姻市場領域開展業務。YYEM擁有公司 認為屬於專有知識產權（IP）的財產，該公司認為這是該業務領域獨有的，涵蓋了YYEM的 在線業務及其線下零售門店業務。它的人工智能媒人應用程序與現有的大數據模型 集成，並提供了連接其他更大的人工智能模型的能力。

YYEM 的 持牌合作伙伴位於中國，在 40 個城市經營 200 家零售門店。一次性訂閲者配對費高達 ，最高可達 1,500 美元，為訂閲者提供定製的配對服務，該服務通過Hand-in-Hand 品牌線下商店的面對面互動提供。

YYEM 在截至2024年1月31日的財政年度中收取了約190萬美元的特許權使用費（未經審計）。此外，YYEM已將 與三個實體（一家在香港申請日本和韓國等地的知識產權使用權，一家在英國 申請在歐洲的知識產權使用權，一家在美國，申請撒哈拉以南非洲的知識產權使用權），未來三年 的累計收入可能超過7,000萬美元。

其他 信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的股票交易所交易，公司將準備一份委託書提交給美國證券交易委員會。完成後， 一份最終的委託書和一份委託書將郵寄給公司的股東。敦促該公司的股東 閲讀有關擬議的股票交易所交易的委託聲明，因為它將包含重要信息。 公司的股東將能夠從美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得向美國證券交易委員會提交的委託聲明（如果有）和其他相關 文件的副本。公司的股東還將能夠從公司網站www.connexasports.com 免費獲得委託書的副本（如果有）和其他相關文件的副本， 或向公司提出書面申請，地址為北羅林路2709號，温莎磨坊138套房，馬裏蘭州21244。

徵集中的參與者

YYEM 和公司及其董事和高級管理人員可能被視為參與向公司 股東徵集有關擬議股票交易的代理人。有關公司董事和執行官 及其普通股所有權的信息載於公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日年度的10-K表年度報告 。公司及其董事和執行官在擬議的股票交易所交易中 的利益可能與公司股東的總體利益不同，股東可以通過閲讀向美國證券交易委員會提交的有關擬議股票交易的委託書和其他相關文件獲得 更多信息。

前瞻性 陳述

這份 表8-K最新報告包含前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括關於 信念或期望的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述基於陳述時的計劃、估計、預期和預測 ，讀者不應過分依賴它們。在某些情況下，讀者可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、 “機會”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在” 或 “繼續” 等前瞻性術語來識別前瞻性 陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定值。 前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，提醒讀者，許多重要因素可能導致實際業績與任何此類前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。可能導致實際 結果與本新聞稿中描述的結果存在重大差異的因素包括：

本報告中包含的前瞻性 陳述僅代表每份陳述發表之日。除非適用的 法律要求，否則公司和任何個人均不承擔任何 義務根據新信息或未來事件更新任何聲明。

正如 先前在 2020 年 9 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣，公司與公司首席創新 官兼公司董事會成員約納·卡爾法簽訂了日期為 2020 年 9 月 7 日的服務 協議（“YK 僱傭協議”）。根據英國就業協議第2.1（a）和2.1（b）條， 截至2024年1月31日，公司欠卡爾法先生1,137,000美元的工資（“工資補償”）。

公司無法以現金向卡爾法先生支付任何薪酬，而且，鑑於卡爾法先生對公司的特別貢獻， 根據《英國僱傭協議》第2.1（b）條，公司同意通過發行普通股來支付所欠11.37萬美元中的100萬美元（ Kalfa先生放棄獲得13.7萬美元餘額的權利），以此作為紀念品 2024年1月20日與卡爾法先生簽訂的延期 付款轉換協議（“2024年協議”）。2024年協議規定了 每股發行的價格（0.187美元）、使用該價格發行的股票數量（5,347,594股）以及截至2024年1月31日應付給卡爾法先生的 金額。

由於 管理延誤，該公司沒有在1月份發行股票。相反，該公司在2024年3月15日發行了4,405,287股 股普通股。這是按0.227美元的轉換價格支付的100萬美元所欠的股票金額，這是普通股在2024年3月13日的收盤價 （也高於2024年3月14日的收盤價）。

這4,405,287股股票的發行不需要 股東的批准，因為截至2024年3月14日，該股還不到公司 已發行普通股數量的20％，並且發行價格高於納斯達克上市規則5635（d）中定義的最低價格（0.227美元）。

根據納斯達克上市規則第5635（c）條， 公司將尋求股東批准，向卡爾法先生發行942,307股股票（5,347,594股減去 4,405,287股）的餘額。

股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）未經註冊發行的，依據 《證券法》第4（a）（2）條作為不涉及公開發行的交易提供的豁免。

前述對與Yonah Kalfa簽訂的服務協議條款和延期付款轉換協議以及由此設想的交易 的描述並不完整，完全參照了分別作為本表8-K最新報告附錄10.3和10.4提交的服務協議和延期 補償協議，並以引用方式納入此處。

上文第 3.02 項中列出的 信息以引用方式納入此處。

(d) 展品。以下文件作為本報告的附錄提交。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。