簽署版本1指定證書B系列可轉換優先股2023年12月20日，特拉華州的露娜創新股份有限公司(“本公司”)董事會通過以下決議，在公司500萬(5,000,000)股授權和未發行的優先股中，指定並設立65,000(65,000)股本公司一系列優先股的授權股份，名為“B系列可轉換優先股”：決議，根據公司註冊證書、章程和適用法律，本公司一系列名為“B系列可轉換優先股，“並具有每股0.001美元的面值和相當於65,000(65,000)股的初始數量的授權股份，特此從本公司500萬(5,000,000)股授權和未發行的優先股中指定和創建，該系列具有下列權利、指定、優先、投票權和其他規定：第1節定義。“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何人。“歸屬方”統稱為以下人員：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括在初始發行日期當前或以後不時管理的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)該持有人或前述任何人的任何直接或間接關聯公司；(Iii)與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的任何人士；及(Iv)就交易所法令第13(D)條而言，普通股的實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同受到所有權限制。“破產觸發事件”是指下列事件中的任何一種：(A)公司或其任何子公司在債務到期或以其他方式破產時無法償還債務(包括貿易債務)；(B)公司或其任何子公司開始破產程序；或(C)針對公司或其任何子公司的破產程序開始，且在三十(30)天內未被解散或擱置。“破產觸發事件回購”具有第8(C)節規定的含義。“彭博”指的是彭博金融市場。“董事會”是指公司的董事會。
2“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。“章程”是指公司經修訂和重新修訂的章程，該章程可能會不時被進一步修訂、修訂、重述或補充。任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。為免生疑問，本公司的股本應包括任何初級股、平價股和高級股。“現金結算”具有第11(E)(I)節規定的含義。“證書”是指任何實物證書或電子證書。“指定證書”是指本指定證書，已根據其條款不時修改、修改、重述或補充。“公司註冊證書”係指本公司於2006年6月7日發出的經修訂及重訂的公司註冊證書，該證書可根據其條款不時予以進一步修訂、修訂、重述或補充。“控制權變更”係指下列任何事件：(A)除公司、其全資子公司或持有人(連同其關聯公司)以外的“個人”或“集團”(“交易法”第13(D)(3)條所指的)已成為或已獲得權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)，公司普通股的直接或間接“受益者”(定義見下文)，佔公司當時所有已發行普通股投票權的50%(50%)以上；(B)完成(I)在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，其中所有普通股(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)被交換、轉換為、收購或僅構成接收其他證券、現金或其他財產的權利；然而，根據本公司的任何合併、合併、股份交換或合併，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”(如下定義)本公司所有類別普通股的人，在緊接該交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、繼續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上，根據第(B)款的規定，只要本公司及
3該等尚存、繼續或收購的公司或其他受讓人(視何者適用而定)須遵守第11(H)條的規定；(C)本公司或其股東採納有關本公司清盤、解散或清盤的計劃；或(D)本公司於任何時間將不再直接或間接實益地擁有及控制本公司各附屬公司各類已發行股本的百分百(100.0%)，且無任何留置權(信貸協議產生的留置權除外)。就此定義而言，(X)上文(A)段及(B)段(I)或(Ii)段所述的任何交易或事件(不考慮(B)段的但書)將被視為僅根據上文(B)段(須受上述但書規限)而發生；及(Y)某人是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據交易所法令第13d-3條釐定。“關門”指的是紐約時間下午5：00。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“委員會”是指美國證券交易委員會。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第11(H)條的規定。“普通股變動事件”具有第11(H)節規定的含義。就強制性轉換而言，“普通股流動性條件”將在以下情況下得到滿足：(A)(I)根據證券法(或其任何後續規則)第144條，每股轉換股票的持有者將有資格提供、出售或以其他方式轉讓，而不對數量、出售方式、當前公共信息的可用性(無論當時是否滿足)或通知提出任何要求；或(Ii)有關持有人提出要約及出售該等兑換股份是根據證券法下的有效登記聲明進行登記的，而本公司合理地預期該登記聲明將繼續有效及可供持有人在自相關強制性兑換通知發出日期起計(包括髮行該等兑換股份日期後第三十(30)個歷日)期間繼續出售該等兑換股份，但條件是每名持有人須提供本公司合理要求並須載入與轉售兑換股份有關的任何登記聲明或招股章程副刊的所有資料；此外，如果持有人未能在任何此類請求後十五(15)個日曆日內向公司提供此類信息，則第(A)(Ii)條應自動被視為滿足該持有人的要求；
4(B)上述(A)項所指的每一轉換股份，在根據上述(A)(I)項規則第144條的情況下出售或以其他方式轉讓時，(或在上述(A)(Ii)項的情況下，上述(A)(Ii)項所指的登記聲明)將被允許通過託管機構以“不受限制的”CUSIP編號登記入賬結算，(Ii)除非法律要求，否則不會由帶有提及證券法或其他證券法下的轉讓限制的圖例的任何證書代表；(C)上文(A)項所指的每股換股股份可在不違反第11(G)條的情況下全額發行，亦不違反普通股當時上市交易的適用合資格市場的規則或規定；(D)(I)本公司並無收到上文(B)(Ii)款所指的適用交易所退市或暫停上市的任何書面威脅或通知，在實施所有適用的通知及上訴期限後，本公司有合理的退市前景；及(Ii)基於本公司低於該交易所的最低上市維持要求，該等退市或暫停上市的情況並無發生或待決；(E)本公司並無根據第7(A)條就預期的控制權變更遞交通知(除非該通知其後已根據第7(B)條撤回)；及(F)本公司不應向該持有人提供在適用的強制轉換通知日期至(包括)相關的強制轉換日期期間的任何時間，構成有關本公司的美國聯邦證券法下的重大非公開信息。“普通股參與分紅”具有第5(B)(I)節規定的含義。“公司”的含義如前言所述。“公司控制權變更通知”具有第7(A)節規定的含義。“公司控制權變更回購”具有第7(D)(I)節規定的含義。“公司控制權變更回購日期”具有第7(D)(Ii)節規定的含義。“公司控制權變更回購通知”具有第7(D)(Iv)節規定的含義。“公司控制權變更回購價格”具有第7(D)(Iii)節規定的含義。“公司控制權變更回購權”具有第7(D)(I)節規定的含義。
5“控制”(包括其相關含義“受共同控制”和“受控制”)是指對任何人直接或間接地擁有通過證券所有權、合夥企業或其他利益、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理或政策的權力。“轉換”是指可選轉換或強制轉換。“轉換對價”是指就任何可轉換優先股的轉換而言，根據第11條確定的為結算此類轉換而應支付的對價的類型和金額。“轉換日期”是指可選的轉換日期或強制轉換日期。“轉換價格”最初指的是6.70美元；但前提是轉換價格須根據第11(F)條進行調整。“轉換股”是指任何可轉換優先股轉換後已發行或可發行的普通股。“可轉換優先股”具有第3(A)節規定的含義。“信貸協議”統稱為：(A)本公司與PNC銀行之間於2020年12月1日簽訂的特定貸款協議，(B)本公司與PNC銀行之間於2020年12月1日簽署的特定定期票據，(C)本公司與PNC銀行之間於2022年6月21日修訂和重新確定的循環信用額度票據，以及(D)本公司與PNC銀行之間於2022年6月21日簽署的、日期為2022年6月21日的經修訂和重新簽署的定期票據協議。在每一種情況下，該協議在訂閲日期之前被修改、重述或替換。“每日VWAP”是指在任何交易日，在彭博“露娜”頁面“彭博VWAP”標題下顯示的普通股的每股成交量加權平均價格(或，如果該頁面不可用，則為其同等後續頁面)，從該交易日預定開盤至主要交易日預定收盤為止的一段時間內的普通股成交量加權平均價(或，如果無法獲得該成交量加權平均價，則指採用成交量加權平均價方法確定的普通股在該交易日的一(1)股市值，由全國公認的獨立投資銀行公司董事會挑選)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。“存託”是指存託信託公司或其繼承人。“稀釋性發行”具有第11(F)(I)(3)節規定的含義。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回的任何股本，
6根據償債基金義務或以其他方式，(B)可由其持有人選擇贖回(全部或部分)，(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換為或可交換為(I)債務或(Ii)任何其他股本，在(A)至(D)條的每種情況下，於第一個日期後九十一(91)日之前，即沒有任何可轉換優先股的未償還股份的日期之前，贖回。“分紅”是指任何定期分紅或參與分紅。“股息支付日期”指與定期股息有關的每個定期股息支付日期，以及任何已宣佈的參與股息計劃在可轉換優先股上支付的每個日期。就任何普通股或任何股權掛鈎證券的發行或出售而言，“有效價格”具有以下含義：(A)就普通股的發行或出售而言，公司或其任何關聯公司(或在其指示下)就該等股份收取或應收的代價價值，以每股普通股金額表示；(B)就發行或出售任何與股權掛鈎的證券而言，數額相等於以下分數：(1)分子等於(X)本公司或其任何關聯公司因發行或出售該等與股權掛鈎證券而收取或應收的總對價價值(或在其指示下)之和；及(Y)根據該等與股權掛鈎證券購買或以其他方式收購普通股而須支付的最低總額外對價(如有)的價值；和(Ii)分母等於該等股權掛鈎證券所涉及的普通股的最高股份數目；但條件是：(W)就上文(A)及(B)(I)條而言，本公司或其任何聯屬公司就該等發行或出售而支付予任何經紀交易商的所有承銷佣金、配售代理佣金或類似佣金(不包括本公司或其任何聯屬公司所產生的任何其他費用或開支)，須加於該條文所指的總代價內，但不得重複；(X)就上文(B)項而言，如該最低總代價或該最高普通股股數在該等股權掛鈎證券發行或出售時仍無法釐定，則(1)將使用該等股權掛鈎證券項下應付的初始代價或該等股權掛鈎證券所涉及的普通股的初始股數(視何者適用而定)；及(2)此後每次該代價金額或股數變得可釐定或以其他方式調整(包括根據“反攤薄”或類似條文)時，
7.就第11(F)(I)(3)條而言，在不影響之前對轉換價格作出的任何調整的情況下，將被視為發生了額外的股權掛鈎證券的發行；(Y)就上文(B)款而言，任何此類股權掛鈎證券的退回、清償、到期或其他到期將被視為不構成根據該等股權掛鈎證券購買或以其他方式收購普通股所需支付的對價；及(Z)任何該等代價的“價值”將為該等股份或股權掛鈎證券(視何者適用而定)發行或出售之日的公平價值，並由董事會真誠釐定(如屬以美元計值的現金，則為其面值)。“電子證書”是指轉讓機構保存的代表可轉換優先股的任何股份(S)的任何電子賬簿錄入。“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的後繼者)。“股票掛鈎證券”是指購買或以其他方式收購(無論是立即、在特定時間內、在滿足任何條件或其他情況下)任何普通股的任何權利、期權或認股權證。“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。“交易所上限”具有第11(G)節規定的含義。“交易所上限分配”具有第11(G)節中規定的含義。“除股息日”，就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、派息或分配(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號訂立的任何替代交易慣例將不會被視為“常規方式”。“豁免發行”指(A)本公司根據(I)初始發行日期已存在的計劃，或(Ii)經董事會多數獨立成員批准或修訂的計劃，向本公司或其任何附屬公司的僱員(或已接受聘用要約的潛在僱員)、董事或顧問發行或授予普通股或購買普通股的期權，或其他以股權為基礎的獎勵(包括限制性股票單位)。或(Iii)由本公司或其任何附屬公司就經董事會多數獨立成員批准的交易而承擔；(B)公司在行使、交換時發行證券
8或轉換可行使或可交換為普通股或可轉換為普通股的任何證券，且該等證券於初始發行日期仍未發行，但行使、交換或轉換須根據該等證券的條款進行，但須受慣常調整條文所規限；(C)本公司根據認購協議發行可轉換優先股及根據認購協議發行的任何普通股轉換後的任何普通股；(D)公司根據董事會多數獨立成員批准的任何當前或未來計劃發行證券，該計劃規定將公司應支付的股息或應付證券利息進行再投資，並將額外的可選金額投資於普通股，無論公司是否承擔計劃的一般管理和運營成本，包括經紀佣金；。(E)公司根據董事會多數獨立成員批准的現有或未來員工股票購買計劃發行證券；。或(F)本公司發行與合併、收購資產或經董事會多數獨立成員批准的其他戰略交易有關的證券。就這一定義而言，“顧問”是指根據證券法第405條規則對“僱員福利計劃”的定義參加“僱員福利計劃”的顧問。“運動期”是指2026年12月21日。“失效日期”具有第11(F)(I)(2)節規定的含義。“失效時間”具有第11(F)(I)(2)節規定的含義。“最終交易上限分配”具有第11(G)節中規定的含義。“集團”係指交易法第13(D)節和規則13d-5中使用的“集團”。“持有人”是指在股東名冊上登記了任何可轉換優先股的人。“控制權回購的持有人變更”具有第8(B)節規定的含義。“控制權回購權利的持有人變更”具有第8(B)節規定的含義。“持有人可選回購”具有第8(A)節規定的含義。“持有人可選擇回購權利”具有第8(A)節規定的含義。“持有人可選回購觸發日期”是指初始發行日期的四(4)週年紀念日。“持有人回購”統稱為持有人選擇性回購、持有人控制權變更、持有人觸發事件回購或破產觸發事件回購。
9“持有人回購日期”指根據第8(D)條為本公司根據持有人可選擇回購、持有人控制權變更回購、持有人觸發事項回購或破產觸發事項回購(視何者適用而定)就可換股優先股回購作出結算的指定日期。“持有人回購通知”是指包含第8(F)(Ii)節和第8(F)(Iii)節規定的信息或符合第8(F)(Ii)節和第8(F)(Iii)節規定的要求的通知(包括實質上以附件C所載的“持有人回購通知”的形式發出的通知)。“持有人回購價格”是指根據第8(E)節計算的，公司在適用的持有人回購時回購任何可轉換優先股股份所應支付的現金價格。“持有者回購權利”統稱為持有者可選擇回購權利、持有者變更控制權回購權利和持有者觸發事件回購權利。“持有者觸發事件回購”具有第8(C)節中規定的含義。“持有人觸發事件回購權利”具有第8(C)節規定的含義。“初始交易上限分配”具有第11(G)節規定的含義。“首次發行日期”是指2023年12月21日。“初始清算優先權”指每股1000美元(1000美元)的可轉換優先股。“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。“投資者”應具有認購協議中規定的含義。“初級股”指任何類別或系列的本公司或其附屬公司的股票，而該類別或系列的條款並無明文規定，在支付股息(不論股息是否累積)或在公司清盤、解散或清盤時的資產分配方面，該類別或系列將優先於可轉換優先股或與可轉換優先股並列。初級股包括普通股。“留置權”是指對任何財產的索償、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。
10“清算優先權”指就可轉換優先股而言，按第5(A)(Ii)(Y)節和第5(A)(Iii)節不時調整的最初相當於每股可轉換優先股初始清算優先權的金額。“多數股東”具有第10條第(A)款第(2)款第(1)項的含義。“強制轉換”具有第11(C)(I)節規定的含義。“強制轉換日期”是指根據第11(C)(Iii)條就任何可轉換優先股指定的轉換日期。“強制性折算計量期”具有第11(C)(I)節規定的含義。“強制轉換通知”具有第11(C)(4)節所述的含義。“強制轉換通知日期”就強制轉換而言，指本公司根據第11(C)(Iv)條向持有人交付有關強制轉換的強制轉換通知的日期。“強制轉換權”具有第11(C)(I)節規定的含義。“市場中斷事件”是指，在任何日期，普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場在該日期發生或存在對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)的任何實質性暫停或限制。“高級管理人員”是指本公司的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務總監、公司祕書或任何副總裁總裁。“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。“可選轉換”是指除強制轉換外的任何可轉換優先股的轉換。就任何可轉換優先股的可選轉換而言，“可選轉換日期”是指滿足第11(D)(Ii)條規定的轉換要求的第一個營業日。“任選轉換通知”是指實質上採用附件B所列“任選轉換通知”形式的通知。“可選的轉換結算日期”具有第11(E)(V)節規定的含義。
11“所有權限制”具有第11(G)節規定的含義。“可供選擇的股份”應具有認購協議中規定的含義。“平價股”指任何類別或系列的本公司或其附屬公司的股票(可轉換優先股除外)，其條款明確規定該類別或系列在支付股息(不論股息是否累積)或在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面與可轉換優先股同等。“參與分紅”具有第5(B)(I)節規定的含義。“獲準受讓人”指(I)任何持有人或其任何關聯公司控制的任何投資基金、投資工具或賬户，或(Ii)任何持有人的任何股東、有限合夥人、有限責任公司成員、其他股權持有人或關聯公司，或任何該等投資基金、投資工具或其賬户，作為任何分派的結果。“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其他機構或其政治分支。根據本指定證書，有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成一個單獨的“人”。“實物證書”指代表可轉換優先股任何股份(S)的任何證書(電子證書除外)，該證書基本上採用附件A所載格式，以該股份持有人(S)的名義登記，並由本公司正式籤立並經過户代理會籤。“優先股董事”具有第10(A)(I)節規定的含義。“公開公告”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向委員會公開提交的文件中披露的信息。對於可轉換優先股或普通股持有人的任何股息或分配，或向其發行的任何股息或分配，“記錄日期”是指為確定哪些或哪些普通股持有人有權獲得該等股息、分配或發行而確定的固定日期(無論是根據法律、合同或董事會或其他規定)。“參考財產”具有第11(H)節規定的含義。“參考物業單位”具有第11(H)節規定的含義。“登記冊”具有第3(E)節規定的含義。
12“註冊權協議”指本公司與投資者之間於認購日期日期訂立的註冊權協議，該協議可根據其條款不時予以修訂、修訂、重述或補充。“定期分紅”具有第5(A)(I)節規定的含義。“定期派息日期”就任何可轉換優先股股份而言，指自2023年12月31日起每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(或自代表該股份的股票所指定的其他日期起)。“定期股息期”是指從定期股息支付日(或就第一個定期股息期而言，從初始發行日開始幷包括在內)到下一個定期股息支付日(但不包括在內)的每一段時間。“定期股息率”指，就任何定期股息而言，(I)在適用的定期股息支付日期以現金支付，年利率為8.50%；(Ii)在其他情況下，年利率為10.00%，每種情況下均可根據第9條增加。“定期股息記錄日期”的含義如下：(A)3月15日，如果定期股息支付日期為3月31日；(B)6月15日，如果定期股息支付日期為6月30日；(C)9月15日，如果定期股息支付日期為9月30日；(D)12月15日，如果定期股息支付日期為12月31日。“定期分紅選舉終止日”具有第5(A)(Ii)節所述的含義。“受監管銀行”是指綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)依據聯邦儲備系統理事會根據第12 CFR第211部批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所述美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處。“關聯方交易”指根據CFR第17章229.404節要求披露的任何交易，但經公司董事會薪酬委員會批准，公司與其任何高級管理人員、董事或員工之間達成的有關其受僱於本公司或她擔任本公司董事或顧問的安排除外。“回購”統稱為持有人回購和公司控制權變更回購。
13“回購日期”統稱為持有人回購日期和公司控制權變更回購日期。“回購通知”統稱為“持有人回購通知”和“公司控制權變更回購通知”。“回購價格”統稱為持有人回購價格和公司控制權變更回購價格。“回購權”統稱為股東回購權和公司控制權變更回購權。“限售股圖例”是指實質上屬於附件D所列形式的圖例。“第144條規則”指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。“證券”指任何可轉換優先股或轉換股份。“高級股”指任何類別或系列的本公司或其附屬公司的股票，其條款明確規定，在支付股息(不論股息是否累積)或在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，該類別或系列將優先於可轉換優先股。“A系列優先股”本公司名為“A系列可轉換優先股”的優先股，每股票面價值0.001美元。“貨架登記聲明”應具有《登記權協議》中規定的含義。“標準結算期”是指普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位，在適用的可選轉換通知交付之日生效。“認購協議”指於認購日期由本公司及投資者訂立，並可根據其條款不時予以修訂、修訂、重述或補充的認購協議。“認購日期”指2023年12月21日。“其後發行日期”指根據認購協議的條款向投資者發行認購股份的每個日期(如有)。
14“附屬公司”對任何人來説，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(不考慮任何意外情況的發生，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)的選舉中由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司超過50%(50%)的資本賬、分配權、股權和投票權，或普通合夥或有限合夥的權益(視何者適用而定)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。“繼承人”具有第11(H)(3)節規定的含義。“投標/交換要約評估期”具有第11(F)(I)(2)節中所給出的含義。“認購股份總數”是指在初始發行日發行的可轉換優先股股數加上其後每個發行日發行的可轉換優先股股數(如有)。“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股當時上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則普通股在當時交易普通股的主要其他市場進行交易；(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。“交易文件”是指本指定證書、認購協議和註冊權協議。“轉讓代理”是指公司或其繼承人。“庫務條例”是指根據經修訂的《守則》頒佈的庫務條例。“觸發事件通知”具有第8(C)節中規定的含義。“觸發事件”是指下列事件之一或未能遵守：(A)(A)普通股在合格市場連續五個交易日內暫停交易或(B)普通股未能在合格市場上市；
15(B)公司(A)未能在適用的轉換日期後五(5)個工作日內，通過交付所需數量的普通股，在轉換時及時發行普通股，或(B)向任何持有人發出書面或口頭通知，包括以公開公告的方式，或通過其任何代理人，在任何時間，表明其打算不遵守按照本指定證書的規定將任何可轉換優先股轉換為普通股的請求，但不符合第11(G)條的規定)；(C)公司在根據本指定證書或任何其他交易文件到期時，沒有向該持有人支付任何金額的清算優先股、股息、回購價格或其他金額，只有在持續至少五(5)個工作日的時間後才支付；(D)在公司或其任何附屬公司的任何債務下發生任何違約(在任何適用的救濟期到期後)，而債務總額至少達到1,000,000美元，導致(在沒有履行貸款人根據該債務作出的任何同意或豁免的情況下)在該等債務到期前贖回、加速或其他償還義務；或(E)除“觸發事件”這一定義的另一條款中明確規定的以外，公司未能遵守本指定證書的任何規定，這種不遵守對持有人有不利影響，除非未能遵守本指定證書中可治癒的規定，除非這種不遵守在十五(15)個工作日內仍未得到糾正。“投票權上限”具有第10(C)節所給出的含義。“投票權到期日”是指(I)投資者(或其許可受讓人)不再實益擁有並記錄在案的在初始發行日發行的總認購股份的至少50%(50%)的日期(在本定義中，不考慮根據第5(A)(Ii)(Y)條和第5(A)(Iii)條積累的股息)(為此目的，計算在分子中；投資者(或其許可受讓人)先前持有而其後根據強制性轉換或可選擇轉換而轉換為轉換股份的任何股份，只要投資者(或其許可受讓人)繼續實益擁有及記錄該等相關轉換股份(就本定義而言，未計及根據第5(A)(Ii)(Y)條及第5(A)(Iii)條累積的股息)及(Ii)不再有任何已發行可換股優先股股份之日。“加權平均發行價”具有第11(F)(I)(3)節規定的含義。“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。第二節施工規則。就本指定證書而言：
16(A)“或”不是排他性的；(B)“包括”意味着“包括但不限於”；(C)“將”表示命令；(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；(E)單數包括複數，複數包括單數，除非上下文另有要求；(F)除文意另有所指外，“此處”、“此處”及其他類似字眼指的是本指定證書的整體，而非本指定證書的任何特定部分或其他分部；(G)除文意另有所指外，所提及的貨幣係指美利堅合眾國的合法貨幣；及(H)本指定證書的展品、附表及其他附件被視為本指定證書的一部分。第三節可轉換優先股。(A)名稱；面值。本公司一系列名為“B系列可轉換優先股”(以下簡稱“可轉換優先股”)的股票，現由本公司五百萬股(5,000,000股)法定及未發行優先股中指定及創設。可轉換優先股的面值為每股0.001美元。(B)認可股份數目。可轉換優先股的法定股份總數為65,000股(65,000股)。(C)格式、日期及面額。(I)代表可轉換優先股的證書的格式和日期。每張代表任何可轉換優先股的證書將帶有第3(F)節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管機構要求的批註、圖例或背書。(Ii)證書。(1)概括而言。可轉換優先股最初將以一張或多張電子證書的形式發行。電子證書可交換為實物證書，實物證書可根據持有者根據習慣程序提出的請求交換為電子證書。
電子證書；解釋。就本指定證書而言，(A)每份電子證書將被視為包括附件A所列股票證書的文本；(B)要求包括在證書上的任何圖例或其他符號將被視為包括在任何電子證書中，儘管該電子證書的形式可能不允許在其上附加圖例；(C)本指定證書中對任何電子證書“交付”的任何提及將在代表該電子證書的電子簿記項登記在適用持有人的名下時被視為滿足要求；及(D)於符合特拉華州一般公司法、公司註冊證書及本公司細則之任何適用規定，以及轉讓代理就以一張或以上電子證書形式發行可換股優先股的任何相關要求後，該等電子證書將被視為由本公司籤立並由轉讓代理加簽。(Iii)無無記名證書；面額。可轉換優先股將僅以登記形式發行，且僅以整數股發行。(Iv)登記號碼。每張代表任何可轉換優先股的證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附在代表任何其他可轉換優先股已發行股份的任何其他證書上。(D)付款方式；付款日期不是營業日時延遲付款；扣繳。(I)付款方式。公司將支付任何可轉換優先股到期的所有現金金額，將立即可用的資金電匯到美國境內任何持有人的賬户，只要該持有人已在以下日期向公司發出電匯指示：(X)關於支付在可轉換優先股股息支付日到期的任何已宣佈現金股息，相關記錄日期；及(Y)對於任何其他付款，指緊接該付款到期日期之前十五(15)個日曆日的日期；然而，如果該持有人未能及時交付電匯指令，則公司將以該持有人名義簽發的支票支付所有該等現金金額。(Ii)在付款日期不是營業日時延遲付款。如果本指定證書規定的任何可轉換優先股的付款到期日不是營業日，則即使本指定證書有任何相反規定，該等付款仍可在緊隨其後的營業日支付，且不會因相關延遲而產生利息、股息或其他金額。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為不是“營業日”。
18(三)扣繳。本公司或本公司的任何付款代理有權在適用法律要求的範圍內扣除和扣留有關可轉換優先股的所有付款和分派。如有任何款額被如此扣除或扣留，則就本指定證明書的所有目的而言，該等已扣除或扣留的款額須視為已支付予作出該項扣除或扣留的人。如法律規定須從根據本指定證明書須由持有人或其代表支付的任何款額中作出任何扣繳或扣除，則支付有關款額的人將連同有關款額一起支付一筆額外款項，以確保在作出扣繳或扣除後，收取有關款額的人收取和保留在沒有該等扣繳或扣除的情況下所收取和保留的款額。(E)轉讓代理人；登記冊。本公司或其任何附屬公司可擔任轉讓代理。本公司將或將保留另一人(可能是轉讓代理)擔任登記員，該登記員將保存一份關於持有人的姓名和地址、每位持有人持有的可轉換優先股股份數量以及可轉換優先股的轉讓、交換、回購和轉換的記錄(“登記冊”)。如無明顯錯誤，登記冊上的記項將為確鑿證據，本公司及轉讓代理可就所有目的將姓名在登記冊上記錄為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。如任何持有人提出要求，本公司會即時向其提供登記冊副本。(F)傳説。(I)限制性股票圖例。(1)每張代表任何可轉換優先股股份的股票將附有限制性股票圖例。(2)如發行任何股份的可轉換優先股，以交換、取代或部分轉換任何其他股份(S)的可轉換優先股(該等其他股份(S)在本條第3(F)(I)(2)節中稱為“舊股(S)”)，包括依據第3(H)節，則代表該等股份的股票可附有限制股圖例，而代表該等舊股的股票(S)在上述交換或替代時或在有關該等轉換的有關兑換日期載有限制股圖例，如果在公司的合理決定中，適用法律要求此類限制性股票圖例，則適用。(Ii)其他傳説。代表任何可轉換優先股的證書可以帶有任何其他圖例或文本，但不得與本指定證書相牴觸，如適用法律或任何證券交易所或
19該等可換股優先股的交易或報價或本公司可能以其他方式合理釐定的自動報價系統。(3)持有人的承認和同意。持有人接受帶有本第3(F)節所要求的任何圖例的證書所代表的任何可轉換優先股，將構成該持有人承認並同意遵守圖例中規定的限制。(4)關於換股股份的傳説。(1)如在本公司合理釐定的情況下，各換股股份於發行時將附有實質上與限制性股票傳説相同的圖例，而該等限制性股票圖例乃適用法律所需。(2)即使第3(F)(Iv)(1)條有任何相反規定，如換股股份以無證書形式發行，且不允許附有圖例，則根據第3(F)(Iv)(1)條，換股股份不應附有圖例，惟本公司可採取其合理認為必需的措施(包括分配一個“受限制”的CUSIP號碼)，以執行該圖例所指的轉讓限制，以符合適用法律的要求。(G)轉讓和交換；轉讓税；某些轉讓限制。(I)適用於所有轉讓和交換的規定。(1)概括而言。在本第3(G)節及認購協議第4.3節的規限下，任何證書所代表的可換股優先股可不時轉讓或交換，而本公司將指示每次該等轉讓或交換均須記錄在股東名冊內。(2)不收手續費；轉讓税。本公司不會就任何可轉換優先股的任何轉讓、交換或轉換向任何持有人收取任何服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何可轉換優先股轉讓或交換有關的任何轉讓税或類似政府費用的款項，但根據第3(H)條或第3(O)條不涉及任何轉讓的交易所除外。(三)不得轉讓、互換零碎股份。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但所有可轉換優先股的轉讓或交換的金額必須相當於可轉換優先股的整體數量
20股，不得轉讓或交換可轉換優先股的零碎股份。(4)傳説。在轉讓或交換另一股可轉換優先股時發行的代表任何可轉換優先股的每張證書將帶有第3(F)節規定的每個圖例。(5)轉賬、匯兑結算。在本指定證書滿足轉讓或交換任何可換股優先股的要求，以及交付轉讓代理或本公司為實現任何轉讓或交換而合理需要的所有文件後，本公司將指示在合理可行範圍內儘快完成轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於完成轉讓或交換後的第二(2)個營業日。(Ii)受回購或轉換規限的股份轉讓。儘管本指定證書有任何相反規定，本公司將不會被要求登記轉讓或交換以下任何可換股優先股：(1)已交回以供轉換的股份，除非本公司未能在到期時交付相關兑換股份；或(2)已根據第7(D)條或第8(F)條正式交付回購通知，除非本公司未有在到期時支付相關回購價格。(H)交換和註銷擬轉換或回購的可轉換優先股。(I)部分轉換或回購可轉換優先股。如果只有持有者的可轉換優先股的一部分(該證書在本第3(H)(I)節中被稱為“舊證書”)將根據第11條進行轉換或根據回購進行回購，則在該證書被交出以進行該轉換或回購(視情況而定)後，本公司將在合理可行的情況下儘快指示將該證書交換為(1)一張或多張(X)每張代表可轉換優先股的全部股份的證書，表示相當於該舊證書所代表的不應如此轉換或回購(視情況而定)的可轉換優先股股票數量的可轉換優先股股份總數，(Y)登記在該持有人名下；和(Z)帶有第3(F)節規定的圖例，並將該證書(S)交付給該持有人；及(2)相當於該舊證書所代表的將被如此轉換的可轉換優先股的股票數量的可轉換優先股的股票總數
21或購回(視何者適用而定)，該證書將根據本指定證書的條款立即轉換或購回(視何者適用而定)；然而，本條第(2)款所指的證書無須於該等轉換或回購(視何者適用)後視為停止發行的股份根據第3(N)條視為停止發行後的任何時間發行。(Ii)註銷已轉換或回購的可轉換優先股。如果持有證書的持有者的可轉換優先股(或其中尚未根據第3(H)(I)節交換的任何部分)(該證書在本第3(H)(Ii)節中被稱為“舊證書”)將根據第11節進行轉換或根據回購進行回購，則在該可轉換優先股根據第3(N)節被視為不再發行的較晚時間和該證書被交出用於該轉換或回購(視情況而定)之時，(A)該證書應根據第3節(L)予以註銷；及(B)在部分轉換或回購的情況下，本公司應發行、籤立及交付予該持有人，並促使轉讓代理會籤一張或多張證書，該等證書(X)每張代表可換股優先股的股份總數，合計相當於該舊證書所代表的將不會如此轉換或回購的可轉換優先股的股份數目；(Y)登記在該持有人的名下；及(Z)附有第3(F)節所規定的圖例。(I)已註銷股份的狀況。於任何可換股優先股停止發行時，該等股份將被視為已註銷，並恢復本公司法定及未發行優先股的地位，其後該等股份不能作為可換股優先股發行或再發行。行使期屆滿後，任何獲授權但未根據認購協議發行的可換股優先股股份，將恢復為本公司已獲授權但未發行的優先股股份的狀態，不指定系列。(J)補發證書。如任何可換股優先股持有人聲稱代表該等可換股優先股的證書(S)已遭損毀、遺失、損毀或不當取得，則本公司應根據第3(C)條簽發、籤立及交付代表該等可換股優先股的補發證書，並於將經損毀的證書交予本公司或轉讓代理後，或在向本公司或轉讓代理交付令過户代理及本公司合理滿意的有關遺失、損毀或不當取得的證據後，按照第3(C)條安排轉讓代理加簽代表該可換股優先股的補發證書。在代表任何可換股優先股的證書遺失、損毀或被錯誤取走的情況下，本公司及轉讓代理可要求持有人提供令本公司及轉讓代理合理滿意的保證或彌償，以保障本公司及轉讓代理不會因更換該證書而蒙受任何損失。根據本條款第3(J)條發行的每一股替換可轉換優先股，在被替換後應被視為未償還可轉換優先股，有權與當時已發行的所有其他可轉換優先股平等和按比例享有本指定證書的所有好處。
22(K)登記持有人。根據本指定證書，只有任何可轉換優先股的持有者才有權成為該可轉換優先股的所有者。(L)取消。本公司可隨時將任何持有人已向本公司交出的可轉換優先股交付轉讓代理註銷。本公司將指示轉讓代理按照其慣例程序迅速註銷所有如此退還給其的可轉換優先股。(M)本公司或其聯營公司持有的股份。在不限制第3(N)條的一般性的情況下，在決定所需數目的可換股優先股持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，本公司或其任何附屬公司擁有的可換股優先股的股份將被視為非已發行。(N)流通股。(I)概括而言。在任何時候發行的可轉換優先股，將被視為當時已由公司正式籤立並經轉讓代理會籤的可轉換優先股，但不包括迄今已被轉讓代理註銷或根據第三條(L)交付轉讓代理註銷的可轉換優先股；(2)根據本指定證書轉換或回購時已全額支付的可轉換優先股；或(3)被視為在本條第3(N)條第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所規定的範圍內停止未清償。(Ii)置換股份。如代表任何可換股優先股的任何股票根據第3(J)條被更換，則被替換的股份將於更換時停止發行，除非轉讓代理及本公司收到令其合理信納的證據，證明根據適用法律，該等股份由“真正買家”持有。(Iii)擬轉換的股份。如果任何可轉換優先股將被轉換，則在轉換日期的交易結束時(除非在轉換時根據第11條到期的轉換對價發生違約)：(1)該可轉換優先股將被視為停止發行；(2)從該轉換日期起和之後，該可轉換優先股將停止積累定期股息(不限制公司根據第5(C)條的義務)；及(3)持有該等可轉換優先股的人士就該等可轉換優先股而言的權利將會終止，但收取第11節所規定的轉換代價的權利除外(如適用，亦可收取第5(C)節所規定的宣佈股息)。(Iv)依據回購而回購的股份。如果在回購日期，公司持有的實物代價和金額足以支付在該日期到期的適用回購價格總額，則(除非適用回購價格發生違約)(1)可轉換優先股
於該日期回購的股份將被視為於該日期停止未償還(但不限制本公司根據第5(C)條承擔的責任)；及(2)該等可換股優先股持有人就該等可換股優先股所擁有的權利將會終止，但第7(D)條及第8條所規定收取適用回購價格的權利除外(及(如適用)第5(C)條所規定的已宣派股息)。(O)批註和交換。在不根據第10條限制持有人的任何權利的情況下，如果對公司註冊證書或本指定證書的任何修訂、補充或豁免改變了任何可轉換優先股的條款，則本公司可酌情要求代表該可轉換優先股的證書持有人將該證書交付給轉讓代理，以便轉讓代理可以在該證書上添加由本公司準備的適當符號，並將該證書返還給該持有人。此外，本公司可酌情決定發行、籤立及交付該等可換股優先股，並安排轉讓代理根據第3(C)條在每一情況下加簽代表該等可換股優先股的新證書，以反映經更改的條款。未能根據本第3(O)條作出代表任何可換股優先股的任何適當批註或發出新證書，將不會減損或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。(P)CUSIP和ISIN號碼。本公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN編號來識別任何可轉換優先股，如果是這樣的話，本公司將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN編號(S)；但條件是，任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN編號的任何缺陷或遺漏而受到影響。第四節排名。可換股優先股在本公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面將優先於初級股；(B)在本公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面與平價股同等；以及(C)在本公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面低於高級股。第五節分紅。(A)定期派息。(I)定期派發股息。可轉換優先股將以每年相當於其清算優先權適用的定期股息率的比率累計股息，無論是否宣佈或是否有合法資金可用於支付(根據這句話“定期股息”累積在可轉換優先股上的此類股息)。在本第5節其他條款的規限下(為免生疑問，包括第5(A)(Iii)節)，此類定期股息將在每個定期股息支付日每季度支付給持股人，截至緊接定期股息記錄日的前一交易日收盤時支付。可轉換優先股的定期股息將以360天的年度為基礎計算，包括
24個月為30天，並將於清盤優先股最後支付或累積定期股息的最後日期(或如未向清盤優先股支付或累積定期股息，則自初始發行日期或其後發行日期(視何者適用而定)起包括在內)至(但不包括)下一個定期股息支付日(但不包括)按日累計。(2)支付類型。直至2026年12月31日(“定期股息選擇終止日期”)，本公司可在其選擇時，在董事會宣佈以現金形式從合法可用於支付即時可用資金的資金中支付定期股息，或(Y)按照第5(A)(Iii)條的規定累計定期股息。自定期股息選擇終止日起及之後，本公司應按照前一句話第(X)款的規定定期支付股息。在定期股息選擇終止日期前，本公司應於緊接每個定期股息支付日期前第十(10)個營業日或之前，以書面通知持有人其根據本條第5(A)(Ii)節首句第(X)或(Y)款選擇支付定期股息，但倘若本公司未能及時向持有人交付該通知，本公司應被視為已選擇該句子的第(Y)款。(三)定期分紅的積累。截至任何定期股息支付日的營業時間結束時，就截至(但不包括)該定期股息支付日(表示為每股可轉換優先股股額)的定期股息期間積累在可轉換優先股上的定期股息(無論是否宣佈)的美元金額將(無重複)添加到截至該時間的每股已發行可轉換優先股的清算優先股中，在緊接相關定期股息支付日的交易結束前生效；然而，倘若於該定期股息支付日營業時間結束時，本公司憑其唯一及絕對酌情決定權，已就截至該定期股息支付日(但不包括該定期股息支付日)的定期股息期間，以現金支付累積於可轉換優先股上的全部定期股息(不論是否已宣派)，則不會發生或無須增加該等股息。(Iv)建造。根據第5(A)(Ii)(Y)條和第5(A)(Iii)條將任何定期股息的金額添加到其清算優先權中，就本指定證書的所有目的而言，將被視為對可轉換優先股的“申報”和“支付”。(B)參與分紅。(I)概括而言。除第5(B)(Ii)節另有規定外，公司不得宣佈或支付普通股的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產，或上述任何組合)，除非在宣佈及支付時，已按所述形式及方式分別就可轉換優先股宣佈及支付等值股息或分派
(1)該等參與股息的記錄日期及支付日期分別與該等普通股參與股息的記錄日期及支付日期相同；(2)在該等參與股息中，每股可轉換優先股應付代價的種類和金額，與普通股參與股息中就相當於可發行普通股股數的普通股參與股息中應支付的對價種類和金額相同(根據第11條確定，但不考慮第11條(E)(Ii)、第11(E)(Iii)條，根據第11(E)(Iv)條及第11(G)條)就一(1)股於該記錄日期轉換的可換股優先股(須受該等普通股參與股息不發行或交付任何證券或其他財產的零碎部分的相同安排(如有)所規限，但該等安排分別適用於每名持有人，並按該持有人於該記錄日期持有的可換股優先股股份總數計算)。(Ii)普通股變動事項及股份分拆、分紅及合併。第5(B)(I)條將不適用於第11(F)(I)(1)條將分別適用於第11(H)條或第11(F)(I)(1)條所適用的普通股變動事件或需要調整換股價(或在不考慮第11(F)(Iii)條的情況下需要調整換股價格的事件)的參與股息。(C)回購或轉換時股息的處理。倘任何可換股優先股股份的購回日期或換股日期遲於可換股優先股已宣派股息的記錄日期之後及下一個股息支付日期或之前，則該股份的持有人將有權於該記錄日期的營業時間結束時收取有關股份的已宣佈股息，儘管有相關的回購或換股(視何者適用而定)，在本公司選擇的該股息支付日期當日或之前，該股份的持有人將有權收取有關股份的已宣佈股息。僅為前一句的目的，而不是為任何其他目的，只有在宣佈支付並實際以現金支付的範圍內，股息才被視為已宣佈。除本第5(C)節另有規定外，任何可換股優先股股份的定期股息將於購回日期或轉換日期(視何者適用)起及之後停止累積，除非本公司拖欠相關回購價格或轉換代價(視何者適用而定)。第六節清算、解散、清算時的權利.(A)概括而言。如果公司自願或非自願地清算、解散或清盤，則在公司任何債權人或任何已發行清算高級股持有人的權利的約束下，每股可轉換優先股的持有人將有權從公司合法可供分配給公司股東的資產或資金中獲得以下第(I)和(Ii)款中較大金額的付款，然後將任何此類資產或資金分配給任何初級股票，或為任何初級股票的利益預留：
26(I)公司控制權變更購回價格；及(Ii)假設轉換可換股優先股股份的轉換日期為該等轉換日期時，該持有人應收到的有關可發行普通股股份數目(根據第11(E)(Ii)條但不考慮第11(E)(Ii)條、第11(E)(Iii)條、第11(E)(Iv)條及第11(G)條)的金額。在已發行的可轉換優先股全額支付該金額後，可轉換優先股的持有人將無權擁有公司剩餘的資產或資金(如有)。如該等資產或資金不足以就所有已發行的可換股優先股支付有關款項，以及就所有已發行的平價股份(如有)支付相應金額，則在本公司任何債權人或任何已發行優先股持有人的權利的規限下，該等資產或資金將按比例按比例分配於可換股優先股及已發行優先股的已發行股份。(B)合併、合併和出售被視為不屬於清盤的資產。就第6(A)條而言，公司與其他人合併或合併，或合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產(出售、租賃或與公司清算、解散或清盤有關的其他轉讓除外)給另一人，本身並不構成公司的清算、解散或清盤，即使與此相關的可轉換優先股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接受其他證券、現金或其他財產的權利，或前述各項的任何組合。第七節控制權變更。(A)更改管制通知書。在控制權變更生效日期(或預期生效日期)前第二十(20)個工作日或之前(或者，如果較晚，在公司發現可能發生控制權變更後立即生效，但在任何情況下不得少於適用的公司控制權變更回購日期前十(10)個工作日)，公司將向每位持有人發送該控制權變更的通知(“公司控制權變更通知”)(與相同信息的公開公告同時或之後)，其中包含以下信息：(1)引起控制權變更的事件的簡要描述；(2)控制權變更的生效日期(或預期生效日期)；(3)可轉換優先股的適用持有人回購價格，假設適用的持有人回購日期為該控制權變更的生效日期(或預期生效日期)；
27(4)本公司是否選擇進行本公司控制權變更購回，若然，假設適用的本公司控制權變更購回日期為有關控制權變更的生效日期(或預期生效日期)及本公司選擇回購的可換股優先股股份數目，則本公司是否選擇進行本公司控制權變更購回；及(5)於有關通知日期生效的換股價，以及可能因該控制權變更而對換股價作出的任何描述及量化。(B)撤回更改管制通知書。如果相關控制權變更已終止或取消，而本公司此前已根據第7(A)條就該控制權變更向公司遞交了一份《公司控制權變更通知》，則本公司應在該原始通知所載的該控制權變更生效日期(或預期生效日期)之前的任何時間，通過向持有人遞交書面撤回通知來撤回該《公司控制權變更通知》。(C)與控制權變更相關的可選轉換權或持有人回購權。於適用的公司控制權變更購回日期前，各持有人有權(I)在第11(B)(Iii)條的規限下，於該控制權變更完成前或完成後，就其任何及全部可換股優先股行使選擇性轉換，或(Ii)在第8條的規限下，就其任何及全部可換股優先股行使持有人回購權利。(D)與控制權變更相關的公司回購權利。(I)公司控制權變更回購權利。本公司將有權(“公司控制權變更回購權利”)回購(“公司控制權變更回購”)全部(但不少於全部)可轉換優先股，現金購買價等於適用的公司控制權變更回購價格。公司控制權變更回購取決於控制權變更的完成。任何該等公司控制權變更回購應在該控制權變更完成後方可進行，若該控制權變更未完成，則本公司選擇實施該公司控制權變更回購應視為撤回。(Ii)公司控制權變更回購日期。公司控制權變更購回日期任何可轉換優先股股份的控制權變更回購將為控制權變更完成的日期(“公司控制權變更回購日期”)。與該控制權變更相關的公司控制權變更回購價格應在公司控制權變更回購日支付。
28(Iii)公司控制權變更回購價格。在公司控制權變更回購時將回購的任何可轉換優先股的價格(“公司控制權變更回購價格”)是相當於適用的公司控制權變更回購日交易結束時該股票清算優先權的150%的現金金額，加上自(包括)就該股票定期支付定期股息的最後日期(或如果沒有支付定期股息，則從初始發行日期起包括在內)至(但不包括)該股票的累積和未支付的定期股息。該公司控制權變更回購日期(以該累積和未支付的定期股息不包括在該清算優惠中為限)；然而，如果該公司控制權變更回購日期晚於已宣佈以現金支付的可轉換優先股已宣佈定期股息的定期股息記錄日期之後，並且在下一個定期股息支付日期或之前，則(1)根據第5(C)條，儘管有該公司控制權變更回購，該股份的持有人在該定期股息記錄日期收盤時仍有權在該定期股息支付日期當日或之前，在公司選擇的日期收取該股票的已宣佈現金定期股息；及(2)適用的公司控制權變更購回價格將不包括該等股份的已宣派現金定期股息(為免生疑問，任何根據第5(A)(Ii)(Y)條及第5(A)(Iii)條加入該股份清算優先股的未宣派及以現金支付的全額定期股息將計入適用的公司控制權變更回購價格內)。(Iv)公司控制權變更回購通知。為就任何可換股優先股股份行使其公司控制權變更購回權利，本公司必須(X)向該等股份的每名持有人發出有關行使該權利的書面通知(“公司控制權變更購回通知”)，及(Y)基本上與行使權利的同時，就本公司控制權變更購回通知所載資料作出公告。該公司變更控制權通知必須説明：(1)公司已行使其公司變更控制權回購權利，以回購可轉換優先股的股份，簡要説明本指定證書項下的公司變更控制權回購權利；(2)該公司變更控制權回購的公司變更控制權回購日期；(3)受公司變更控制權回購約束的可轉換優先股股票，可在緊接適用的控制權變更之前的任何時間，由可轉換優先股持有人根據可選擇的轉換選擇提前轉換；
29(4)有關本公司控制權變更購回通知日期生效的換股價；及(5)倘可換股優先股於適用控制權變更前已轉換，則於完成該控制權變更時，持有人就轉換後可發行普通股所收取的對價金額及形式；及(6)可換股優先股的CUSIP及ISIN編號(如有)。第八節持有人回購權利。(A)持有者可選擇回購權利。在本第8條其他條款的規限下，每位持有人將有權(“持有人可選擇購回權利”)要求本公司於持有人可選擇購回觸發日期(根據第8(D)條釐定)當日或之後，以相當於適用持有人購回價格的現金買入價，回購全部或少於全部的該等持有人的可轉換優先股。(B)與控制權變更相關的持有人回購權利。在本第8條其他條款的規限下，每名持有人亦有權(“持有人控制權變更購回權利”)要求本公司於完成控制權變更當日(為免生疑問，不論是在持有人可選擇購回觸發日期之前或之後)以現金買入價回購(“持有人控制權變更購回”)全部或任何少於全部的該持有人的可轉換優先股。任何該等持有人控制權變更購回將視有關控制權變更已完成而定，且在該等控制權變更完成前不得發生，而如該控制權變更未完成，則該持有人回購通知應自動被視為撤回。(C)與觸發事件相關的持有人回購權利。一旦觸發事件發生，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件向持有人發送書面通知(“觸發事件通知”)。在本第8節其他條款的規限下，在持有人收到觸發事件通知及持有人知悉觸發事件後的任何時間，每名持有人亦有權(“持有人觸發事件回購權利”)要求本公司立即(為免生疑問，不論是在持有人可選擇回購觸發日期之前或之後)回購(“持有人觸發事件回購”)該持有人的全部或任何少於全部股份的可換股優先股，其現金購買價等於適用的持有人回購價格。儘管本協議有任何相反規定，一旦發生任何破產觸發事件，公司應立即向持有人支付相當於適用持有人回購價格的現金金額，而不包括
30對持有人或任何其他人士的任何通知或要求或其他行動的要求，但任何持有人可在其全權酌情決定下放棄該等在破產觸發事件發生時全部或部分收取款項的權利，而任何該等放棄並不影響該持有人在本協議項下的任何其他權利(“破產觸發事件回購”)。(D)持有人回購日期。可轉換優先股任何股份的可選回購的持有人回購日期應為(A)為(I)根據第8(A)條進行的持有人可選回購的日期，即該股份的持有人根據第8(F)條向本公司正式交付與該股份有關的持有人回購通知之日後第六十(60)天；然而，只要持有人可選擇回購日期在持有人可選擇回購觸發日期或之後，或(Ii)如果根據第8(B)節規定的持有人變更控制權回購，則為完成控制權變更的日期，或(Iii)在持有人觸發事件回購或破產觸發事件回購的情況下，根據第8(C)條，公司被要求回購可轉換優先股的日期，則該等持有人回購通知可在持有人可選擇回購觸發日期之前送達本公司，或(B)如果公司未能及時支付適用的回購價格，則為支付該金額的日期，以及第9節要求的任何額外金額。(E)持有人回購價格。在持有人回購時將回購的任何可轉換優先股的持有人回購價格為現金金額，相當於該股份的清算優先權加上從就該股份支付定期股息的最後日期(或如果沒有支付定期股息，則從幷包括初始發行日)到(但不包括)該股東回購日(以該累積和未支付的定期股息不包括在該清算優先權中的範圍為限)；然而，如果該持有人回購日期晚於已宣佈以現金支付的可轉換優先股的已宣佈定期股息的定期股息記錄日期之後，且在下一個定期股息支付日期或之前，則(1)根據第5(C)條，儘管有該等持有人回購，在該定期股息支付日期的交易結束時，該股份的持有人仍有權在該定期股息支付日期當日或之前收取該股份的已宣佈現金定期股息；及(2)適用的持有人購回價格將不包括有關股份的已宣派現金定期股息(為免生疑問，任何根據第5(A)(Ii)(Y)條及第5(A)(Iii)條加入該股份清算優先股的未宣派及以現金支付的全數定期股息將計入適用的持有人回購價格內)。(F)行使持有人回購權利的程序。(I)遞交持有人購回通知及擬購回的可換股優先股股份。為行使可轉換優先股的任何股份(S)的持有人回購權利，其持有人必須向本公司交付：(1)關於該股份(S)的正式填寫的書面持有人回購通知；以及
31(2)該股份(S)，以一張或多張實物證書(S)為代表，正式背書轉讓；然而，根據第8(A)條，就任何持有人選擇性回購而言，該等持有人選擇性回購通知不得於該日期之前交付，而每次聲稱交付持有人選擇性回購通知的日期如於持有人選擇性回購觸發日期前第六十(60)個營業日之前交付，則視為無效；此外，根據第8(C)條，就任何持有人選擇性回購而言，持有人並無義務交付任何文件(觸發事件回購通知除外，如適用)。(Ii)持有人購回通知的內容。每份有關可轉換優先股任何股份(S)的持有人購回通知必須述明：(1)如該股份(S)由一張或多張實物股票代表，則該等實物股票的證書編號(S)；(2)擬回購的可轉換優先股股份數目，必須為整數；及(3)該持有人正就該股份(S)行使其持有人回購權，並指明哪種持有人回購權；及(Iii)遞交持有人購回通知不可撤銷。持有人回購通知一旦按照本第8(F)條交付，將在第8(B)條的約束下不可撤銷(如果是根據第8(B)條與控制權變更相關的持有人變更回購)。第9節回購。倘若本公司未能就任何可換股優先股股份及時支付與行使任何購回權利有關的適用購回價格，則除該持有人根據適用法律可能享有的任何其他權利或補救外，定期股息將繼續應計，而有關任何該等未按規定購回的可換股優先股股份的適用定期股息率自違反規定日期起及之後每年增加2.00%。在第7(D)條或第8條規定的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司預付可轉換優先股的範圍內，該等贖回應被視為自願預付款。儘管本指定證書有任何相反的規定，但在符合第11(G)條的規定下，在適用的回購價格得到全額支付之前，根據第7(D)條或第8條提交贖回的可轉換優先股股票可由持有人根據第11條全部或部分轉換為普通股。雙方同意，如果根據第7(D)條或第8條回購任何可轉換優先股的股票，由於雙方無法預測未來利率，以及是否有合適的可轉換優先股可用，各持有人的損失將是不確定和難以估計的
32用投資機會代替這樣的持有者。因此，根據第7(D)條或第8條到期的任何贖回溢價應被各方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。本公司將安排根據購回協議購回每股可換股優先股的適用購回價格，並於適用購回日期或之前支付予持有人。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於公司未能履行其在任何回購權利下的義務的特定履行法令和/或強制令救濟。即使本指定證書有任何相反規定，如本公司根據第7(D)條行使其公司控制權變更購回權利，而持有人就同一控制權變更行使其控制權變更贖回權利，則贖回價格最高的購回權利將控制及取代另一項贖回權利。第十節董事命名權；投票權。可轉換優先股將沒有投票權，除非按照第10節的規定，或公司註冊證書的規定，或特拉華州公司法的要求。(A)董事會指定權。(I)自初始發行日期起至投票權屆滿日止，可換股優先股作為單獨類別有權指定及委任一(1)名人士擔任董事董事會成員(“優先股董事”)，而本公司將委任優先股董事為董事會成員。本公司應採取其控制範圍內的一切合理行動，以實施本節第10條的規定。(Ii)優先股董事的撤換和空缺。(1)移除。在投票權屆滿日期前的任何時間，優先股董事只可由佔當時已發行可換股優先股至少多數已發行股份的持有人(“多數股東”)投贊成票或同意(視情況而定)，或在為此目的而正式召開的持有人特別會議上或根據持有人的書面同意而取消，並完全作為單一類別投票。在投票權屆滿日期之後，董事會可投票罷免優先股董事。(2)填補空缺。直至投票權屆滿日為止，優先股董事職位出現的空缺，須由多數持有人在正式召開的持有人特別會議上投贊成票或書面同意或根據持有人書面同意方能填補，而本公司應促使有關優先股董事填補該空缺。
33(B)特定事項的投票權和同意權。(I)自初始發行日期起至不再保留至少50%(50%)的已發行總認購股份之日止，本公司不得，亦不得促使其附屬公司採取下列任何行動(包括合併、合併、重組、資本重組、修訂公司註冊證書或其他組織文件或其他方式)，除非事先獲得多數股東的贊成票或書面同意，並完全以單一類別投票：(1)在認購日期後進行的任何關聯方交易；(2)宣佈或支付任何股息或分配，但就可轉換優先股宣佈或支付定期股息除外；(3)支付或贖回、退休或購買任何股本，但公司可(I)根據股份回購協議、終止僱用或服務，或根據公司附例中的優先購買權，回購前任或現任僱員、高級職員、董事或顧問的股本，只要回購時並不存在觸發事件，且回購生效後也不存在，但所有此等回購的總金額不得超過每一財政年度$100,000，(Ii)在轉換可換股證券時或在任何股息、股票拆分或合併時，支付最低限度的現金以代替零碎股份，或(Iii)回購或贖回本公司現任或前任僱員的股本，與根據本公司股權激勵計劃歸屬或結算期權、限制性股票單位、業績股份單位或其他類似股權獎勵，或因沒收或以無現金方式行使期權或其他股權獎勵而預扣税款有關；(4)出售、處置、租賃、許可、分拆、分拆或以其他方式轉讓或剝離公司或其任何子公司(包括任何子公司或其他實體的股本)的任何業務、業務單位或資產，在每一種情況下，涉及公允價值超過30,000,000美元(由董事會善意確定)的任何交易或一系列關聯交易，但根據本指定證書的條款構成控制權變更的交易除外；或(5)同意或同意本第10(B)(I)條禁止的任何行動。
34(Ii)自初始發行日期起至不再保留至少25%(25%)的已發行總認購股份之日，未經多數股東事先贊成或書面同意，本公司不得、亦不得促使其附屬公司採取下列任何行動(包括合併、合併、重組、資本重組、修訂公司註冊證書或其他組織文件或其他方式)，只作為單一類別投票。該同意不得被無理地拒絕：(1)除非經信貸協議準許，否則借入的款項會招致任何有擔保的債務(而貸款人根據該協議作出的任何同意或豁免均未生效)；(2)借款產生無擔保債務或發行任何不合格的股權；(3)修訂、重述或取代任何信貸協議，或在任何信貸協議下尋求貸款人豁免，每種情況下的條款和條件(A)與認購日生效的信貸協議有重大不同，以對持有人不利的方式；然而，以不超過25,000,000美元的受監管銀行提供的基於資產的借貸工具取代信貸協議，利率不高於信貸協議當時的現行利率，並以不低於信貸協議中的條款和條件對公司有利的其他條款和條件，應被視為就本條款(A)或(B)而言不對持有人不利，並對公司支付本指定證書所要求的任何款項(包括支付股息)或履行與根據本指定證書進行的任何回購或轉換相關的義務的能力產生不利影響；或(4)同意或同意本第10(B)(Ii)條禁止的任何行動。(Iii)自最初發行日期起至不再有至少10%(10%)的已發行認購股份總數保留之日止，本公司不得，亦不得促使其附屬公司採取下列任何行動(包括合併、合併、重組、資本重組、修訂公司註冊證書或其他組織文件或其他方式)，除非事先獲得多數股東的贊成票或書面同意，並僅作為單一類別投票：(1)授權或設立或增加任何類別或系列、平價股或高級股的法定股份數目，或任何與股權掛鈎的證券或其他股權可轉換為
35本公司或其任何附屬公司的任何股本構成平價股或高級股；(2)發行本公司或其任何附屬公司的任何平價股或高級股，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何平價股或高級股的任何股權掛鈎證券或其他股權，包括但不限於A系列可轉換優先股的任何股份；或(3)同意或同意本條第10(B)(Iii)條禁止的任何行動。(Iv)自最初發行日期起至不再有任何已發行總認購股份之日止，本公司不得、亦不得促使其附屬公司採取下列任何行動(包括合併、合併、重組、資本重組、修訂公司註冊證書或其他組織文件或其他方式)，除非事先獲得多數持有人的贊成票或書面同意，並僅作為單一類別投票：(1)以不利影響權力、優先、或其他方式對公司註冊證書(包括本指定證書)的任何條文作出修訂、更改、廢除或其他修改可轉換優先股的權利或特權；然而，只要(I)法定普通股金額的任何增加，以及(Ii)為實施合併或合併而必須對公司註冊證書和任何指定證書(但不包括本指定證書)進行的任何修訂，構成符合本指定證書條款的普通股變更事件，將不被視為對可轉換優先股的權力、優先權、權利或特權產生不利影響；(2)交換、重新分類或註銷本公司或其任何附屬公司的任何股本，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本的任何股權掛鈎證券或其他股本權益，但根據符合本指定證書條款而發生的普通股變動事件除外；或(3)同意或同意本第10(B)(Iv)條禁止的任何行動。(C)在折算後的基礎上與普通股持有人一起投票的權利。根據本第10條的其他規定，在不限制本第10條規定的其他投票權的情況下，除公司註冊證書中規定的或特拉華州公司法要求的以外，持股人將有權與持股人作為一個類別一起投票
36普通股就每一事項提交普通股持有人表決或同意，併為此目的，(I)每名持有人的可轉換優先股將使該持有人有權被視為在該事項的記錄或其他相關日期，相當於可發行普通股股數的普通股數量的持有人(根據第11(E)條確定，包括第11(E)(Ii)節)，根據(I)當時適用的轉換價格和(Ii)6.82美元(根據認購日期後發生的與普通股有關的任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行的調整)的轉換價格，但不執行第11(E)(Iii)條、第11(E)(Iv)條和第11(G)條，並假設該等可轉換優先股的轉換日期發生在該記錄或其他相關日期；及(Ii)持有人將有權根據公司註冊證書、公司細則及特拉華州一般公司法，以書面同意方式知悉所有股東大會或建議的行動，猶如持有人為普通股持有人一樣。為免生疑問，本第10(C)條規定的投票權不會因第11(G)條的規定而受到限制或取消。儘管本第10(C)條有任何相反規定，但在任何情況下，可轉換優先股的股份在任何情況下均無權按轉換後的基準和總額，連同在適用的決定日期前轉換可轉換優先股時發行的任何轉換股份所應佔的投票權，超過6,935,934票(已就認購日後發生的任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或與普通股有關的類似交易而調整)(“投票上限”)，但前提是，如果公司股東批准投票上限以上的可轉換優先股的投票，投票上限將不再適用。倘若所有可換股優先股股份因投票權上限而無權投票，則每名持有人就其持有的可換股優先股股份所享有的投票權數目將按比例遞減，使可換股優先股股份的總投票數在計入於適用釐定日期前發行的任何換股股份的投票權後，與投票權上限相等。(D)表決和同意程序。(I)關於表決和同意的規則和程序。如果將進行任何表決或徵求持有人的同意，包括在年度例會或股東特別會議上，則(1)董事會將酌情采用慣例規則和程序來規範此類表決或同意，但須受本第10條其他條款的約束；(2)此類規則和程序可包括確定一個記錄日期，以確定有權投票或提供同意的持有人(視情況而定)、徵求和使用委託書或書面同意的規則以及股東指定和指定優先股的慣例程序；但條件是，就第10(C)條規定的持有人的任何投票權而言，該等規則和程序將與第10(C)條所述適用事項適用於普通股持有人的規則和程序相同。
37(Ii)可轉換優先股的投票權。可轉換優先股的每股股份將有權就可轉換優先股持有人有權作為一個類別單獨投票而不與任何其他類別或系列股票的持有人一起投票的每個事項投一票。(3)優先股董事選舉的表決標準。在可換股優先股有權選擇任何優先股董事(包括填補任何優先股董事職位空缺)的任何會議上，多數持有人親身或委派代表出席將構成該事項的法定人數。出席會議且有法定人數的可轉換優先股過半數的贊成票，將足以選出優先股董事。(四)股東大會的書面同意。根據第10(A)條或第10(B)條的規定，持股人的同意或贊成票可以書面形式給予或獲得，而無需召開會議或親自出席，或在年度例會或股東特別會議上委託代表投票。第11條轉換。(A)概括而言。在符合本第11條規定的情況下，可轉換優先股只能根據強制轉換或可選轉換進行轉換。(B)根據持有人的選擇進行轉換。(I)轉換權；股票可供選擇轉換的時間。持有人將有權根據於(X)初始發行日期一(1)週年及(Y)緊接完成控制權變更前(並以此為條件)發生時或之後(以較早者為準)的選擇性轉換，提交其全部或少於全部可換股優先股的股份；然而，儘管本指定證書有任何相反規定，須強制轉換的可換股優先股股份不得於緊接相關強制性轉換日期前一個營業日營業日結束後提交以供選擇轉換。(Ii)不允許轉換零碎股份。儘管本指定證書有任何相反規定，在任何情況下，任何持有人均無權轉換數量不是整數的可轉換優先股。(3)或有轉換通知。就控制權變更遞交本合同項下的任選轉換通知的持有人可在該可選轉換通知中指明，其選擇實施該轉換取決於該控制權變更完成或基本上同時完成，在這種情況下，該可選轉換應在緊接該控制權變更完成之前(並受其約束)發生，並且如果
38該控制權變更未完成，則該可選轉換通知應被視為撤回。(C)在公司選舉中強制轉換。(I)強制轉換權。在符合本第11條規定的情況下，公司有權(可在其選擇時行使)將初始發行日期第一(1)週年之後的任何營業日指定為可轉換優先股全部或任何整數部分已發行股票轉換(此類轉換，“強制轉換”)的轉換日期，但前提是普通股的每日VWAP必須在至少三十(30)個連續交易日結束(包括)的每個交易日超過轉換價格的200%。緊接該等強制轉換的強制轉換通知日期之前的交易日(該期間，“強制轉換計量期”及該價格條件，即“強制轉換價格條件”)。儘管本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得對總認購股份總數超過15%(15%)的股份實施一項或多項強制轉換(S)。(Ii)在某些情況下禁止強制轉換。本公司不會根據本第11(C)條就任何可轉換優先股行使其強制轉股權利，或以其他方式發出強制轉股通知，除非有關強制轉股的普通股流動資金條件已獲滿足。即使本第11(C)條有任何相反規定，本公司行使其強制轉股權利及任何相關的強制轉股通知，將不適用於持有人購回通知已根據第8條正式交付且未被撤回的任何可轉換優先股股份。(Iii)強制轉股日期。任何強制性轉換的強制轉換日期將是營業日，即公司為其高級管理人員和董事開放交易窗口的第一週。(四)強制改裝通知。為就任何可換股優先股股份行使其強制換股權利，本公司須(X)於緊接第11(C)(Iii)條所述公開交易窗口開啟前本公司公佈其盈利的日期及於適用的強制換股日期前至少三(3)個交易日，向該等股份的每名持有人寄發有關行使該等權利的書面通知(“強制換股通知”)，及(Y)同時公佈強制換股通知所載資料。該強制轉股通知必須載明：(1)公司已行使強制轉股權利，促使強制轉股，簡要説明
39本公司在本指定證書下的強制轉換權利；(2)強制轉換的可轉換優先股的數量；(3)強制轉換的強制轉換日期和預定的強制轉換結算日期；(4)強制轉換的可轉換優先股的持有人可以在緊接強制轉換日期的前一個營業日營業結束前的任何時間根據可選轉換的選擇提前轉換；(5)強制轉換的強制轉換通知日期生效的轉換價格；(6)如果公司選擇根據第11(E)(I)條尋求以現金結算該強制轉換，則要求該持有人向公司提供書面同意(可由該持有人的唯一和絕對酌情決定權予以拒絕)，同意在適用的強制轉換日期或之前進行現金結算，該請求可根據公司的選擇，包括僅就該等強制轉換提出豁免普通股流動資金條件和/或強制轉換價格條件的請求，但如該持有人未能及時向本公司作出迴應，則該持有人應被視為拒絕同意及不給予該豁免；(7)可換股優先股的CUSIP及ISIN編號(如有)；及(8)如任何普通股流動資金條件及/或強制換股價條件於適用的強制換股日期前任何時間未獲滿足(或該持有人以書面放棄)，則該強制換股通知將被視為就該持有人自動撤銷。(V)部分強制轉換的可轉換優先股的選擇和可選轉換。如果強制轉換的可轉換優先股少於全部已發行優先股，則：(1)強制轉換的可轉換優先股將由公司按比例從所有持有人中選擇；以及
40(2)若只有部分可換股優先股須予強制轉換，而該等可換股優先股的一部分須予選擇轉換，則該等可換股優先股的已轉換部分將被視為來自該等可換股優先股中須予強制轉換的部分。(D)改裝程序。(I)強制轉換。倘若本公司根據第11(C)條就任何可換股優先股股份正式行使強制換股權利，則(1)該等股份的強制換股將自動進行，且持有人(S)無須採取任何行動；及(2)任何因該等強制換股而到期的普通股將登記在該等可換股優先股的持有人(S)名下，並(如適用)於相關強制換股日期營業時間結束時交付予該持有人(S)。(2)對持有人行使選擇性轉換權的要求。(1)概括而言。如欲根據可選擇轉換方案轉換任何可轉換優先股股份，該等股份的持有人必須填寫、簽署及向本公司遞交可選擇轉換優先股通知。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須向本公司交出實物證書，除非(A)持有人實物證書所代表的全部可轉換優先股股份正在轉換，或(B)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可能包括在可選擇的轉換通知內)，要求在實物證書交還時重新發行持有人實物證書。持有人及本公司須保存記錄，顯示轉換及/或支付(視情況而定)的清盤優先權及股息(如有)及轉換及/或支付的日期(視屬何情況而定)，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回任何實物證書。(2)僅在營業時間內允許的可選轉換。可轉換優先股只可在營業時間後及營業日結束前交出，以供選擇轉換。(3)記錄日期與股息支付日期之間的轉換。如任何將予轉換的可轉換優先股股份的轉換日期晚於可轉換優先股已宣派股息的創紀錄日期之後及在下一個股息支付日期或之前，則即使有該等轉換，有關股息仍將根據第5(C)條支付。
41(4)股東成為轉換後可發行普通股的登記股東。於轉換任何可換股優先股時，以其名義發行任何普通股的人士將被視為於轉換日期交易結束時該等股份的記錄持有人。(E)在轉換時結算。(I)概括而言。在第5(C)節、第11(E)(Ii)節、第11(E)(Ii)節、第11(E)(Iii)節、第11(E)(Iv)節、第11(G)節和第13(B)節的規限下，每股可轉換優先股轉換結算時的應付對價將由若干普通股組成，該數量的普通股將等於以下所得的商數：(I)在緊接轉換日期交易結束前該可轉換優先股的清算優先權的總和；以及(Y)相當於該可轉換優先股股份自最後支付股息之日(或如無定期股息支付，則自初始發行日起幷包括在內)至轉換日期(但僅限於上述累積及未支付股息不包括在前述第(X)款所述清盤優惠內)為止的累積及未支付股息的數額；(Ii)緊接該轉換日期交易結束前有效的轉換價格；然而，只要持有人和本公司同意在適用的轉換日期開始至本公司支付適用現金之日止期間內，以普通股每日最高VWAP為基礎的任何轉換以現金結算(“現金結算”)。為了在強制轉換的情況下同意現金結算(X)，公司和持有人應遵循第11(C)(Iv)(6)或(Y)節所述的程序進行可選轉換，持有人可在可選轉換通知中要求本公司在適用的可選轉換結算日期或之前書面同意(可由本公司唯一及絕對酌情決定權不予批准)現金結算，但倘若公司未能及時迴應該持有人，則本公司應被視為拒絕給予該同意。本公司與持有人之間以現金結算的協議將(X)只適用於該持有人的可換股優先股股份的適用轉換，而不適用於該持有人未來的任何轉換(除非本公司與該持有人同意以現金結算任何未來的轉換)及(Y)只適用於該持有人而不適用於任何其他持有人(不論是否與該持有人有關聯)。(Ii)支付普通股任何零碎股份的現金。在第13(B)條的規限下，本公司將不派發任何可轉換優先股轉換時到期的任何普通股零碎股份，而將於適用的可選轉換結算日期或強制轉換日期，以適用轉換日期開始至本公司支付適用現金支付日期止期間內普通股的每日最高VWAP為基礎支付現金。
42(Iii)支付超過交易所上限的任何普通股股份的現金。如果公司因第11(G)(Ii)條的實施而被禁止發行任何已交付可選轉換通知或強制轉換通知的普通股，公司應在適用的可選轉換結算日期或強制轉換日期支付現金，以換取受該可選轉換通知或強制轉換通知約束的可轉換優先股股票的註銷，其普通股每股價格應為在第11(G)(Ii)條未生效的情況下該轉換時本應可發行的普通股價格，相當於自適用轉換日期起至公司支付適用現金付款之日止期間普通股的每日最高VWAP。(4)支付超過所有權限額的任何普通股股份的現金。如果由於第11(G)(I)節的實施而禁止公司發行任何普通股，而根據第7(C)(I)節與控制權變更相關的可選轉換通知已交付，則公司應在適用的可選轉換結算日支付現金，以換取受該可選轉換通知約束的可轉換優先股的股份，每股普通股價格為在第11(G)(I)條未生效的情況下該轉換時本應可發行的普通股價格，相當於自適用轉換日期起至公司支付適用現金付款之日止期間普通股的每日最高VWAP。(五)轉換對價的交付。除第11(F)(I)(2)及11(H)條所規定者外，本公司將於(I)第二(2)營業日及(Ii)在緊接該等轉換日期(“可選轉換交收日期”)後組成標準交收期間的交易日(以較早者為準)或之前，支付或交付任何可換股優先股轉換時應付的轉換代價。(F)換算價格調整。(I)需要調整轉換價格的事件。換股價格將不時調整如下：(1)股票分紅、拆分和合並。如果公司只發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，關於第11(H)條的適用)，則轉換價格將根據以下公式進行調整：
43式中：CP0=該股息或分配的記錄日期緊接交易結束前的有效轉換價格，或緊接該股票拆分或股票組合生效日期交易結束前的有效轉換價格；CP1=緊接該記錄日期或生效日期(視何者適用)的交易結束後有效的轉換價格；OS0=在該記錄日期或生效日期(視情況而定)緊接交易結束前已發行的普通股數量，但不使該股息、分配、股票拆分或股票組合生效；和OS1=在實施該等股息、分配、股票拆分或股票合併後緊接已發行的普通股的數量。如果宣佈或宣佈了第11(F)(I)(1)條所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合，但沒有如此支付或作出，則轉換價格將重新調整，自董事會或任何根據董事會授權行事的高級職員決定不支付該等股息或分派或實施該等股票拆分或股票組合之日起生效，調整後的換股價格將調整為在該等股息、分配、股票拆分或股票組合未予宣佈或公告的情況下有效的換股價格。(2)投標要約或交換要約。如果本公司或其任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約支付款項(並非僅根據交易法第13E-4(H)(5)條的零星收購要約)，而在該收購要約或交換要約中每股普通股支付的現金和其他對價的價值(由董事會在到期時間確定)不同於從開始(包括)開始的連續十(10)個交易日中每個交易日的平均每日VWAP，根據該等投標或交換要約(可予修訂)作出投標或交換的最後一日(“到期日”)之後的下一個交易日(“到期日”)，則轉換價格將根據以下公式調整：其中：CP0=緊接該投標或交換要約到期前生效的轉換價格(“到期日”)；CP1=在到期時間後立即生效的轉換價格；
44 SP=自緊接到期日後的交易日起計的連續十(10)個交易日期間(“投標/交換要約估值期間”)中每一天每日VWAP的平均值；OS0=緊接到期時間之前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；AC=在該投標或交換要約中購買或交換的普通股所支付的所有現金和其他對價的總值(由董事會確定)；和OS1=緊接到期時間後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；但在任何情況下，轉換價格不得根據第11(F)(I)(2)條上調，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。根據此第11(F)(I)(2)條對換股價的調整將自投標/交換要約估價期的最後一個交易日收盤時計算，但將在緊接到期時間後生效，具有追溯力。如任何擬轉換的可轉換優先股股份的轉換日期在到期日或投標/交換要約估值期間，則即使本指定證書有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲至投標/交換要約估值期間最後交易日後的第二(2)個營業日交收該等轉換。倘若該等收購要約或交換要約已公佈但未獲履行(包括由於根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則換股價將重新調整至當時生效的換股價，假若有關調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而非撤銷。(3)稀釋性發行。如果在認購日或之後，公司或其任何子公司發行或以其他方式出售任何普通股或任何股權掛鈎證券，在每種情況下，普通股的有效每股價格都低於該等股票或股權掛鈎證券(此類發行或出售，即“稀釋發行”)發行或出售之日的有效轉換價格(在實施本第11(F)(I)(3)條所要求的調整之前)，換股價將降至相當於加權平均發行價的金額。就這些目的而言，“加權平均發行價”將等於：
45式中：CP=該轉換價格；OS=緊接該稀釋性發行之前已發行普通股的數量；EP=該稀釋性發行中普通股的有效每股價格；以及X=(X)在該稀釋性發行中發行或出售的普通股股份總數；及(Y)在該稀釋性發行中發行或出售的普通股的最高股份數量；但條件是：(A)轉換價格不會僅因豁免發行而根據本條第11(F)(I)(3)條進行調整；(B)就本第11(F)(I)(3)條而言，根據任何股權掛鈎證券發行普通股不會構成額外發行或出售普通股(為免生疑問，該等股權掛鈎證券的發行或出售，或其任何重新定價或修訂，將受本第11(F)(I)(3)條規限)；及(C)在任何情況下，換股價格均不會根據本第11(F)(I)(3)條提高。就本第11(F)(I)(3)條而言，任何股權掛鈎證券(為免生疑問，包括於初始發行日期已存在的任何股權掛鈎證券)的任何重新定價或修訂，將被視為額外發行股權掛鈎證券，而不影響之前對換股價格所作的任何調整。(2)在某些情況下不作調整。(1)某些事件。在不限制第5(A)(Ii)(1)及11(E)(I)條實施的情況下，除非根據第11(F)(I)條的規定，否則本公司將無須調整換股價。在不限制上述規定的情況下，本公司將不會因下列原因而被要求調整換股價格：(A)除第11(F)(I)條另有規定外，以低於普通股每股市場價格或低於換股價格的收購價格出售普通股；(B)除第11(F)(I)(3)條所規定的外，根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選擇金額投資於普通股；
46(C)除第11(F)(I)(3)節另有規定外，根據本公司或其任何附屬公司或由其承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買普通股的期權或權利；(D)除第11(F)(I)(3)條另有規定外，根據本公司於初始發行日期已發行的任何購股權、認股權證、權利或可換股或可交換證券發行的任何普通股股份，只要該等購股權、認股權證、權利或可換股或可交換證券在認購日期後並無修訂以延長其期限、增加據此可發行的普通股股份數目或降低其行使、交換、轉換或其他價格；或(E)普通股面值並無任何變動。(3)推遲調整。如果對本指定證書要求的轉換價格的調整將導致轉換價格的變化少於百分之一(1%)，則公司可在其選擇的情況下推遲調整，但所有此類延遲調整必須在下列最早的情況下立即生效：(1)當所有此類延遲調整將導致轉換價格至少變化百分之一(1%)時；(2)任何可轉換優先股的轉換日期；(3)任何回購的回購通知日期；(四)公司股東的表決權發生。(四)股權計劃。如果任何可轉換優先股轉換後將發行任何普通股，而在轉換時，本公司實際上有任何股東權利計劃，則該可轉換優先股的持有人將有權在交付轉換時應支付的代價的同時，獲得該股東權利計劃所載的權利。(五)普通股流通股數量的確定。就第11(F)(I)節而言，任何時候發行的普通股數量將包括：(1)包括就代替零星普通股發行的股票發行的股票；以及(2)不包括公司庫房持有的普通股(除非公司支付任何股息或對其庫房持有的普通股進行任何分配)。(Vi)計算。有關換股價格及其調整的所有計算將按最接近的百分之一仙計算(向上舍入千分之五)。(七)換算價格調整通知。於根據第11(F)(I)條對換股價作出任何調整後，本公司將盡快
47在合理可行的情況下(如果該等信息構成美國聯邦證券法規定的重大非公開信息，在公開宣佈相同信息的同時或之後)，並在該等信息生效之日起十(10)個工作日內，向持有人發送通知，其中包含(1)作出該項調整的交易或其他事件的簡要描述；(2)緊隨該項調整後生效的轉換價格；以及(3)該項調整的生效時間。(G)對改裝的限制。儘管本指定證書有任何相反規定，在轉換任何持有人的任何可轉換優先股時，將不會發行或交付普通股，並且任何持有人的可轉換優先股將不會在每種情況下都是可轉換的，且僅限於：(I)在該等發行、交付或轉換後，該持有人連同其出資方將共同實益擁有(如交易法規則13D-3所界定的)超過該持有人在認購協議所附簽署頁上所述的百分比(或，如該持有人不是投資者，股東以書面通知本公司的方式選擇的當時已發行普通股的比例為9.99%(“所有權限制”)；但所有權限制僅適用於普通股被視為根據《交易法》頒佈的第13d-1(I)規則構成的“股權擔保”的範圍。在向本公司遞交書面通知後，任何持有人均可不時降低其所有權限制。任何持有人如未選擇在認購協議所附其簽署頁或向本公司發出的書面通知中不可撤銷地放棄提高其持股限額的能力，可不時提高其持股限額。所有權限額(X)的任何增加不得超過當時普通股已發行股份的9.99%，而(Y)在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效。所有權限制的任何此類增加或減少將僅適用於持有人及其歸屬方，而不適用於任何其他持有人。就第11(G)(I)條而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(I)本公司向證監會提交的最新季度或年度報告中所述的已發行普通股數量，或本公司隨後向證監會提交的任何當前報告，(Ii)本公司最近的公告，或(Iii)本公司或轉讓代理在股東提出書面請求後兩(2)個交易日內對當時已發行普通股數量的書面確認。第11(G)(I)款的規定應以不嚴格符合第11(G)(I)款條款的方式解釋和實施，以糾正本條款中可能存在缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的全部或任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。(Ii)發行兑換股份，連同據此發行的任何及所有其他兑換股份，將超過6,935,934股(按任何
48股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或於認購日期後發生的與普通股有關的類似交易)，而不會對任何於可轉換優先股(“交易所上限”)轉換時可發行的股份生效；然而，倘若本公司股東批准發行高於交易所上限的轉換股份，則本條第11(G)(Ii)條將不再適用。就第11(G)(Ii)、(X)條而言，自初始發行日期起至根據認購協議沒有可供選擇的股份仍可發行之日止，根據本指定證書的條款，任何初始持有人所發行的普通股股份總額不得超過交易所上限乘以分數之積，分子為根據認購協議於初始發行日期向該初始持有人發行的可轉換優先股股份數目，分母為根據認購協議於該初始發行日期向初始持有人發行的所有可轉換優先股股份總數(就每名初始持有人而言，“初始交易所上限分配”)及(Y)自根據認購協議無可選擇股份可供發行之日起及之後，根據本指定證明書的條款，不得合共發行任何初始持有人，普通股，其數額大於交易所上限的乘積乘以一個分數，分子是根據認購協議在初始發行日期和可選股份購買結束日期(定義見認購協議)就該初始持有人(如有)向該初始持有人發行的可轉換優先股的股份數量，其分母是根據認購協議在該初始發行日期和可選股份購買結束日期向初始持有人發行的所有可轉換優先股的股份總數，如有(關於每名初始持有人，“最終交易所上限分配”和“交易所上限初始分配”(視情況而定)。如果任何可轉換優先股的初始持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何可轉換優先股，則受讓人應就該轉讓的該部分可轉換優先股按比例獲得交易所上限分配部分，而本第11(G)(Ii)條上一句的限制將就分配給該受讓人的交易所上限部分適用於該受讓人。前述規定同樣適用於可轉換優先股的連續轉讓。(H)普通股變動事件的影響。(I)概括而言。如果發生以下情況：(1)普通股的資本重組、重新分類或變更，但不包括(X)僅因普通股的拆分或組合而發生的變更；(Y)僅限於票面價值或從票面價值變為非票面價值的變更；或(Z)不涉及發行任何其他證券系列或類別的股票拆分和股票組合；
49(2)涉及公司的合併、合併、合併或具有約束力的或法定的股份交換；(3)將公司及其子公司的全部或幾乎全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或(4)其他類似事件，其結果是普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接受其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”，以及該等其他證券、現金或財產，“參考財產”，以及持有一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)而有權獲得的參考財產的數額和種類，“參考財產單位”)，那麼，儘管本指定證書中有任何相反的規定，(A)從該普通股變動事件的生效時間起及之後，每一股可轉換優先股將保持流通狀態(除非按照本條款轉換或回購)，以及(I)任何可轉換優先股轉換時應支付的對價將以相同的方式確定，就像在第11節或第12節或任何相關定義中提到的任何數量的普通股，都是指相同數量的參考財產單位；(Ii)就第7節而言，在該等節(或任何相關定義)中，凡提及任何數目的普通股股份，將被視為提及相同數目的參考財產單位；及(Iii)就“控制權變更”的定義而言，“普通股”及“普通股”一詞將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；(B)為此目的，(I)由某類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參照“每日VWAP”的定義來確定，如適用，將在該定義中用彭博頁面取代此類證券；及(Ii)不包括某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如適用)的公允價值(如屬以美元計價的現金，則為其面值)。
50如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快以書面通知持有人該加權平均。(Ii)遵守公約。本公司不會成為任何普通股變更事件的一方，除非其條款與第11(H)條一致。(Iii)補充文書的籤立。在普通股變動事件生效之日或之前，本公司及(如適用)該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如非本公司)(“繼承人”)將簽署及交付本公司合理地認為必需或適宜的補充文書(如有)，以(1)根據第11(F)(I)條，以符合本第11(H)條的方式，對換股價格作出後續調整；及(2)執行本公司合理地認為為維護持有人的經濟利益及執行第11(H)(I)條而適當的其他條文。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產，則該其他人也將籤立該補充文件(S)，該補充文件(S)將包含本公司合理地認為為維護持有人的經濟利益而適當的補充條款(如有)。(四)普通股變動事項通知。公司將不遲於(A)任何普通股變動事件預期生效日期前二十(20)個營業日和(B)普通股變動事件生效日期後第二(2)個營業日，向持有者提供有關普通股變動事件的通知(如果該等信息根據美國聯邦證券法構成重大的非公開信息，則在公佈相同信息的同時或之後)，並説明構成參考財產的現金、證券或其他財產的種類和金額。(V)連續發生普通股變動事件。本第11條的上述規定同樣適用於連續發生的普通股變動事件。第十二節發行普通股的若干規定。(A)公平調整價格。每當本指定證書要求本公司計算每日VWAP的平均值或其任何功能(包括計算兑換價格的調整)時，本公司將對這些計算進行適當的調整(如有)，以計入根據第11(F)(I)條生效的兑換價格的任何調整，或
51如除股息日期、生效日期或失效日期(視何者適用而定)在該期間內的任何時間發生，則需要對換股價作出該等調整的事件。(B)保留普通股股份。只要可換股優先股仍未發行，本公司將於可換股優先股轉換時，在其認可、未保留及非已發行普通股中預留若干普通股，以供於轉換時交付，該等普通股足以悉數結算當時已發行的所有可換股優先股股份(如有)，而不會影響本文所載的任何換股限制。只要公司交付公司庫房持有的普通股，以清償本指定證書下交付普通股的任何義務，則本指定證書中每次提及與此相關的普通股發行時，將被視為包括此類交付。(C)普通股的股份狀況。於任何持有人的可轉換優先股上所交付的每股普通股將為新發行或庫存股，並將正式及有效地發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或反索償(但因該持有人或將獲交付該等普通股的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或反索償除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將促使每股普通股在如此交付時被允許在該交易所上市或在該系統上報價。(D)普通股發行時的税金。本公司將支付任何持有人轉換可換股優先股時發行任何普通股時應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税項或税款，但因該持有人要求將該等股份以該持有人姓名以外的名稱登記而應繳的任何税項或税款除外。第13節計算。(A)責任；計算時間表。除本指定證書另有規定外，本公司將負責進行本指定證書或可換股優先股所要求的所有計算，包括換股價格、每日VWAP及可換股優先股的累積定期股息的釐定。本公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。如有書面要求，本公司將向任何持有者提供此類計算的時間表。(B)為每名持有人合計的計算。任何持有人於轉換可換股優先股時應支付的換股代價的構成，將按該持有人於同一換股日期轉換的可換股優先股股份總數計算。為此目的，應付該持有人的任何現金金額將四捨五入至最接近的仙。
52第14條税務處理。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但出於美國聯邦及其他適用的州和地方所得税的目的，可轉換優先股不會被視為代碼和財政部條例1.305-5(A)第305(B)(4)節所指的“優先股”。除守則第1313(A)節所指的決定另有規定外，本公司將並將促使其附屬公司及代理商作出與上述處理一致的報告，並不採取任何立場或行動與前述處理不符。第15條通知。公司將根據本指定證書以書面形式向持有人發送所有通知或通信，並親自或通過電子郵件(如果是電子郵件，則需確認收件人的接收)，或通過國家認可的隔夜快遞服務將通知或通信發送到登記冊上顯示的持有人各自的地址。即使指定證書有任何相反規定，任何該等通知或通訊的交付有任何瑕疵，均不會減損或影響該等通知或通訊的有效性，而未能向所有持有人發出任何該等通知或通訊，亦不會減損或影響該通知或通訊的有效性。第16條沒有其他權利。除本指定證書或公司註冊證書或適用法律規定外，可轉換優先股將沒有任何權利、優先權或投票權。在不限制前一句話的一般性的情況下，(A)持有人不應擁有任何優先購買權，(B)除本指定證書明確規定外，可轉換優先股的股份不得贖回或以其他方式到期，且可轉換優先股的期限應為永久的，及(C)可轉換優先股的股份不受退休或償債基金運作的約束或有權運作。[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]
茲證明，本公司已使本指定證書自上文第一次寫明的日期起正式簽署。露娜創新公司：S/斯科特·A·格雷夫姓名：斯科特·A·格雷夫職務：總裁兼首席執行官
A-1展示A種形式的可轉換優先股證書露娜創新公司B系列可轉換優先股[證書編號： [___]]不是的。股票*[___]Luna Innovations Incorporated是一家特拉華州公司（“公司”），證明 [_______]是註冊所有人， [___]本證書（本“證書”）代表的公司B系列可轉換優先股（“可轉換優先股”）的股份。 可轉換優先股的特殊權利、優先權和投票權載於公司設立可轉換優先股的指定證書（“指定證書”）中。 本證書的附加條款載於本證書的另一面。 [本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]*僅插入實物證書的股份數量。
A-2特此證明，露娜創新股份有限公司已促使本文書在下述日期正式籤立。日期：露娜創新公司名稱：標題：
A-3轉讓代理的會籤Equiniti Trust Company，LLC(或作為公司轉讓代理的其任何繼承者)作為轉讓代理，證明本證書代表上述指定證書中提到的可轉換優先股的股票。日期：由：授權簽字人
A-4與證券相反露娜創新公司(“公司”)公司將免費向提出要求的每位股東提供公司每一類股票的權力、指定和優惠或其他特殊權利的摘要，以及該等優惠和權利的資格、限制或限制，以及為每個系列確定的權利、優惠和限制的變化，這些變化由經修訂的公司公司註冊證書和公司董事會的決議以及董事會決定未來系列變化的權力確定。該要求可向公司祕書辦公室或轉讓代理人提出。董事會可以要求遺失或銷燬的股票的所有人或其法定代表人向公司提供擔保，以賠償公司及其轉讓代理和註冊人因據稱股票丟失或銷燬而對其提出的任何索賠。根據認購協議為收到的價值插入限制性圖例，_並在此不可撤銷地組成和委任_日期：_
A-5簽名：(與您的名字在本B系列可轉換優先股的另一面完全相同)簽名 擔保：††簽名必須由“合格擔保機構”擔保，該機構是本公司合理接受的銀行、股票經紀、儲蓄和貸款協會或信用合作社，或符合本公司不時指定的任何轉讓代理人的要求，這些要求包括成為證券轉讓代理人獎章計劃(“印章”)的成員或參與，或由轉讓代理人決定的其他“簽名擔保計劃”，除印章外，或替代印章、所有這些都是根據1934年修訂的證券交易法進行的。
B-1證據B可選轉換通知露娜創新公司B系列可轉換優先股根據指定證書的條款，通過簽署和交付本可選轉換通知，下列確定的可轉換優先股的簽名持有人指示公司轉換(勾選一項)：可轉換優先股的所有股份§CUSIPNo.和證書編號。檢查持有人是否根據《指定證書》第11(E)(I)條對受本可選轉換通知約束的所有可轉換優先股股票要求現金結算檢查持有人是否根據指定證書第11(E)(I)條對受本可選轉換通知約束的部分可轉換優先股股票請求現金結算並指明符合該現金結算請求的可轉換優先股股票數量：_)簽字人：姓名：頭銜：保證簽名：認可簽名保證計劃的參與者：授權簽字人？必須是一個整數。
C-1附件C持有人回購通知露娜創新公司B系列可轉換優先股在符合指定證書條款的情況下，通過簽署和交付本持有人回購通知，下述可轉換優先股的簽署持有人正在行使其持有人回購權利(勾選一)：根據第8(A)節，依照第8(B)節，根據第8(C)節；以及(勾選一)：所有可轉換優先股的股份§CUSIPNO.和證書編號。日期：(持有人的法定名稱)持有人：姓名：頭銜：擔保簽名：認可簽名擔保計劃的參與者：授權簽字人§必須是整數。
本證券之發售及銷售及轉換後可發行之普通股股份並未根據一九三三年證券法(經修訂之證券法)(“證券法”)登記，且不得提供、出售或以其他方式轉讓本證券及該等股份，除非(A)根據根據證券法生效之登記聲明；或(B)根據豁免或在不受證券法登記要求約束之交易中。