執行版本日期為………………………………。。2023年SILIXA有限公司股本股份買賣協議(1)少數股權賣方(2)露娜創新有限公司某些信息已被排除在本協議之外(由“[***]“)因為這種信息(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。

內容第1頁.定義及釋義12.少數股份的買賣5 3.買價及代價的滿足5 4.完成7 5.保證8 6.責任限制9 7.付款及利息9 8.賣方代表10 9.代理的權力12 10.進一步保證14 11.轉讓14 12.公告及保密14 13.費用16 14.通知16 15.第三方權利17 16 17.遣散費17 18.累積權利17 19.完成後的規定17 20.對手17 21整個協議18 22。適用法律和管轄權18附表1少數賣方19附表2 21多數賣方21附表3擔保23附表4 25賺取25部分A-定義25 B部分-賺取對價27 C部分-賺取保護29 I

執行版本本協議是在…………………………上達成的2023年。其中：(1)名稱及地址載於附表1的數名人士(合稱“少數賣方”及各為“少數賣方”)；及(2)露娜創新有限公司，一家於特拉華州註冊成立的上市公司，其主要辦事處位於美國弗吉尼亞州羅阿諾克市南緯24011號第301 1號(“買方”)，(各為“買方”及共同為“當事人”)。背景：(A)Target是一家在英國註冊成立的私人有限公司。(B)少數股權賣方希望按本協議的條款出售少數股權，而買方則希望收購少數股權。(C)雙方確認，多數賣方已同意出售，買方已同意根據多數SPA的條款並受其約束購買Target股份。(D)少數股份及目標股份構成目標的全部已發行股本。1.定義和解釋1.1在本協議中，下列詞語應具有以下含義：“2023年研發債權”是指與目標公司截至2023年12月30日的會計期間有關的研發債權；“A股普通股”是指目標公司股本中具有章程所列權利的每股面值0.01 GB的A股普通股；“調整後的瀑布分配”是指本條款第5條和第6條所述的分配，考慮到本協議中的完工付款和多數SPA項下的完工付款(如其中所定義的)，並經調整使石灰石合夥人V，L.P.能夠首先獲得300萬英鎊(GB 300萬英鎊)的任何應付收入對價；“協議”指本協議；“條款”指緊接完成之前的目標公司的章程；1

執行版本“B股普通股”指目標資本中每股面值0.01 GB的B股普通股，享有章程細則規定的權利；“營業日”指在英國倫敦和美國弗吉尼亞州羅阿諾克非星期六、星期日或公眾假期的日子；“C股普通股”指目標資本中每股面值0.01 GB的C股普通股，具有章程細則規定的權利；“索賠”指違反本協議的索賠；“公司法”指2006年公司法；“完成”是指按照本協議完成少數股權的買賣；“完成日期”是指本協議的日期；“完成付款”是指總額為279,788 GB(根據本協議應支付給少數股賣方的總金額)；“契據投票”是指在緊接本協議日期之前由Target執行的授予目標RSU給RSU接受方的契據投票；“賺取對價”具有附表4賦予它的含義；“產權負擔”指按揭、押記、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、保留所有權安排或其他任何形式的第三方權利、權益或索賠，或訂立或給予上述任何事項的任何協議或承諾；“多數賣方”指其姓名及地址列於附表2內的人士；“多數SPA”指以協議形式訂立的股份購買協議，以供多數賣方與買方之間或其代表買賣目標股份；“少數股研發税收抵免遞延對價”具有第3.5(A)條賦予它的含義；“少數股”指附表1第2欄所列目標資本中股份的數量和類別；“普通股”是指目標資本中每股面值0.01 GB的普通股，具有章程所列權利；“支付代理人”是指Shieldpay Limited；“工資税”是指僱主和僱員通過PAYE或工資單(包括國民保險繳費，2)繳納的社會保障和養老金繳費及所得税。

執行版學徒税，根據《2003年所得税(收入和養老金)法》和根據《所得税(收入和養老金)法》定義的針對PAYE收入的税收，以及任何司法管轄區內的任何類似税收、繳費、徵款扣繳和扣除，以及與上述任何內容有關的所有處罰、罰款、收費、附加費和利息，或因未能遵守與本定義內任何工資税有關的任何成文法則的規定而導致的，包括未提交任何報税表、填寫任何不完整或不正確的報税表或未保存記錄的；“優先股”指目標股本中每股4.00美元的優先股，具有章程細則所列權利；“優先股B”指目標股本中每股4.00美元的優先股B，具有章程細則所列權利；“優先股C”指目標股本中每股4.00美元的優先股C，具有章程細則所列權利；“優先股D”指目標股本中每股4.00美元的優先股D，具有章程細則所列權利；“優先股E”指目標公司股本中每股4.00美元的優先股E，享有章程細則規定的權利；“新聞稿”指買方集團和目標公司以商定形式發佈的新聞稿；“收購價”具有第3.1條中給出的含義；“買方集團”指買方及其在完成日期的集團承諾；“R&D索賠”指對研發支出的任何減免索賠，包括根據2009年公司税法第13部分的任何規定，或根據2009年公司税法第3部分第6A章的任何規定的研發支出抵免(根據2009年公司税法章節的目的定義)；“研發税收抵免付款”是指完成後，目標公司實際從HMRC收到的與2023年研發索賠有關的任何付款(如果不是用於解除目標公司實際支付税款的任何責任，任何此類付款本應收到)，所申請的付款金額應被視為實際收到，但此類申請的效果是減少或消除創始賣方在税務公約項下的任何責任(“創始人賣方”和“税務公約”一詞具有多數SPA中所給出的含義)；“RSU收件人”指契據調查附表1所列的個人；

執行版本“賣方代表”指按照第8.1條委任的少數派賣方的代表和代理人，在完成時是拉希德·阿巴約米·阿穆尼科羅；“股份”指所有目標股份和少數股共同構成目標的全部已發行股本；“目標”指在英格蘭註冊成立的私人有限公司(公司編號06207412)，其註冊地址為英國赫特福德郡埃爾斯特里百年公園230號Silixa House；“目標RSU”具有第4.4條賦予它的含義；“目標股份”指多數賣方在附表2第2欄中各多數賣方名稱之處所持有的所有普通股、A股、B股、優先股、優先股B、優先股C、優先股D和優先股E；“交易文件”指本協議和本協議中提及的任何文件；“交易”指本協議預期進行的交易；“擔保”指根據第5.1條提供並列於附表3和“擔保”中的任何擔保；“瀑布分佈”是指本條款第五條和第六條所列的分佈。1.2在本協定中，除文意另有所指或另有説明外：(A)單數的使用包括複數，反之亦然，任何性別的使用均包括其他性別；(B)“他們”和“他們的”用作中性單數代詞，當與先前定義的單數術語一起使用時；(C)提及任何具體立法時，包括提及作為重新頒佈、合併、取代或修訂的該立法；任何以前的法律如屬重新頒佈、合併、取代或修正；(D)任何提及條款或附表之處，即指本協定的有關條款或附表；。(E)附表中對某部分或某段的任何提述，即指該附表的某一部分或某段，或(如有關)該附表的某一段；。4。

執行本(F)凡提及“人”之處，包括個人、商號、合夥、法人團體、法團、社團、組織、政府、國家、基金會及信託，不論是否具有獨立的法人資格；。(G)凡提及“GB”或“GBP”之處，即不時提及聯合王國的合法貨幣；。(H)凡提及英文法律或税務名詞或概念，或在英格蘭的任何法院、官員、政府或行政機關或機關，就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，包括對該司法管轄區內最接近該司法管轄區的任何事物的提述；。(I)包括條款、附表和段落標題僅為方便起見，不應影響本協定的解釋；(J)附表是本協定的一部分，應具有效力，如同在本協定正文中完整列出一樣，任何對本協定的提及包括本協定；(K)本協定中所提及的“符合商定格式”的文件，是指各方在本協定簽署前商定的、由有關各方在本協定之日訂立或由當事各方(或其代表)草簽的格式的文件，如該文件不是在本協定之日訂立的，則指各方隨後可能同意的修改；和(L)“其他”、“包括”、“特別”等詞語以及任何類似詞語，不限制其前後詞語的一般效力，不適用類屬規則。2.買賣少數股權2.1每名少數股權賣方各自同意出售及買方同意購買附表1第2欄內列於其各自姓名或名稱的少數股權，並在完成交易時享有不受任何產權負擔及附帶的所有權利，包括收取交易完成後宣佈、作出或支付的所有股息及其他分派的權利。2.2買方將無義務完成任何少數股的購買，除非購買所有少數股及根據SPA購買所有目標股份的交易同時完成。2.3各少數股東無條件及不可撤銷地放棄本章程細則賦予其或以其他方式就其持有的任何少數股權享有的任何優先認購權。5.

3.1根據第2條出售少數股的代價應等於：(A)按附表1第3欄所列數額在少數股賣方和少數股之間分攤的完成付款；(B)加上可歸因於少數股賣方的收益代價部分(如有)，通過應用調整後的瀑布分配在各少數股賣方之間分攤；(C)加上可歸於少數族裔賣方的少數族裔研發税收抵免遞延代價部分，該部分應(I)通過應用瀑布分配在每個少數族裔賣方之間分攤，以及(Ii)根據第3.5條支付(“購買價”)。3.2買方和少數股權賣方應履行各自在附表4中關於賺取對價的義務。少數派賣方同意，賺取的對價(如果有的話)應根據多數派SPA確定。3.3少數族裔賣方或其代表就本協議項下的任何申索或根據任何彌償或承諾(視屬何情況而定)向買方支付的任何款項，在法律許可的範圍內，應被視為將應付予相關少數族裔賣方的購買價減少該金額，並在適當情況下作為該金額的償還。3.4儘管本協議有任何其他規定，買方有權(但無義務)根據1986年美國國税法(修訂本)第338(G)條作出或促使其買方集團任何成員(包括完成後的Target)作出選擇，以及根據任何適用的州、地方或非美國法律就交易作出選擇(包括關於Target及其任何附屬公司的選擇)(“第338(G)條”)。如果買方選擇進行第338(G)項選擇，少數賣方應在買方合理要求的範圍內，就進行第338(G)項選擇進行充分合作，包括填寫並及時執行任何和所有適用的表格(包括IRS表格8023、8883和SS-4)。3.5少數股東研發税收抵免遞延代價(A)買方應以出售少數股東股份的遞延代價(“少數股東研發税收抵免遞延代價”)的方式，向少數股東賣方支付一筆金額，相當於目標公司在完成日期後收到的所有研發税收抵免款項總額中屬於少數股東的比例，只要該金額沒有反映或6

執行版本以其他方式考慮在加密箱帳户中(如多數SPA中所定義)。(B)根據第3.5(A)條應支付的少數研發税收抵免遞延代價應支付如下：(I)如果只有一筆研發税收抵免付款，則在目標公司收到研發税收抵免付款之日後十個工作日(“收到日期”)付款；或(Ii)如果有多筆研發税收抵免付款，則在最終收到日期後十個工作日付款。4.竣工4.1完工應在完工日遠程進行。4.2完成時：(A)每名少數股賣方應向買方交付：(I)由少數股賣方(或其代理人)正式籤立的以買方或買方為此目的就其各自的少數股指定的任何代名人為收款人的股票過户表格(S)；及(Ii)代表相關少數股的股票(S)(如有)；(B)在每名少數股東賣方各自履行第4.2(A)條所述義務的情況下，買方應根據第7.4.3條向賣方賬户支付(或促使支付)完成付款。4.3就沒有按照第4.2(A)(Ii)條交付其部分或全部少數股東股票(每張該等股票為“股票”)的每一少數股東股票(該等股票均為“股票”)，該有關賣方特此：(A)確認每張該等股票已遺失、損毀或未收到；(B)確認附表1第2欄內與其名稱相對之處所列的少數股或每張股票，均沒有以任何可能影響該等少數股的所有權的方式轉讓、押記、借出、存放、質押、抵押、抵押或處理，而該有關賣方即為每張有關股票所指名的人，並有權就該等少數股而名列目標股東名冊；(C)在買方履行其在第4.2條下的義務的情況下，授權目標公司按照隨附的股票轉讓表格(S)登記轉讓該等少數股，而無需出示該等少數股的每張相關證書，並輸入買方的姓名(或任何7

買方指定的執行版本的被指定人)在目標成員登記冊中作為該等少數股的合法所有者；(D)在買方履行其在第4.2條下的義務的前提下，同意從本協議之日起向目標公司和目標公司董事賠償並保持賠償，使其不受本協議日期之後針對目標公司提出的所有索賠、訴訟、法律程序和要求的影響，以及目標公司和/或目標公司董事在每種情況下因允許登記轉讓所有或任何該等少數股股份而直接導致的合理和適當的損失、負債、收費、成本、損害和開支，而無需出示每一張相關證書；以及(E)在買方履行其在第4.2條下的義務的情況下，如果發現每份此類證書，同意將其退還給目標公司以供註銷。4.4在完成日期後，受時間、業績或其他歸屬限制的每個以普通股計價的限制性股票單位(每個，“目標RSU”)在緊接完成前根據Silixa Ltd.2020企業管理激勵計劃尚未完成的RSU子計劃下，無論是否歸屬，應自動由買方取代，並轉換為以買方普通股(“買方股份”)股份計價的受限股票單位(每個，“轉換後的RSU”)，將根據露娜創新公司2023年股權激勵計劃或任何後續計劃發行；但在此替換之前，買方應已向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明，其中包含受該等轉換後的RSU約束的買方股票數量。目標RSU的任何持有人或受益人無需就該自動替代採取任何行動，除非在完成日期後，轉換後的RSU的每一持有人或受益人須簽署書面授標協議，證明該持有人或受益人與買方之間有關該轉換後的RSU的授予協議(“轉換後的RSU協議”)，該轉換後的RSU協議應採用買方提供的格式。每個改裝後的RSU應繼續具有並受制於緊接完工日期之前適用於該目標RSU的基本相同的條款和條件(包括歸屬條件)，但經轉換後的每一單位應涵蓋買方股份數目，其商數(四捨五入至最接近的整數)為：(A)契據調查附表1 B欄所列目標單位持有人所對應的英鎊金額除以(B)納斯達克買方股份在每三十(30)個連續交易日(如《華爾街日報》所報道)以美元收市價的平均值，而該三十(30)個連續交易日以緊接申請完成日期前(且不包括)申請完成日期前一個完整交易日結束。英格蘭銀行在前一營業日收盤時公佈的英鎊兑美元即期匯率。4.5在完成日期之前，目標應採取一切適當行動：(A)實施第4.4條的規定；(B)確保在完成日期之後，任何改裝的RSU的持有人、其任何受益人或Silixa Ltd.2020企業管理激勵計劃的RSU子計劃的任何其他參與者無權獲得任何8

除第4.4條另有規定外，目標的執行版本證券或接受與先前授予的任何裁決有關的任何付款或利益。5.擔保5.1每名少數股賣方分別向買方保證，每項擔保在完成日期是真實和準確的(僅就該少數股賣方和附表1第2欄中該少數股賣方名稱之處所列的少數股而言)。5.2每一項保證都是單獨的，應獨立於本協議的其他保證和任何其他規定進行解釋。5.3第6條應適用於根據少數賣方各自的條款限制或免除少數賣方可能對任何索賠承擔的任何責任。6.責任限制6.1本條款第6條限制了少數賣方對任何索賠的責任。6.2少數賣方就所有索償及根據本協議支付任何款項的賠償或其他承諾(視屬何情況而定)的最高合計責任，不得超過少數賣方實際收到的總購買價的金額，而每名少數賣方就該等索賠及根據本協議支付任何金額的任何賠償或其他承諾(視屬何情況而定)所承擔的最高合計責任，不得超過該少數賣方實際收到的購買價的比例。6.3少數賣方不對索賠負責，除非買方或其代表在交易完成之日起七(7)年內向賣方代表發出書面通知(在買方所知的範圍內，合理詳細説明索賠依據，並儘可能説明索賠金額)。6.4除非買方已就該等索償展開法律程序，並於根據第6.3條首次發出通知後九(9)個月內發出並有效送達該等法律程序，並正盡合理努力進行該等法律程序，否則任何索償(以先前未予補救、清償、和解或撤回的範圍為限)均視為已撤回。6.5第6條中的任何規定均不適用於免除或限制少數賣方因少數賣方的欺詐或故意隱瞞而產生或延遲索賠的責任。6.6如果索賠僅基於或有負債或不能量化，少數賣方將不對該索賠承擔任何責任，除非該負債不再是或有或有或不可量化，而成為實際負債或可量化負債，前提是如果賣方代表在第6.3條規定的時限內收到關於或有或有負債或不可量化負債的書面通知，則該條款不會阻止買方就或有或有負債或不可量化負債提出索賠。

在相關期限屆滿之前，執行版責任不會成為實際責任，也不能量化。6.7本協議的任何規定均不限制或限制買方在法律上減輕其根據任何索賠可能遭受的任何損失的一般義務。6.8買方無權就任何一項引起多於一項索賠的責任或損失追討損害賠償或取得付款、補償或恢復原狀。7.付款和利息7.1根據本協議向少數族裔賣方支付的款項應以英鎊從買方以電子方式轉賬到付款代理的帳户，或僅就少數族裔研發税收抵免遞延對價而言，該帳户由賣方代表指定，在每種情況下，賣方代表應至少在相關付款日期前一(1)個營業日(“賣方帳户”)通知買方有關細節。7.2付款代理人獲每名少數股東賣方不可撤銷地授權收取根據本協議須支付予少數股東賣方的任何款項，而在賣方賬户收到任何如此支付的款項將成為買方就相關金額的有效清償。買方沒有義務在任何少數派賣方之間分配根據第7.1條支付的任何款項。7.3根據第7.1條支付任何款項將解除買方支付有關款項的義務，買方不應關注如此支付的款項的使用情況。7.4如本協議規定一方須支付的任何款項在有關到期日前仍未支付，則該等款項須按巴克萊銀行不時釐定的基本利率按年利率計算的利息(應在有關款項作出判決後逐日累算)，直至實際支付該等款項之日(包括該日)，該等利息須按要求支付，並按季度複利計算。7.5每名少數股權賣方無條件及不可撤銷地同意，在法律許可的範圍內，就買方、目標及買方集團的每一名其他成員公司因出售目標股份而產生或與之相關的所有工資税，包括但不限於根據或與2003年所得税(收入及退休金)法案第7部或第7A部產生或相關的任何責任，連同相關利息及罰款向買方、目標公司及買方集團的每名其他成員公司作出彌償。在不影響前述規定的情況下，每一少數賣方同意，買方可通過從工資或其他報酬中扣除，或從買方集團任何成員的任何其他付款中，向該少數賣方追回根據第7.5條他們應承擔的任何金額。7.6為免生疑問，如買方、目標公司或目標公司的任何附屬公司，或其任何代理人或任何與其有關連的人士，不時有任何法律規定的義務，須就向任何少數人支付的任何款項交代任何税項10

執行版本賣方根據本協議或就根據本協議涉及該少數賣方的任何其他事項，買方、目標、目標的相關子公司和任何該等其他人有權從支付給該少數賣方的任何款項中扣除或扣繳相當於該税款的一筆款項，無論該款項是根據本協議還是以其他方式產生的，但所扣除或扣繳的任何該等款項應被視為已由相關少數賣方收到並向税務機關入賬。8.賣方代表8.1每名少數族裔賣方特此根據本條款8中規定的條款和條件以及本協議中任何其他適用的規定任命賣方代表為其代表和代理人，賣方代表在此接受這一任命。8.2賣方代表有權代表每一少數族裔賣方採取根據本協議或與本協議有關的任何必要、允許的或在賣方代表(合理行事)的絕對酌情決定權下適宜或適宜的行動，包括有權：(A)給予少數族裔賣方(或他們中的任何一個)將發出的任何同意、指示或通知，和/或代表少數族裔賣方(或他們中的任何一個)作出任何決定或採取任何行動，包括但不限於，為少數族裔賣方(或他們中的任何一個)作出任何放棄或請求，在交易單據下或與交易單據相關的；(B)談判及/或同意及/或解決針對少數族裔賣方的任何索償；。(C)按照附表4檢討及決定(如適用)少數族裔賣方的收入代價；。(D)接收及分發根據交易文件或與交易文件有關而向少數族裔賣方(或其中任何一方)發出的所有要求、通知或其他通訊；。及(E)同意根據交易文件應付或應付少數族裔賣方(或任何少數族裔賣方)的任何款項，但賣方代表無權代表少數族裔賣方作出任何該等事情，而該等事情只與少數族裔賣方有關，而非向少數族裔賣方連同一名或多名其他少數賣方作出。8.3完成後，每名少數族裔賣方不得試圖以其他方式代替賣方代表行使與本協議有關的任何權利、權力或授權，即使該少數族裔賣方因此而受到損害，但任何權利、權力或授權僅由少數股東賣方自行行使，且不得與任何其他少數股東賣方行使該等權利、權力或授權同時行使。8.4佔少數股權至少75%(75%)的少數股權賣方可不時(視乎收到該人士事先同意的書面協議而定)

通過由指定賣方代表簽署並交付給買方的通知(連同提供給每一少數賣方的通知副本)，委任任何少數股東賣方為賣方代表，以取代在緊接該通知交付前為賣方代表的任何人士。買方有權假定根據第8.4條通知買方的任何賣方代表已根據第8.4條得到適當任命，並具有本條款8.8.5規定的權利、權力和授權。8.5在不損害第8.1條的情況下，賣方代表可通過向少數賣方和買方發出通知並指定其辭職生效的日期(該日期應以通知中規定的日期和視為收到後兩(2)個工作日中較晚的日期為準)，辭職並解除其在本協議下的職責和義務。8.6少數派賣方特此放棄他們有或可能有權就任何少數派賣方或其代表真誠行使任何權力而向賣方代表提出或提出索賠的任何權利，而只要賣方代表真誠行事，則賣方代表將不會因賣方代表在與協議有關的任何事宜上作出、不作出、或疏忽或不作出的任何事情而對少數股東賣方承擔任何責任。8.7買方須向少數族裔賣方或其中任何一方提交的任何文件，可送交賣方代表，賣方代表收到的收據即為作出該等交付的人的絕對責任，而賣方代表並不關心該文件的應用。8.8少數賣方和賣方代表各自同意如下：(A)本協定的任何規定均不得要求賣方代表動用自有資金或冒風險或招致任何責任；(B)賣方代表不得被要求採取任何行動，除非賣方代表已獲得其認為足以保護其免受在執行此類行動中可能產生的費用、開支和責任的資金、擔保或賠償；(C)賣方代表不對其真誠地採取或不採取其認為得到授權或在本協議和交易文件賦予其的權利或權力範圍內採取的任何行動負責；(D)少數賣方應應要求迅速向賣方代表償還其作為賣方代表所發生或作出的一切合理和適當的付款、墊款和費用，但賣方代表應向少數賣方代表提供所發生的支出、墊款和費用的合理細節；和(E)少數賣方應賠償賣方代表因下列原因而產生的任何和所有損失、債務或合理和適當的開支

執行版本與正確履行本協議和其他交易文件項下賣方代表的職責有關。9.代理的權力9.1為保障少數股買方的專有權益，每名少數股賣方(作為“委任人”)各自不可撤銷地為下列目的委任買方為其代理人：(A)以委任人的名義及代表委任人接收、完成、認證、發送、供應、籤立及交付所有此等委託書、同意(包括同意短時間通知)、委任、授權、豁免、指示、決議、要求、股份轉讓和其他文件和契據，以及(但不限於)代表委任人同意根據第13部分《公司法》通過的任何書面決議)；(B)接收目標股東(或類別股東)的任何大會的通知、出席會議及於任何該等會議的任何續會上投票；及(C)以其他方式(但不限於)作出委任人可能因是或曾經是彼等相關少數股的登記持有人而有權收取或作出的所有行為及事情，以及行使所有權利及權力，按買方絕對酌情認為合適的方式及條款，而不包括委任人或任何其他人士。9.2買方可按買方認為合適的條款，以書面形式將本第9條代理權(“代理權”)授予買方的全部或任何權力轉授給一名或多名人士，並可隨時撤銷該轉授。9.3買方可委任一名或多名人士代其行事，以行使買方認為合適的本代理權下授予買方的所有或任何權力，但委任替代人的權力除外，並可隨時撤銷任何該等委任。9.4此代理權僅就有關委任人有效，直至下列時間(以較晚的時間為準)為止：(A)買方或其代名人成為該委任人少數股份的登記持有人；及(B)委任人所擁有或曾經擁有的所有權利已行使或失效，並基於買方應盡其合理努力盡快完成登記或行使該等權利。13個

執行版本9.5在委任期內，委任人應：(A)以信託形式為買方持有其相關少數股及由此派生的所有分派、財產和權利；(B)不得作出、導致或授權任何其他人作出買方根據本代理權獲授權作出的任何行為；(C)迅速(在任何情況下，在十(10)個營業日內)向買方説明與其相關少數股有關的所有股息、利息、紅利、分派或任何其他款項，並迅速(在任何情況下，在十(10)個營業日內)向買方交付與其相關少數股有關的任何通知、信件和其他任何類型的文件或通訊，在每種情況下，委任人或其代表在完成日期後收到這些通知、信件和其他文件或通訊；(D)迅速(在任何情況下，在十(10)個營業日內)行使委任人因是或曾經是登記會員而持有的任何權利，並處理少數股及其衍生的所有分派、財產及權利，在每種情況下，只按買方不時指示的方式處理；及(E)應要求批准買方在適當行使買方在本授權下的權力及/或授權時可能或意圖作出的一切事情。9.6買方向少數族裔賣方承諾(I)代表其本人，(Ii)促使行使各少數族裔賣方根據本代理權授予的權利和權力的任何其他方，應按照所有適用法律行使根據本代理權授予的所有權利和權力。買方賠償每一少數賣方因此代理權而遭受的任何和所有損失。10.進一步保證，每一締約方將應任何其他締約方的要求，並在其合理可能的範圍內，自費迅速地採取或促使採取所有此類行動，並簽署或促使簽署為使本協定充分生效所需的所有文件。11.轉讓11.1本協定對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。11.2除第11.3條規定外，未經其他各方同意，任何一方不得在法律或衡平法上轉讓或以其他方式處置本協議項下的任何權利，包括以信託聲明的方式。11.3買方可將其在本協議項下的全部或任何權利以擔保方式轉讓給其銀行和買方集團的任何成員，但買方集團的任何成員應停止有權行使這些權利，並應重新轉讓14

執行版本在不再是買方集團成員時給予買方這些權利，並規定每個少數賣方對任何該等受讓人的責任不應大於其對買方的責任(如果該轉讓沒有發生)。如果有任何此類轉讓，對買方權利的提及(本條款中的除外)應解釋為在任何相關時間對買方在本協議項下權利的持有人的提及。12.公告和保密12.1除第12.2條另有規定外，任何一方不得或允許任何其他人就本協議或交易發佈任何新聞稿或其他公告。12.2第12.1條不適用於：(A)新聞稿；或(B)買方收購股份的任何其他公開公告，包括向客户或供應商發佈的(A)目標或(B)買方集團的任何其他成員的任何公告，該公告不包含與本協議和非新聞稿中的交易有關的重大信息。12.3除第12.4條和第12.6條另有規定外，各方應將下列信息保密，不得披露或使用：(A)本協議和與本協議有關的任何協議、文件或安排的條款細節；(B)與執行本協議和與本協議相關的任何其他協議、文件或安排的談判有關的信息；以及(C)因訂立或履行本協議項下義務而獲得的、與本協議有關的信息。12.4每一方均可披露或使用第12.3條規定的其他保密信息：(A)在新聞稿中包含的信息；(B)如果向該方的保險公司、專業顧問、審計師或銀行家(在任何相關時間)披露或使用，則嚴格保密；(C)在買方的情況下，向其股東、投資者及其各自的關聯公司披露；(D)如因本協定或與本協定有關而訂立的任何其他協定、文件或安排而引起的任何法律(包括仲裁和監管)程序所需，並在所需的範圍內；15

(E)如果信息進入或進入公共領域，且在此範圍內，信息不屬於該方的過錯；(F)如果該披露是向税務機關披露的，與該披露方的税務或報告義務有關；或(G)如果該披露是向另一方披露(在合理需要的範圍內)。12.5各締約方應確保根據第12.4(B)條或第12.4(F)條向其披露機密信息的任何人瞭解該條所載的保密義務，並遵守第12.3條，好像該條對其具有直接約束力。12.6每一締約方均可披露或使用第12.3條另有規定須被視為機密的信息，或可發佈或允許任何人發佈任何新聞稿或其他公告：(A)在任何相關司法管轄區適用法律或法規要求的範圍內；或(B)在任何相關司法管轄區的任何法院、主管監管機構或政府機構或證券交易所要求或要求的範圍內，不論該要求或要求是否具有法律效力，且只要使用該等信息或作出或允許該等披露、新聞稿或公告的一方在有關披露、發佈或公告作出或允許披露、新聞稿或公告時，在有關披露、發佈或公告作出前，應採取一切在合理可行的情況下並受法律許可及享有法律專業特權(包括訴訟特權及/或法律意見特權)的步驟，通知另一方或其他各方並與其磋商，並應考慮該等各方的合理意見。13.費用除本協定規定外，每一方應自行承擔與本協定及其所指文件的準備、談判、簽署和履行有關的費用、費用和税款。14.根據本協議發出的任何通知、同意或其他通訊(“通知”)應以書面和英文作出，並由發出通知的一方或其代表簽署，並應以專人或國際認可的快遞服務送達，或以預付郵資的記錄或下一個工作日的投遞郵遞(或如在國際上寄送，則以預付國際記錄的航空郵件)方式寄送，詳情如下：親手或郵寄給買方：請注意：斯科特·格拉夫，地址：美國弗吉尼亞州羅阿諾克，地址為301 1 ST SW#200，郵寄地址：美國弗吉尼亞州羅阿諾克市，地址為：Scott Graff，電子郵件副本(不構成通知)發送給Aaron Binstock 16

執行版本(abinstock@Cooley.com)和拉塞爾·安德森(Randerson@Cooley.com)；並親手或郵寄賣方代表：Rasheed Abayomi Amunikoro(26 Chalkland，Howe Green，Chermsford，CM27)，並通過電子郵件(不構成通知)副本發送給David·龐斯福德(d.ponsford@teacherstern.com)。14.2當事各方可不時將收到通知或複製通知的任何其他人或地址通知對方。任何此類變更應在收到變更通知後五(5)個工作日或(如果有)變更通知中指定的變更發生日期(如果有)生效。14.3根據第14.1條發出的任何通知將在收到時生效，並且在沒有收到之前收到的證據的情況下，將被視為已在以下時間收到：(A)如果通過專人或快遞服務遞送；或(B)如果通過預付頭等郵寄或另一種下一個工作日的遞送服務，提供郵資或遞送證明至英國地址，則在郵寄後第二個營業日上午9點(在收到通知的地點)或遞送服務記錄的時間被視為已收到；(C)如以提供郵資或遞送證明的預付國際記錄航空郵件，於郵寄後第五個營業日上午9：00(在收到通知的地點)或遞送服務所記錄的時間發送至英國以外的地址，但如這意味着任何通知將被視為在正常營業時間以外收到(就此而言，正常營業時間為收到通知地點的營業日上午9時至下午5時30分之間)，則該通知將被視為在下一個營業日正常營業時間開始時收到。14.4本第14條的規定不適用於在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中送達程序文件。15.第三方權利除本協議另有規定外，根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本協議當事方無權依賴或強制執行本協議的任何條款。本條款不影響除該法案外存在的或可獲得的第三方的任何權利或補救措施。16.在執行、行使或追求由本協議或法律授予或產生的任何權利、權力、特權、要求或補救方面的任何延誤、失敗或遺漏(全部或部分)，不得被視為或解釋為放棄上述或任何其他權利、權力、特權、要求或補救，或禁止在任何其他時間在任何其他情況下強制、行使或追求上述或任何其他權利、權力、特權、要求或補救。17

如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，應視為已刪除，但不影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。18.累積權利本協定規定的權利和補救辦法是累積的，除本協定另有規定外，不排除法律規定的任何權利或補救辦法。19.條款完成後，本協定的條款在完成後仍具有完全的效力和作用。20.本協定的副本可由本協定的任何數量的副本簽署，也可由本協定的當事各方分別簽署，每一副本應為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。本協議在雙方至少簽署一份副本後方可生效。21.整個協議21.1本協議和交易文件共同構成雙方關於交易和該等文件的完整協議和諒解，並取代任何一方之間關於本協議標的和該等文件的任何先前協議，該等協議和文件將不再具有任何進一步效力。21.2本協議中的任何條款均不限制或排除任何一方對其欺詐行為的責任。22.適用法律和司法管轄權22.1本協議的有效性、解釋和履行，以及根據本協議或其可執行性產生或與之相關的任何索賠、爭議或事項(無論是合同或非合同的)應受英國法律管轄和解釋。22.2各方不可撤銷地同意，英格蘭和威爾士法院擁有解決因本協議或其標的或形式引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)的專屬管轄權。本協議由雙方於第1.18頁頂部的日期簽訂。

執行版本19附表1少數族裔賣家[***]

執行版本20[***]

執行版本21附表2多數賣家[***]

執行版本22[***]

執行版本附表3擔保1.標題1.1少數股賣家是附表1中與其名稱並列的少數股的合法實益擁有人，該等少數股不受產權負擔，少數股賣家有權享有及行使該等少數股所附帶的所有權利。1.2少數股賣方並不參與任何交易(交易除外)，而根據或作為該等交易的結果，其任何少數股可能會或可能會被轉讓或再轉讓予另一人。2.1少數賣方有一切必要的權力和授權訂立本協定以及根據本協定由其或代表其籤立或簽署的所有協定和文件採取行動並履行其義務。2.2本協議以及根據本協議由少數族裔賣方或其代表簽署或簽署的所有協議和文件，構成或將在簽署或簽署時構成少數族裔賣方根據各自條款對少數族裔賣方具有約束力和可強制執行的義務。2.3少數賣方簽署和交付本協議以及根據本協議由少數賣方或其代表簽署或簽署的每一份其他文件，並遵守其各自的條款，不得違反或構成違約：(A)根據少數賣方是當事一方或受少數賣方約束的任何協議或文書；(B)適用於少數賣方的任何命令、判決、法令或其他限制；或(C)根據適用法律；以及(D)不需要任何第三方的同意，也不需要向任何政府當局提供通知，或向任何政府當局提交或登記。2.4少數賣方尚未：(A)收到針對其的破產呈請或被宣佈破產，也未決定為少數賣方指定受託人或接管人；(B)收到法定要求償債書，或無力償還《1986年破產法》所指的債務；23

(C)與其債權人或為其債權人訂立或擬訂立任何債務重整協議或債務重整安排(包括個別自願安排)；或(D)在英格蘭及威爾士以外的任何司法管轄區遭遇任何其他與前述類似的事件。24個

執行版本附表4獲得A部分的定義在本附表中，除非另有明確規定，下列詞語和表述應具有下列含義：“2024年毛利”具有本附表B部分第3.6段所給出的含義；“2024年收入”具有本附表B部分第3.1段所給出的含義；“基準級毛利對價”是指[***]；“基準級收入對價”是指[***]“公司帳目”係指目標公司在2024財政年度的經審計帳目，應按照下列會計政策編制，並應按下列優先順序適用：(A)採用適用於密碼箱帳目的相同格式；(B)採用就帳目、管理帳目和密碼箱帳目(每一項均根據多數SPA的定義)而適用的毛利和收入的會計基礎、原則、政策、處理方法和分類；(C)採用會計基礎、原則、政策、處理方法和分類，這些會計基礎、原則、政策、處理方法和分類適用於帳目、管理帳目和加密箱帳目；。(D)根據英國公認會計原則，為免生疑問，在編制公司帳目時，(A)段的條款應優先於(B)段的條款，(B)段的條款應優先於(C)段的條款，(C)段的條款應優先於(D)段的條款；“賺取對價”指本附表B部分第4段所指的“賺取對價”；“賺取付款日期”指達成協議或確定賺取對價(如到期)後五(5)個工作日；“2024財政年度”指自2024年1月1日起至2024年12月31日止的期間。“毛利”是指按照歷史管理賬目定義和計算的收入減去；(一)材料；25

執行版本(二)直接人工；(三)運輸；(四)分包商費用；(五)直接差旅和生活費；(六)任何未資本化的研究和開發。為免生疑問，毛利的計算方法應與以往的管理賬目相同；毛利預測指2024財政年度的毛利預測合共[***]“獨立會計師”是指根據多數派SPA委任的任何獨立特許會計師；“多數SPA賣方代表”是指由多數派賣方根據多數派SPA委任的賣方代表；“最低門檻”是指目標達到最低毛利門檻和最低收入門檻；“最低毛利門檻”是指目標達到[***]在毛利預測中；“最低收入起徵點”是指達到以下目標[***]收入預測；“收入”指以下各項所產生的全球銷售收入：(1)產品銷售；(2)設備租賃/租賃；(3)諮詢；(4)數據服務；(5)工程服務；(6)運費；(6)公司為免生疑問而提供的任何其他服務。收入應按照與歷史管理賬户相同的做法和方法計算；“收入預測”指2024財政年度的收入預測合計[***]“目標公司”是指目標公司和每一家子公司，“目標公司”是指它們中的任何一家；“英國公認會計原則”是指聯合王國公認的會計原則。26

執行版本B部分-賺取對價1。除非達到最低門檻，否則買方不應支付任何賺取對價。2.3.3.1.3.2.3.3.3.4.3.5.在確定是否已達到或超過最低門檻時，買方應[***]在毛利預測和收入預測的計量方面，目標需要達到毛利和收入所需的百分比，才能達到最低門檻。如果2024年收入和2024年毛利潤(“2024年財務”)達到或超過最低門檻，則應支付以下款項：毛收入支付如果2024年收入(“2024年收入”)等於最低收入門檻，則買方應向多數賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，按照調整後的瀑布分配分配[***]如果2024年收入超過最低收入門檻並且低於收入預測的100%(100%)，則買方應向多數賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，根據調整後的瀑布分配進行分配，金額相當於[***]；如果2024年收入等於收入預測的100%(100%)，則買方應向多數賣方和少數賣方(合計)支付相當於基本收入對價(即GB 6,500,000)的金額，根據調整後的瀑布分配進行分配；或如果2024年收入等於或超過[***]在收入預測中，買方應向多數賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，按照調整後的瀑布分配分配，金額相當於[***]；或在2024年收入超過收入預測的100%(100%)但低於[***]則買方應向多數賣方和少數賣方(合計)支付相當於基本收入對價的相關百分比的金額，根據調整後的瀑布分配進行分配，其中“相關百分比”是實現收入預測的百分比[***]. 27

3.6.3.7.3.8.3.9.執行版本毛利支付如果2024年毛利(“2024年毛利”)等於最低毛利門檻，則買方應向多數賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，根據調整後的瀑布分配分配[***]；或如果2024年毛利超過最低毛利門檻並低於毛利預測的100%(100%)，則買方應向多數賣方和少數賣方(總計)支付一筆金額，按照調整後的瀑布分配分配，金額相當於[***]；如果2024年毛利等於毛利預測的100%(100%)，則買方應向多數賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，根據調整後的瀑布分配進行分配，金額相當於基本毛利對價(即GB 6,500,000)；如果2024年毛利等於或超過[***]在毛利預測中，買方應向多數賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，按照調整後的瀑布分配分配，金額相當於[***]；或3.10。如果2024年毛利超過毛利預測的100%(100%)但低於[***]在毛利預測中，買方應向多數賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，按照調整後的瀑布分配進行分配，金額相當於基本毛利對價的相關百分比，其中“相關百分比”是毛利預測實現的百分比[***]。4.在2024年財務委員會按照本B部作出決定或達成協議後，應向多數賣方和少數賣方(合計)(如有的話)支付的款項應為“賺取代價”。5.總收益對價不得超過1950萬GB。28

執行版本C部分-賺取保護1.賣方承諾1.1每個少數族裔賣方各自同意並向買方承諾，在2024年12月31日(包括完成日期)開始至結束(包括)的期間內，他/她或他們應：(A)不採取任何行動，或允許做任何他合理地能夠阻止的事情，在任何一種情況下，這都是故意人為誇大收入、毛利和/或賺取對價；及(B)只要該少數股權賣方是任何目標公司或買方集團任何其他成員公司的僱員或高級管理人員或其顧問，則在履行其職責及管理任何目標公司的業務及營運時，不得以任何方式行事，但不得為其整體成員的利益而促進目標公司的成功，但這不得損害或限制每名少數股權賣方促使目標公司符合盈利條件的權利。1.2在不限制前述段落的情況下，只要少數賣方是任何目標公司或買方集團任何其他成員的僱員或高級管理人員或顧問，各少數賣方同意並承諾確保在完成日期(包括)開始至收入支付日期(包括)結束期間，目標公司不得對目標公司編制其帳目、管理帳目和任何其他財務報表所使用的會計政策作出任何變更。未經買方事先書面同意(採取合理行動，不得延誤(買方應在書面請求後10個工作日內提供書面決定)。2.買方的承諾2.1在符合下文第2.3和2.4段的規定下，買方同意並代表其本人和買方集團的每一成員(但不包括目標公司)(該等公司為“相關買方集團”)在29年內向少數股權賣方承諾

自完成日期(包括)起至2024年12月31日(包括)(包括)的執行版本期限(“盈利期限”)，買方集團不得(並應促使買方集團的其他成員不得)直接或間接採取任何行動或不採取任何行動(或導致或允許採取任何行動或不採取任何行動)，或採取任何行動或不採取任何行動(或導致或不採取任何行動)，惡意地(I)轉移、改變方向或推遲目標公司的任何交易、商業機會、在通常和正常業務過程中應歸屬於目標公司的收入或收益，或；(Ii)容許買方及/或相關買方集團任何其他成員合理地能夠作出任何事情，以減少目標公司的盈利代價，從而轉移或延遲目標公司在通常及一般業務過程中應歸屬於目標公司的任何交易、商機、收入或盈利；或(Iii)扭曲目標公司的財務表現。2.2在不限制第2.1段但須受第2.3、2.4及2.6段規限的情況下，買方同意並承諾行使其作為目標股東的權利於股東大會上投票，並在其已委任代表出席目標董事會的情況下，行使其在目標董事會會議上投票的權利，以確保在盈利期間：(A)目標不得訂立任何協議或產生任何非按公平條款及在其正常業務過程中及按合理商業條款作出的承諾；(B)目標不得停止經營其全部或實質性部分業務；(C)目標不得出售或以其他方式處置其全部或實質全部業務、資產或企業或其實質性部分業務，或訂立任何協議；(D)目標不得提出、開始或了結任何索賠(包括保險索賠)或任何法律(包括仲裁或監管)訴訟，索賠金額不得超過50,000 GB，或在任何和解的情況下，如果目標應收回的金額比目標索賠的金額低50,000 GB以上；30

執行版本(E)目標不得對目標用於編制其賬目、管理賬目和任何其他財務報表的會計政策作出任何改變；(F)不得出售、轉讓或以其他方式處置目標資本中的任何股份，或對目標資本中的任何股份授予任何產權負擔(或就此訂立任何協議)；(G)不得導致或允許下列任何事項：(1)改變任何目標公司的會計參考日期；(2)對任何目標公司的業務範圍或性質作出重大改變；(Iii)建議或通過決議案將任何目標公司清盤；及(J)促使各目標公司擁有足夠營運資金以繼續經營其業務。2.3第2.1或2.2段並不要求買方或買方集團任何成員公司採取或不採取任何行動，而此舉會或相當可能導致買方集團任何成員公司(包括目標公司)的任何董事違反任何法定或受信責任或違反任何相關司法管轄區的任何適用法律或法規。2.4買方應被允許採取任何行動，或導致或允許目標方採取任何行動(“建議的活動”)，否則將違反第2.1或2.2款，但在進行或允許該建議的活動之前，必須：(A)事先獲得多數SPA賣方代表和創始賣方的書面同意；或(B)對毛利及/或收入的計算作出調整，以確保擬議活動對該等計算的影響屬中性(“調整”)：(I)在買方通知多數SPA賣方的日期後15個營業日或之前，多數SPA賣方代表、創始賣方及買方之間達成書面協議31

如果(I)買方、創始賣方和多數SPA賣方代表未能在第2.4(B)(I)段所述的期間內就調整達成一致，該獨立會計師應被指定根據多數SPA交付買方和多數賣方根據多數SPA做出的決定，而根據本款商定或確定的任何調整應是最終的，並在所有情況下對雙方均具有約束力。買方和賣方代表應迅速向對方、對方的會計師和專業顧問以及根據第2.4(B)(Ii)段委任的任何獨立會計師提供其擁有或控制的所有文件和資料(其任何專業顧問的工作底稿除外)的查閲和複印件，並在合理通知下和在正常工作時間內向所有相關人員提供查閲，以便在任何情況下就任何調整達成協議或確定任何調整。任何一方不得要求任何一方披露或提供查閲任何法律特權的文件或信息，或法律或其他具有法律約束力的義務要求該方保密的任何文件或信息。2.5買方應促使買方和目標公司保存適當的記錄和賬簿，其中包含確定賺取對價所需的所有信息和數據。2.6本附表的任何規定均不得阻止買方：(A)自費或經賣方代表同意，將任何運營或人力資源人員安排到目標公司；或(B)以目標公司的名義聘請買方選定的會計師對目標公司(或其中任何公司)進行財務審計，費用由目標公司承擔。32

執行版本33(由Michail Mondanos簽署)由Garth Naldrett………………………簽署......簽名：Rasheed Abayomi Amunikoro)簽名：Craig Milne)………………………......………………………......)署名：Peter Richter)………………………......Fauzia Farooq………………………簽名......安德魯·彼得·克拉克簽署))………………………......………………………......律師/S/拉希德·阿穆尼科羅/S/加思·納爾德雷特/S/法魯克/S/邁克爾·蒙達諾斯/S/克雷格·米爾恩/S/彼得·裏希特/S/安德魯·彼得·克拉克……........……........…….../S/默裏·朗頓

執行版本34)，由Jason Clark………………………簽署......)………………………......簽名：Veronique Mahue………………………......)簽名：Jackson Teck Leong Yeo………………………......)簽名：基思·奧康納)………………………......………………………......署名：穆雷·朗頓)署名：Arran Gillie………………………......簽名：Janita Gohil簽名：Barry Shaw簽名：瓦倫蒂娜·沙塔琳娜))………………………......………………………......S/阿蘭·吉利斯/S/巴里·肖/S/傑克遜·德克·樑陽/S/賈尼塔·戈希爾/S/傑森·克拉克/S/維羅妮克·馬厄/S/基思·奧康納/S/默裏·朗頓/S/瓦倫蒂娜·沙塔琳娜

執行版本35………………………......署名：露娜創新有限公司署名：_......授權簽字人)S/Daniel財務總監斯科特·A·格拉夫/S/斯科特·A·格拉夫