luna-20231220


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

於二零二三年十二月二十一日，露娜創新股份有限公司(“本公司”)訂立協議(“主要股份購買協議”)，向名單所列的若干Silixa股東(“多數賣方”)出售及購買於英國註冊成立的私人有限公司Silixa Ltd(“Silixa”)全部已發行股本的大部分股本。

同日，本公司與本公司訂立協議，由名列其中的Silixa少數股東與本公司出售及購買Silixa全部已發行股本的少數部分(“少數股份購買協議”，以及主要股份購買協議及少數股份購買協議，統稱為“股份購買協議”)。

根據購股協議，本公司收購Silixa的全部已發行股本，總代價為完成交易時支付的現金代價17,770,209 GB，於實現目標業績里程碑時另加或有現金代價13,000,000 GB，如Silixa超過該等業績里程碑，則額外支付至多6,500,000 GB。

股份購買協議受英國法律管轄，包含符合股份購買協議中規定的某些限制和保險上限的慣例保證。此外，在交易完成時，公司從Liberty Markel國際保險有限公司獲得了一份與購股協議相關的保修和賠償保險單。

此外，在交易完成後的18個月內，某些多數賣方已同意不會直接或間接、單獨或與任何其他人聯合，在Silixa運營的某些國家與本公司競爭或從事任何競爭性業務，並且不招攬本公司的客户、員工或供應商，但指定的例外情況除外。

根據購股協議，本公司亦同意在提交S-8表格登記説明書後，承擔在緊接交易生效時間前尚未發行的Silixa的每個受限制股票單位，不論是否歸屬，該等獎勵將取代本公司2023年股權激勵計劃下的本公司受限制股票單位，按購股協議所提供的交換公式調整。

股份購買協議和交易的前述描述並不聲稱是完整的，受股份購買協議的約束，並通過參考股份購買協議全文而有資格，其副本以8-K表格的形式作為本報告的證據2.1和2.2提交，並通過引用併入本文。股份購買協議所載的保證及契諾僅為股份購買協議的目的而訂立，於特定日期訂立，並純粹為股份購買協議各方的利益而訂立，可能並非旨在作為事實陳述，而是作為分擔風險及管限股份購買協議各方之間的合約權利及關係的一種方法。這些保證中所載的主張可能受到雙方當事人在談判其各自條款時商定的重要限制和限制。此外，擔保可能受制於一項重要的合同標準，該標準可能不同於可能被視為對公司股東具有重大意義的標準。基於上述原因，本公司任何股東或任何其他人士均不應依賴該等保證或其任何描述作為作出時或以其他方式作出的事實資料的陳述。

於2023年12月21日(“認購日期”)，本公司與White Hat Capital Partners LP(統稱“買方”)的若干聯屬公司及相關基金訂立認購協議(“認購協議”)，有關發行及出售最多65,000股本公司新系列B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B系列可轉換優先股”)，總購買價最高達6,250萬美元。於2023年12月21日(“初步成交日期”)，根據認購協議的條款，買方買入合共52,500股B系列可轉換優先股(“首次發行”)，總購買價為5,000萬美元。此外，在2026年12月21日或之前的任何時間，每名買方有權在一次或多次額外成交中按比例按每股1,000美元購買B系列可轉換優先股總計12,500股中按比例分配的股份，總購買價最高可達1,250萬美元(每次“後續發行”，與首次發行一起稱為“發行”)。.

認購協議包含公司的習慣陳述、保證和契約、關閉條件、公司的賠償義務和終止條款。任何該等陳述、保證和契諾僅為認購協議各方的利益而做出。該等陳述、保證和契約（i）旨在作為認購協議各方之間分配風險的一種方式，而不是作為事實陳述，並且（ii）可以以與公司股東或其他投資者可能認為重要的方式不同的方式應用重要性標準。投資者不應依賴陳述、保證和契約或其任何描述來描述公司或其任何附屬公司的實際事實或狀況。

在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，B系列可轉換優先股優先於公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。B系列可轉換優先股最初的清算優先股為每股1,000美元。B系列可轉換優先股的持有者有權在公司選擇的頭三年內獲得每年8.5%的累積股息(“股息”)，如果以現金支付，按季度複利；如果以實物支付，按年按季複利10.0%。對於公司選擇不以現金形式支付B系列可轉換優先股股票的股息的任何季度，此類股息將成為該股票清算優先股的一部分，如公司於12月20日提交給特拉華州國務卿的指定B系列可轉換優先股的指定證書中所述， 2023(“指定證書”)。自首次發行起三年後，所有股息必須以現金支付。此外，普通股上的任何股息或其他分配不得在普通股上宣佈或支付，除非在宣佈和支付時，B系列可轉換優先股已宣佈和支付等值的股息或分配。

B系列可轉換優先股的持有者可在下列時間或之後選擇將其轉換為普通股：(A)初始發行日期的一週年和(B)緊接控制權變更(定義見指定證書)完成之前(並以此為條件)。在首次發行和任何後續發行中發行的股票的初始轉換價格(“轉換價格”)為6.70美元，相當於10%溢價高於公司普通股截至最初收盤之日的30天成交量加權平均價。除慣常例外外，換股價格須受指定證書所載若干調整的規限，包括在本公司以低於換股價的價格發行股本時進行加權平均反攤薄調整。在首次發行日期一週年後的任何時間，如果普通股的收盤價連續30個交易日超過換股價格的200%，公司將有權強制將總額高達15%的可轉換優先股轉換為普通股。除非獲得本公司股東批准，B系列優先股轉換後可發行普通股的最高總股數不得超過6,935,934股(“交易所上限”)，相當於認購日已發行及已發行普通股的19.99%。

此外，每名買方轉換B系列可轉換優先股的能力應受一項阻止條款的約束，最初為9.99%(“實益所有權阻止條款”)，該條款將禁止買方和任何歸屬方(定義見指定證書)在任何時候實益擁有超過9.99%的已發行普通股，這是根據證券交易法頒佈的規則確定的。適用於每一買方的實益所有權封鎖器可由該買方不時減少或在61天通知後增加至不超過9.99%的百分比。

B系列可轉換優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與普通股持有者一起投票，但B系列可轉換優先股的總投票權不得超過首次發行時已發行普通股投票權的19.99%，除非獲得股東對額外投票權的批准。B系列可轉換優先股的持有者有權就以下事項進行單獨的類別投票：關聯方交易、支付股息、回購或贖回公司每財年超過100,000美元的證券、在任何交易或一系列交易中處置公允對價超過3,000萬美元的業務或資產、產生債務和對公司現有信貸安排的某些修訂或延長、對公司組織文件的修訂

每名買方將有權要求公司在(A)2027年12月21日或之後的日期(“可選贖回日期”)、(B)控制權變更(定義見指定證書)，或(C)發生某些觸發事件，包括公司重大違反B系列可轉換優先股的條款、將普通股摘牌、重大違約加速了公司的未償債務和破產、清盤或清盤。

公司將有權回購與控制權變更相關的B系列可轉換優先股，金額相當於贖回B系列可轉換優先股(包括任何已支付的實物股息)該等股份的清算優先權的150%，外加應計和未支付的股息，但須受購買者根據其條款將該等B系列可轉換優先股轉換為普通股的權利所限。

只要購買者(或其許可受讓人)實益擁有至少50%的根據認購協議購買的B系列可轉換優先股股份(包括之前持有的B系列可轉換優先股的任何股份，只要購買者(或其許可受讓人)繼續實益擁有並記錄該等普通股股份)，相當於當時已發行B系列可轉換優先股已發行股份至少多數的買方將有權選舉一名人士(“B系列董事”)擔任本公司董事會(“董事會”)成員，董事的初始指定人士為David錢利，詳情如下。

直至(I)六個月週年紀念日的較後日期 B系列可轉換優先股持有人不再有權指定董事的日期和(Ii)2026年12月21日，在符合認購協議中規定的資格的情況下，購買者將受到某些停頓限制，根據這些限制，購買者將受到限制，除某些慣例例外外，(I)收購公司股權證券的股份或可交換或可轉換為股權證券的證券，(Ii)進行或以任何方式鼓勵或參與任何“委託書”或同意投票，或故意尋求提供建議，鼓勵或影響任何人就公司的任何有表決權的證券或任何可轉換為或可交換為任何該等有表決權的證券或可行使的任何該等有表決權的證券進行表決；(3)要求、召集或尋求召開公司股東會議或以書面同意的方式採取行動，但B系列優先股的持有人或由B系列優先股的持有人為投票目的或同意B系列優先股的持有人有權表決或同意的事項而作為獨立類別的人士除外；(4)發起或提出任何股東建議以供公司股東採取行動；(5)尋求、單獨或與他人合作，在公司董事會中派代表或將任何董事從董事會中除名，或(6)“參與”任何與公司有關的董事選舉的競爭性徵集；或(Vii)採取任何行動，要求本公司就上述任何事項作出公告。

同樣於2023年12月21日，本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意登記B系列優先股轉換後可發行的普通股股份(“轉換股份”)以供轉售。根據登記權協議，本公司已同意提交一份登記聲明(“貨架登記聲明”)，內容包括買方轉售其轉換股份(“可登記證券”)。本公司已同意盡合理最大努力促使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但無論如何不得超過十二(12)

須於首次發行後數月內生效，並使該等註冊聲明保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的轉換股份已售出或不再是須註冊證券之日為止。本公司已同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用及開支。購買者還擁有《登記權協議》中所描述的習慣上的“需求”和“搭載”登記權。

本公司亦授予買方要求進行包銷發售以出售可登記證券的權利，只要該等包銷發售的預期總收益不少於1,500萬美元(除非買方建議出售其所有剩餘的可登記證券)，但須受註冊權協議所載的限制及條件所規限。本公司亦同意，在註冊權協議所載若干限制及慣常條件的規限下，代表買方促進包銷大宗交易。

指定證書、認購協議和註冊權協議已分別提交為附件3.1、10.1和10.2，本報告的8-K表格，並以引用的方式併入本文中。以上對指定證書、認購協議和註冊權協議的描述並不完整，其全部內容僅限於參考該等展品。

根據認購協議，董事會授權將董事會規模由七名董事增加至八名董事，並委任David錢利為董事會成員，為B系列董事，於2023年12月21日首次發行後立即生效。錢利先生作為B系列董事的服務將持續到B系列優先股持有人選擇B系列董事的權利期滿，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他較早去世、辭職或被免職。

David·錢利，現年49歲，是聯合創始人，自2016年以來一直擔任White Hat Capital Partners LP的管理合夥人。在聯合創立White Hat Capital Partners LP之前，Chanley先生在2010年至2016年期間擔任董事的董事總經理和Stifel全球科技投資銀行部的聯席主管。錢利於2010年加入Stifel，參與該公司與Thomas Weisel Partners的合併。1999年，Thomas Weisel Partners剛剛成立，他就加入了該公司，並於2007年成為合夥人。錢利先生擁有布朗大學商業經濟學和組織行為學與管理學學士學位。

根據本公司與買方訂立的認購協議，錢利先生被選為本公司的董事董事，其重大條款載於本報告的8-K表格第1.01項，並納入第5.02項作為參考。Chanley先生與任何董事或本公司高管概無家族關係，且Chanley先生於任何關連人士交易或擬議關連人士交易中並無直接或間接重大權益，該等關連人士交易或建議進行的關聯人交易須根據一九三四年證券交易法(“證券交易法”)S-K規例第404(A)項予以披露。

2023年12月21日，公司發佈新聞稿，宣佈了首次發行和交易。 2023年12月21日，該公司召開電話會議，討論這筆交易和白帽融資事宜。該公司在電話會議上使用了幻燈片演示文稿。這些新聞稿和演示文稿的副本現作為本報告的附件99.1、99.2和99.3以表格8-K提供。

本條款第7.01項和附件99.1和99.2中的信息不應被視為就《交易法》第18條的目的而被提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用被納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中的任何一般合併語言如何。


展品						描述
2.1						Silixa Ltd全部已發行股本部分的買賣協議，日期為2023年12月21日。
2.2						Silixa Ltd股份買賣協議，日期為2023年12月21日。
3.1						指定證書。
10.1						公司與投資者（定義見其中）簽署的認購協議，日期為2023年12月21日
10.2						公司與投資者（定義見其中）簽署的註冊權協議，日期為2023年12月21日
99.1						新聞稿，日期：2023年12月21日。
99.3						新聞稿，日期：2023年12月21日
99.3						演示文稿。


月球創新公司

發信人：						/s/ Scott A.格拉夫
						Scott A.格雷夫總裁與首席執行官


5.02.			董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。


5.03.			公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。


(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)


1.01.			簽訂最終材料協議。


2.01.			資產收購或者處置完成。


3.02.			股權證券的未登記銷售。