附錄 10.1
美國地方法院
適用於南卡羅來納州
查爾斯頓賽區
)
回覆:水性成膜
)MDL No. 2:18-mn-2873
泡沫產品責任 )
訴訟)本文件涉及:
)
)
卡姆登市等人訴泰科消防產品有限責任公司,第 2:24 號-cv-xxxx-RMG

供水系統和解協議

本和解協議(包括其證物)自2024年4月12日(“和解日”)起由集體代表和泰科消防產品有限責任公司(“泰科”)簽訂,尚待法院的最終批准,具體定義見下文。
1. 演奏會
1.1.鑑於國會頒佈了《安全飲用水法》(“SDWA”),即《美國法典》第 42 篇第 300f 至 300j-27 節,以幫助確保公眾獲得安全的飲用水,SDWA 或其他聯邦或州法規可能要求公共供水系統監測和處理其供水;
1.2.鑑於本和解協議旨在解決公共供水系統就據稱與全氟辛烷磺酸相關的飲用水損害和相關財務負擔提出的索賠,包括公共供水系統監測、處理或補救飲用水中全氟辛烷磺酸的潛在成本;
1.3.鑑於,集體成員是已經或可能就供水中的全氟辛烷磺酸向泰科提出潛在索賠的公共供水系統;
1.4. 鑑於,臨時集體律師和泰科律師進行了廣泛的公平談判,並達成了一項協議,以和解和解集體成員對泰科的全氟辛烷磺酸相關索賠,以換取付款並遵守下述條款和條件,但須經法院最終批准;
1.5. 鑑於集體代表和臨時集體法律顧問經過全面調查並仔細考慮了相關情況,包括提出的索賠、這些索賠的法律和事實辯護、適用的法律、訴訟的負擔、風險、不確定性和費用以及公平、具有成本效益和有保障的索賠解決方法,得出結論,簽訂本和解協議符合集體成員的最大利益到



避免訴訟的不確定性,確保集體成員獲得此處反映的利益,此外,集體代表和臨時集體法律顧問認為此處提出的和解協議是公平、合理和充分的,符合集體成員的最大利益;以及
1.6. 鑑於泰科繼續否認自己或任何被釋放方對訴訟中提出的或可能提出的任何索賠有任何違規行為、不當行為或責任,並在繼續明確否認和質疑為支持這些索賠而聲稱的科學、醫學、事實和其他依據的同時,泰科還是得出結論,它將簽訂本和解協議,以便其他方面,避免進一步訴訟所帶來的費用、不便和分散注意力。
2. 定義
在本和解協議及其附錄中使用的以下術語的定義含義如下。除非上下文另有要求,否則,(a) 以複數形式表示的詞語包括單數,反之亦然;(b) 以男性形式表示的詞語包括陰性和性別中立的詞語,反之亦然;(c) “將” 一詞與 “應當” 一詞的含義相同;(d) “或” 一詞不是排他性的;(e) “在一定程度上” 一詞中的 “範圍” 一詞是指主題或其他事物的延伸程度,該短語並不只是指 “如果”;(f) 對任何法律的提及包括頒佈的所有規則、規章和次級監管指南據此;(g) “包括”、“包括” 和 “包括” 等術語被視為後面是 “但不限於”;(h) 提及美元或 “美元” 是指美元。
2.1。“活躍的公共供水系統” 是指公共供水系統,其活動狀態字段在SDWIS中顯示該系統 “活躍”。
2.2。“AFFF” 是指含有全氟辛烷磺酸的水性成膜泡沫。
2.3。“協議” 指本和解協議。
2.4。“分配金額” 是指應支付給每位合格類別成員的結算資金總額的一部分。
2.5。“分配程序” 是指附錄A中規定的公平分配結算資金以確定從合格結算基金中應付給每位合格集體成員的金額的程序。
2.6。“工作日” 是指《聯邦民事訴訟規則》6 (a) (6) 所定義的美利堅合眾國星期六、星期日或法定假日以外的日子。
2.7。“索賠” 指任何過去、現在或未來的索賠,包括反訴、交叉索賠、訴訟、權利、補救措施、訴訟原因、責任、訴訟、訴訟、要求、損害賠償、傷害、損失、付款、判決、債務、會費、金額,
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留置權、成本和開支(包括律師費和成本)、賬目、清算、法案、契約、合同、爭議、協議、義務、承諾、請求、評估、指控、爭議、履行、擔保、遺漏、申訴或任何形式的金錢強加,無論是根據聯邦、州或地方產生的法律、公平、監管、行政還是法定理論,無論是法律、公平、監管、行政還是法定的憲法或普通法、法規、規章、指導、條例、合同或衡平原則;已歸檔或未歸檔;斷言或未斷言;固定、偶然或非偶然;已知或未知;發現或未被發現;疑似或未懷疑;可預見、可預見、不可預見或不可預見;到期或未到期;應計或未累計;成熟或未成熟;完善或未完善;混雜或初期;已開發或未開發;清算或未清算;現已承認根據法律或將來可能通過法規、條例、司法裁決或以任何其他方式制定或承認的法律,包括上述任何直接損害賠償、間接損害賠償的規定,補償性損害賠償、間接損害、附帶損害、名義損害賠償、經濟損失、懲罰性或懲戒性損害賠償、任何種類的法定和其他多重損害賠償或處罰,或任何其他形式的損害賠償,任何申報、禁令或衡平救濟的請求、嚴格責任、連帶責任、歸還、減免、代位求償、繳費、賠償、分攤、撤資、報銷、補償,律師費、專家費、顧問費、罰款、罰款、費用、費用或任何其他法律、公平、民事費用,任何行政或監管補救措施,無論是直接的、代表性的、衍生的、集體還是個人性質的補救措施。本協議的意圖是,“索賠” 的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。
2.8。“索賠” 的含義見本和解協議第 12.7 段。
2.9。“索賠管理人” 是指根據本和解協議第8.4段選定和法院任命的獨立中立第三方人員,他們負責審查、分析和批准索賠表,並根據附錄A中描述的分配程序在所有符合條件的集體成員之間公平公平地分配和分配和解資金。
2.10。“索賠表” 是指集體成員在本和解協議第11.3段和附錄A中描述的分配程序中所述在本和解協議下獲得款項時必須使用的紙質或在線文件,其形式與附錄B所附表格基本相似。“索賠表” 一詞可以指四(4)種不同表格中的任何一種:行動基金索賠表;補充索賠表;特別需求基金索賠表;或《相互關聯的飲用水系統索賠表》附錄。
2.11。“索賠期限” 是指集體成員可以提交索賠表的時間。
2.12。“集體法律顧問” 是指邁克爾·倫敦和道格拉斯和倫敦律師事務所,位於梅登巷59號6樓,紐約10038;斯科特·薩米和位於橡樹草坪大道3102號的Baron & Budd, P.C. 律師事務所,需經法院任命
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1100 號套房,德克薩斯州達拉斯 75219;保羅·那不勒斯和那不勒斯什科爾尼克律師事務所,波多黎各聖胡安龐塞·德萊昂大道 1302 號 00907;以及位於蒙特州布里奇賽德大道 28 號的約瑟夫·賴斯和 Motley Rice LLC 律師事務所南卡羅來納州普萊森特 29464
2.13。“集體成員” 指未選擇退出和解類別的合格索賠人。本協議的意圖是,“集體成員” 的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。
2.14。“集體代表” 統指加州供水公司(加利福尼亞州);本伍德市(西弗吉尼亞州);布羅克頓市(馬薩諸塞州);卡姆登市水務局(新澤西州);德拉海灘市(佛羅裏達州);弗裏波特市(伊利諾伊州);蘇福爾斯市(南達科他州);科裏奧波利斯供水和下水道管理局(賓夕法尼亞州);道爾頓農場供水系統(紐約);馬丁斯堡市政當局(賓夕法尼亞州);南岸(肯塔基州);布里奇波特村(俄亥俄州);和維羅納鎮(新澤西州),和/或其他人士(視情況而定)被法院任命為和解集體代表。
2.15。“共同利益滯留評估” 是指MDL法院於2019年4月26日發佈的第3號案件管理令下的滯留評估。該命令要求對所有和解金額的百分之六(6%)進行滯留評估,用於支付共同福利律師費,並撥出任何和解金額的百分之三(3%),用於償還允許的共同福利費用和開支。
2.16。“社區供水系統” 指公共供水系統,該供水系統為全年居民使用的至少十五 (15) 個服務接頭提供服務,或定期為至少二十五 (25) 名全年居民提供服務,這與《安全飲用水法》、《美國法典》42 § 300f (15) 和 40 C.F.R. 第 141 部分中該術語的用法一致。“社區供水系統” 應包括該系統的所有者和/或運營商。
2.17。“法院” 指美國南卡羅來納州地方法院。
2.18。“不起訴承諾” 的含義見本和解協議第 12.4 段。
2.19。“解僱” 的含義見本和解協議第 12.6 段。
2.20。“飲用水” 是指提供給人類食用的水(包括飲用、烹飪和洗澡等用途),與《安全飲用水法》(42 U.S.C.§ 300f 至 300j-27)中該術語的用法一致。僅出於本協議的目的,“飲用水” 一詞包括公共供水系統從水源抽取或收集的原水或未經處理的水,以便(經過任何處理)供人類飲用的原水或未經處理的水,但不包括非從水源抽取或收集的原水或未經處理的水。本協議的意圖是,“飲用水” 的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。
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2.21。“生效日期” 是指自最終判決之日起五 (5) 個工作日的日期。
2.22。“合格索賠人” 是指符合和解類別成員資格的活躍公共供水系統。本協議的意圖是,“合格索賠人” 的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。
2.23。“託管代理人” 的含義見本和解協議第 7.1.2 段。
2.24。“託管協議” 是指集體法律顧問、泰科、託管代理人和作為本和解協議附錄C的特別主人之間達成的協議。
2.25。“附錄” 是指附於本和解協議並以引用方式納入本和解協議的附錄A至Q。
2.26。“最終批准” 是指法院下達的授予最終批准的命令。
2.27。“最終公平聽證會” 是指法院聽證會,任何希望對和解的公平性、合理性或充分性提出異議的集體成員都有機會發表意見,前提是集體成員遵守本和解協議第9.4至9.5.3段規定的反對和解的要求。最終公平聽證會的日期應由法院確定,並根據聯邦民事訴訟規則23(c)(2)在法院批准的通知中告知所有符合條件的索賠人。
2.28。“最終判決” 意味着本訴訟中對被釋放方的判決已成為最終判決,這將是以下所有事件發生的最早日期:(1)按照《聯邦民事訴訟規則》23(e)的要求,和解在所有方面均由法院批准;(2)法院作出判決,終止對被釋放方的訴訟並滿足聯邦民事訴訟規則58的要求;以及(3) 對法院批准本和解協議提出上訴的時間以及最終協議的進入時間根據聯邦上訴程序規則4對泰科的命令和判決已到期,或者如果提出上訴,則本和解協議的批准已得到受理此類上訴(或移審令申請)的最後訴諸法院的確認,此類確認不再需要上訴法院(聯邦上訴程序規則40)或最高法院(美國最高法院規則13)的進一步審查,或者上訴或申請被自願駁回(聯邦上訴程序規則42或美國最高法院第46條)。
2.29。“受影響水源” 是指具有合格測試結果顯示全氟辛烷磺酸可測濃度的水源。
2.30。“臨時集體法律顧問” 是指邁克爾·倫敦和道格拉斯和倫敦律師事務所,P.C.,Maiden Lane 59 號,6樓,紐約,10038;Scott Summy 和
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Baron & Budd 律師事務所,P.C.,橡樹草坪大道 3102 號,套房 1100,德克薩斯州達拉斯,75219;波多黎各聖胡安龐塞德萊昂大道 1302 號 Paul J. Napoli 和 Napoli Shkolnik 律師事務所 00907;以及位於蒙特州布里奇賽德大道 28 號的 Motley Rice LLC 律師事務所南卡羅來納州普萊森特 29464
2.31。“訴訟” 統指所有公共供水系統對任何被釋放方提出與涉嫌實際或潛在的全氟辛烷磺酸污染有關的索賠的MDL案件,以及美利堅合眾國任何目前正在審理的訴訟,其中任何公共供水系統對任何被釋放方提出任何與涉嫌的實際或潛在的全氟辛烷磺酸污染有關的索賠。
2.32。“MDL 案件” 指在《關於水性成膜泡沫產品責任訴訟》(MDL 編號 2:18-mn-2873)(D.S.C.)中提起、移交或與之相關的所有案件。
2.33。“可測量濃度” 是指等於或大於所用分析方法的檢測限值(無論該限值高於、低於或等於聯邦或州法律為任何目的規定的任何限值)或每萬億分之一(每升一納克)的濃度中的較低值。
2.34。“非類別飲用水” 是指任何非排放方擁有或運營的為人類飲用提供飲用水的活性私人水井中的水,或非排放方擁有或運營的任何為人類飲用提供飲用水的活躍設施或設備中的水,只要釋放到地下水中的全氟辛烷磺酸的命運和運輸對此類水構成威脅。
2.35。“非臨時性非社區供水系統” 是指公共供水系統,它不是社區供水系統,每年在六(6)個月內定期為至少二十五(25)名相同的人提供服務,這與40 C.F.R. 第141部分中該術語的用法一致。“非臨時非社區供水系統” 應包括該系統的所有者和/或運營商。
2.36。“通知” 是指法院批准的向符合條件的索賠人發出的通知,該通知與附錄D所附表格基本相似。
2.37。“通知管理人” 是指根據本和解協議第8.1段選定並由法院任命的負責管理通知計劃的獨立中立第三方人士。
2.38。“通知計劃” 是指通知的分發計劃,酌情包括直郵和發佈,該計劃載於本和解協議附錄E,須經法院批准,如本和解協議第8.2和9.2段所述。
2.39。“異議” 的含義見本和解協議第 9.4 段。
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2.40。“選擇退出” 或 “排除請求” 的含義見本和解協議第 9.6 段。
2.41。“選擇退出管理人” 的含義見本和解協議第 8.5 段。
2.42。“授予最終批准的命令” 是指法院下達的批准本和解協議條款和條件的命令,包括髮出通知和認證和解類別的方式和時間。
2.43。“給予初步批准的命令” 是指法院下達的有條件批准本和解協議條款和條件的命令,包括對擬議和解類別的有條件認證、提供通知的方式和時間、提出異議或排除請求的期限以及最終公平聽證會的日期。集體代表將向法院提交一份給予初步批准的擬議命令,其表格載於附錄G。
2.44。“當事方” 是指泰科、集體代表和集體成員。如果泰科、集體代表和集體成員通過代理人履行本和解協議下的任何義務,則這些代理人的行為應被視為雙方的行動。
2.45。“當事方” 是指任何一方。
2.46。“個人” 指自然人、公司、協會、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、關聯公司、任何其他類型的私人實體、縣、直轄市、任何其他公共或準公共實體,或其各自的配偶、繼承人、前任、繼承人、執行人、管理人、經理、運營商、代表或受讓人。
2.47。僅就本協議而言,“PFAS” 是指任何含有至少一個完全氟化的甲基或亞甲基碳原子(不附帶任何氫氣、氯、溴或碘原子)的全氟烷基或多氟烷基物質。本協議的意圖是,“全氟辛烷磺酸” 的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。
2.48。“初步批准” 是指法院下達的初步批准令。
2.49。“公共供水系統” 是指通過管道或其他人造交通工具向公眾提供供水供人類消費的系統,前提是該系統至少有十五 (15) 個服務連接,或者在一年中至少六十 (60) 天每天平均至少為二十五 (25) 人提供供水的系統,這與《安全飲用水法》42 § 300f (4) (A) 和 40 中該術語的用法一致美國聯邦調查局第 141 部分。“公共供水系統” 一詞包括 (i) 任何由此類系統運營商控制的收集、處理、儲存和分配設施,主要用於
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與此類系統的連接,以及 (ii) 任何不受此類管制但主要用於此類系統的收集或預處理儲存設施。僅出於本和解協議的目的,“公共供水系統” 一詞是指任何規模的社區供水系統或為超過3300人提供服務的非臨時性非社區供水系統,此類公共供水系統的所有者和/或運營商,或任何具有法律權限或責任(根據法規、法規、其他法律或合同)為該系統提供資金或承擔財務義務的個人(但不包括任何融資或貸款機構)的説法,“公共供水系統” 一詞是指任何規模的社區供水系統或為超過3300人提供服務的非臨時性非社區供水系統任何設施的設計、工程、安裝、操作或維護,或用於處理、過濾、修復或管理已進入或可能進入飲用水或任何公共供水系統的水的設備。本協議的意圖是,“公共供水系統” 的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。
2.50。“合格和解基金” 的含義見本和解協議第6.1段,應在Treas的定義範圍內設立。條例 § 1.468B-1,用於接收本和解協議中規定的結算資金。
2.51。“合格集體成員” 是指已提交符合本和解協議第 11.3 段要求的索賠表的集體成員。
2.52。“合格測試結果” 是指由集體成員或聯邦、州或地方監管機構進行或在其指導下進行的任何測試結果,或由認證實驗室或其他人員向集體成員報告或提供的任何測試結果,這些人員使用任何州或聯邦機構批准或驗證的分析方法來分析飲用水或將要提取或收集到集體成員的公共供水系統的水。
2.53。“釋放” 或 “已發放的索賠” 的含義見本和解協議第 12.1 段和第 12 節。
2.54。“被釋放方” 或 “泰科” 是指泰科消防產品有限責任公司及其各自的過去、現在或未來的管理人、顧問、附屬商業實體、關聯公司、代理人、受讓人、律師、組成公司或實體(包括成分公司的成員)、律師、董事、部門、員工福利計劃、員工福利計劃參與者或受益人、員工、執行人、繼承人、保險公司、經理、成員、高級職員,所有者,父母,合夥人,合夥人,前任,負責人,由此產生的公司或實體、僱員、股東、代理人、子公司、繼任者、受託人、信託和任何其他代表,無論是個人還是以公司或個人身份行事,以及代表他們行事的任何人,包括但不限於Chemguard, Inc.、WillFire HC, LLC(d/b/a Williams火災和危險控制公司)、江森自控有限公司、江森自控消防有限責任公司、江森自控有限公司、江森自控消防有限責任公司 Central Sprinkler LLC、泰科國際管理公司有限責任公司、泰科消防和美國安全控股有限責任公司、泰科消防與安全(美國)管理有限責任公司、江森自控美國控股有限責任公司、JIH S.a.r.l.、江森自控盧森堡歐洲金融有限公司、泰科國際金融有限公司、泰科國際控股有限公司
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S.á.r.l.、泰科消防與安全有限公司、泰科消防與安全金融股份有限公司和消防產品GP Holding, LLC。本協議旨在儘可能廣泛、廣泛和包容 “已發行方” 或 “泰科” 的定義。
2.54.1。僅出於本和解協議的目的,被釋放方還應包括ChemDesign Products, Inc.(“ChemDesign”)及其各自過去、現在或未來的管理人員、顧問、關聯企業實體、關聯公司、代理人、受讓人、律師、在合併或合併中被ChemDesign吸收的組成公司或實體(包括組成部分的成員)、律師、董事、部門、員工福利計劃、員工福利計劃參與者或受益人、員工、執行人,繼承人、保險公司、經理、成員,高級職員、所有者、母公司、合夥企業、前任、負責人、由此產生的公司或實體、僱員、股東、代行人、子公司、繼任者、受託人、信託和任何其他代表,無論是個人還是以公司或個人身份代表行事,以及代表他們行事的任何人,包括以代表身份行事,但前提是免責聲明和已發佈的索賠僅適用於ChemDesign的索賠源於或者無論如何都與ChemDesign與泰科合作或為泰科的合作有關。
2.55。“發行方” 是指 (a) 集體代表和集體成員;(b) 除州或聯邦政府以外,他們各自的過去、現在或未來、直接或間接的附屬商業實體、關聯公司、機構、受讓人、董事會、委員會、部門、部門、地區、部門、實體、機構、工具、所有者、母公司、合夥人、前任、分支機構、子公司和繼任者,以官方或公司身份行事;(c) 除州或聯邦政府以外的任何過去、現在或未來以官方或公司身份執行上述任何事項的管理人員、代理人、律師、董事會成員、法律顧問、董事、員工、繼承人、保險公司、經理、成員、高級職員(當選或任命)、前任、負責人、僕人、股東、代行人、繼任者、受託人、水系統運營商、受讓人或其他代表;(d) 州或聯邦政府以外的任何人,與前述任何一方有私密關係,或代表上述任何人行事,包括以代表或衍生品的身份行事能力;(e) 除州或聯邦政府外,任何對資助集體成員或其公共供水系統負有法律責任的人(根據法規、法規、其他法律或合同),或有權代表集體成員提出索賠或就集體成員、其公共供水系統或公共供水系統提供安全或合規飲用水的能力受到的損害尋求賠償的任何個人;(f) 任何人,其他人而不是州或聯邦政府,代表集體成員或與其共同採取行動,防止全氟辛烷磺酸進入集體成員的公共供水系統,或就集體成員、其公共供水系統或公共供水系統提供安全或合規飲用水的能力受到的損害尋求賠償;以及(g)除州或聯邦政府外,集體成員有權提供具有約束力的免責聲明的任何個人。本協議的意圖是,“釋放方” 的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。
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2.56。“排放方的公共供水系統” 是指截至2024年5月15日水源受影響且不選擇退出的公共供水系統。
2.57。“所需參與門檻” 的含義見本和解協議第 10 節。
2.58。“SDWIS” 是指截至2024年5月15日的美國環保局安全飲用水信息系統聯邦報告服務系統。
2.59。“和解” 是指本和解協議中規定的對已解除方提出的索賠的和解。
2.60。“和解協議” 是指描述集體代表與泰科之間和解的本文件,以及任何相關證物,包括但不限於分配程序、索賠表、通知和雙方的聯合解釋性指導文件。
2.61。“結算金額” 是指七億五千萬美元(7.5億美元)。
2.62。“和解類別” 的含義見本和解協議第 5.1 段。
2.63。“結算日期” 是指集體代表和泰科執行本和解協議的日期。
2.64。“結算資金” 是指泰科根據本和解協議支付的合格結算基金中的資金金額以及由此產生的應計利息。
2.65。“特別主管” 是指根據本和解協議第8.7段選定和由法院任命的獨立中立第三方人士,負責監督通知管理人、選擇退出管理人和索賠管理人的工作,在整個分配和分發過程中提供指導,並裁定通知管理員和索賠管理人在履行職責過程中可能出現的上訴和/或其他爭議。
2.66。“州” 指美國的任何州、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦、美屬薩摩亞、關島、美屬維爾京羣島和北馬裏亞納羣島聯邦。
2.67。“摘要通知” 是指法院批准的向符合條件的索賠人發出的通知摘要,該摘要與附錄F所附表格基本相似。
2.68。“税收” 的含義見本和解協議第 7.2.2 段。
2.69。“税收支出” 的含義見本和解協議第 7.2.2 段。
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2.70。“臨時非社區供水系統” 指的公共供水系統不是社區供水系統,每年在六(6)個月內不定期為至少二十五(25)名相同的人提供服務,這與40 C.F.R. 第141部分中該術語的用法一致。“臨時非社區供水系統” 應包括該系統的所有者和/或運營商。
2.71。“泰科法律顧問” 是指:
約瑟夫·G·彼得羅西內利
利亞姆·蒙哥馬利
威廉姆斯和康諾利律師事務所
西南緬因大道 680 號
華盛頓特區 20024
(202) 434-5000
jpetrosinelli@wc.com
lmontgomery@wc.com
2.72。“Tyco Fire Products LP” 或 “Tyco” 與 “已發行方” 的含義相同,唯一的不同是根據第2.54.1段將ChemDesign列為發行方。
2.73。“UCMR-5” 是指美國環保局的第五條不受監管的污染物監測規則,以及根據該規則進行的所有監測和測試。
2.74。“美利堅合眾國” 是指美利堅合眾國,包括各州和哥倫比亞特區、其領土和屬地、波多黎各聯邦以及受其管轄的其他地區。
2.75。“美國環保署” 指美國環境保護署。
2.76。“向右走” 的含義見本和解協議第 10.1 段。
2.77。“水源” 是指地下水井、地表水取水口或任何其他取水點,公共供水系統從中抽取或收集水作為飲用水分配,以及由此抽取或收集的原水或未經處理的水。僅出於附錄A中描述的分配程序的目的,(i)公共供水系統從一個不同的地表水源的多個進水口被視為單一水源,只要這些進水口供應相同的水處理廠;(ii)公共供水系統來自多個不同地表水源的進水量,或公共供水系統從供應多個水處理廠的不同地表水源的進水量,均被視為每個水源的進水量成為獨立的水源;以及(iii)公共供水系統的多個地下水井(無論是來自一個不同的含水層還是來自多個不同的含水層,為多個水處理廠供應的水處理廠都被視為單獨的水源。

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3. 和解協議概述
3.1. 結算注意事項。根據本和解協議和附錄H中的付款時間表,泰科應根據本和解協議和附錄H中的付款時間表,支付或安排支付總額為750,000,000.00美元的款項,後者將作為合格結算基金。作為交換,被釋放方應從釋放方那裏獲得本和解協議中規定的釋放、不起訴承諾和解僱。根據經修訂的1986年《美國國税法》第162(f)(1)條以及該條例下的《財政條例》第1.162-21(a)條的定義,根據本第3.1款支付的任何款項均不涉及違反任何民事或刑法的行為,或任何政府或政府實體對可能違反任何民事或刑法的調查或調查。根據本第 3.1 款向符合條件的集體成員支付的所有款項均用於賠償或補救(包括處理水源和飲用水的污染)。如果確定此類金額的一部分與違法行為或可能的違法行為有關,則該部分構成經修訂的1986年《美國國税法》第162(f)(2)(A)條及其下的《財政條例》第1.162-21(a)條所指的賠償。集體成員和泰科應自行承擔費用,包括所有法律費用和律師費。集體成員的所有法律費用和律師費,包括根據第9.10段支付的共同利益滯留評估,將由集體成員從和解基金中支付的金額中支付。除第9.10和11.2段中關於支付律師費和合格和解基金費用的規定外,根據本協議支付的任何金額的任何部分均不構成罰款、罰款或懲罰性賠償的支付、利潤的支付、訴訟或調查費用或律師費或成本的補償,或為解決上述任何索賠而支付的款項;以及如果作出決定相反,根據第 (2) 和 (3) 款的例外情況,支付的金額符合條件第 162 (f) 條。
3.2. 發佈索賠。根據本協議產生的義務應由已解除的索賠對所有已解除方的全部和最終處置。自生效之日起,所有集體成員應代表解除所有已釋放的索賠,並永久解除所有已釋放的索賠,並永遠禁止他們根據第12節的規定對任何已釋放方提起任何和所有已釋放的索賠。
3.3. 和解的運作。集體代表將尋求法院批准,以根據《聯邦民事訴訟規則》23(b)(3)對和解類別進行認證。和解類別獲得認證後,希望獲得部分和解金額的集體成員可以填寫並提交索賠表,其表格與附錄 B 所附表格基本相同。索賠表必須在相關索賠期的最後日期當天或之前提交給索賠管理人,並且必須遵守和遵守此處和/或索賠管理人規定的所有其他要求,包括提供索賠表中規定的所有必要信息。索賠
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管理員將根據第6.1至7.3段、附錄A中的分配程序以及作為附錄N至Q的雙方聯合解釋性指南中規定的指導方針,向符合條件的集體成員分配和解資金。
4. 陳述和保證
4.1. 集體代表的陳述和保證。集體代表向泰科陳述並保證如下:
4.1.1.每位集體代表都有資格成為並將成為集體會員。
4.1.2. 每位集體代表都收到了臨時集體法律顧問關於簽訂本和解協議的可取性以及本和解協議的法律後果的法律後果的法律建議。
4.1.3. 除非依據 (i) 與集體法律顧問簽訂的應急費協議,或 (ii) 強制向任何政府機構償還全額或全部融資的補助金或貸款,否則任何集體代表均未向任何其他人分配、轉讓或轉讓任何集體代表可能有權獲得的本和解協議下的任何救濟的任何部分部分原因是設計、工程、安裝、維護或運營或與集體代表對全氟辛烷磺酸進行任何形式的處理、過濾或補救相關的費用。
4.1.4. 除本和解協議中明確規定的外,任何集體代表均不依賴泰科、其代理人或其代表的任何陳述、陳述、遺漏、誘惑或承諾。
4.1.5. 每位集體代表都通過臨時集體律師調查了與已發佈的索賠和和解有關的法律和事實。
4.1.6. 每位集體代表均已仔細閲讀、瞭解和理解本和解協議的全部內容,並在諮詢臨時集體法律顧問或其他律師後自願簽訂本協議。
4.1.7. 每位集體代表均擁有代表自己和代表集體簽訂本和解協議的所有必要權限和權限。
4.1.8.任何集體代表都不會選擇退出或提出異議。

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4.2. 臨時集體律師的陳述和保證。臨時集體法律顧問向泰科作出如下陳述和保證:
4.2.1。臨時集體法律顧問認為,和解是公平、合理、充分的,對每位集體成員都有好處,參與和解符合每位集體成員的最大利益。
4.2.2。由於臨時集體法律顧問認為和解符合每位集體成員的最大利益,因此他們不會要求或協助他人徵求符合條件的索賠人選擇退出、提出異議或以其他方式對和解提出質疑。

4.2.3。臨時集體法律顧問擁有代表集體代表和集體成員簽訂和執行本和解協議的所有必要權力,包括根據第3號案件管理令。
4.2.4。每位集體代表均已批准並同意受本和解協議的約束。
4.2.5。據集體律師所知,本和解協議第4.1至4.1.8段中的陳述是真實和正確的。
4.3.泰科的陳述和保證。泰科向集體代表作出如下陳述和保證:
4.3.1。泰科已收到其律師關於簽訂本和解協議的可取性以及本和解協議的法律後果的法律後果的法律建議。
4.3.2。除本和解協議中明確規定的外,泰科不依賴任何集體代表、任何合格索賠人或臨時集體法律顧問的任何陳述、陳述、遺漏、誘惑或承諾。
4.3.3。泰科在其律師的協助下,調查了與已發佈的索賠和和解有關的法律和事實。
4.3.4。泰科已仔細閲讀、瞭解和理解本和解協議的全部內容,並在諮詢其律師後自願簽訂本協議。
4.3.5。泰科擁有簽訂本和解協議的所有必要權力,已授權執行和履行本和解協議,並已授權代表其簽署本和解協議的人這樣做。
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用於結算目的的 5.CLASS 認證
5.1. 結算類別定義。為了實現本和解的唯一目的,集體代表和泰科同意,集體代表應要求法院對以下 “和解類別” 進行認證:
截至2024年5月15日,美利堅合眾國所有具有一個或多個受影響水源的活躍公共供水系統。
結算類別中不包括以下內容:
答:馬裏內特市自來水廠,在SDWIS中以供水系統編號為 “WI4380395”;但是,如果馬裏內特市自來水廠提出要求,則將其包括在和解類別中。
B.任何由州政府擁有且缺乏獨立起訴和被起訴權力的公共供水系統。
C. 任何歸聯邦政府所有且缺乏獨立起訴和被起訴權力的公共供水系統。
D. 任何僅向其所有者(或其所有者的租户)的個人家庭供水的私人水井,以及任何其他非公共供水系統的供人類飲用水的系統。
6. 考慮
6.1. 結算金額。根據本和解協議的條款,泰科應向聯邦保險金融機構的計息 “合格結算基金” 賬户支付總額為7.5億美元的 “合格結算基金” 賬户,該賬户應根據本第6和7節以及本和解協議第8.10段以及附錄A所述的分配程序進行管理和分配。
6.2. 通知和管理費用。泰科應在初步批准後的十(10)個日曆日內向合格結算基金賬户電匯二億五千萬美元(2.5億美元,000.00美元),如附錄H所附付款時間表所述,根據本協議進行最終分配,但須遵守第9.10段中規定的共同福利滯留評估(可在以後適用)。如果法院在支付合格和解基金的最後期限之前尚未設立和批准合格和解基金,則在法院設立並批准合格和解基金後的十(10)個工作日之前,泰科沒有義務支付此類款項。在任何情況下,泰科在向結算基金付款後均不對結算基金承擔任何責任
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符合本協議和本第 6 節規定的合格結算基金。
6.3.使用合格結算基金支付通知和管理費用。合格和解基金可用於為根據通知計劃提供通知以及通知管理人、選擇退出管理人、索賠管理人、特別主人或託管代理人在本和解協議下產生的任何合理費用、成本或開支提供資金。託管代理人應根據雙方的聯合書面要求為此類費用支付資金。
6.4. 結算分配的條件。除第 6.3 款明確規定外,索賠管理人不得向包括任何合格集體成員在內的任何人分配任何款項,除非 (i) 法院發佈了給予最終批准的命令;(ii) 所有最後期限,包括第 10.3 段中規定的泰科終止和解的最後期限,以及 (iii) 生效日期已過。


7. 合格結算基金
7.1 設立合格結算基金
7.1.1。尋求下達第9.1段所述初步批准令的動議應尋求 (1) 批准託管協議,(2) 授權將根據託管協議設立的託管賬户設為《財政條例》第 1.468B-1 節所指的 “合格結算基金”,以及 (3) 任命特別負責人為《財政條例》第 1.468B-1 節所指的合格結算基金的 “管理人” 2 (k) (3)。
7.1.2。集體法律顧問和泰科法律顧問將共同推薦以下人員擔任合格和解基金的託管代理人,該代理人須由法院在給予初步批准的命令中任命:
羅賓·格里芬
亨廷頓國家銀行
洛克菲勒中心一號,10 樓
紐約州紐約 10020
7.1.3。初始託管代理人的任何繼任者均須經所有各方同意後由法院任命,並應自繼任之日起和之後履行相同的職能,並受前任迄今所作決定的約束。
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7.1.4。在法院批准擬議的託管協議、任命託管代理人並授權根據IRC第468B條頒佈的《財政條例》第1.468B條將根據信託協議設立的合格和解基金設立為合格結算基金後,集體法律顧問、泰科、託管代理人和特別負責人將執行法院批准的託管協議,從而設立合格結算基金。
7.2 結算基金的税收待遇
7.2.1。合格結算基金的結構和運作方式將使其儘早符合《財政條例》第1.468B-1節所指的 “合格結算基金”,特別主管、泰科和所有其他相關方應提交將合格結算基金視為合格和解所需的任何 “反向回購選擇”(根據美國財政條例第 1.468B-1 (j) (2) 節的定義)儘早提供資金。此類選舉應遵循此類條例所載的程序和要求。特別局長應全權負責及時和妥善地準備和交付必要的文件,供所有必要各方簽署,然後進行適當的歸檔。合格結算基金的 “應納税年度” 應為《守則》第441條中定義的 “日曆年度”。合格結算基金應使用《守則》第446(c)條所定義的應計制會計法。
7.2.2。特別負責人有權採取其認為必要的任何行動,以維持美國財政條例第1.468B-1節所指的合格結算基金作為 “合格結算基金” 的地位。特別主人應 (a) 獲得合格和解基金的納税人識別號,(b) 根據財政部條例第 1.468B-2 (k) 節以及州、地方或外國法律的相應或類似條款,根據和解協議,準備和提交合格和解基金要求提交的所有美國聯邦、州、地方和外國納税申報表(如適用);以及託管協議,(c)準備和提交任何其他聲明,或安排準備和提交任何其他聲明,任何政府機構要求的申報表或與合格結算基金有關的披露,包括但不限於《財政條例》第 1.468B-2 (1) 節(或州、地方或外國法律的任何相應或類似條款)所述的信息報告,(d) 不遲於泰科所在日曆年的次年2月15日從泰科獲得美國財政條例第 1.468B-3 (e) 條所要求的聲明將結算金額轉入合格結算基金,並且 (e) 負責迴應來自美國國税局或任何州或地方税務機關的任何問題或對税收的審計。特別負責人還將負責確保合格結算基金符合所有規定
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對合格結算基金付款的預扣要求(包括指示託管代理人預扣任何所需的金額),以及支付任何相關的利息和罰款。無論出於何種目的,託管代理人(或任何其他預扣税代理人)從合格結算基金支付的款項中扣除或預扣的任何金額均應視為已將此類金額分配給扣除或預扣的個人。特別管理人應指示託管代理人及時從合格結算基金中支付合格結算基金向美國國税局或任何其他政府機構支付的任何税款(包括但不限於與合格結算基金分配有關的預扣税)、利息和罰款(統稱為 “税款”),以及為了 (i) 編制和提交任何納税申報表和信息報告而產生的任何合理的自付費用,(ii) 回答來自合格人員的任何問題,或代表合格人員美國國税局或任何州或地方政府機構就税收進行的任何審計或類似程序中的和解基金,或 (iii) 以其他方式履行合格結算基金的任何税收合規義務(此類税收和其他費用,統稱為 “税收支出”)。此外,特別大師應及時向美國國税局提交任何信息申報表,並應及時向泰科提供從符合條件的集體成員那裏收集的任何書面陳述。泰科應在泰科將結算金額轉入合格結算基金的下一個日曆年度的2月15日之前向特別股東提供財政條例第1.468B-3(e)條所要求的聲明。此類申報表(以及第7.2.1段中描述的選擇)應與第7.2.1至7.2.4段一致,並且在任何情況下都應反映合格結算基金所得收入的所有税款(包括任何估計的税款、利息或罰款)應按照第7.2.3段的規定從合格結算基金中支付。
7.2.3。與合格結算基金賺取的收入有關的所有税款,包括可能對泰科、其保險公司或泰科法律顧問在合格結算基金不符合聯邦或州所得税目的的 “合格結算基金” 資格的任何時期內向泰科、其保險公司或泰科法律顧問徵收的任何税收或税收優惠,如果合格結算基金不符合聯邦或州所得税目的 “合格結算基金” 的資格,所有税收費用均應從合格結算基金中支付。在任何情況下,集體代表、泰科、泰科法律顧問、泰科的保險公司或集體法律顧問均不對税收或税收費用承擔任何責任或責任。税收和税收費用應被視為合格和解基金的管理費用,應由特別負責人及時從合格和解基金中支付,無需法院事先下令,泰科、泰科的保險公司、泰科的律師、集體代表或集體法律顧問對此不承擔任何責任或承擔任何責任。
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7.2.4。對於根據本和解協議、和解協議或分配程序向集體成員或任何其他個人分配或分配資金的任何税收後果、税收損失或税收待遇,泰科不向集體成員或任何其他人作出任何陳述。集體成員不就根據本和解協議、和解或分配程序向集體成員或任何其他人員分配或分配資金的任何税收後果、税收損失或税收待遇向泰科或任何其他人作出任何陳述。無論集體成員如何支出金額,集體成員和泰科均不對根據本和解協議條款支付或收到的任何金額的任何税收後果、税收損失或税收待遇承擔任何責任。
7.3 支付任何基金的剩餘款項。理賠管理人應根據每位合格類別成員先前從本和解協議設立的所有資金中獲得的款項的總額向合格類別成員支付截至2030年12月31日的剩餘合格結算基金的任何款項。
8. 管理
8.1. 選擇通知管理員。在和解之日後的三十(30)個日曆日內,臨時集體法律顧問將在與泰科協商後保留一名通知管理人,該管理員應由法院正式任命。臨時集體法律顧問應提名以下人員擔任通知管理人,但須經泰科審查,該人員應由法院在給予初步批准的命令中任命:
史蒂芬·韋斯布羅特
總裁兼首席執行官
Angeion 集團
拱門街 1650 號,2210 套房
賓夕法尼亞州費城 19103
8.2. 對通知管理員的要求。通知管理人的職責通常應包括管理通知計劃,該計劃須經法院批准,如第9.1段所規定。
8.2.1. 通知管理員不得是曾在與AFFF或PFAS相關的索賠中擔任過律師或以其他方式代表一方的人。
8.2.2. 通知管理人應有權根據本和解協議的條款採取通知管理人認為為實施通知計劃合理必要的所有行動,通知計劃須經法院批准,如第9.1段所規定,通知計劃須經法院批准。經法院批准,通知管理人可以保留任何符合以下條件的人
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注意管理員認為在管理通知計劃方面提供協助是合理必要的。
8.2.3. 初始通知管理人的任何繼任者應自繼任之日起和之後履行相同的職能,並受前任迄今為止所作決定的約束。
8.2.4. 通知管理員無權以任何方式改變雙方在和解協議下的權利和義務。
8.2.5. 泰科、泰科法律顧問和被釋放方不得參與或負責監督通知管理人,也不受通知管理員的約束。
8.2.6. 通知管理員在管理或工作中產生的所有費用、成本和開支,包括通知管理人的費用、成本和開支,均應根據第 6.3 款支付。
8.3. 選擇理賠管理員。臨時集體法律顧問應提名以下人員擔任索賠管理人,但須經泰科審查,該人員應由法院在給予初步批准的命令中任命:
達斯汀·摩爾
艾斯納諮詢小組
8550 聯合廣場大道,套房 #1001
路易斯安那州巴吞魯日 70809
8.4. 對索賠管理員的要求。索賠管理員的職責通常應包括管理擬議的和解協議,包括審查、分析和批准索賠表,包括所有支持文件,以及確定任何符合條件的集體成員的分配金額,並監督根據本和解協議和附錄A中描述的分配程序分配和解資金的分配。
8.4.1。索賠管理員不得是曾在與AFFF或PFAS有關的索賠中擔任律師或以其他方式代表一方的人員。
8.4.2。理賠管理人應有權根據本和解協議的條款採取所有行動,理賠管理人認為為實現索賠管理是合理必要的。經法院批准,索賠管理人可以保留索賠管理人認為合理必要的任何人員,以協助管理附錄A中描述的分配程序。
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8.4.3。最初的索賠管理人的任何繼任者應自繼任之日起和之後履行相同的職能,並應受前任迄今所作決定的約束。
8.4.4。索賠管理人無權以任何方式改變雙方在和解協議下的權利和義務。
8.4.5。泰科、泰科法律顧問和被釋放方不負責監督理賠管理員,也不受理賠管理員的授權。
8.4.6。索賠管理人解決任何可能直接或間接改變泰科在本和解協議下所欠款額或時間的爭議的決定,應任何受害方或個人的書面要求,均可由特別主管重新進行審查。
8.4.7。索賠管理員在管理或工作中產生的所有費用、成本和開支,包括索賠管理員的費用、成本和開支,均應根據第 6.3 款支付。
8.5. 選擇退出管理員。臨時集體法律顧問應提名以下人員擔任選擇退出管理人,該管理人須由法院在給予初步批准的命令中任命:
愛德華·貝爾
Rubris, Inc.
郵政信箱 3866
弗吉尼亞州麥克萊恩 22103
8.6. 選擇退出管理員的要求。選擇退出管理員的職責通常應包括處理和報告收到的排除請求或 “選擇退出”,以及處理和報告任何撤回排除請求的情況。選擇退出管理員將負責確定任何排除請求是否符合本和解協議的條款和條件。選擇退出必須通過填寫排除請求來提交,其形式與附錄一所附表格基本相同,附錄一將在選擇退出門户網站上提供,選擇退出管理人、通知管理員、索賠管理員、特別主管、泰科法律顧問和集體法律顧問均可訪問該門户網站。還允許提交紙質副本,並且必須將其送達選擇退出管理人;在收到紙質副本排除請求後的七 (7) 天內,選擇退出管理員應確保將其上傳並在選擇退出門户網站中進行説明。選擇退出管理員將根據第 10 節的規定向第 9.6 段中確定的收件人發佈報告。
8.6.1。選擇退出管理人不得是曾在與AFFF或PFAS相關的索賠中擔任過律師或以其他方式代表一方的人;
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8.6.2。選擇退出管理人應有權採取符合本和解協議條款的所有行動,選擇退出管理人認為這是有效和及時處理排除請求的合理必要的,包括評估此類排除請求的合規性以及任何相關報告。經法院批准,選擇退出管理人可以保留選擇退出管理人認為合理必要的任何人員以協助處理選擇退出。
8.6.3。初始選擇退出管理人的任何繼任者應在繼任之日起和之後履行相同的職能,並受前任迄今為止所作決定的約束。
8.6.4。選擇退出管理人無權以任何方式改變雙方在和解協議下的權利和義務。

8.6.5。泰科、泰科法律顧問和被釋放方不負責監督選擇退出管理人,也不受選擇退出管理員的授權。

8.6.6。選擇退出管理員作出的任何可能直接或間接影響泰科在本和解協議下所欠款項的決定均應由特別負責人審查。
8.6.7。選擇退出管理員在管理或工作中產生的所有費用、成本和開支,包括選擇退出管理員的費用、成本和開支,均應根據第 6.3 款支付。
8.7.特別大師的選拔。臨時集體法律顧問應提名以下人員擔任特別主任,特別大師應由法院根據《聯邦民事訴訟規則》第53條正式任命:
馬修·加雷森
Wolf/Garretson 有限責任公司
郵政信箱 2806
猶他州帕克城 84060
8.8. 對特別大師的要求。特別主管的職責通常包括通過監督通知管理人、選擇退出管理人和索賠管理人的工作來管理擬議的和解協議,並在必要時和/或必要時提供準司法幹預。
8.8.1。特別負責人不得是曾在與AFFF或PFAS有關的索賠中擔任過律師或以其他方式代表一方的人。
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8.8.2。特別主人有權根據本和解協議的條款,採取特別主人認為合理必要的行動,以便高效、及時地管理和解協議。經法院批准,特別長可保留特別長認為為執行和解提供協助的合理必要的任何人員。
8.8.3。首任特別大師的任何繼任者應自繼任之日起和之後履行相同的職能,並受前任迄今為止所作決定的約束。
8.8.4。未經雙方明確書面同意,特別主人無權以任何方式改變雙方在和解協議下的權利和義務。
8.8.5。泰科、泰科法律顧問和被釋放方不受特別大師授權的約束。
8.8.6。根據任何受害方或個人的書面要求,法院可以重新審查特別主管解決任何可能直接或間接改變泰科在本和解協議下所欠款額或時間的爭議的決定。法院的判決是最終的、具有約束力的、不可複審的,除非這些判決會影響泰科在本和解協議下所欠的任何款項的金額或時間。
8.8.7。根據《聯邦民事訴訟規則》第53(f)條,集體代表和泰科同意,對特別大師的事實調查結果、法律結論(包括對本和解協議的解釋)或法院審查的程序事項裁決的任何異議都必須從頭作出裁決。
8.8.8。在特別大師的管理或工作中產生的所有費用、成本和開支,包括特別大師的費用、成本和開支,應完全由合格結算基金支付。
8.9. 合格結算資金管理。在管理合格結算基金時產生的所有費用、成本和開支,包括託管代理人的費用、成本和開支,均應根據第6.3款支付。
8.10. 分配。結算資金應根據附錄A中描述的分配程序進行分配。
9. 批准和通知
9.1。初步批准。集體代表應在和解日後的十四 (14) 個日曆日內向法院提交動議,要求 (a) 認證第 5.1 款所定義的和解類別,僅供和解之用;(b)
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初步批准和解協議;(c)批准通知(作為附錄D附後);(d)批准通知計劃(作為附錄E附後);(e)批准摘要通知(作為附錄F附件);(f)任命集體律師;(g)任命通知管理人;(h)任命索賠管理人;(i)任命選擇退出管理人;(j)任命託管代理人;(k) 批准託管協議;(l) 設立合格結算基金;(m) 任命特別主管。
9.2。注意。
9.2.1。通知程序應在授予初步批准的命令發佈後的十四 (14) 個日曆日內開始。通知管理人應根據附錄D和附錄B通過美國頭等郵寄方式向符合條件的索賠人提供通知,並在其他地方發佈,以滿足聯邦民事訴訟規則23的要求,納入聯邦司法中心建議的內容,描述和解資金總額、第6節所述的對價以及附錄A中描述的分配程序。集體代表和泰科將就通知和索賠表的形式和內容達成書面協議,分別地。
9.2.2。和解通知應解釋,每位符合條件的索賠人必須説明其 (i) 是否反對和解(如第9.4至9.5.3段所述),或(ii)希望按照第9.6至9.7.3段的規定選擇退出和解。通知必須解釋,如附錄A和第11.3段所述,任何未選擇退出的合格索賠人都必須對其所有水源進行全氟辛烷磺酸測試(或最近進行了測試),並將所有全氟辛烷磺酸測試結果提交給索賠管理員。通知必須解釋,任何未對通知作出迴應的合格索賠人都將成為集體成員,其索賠將按照第12節的規定予以釋放。
9.3。中央美術學院通知根據2005年《集體訴訟公平法》,《美國法典》第28篇第1715(b)節,泰科或代表泰科的通知管理人應在向法院提交本和解協議後的十(10)個日曆日內通過美國頭等郵件向適當的聯邦和州官員發出和解通知。
9.4。對和解的異議。任何希望反對和解協議或反對向集體法律顧問支付費用或開支的合格索賠人都必須向法院書記員提交一份名為 “異議” 的書面簽名聲明,並根據《聯邦民事訴訟規則》5向泰科和集體法律顧問提供服務。
9.5。任何異議都必須在法院規定的最後期限之前妥善提出和送達。在尋求本和解協議的初步批准時,集體代表將要求法院在通知寄出之日起六十(60)天后設定最後期限。
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9.5.1。根據《美國法典》第 28 篇第 1746 節,所有異議必須證明申報人已獲得法律授權,可以代表符合條件的索賠人提出異議,並且必須提供:
9.5.1.1. 符合條件的索賠人的 SDWIS ID;
9.5.1.2. 合格索賠人身份的宣誓書或其他證據;
9.5.1.3. 申報人和合格索賠人的姓名、地址、電話和傳真號碼以及電子郵件地址(如果有);
9.5.1.4. 代表合格索賠人的任何律師的姓名、地址、電話和傳真號碼以及電子郵件地址(如果有);
9.5.1.5. 合格索賠人提出的所有異議以及每項異議的具體原因,包括合格索賠人希望提請法院注意的所有法律支持和證據;
9.5.1.6. 表明符合條件的索賠人是否希望出席最終公平聽證會;以及
9.5.1.7. 符合條件的索賠人可能傳喚作證的所有證人的身份。
9.5.2。任何符合條件的索賠人均可自行提出異議,也可以通過自費聘請的任何律師提出異議。如果符合條件的索賠人由律師代理,則律師必須不遲於法院下令提出異議的日期向法院書記員提交出庭通知,並根據聯邦民事訴訟規則5在同一期限內為泰科的律師和集體法律顧問提供服務。
9.5.3。任何符合第9.4至9.5.3段規定的合格索賠人均可自行決定出席最終公平聽證會,反對和解協議或向集體律師支付費用和費用。任何未遵守第9.4至9.5.3段規定的合格索賠人應放棄和喪失合格索賠人可能主張的所有權利和異議,並受和解協議所有條款以及與和解有關的所有程序、命令和判決的約束。
9.6。選擇退出。任何希望退出和解的合格索賠人都必須填寫排除申請,其表格與附錄一所附表格基本相似。豁免申請表將在線提供,允許以電子方式提交給通知管理人、特別主管、選擇退出管理人、索賠管理人、泰科律師和集體法律顧問。允許提交紙質豁免申請表,並且必須根據《聯邦民事訴訟規則》5 將其送達選擇退出管理人。
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9.7。任何排除請求都必須在法院規定的最後期限之前正確提交給選擇退出管理人。在尋求本和解協議的初步批准時,集體代表將要求法院在通知寄出之日起九十(90)個日曆日內設定該截止日期。任何選擇退出的合格索賠人均可撤回在最終公平聽證會之前隨時提交的排除請求,從而接受本和解協議的所有條款,包括其解僱條款。提交排除請求具有放棄和撤消已經提出或本可以提出的任何和所有異議的效力。撤回豁免請求不允許個人提出新的反對意見,也不允許恢復先前提出的異議。
9.7.1。任何符合條件的索賠人不得 (i) 受本和解協議或MDL案件中與本和解協議有關的任何命令或判決的約束(但應繼續受訴訟中下達的其他命令,包括任何保護令的約束);(ii)有權獲得本和解協議規定的任何救濟或其他福利;(iii)根據本和解協議獲得任何權利;或 (iv) 有權提出異議。
9.7.2。任何未及時有效的選擇退出(或提交然後撤回其選擇退出)的合格索賠人均受法院管轄,應放棄和沒收合格索賠人可能主張的所有權利和異議,並應受和解協議的所有條款以及與和解有關的所有程序、命令和判決的約束。
9.7.3。任何 “羣體” 或 “類別” 選擇退出均無效,任何符合條件的索賠人均不得代表任何其他符合條件的索賠人或集體成員提交選擇退出。
9.8。最後的公平聽證會。在法院規定的日期和時間內,集體代表和泰科應參加最終公平聽證會,並將合理地相互合作以獲得最終批准的命令,集體法律顧問將代表集體代表明確申請最終批准。
9.9。輸入授予最終批准的訂單。在最終公平聽證會上,集體代表將要求法院:(a)根據本和解協議下達最終批准令;(b)對和解類別進行最終認證;(c)否決或以其他方式解決任何異議;(d)最終確定通知是充分的;(e)批准和解協議為最終的、公平的、善意的、合理的、充分的,對所有集體成員具有約束力;(f)取消抱有偏見地錯過本次訴訟;以及 (g) 永久禁止任何集體成員對該訴訟提起任何訴訟任何法庭上的任何被釋放方。根據聯邦民事訴訟規則23(h),集體法律顧問可以申請由部分和解資金組成的集體訴訟費,並申請集體費用和費用報銷。根據本款,該申請應在異議到期前不少於二十 (20) 個日曆日提出
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9.5。根據集體法律顧問的律師費用和費用申請,根據給予最終批准的命令,特別大師應在與索賠管理人協商後,從合格和解基金中分配律師費和法院批准的費用(包括專家證人費、顧問費和訴訟費用;法院批准的任何集體代表服務獎勵;以及集體通知和集體管理費用)。從和解基金中支付給集體法律顧問的任何律師費和費用只能在法院裁定的範圍內支付,但須遵守延期條款(如果有),並且在法院下達授予最終批准的命令並在有偏見的情況下駁回該訴訟之前,不得進行任何上訴,也不得提出任何上訴。
9.10。律師費、費用和開支。集體法律顧問打算提出一項動議,要求集體裁定律師費和費用,由合格和解基金支付,以代替共同福利滯留評估。任何集體裁決都必須得到法院的批准,並應在根據法院命令支付裁決的當天或之後,在和解基金的任何部分分配給集體成員之前,在向託管代理人出示命令副本後,由託管代理人從合格和解基金中支付。除了本和解協議規定的付款義務外,泰科沒有義務支付任何此類賠償。為避免疑問,任何律師費或費用裁決均應從和解基金中支付;任何被釋放方均不得在和解基金之外為集體法律顧問支付任何律師費、費用或開支。集體法律顧問進一步承認第3號案件管理令中的共同福利延期評估條款,並打算要求這些條款繼續適用於未來的任何個人或私人和解。
9.11。最終批准失敗的影響。如果法院拒絕或未能根據本和解協議的條款下達最終批准令,則雙方應按以下方式行事:
9.11.1。如果法院拒絕按照本和解協議的規定下達最終批准令,則對任何被釋放方的訴訟將恢復,除非雙方在三十 (30) 個日曆日內書面同意 (a) 尋求對拒絕進入最終批准令的決定進行重審或上訴審查;(b) 嘗試重新談判和解並尋求法院批准重新談判的和解協議;和/或 (c) 遵守其他指導或指令法院提供了.
9.11.2。如果針對任何被釋放方的訴訟恢復進行,或者各方尋求對拒絕進入最終批准令的決定進行復議或上訴審查,並且此類重審或上訴複審被拒絕,則本和解協議將隨之終止。
9.11.3。如果出於任何原因,和解未經法院批准或未獲得最終批准,則任何類別都不會被視為本和解協議的結果,並且出於各種目的針對任何被釋放方的訴訟將恢復到和解之日以來的狀態。在這樣的情況下
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事件,任何被釋放方都不會被視為同意對任何類別進行認證,被釋放方將保留反對、上訴或以其他方式質疑訴訟中任何其他問題的所有權利。同樣,如果和解未經法院批准或未經最終批准,則任何集體代表或集體成員參與和解都不能作為其索賠的辯護。
9.12。授予最終批准的命令未能成為最終判決的影響。如果由於對授予最終批准的命令提出上訴而導致授予最終批准的命令未成為最終判決,則各方應按以下方式進行:
9.12.1。如果上訴法院推翻或撤銷授予最終批准的命令,則對任何被釋放方的訴訟將在三十 (30) 個日曆日內恢復,除非雙方書面同意 (a) 尋求對推翻或撤銷最終批准令的決定進行進一步的重審或上訴審查;和/或 (b) 嘗試重新談判和解協議並尋求法院批准重新談判的和解協議。
9.12.2。如果針對任何被釋放方的訴訟恢復進行,或者各方尋求對推翻或撤銷給予最終批准的命令的上訴裁決進行進一步的重審或上訴審查,並且此類進一步的重審或上訴複審被拒絕,則本和解協議將隨之終止。
9.12.3。如果出於任何原因,和解沒有受到最終判決的約束,則任何集體都不會被視為本和解協議的結果,針對任何被釋放方的訴訟將恢復到和解之日以來的狀態。在這種情況下,任何被釋放方都不會被視為同意對任何類別進行認證,被釋放方將保留反對、上訴或以其他方式質疑訴訟中任何其他問題的權利。同樣,如果和解沒有受到最終判決的約束,則任何集體代表或集體成員參與和解都不能作為其索賠的辯護。
9.13。解僱退款。如果協議因任何原因終止,託管代理人應在收到泰科書面終止通知後的十四 (14) 個日曆日內向泰科償還支付給合格和解基金的款項(包括任何應計利息),減去法院批准的通知費用、截至託管代理人收到通知之日從合格和解基金中實際支付或到期應付的行政費用和其他類似費用。
10. 所需的參與門檻和終止
10.1。向右走。如果滿足以下任一條件,泰科有權自行決定終止本和解協議(“WalkAway Rights”):
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10.1.1。社區供水系統。關於社區供水系統,及時有效的排除在和解類別之外的申請是從以下來源收到的:
a) 為1,000,001人或更多人提供服務的此類社區供水系統的門檻A以上;或
b) 為500,001至1,000,000人提供服務的此類社區供水系統的門檻B以上;或
c) 為250,001至50萬人提供服務的此類社區供水系統的門檻C以上;或
d) 為100,001至25萬人提供服務的此類社區供水系統的門檻D以上;或
e) 為10,001至10萬人提供服務的此類社區供水系統的門檻E以上;或
f) 為3,301至10,000人提供服務的此類社區供水系統的閾值F以上;或
g) 為501至3,300人提供服務的此類社區供水系統的閾值G以上;或
h) 為500人或更少提供服務的此類社區供水系統的閾值H以上。
10.1.2。非臨時非社區供水系統。對於根據第 5.1 款屬於和解類別的非臨時性非共同體供水系統,及時有效的排除在和解類別之外的申請來自於:
a) 為500,001人或更多人提供服務的此類非臨時非社區供水系統的閾值超過閾值I;或
b) 為100,001至50萬人提供服務的此類非臨時非社區供水系統的閾值超過閾值J;或
c) 為10,001至10萬人提供服務的此類非臨時非社區供水系統的閾值K以上;或
d) 為3,301至10,000人提供服務的此類非臨時非社區供水系統的閾值L以上。
10.2。就第 10.1 段中的任何條件而言:
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10.2.1 百分比的計算將使用附錄M附件1中列出的每個類別的公共供水系統的數量作為分母,該數量是集體法律顧問與泰科之間將密封提交法院的單獨信函協議;以及
10.2.2。如果從 (a) 公共供水系統本身或 (b) 有權代表集體成員公共供水系統提出索賠的實體收到及時有效的和解類別排除申請,則本來屬於和解類別的公共供水系統將計入上述規定的適用閾值。
10.3. 行使或放棄隨行權的程序。選擇退出管理人、通知管理員、索賠管理員、特別主管、泰科法律顧問和集體法律顧問將有權訪問符合條件的索賠人通過選擇退出門户網站或通過紙質提交及時正確地提交的每份排除申請。在收到最後一次此類豁免請求後的十四(14)個日曆日內,特別負責人應確定所需參與門檻的十二(12)個部分是否已得到滿足,並應將這一決定通知各方。如果特別主管確定並告知各方所需參與門檻的所有部分均已滿足,並且泰科真誠地同意該決定,則泰科應在收到特別主管的裁決後的二十一 (21) 個日曆日內儘快向特別主管和索賠管理人提交書面通知,並根據第13.15段向所有各方發出書面通知,説明泰科的Walk-Away Right不是觸發。如果特別負責人確定並告知當事人未滿足部分或全部要求的參與門檻,或者如果泰科真誠地不同意特別大師關於所需參與門檻所有部分均已得到滿足的決定,則泰科可以在收到特別大師的決定後的十四 (14) 個日曆日內自行決定向特別主管、選擇退出管理員和索賠管理人提交申請並根據第13段向所有當事方服務。15 份書面通知,表明泰科 (i) 正在行使其 Walk-Away 權利或 (ii) 放棄其 Walk-Away 權利。
10.4. 行使 Walk-Away 權利的影響。如果泰科根據第 10.3 款提交併發出行使其 Walk-Away 權利的書面通知,則本和解協議將隨之終止,本和解協議、泰科根據該協議承擔的義務以及所有版本均無效,但不影響各方自行選擇和自由決定嘗試以不同條款談判和解協議的能力。如果此類終止,則任何類別都不會被視為本和解協議的結果,並且出於任何目的針對任何被釋放方的訴訟將恢復到和解之日以來的狀態。在這種情況下,任何被釋放方都不會被視為同意對任何類別進行認證,並將保留反對、上訴或以其他方式質疑訴訟中任何其他問題的所有權利。同樣,任何集體代表或集體成員參與和解都不能作為其索賠的辯護。
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10.5. 放棄 Walk-Away Right 的效果。如果泰科根據第10.3段提交併送達書面通知,表明其Walk-Away Right已被放棄或未觸發,則雙方應在此後的五(5)個工作日內向法院提交一項聯合規定,要求中止根據MDL案件第13、19和27號案件管理令(及其相關案情管理令)被指定為一級或二級領頭羊案件的任何訴訟中對被釋放方的所有訴訟後續案例管理令,包括附錄J中確定的行動)。如果法院在和解協議生效日期或終止之前下達命令,將公共供水系統提起的其他訴訟列為領頭羊,則雙方應在該命令發佈後的五(5)個工作日內提交一份聯合條款,要求暫停對這些額外訴訟中被釋放方的所有訴訟。雙方應要求繼續暫停訴訟程序,直至 (a) 根據第12.6款解僱;或 (b) 根據第9.11、9.12或10.3款終止和解協議。如果由於根據第9.11、9.12或10.3款終止和解協議而終止中止訴訟,則雙方應合作,在中止終止後的三十 (30) 個日曆日內向法院提交對領頭羊時間表的擬議修改,以允許被釋放方在不受偏見的情況下參與這些訴訟。
10.6.費用獎勵不是終止的理由。法院下令向集體律師支付少於集體法律顧問要求的金額的律師費或開支,不應成為本和解協議無效的理由。如果費用或開支裁決低於集體律師的要求,唯一的補救措施是集體律師對法院下令的費用或開支裁決單獨提出上訴。
10.7. 終止後的條款。第9.11.3、9.12.3、10.4、10.7、13.1、13.3、13.13、13.13、13.15、13.16、13.20段中規定的條款在本和解協議終止後繼續有效。
11. 發行版
11.1. 通知和管理。和解的所有通知和管理費用均應根據第6.3款的規定支付。
11.2. 律師費和成本。根據授予最終批准的命令或法院的其他命令,任何律師費、費用或開支的裁決應在向託管代理人出示命令副本後,由託管代理人從合格和解基金中支付。除了本和解協議的明確條款規定的付款義務外,泰科沒有義務支付任何此類賠償。
11.3. 索賠程序和索賠表。要向合格和解基金提出索賠,集體成員必須向索賠管理人提交一份填寫完整、經過認證的索賠表,該表按照《美國法典》第 28 篇第 1746 節的規定簽署了偽證罪。該表規定,提交索賠表的人有權代表集體成員提交索賠,提供集體成員的姓名、SDWIS ID、地址、電話和傳真號碼以及電子郵件地址(如果有);
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授權泰科從進行分析的實驗室獲取所有相關水源的詳細全氟辛烷磺酸測試結果;並完整、完整地提供索賠表要求的所有其他信息,包括對每個水源進行全氟辛烷磺酸測試的聲明。集體成員可以在通知中為此目的規定的日期之前提交索賠表。集體法律顧問將自行決定確認每份索賠表的有效性,並確認其提供了所需的信息。
11.4. 索賠的提交和支付。託管代理人應將合格和解基金中的和解資金髮放給集體法律顧問,以造福合格集體成員,集體法律顧問將根據第6節和附錄A和H中規定的付款條款,促使索賠管理人將合格和解基金中的和解資金分配給合格集體成員。
12. 釋放、承諾不起訴和解僱
12.1. 發佈。
12.1.1.在作出最終判決後,無論任何與全氟辛烷磺酸有關或涉及的聯邦或州法律或法規在和解日後發生任何變化,釋放方均應明確、故意、自願、全面、最終、不可撤銷和永久釋放、放棄、妥協、和解和解除被釋放方的以下每一項索賠(統稱為 “已發佈的索賠” 或 “釋放”):(i) 任何可能已經產生或可能在未來任何時候由PFAS引起的、與之相關的或涉及的索賠已進入或可能有理由預計將進入飲用水或任何釋放方的公共供水系統;包括 (a) 在訴訟中曾經或可能提出的、未來任何時候由飲用水或任何釋放方的公共供水系統引起或可能出現的任何索賠;(b) 涉及與設計、工程、安裝、維護或運營相關的任何類型的救濟包括任何類型的處理、過濾、補救、管理、調查、測試或對飲用水或任何排放方的公共供水系統中的全氟辛烷磺酸的監測;或 (c) 任何排放方或公共供水系統向其客户收取的飲用水費率的上漲已經或可能在未來任何時候發生;(ii) 任何因開發、製造、配方、分銷而產生或可能在未來任何時候出現或可能出現的任何索賠、銷售、運輸、儲存、裝載、混合、應用或使用 PFAS 或任何製造的產品(包括 AFFF)含有或含有全氟辛烷磺酸(僅限此類索賠涉及、源於或涉及全氟辛烷磺酸);(iii)任何由於、涉及或涉及任何釋放方運輸、處置或安排處置含全氟辛烷磺酸的廢水或含全氟辛烷磺酸的廢水,或任何釋放方使用含全氟辛烷磺酸的水進行灌溉或製造的任何索賠;(iv) 任何人聲稱
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已經或可能在未來任何時候由全氟辛烷磺酸或使用全氟辛烷磺酸製造或含有全氟辛烷磺酸的任何產品(包括AFFF)(如果該索賠涉及、產生或涉及全氟辛烷磺酸)、與全氟辛烷磺酸有關、涉及或涉及全氟辛烷磺酸(PFAS),或將來隨時可能出現的懲罰性或懲戒性損害賠償索賠使用全氟辛烷磺酸製造或含有全氟辛烷磺酸的任何產品(包括AFFF)(在該索賠涉及、產生或涉及全氟辛烷磺酸的範圍內)。本協議的意圖是,“免除” 和 “已發佈的索賠” 的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。
12.1.2. 第 12.1.1 (i) — (iii) 段不適用於以下內容:
12.1.2.1.1 第 12.1.1 (i) — (iii) 段不適用於集體成員關於修復、測試、監測或處理不動產以清除或補救全氟辛烷磺酸的索賠,其中 (i) 集體成員擁有或擁有不動產,有法律責任清除此類不動產的污染或補救污染;(ii) 此類不動產與集體成員的公眾分開,與其沒有任何關係供水系統(例如機場或消防訓練設施);(iii) 集體成員尋求損害賠償或其他無關的救濟到飲用水或集體成員的公共供水系統或水源;以及 (iv) 如果集體成員尋求對此類不動產下的地下水進行補救、測試、監測或處理,則該集體成員 (a) 確定可能受到此類不動產下釋放到地下水的全氟辛烷磺酸的去向和運輸的不利影響的非類別飲用水,或 (b) 受要求進行地下水補救的州或聯邦指令、命令或許可條件的約束,或待遇以指令、命令或許可條件為限不是以需要保護集體成員的公共水系統或水源為前提。如果集體成員對任何被釋放方提出此類索賠,則集體成員的索賠和損害賠償應僅限於根據適用或相關的州或聯邦監管機構清理標準,以具有成本效益的方式修復或清除財產下的財產或地下水中的全氟辛烷磺酸的費用。
12.1.2.2.2.第 12.1.1 (i) — (iii) 段不適用於集體成員提出的與排放、修復、測試、監測、處理或處理雨水或廢水以去除或修復全氟辛烷磺酸有關的索賠,前提是 (i) 集體成員擁有或運營經許可的雨水系統或許可的廢水設施;(ii) 此類設施與下列設施分開且不相關任何通往集體成員公共供水系統的方式,例如獨立的雨水或無關的廢水系統不管怎樣都去公共用水
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系統;(iii)集體成員尋求與其飲用水或集體成員的公共水系統或水源受到的損害無關的損害賠償或其他救濟;以及(iv)如果集體成員尋求補救、測試、監測或處理受允許的雨水系統或允許的污水處理設施影響的地下水,則該集體成員(a)確定可能受到釋放到地下水的全氟辛烷磺酸的命運和運輸不利影響的非類別飲用水來自獨立的雨水系統或污水處理設施,或 (b) 是受要求對地下水進行修復或處理的州或聯邦指令、命令或許可條件的約束,前提是該指令、命令或許可條件不是以保護集體成員的公共水系統或水源的需要為前提。如果集體成員向任何與不用於飲用水的雨水或廢水有關的被釋放方提出此類索賠,則集體成員的索賠和損害賠償應僅限於以具有成本效益的方式從雨水或廢水中修復或清除全氟辛烷磺酸的費用。如果集體成員向任何與不用於飲用水且受雨水或廢水影響的地下水有關的釋放方提出此類索賠,則集體成員的索賠和與地下水相關的損害應僅限於根據任何適用的州或聯邦監管機構的地下水清理標準,以具有成本效益的方式修復或清除地下水中的全氟辛烷磺酸的費用。
12.1.3. 儘管有第 12.1.2 至 12.1.2.2 款的規定,但如果釋放方對任何因全氟辛烷磺酸或使用或含有全氟辛烷磺酸製造或含有全氟辛烷磺酸的產品(包括 AFFF)而產生、涉及或涉及全氟辛烷磺酸(如果此類索賠涉及、產生或涉及 PFAS)的任何被釋放方提出索賠,包括第 12.1.2 至 12.1.2.2 段所述的任何索賠,則釋放方應在投訴或類似文件中確認 (i) 本和解協議已完全最終解決了因以下原因對被釋放方提出的所有索賠:與已進入飲用水或任何釋放方公共供水系統或與之相關的全氟辛烷磺酸,以及 (ii) 其對被釋放方的索賠不源於 (a) 已進入飲用水或任何釋放方公共供水系統或與之相關的全氟辛烷磺酸(包括為防止或支付阻止全氟辛烷磺酸進入任何公共供水系統的費用而尋求賠償、減排或其他救濟的索賠)來自水源或任何其他來源)或(b)處理、過濾或補救措施以解決全氟辛烷磺酸用於或防止全氟辛烷磺酸進入飲用水或排放方的公共供水系統。
12.1.4. 儘管有第12.1.2至12.1.2.2段的規定,根據第12.1.3段所述的申明,每個釋放方對因全氟辛烷磺酸產生、相關或涉及全氟辛烷磺酸的任何被釋放方提出索賠
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或任何使用或含有全氟辛烷磺酸製造的產品(包括 AFFF)(包括第 12.1.2 至 12.1.2.2 段所述的任何索賠):
12.1.4.1. 應在其投訴或類似文件以及任何相關專家報告中明確申明,其尋求的損害賠償、處理、過濾或補救措施不是因已進入飲用水或任何釋放方的公共供水系統或與之相關的全氟辛烷磺酸(包括尋求減排或其他救濟以防止或支付防止全氟辛烷磺酸從任何公共供水系統進入任何費用而產生的損失、處理、過濾或補救措施)水源或任何其他來源,或尋求處理、過濾或補救解決全氟辛烷磺酸進入或阻止全氟辛烷磺酸進入飲用水或排放方的公共供水系統);
12.1.4.2. 不得向任何事實發現者提出任何論據,證明釋放方有權獲得第 12.1.4.1 段所述的任何損害賠償、補救或其他救濟;以及
12.1.4.3. 不得對任何因全氟辛烷磺酸或使用或含有全氟辛烷磺酸製造或含有全氟辛烷磺酸的產品(包括AFFF)產生、相關或涉及的被釋放方尋求懲罰性或懲戒性賠償,因為此類損害索賠由本和解協議發佈。
12.1.5. 雙方明確將雙方聯合解釋性指導文件中規定的指導意見納入第12.1段,該文件作為附錄N至Q附後。
12.2. 在 Tyco 和 ChemDesign 之間發佈。
12.2.1。ChemDesign Products, Inc. 代表自己及其現在、前任和未來的直接和間接關聯公司、代理人、部門、前任、母公司、子公司、股東、成員、保險公司和繼任者,完全、最終和永久釋放、放棄和解除泰科消防產品有限責任公司及其過去、現在或未來的管理人員、顧問、關聯企業實體、關聯公司、代理人、受讓人、律師、成分公司或泰科在合併或合併中吸收的實體(包括成分股的成分),法律顧問、董事、部門、員工福利計劃、員工福利計劃參與者或受益人、員工、執行人、繼承人、保險公司、經理、成員、高級職員、所有者、父母、合夥人、合夥企業、前任、負責人、由此產生的公司或實體、僕人、股東、代行人、子公司、繼任者、受託人、信託和任何其他代表,以及任何代表他們行事的人,包括以公司或個人身份行事的任何人代表性或衍生能力,包括但不限於 Chemguard, Inc.、WillFire HC, LLC(d/b/a Williams 消防和危險控制公司)、江森自控國際有限公司、
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江森自控有限公司、江森自控消防有限責任公司、中央灑水器有限責任公司、泰科國際管理有限責任公司、泰科消防與安全美國控股有限責任公司、泰科消防與安全(美國)管理有限責任公司、江森自控美國控股有限責任公司、JIH S.a.r.l.、江森自控盧森堡歐洲金融有限公司、泰科國際控股有限公司、泰科國際控股有限公司、泰科國際控股有限公司、泰科 Fire & Security S.á.r.l.、Tyco Fire & Security Finance S.C.A. 和 Fire Products GP Holding, LLC.,以及由此引起或以任何方式與之相關的每一項索賠已發佈的索賠。本段的意圖是,“泰科” 的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。
12.2.2。泰科代表自己及其當前、以前和未來的直接和間接關聯公司、代理人、部門、前身、母公司、子公司、股東、成員、保險公司和繼任者,全部、最終和永久釋放、放棄和解除ChemDesign及其各自過去、現在或未來的管理人員、顧問、關聯商業實體、關聯公司、代理人、受讓人、律師、組成公司或實體(包括公司的成員)成分)在合併或合併中被ChemDesign吸收,律師,董事,部門、員工福利計劃、員工福利計劃參與者或受益人、員工、執行人、繼承人、保險公司、經理、成員、高級職員、所有者、父母、合夥企業、前任、負責人、由此產生的公司或實體、僱員、股東、代行人、子公司、繼任者、受託人、信託和任何其他代表,以及任何代表他們行事的人,包括以代表身份或衍生身份由或相關的每一項索賠及其衍生的每一項索賠無論如何都適用於已發佈的索賠。本段的意圖是,“ChemDesign” 的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。
12.3. 已發佈索賠的獨家對價。第 6 節和附錄 A 和 H 中描述的分配是向解除方提出的已解除索賠時向解除方提供的專屬對價。儘管每位集體成員也可以向訴訟中的其他被告尋求賠償,但每位集體成員應僅向和解基金(不太合理的律師費和費用)尋求賠償。因此,除本和解協議中規定的以外,被解除方就任何已解除的索賠向解除方承擔任何形式的責任或費用。
12.4. 承諾不起訴。此後的任何時候,解除方不得直接或間接地或個人,或作為集體成員或代表,針對因任何或所有已發佈的索賠而產生、相關或涉及第12.1款規定的解除聲明範圍內的任何行為、錯誤、遺漏、事件或事物的損害、損失或傷害向任何或所有被釋放方提起、轉讓或起訴。(“不起訴盟約”).釋放方同意本法院或任何其他法院的管轄權
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有權發佈禁令,禁止釋放方根據已發佈的索賠啟動或起訴任何訴訟或其他程序,或尋求其他利益。
12.5. 保護納税人。在做出最終判決後,各釋放方聲明並保證:(i)本和解協議已對其據稱歸於被釋放方的全氟辛烷磺酸進行了補償;(ii)未來因全氟辛烷磺酸而對其公共供水系統的增建、修改或改善將完全由釋放方負責,而不是釋放方的責任。根據被釋放方的書面請求,釋放方應向任何被釋放方提供一份基本上以附錄K的形式發出的信函。任何釋放方均不得斷言任何未來的加息請求歸因於被釋放方開發、製造、配方、分銷、銷售、運輸、儲存、裝載、混合、應用或使用全氟辛烷磺酸或任何使用或含有全氟辛烷磺酸的產品(包括AFFF),但通常可以斷言需要全氟辛烷磺酸處理。發行方保留以任何理由更改費率的權利,前提是他們不將變更歸因於任何發行方。

12.6. 解僱。在不違反第12.6.1段的前提下,根據釋放方和不起訴承諾,釋放方或代表釋放方對任何已釋放方提起的涉及任何已釋放索賠的所有未決訴訟均應在有偏見的情況下予以駁回,各方承擔各自的費用(“解僱”)。雙方同意,解除方應在生效之日後的十四(14)個日曆日內以與附錄L中規定的形式基本相似的有偏見地執行解僱條款。
12.6.1。在本第 12.6.1 款允許的範圍內,駁回未決訴訟,包括本第 12 節不予解除的索賠或部分索賠,應僅限於本第 12 節發佈的任何索賠或索賠的一部分。任何聲稱在訴訟中對被釋放方至少提出一項索賠(或部分索賠),但本第12節不會予以解除的釋放方必須在最終公平聽證會之日之前通知特別大師、集體法律顧問和泰科法律顧問,如果它打算尋求這種有限的解僱。根據該釋放方、集體法律顧問和泰科律師之間關於有限解僱範圍的任何書面協議,該解僱方應在生效之日後的十四(14)個日曆日內以附錄L規定的形式執行有限解僱條款,在有偏見的情況下駁回本第12節發佈的所有索賠和部分索賠,各方自負費用。如果解除方、集體法律顧問和泰科律師之間沒有就任何有限解僱的範圍達成書面協議,則該解僱方必須在最終批准之日起十四(14)個日曆日內尋求法庭許可,提出有限解僱。該解僱方應執行一項有偏見的解僱或有限的有偏見解僱的規定,這與法院對此的裁決一致
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在生效日期後的十四(14)個日曆日內,或法院對解除方要求準許提出有限駁回的動議作出裁決後的七(7)個日曆日內,釋放方以附錄L中規定的形式提出的許可申請,以有偏見的方式駁回本第12節發佈的所有索賠和部分索賠,各方自行承擔費用。如果解除方未及時尋求並獲得允許有限解僱的書面協議或法庭許可,則該解除方或代表該解除方對任何被釋放方提起的訴訟應根據第 12.6 款以有偏見的方式全部駁回。
12.6.2。如果解僱方未能及時執行第 12.6 款或第 12.6.1 款所要求的解僱條款,泰科可以酌情提出解僱或有限解僱的動議。
12.7. 防止索賠過期。
12.7.1.1。雙方的意圖是:

12.7.1.1。泰科根據本協議支付的款項應是被釋放方為解決集體成員公共供水系統中涉嫌的全氟辛烷磺酸污染而支付的唯一款項;

12.7.1.2。解除方因已解除的索賠而向任何非當事方提出的索賠不應導致任何被解除方額外付款;以及

12.7.1.3。本協議符合《侵權者統一繳費法》和任何類似的州法律或學説的要求,這些法律或學説可以減少或免除被釋放方對任何其他方的責任。

12.7.2。授予最終批准的命令將規定,和解是一項善意的和解協議,禁止任何非被釋放方就任何被釋放方提出任何捐款、賠償索賠,或以其他方式尋求追回由該非釋放方支付或裁定的任何款項,以及通過和解、判決或其他方式向任何解除方支付或判給任何解除方支付或裁定的任何款項,如果該未被釋放方是被釋放方(“索賠”), 但前提是真誠的和解 (或根據該協議的釋放)根據適用法律,這種影響。

12.7.3。如果任何發放方在生效日當天或之後解決了其對任何非發放方提出的與已發佈的索賠有關或涉及的索賠,並向該未發放方提供解除保障,則解除方應在和解協議中以相當於本和解協議中解除協議中規定的解除協議的形式在和解協議中納入該非發放方提出的有利於被釋放方的解除條款。
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12.7.4。如果解除方主張的已解除索賠引起了對被釋放方的索賠,並且法院裁定儘管有第 12.7.2 段中提及的命令,該索賠仍可以維持,則解除對主張索賠的非解除方作出的任何判決金額,或採取其他足夠措施,根據適用法律完全取消索賠。此處的任何內容均不妨礙釋放方對未被釋放方提起訴訟並收取任何判決的全部款項,除非有必要保護被釋放方以根據適用法律完全撤銷索賠。

12.7.5。第 12.7 款中提供的索賠保護不適用於州或聯邦政府提出的索賠。

12.8. 留置權。每位集體成員同意對任何第三方以衍生方式針對該集體成員在和解金額中所佔份額提出的任何留置權、利息、訴訟或索賠負責,包括任何金融機構、貸款人、保險公司、代理人、代表、繼任者、前任、受讓人、律師、破產受託人以及任何其他可能以衍生方式通過他們提出索賠的人提起的任何衍生訴訟或索賠。
12.9. 獨家補救措施。本和解協議中規定的救濟是所有解除方對任何已解除索賠的唯一和排他性的補救措施,除本和解協議中規定的以外,被解除方對任何已解除的索賠不承擔任何形式的責任或費用。
12.10. 放棄法定權利。在條款適用的範圍內,解除方明確、有意和自願地放棄《加利福尼亞民法》第1542條的規定,該條款規定:
全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠,如果債權人或釋放方知道這些索賠,則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。
在條款適用的範圍內,釋放方同樣明確、故意和自願地放棄了《蒙大拿州註釋法》第28-1-1602條的規定,該條規定:
普遍免除不適用於在執行解除時債權人不知道或懷疑存在有利於債權人的債權,如果債權人知道這種債權,則一定對債權人與債務人的和解產生了實質性影響。
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在條款適用的範圍內,釋放方同樣明確、有意和自願地放棄了《南達科他州成文法》第20-7-11條的規定,該條款規定:
全面免責不延伸到債權人在執行解除時不知道或懷疑存在對他有利的債權,如果他知道這些債權,一定會對他與債務人的和解產生重大影響。
在法律適用的範圍內,釋放方明確放棄和放棄《加利福尼亞民法典》第1542條、蒙大拿州註釋法典第28-1-1602條、《北達科他州世紀法典》第9-13-02條、《南達科他州成文法》第20-7-11條以及其他州所有類似法律可能賦予他們的所有權利和利益他們可以合法地放棄與已發佈的索賠相關的權利或福利。關於此類豁免和放棄,釋放方承認,他們知道他們或其律師此後可能會發現與他們現在所知道或認為存在的與已發佈索賠有關的索賠或事實之外或不同之處,但他們打算接受並承擔這種風險,並完全、最終和永久地釋放、放棄、妥協、解決和解並解除針對被釋放方的所有已發佈的索賠。因此,即使發現或存在任何其他或不同的索賠或事實,本免責聲明仍將保持有效。
12.11.本協議不得解除州或聯邦政府分別由州或聯邦政府提出的任何索賠。為避免疑問,根據本和解協議第5.1(B)至5.1(C)段,本第12.11款不適用於(1)由州政府所有但(a)未被SDWIS列為唯一的 “所有者類型” a “州政府” 的公共供水系統提出的任何索賠,(b)具有起訴和被起訴的獨立權力,或(c)兩者兼而有之,或 (2) 由聯邦政府所有但 (a) 未在SDWIS中列為唯一的 “所有者類型” 的公共供水系統提出的任何索賠聯邦政府”,(b)擁有起訴和被起訴的獨立權力,或(c)兩者兼而有之。
13. 雜項條款
13.1。持續管轄權。美國南卡羅來納州地方法院對本和解協議的解釋和實施以及因和解協議的解釋或實施而產生或與之有關或涉及解釋或實施的任何和所有事項擁有並保留管轄權。
13.2。合作。雙方應相互充分合作,並應盡一切合理努力爭取法院批准和解協議及其所有條款。泰科應提供所有合理必要的信息,以協助集體代表提交任何簡短的支持批准和解協議。集體代表、集體法律顧問、泰科和泰科法律顧問同意建議批准並支持這一點
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向法院提交和解協議,並盡一切合理努力使其條款和條件生效。集體代表、集體法律顧問、泰科、泰科代理人和泰科法律顧問不得以任何方式鼓勵對和解(或其任何條款或條款)提出異議,也不得鼓勵任何符合條件的索賠人選擇退出。集體代表和集體法律顧問應與泰科、泰科代理人和泰科法律顧問充分合作,向泰科提供泰科認為任何保險追回工作所必需的任何非特權、非工作產品保護的文件、數據、通信或信息(並徵得特別主管、選擇退出管理人和索賠管理員向泰科提供的同意)。
13.3。不承認不當行為或責任。泰科不承認或承認任何責任或不當行為,不承認訴訟中提出的索賠的任何有效性,不承認任何支持這些索賠的科學、醫學、事實或其他依據,承認訴訟類別的認證適用於任何索賠,也不承認訴訟中主張的辯護存在任何弱點,本和解協議、初步批准或最終批准中的任何內容均不得解釋為暗示任何與之相反的東西。本和解協議、與之相關的任何談判、聲明、通信、訴訟、文件或命令中的任何內容,或雙方簽訂和解協議並解決了針對被釋放方的已釋放索賠的事實,均不得解釋為任何一方的承認或讓步,也不得解釋為任何訴訟、訴訟或訴訟(包括訴訟)中可供使用或有待發現的證據、彈劾或其他材料,除非(i) 根據要求或獲準遵守或執行條款本和解協議、初步批准或最終批准,或(ii)與基於已決案件、索賠排除、附帶禁止反言、問題排除、釋放或任何被釋放方主張的其他類似理論的辯護有關。本協議中的任何內容均無意限制任何被釋放方在非解除方提起的任何訴訟或索賠中可能擁有的任何權利、索賠或辯護。
13.4。和解協議的修改。除非集體法律顧問和泰科正式授權的簽署人以書面形式簽署,否則在最終批准之前或之後對本和解協議條款的任何放棄、修改或修正均不具有效力或約束力,並且僅限於此類書面豁免、修改或修正中規定的範圍內,並須經任何必要的法院批准。
13.5。和解協議的構建。作為本協議執行的一部分,雙方承認,本和解協議已由各自的律師審查和談判,並同意不得推定本和解協議的措辭不利於任何一方。本和解協議應解釋為由其所有當事方起草,因此,解釋不利於起草者的含糊之處的任何解釋規則均不具有任何效力和效力。
13.6。保持一定距離的交易。雙方都承認,導致本和解協議的談判是定期進行的,是保持距離的;
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和解協議由每個執行方自己的自由意志訂立和執行;每個執行方都知道所有相關事實及其相關權利;並且該方沒有因任何其他方或任何其他方的員工、代理人、律師或代表的任何行為或行動而受到不當影響或誘使該方達成和解。
13.7。第三方受益人。本和解協議不產生任何第三方受益人,集體成員和除泰科以外的被釋放方除外,他們是預期的第三方受益人。
13.8。完整協議。除本和解協議中包含的陳述、擔保和承諾外,未向任何一方作出任何陳述、擔保或誘惑,這些陳述、擔保和承諾共同構成雙方之間關於本協議所含主題的完整協議,並取代和取消雙方先前和同期就本協議具體主題達成的所有協議、談判、承諾和諒解。
13.9。綁定效果。本和解協議對雙方、被釋放方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力,並有利於他們的利益。根據第4.3段,代表泰科簽署本和解協議的個人聲明並保證,他或她有權代表泰科簽訂本和解協議,他或她代表泰科執行了本和解協議,並有權力和授權使泰科受本和解協議的約束。同樣,根據第4.2段,執行本和解協議的臨時集體法律顧問聲明並保證,他們有權代表集體代表和集體成員簽訂本和解協議,並有權力和權力使集體代表和集體成員受本和解協議的約束。
13.10。豁免。任何一方未能堅持要求任何其他當事方嚴格履行本和解協議的任何條款,均不應被視為對本和解協議任何條款的放棄,儘管如此,該當事方仍有權要求具體履行本和解協議的所有條款。
13.11。特定性能。雙方同意,對於任何一方違反本和解協議的行為,金錢賠償都不足以作為補救措施,除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外,每個非違約方都有權獲得具體履約和禁令或其他衡平救濟作為對任何此類違規行為的補救措施,無需證明金錢損害賠償不足。
13.12。不可抗力。任何一方未能履行本協議項下的任何義務均不應使任何一方承擔任何損害賠償責任或補救措施,如果此類失敗全部或部分是由天災、火災、事故、流行病、其他自然災害、通信或運輸中斷或延遲、勞資糾紛或短缺、材料或用品短缺、政府法律、法規或
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政府機構或法庭的規章、任何第三方的行為或不作為或超出該方合理控制範圍的任何其他類似或不同的情況或原因。
13.13。保密性。除非法律另有規定,否則各方應對談判內容、討論要點、文件、通信以及在MDL案件中進行的談判和和解討論中使用或準備的支持數據保密。如果保險公司在承保範圍調查中提出要求,本和解協議中的任何內容均不妨礙泰科向其保險公司披露此類信息。雙方可自行決定發佈有關本和解的宣傳、新聞稿或其他公開聲明,無論是單方面還是經各方共同書面同意。任何共同商定的聲明或其他聲明均不應限制泰科向其員工、會計師、律師、保險公司、股東或其他利益相關者提供和解信息的能力,也不得限制集體法律顧問向符合條件的索賠人提供有關和解的通知或信息或根據法律要求的能力。
13.14。展品。本協議中的任何證物均以引用方式納入此處,就好像本協議逐字規定一樣,任何證物的條款,包括作為附錄N、O、P和Q附於此處的雙方聯合解釋性指導文件,均明確構成本和解協議的一部分。
13.15。致各方的通知。根據本和解協議交付的任何通知、請求、指示或其他文件均應通過 (i) 電子郵件發送給相應當事方;以及 (ii) 隔夜快遞,要求交貨確認:
如果是泰科:
約瑟夫·G·彼得羅西內利
利亞姆·蒙哥馬利
威廉姆斯和康諾利律師事務所
西南緬因大道 680 號
華盛頓特區 20024
jpetrosinelli@wc.com
lmontgomery@wc.com

如果對集體代表、集體律師或集體成員説:
邁克爾·A·倫敦
道格拉斯和倫敦,P.C.
Maiden Lane 59 號,6 樓
紐約,紐約 10038
mlondon@douglasandlondon.com

保羅·J·那不勒斯
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那不勒斯什科爾尼克
龐塞·德萊昂大道 1302 號
波多黎各聖胡安 00908
PNapoli@NSPRLaw.com

斯科特·薩米
Baron & Budd
橡樹草坪大道 3102 號,1100 套房
得克薩斯州達拉斯 75219
ssummy@baronbudd.com

約瑟夫·賴斯
莫特利賴斯有限責任公司
橋邊大道 28 號
Mt。南卡羅來納州普萊森特 29464
jrice@motleyrice.com

13.16。管轄法律。本和解協議的條款和附錄以及由這些條款引起、相關或涉及的所有訴訟均應根據南卡羅來納州法律進行解釋並受其管轄,不考慮任何其他適用的法律衝突原則或法律選擇規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區),否則將導致適用任何其他司法管轄區的實體或程序規則或法律。
13.17。同行。本和解協議可以在任意數量的對應方中籤署,每份對應方均為原件,所有對應方共同構成同一份文書。任何對應方均無須經本協議所有當事方的簽名。本和解協議及其任何修正案,在通過傳真機或電子掃描件(包括Adobe Acrobat PDF文件格式)簽署和交付的範圍內,在所有方面均應視為原始協議,並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束力與效力。
13.18。字幕。插入本和解協議各節和段落的標題、標題、標題或小標題僅為便於參考,對本和解協議任何部分的解釋或解釋均不產生任何影響。
13.19。電子簽名。任何執行方均可執行本和解協議,方法是讓其各自的正式授權簽署人在下面的指定簽名欄上簽名,並將該簽名頁以電子方式發送給所有各方的律師。就本和解協議而言,為執行本和解協議而以電子方式進行和傳輸的任何簽名均應被視為原始簽名
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本和解協議的條款,並對以電子方式傳輸其簽名的一方具有約束力。
13.20。不承擔任何責任。任何人不得根據本協議要求或允許臨時集體律師、集體律師、泰科律師、選擇退出管理人、通知管理人、選擇退出管理人、通知管理人、選擇退出管理人、索賠管理人、託管代理人或特別主管向集體代表、集體成員、臨時集體法律顧問、集體法律顧問、泰科、泰科法律顧問、選擇退出管理人、通知管理人、選擇退出管理人、通知管理人、選擇退出管理人、索賠管理人、託管代理人或特別主管提出任何索賠。

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同意 2024 年 4 月 12 日這天。

臨時集體律師:
__/s/ 邁克爾·A·倫敦
邁克爾·A·倫敦
道格拉斯和倫敦,P.C.
Maiden Lane 59 號,6 樓
紐約州紐約 10038
mlondon@douglasandlondon.com

/s/ Scott Summy
斯科特·薩米
Baron & Budd,P.C.
橡樹草坪大道 3102 號,1100 套房
德克薩斯州達拉斯 75219
ssummy@baronbudd.com

/s/ 保羅 ·J· 那不勒斯
保羅·J·那不勒斯
那不勒斯什科爾尼克
龐塞德萊昂大道 1302 號
波多黎各聖胡安 00907
PNapoli@NapoliLaw.com

/s/ 約瑟夫·賴斯
約瑟夫·賴斯
Motley Rice
橋邊大道 28 號
山。南卡羅來納州普萊森特 2946
jrice@motleyrice.com


泰科:
___/s/ 約瑟夫·霍根
約瑟夫·霍根
副總裁兼祕書
泰科消防產品唱片
南工業園大道 2700 號
威斯康星州馬裏內特 54143
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展覽描述
A分配程序
B1 — B5索賠表
C託管協議
D上課通知
E通知計劃
F擬議集體訴訟和解和法院批准聽證會摘要通知
G擬議訂單--初步批准令
H泰科付款時間表
I選擇退出表格
J領頭羊原告
K發行方的表格信
L以偏見的形式解僱
M機密信函協議 — 選擇退出門檻(密封提交)
N雙方關於相互關聯飲用水系統的聯合解釋性指南
O雙方關於擁有和/或運營多個公共供水系統的實體的聯合解釋性指南
P雙方關於聯邦認可的印第安部落及其擁有或運營的公共供水系統的聯合解釋性指南
Q雙方關於某些釋放問題的聯合解釋性指導意見













附錄 A





附錄 A
分配程序
分配程序概述
本文件描述了和解協議第 6 節中提及的分配程序。結算金額將按照和解協議和本分配程序的規定在符合條件的集體成員之間進行分配。
法院將根據《聯邦民事訴訟規則》第53條任命一名特別主人和索賠管理人來監督和解資金的分配。他們將遵守此處和《和解協議》中規定的職責。特別主管通常將監督索賠管理員,並就合格集體成員或泰科的任何上訴以及索賠管理員提出的任何最終決定做出任何最終決定。索賠管理員將執行實際建模、分配和付款職能。索賠管理員將在需要時向特別主管尋求幫助。索賠管理人可以尋求臨時集體法律顧問的協助,他們為分配程序的設計提供了指導。
索賠管理人不得允許在集體成員的公共供水系統中重複回收全氟辛烷磺酸。
如果集體成員未及時提交完整的索賠表,則不會被分配或獲得其在和解資金中的份額。
索賠表將在線提供,可以以電子方式或紙質形式提交給理賠管理員。發佈初步批准令後,假定集體成員可以開始提供索賠表所要求的信息,然後在生效日期之後完成提交。索賠表將根據要求賠償的具體基金而有所不同。
任何根據先前的公共供水系統(“PWS”)和解通過理賠管理人網站提交信息的合格集體成員均無需重新提交相同的信息。符合條件的集體成員將有機會更新先前提供的信息,以使其提交的信息保持最新狀態和/或反映新信息。
定義
正如在和解協議和本附件中使用的,以下術語的定義含義如下所示。除非上下文另有要求,(a) 以複數形式表示的詞語包括單數,反之亦然;(b) 以男性形式表示的詞語包括陰性和性別中立的詞語,反之亦然;(c) “將” 一詞與 “應當” 一詞具有相同的含義,反之亦然;(d) “或” 一詞不是排他性的;(e) “到” 一詞中的 “範圍” 一詞範圍” 是指主題或其他事物的延伸程度,該短語不僅僅意味着 “如果”;(f) 對任何法律的提及包括所有規則、規章和次級監管指導據此頒佈;(g) “包括”、“包括” 和 “包括” 等術語被視為 “但不限於”;(h) 提及美元或 “美元” 指的是美元。
此處所有大寫術語的含義應與和解協議或下文規定的其他定義中規定的含義相同。




“調整後的基本分數” 的含義見本分配程序第二 (6) (f) 段。“調整後的流量” 的含義見本分配程序第二 (6) (d) 段。
“基本分數” 的含義見本分配程序第 II (6) (e) 段。
“基準測試” 的含義見本分配程序第二 (2) 段。
“資本成本部分” 的含義見本分配程序第二 (6) (e) (ii) 段。
“訴訟激增” 的含義見本分配程序第二 (6) (f) (iii) 段。
“運營和維護成本部分” 的含義見本分配程序第二 (6) (e) (iii) 段。
“PFAS分數” 的含義見本分配程序第二(6)(c)段。
“PFOA” 是指化學文摘局註冊號 45285—51—6 或 335—67—1,化學式 C8F15CO2,全氟辛酸鹽,及其共軛酸和任何鹽、異構體或其組合。
“全氟辛烷磺酸” 是指化學文摘社註冊號 45298—90—6 或 1763—23—1,化學式 C8F17SO3,全氟辛烷磺酸及其共軛酸和任何鹽、異構體或其組合。
“擬議的聯邦全氟辛烷磺酸MCL” 是指飲用水中特定的全氟辛烷磺酸分析物(或含有一種或多種全氟辛烷磺酸分析物的混合物)的最大含量,可以在不違反88 Fed提出的規定的情況下將其輸送給公共供水系統的任何用户。第 18,638、18,748 號法規(2023 年 3 月 29 日)(提出 40 個《聯邦法典》§ 141.61 (c) (34) — (36) 和 n.1)。如果聯邦全氟辛烷磺酸MCL在法院簽發最終批准之前最終確定,則將使用最終的聯邦全氟辛烷磺酸MCL而不是擬議的聯邦全氟辛烷磺酸MCL;否則,將使用擬議的聯邦全氟辛烷磺酸MCL。
“公共供水供應商領頭羊” 的含義見本分配程序第二 (6) (f) (iv) 段。

“監管激增” 的含義見本分配程序第二 (6) (f) (ii) 段。
“和解裁決” 的含義見本分配程序第二 (6) (g) 段。
“州MCL” 是指飲用水中特定全氟辛烷磺酸分析物(或含有一種或多種全氟辛烷磺酸分析物的混合物)的最大污染物水平,該分析物可在不違反公共供水系統所在州法律的情況下交付給公共供水系統的任何用户。





I. 驗證合格類別成員
1. 索賠管理員將驗證提交索賠表的每個實體是否為合格集體成員。
a.a 合格類別成員是指美國活躍的公共供水系統,截至 2024 年 5 月 15 日,該系統有一個或多個受影響的水源。

2. 結算類別的除外情況:

a. 馬裏內特市自來水廠,在SDWIS中以供水系統編號為 “WI4380395”(但是,如果馬裏內特市自來水廠提出要求,則將其納入和解類別);

b. 為3,300人或更少的人提供服務的非臨時非社區供水系統,
c. 任何規模的臨時非社區供水系統,

d. 任何由州政府擁有且缺乏獨立起訴和被起訴權力的公共供水系統,

e. 任何歸聯邦政府所有且缺乏獨立起訴和被起訴權力的公共供水系統,

f. 任何僅向其所有者(或其所有者的租户)的個人家庭供水的私人水井,以及任何其他非公共供水系統的供人類飲用水的系統。

3. 驗證數據
a. 索賠管理員將審查合格集體成員的索賠表上提供的信息,以確保其完整性。集體成員列出的每個受影響水源的信息應與索賠表中規定的經過驗證的支持文件一起提交。

b. 索賠管理員將檢查每個受影響水源的測試結果,以確認所有樣本結果均為合格測試結果。該考試將驗證班級成員資格,還將用於評分目的,如下所述。

i.A 合格測試結果是指由集體成員或聯邦、州或地方監管機構進行或在其指導下進行的測試結果,或認證實驗室或其他人員向集體成員報告或提供的任何測試結果,該認證實驗室或其他人員使用任何州或聯邦機構批准或驗證的分析方法來分析飲用水或擬抽取或收集到集體成員的公共供水系統的水。

ii. 符合資格的班級成員可以提交未處理(原水)或處理(完工)水樣本的資格測試結果。但是,所有樣本必須取自符合條件的艙位成員用來提供飲用水的水源。





c. 索賠管理員將使用集體成員向索賠人提供的信息,確認每位集體成員的服務人口或服務連接的數量
美國環保局或國家機構。所服務的人口數據或服務連接數據中的任何衝突都將以最近向美國環保局或州機構報告的數據為準。
d. 對於每個受影響的水源,索賠管理員將驗證地下水井的最大流速或進入地表水系統處理廠的水的流量。理賠管理員還將驗證十年間(2014-2023年)地下水井或地表水系統的三(3)個最高年平均流量。作為索賠表的一部分,與每個受影響水源流速相關的文件必須由每位合格集體成員進行驗證。

e. 任何先前向索賠管理員提交了與另一 PWS 和解相關的信息的合格集體成員無需再次提交相同的信息。如果此類信息已提供且可用,則將應用於泰科PWS和解協議,以便索賠管理員能夠儘可能高效、一致地處理驗證。符合條件的集體成員將有機會根據需要更新先前提供的信息。

f. 索賠管理員將向索賠表不完整的合格集體成員通報糾正缺陷的要求。
二、分配程序
1. 驗證:

索賠管理員將確定截至2024年5月15日合格類別成員是否擁有一個或多個受影響的水源,從而驗證每位合格集體成員是否為合格集體成員。

2. 基線測試
a. 每位符合條件的集體成員必須對每個水源進行全氟辛烷磺酸測試,要求進行分析的實驗室提供所有分析結果,包括實際數值,並在下文規定的日期之前通過索賠表向索賠管理員提交詳細的全氟辛烷磺酸測試結果。此過程被稱為基準測試。

b.任何根據結算日當天或之前進行的測試擁有受影響水源的合格集體成員無需為基準測試目的再次測試該水源。

c. 如果水源僅在2019年1月1日之前進行了測試,並且其測試結果未顯示全氟辛烷磺酸的可測量濃度,則必須重新測試該水源以滿足基準測試要求。如果水源在2019年1月1日或之後進行了測試,並且其測試結果未顯示全氟辛烷磺酸的可測量濃度,則無需對該水源進行進一步測試。





d. 基線測試需要以下內容:
必須至少對 UCMR-5 需要測試的 29 種全氟辛烷磺酸分析物進行 i.PFAS 測試,並且

ii. 無論水中檢測到的全氟辛烷磺酸水平高於還是低於 UCMR-5 的相關最低報告水平,全氟辛烷磺酸測試結果都必須報告任何可測量的全氟辛烷磺酸濃度。
e. 未能測試和提交水源的合格測試結果將使水源失去當前和未來付款的考慮資格。

3.未檢測到的水源

a. 索賠管理員將保留符合條件的集體成員提交的未測PFAS濃度的基準測試結果。

b. 報告未顯示全氟辛烷磺酸濃度的合格測試結果的水源可能有資格獲得補充基金的資助。

4. 補充基金
a. 根據付款時間表,託管代理人將把泰科向行動基金支付的每筆款項的百分之七(7%)轉入補充基金。

b. 補充資金將用於補償以下合格類別成員的水源:
i. 在《公共供水系統和解索賠表》中報告的水源沒有顯示全氟辛烷磺酸可測量濃度的合格測試結果,並且由於後來的全氟辛烷磺酸測試,獲得顯示全氟辛烷磺酸可測量濃度的合格測試結果;

二、在提交索賠表時未超過適用的州MCL或擬議的聯邦全氟辛烷磺酸MCL的受影響水源,並且由於後來的全氟辛烷磺酸測試,將獲得合格測試結果,顯示可測的全氟辛烷磺酸濃度超過擬議的聯邦全氟辛烷磺酸MCL或適用的州MCL;

III.先前曾就另一項PWS和解提交信息的水源,但其數據需要更新,以反映先前提交的材料與與Tyco PWS和解相關的索賠期之間的任何情況變化。

c.符合條件的集體成員可以在2030年12月31日之前(含當日)隨時向索賠管理人提交補充基金索賠表。

d. 索賠管理員將逐一計算已提交補充基金索賠表的每個受影響水源的近似值




合理地確定每個受影響水源如果存入行動基金本應分配的金額(分配金額)。
e. 索賠管理人應從補充基金中發放資金,其金額應反映受影響水源的分配金額與符合條件的集體成員已經收到的受影響水源金額(如果有)之間的差額。
f. 如果補充基金需要額外資金,經特別總監批准,索賠管理人可以行使自由裁量權,從未來向行動基金的付款義務中補充補充基金。

g. 索賠管理人應將截至2033年12月31日補充基金中剩餘的所有款項支付給合格類別成員,按照先前從和解協議設立的所有基金中向每位合格集體成員支付的總金額的比例分配給合格類別成員。

5. 特殊需求基金

a. 根據付款時間表,託管代理人將把泰科向行動基金支付的每筆款項的百分之五(5%)轉入特殊需求基金。

b. 在過去的十年中,合格班級成員面臨着如何應對在受影響水源中發現全氟辛烷磺酸的問題。許多人還面臨州全氟辛烷磺酸的建議和法規。一些符合條件的集體成員或關聯方可能已採取行動來限制全氟辛烷磺酸對客户和水源的影響。在不限制合格類別成員可能採取的行動的前提下,示例包括:將水井下線、降低流量、鑽新井、從其他來源抽水和/或購買補充用水。
c. 特殊需求基金旨在補償那些花錢解決受影響水源中全氟辛烷磺酸檢測問題的合格類別成員,包括補償或償還採取此類行動的關聯方。這是對和解協議提供的任何其他補償的補償。

d.a 符合條件的集體成員可以在提交公共供水系統結算索賠表後的四十五 (45) 個日曆日內向理賠管理人提交一份特殊需求基金索賠表。

e. 在及時收到所有特殊需求基金索賠表後,索賠管理員將審查此類表格,並確定哪些符合條件的集體成員將獲得額外補償和補償金額。索賠管理員將向特別主管推薦獎勵,後者必須審查並最終批准或拒絕這些獎勵。

f. 索賠管理人應將特殊需求基金中剩餘的款項支付給合格類別成員,在審查和支付所有特殊需求索賠後,按照先前從和解協議設立的所有基金中向每位合格類別成員支付的總付款的比例分配給合格類別成員。




6. 行動基金
a. 符合條件的集體成員提交所有受影響水源的公共供水系統和解索賠表的截止日期是生效日期後的六十(60)個日曆日。只有在符合資格的集體成員證明其已在截止日期之前提交了滿足基準測試要求所需的水樣,並且正在等待能夠發佈合格測試結果的實驗室的分析結果時,索賠管理員才能延長該截止日期。

b. 在託管代理人向補充基金和特殊需求基金轉賬上述金額後,索賠管理人將計算行動基金的付款。行動基金將使用以下分配方法分配給合格類別成員的受影響水源。

c.pfas 分數

i. 為了計算每個受影響水源的全氟辛烷磺酸分數,理賠管理人將審查合格類別成員的公共水系統和解索賠表,根據一項或多項合格測試結果,確定受影響水源顯示的全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸以及索賠表中列出的任何其他單一全氟辛烷磺酸分析物的最高濃度,以萬億分之一(“ppt” 或納克每升)表示。
二、索賠管理員將通過以下任一水源的較大值來確定每個受影響水源的全氟辛烷磺酸分數:

a. 全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸的最大水平之和,
全氟辛烷磺酸分數 = [全氟辛烷磺酸(最大等級)+ 全氟辛烷磺酸(最大水平)]
要麼

b. 全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸的最大水平之和與索賠表上列出的任何其他單一全氟辛烷磺酸分析物最高水平的平方根求平均值。
PFAS 分數 = {[全氟辛烷磺酸(最大等級)+ 全氟辛烷磺酸(最大水平)]+ 其他 PFAS(最高等級)0.5}/2






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d. 調整後的流速

i.受影響水源的流量可以在索賠表中以每分鐘加侖(gpm)或每天百萬加侖(MGD)為單位進行報告。一千 (1,000) gpm 等於 1.44 MGD,因為每天有一千四百四十 (1,440) 分鐘。索賠管理員必須將 MGD 報告的流速轉換為 gpm 以進行所有計算。

二、地下水水源應報告地下水井的流量。地表水源應報告進入處理廠的水的流量。

III. 理賠管理員將首先對符合條件的集體成員從地下水受影響水源或進入地表水處理廠的三個最高年平均流速進行平均來確定每個受影響水源的調整後流量。可以從2014-2023年的十年期內選擇三個最高的年平均流量。然後,將使用經過驗證的地下水受影響水源的最大流速或進入地表水受影響水源的最大流速對該平均值求平均值。

IV. 如果符合條件的集體成員能夠證明受影響的水源由於全氟辛烷磺酸污染而下線或降低了流量,並且還需要更多年才能獲得不受全氟辛烷磺酸影響的準確流量,則索賠管理員可以考慮在2014-2023年時間框架之後的年份。
v. 就分配程序而言,只要公共供水系統從一個不同的地表水源供應給同一個水處理廠,其多個進水口就被視為單一水源。




六. 就分配程序而言,公共供水系統從供應多個水處理廠的不同地表水源的進水量被視為單獨的水源。

七、就分配程序而言,公共供水系統的多個供應多個水處理廠的地下水井(無論來自一個不同的含水層還是來自多個不同的含水層)都被視為單獨的水源。

viii.如果水處理廠在處理前將地表水和地下水混合在一起,則僅使用一個調整後的流量。

九。如果公共供水系統同時擁有地下水井和具有獨立處理廠的地表水系統,則應將它們視為單獨的水源。

e.base 分數計算

i. 基本分數將使用兩個主要組成部分來計算:資本成本的代表和運營和維護(O&M)成本的代理。資本成本主要由受影響水源的規模驅動。運維成本主要由受影響水源的規模和全氟辛烷磺酸的濃度所驅動。
基本分數 = 資本成本組成部分 + 運營和維護成本部分
二、資本成本部分
A.U.S. EPA 於 2023 年 3 月發佈了其 “基於工作分解結構的顆粒活性炭飲用水處理成本模型” 的修訂版。該出版物包括工作分解結構(WBS)模型,該模型根據受影響水系統的流速估算處理全氟辛烷磺酸污染的成本。成本曲線可以從美國環保局的WBS中得出,該數據以每生產千加侖的成本表示了處理成本。下面的 “流量調整係數” 圖表是將每千加侖的處理成本與總規模的函數相關的成本曲線。該成本曲線認識到,隨着受影響水源流速的增加,單位成本會降低。基本分數中每個受影響水源的資本成本部分都是根據該成本曲線計算得出的。
資本成本組成部分 =(EPA 單位成本 * 流量)每千加侖的處理成本 = 7.7245 *(流量)-0.281
資本成本分數 = 每年 1000 G 單位 * 每千加侖的處理成本




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三、運營和維護費用部分

a. 影響運維的因素可能很複雜,取決於一系列因素(包括但不限於進水源質量、pH、温度、全氟辛烷磺酸進水的類型和濃度、使用的介質等)。但是,隨着全氟辛烷磺酸濃度的增加,處理介質去除全氟辛烷磺酸的容量會降低。這就需要更頻繁地更換處理介質,從而增加必須丟棄的用過介質的數量。這增加了全氟辛烷磺酸處理的運維成本。
b. 隨着全氟辛烷磺酸濃度的增加,運維成本明顯增加。現有數據表明,隨着濃度的增加,運維成本將以非線性、曲線的關係增加,因為將較高的濃度去除到一定水平更容易、更便宜。因此,運維成本的增加是全氟辛烷磺酸水平和系統規模的函數(反映在資本成本部分中)。以下等式代表了這種相對關係,即所有合格類別成員都需要與資本成本部分相關的基本運維,以及由全氟辛烷磺酸濃度水平驅動的額外運維。
運維成本組成部分 =((PFAS 修飾符*PFAS 分數)* 資本成本組成部分)+ 資本成本組成部分

PFAS 修改器 = 0.005

c. 結果是,隨着全氟辛烷磺酸濃度的增加,去除全氟辛烷磺酸的單位成本呈指數級下降。這種指數效應在一定程度上體現在分配程序的非線性流速方法中,部分原因是分配程序對某些全氟辛烷磺酸分析物使用平方根系數。




d. 當計算基本分數時,將運維成本部分和資本成本部分相結合,在監管門檻4ppt至1000 ppt之間,得出大約三倍的差異。以下示例顯示了美國環保局WBS標準設計系統的計算結果,該系統為1494 GPM,該系統是全氟辛烷磺酸相對濃度的函數。
(EPA 單位成本 * 流量)+((全氟辛烷磺酸修正劑*PFAS 分數)* 資本成本部分)+ 資本成本部分
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f. 調整後的基本分數

i. 在計算了每個受影響水源的基本分數後,索賠管理員將根據下文定義的某些因素應用任何分數。這將為每個受影響水源生成調整後的基本分數。
二、監管舉措:
a. 如果受影響的水源:受影響水源的基本分數將獲得監管提升:




i. 超過了全氟辛烷磺酸的四 (4) ppt 聯邦全氟辛烷磺酸的擬議聯邦全氟辛烷磺酸 MCL 或四 (4) ppt 的全氟辛烷磺酸擬議聯邦全氟辛烷磺酸 MCL;

ii. 超過了擬議的聯邦全氟辛烷磺酸 MCL 危害指數(基於 9 ppt PFHx、10 ppt GenX 化學品、10 ppt PFNA、2000 ppt PFBS)——應用了 88 個聯邦儲備委員會規定的危險指數公式。第 18,638、18,748 號法規(2023 年 3 月 29 日)(提出 40 個 C.F.R. § 141.61 (c) (36) 和 n.1
(2023));或

iii. 超過低於相同全氟辛烷磺酸分析物的擬議聯邦全氟辛烷磺酸MCL的適用州MCL,或超過沒有擬議聯邦全氟辛烷磺酸MCL的適用州MCL。

b. 索賠管理人將考慮在法院發佈最終批准書之日存在的所有聯邦全氟辛烷磺酸微量和現有的全氟辛烷磺酸分析物州MCL,以確定受影響的水源是否超過任何適用標準。

c. 索賠管理員將按照 4.00 的正調整係數調整受監管調整的受影響水源的基本分數。

三、訴訟激增

a. 訴訟補貼適用於截至和解日,在美利堅合眾國仍有未決訴訟的合格集體成員的受影響水源,該訴訟要求任何被釋放方提出任何與飲用水實際或潛在的全氟辛烷磺酸污染有關的索賠。

b. 對於受影響的水源,最多隻能有一個訴訟提議。
c. 對於2020年12月31日之前存檔的案件,索賠管理員將按0.25的正調整係數調整受影響水源的基本分數。

d. 對於2021年提起的案件,索賠管理員將按0.20的正調整係數調整受影響水源的基本分數。
e. 對於2022年提起的案件,索賠管理員將按0.15的正調整係數調整受影響水源的基本分數。




f. 對於2023年提起的案件,索賠管理員將按0.10的正調整係數調整受影響水源的基本分數。
g. 對於在2024年1月1日至和解日之間提起的案件,索賠管理員將按0.05的正調整係數調整受影響水源的基本分數。

IV.Public 供水商的領頭羊

a. 公共供水供應商Bellwether Bump適用於由合格集體成員擁有或運營的任何受影響水源,該成員是附錄J中列為供水供應商領頭羊案和/或Telomer供水商領頭羊案的十三名公共供水商領頭羊原告之一。

b. 可以對受影響的水源應用多個公共供水供應商領頭羊補貼(即,被選為二級公共供水供應商領頭羊原告的合格集體成員將獲得下文提供的所有兩項調整)。

c. 索賠管理員將按0.15的正調整係數調整被選為13個一級供水供應商領頭羊案例之一的合格集體成員的基本分數。

d. 索賠管理員將按0.20的正調整係數調整被選為三家二級供水供應商領頭羊案例之一的合格集體成員的基本分數。

e. 索賠管理員將按0.30的正調整係數調整被選為二級Telomer供水供應商領頭羊案例的合格集體成員的基本分數。

v. 對於每個受影響的水源,理賠管理員將對適用的碰撞調整進行求和,並將總和的調整數乘以基本分數。然後,索賠管理員將把這個總分加到基本分數中,以確定調整後的基本分數。
調整後的基本分數 =(調整總和 * 基本分數)+ 基本分數




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G. 和解裁決

理賠管理員將首先將受影響水源的調整後基本分數除以所有調整後的基本分數之和。這個數字為每個受影響水源提供了其在行動基金中所佔的百分比。然後,將該百分比乘以行動基金,為每個受影響的水源提供和解獎勵。

和解獎勵 =(調整後的基本分數/所有調整後的基本分數的總和)
*(行動基金)

h. Claims 管理員通知符合條件的集體成員

索賠管理員將向每位符合條件的集體成員通報其所有受影響水源的和解賠償金。集體法律顧問和泰科應同時收到所有此類通知的副本,以及關於支付給合格集體成員的所有金額分配的報告。
i. 向索賠管理員提出的複議請求

i. 符合條件的集體成員收到理賠管理人發出的和解獎勵通知後,在收到此類通知後的十 (10) 個工作日內,要求特別大師根據據稱發生的錯誤/錯誤重新考慮部分計算結果。合格集體成員沒有其他上訴權。
二、在收到索賠管理員的通知後,泰科和集體法律顧問各有十 (10) 個工作日要求特別主管根據據稱發生的錯誤/錯誤重新考慮任何計算。
三、特別負責人收到所有及時的複議請求後,特別主管應在十 (10) 個工作日內就複議請求做出決定,如果有正當理由,將要求索賠管理員更正任何錯誤/錯誤並重新進行計算。除非和解協議第8節另有規定,否則特別主人的任何決定均為最終決定,具有約束力,不可上訴。





j. 對行動基金的付款
根據附錄H的付款時間表的規定,泰科應在一段時間內分期向行動基金支付款項。本段所述所有款項的總金額為7.5億美元。在附錄H付款計劃中描述的每筆付款後的五(5)個工作日內,託管代理人應將付款金額的百分之七(7%)轉入補充基金,將付款金額的百分之五(5%)轉入特殊需求基金。















附錄 H





附錄 H
付款時間表

泰科支付總額為7.5億美元的和解金額應根據和解協議以及此處規定的時間表支付。此處未另行定義的所有大寫術語應具有和解協議中規定的含義。

付款指定
可能的最早付款日期
金額
第一筆付款
2024年5月28日
250,000,000 美元(如果適用,外加如下所述的保險付款)

臨時付款(如果有),如下所述
最後一次付款
2024年10月15日
500,000,000美元(根據臨時付款(如果有)進行如下所述的調整)

定義
“TFP QSF” 是指根據美國國税法典第468B條以TFP QSF, LLC的名義授權的合格結算基金,泰科已設立並打算將其用於本文所述目的。

“保險支付” 是指在結算日之後,泰科或TFP QSF從任何泰科保險承運人處獲得的超過或等於10,000,000美元的現金回收,無論是通過和解還是判決,用於支付已發佈索賠的索賠。泰科有義務按照下文 “保險付款的影響” 中描述的條款匯出此類保險款項。

“臨時付款” 是指第一次付款和最後一次付款之間的付款(如果有),如下所述。

“最高總付款額” 是指泰科根據和解協議第3.1和6節支付的和解金額總額7.5億美元,包括但不限於所有律師費、費用和開支。為避免疑問,在任何情況下,泰科或TFP QSF均不對超過最高總付款額7.5億美元的任何金額承擔責任。

付款日期
表中的每個日期都反映了泰科每筆付款的最早付款日期,但須遵守以下限制。

第一筆款項應在以下較晚的時間到期並支付:2024 年 5 月 28 日或初步批准後十天。




最後一筆款項的到期日應在以下較晚的時間支付:10月15日或法院批准初步批准後的六個月,但是,泰科在該日之前尚未通過保險付款方式支付最高總付款額。

保險付款的影響
在結算日之後向TFP QSF存入金額超過或等於10,000,000美元的保險金後的七(7)天內,泰科應將保險付款的日期和金額通知集體法律顧問。

在首次付款之日後向泰科或TFP QSF存入任何保險金後的21天內,泰科應向和解協議第6節規定的合格結算基金電匯金額:(1)保險付款,(2)減去泰科先前向合格結算基金支付的所有款項的總額,以及(3)與泰科所有付款合計時不超過最高總付款額。

一旦泰科支付了最高總付款額或結算金額7.5億美元,這些義務就會終止。

僅供舉例説明:

•如果泰科在2024年5月1日向TFP QSF存入2億美元的保險金(這是第一筆此類保險付款),則第一筆付款應為2.5億美元。假設本圖中沒有進一步的保險付款,則最後一筆付款總額為500,000,000美元。

•如果泰科在2024年5月1日向TFP QSF存入3億美元的保險金(這是第一筆此類保險付款),則第一筆付款應為3億美元。假設本圖中沒有進一步的保險付款,則最後一筆付款總額為4.5億美元。

•如果泰科在2024年7月22日之前支付了2.5億美元的第一筆款項,然後在2024年7月1日之前向TFP QSF存入3億美元的保險金(這是第一筆此類保險付款),則泰科應向合格結算基金進行補充電匯,金額為5,000萬美元。假設本圖中沒有進一步的保險付款,則最後一筆付款總額為4.5億美元。









附件 N






備忘錄:

雙方關於相互關聯的飲用水系統的聯合解釋性指導意見

本備忘錄為公共供水系統與泰科消防產品有限責任公司之間的和解協議如何適用於相互關聯的飲用水系統提供了指導,在這些系統中,沒有一個實體可以從水源中抽水,對水進行任何污染物處理,並將水分配給住宅客户和其他最終用户。該備忘錄以一個供水系統(“零售客户”)向另一個實體(“批發商”)購買水的情景作為其相互關聯的飲用水系統的主要示例。此處闡述的原則也可能適用於涉及多個實體提供飲用水的其他相互關聯的系統情景。

基本原則

•和解協議適用於以批發商身份運營的公共供水系統。大多數批發商在環保局註冊為公共供水系統1和/或屬於和解協議中對 “公共供水系統” 的定義。
•公共供水系統,包括批發商及其零售客户,如果符合 “和解類別” 的定義,則屬於集體成員。如果公共供水系統在2024年5月15日當天或之前檢測到任何水平的全氟辛烷磺酸,或者以其他方式屬於和解等級定義,則屬於和解類別。
•購買的水由和解協議保障,索賠管理人將根據分配程序予以考慮。

•根據和解協議的基本原則,和解協議規定對每個水源進行一次付款,而不是批發商及其零售客户雙重收款。付款可以在批發商和零售客户之間分配,如下所述。
•和解協議為索賠管理人提供了足夠的自由裁量權,可在特別負責人的監督下對上訴作出裁決,將和解協議的條款(包括其證物)適用於每個相互關聯的飲用水系統提供的獨特事實,以便以公平和公正的方式,按照分配程序中規定的程序和時機迅速向所有符合條件的集體成員分配和分配和解資金。對索賠管理人關於在兩個或更多索賠人之間分配賠償金的決定提出的上訴將是
1 在確定批發商服務的人數時,應考慮批發商及其客户等相關實體的 SDWIS “服務人數” 字段中的數據,如 SDWIS 的 “賣家 PWS ID” 和 “賣家 PWS 名稱” 字段所示。




受和解協議第2.65段和第8節所述的上訴程序管轄.

分配程序的運作

•在公共供水系統向批發商購買水的幾乎所有情況下,兩者都將屬於該水的和解類別。由於和解協議規定將為該水分配一筆金額以避免雙重回收或重複分配,因此在批發商和零售客户之間分配分配分配金額時將適用以下原則:
o如果批發商和零售客户就如何分配分配金額達成協議,他們應通知索賠管理員(通過提交聯合索賠表,如下所述,或者以其他方式提交)。
o如果沒有這樣的協議,索賠管理員將根據批發商和零售客户分別承擔的全氟辛烷磺酸處理的相對資本和運維成本來劃分分配金額。索賠管理人應通過評估和考慮哪個實體對全氟辛烷磺酸處理或負有責任2來確定如何 “承擔” 此類費用,以及如果是批發商,則零售客户是否根據適用合同通過購買價格間接支付了全部或部分費用。3
•如果批發商選擇退出(或假設不在結算類別中),但零售客户屬於結算類別,則如果零售客户證明自己承擔該水的全氟辛烷磺酸處理費用,則零售客户將獲得回收的水。

•如果零售客户選擇退出(或假設不在結算類別中),但批發商屬於和解類別,則批發商如果證明承擔該水的全氟辛烷磺酸處理費用,則將獲得回收的水費。

在應用這些原則時,索賠管理員將使用索賠表中提供的信息,如下所述。

提交索賠表的機制

批發商-零售商關係中的集體成員有三種選擇提交與所購水有關的索賠表:(1)向索賠管理人提交聯合索賠表;(2)單方面向索賠管理人提交其他文件;或(3)不向索賠管理人提交任何特別申報表(個人索賠除外)
2 在本備忘錄中,全氟辛烷磺酸 “處理” 是指全氟辛烷磺酸的處理、過濾和修復,從水或系統中去除全氟辛烷磺酸,以及任何防止全氟辛烷磺酸進入水或系統的努力。
3 在本備忘錄中,對 “承擔” 和 “承擔” 的提法將按照這些原則進行解釋。在確定零售客户是否承擔全氟辛烷磺酸處理費用時,索賠管理員還可以考慮零售客户是否表明批發商售後水被全氟辛烷磺酸再次污染。




所有集體成員必須提交的表格才有資格獲得付款)。接下來將描述每個選項的效果。

選項一:
與其他集體成員一起提交聯合索賠表

為協助索賠管理人做出決定,讓兩名或更多集體成員處理同一個水源,索賠管理人應提供一份聯合索賠表,任何兩個(或更多)集體成員均可提交該表,以提供信息,幫助理賠管理人評估相關索賠。聯合索賠表將使集體成員能夠解釋他們的關係,並就他們之間分配金額的適當分配發表共同看法。例如,提交本聯合索賠表的集體成員可以報告任何規定(或至少建議)應如何分攤款項的合同關係。索賠管理人通常會遵守集體成員在及時的聯合索賠表中共同建議的任何資金分配,前提是協議符合和解協議的原則和條款。

聯合索賠表是對和解協議要求的其他索賠表的補充,每位集體成員仍必須提交這些表格才能獲得付款。此外,如果批發商擁有的受影響水源與其向零售客户出售的水無關,則批發商可以對這些受影響的水源提出獨立索賠。同樣,如果零售客户從受影響的水源中抽取或收集的水與其從批發商那裏購買的水無關且與之無關,則零售客户可以對這些受影響的水源提出獨立索賠。

選項二:
單方面提交其他文件

如果出於任何原因,兩個或更多本可以提交聯合索賠表的集體成員沒有提交聯合索賠表,則索賠管理人可以考慮任一集體成員及時向索賠管理人提交的任何相關文件。為便於提交和審查此類文件,索賠管理人應提供一份附錄表格,供提交此類文件的集體成員使用。例如,這些文件可能包括一份合同,規定或建議如何分享此類資金,或者至少解釋每位集體成員對治療全氟辛烷磺酸的任何資本和/或運維成本應承擔哪些責任。

選項三:
不要特別提交

如果可以提交特定水源聯合索賠表的集體成員不提交此類表格(選項一),並且如果這些集體成員均未提交相關文件(選項二),則索賠管理人有完全的自由裁量權要求提供他認為必要的額外信息,以確定哪個實體承擔該水的全氟辛烷磺酸處理費用。缺乏有關如何治療全氟辛烷磺酸的足夠信息




費用將由集體成員承擔,索賠管理員可以在集體成員之間或集體成員之間平均分配分配分配的金額。

預計有資格提交聯合索賠表的集體成員將及時提交聯合索賠表,這可能使任何要求提供額外信息的請求變得不必要。當然,要獲得和解協議中的資金,集體成員還必須提交個人索賠表,從而成為合格集體會員。

澄清

發佈範圍

和解協議包含詳細的免責條款,具體規定了誰的索賠。釋放條款的核心目的是防止同一水的雙重回收。通常,通過參與和解,集體成員代表自己及其釋放方(定義見和解協議)就向集體成員提供(或由其供應)的水提出索賠。一般而言,如果批發商選擇退出和解類別,而其零售客户是集體成員,則批發商向集體成員提供的水的免責範圍將擴大到批發商,除非批發商表明有義務為該水單獨承擔未報銷的全氟辛烷磺酸處理費用。歸根結底,索賠是否得到解除將取決於和解協議的解除條款對與批發商、零售客户及其關係相關的具體事實的適用。4

“水源” 的定義

和解協議將 “水源” 定義為,除其他外,“地下水井、地表水取水口或公共供水系統從中抽取或收集水作為飲用水分配的任何其他取水點”。該定義旨在擴大範圍,包括公共供水系統可以從中抽水或收集水的任何地方,無論水源是零售客户還是批發商所有。

和解協議對 “水源” 的定義包含一項條款,明確包括公共供水系統從取水點抽取或收集的 “原水或未經處理的水”,作為飲用水進行分配。該條款旨在禁止重複回收同樣的水。這並不是為了阻止零售客户回收從批發商那裏購買的水,只要零售客户承擔該水的全部或部分全氟辛烷磺酸處理費用,索賠管理人也不應解釋這一點。也不應將這些條款解釋為禁止兩名或更多集體成員共享該水的分配金額,前提是他們都承擔了該水的部分全氟辛烷磺酸處理費用。

4 本指南中的任何內容均不取代《和解協議》中關於各州、聯邦政府或各州或聯邦政府擁有的某些公共供水系統的條款。




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由於每個相互關聯的飲用水系統都具有獨特的事實,因此索賠管理員最終需要在特別主管的監督下行使合理的自由裁量權,以確保符合和解協議原則和條款的公平和公平的結果。















附錄 O





備忘錄:

雙方的聯合解釋性指導意見
擁有和/或運營的實體
多個公共供水系統

本備忘錄為公共供水系統與泰科消防產品有限責任公司之間的和解協議在單個實體擁有和/或運營多個公共供水系統的情況下如何適用提供了指導。

該和解協議涉及全國範圍的個人公共供水系統和解類別。如果一個符合條件的公共供水系統選擇退出(即提交豁免申請),因此沒有成為集體成員,5 僅憑該訴訟不會自動導致所有者相同、運營商相同或兩者兼而有之的所有符合條件的索賠人選擇退出。和解協議的附錄 D(通知)明確指出:

[I]如果您擁有或運營多個活躍公共供水系統,並有權決定是否代表這些活躍的公共供水系統提交豁免申請,則可以代表其中一些活躍的公共供水系統提交豁免申請,但不能代表其他活躍的公共供水系統提交豁免申請。您必須代表您希望選擇退出和解類別的每個活躍公共供水系統提交豁免申請。

同樣,關於免責聲明,如果擁有和/或運營多個公共供水系統的實體成為其中一些公共供水系統的集體成員,但選擇退出其他公共供水系統,則該實體對前公共供水系統及其飲用水的索賠將不予公佈,而對後者的公共供水系統及其飲用水的索賠不予公佈。而且,如果集體成員歸一個實體所有,但由擁有和/或運營多個公共供水系統的第二個實體運營,則該集體成員不選擇退出的決定將導致第二個實體解除與該集體成員及其飲用水有關的索賠,但其本身不會導致解除第二實體擁有和/或運營的其他公共供水系統的索賠。

5 根據和解協議,“合格索賠人” 是指符合和解類別成員資格的公共供水系統,而 “集體成員” 是指不選擇退出和解類別的合格索賠人。參見和解協議 § 2.13 和 2.22。













展品 P






備忘錄:

雙方的聯合解釋性指導意見
聯邦認可的印第安部落和
他們擁有或運營的公共供水系統

本備忘錄為公共供水系統與泰科消防產品有限責任公司之間的和解協議如何適用於聯邦認可的印第安部落及其擁有或運營的公共供水系統提供了指導。

《和解協議》沒有明確排除或以其他方式對聯邦認可的印第安部落擁有或運營的公共供水系統給予差別待遇。儘管和解協議明確將聯邦政府或州政府擁有的某些公共供水系統排除在類別定義之外,但它沒有對部落擁有或運營的公共供水系統的此類排除條款。事實上,《和解協議》中沒有任何專門針對或區分部落擁有或運營的公共供水系統的條款。

因此,和解協議的效力顯而易見:如果部落擁有的公共供水系統在其他方面符合和解類別的定義,則該系統是合格索賠人,除非系統選擇退出,否則該系統將成為集體成員,和解協議將以與對所有其他集體成員相同的方式適用。這一結果——加入《和解協議》並可以選擇退出——符合部落自治和自決的要求,併為部落擁有的公共供水系統提供了一定程度的靈活性,這些靈活性是明確排除在《和解協議》之外的聯邦和國有系統所不具備的。

如果一個由聯邦認可的印第安部落擁有或運營且符合條件的申請人的公共供水系統選擇退出(即提交豁免申請),因此沒有成為集體成員,則僅憑該訴訟不會自動導致所有符合條件的索賠人選擇退出。和解協議的附錄 D(通知)明確指出:

[I]如果您擁有或運營多個活躍公共供水系統,並有權決定是否代表這些活躍的公共供水系統提交豁免申請,則可以代表其中一些活躍的公共供水系統提交豁免申請,但不能代表其他活躍的公共供水系統提交豁免申請。您必須代表您希望選擇退出和解類別的每個活躍公共供水系統提交豁免申請。任何未在豁免申請中明確指明的活躍公共供水系統將保留在和解類別中

同樣,就新聞稿而言,如果擁有或經營(或擁有和運營)多個公共供水系統的聯邦認可的印第安部落成為部分公共供水系統的集體成員




他們選擇不接受Tribe關於前公共供水系統及其飲用水的説法,而不是對後者的公共供水系統及其飲用水的説法。而且,如果集體成員歸一個聯邦認可的印第安部落所有,但由擁有和/或運營多個公共供水系統的實體經營,則該集體成員不選擇退出的決定將導致該實體解除與該集體成員及其飲用水有關的索賠,但其本身不會導致該實體擁有和/或運營的其他公共供水系統的索賠得到解除。

最後,雙方的共同理解是,根據和解協議的條款,代表部落擁有的集體成員進行解除不會解除該部落可能以自然資源受託人的主權身份就與飲用水或任何公共供水系統完全無關的自然資源損害提出的索賠。
















附錄 Q





備忘錄:

雙方的聯合解釋性指導意見
某些版本問題

本備忘錄為與解釋公共供水系統與泰科消防產品有限責任公司之間的和解協議中的釋放條款有關的某些問題提供了指導。

1。和解協議第12.1.2.1和12.1.2.2段描述瞭解除協議定義的某些部分(見第12.1.1 (i)-(iii) 段)不適用的某些索賠。第12.1.2.1段部分規定:

第 12.1.1 (i) — (iii) 段不適用於集體成員關於修復、測試、監測或處理不動產以清除或補救全氟辛烷磺酸的索賠,其中 (i) 集體成員擁有或擁有不動產,有法律責任清除此類不動產的污染或補救此類不動產的污染;(ii) 此類不動產與集體成員的公共供水系統分開且沒有任何關係(例如作為機場或消防訓練設施);。。(重點已添加)

第12.1.2.2段部分規定:

第 12.1.1 (i) — (iii) 段不適用於集體成員提出的與排放、修復、測試、監測、處理或處理雨水或廢水有關的索賠,以清除或修復其允許的雨水系統或允許的廢水處理設施中的全氟辛烷磺酸,前提是 (i) 集體成員擁有或運營經許可的雨水系統或許可的廢水設施;(ii) 此類設施與該設施分開且無任何關係集體成員的公共供水系統,例如沒有任何關聯的獨立雨水或廢水系統到公共供水系統);。。(重點已添加)

雙方的共同理解是,上述兩項斜體條款中 “分離” 和 “與之無任何關係” 的意思是 “與之分開且在物理上不相關”。

2。《和解協議》第2.7段將 “索賠” 一詞定義為包括 “繳款” 或 “賠償” 索賠。此類索賠僅在符合和解協議第 12.1 段中 “免除” 或 “已發放的索賠” 的定義範圍內予以釋放。因此,與解除或已解除索賠定義之外的事項相關的分攤或賠償索賠(例如,屬於和解協議第 12.1.2 段例外情況的索賠)不予解除。

3.和解協議第2.55 (c) 段將 “釋放方” 一詞定義為包括 “任何過去, 現在或未來的管理人員, 代理人, 律師,




以上任一人員的董事會成員、法律顧問、董事、員工、遺囑執行人、繼承人、保險公司、經理、成員、高級職員(當選或任命)、前任、負責人、僕人、股東、代行人、繼任者、受託人、供水系統運營商、受讓人或其他代表,以官方或公司身份行事。”雙方的共同理解是,這種措辭並不意味着此類個人提出個人索賠(即人身傷害索賠)。