美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

BioAffinity 科技公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

BioAffinity 科技公司

22211 西 10 號州際公路，1206 套房

得克薩斯州聖安東尼奧 78257

2024 年 4 月 15 日

親愛的 股東：

我 很高興邀請您參加將於2024年6月4日星期二中部時間上午8點舉行的 BioAffinity Technologies, Inc.年度股東大會。年會將親自在公司總部舉行，該辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧市西10號州際公路22211號78257號 1206套房。

BioAffinity Technologies致力於開發針對肺癌和其他肺部疾病的無創診斷方法。我們的科學家 和商業專業人員團隊的使命是提高癌症的早期檢出率，因為準確的診斷可以延長 的壽命，減少不必要的侵入性手術，減少患者的焦慮並降低醫療成本。作為BioAffinity Technologies的總裁兼首席執行官 ，醫生越來越多地採用和使用我們的第一項測試CyPath，這讓我深受鼓舞^® 肺是肺癌的無創檢測，也是我們團隊在為 解決無創早期診斷的迫切需求而持續取得的技術進步。

無論你是否計劃參加年會，你的投票都很重要。我們鼓勵您通過 互聯網、電話或郵件通過代理立即對您的股票進行投票。

您對我們團隊的 信任和對我們技術的信心是無價的。我們代表董事會、執行領導團隊以及 我們敬業的科學家和商人團隊，對你們對 BioAffinity Technologies的持續支持和投資表示最誠摯的感謝。

	真誠地，
	瑪麗亞 贊尼斯
	總裁 兼首席執行官

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 6 月 4 日舉行

注意 特此通知，BioAffinity Technologies, Inc.（”公司”）將於 2024 年 6 月 4 日星期二中部時間上午 8:00 舉辦年度股東大會 （”年度會議”）。年會將親自在公司總部舉行 ，該辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧市西10號州際公路22211號1206套房 78257。舉行年會 的目的如下：

在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東 有權獲得年度會議及其任何延期 或延期的通知並在年會上進行投票。2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東名單將在年會之前的十天內在我們位於德克薩斯州聖安東尼奧市西10號州際公路22211號1206套房 78257的總部供任何股東查閲 。

代理材料互聯網可用性通知將於 2024 年 4 月 15 日左右郵寄給我們的股東。如果您之前要求以電子或紙質方式交付代理材料， 將在 2024 年 4 月 15 日左右向股東發送委託聲明、隨附的代理卡和我們的 2023 年年度報告。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何 訪問我們的代理材料電子副本的説明。

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託聲明 並儘快提交您的代理或投票指示。為了確保年度 會議達到法定人數，我們敦促預計不會參加年會的股東儘快投票。有關如何 對您的股票進行投票的信息，請參閲委託書中題為 “關於代理材料 和年會的問題和答案” 的部分，以及您的代理卡或通知中提供的説明 代理材料的互聯網可用性或由您的經紀人、銀行或其他被提名人提供。

	根據 董事會命令：
	瑪麗亞 贊尼斯
	總裁 兼首席執行官
日期： 2024 年 4 月 15 日

關於代理材料可用性的重要 通知

將於 2024 年 6 月 4 日舉行的股東大會

委託書和2023年股東年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

BioAffinity 科技公司

22211 W 10 號州際公路，1206 套房

得克薩斯州聖安東尼奧 78257

代理 聲明

對於將於 2024 年 6 月 4 日舉行的 年度股東大會

一般 信息

董事會（”板”）特拉華州的一家公司 BioAffinity Technologies, Inc.（”公司”）， 正在徵集代理人，供將於 2024 年 6 月 4 日星期二中部時間上午 8:00 舉行的 2024 年年度股東大會上使用（”年度會議”）位於公司總部，位於西10號州際公路22211號，1206套房， 德克薩斯州聖安東尼奧78257。 此代理聲明（這個”委託聲明”) 和 2023 年股東年度報告發布在互聯網上 www.proxyvote.com、 和《代理材料互聯網可用性通知》（”通知”) 將在2024年4月15日左右郵寄給我們的股東。如果您此前 要求以電子或紙質方式交付代理材料，則將在4月左右向股東發送委託聲明、隨附的代理卡和 2023年年度報告 15, 2024.

投票 事項和董事會的建議

除了這些問題外，股東還可能被要求在年會之前就其他適當的事項進行投票。

即使 如果你計劃參加年會，也請提前投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。

關於 的問題和答案

代理材料和年會

誰 在徵求我的投票？

BioAffinity Technologies, Inc. 的 董事會正在徵集您的代理人，供您在年會上使用。

為什麼 我今年收到的是一份長達一頁的關於代理材料在互聯網上的可用性的通知，而不是一整套 代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則（”秒”），我們選擇向股東 郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。所有收到通知 的股東將能夠通過互聯網訪問代理材料，並根據要求通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。 有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。此外， 本通知還包含有關如何通過郵件或電子方式持續訪問印刷形式的代理材料的説明。 這一流程使我們能夠加快股東收到代理材料的速度，降低分發成本，並減少 年會對環境的影響。

年會將在何時以及在哪裏舉行？

年會將於美國中部時間2024年6月4日星期二上午8點在公司總部舉行，該辦公室位於西10號州際公路22211號，1206套房，德克薩斯州聖安東尼奧市78257號。

如果 您想親自參加年會，則必須出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照。 如果您是銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案的普通股的受益所有人，則您還需要出具有 所有權的證明才能被接受。在這方面，最近的經紀賬單或您的銀行或經紀人的信函就是證明 所有權的例子。公司保留在年會上禁止相機、錄音設備或電子設備的權利。

我在年會上對什麼 進行投票？

年會的目的是對本委託書中描述的以下項目進行投票：

此外， 代理人有權自行決定並被指定為年度會議 年會或其任何延續、延期或休會之前適當處理的其他事項進行投票。

誰有權投票 ？

截至記錄日期 2024 年 4 月 8 日營業結束時的股東 （”記錄日期”），有權在 年會或其任何延期或休會上投票。截至記錄日期，該公司 普通股共有11,514,354股，面值每股0.007美元（”普通股”），非常出色。

股東每持有的普通股有權獲得多少 張選票？

股東 對年會上提出的所有事項每股擁有一票表決權。

作為 “登記股東” 持有普通股和以 “street 名稱” 持有普通股有什麼區別？

作為 “登記股東”（也稱為 “註冊持有人”）持有的股份 是直接以您的名義持有的股份。 以 “街道名稱” 持有的股票是指您在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中為您持有的股票。

如何對我的股票進行投票？

如果 你是 註冊持有人，你可以投票：

要在線或通過電話投票 ，您需要自己的唯一控制號碼。您可以在代理卡或通知上找到控制號。 請務必準備好代理卡或通知，並按照説明進行操作。互聯網 和電話投票設施將於美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59 關閉，用於對截至記錄日期登記在冊的股東 持有的股票進行投票。與登記在冊股票相關的代理卡必須不遲於2024年6月3日收到。

如果 你持有股份 街道名稱，你可以投票：

*不是 所有街道名稱持有人都可以使用上面提供的網址和電話號碼進行投票。

如果 您的股票以街道名稱持有，請查看您的經紀人、銀行或 其他被提名人提供給您的投票指示表或通知，以瞭解是否可以進行互聯網或電話投票。如果街道名稱 持有人可以使用互聯網和/或電話投票，則此類設施將在美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59 關閉。要在線或通過電話投票，您將需要 您的唯一控制號碼。您可以在投票説明表或通知中找到控制號。 一定要準備好投票指示表或通知，並按照説明進行操作。

如果我退回代理卡或以其他方式提交代理但沒有做出具體選擇， 會怎麼樣？

有權投票的記錄持有者持有的所有 股票，由在年度 會議之前及時收到的經妥善執行且未撤銷的代理人代表，將根據給出的指示進行投票。在沒有此類指示的情況下，股票將按照董事會的建議 進行投票。被指定為代理人的人員還將有權酌情就年會或任何休會或延期之前可能出現的其他事項 進行投票。如果有任何董事被提名人無法任職（ 現在未考慮這一點），則代理人將被投票選出董事會建議的替代被提名人。

什麼是 “經紀人不投票”？

銀行、 經紀商和其他作為被提名人的代理人有權使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “常規” 的提案進行投票，這意味着他們可以代表未提供具體投票指示的股東 提交代理或投票。經紀商、銀行或其他被提名人不得使用全權投票權 對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票。根據紐約證券交易所 的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能實質性影響 股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些 公司治理提案，即使管理層支持也是如此。我們認為，紐約證券交易所將提案3、4和6視為例行事項，紐約證券交易所將把提案1、2和5視為非常規事項。 在本委託書發佈之日之後 之前，紐約證券交易所不得決定哪些提案被視為 “例行提案” 還是 “非例行提案”。因此，如果您希望確保您的股票在年度 會議上出席所有事項並進行投票，以及如果您希望就 “常規” 事項指導股票的投票，請務必向您的 經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的投票指示。

如果 至少有一個 “常規” 問題需要在會議上考慮，則當提案 被視為 “非例行”，並且為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的 “非常規” 事項沒有全權投票權 並且沒有收到受益所有人的指示時，就會發生 “經紀人不投票”。

是什麼構成法定人數？

年會業務交易的 法定人數要求公司已發行和流通普通股大部分 的持有人親自或通過代理人進行代表。棄權票和經紀人無票將計為 在場的股票，以確定年會上商業交易的法定人數。

批准每項提案的投票要求是什麼 ？

董事會如何建議我投票 ？

董事會建議您對股票進行投票：

誰 會計算選票？

一位或多名 名年會選舉檢查員將列成表格並對選票進行認證。

如果我收到多套代理材料， 是什麼意思？

它 表示您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有 股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，請通過互聯網、電話 或簽署、註明日期，然後將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回，提交每套代理材料的代理人。

我可以更改投票或撤銷我的代理嗎？

是的。 無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人 ：

你的最後一票 才是計算在內的一票。除非您在代理人被投票或在年會上投票之前向公司發出書面撤銷代理通知，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果 您以街道名稱持有股票，請參閲您的銀行、經紀人或其他中介機構提供的有關如何撤銷或提交 新投票指令的信息。

誰 將支付此次代理招標的費用？

公司將支付招攬代理的費用。公司的某些董事、高級職員或員工可以（不收取額外的 薪酬）親自或通過電話、電子郵件或傳真來徵集代理人。經紀人和其他被提名人將被要求 向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

董事會和某些公司治理事項

公司致力於實施健全的公司治理實踐，遵守強有力的企業道德政策，為 董事會和執行團隊配備必要的工具和培訓，以管理公司 股東的長期利益和公司的長期可持續性。董事會已對公司的 公司治理做法進行了多項改進，包括對董事選舉採用多數票標準。

董事 獨立性

公司的普通股在納斯達克資本市場上市（”納斯達”）。納斯達克股票市場有限責任公司 規則（”納斯達克規則”）要求董事會的大多數成員是 “獨立董事”，如《納斯達克規則》5605 (a) (2) 中定義的 。納斯達克上市標準要求公司審計委員會和薪酬 委員會成員遵守額外的獨立性要求。董事會已明確確定，根據納斯達克規則和上市標準，包括每位董事的委員會服務，公司的每位非僱員 董事，包括羅伯特·安德森、斯圖爾特·戴蒙德先生、彼得·奈特先生、加里·魯賓和傑米·普拉特先生，均為獨立董事 。

領導力 結構

Maria Zannes 曾擔任公司總裁兼首席執行官（”首席執行官”）自公司 於2014年3月成立以來。史蒂芬·吉爾根蒂自2014年11月起擔任公司執行董事長。除了總裁、首席執行官和執行董事長的 角色外，公司章程還要求董事會選舉或任命首席財務 官、財務主管和祕書，他們共同擔任公司高管。任何兩個或更多職位均可由 同一個人擔任。

董事會沒有關於執行董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的政策。董事會 認為，在不時決定哪種領導結構符合公司 及其股東的最大利益時，應保持靈活性。目前，董事會認為，分離執行董事長和首席執行官職位最符合 公司業務需求，使公司能夠通過併購機會受益於吉爾根蒂先生在醫療保健營銷 戰略、融資和業務多元化方面的豐富經驗，以及他在將新興 成長型公司打造成跨國公司的技能，同時利用贊恩斯女士的法律和監管背景、 項目管理經驗和長期的團隊領導力與她 為推進公司目標而建立的屢獲殊榮的科學家和商業領袖團隊的關係，以及對定義和推進公司戰略目標的熱情。

與董事會的溝通

股東 可以直接與董事會溝通。所有通信均應以書面形式提交給公司祕書蒂莫西·贊內斯， ，位於BioAffinity Technologies, Inc.，西10號州際公路，1206號套房，德克薩斯州聖安東尼奧78257號， ，並應在信封外側醒目地註明該信件是寫給董事會的。公司祕書有權無視任何不當的 通信，或對任何此類不當通信採取其他適當行動。如果認為合適， 公司祕書會將信函轉發給董事會主席或 信函所針對的任何特定董事或委員會。

董事會 委員會

董事會指導和監督公司業務和事務的管理，並設有三個常設委員會，包括 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會批准的 章程運作，該章程的副本可在公司網站的投資者關係部分查閲，網址為 ir.bioaffinitytech.com 可以通過 “治理” 選項卡下的 “治理文檔” 超鏈接進行訪問。

審計 委員會

審計委員會由斯圖爾特·戴蒙德（主席）、羅伯特·安德森和加里·魯賓組成，根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條的要求， 董事會認為他們都是獨立的（”交易所 法案”）以及適用的納斯達克規則。董事會還確定，斯圖爾特·戴蒙德和加里·魯賓是S-K條例第407（d）（5）（ii）項所定義的 “審計委員會 財務專家”。審計委員會的所有成員都具備財務素養， 由董事會決定，可以閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、 損益表和現金流量表。

審計委員會的職責和職責載於其章程，包括協助董事會監督以下內容：

有關 有關審計委員會在 2023 年期間的作用及其對獨立審計師的監督的更多信息，請參閲 “審計委員會報告 ”。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由加里·魯賓（主席）、彼得·奈特和羅伯特·安德森組成，根據適用的納斯達克規則，董事會認為他們每人 都是獨立的。提名和公司治理委員會 主要負責確定董事會提名的合格候選人，並負責制定和維護公司 的公司治理政策。

提名和公司治理委員會的 職責和職責在其章程中規定，包括以下內容：

有關 有關提名和公司治理委員會提名董事的程序以及 現任董事候選人的更多信息，參見第 1 號提案。

薪酬 委員會

薪酬委員會由彼得·奈特（主席）、斯圖爾特·戴蒙德和傑米·普拉特組成。根據適用的納斯達克規則和公司的獨立性準則，董事會已確定每位薪酬 委員會成員都是獨立的。

薪酬委員會的 職責和義務載於其章程，包括以下內容：

董事會會議出席情況

在 2023 年，董事會舉行了五次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了兩次會議，提名 和公司治理委員會舉行了一次會議。所有董事出席了董事會會議總數的至少 75%，在適用範圍內，也佔該董事任職的所有董事委員會舉行的會議總數的至少 75%。董事會 還根據需要多次採取行動，但沒有以一致書面同意的形式舉行實際會議。

年度 會議出席情況

儘管 公司沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但鼓勵董事參加 年度股東大會。兩名董事出席了2023年年度股東大會。

道德與商業行為守則

公司通過了適用於公司所有董事、高級職員和員工的《道德和商業行為守則》。 《道德與商業行為守則》的副本可在公司網站的 “投資者關係” 部分獲得，網址為 ir.bioaffinitytech.com 可以通過 “治理” 選項卡下的 “治理文檔” 超鏈接進行訪問。

內幕 交易政策

公司維持一項內幕交易政策，該政策適用於任何 董事、高級管理人員或員工持有的公司證券的所有交易。該政策禁止公司的所有董事、高級管理人員和員工在持有重要的非公開信息的情況下交易公司的 證券（”MNPI”) 關於公司，以及向可能根據此類信息進行交易的其他人提供 MNPI。根據該政策，公司執行副總裁、 祕書兼總法律顧問蒂莫西·贊內斯被指定為公司的內幕交易合規官（”合規 官員”）。員工、高級職員和董事在進行旨在遵守《交易法》頒佈的第10b5-1條 規定的平權辯護的公司證券的轉讓之前，必須獲得合規官員 的批准。

禁止 賣空和套期保值

根據我們的內幕交易政策 ，我們禁止員工、高級管理人員和董事交易與 公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或賣空交易（包括 “按原價” 賣空）。

董事會在風險監督中的角色

董事會的關鍵職能之一 是對公司風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設的 風險管理委員會，而是直接通過整個董事會及其處理各自監督領域固有風險的常設 委員會來管理其監督職能。特別是，董事會負責監測和 評估戰略風險敞口。審計委員會有責任考慮和討論 (i) 公司的主要財務 風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，其中包括制定指導方針和 政策來管理風險評估和管理的流程，以及 (ii) 有關信息技術 安全和網絡風險保護的政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，除了 的監督該公司的業績外部審計職能。

提名和公司治理委員會監督公司治理準則的有效性。 薪酬委員會評估和監督公司的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督 此類風險的管理，但通過委員會報告和其他方式，定期向董事會全體成員通報此類風險。董事會監督 公司的整體風險管理，而日常管理流程則由公司的管理團隊執行。 公司認為，責任分工使公司能夠最有效地應對風險。

董事會在人力資本監督中的作用

公司非常重視招聘、培養和留住員工，其中包括屢獲殊榮的科學家 ，致力於推動科學發現從實驗室到牀邊。在我們從事研發的九名員工中，所有 都是全職僱員，一人擁有醫學博士，六人擁有生物學或藥物化學博士學位。在PPLS的53名員工中，將近 半數在我們的臨牀實驗室工作了五年以上。

我們的 執行副總裁兼首席醫學與科學官 Vivienne Rebel 擁有醫學博士學位和博士學位。業務發展由 我們的首席運營官澤維爾·雷維爾斯領導，他擁有 25 年的臨牀遺傳學家經驗，擅長創建和管理 經1988年臨牀實驗室改進修正案認證的臨牀實驗室 （“CLIA”）)、編碼、 和當前程序術語 (“CPT”） 報銷估值。Reveles先生獲得了 美國臨牀病理學會的董事會認證，是細胞遺傳學的臨牀專家，他成功啟動了多種診斷和 商業實驗室。最近，我們吸引了在肺部領域有良好記錄的經驗豐富的銷售人員。2023 年 11 月，我們聘請了達拉斯·科爾曼擔任全國銷售總監，他在醫療銷售和營銷領域擁有超過 15 年的經驗，其中 最近擔任奧林巴斯美國治療解決方案部門呼吸產品組合的執行客户經理。2024 年 2 月 ，Cole Koeppen 加入我們，擔任 CyPath 的肺部銷售主管^®德克薩斯州北部的肺部。此前，他曾在為慢性阻塞性肺病患者提供治療的Pulmonx公司擔任地區銷售助理。我們的創新和協作文化是我們吸引和留住尋求職業發展的高技能專業人員的能力的部分原因。鼓勵外部夥伴關係 和合作來推動商業和科學研究，這使我們能夠在不花費 大量資本的情況下增加員工隊伍。

董事會由薪酬委員會領導，負責監督員工薪酬和激勵計劃。公司的薪酬 制度反映了公司對留住和發展的重視。董事會還監督公司努力提供 薪酬、福利和服務，以幫助滿足員工的不同需求。薪酬和福利包括具有市場競爭力的薪酬、 退休計劃、基礎廣泛的獎金、股票期權、健康和福利福利、財務諮詢、帶薪休假和家庭假 。

提案號 1

選舉 位董事

董事會 的組成和選舉

公司的章程要求董事會由至少五名但不超過八名董事組成。目前，董事會由八名董事組成。本公司的每位現任董事都被提名連任董事會成員。

董事 每年選舉一次，任期直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。目前 的每位董事候選人均擔任公司董事。 除非另有指示，否則董事會將投票選出以下八名被提名人組成整個董事會，除非另有指示。所有被提名人 都同意被提名，並表示如果當選，他們打算任職。如果任何被提名人無法或不願意 擔任董事，則委託書中提名的人員打算投票 “贊成” 董事會可能提名 的任何人作為替代。公司沒有理由相信，如果當選，以下列出的任何被提名人將無法擔任 董事。

董事會 提名

董事會成立了提名和公司治理委員會，該委員會根據董事會通過的章程運作。

提名和公司治理委員會章程規定了委員會在推薦董事會選舉候選人時可以考慮的標準，以及委員會認為適當的其他標準。董事會沒有關於多元化的正式政策， 但在評估被提名人時會考慮多元化，因為董事會認為性別和少數族裔代表性是 實現董事會在其成員中尋求的不同觀點的關鍵組成部分。公司也沒有正式的董事持股 指南，但鼓勵董事擁有公司的普通股，這在一定程度上是通過向董事授予 股票期權和限制性股票獎勵，如 “董事和高管薪酬 — 董事薪酬” 中所述。

董事 不受任期限制，但董事會會考慮每位董事的任期、董事會參與程度以及其他 屬性和素質，以決定是否批准董事作為提名人連任。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人： (i) 候選人提名為董事的書面同意書，並核實為支持候選人而提交的傳記和 其他信息的準確性；(ii) 關於候選人提名資格的簡歷或其他書面陳述董事；以及 (iii) 所需的有關候選人和提交的股東的所有信息 如果候選人被提名參加董事會選舉，將在向美國證券交易委員會提交的委託書中披露。從股東那裏收到的任何建議 的評估方式將與評估其他潛在被提名人的方式相同。任何希望 提名董事候選人供考慮的股東均應根據上文 在 “與董事會的溝通” 下規定的程序提交上述信息。關於提名2025年年度股東大會的股東的時機（”2025 年年會”），請參閲下文 “2025年年會股東提案” 下的討論。公司沒有收到任何股東 對今年年會董事會候選人的提名。

董事 被提名人信息

截至 2024 年 4 月 8 日，有關每位董事候選人的某些 信息如下所示。

下面提供了促使提名和公司治理委員會提名每位 董事候選人的 業務經驗、資格、特質和技能。

董事 資格和經驗

在 決定提名哪些董事候選人蔘加董事會選舉時，董事會考慮了與每位被提名人的 主要經驗、資格、屬性和技能有關的一系列因素。在這些因素中，董事會評估了每位被提名人在所選領域的專業 地位、金融服務或相關行業的經驗、審查財務 報表和財務事務的經驗、公民和社區參與、董事獨立資格、領導和團隊建設技能 技能、種族、性別或文化的多樣性、合議和洞察力以及公司的股票所有權。

董事 傳記信息

每位董事候選人的 傳記信息包含在本委託書中的 “董事和執行官 — 傳記信息” 下。

投票 為必填項

如果 達到法定人數，則獲得多數選票（即被提名董事投票 “支持” 的股份數量超過 “反對” 該被提名人的選票數）的董事候選人將被選為董事。棄權票和 經紀人無票不是投票，不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議每個 “投贊成” 票

提名董事候選人入選董事會。

提案號 2

BIOAFFINITY 2024 激勵補償計劃的批准

我們的 2014 年股權激勵計劃在董事會和股東通過該計劃十週年時終止。 因此，我們不再有可以向員工或董事發放股權獎勵的有效計劃，並正在請求 批准一項新計劃，根據該計劃，我們可以向高管、董事和某些顧問發放股權獎勵。2024 年激勵 薪酬計劃（”2024 年計劃”）已於 2024 年 3 月 27 日由我們的董事會批准並通過。2024年計劃的 主要條款總結如下。

提出 2024 年計劃的原因

董事會建議股東對通過 2024 年計劃投贊成票。在提出此類建議時， 董事會考慮了許多因素，包括：

股東 必須批准2024年計劃，以滿足納斯達克有關股東批准股權薪酬的要求，並有資格根據《美國國税法》第422條將2024年計劃授權的某些股票期權視為激勵性股票期權。

行政

2024 年計劃賦予委員會廣泛的權力，以管理和解釋 2024 年計劃。我們的董事會最初指定薪酬 委員會來管理2024年計劃。除非受2024年計劃條款的限制，否則 除其他外，薪酬委員會有權：選擇獲得獎勵的人員；確定獎勵的類型、規模和期限；制定績效目標 和獲得獎勵的條件；確定此類績效目標和條件是否得到滿足；以及加快獎勵的授予或行使性。薪酬委員會可自行決定將 的全部或部分權力和職責下放給我們的一名或多名高級管理人員，但須遵守某些限制，前提是適用法律允許。

我們的 董事會可以修改、修改或終止2024年計劃，薪酬委員會可以隨時修改任何未付的獎勵；但是，前提是， 但是，任何此類修正或終止都不會對未經持有人許可的尚未支付的獎勵產生不利影響。此外， 此外，任何旨在增加根據2024年計劃預留髮行的股票總數或修改根據2024年計劃有資格獲得獎勵的 參與者類別的任何修正案都需要我們的股東根據適用的 法律批准。此外，如下文所述，未經股東同意，薪酬委員會和董事會均不得對未償還的 期權或股票增值權進行重新定價。

資格

我們的任何 員工、董事、顧問和其他服務提供商，或我們的關聯公司的員工、董事、顧問和其他服務提供商，都有資格參與 2024 計劃，並可能被薪酬委員會選中獲得獎勵。

授予

薪酬委員會決定獎勵的歸屬條件。這些條件可能包括參與者的持續就業或服務 、特定個人或公司績效目標的實現情況，或薪酬 委員會自行決定的其他因素（統稱，”授予條件”).

可供發行的股票的 股

在 進行某些調整的前提下，根據2024年計劃可能發行的與獎勵 相關的普通股的最大數量為2,000,000股。根據2024年計劃，所有可用股份均可用於授予任何類型的獎勵。

在 發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、股票組合 、股票交換、股票分紅、實物股息或其他類似資本結構變動（普通現金 分紅除外），或其他影響我們普通股的類似公司事件或交易時，薪酬委員會應調整數字 2024 年計劃授權並在 2024 年計劃未償還的獎勵中涵蓋的股票種類（視情況而定） 而且是公平的。受2024年計劃獎勵約束的未經充分行使而到期或以其他方式被沒收、取消、 或終止的股票可以根據2024年計劃再次可供發行。此外，根據2024年計劃，為清償 預扣税款義務或為償還行使期權時應付的行使價而預扣的股票可能再次可供發行 。

獎勵的類型

根據2024年計劃，可以向參與者發放以下類型的獎勵：（i）激勵性股票期權（”ISO”); (ii) 非合格股票期權 (”NQoS”，以及 ISO，“期權”）、 (iii) 股票增值權、(iv) 限制性股票、(v) 限制性股票單位、(vi) 績效股票或單位，以及 (vii) 其他 股票獎勵。

股票 期權。 期權使持有人有權從我們這裏購買規定數量的普通股。ISO 只能授予我們或符合條件的關聯公司的員工 。薪酬委員會將具體説明每種期權 的普通股數量以及該期權的行使價，前提是行使價格不得低於授予期權之日普通股 的公允市場價值。儘管如此，如果向任何10％的股東授予ISO， 行使價不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的110％。

通常， 期權可以通過現金支付全部或部分行使。薪酬委員會可自行決定允許以 行使期權之日的公允市場價值，通過 “淨結算” 方式，以先前收購的股票的形式支付 期權的行使價 ，以支付行使期權餘額的成本或其認為可接受的其他方式。

所有 期權均應根據適用獎勵協議的條款行使或成為可行使的。期權 的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年（對於向任何 10% 的股東授予ISO ，則為五年）。就ISO而言，此類ISO在任何日曆年內首次可行使的普通 股票的總公允市場價值（自授予之日起確定）不得超過100,000美元。授予 的超過此限制的ISO將被視為不合格的股票期權。

2024年4月8日，我們普通股的收盤價為每股2.65美元。

除非 在獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則如果參與者因死亡或殘疾終止在我們 （或我們的關聯公司）的僱傭關係，則該參與者的未行使期權可以在解僱之日起的12個月內行使，或者直到原始獎勵 期限到期，以較短的期限為準，在 可行使的範圍內。如果參與者因故終止在我們（或我們的關聯公司）的工作，則所有未行使的期權 （無論是既得還是未歸屬）都應在終止之日終止並被沒收。如果參與者的僱傭因任何其他原因終止 ，則參與者可以在解僱之日起（或薪酬 委員會規定的時間）90天內或直到原始期權到期（以較短的期限為準）行使任何既得但未行使的期權，但未行使的期權在解僱時可行使的範圍內。 除非薪酬委員會另有規定，否則在 終止僱傭關係時不可行使的任何期權應在解僱之日終止並被沒收。

股票 增值權。股票增值權是指在行使後，在特定時間段內獲得普通股 股的任何升值的權利。股票增值權的基本價格不得低於授予股票增值權之日普通股 的公允市場價值。該獎勵旨在反映如果薪酬委員會授予參與者選擇權，參與者 將獲得的福利。股票增值權的最長期限 應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年。與股票增值 權利相關的分配可以由薪酬委員會酌情以現金、普通股或兩者結合的方式進行。除非 在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者終止在我們的工作，則該參與者的股票增值 權利將在終止之日終止並被沒收。

受限 股票。 限制性股票獎勵是普通股的授予，在限制 期內受沒收限制。薪酬委員會將決定參與者為獲得 限制性股票獎勵的每股普通股支付的價格（如果有）。限制性股票可能受歸屬條件的約束。如果未達到指定的歸屬條件， 參與者將沒收限制性股票獎勵中未達到這些條件的部分， 標的普通股將被沒收給我們。在限制期結束時，如果歸屬條件得到滿足， 對適用數量的股份施加的限制將失效。除非獎勵協議 中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者將在解僱時沒收所有受沒收限制的股票，然後這些股票仍受沒收限制的約束。

受限 庫存單位。 限制性股票單位是根據指定數量的普通股授予的，持有者 有權在實現適用的歸屬條件後獲得普通股。除非獎勵協議 中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者將在終止時沒收所有限制性股票單位，這些單位隨後仍將被沒收 。

在控件中更改

如果控制權發生變化，除非獎勵協議中另有規定，否則薪酬委員會可以採取以下一項或多項 項行動：(i) 使任何或所有未償還的股票期權和股票增值權歸屬， 可立即全部或部分行使；(ii) 使任何或所有已發行的限制性股票、股票單位和任何其他獎勵 變為不可沒收的獎勵可全部或部分；(iii) 取消任何股票期權或股票增值權以換取 替代期權；(iv) 取消任何限制性股票、股票單位、績效股或績效單位，以換取任何繼任公司股本的限制性 股或績效股份；(v) 將任何限制性股票兑換成現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更之日 非限制性普通股的公允市場價值；或 (vi) 終止任何獎勵以換取 現金和/或財產的金額等於本應的金額（如果有）自控制權變更發生之日起，參與者通過行使此類獎勵或實現 的權利而獲得。

雜項

通常，除非根據遺囑或血統和分配法，否則根據2024年計劃授予的 獎勵不可轉讓。除非此類獎勵 以普通股結算，否則任何參與者 均不得作為股東對期權或限制性股票單位擁有任何權利。公司發行股票或以其他方式支付2024年計劃獎勵的義務將取決於公司遵守所有適用法律和交易所上市要求的能力。 獎勵將受我們的補償和持股政策的約束，該政策可能不時生效。2024年計劃 將在其生效10年後到期。

美國 聯邦所得税後果

以下 是與2024年計劃相關的美國聯邦所得税總體後果的簡要摘要。本摘要基於本委託書發佈之日生效的 美國聯邦税收法律法規，並非對美國聯邦所得税法的完整描述 。

激勵措施 股票期權。 激勵性股票期權旨在獲得國內 收入法第422條規定的特殊待遇。獲得激勵性股票期權的參與者在授予時將不確認普通收入。參與者 在行使激勵性股票期權時不確認普通收入，前提是參與者在期權授予之日起至行使之日前三個月的 日期（如果參與者因永久和完全殘疾而終止僱用 ，則為行使之日前一年 ），在沒有中斷 期間是公司或子公司的員工。

如果 參與者在激勵性股票期權授予之日起兩年內或獲得普通股後的一年內沒有出售或以其他方式處置通過行使激勵性股票期權獲得的普通股 ，則在處置此類普通股時，任何確認超過行使價的金額都將作為資本收益向參與者 徵税。參與者通常會在確認金額低於 行使價的範圍內確認資本損失。

如果 未滿足上述持有期要求，參與者通常將在處置 普通股時確認普通收益，其金額等於 (i) 行使之日普通股 公允市場價值超過行使價的部分，或 (ii) 處置 股份時確認金額的超出部分（如果有）中的較低值普通股超過行使價。在行使之日確認的任何超過普通股價值的金額 均為資本收益。如果確認的金額低於行使價，則參與者通常將確認的資本損失 等於行使價超過處置普通股時確認的金額的部分。

上述通常適用於激勵性股票期權的 規則在計算任何替代性最低納税義務時不適用。 影響替代性最低税的適用規則很複雜，其影響取決於個人情況， 包括參與者除了激勵性股票期權產生的調整項目外，是否還有其他調整項目。

不合格的 股票期權。 授予不合格股票期權時，參與者將不確認普通收入。當行使不合格的 股票期權時，參與者將確認普通收益，其金額等於參與者購買的普通股公允市場 價值超過其支付的行使價的部分（如果有）。

股票 增值權。 獲得 SAR 時，參與者將不確認普通收入。行使 SAR 時，參與者 將確認等於參與者獲得的現金和/或普通股公允市場價值的普通收入。

受限 股票。 假設 普通股的標的股份不可轉讓，並且這些限制為聯邦所得税目的造成 “巨大的沒收風險” ，並且參與者沒有根據《美國國税法》第83（b）條做出選擇，則獲得限制性股票的參與者在授予時將不確認普通收入。 通常，在限制性股票歸屬後，參與者將確認普通收益，其金額等於普通股當時的公允市值 減去為此類普通股支付的任何對價。參與者在處置普通股時確認的任何收益或虧損 將被視為資本收益或虧損。但是，根據《美國國税法》第83（b）條，參與者 可以選擇在授予限制性股票 獎勵之日確認收入等於授予日普通股的公允市場價值（減去為限制性股票支付的任何金額） ，並使適用的資本收益持有期從該日開始。

受限 個股單位。 授予限制性股票單位時，參與者通常不會確認普通收入。取而代之的是，當限制性股票單位的結算金額等於普通股 的公允市場價值或其收到的現金，減去支付的任何對價後，參與者 將確認普通收益。

出售 股票。 當參與者出售其根據獎勵獲得的普通股時，如果參與者 在出售時持有普通股超過 一年（或者，如果是限制性股票獎勵，則自限制性股票歸屬之日起一年以上），則參與者通常將 確認長期資本收益或損失，除非參與者 根據第 83 條做出選擇 (b）《美國國税法》，如上所述）。如果參與者持有 普通股一年或更短時間，則收益或虧損將是短期資本收益或虧損。

《税法》第 409A 節。 2004 年，對《美國國税法》進行了修訂，增加了第 409A 條，該條款針對不合格遞延薪酬計劃下的遞延金額 制定了新的規則。第409A條包括對不合格遞延薪酬計劃的廣泛定義 ，該定義可能擴展到根據2024年計劃授予的各種類型的獎勵。如果獎勵受第 409A節的約束但不符合該條款，則參與者通常需要繳納加速所得税，外加罰款税和利息費用。公司 打算根據2024年計劃授予的獎勵將不受第409A條的約束，或者將遵守該條款。

税收 根據2024年計劃提供的補償可扣除性。 當參與者確認根據2024年計劃發放的獎勵所得 的普通薪酬收入時，公司可能被允許為此類補償申請聯邦所得税減免， 但須遵守適用法律可能適用的各種限制。

此外， 如果根據2024年計劃提供的薪酬可能被視為視公司控制權的變更而定， 根據《美國國税法》第280G條，公司可能無法扣除部分此類薪酬，並可能需要向補償接受者徵收20％的消費税。

新的 計劃福利

由於 薪酬委員會有權決定哪些非僱員董事、僱員和顧問將獲得 獎勵以及獲得的獎勵金額和類型，因此目前無法確定未來根據2024年計劃獲得獎勵的人數或獎勵金額，除非 (i) 由於2014年計劃將於2024年3月25日 到期，沒有一個公司董事根據董事薪酬獲得了 2024 年 4 月的限制性股票補助 因此，該計劃生效後，在2024年計劃獲得批准後，將根據授予日公司普通股的公允市場價值（應被視為 授予日前30個交易日公司在納斯達克股票市場的平均收盤價（a）中較大的 ，向每位董事發放價值18,750美元的限制性股票獎勵，或 (b) 公司在授予日之前的交易日納斯達克股票市場普通股的收盤價），該收盤價將歸屬在董事持續任職三個月後，並且 (ii) 我們採用了董事薪酬 政策，規定每位董事將在每年的7月1日獲得限制性股票的年度股權補助，授予日的價值 （應等於截至授予主要 成熟證券交易所或國家市場體系的公司普通股的收盤價）該公司的普通股（隨後以該公司的普通股進行交易）約為75,000美元，將在12個月內按月按比例歸屬從每年的8月1日開始。

下表列出了根據我們的 2014 年計劃在 2023 年發放的 獎勵。

Equity 薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關公司2014年激勵性薪酬計劃（ ）的信息，該計劃已獲得公司股東的批准：

董事和執行官的權益 .

我們的 現任董事和執行官在本提案中提出的事項中擁有重大利益，因為根據2024年計劃，可能向他們發放股權獎勵。

在美國證券交易委員會註冊 .

在 股東批准2024年計劃修正案後，我們打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份與根據2024年計劃預留髮行的股票有關的 註冊聲明。

需要 投票

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上對批准2024年計劃的提案 進行表決的大多數股份的持有人投贊成票，才能批准該提案。棄權票與 票反對該提案具有相同的效果。經紀商的無票對該提案沒有影響。

董事會一致建議

你投贊成票 “贊成” 批准2024年計劃。

提案號 3

批准對公司註冊證書的修訂，以增加普通股的授權數量

從 25,000,000 到 100,000,000

董事會已批准並要求股東批准將普通股的授權數量從2500萬股增加到1億股（”授權增持份額”）以及對經修訂的 和重述的公司註冊證書的相應修正案，以實現授權股份的增加（”章程修正案”).

授權股份增持的目的

授權增股的目的是使公司擁有可用的普通股，以提供更大的靈活性 將來可以及時適當地將其普通股用於商業和財務目的，並有足夠的股份 可供我們的員工和其他符合條件的服務提供商提供適當的股權激勵。根據其經修訂和重述的 公司註冊證書，公司目前被授權發行最多2500萬股普通股和5,000,000股 股優先股。截至記錄日營業結束時，共有11,514,354股普通股已發行和流通 ，沒有發行和流通的優先股。還有11,450,422股普通股根據 預留髮行，用於：（i）已發行的股票期權，（ii）未償還的認股權證，（iii）假設提案2獲得批准，未來獎勵可能會根據公司的2024年計劃發放 ，剩餘的2,035,224股普通股可供發行。

鑑於 公司受制或可能受上述未償還證券和協議的約束，以及上述規定生效後可供發行的名義股份，董事會認為，增加公司獲準發行的普通股數量 符合公司的最大利益，以使公司能夠更靈活地滿足 滿足其未來的一般企業需求，包括，但不限於在一個或多個註冊的 中發行和出售普通股公開發行、根據激勵性薪酬計劃發放獎勵以及在戰略交易中發行股本 或籌集資金。董事會認為，額外的授權股本也將使公司能夠及時 利用公司可能獲得的市場條件和有利的收購機會。除非適用法律或《納斯達克規則》要求，否則經授權但未發行的普通股將在董事會的指導下發行， 未經股東批准，但須遵守未發行的準備金要求。

補償 計劃

除了工資和其他形式的 現金補償外，我們 歷來還向員工提供限制性股票獎勵和/或股票期權補償。

我們的 非僱員董事因擔任董事和董事會委員會成員而獲得薪酬，歷來 由現金和限制性股票獎勵組成。

如果 獲得股東批准，《章程修正案》將使公司能夠繼續根據其薪酬計劃以 股權獎勵來補償其員工和董事。

額外授權股份的權利

章程修正案不會影響當前普通股持有人的權利，他們都沒有收購 新授權股票的優先權或類似權利。

章程修正案的潛在 不利影響

在《章程修正案》生效後， 董事會目前沒有計劃發行任何額外的普通股， 除了 在行使或轉換當前已發行證券時發行的普通股。僅通過《章程修正案》不會對公司現有股東的比例投票權或其他權利產生任何直接的稀釋作用。但是， 未來任何按董事會指示或其他方式發行普通股，通常未經股東批准 （除非適用法律或納斯達克規則特別要求），除其他外，可能會導致我們的股東在發行此類額外股票時稀釋。

此外， 普通股授權數量的增加可能會使通過董事會認為不符合公司及其股東最大利益的收購要約獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。 但是，董事會並不將根據章程修正案 增加授權普通股數量的提議視為反收購措施，並且不知道有任何第三方企圖或計劃獲得對公司的控制權。

儘管 目前除了行使或轉換當前已發行證券時發行外，我們沒有任何關於普通股 發行的計劃、承諾、提議、安排、諒解或協議，但我們預計將尋求未來的股權融資 機會，並將評估向我們提供的機會。我們認為，《章程修正案》將有助於確保我們 有足夠的授權股票可供發行，從而使我們能夠進行股權融資，前提是董事會根據我們的營運資金需求和當前市場狀況確定 符合我們的最大利益。

董事和執行官的權益 .

Girgenti先生、Cranye Girgenti遺囑信託基金、加里·魯賓、哈維·桑德勒可撤銷信託基金（魯賓是該信託的共同受託人）、 贊內斯女士和喬伊斯博士在本提案中提出的事項中擁有重大利益，因為他們都簽署了認股權證修正案 ，規定雙方擁有的某些認股權證在此之前不可行使我們向特拉華州提交了 公司註冊證書的修訂證書，這增加了我們授權普通股的數量，允許 足夠的授權和未發行普通股，用於全面行使公司所有未償還的首次公開募股前認股權證、可交易 認股權證和不可交易認股權證，以及發行此類認股權證所依據的所有普通股。有關 的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——認股權證的修訂”。

投票 為必填項

對該提案的批准要求對該提案投的贊成票超過有權對該提案進行表決的 持有人對該提案投的反對票。棄權票不是投票，不會對本次投票的結果產生任何影響，預計經紀人不會對該提案投反對票 ，因為我們認為此事是例行公事。如果有任何經紀人不投票，他們 將對該提案沒有影響。

董事會建議您對《章程》修正案投贊成票，以增加普通股 的授權股數。

第 4 號提案

批准 或任命

獨立 註冊會計師事務所

審計委員會根據 的資格、業績和獨立性任命並決定是否重新聘用公司的獨立註冊會計師事務所。在評估公司的獨立註冊會計師事務所時， 審計委員會會考慮公司服務的質量、熟練程度和成本效益、行業知識、 審計上市公司財務狀況的經驗、業績和為公司賬户分配 的審計團隊的響應能力，以及公司的整體聲譽和對公司運營的瞭解。

我們 2023 財年的 獨立註冊會計師事務所是 Withumsmith+Brown, PC (”Withum”）。 在考慮了上述因素等因素後，審計委員會再次任命Withum為公司2024財年的 獨立註冊會計師事務所。預計Withum的代表將出席年度 會議，如果他們願意，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

批准公司獨立審計師的任命不是必須提交股東表決的問題，但為了良好的公司治理，董事會認為股東應該表達 他們是否批准該任命。如果未獲得股東批准，董事會將考慮對下一個財年的 另行任命。

投票 為必填項

批准任命Withumsmith+Brown, PC 為公司的獨立註冊會計師事務所，則需要 大多數出席並有權就此投票的股份投贊成票。棄權票與對該提案投反對票的效果相同。預計經紀商不會對該提案投贊成票，因為我們認為此事是例行公事。如果 有任何經紀人不投票，他們將對該提案沒有影響。

董事會建議投贊成票，批准以下任命

WITHUMSMITH+BROWN， PC 作為公司的獨立註冊公眾

截至2024年12月31日的財政年度 會計師事務所。

獨立 註冊會計師費用信息

下表 顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Withum向我們提供的專業服務的總費用：

預先批准 審計委員會的政策和程序

審計委員會章程要求審計委員會 預先批准公司獨立註冊公共 會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，併為審計委員會持續預先批准公司 獨立註冊會計師事務所允許的服務制定政策和程序。審計委員會還有權將其任何職責 以及就此類責任採取行動的權力委託給一個或多個小組委員會，視審計委員會自行決定 認為合適。

審計委員會預先批准公司獨立註冊公共 會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保此類服務和相關費用的提供不會損害獨立註冊公眾 會計師事務所的獨立性。獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供一份約定信 ，概述在適用日曆年內擬議提供的審計服務的範圍以及 此類審計服務的擬議費用。如果得到審計委員會的同意，聘用書將由審計委員會正式接受， 審計委員會主席執行聘用書即證明瞭這一點。如有必要，審計委員會批准因審計範圍、公司結構或其他事項變更而導致的條款、條件和費用的任何 變更。審計委員會 可以預先批准其認為不會損害獨立註冊會計師事務所獨立性 的允許的非審計服務。審計委員會不得批准任何被美國證券交易委員會歸類為 “禁止的 非審計服務” 的服務。某些非審計服務已獲得審計委員會的預先批准，所有其他非審計 服務必須單獨獲得審計委員會的批准。

根據其預先批准的 政策，Withum在2023年和2022財年的所有 服務和費用均已由審計委員會預先批准。

審計 委員會報告

審計委員會負責對公司的會計職能和內部 控制提供客觀和獨立的監督，主要負責監督公司的財務報告和披露流程。本委託書在 “董事會委員會 —” 的討論中對審計委員會的主要職能進行了簡要描述 審計委員會.”

根據審計委員會經董事會批准的 章程，審計委員會的任務包括但不限於：(i) 選擇和 保留公司的獨立註冊會計師事務所擔任公司的獨立審計師；(ii) 批准 所有審計費用和條款；(iii) 預先批准 公司的獨立審計師或其他機構可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務註冊公共會計師事務所；(iv) 評估會計師事務所的資格、績效和 獨立性公司的獨立審計師；（v）審查並與公司的獨立審計師討論公司審計中使用的所有 項重要會計政策和慣例；（vi）審查公司獨立審計師的內部質量控制程序 以及最近的內部質量控制審查、同行評議、 或上市公司會計監督委員會提出的任何重大問題（”PCAOB”) 審查或檢查公司；（vii）審查所有 關聯方交易；以及（viii）監督公司遵守所有法律和監管要求的情況。 審計委員會章程的副本可在公司網站的 “投資者關係” 部分獲得，網址為 ir.bioaffinitytech.com 可以通過 “治理” 選項卡下的 “治理文檔” 超鏈接進行訪問。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與公司的獨立註冊公共會計師事務所 Withumsmith+Brown, PC 討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。 審計委員會還收到了適用的PCAOB要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會有關獨立性 的溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述與管理層和公司獨立審計師的審查和討論，審計委員會向董事會建議 將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的 表10-K年度報告。

任何以引用方式將本 委託書納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以引用方式納入審計委員會的這份 報告，除非 公司特別以引用方式納入了這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。

由董事會審計委員會提交 ：

斯圖爾特·戴蒙德先生（主席）

加里·魯賓先生

羅伯特·安德森先生

第 5 號提案

認股權證行使提案

我們 正在尋求股東批准，在行使與我們的私募發行相關的普通股購買 認股權證（”私募配售”）按照《納斯達克上市規則》的規定， 於2024年3月8日關閉。

2024 年 3 月 6 日，我們簽訂了證券購買協議（”購買協議”) 與我們發行所依據的機構 投資者簽發 (i) 在註冊直接發行中，1600,000股 股普通股以及 (ii) 在同時進行的私募中，共購買1600,000股普通股 的認股權證（”普通認股權證”），行使價為1.64美元。我們還向配售代理人發行了認股權證，允許 以1.64美元的行使價購買最多32,000股普通股（”配售代理認股權證”）。 普通認股權證和配售代理認股權證統稱為”認股證。”此處將此類註冊的 直接發行和並行私募配售稱為”交易.”

普通認股權證自股東批准發行普通認股權證後可發行的普通股 股的生效之日起開始行使（”股東批准日期”）並將在 股東批准日五週年之際到期。如果在股東批准之日起90天后的任何時候，《證券法》沒有有效的認股權證轉售註冊聲明，則持有人可以自行決定通過無現金行使普通認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 股。

如普通認股權證中所述，如果進行任何股票分紅 或拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，普通認股權證的 行使價和普通認股權證的數量可能會進行調整。

如果持有人（及其關聯公司）在 行使生效後立即以實益方式 擁有超過4.99％（如果持有人當選，持有人則為9.99％），則該持有人將無權行使普通認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。但是， 任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要到此類選舉後的第 61 天才生效。

如果進行基本交易（該術語在普通認股權證中定義），則繼承實體將繼承並取代公司， 可以行使公司可能行使的所有權利和權力，並將承擔其在普通認股權證下的所有義務 ，其效力與認股權證本身中提及的繼承實體相同。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 持有人應有與在該基本交易之後行使普通認股權證時獲得的對價相同的選擇。 此外，應普通認股權證持有人的要求，繼承實體將有義務根據普通認股權證的條款購買普通認股權證的任何未行使部分 。儘管如此，如果進行基本交易， 普通認股權證的持有人有權要求公司或繼承實體將普通認股權證兑換成現金 ，其金額相當於普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見普通認股權證）， 在基本交易完成後30天內。但是，如果 不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經公司董事會批准的基本交易，普通認股權證 的持有人只有權從公司或其繼承實體獲得截至該基本交易完成之日起的相同類型或形式的對價（且比例相同），以未行使的Black-Scholes價值計算向普通股持有人發行和支付的普通股 認股權證中與之相關的部分基本交易，無論對價 是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇 獲得與基本面交易相關的其他形式的對價。

我們 同意在購買協議簽訂之日後的最早可行日期舉行股東大會，但無論如何都不遲於 2024 年 3 月 8 日後 90 天，以獲得股東批准（定義見下文），如果需要實現其目的 ，董事會建議批准該提案，公司應向股東徵集代理人 與該委託書中的所有其他管理層提案以及所有管理層指定的代理持有人的聯繫方式與之關聯 應將其代理人投票贊成該提案。我們同意盡最大努力獲得此類股東批准， ，並要求我們的高管和董事代理人支持該提案。實際上，我們的三名董事會成員已經簽訂了 支持協議，同意對認股權證行使提案投贊成票。如果我們在第一次 會議上沒有獲得股東批准，則在獲得股東 批准或普通股認股權證不再到期之前，我們需要每三個月召開一次會議，尋求股東批准。股東批准是指納斯達克股票市場有限責任公司（或任何繼承實體）的適用規章制度可能要求公司 股東批准，以同意行使普通股認股權證和發行普通認股權證。

配售代理認股權證將於2024年9月8日當天或之後全部或部分行使，並將於2029年3月8日到期。此外， 此外，如果在 2024 年 12 月 7 日之後的任何時候， 沒有根據《證券法》對行使 配售代理認股權證時可發行的普通股進行有效的註冊聲明，則配售代理認股權證可以以 “無現金” 的方式行使（”配售代理認股權證” 再加上普通認股權證， ”認股權證”).

我們 同意在自2024年3月6日起的30天內提交一份註冊聲明，登記認股權證股份的轉售，並在商業上做出合理的努力，使該註冊聲明始終有效，直到沒有持有人擁有任何認股權證或認股權證股為止。

提出認股權證行使提案的原因

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市（”納斯達”）並在股票代碼 “BIAF” 下交易。 《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准以低於適用的最低價格進行私募前發行人已發行普通股或投票權的20％的公開發行以外的交易。根據第 5635 (d) 條， ”最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）簽署具有約束力的協議 之前的收盤價；或（ii）緊接着簽署具有約束力的協議 前五個交易日的普通股平均收盤價。2024年3月5日，即 簽署購買協議和配售代理協議之前的交易日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股3.00美元。為了遵守納斯達克上市規則 5635 (d)，在獲得股東批准之前，普通股認股權證不可行使。

我們 正在尋求股東批准，以便在行使 認股權證後發行總計不超過1,632,000股普通股。實際上，股東批准本認股權證行使提案是我們在行使1600,000份普通股認股權證（如果以現金形式行使）時獲得高達約260萬美元的總收益的條件之一。這些潛在的 資金的損失可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們參與或完成交易，因為交易 已經完成。我們只要求批准在行使 認股權證時發行總額不超過1,632,000股認股權證。

如果第 5 號提案未獲批准，可能的 後果

我們的股東未能批准本第5號提案將意味着：（i）我們不能允許行使普通股認股權證 ，（ii）可能會產生大量的額外成本和支出。

每份 認股權證的初始行使價為每股1.64美元。因此，如果將所有認股權證（包括配售代理認股權證）行使為現金，我們將實現總收益高達約270萬美元 。如果只能行使普通股認股權證 ，我們將不會獲得高達約260萬美元的此類收益，這可能會對我們 為運營提供資金的能力產生不利影響。

此外，關於私募和普通股認股權證的發行，我們同意每隔90天尋求股東 的批准，直到我們的股東批准普通認股權證的發行。我們必須尋求此類批准 ，直到所有認股權證都未到期，這可能會導致我們每 90 天尋求此類批准。與尋求此類批准相關的成本和支出 可能會對我們為運營提供資金、推進臨牀 試驗的能力產生重大和不利影響 並開發和商業化我們的診斷測試或候選治療產品。

批准第 5 號提案的潛在不利影響

如果 本第5號提案獲得批准，則在行使認股權證後發行 認股權證時，現有股東的未來所有權權益將受到削弱。假設認股權證全部行使，共有1,632,000股額外的 股普通股將流通，我們現有股東的所有權權益將相應減少。 此外，向公開市場出售這些股票還可能對我們的普通 股票的市場價格產生重大不利影響。

需要 投票

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上對認股權證 行使提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票，才能批准該提案。棄權票與對該提案投反對票 的效果相同。經紀商的無票對該提案沒有影響。

董事會一致建議

您對 “認股權證行使提案” 投贊成票。

提案 6

批准 休會提案

休會提案的背景 和理由

董事會認為，如果我們在年會上已發行和有權投票的普通股數量 不足以批准增加授權股份提案和/或認股權證行使提案，則董事會繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准增加授權股份提案和/或認股權證行使提案符合股東的最大利益 。

在 休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理的持有人投票贊成 延期或推遲年會或任何休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們 可以休會或推遲年會以及年會的任何休會，以便利用額外的時間徵集 額外的代理人，支持增加授權股份提案和/或認股權證行使提案。

此外， 批准延期提案可能意味着，如果我們收到委託書，表明親自出席年會或由代理人代表出席年會的大多數股份的持有人將投票反對增加授權股份提案 和/或認股權證行使提案，我們可以在不對增加授權股份 提案和/或認股權證行使提案進行表決的情況下休會或推遲年會，以及利用額外的時間徵集這些股票的持有人改變投票 贊成增加授權股份提案和/或認股權證行使提案。

投票 為必填項

需要親自出席年會或由代理人代表出席年會的大多數股份的持有人投贊成票 才能批准延期提案。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。預計經紀商不會對該提案投反對票，因為我們認為此事是例行公事。如果有任何經紀人不投票，他們將不會對該提案產生任何影響 。

董事會一致建議

投票 “贊成” 批准休會提案。

董事 和執行官

以下 是截至2024年4月8日的公司董事和執行官名單。如第1號提案所述，公司的每位 現任董事均已被提名連任董事會成員，並將在年會上提交公司 股東投票。

傳記 信息

瑪麗亞 贊內斯，JD — 總裁、首席執行官兼董事

Zannes 女士自 2014 年起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事。她擁有超過30年的高管級 管理經驗，致力於定義和推進公司目標，克服阻礙企業成功的障礙。在 在 BioAffinity Technologies 任職之前，贊內斯女士創立了贊尼斯公司，專注於 醫療、環境和能源領域的私營企業戰略解決方案。在目前擔任公司首席執行官兼總裁期間，她組建了一支由屢獲殊榮的科學家和高管組成的團隊，他們正在推進以腫瘤學為重點的突破性診斷和療法。

Zannes女士曾任能量回收委員會主席，該委員會是價值100億美元的廢物轉化能源行業的全國貿易組織，也是伯靈頓環境的子公司ECOS公司的總經理。贊內斯女士還曾在維爾貝萊特科技 Inc.擔任項目經理，領導項目團隊開發、談判和資助該公司的可再生能源發電設施。 贊內斯女士的職業生涯始於記者，曾在美國之音和美聯社工作。在進入商業世界之前， 她曾為國會議員查爾斯·威爾遜（D-TX）擔任專門研究能源政策和法律的立法助理。她擁有在新墨西哥州執業 法律的執照。她曾獲得美國機械工程師學會頒發的終身成就獎和哥倫比亞大學 WTE 理事會頒發的地球工程 中心獎。

她 是哥倫比亞大學兩個工程研究中心的聯合創始人。Zannes 女士擁有新墨西哥大學 新聞學學士學位和華盛頓州普吉特海灣大學法學博士學位。我們認為，贊內斯女士應該擔任 公司的董事，因為她是一名律師和女商人，擅長識別 的風險 和回報，以及她在組建和激勵專注於企業戰略增長的 專業團隊方面有着良好的記錄。

Vivienne I. Rebel，醫學博士，博士 — 執行副總裁兼首席科學和醫學官

Rebel 博士是一位癌症（幹）細胞生物學家，擁有 20 多年的科學研究經驗，專注於瞭解導致癌症發展的分子 事件，自 2016 年起擔任我們的執行副總裁兼首席科學和醫學官。她 獲得荷蘭阿姆斯特丹自由大學的醫學博士學位和博士學位，並在哈佛醫學院達納-法伯癌症 研究所獲得博士後培訓。從2005年到2016年，她在聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心 領導自己的研究小組，在那裏她首次與BioAffinity合作。Rebel 博士獲得了 2012 年癌症治療與研究中心發現 年度獎。她是同行評審期刊上50多篇出版物的（合著）作者。

邁克爾 Dougherty — 首席財務官

邁克爾 Dougherty 被任命為我們的新任副總裁兼首席財務官（首席財務官兼首席會計 官），自 2023 年 5 月 1 日起生效。

在 加入公司之前，多爾蒂先生在2022年至2023年4月期間擔任亞馬遜 Alexa人工智能和語音部門Alexa Business Domains的首席財務官，負責Alexa在人工智能生成的 客户體驗方面的數十億美元投資的財務策略。從2020年到2022年，多爾蒂先生擔任兩家軟件即服務公司TINT和Filestack的首席財務官。 從2017年到2020年，多爾蒂先生擔任亞馬遜支付的首席財務官，他在全球範圍內為亞馬遜的數字支付 錢包提供支持。在職業生涯的早期，多爾蒂先生曾在羅素投資和醫療系統公司擔任過各種財務職位。 他是美國註冊會計師協會的註冊會計師和特許全球管理會計師。

Xavier Reveles-首席運營官

Reveles 先生於 2023 年 9 月 18 日被任命為我們的首席運營官。Reveles 先生自 2022 年 9 月起擔任我們的運營副總裁 。他擁有30年的臨牀細胞遺傳學家經驗，擅長CAP/CLIA 臨牀實驗室的設計/概念和管理、編碼、CPT 報銷估值以及實驗室開發測試的開發（“LDT”）。 Reveles 先生被美國臨牀病理學會認證為細胞遺傳學臨牀專家。他於 2017 年加入 BioAffinity 擔任運營總監。在加入BioAffinity之前，Reveles先生在德克薩斯州聖安東尼奧創建了Oncopath實驗室——START癌症中心 ，並擔任實驗室主任。在Oncopath任職期間，他實現了八種低密度脂蛋白的商業化，包括將 推向市場，他設計了專有的癌症特異性基因寡聚體陣列，該陣列是為固體 腫瘤的特定癌基因的缺失和擴增而設計的。作為聖安東尼奧大學健康中心細胞遺傳學實驗室主任，Reveles先生的研究包括對前列腺癌、乳腺癌和卵巢癌、精神分裂症、糖尿病和其他體質遺傳綜合徵的疾病進展進行分子評估 。他 曾是猶他大學健康研究生、醫學院和聯合健康學院的講師和講師，也是NCI聖安東尼奧 癌症研究所（SACI）遺傳學和細胞遺傳學核心設施的主任。離開學術界後，Reveles先生是位於加利福尼亞州爾灣的CombiMatrix Diagnostics的基因組專家，這是一家診斷生物技術公司，他在那裏驗證了用於商業化的產前、產後和癌症基因陣列 為低密度脂蛋白。Reveles先生是同行評審期刊的20篇出版物和6份摘要的（共同）作者，並且是分子病理學協會 的成員。

Timothy P. Zannes，JD — 執行副總裁、總法律顧問兼祕書

Zannes先生在上市和私營生物醫學公司擔任公司法律顧問已超過16年，他的法律生涯 以接受刑事、商業、家庭和侵權訴訟的唯一執業者身份開始。在獲得法證之前，贊內斯先生是一名法庭法警 ，在擔任阿爾伯克基市檢察官的調查員之後，他經營着自己的私人調查公司。他在新墨西哥大學法學院 獲得法學博士學位，並在新英格蘭音樂學院學習小提琴和薩克斯管。Zannes 先生在北卡羅來納大學開始本科學習，在那裏他是一名獲得獎學金的學生運動員。除了擔任總法律顧問和祕書的 職責外，贊內斯先生還負責公司合規並指導人力資源。贊內斯先生和 瑪麗亞·贊內斯是兄弟姐妹。

Steven Girgenti — 董事會執行主席

Girgenti 先生自 2014 年 11 月起擔任 BioAffinity Technologies, Inc. 的執行董事長。吉爾根蒂先生曾是DermWorx Incorporated的首席執行官兼聯合創始人 。DermWorx Incorporated是一家皮膚科公司，專門開發納米技術配方以提高外用藥物的性能 。在2008年之前，他還是健康世界公司的創始人兼首席執行官。Healthworld Corporation是一家領先的全球醫療保健營銷服務網絡 ，在36個國家設有辦事處。該網絡有來自全球近 200 個客户的 1,000 多個品牌任務，為許多世界領先的醫療保健公司提供 戰略營銷和傳播服務。吉爾根蒂先生於1986年創立了Healthworld ，在他的領導下，公司進行了多次收購，以擴大業務並實現業務多元化。Healthworld 於 1997 年上市 。在1998年和1999年，《商業週刊》再次將Healthworld評為 “美國最佳小型公司” 之一。1999年， 《福布斯》將健康世界列為 “200家最佳小型公司” 之一。吉爾根蒂先生於1999年被納斯達克評為 “ 年度企業家”，並於2000年被地中海廣告新聞評為首位 “年度醫療廣告人物”。 2010 年，他入選醫療廣告名人堂。此外，吉爾根蒂先生還是山區理事會 的副主席。西奈醫院前列腺疾病與研究中心位於紐約市，也是傑克·馬丁 基金的董事會成員，該基金位於紐約市。西奈醫院附屬慈善組織，致力於兒科腫瘤學研究。他畢業於哥倫比亞大學。 我們認為，吉爾根蒂先生應該擔任執行董事長，因為他在醫療保健領域，特別是 市場營銷領域擁有無與倫比的經驗，而且他在將新興成長型公司打造成跨國公司方面有着無與倫比的經驗。

羅伯特 安德森 — 董事

安德森先生在醫療保健行業擁有超過50年的豐富經驗，曾在CIBA製藥 有限公司、貝克頓·狄金森公司、輝瑞公司、華納-蘭伯特公司的帕克-戴維斯分部、先靈普洛公司和Centocor, Inc.擔任高管職務。 安德森曾擔任謝靈-普洛公司關鍵藥品部門的營銷副總裁後來在 Centocor, Inc. 隨後，安德森先生加入了美國最大的醫學教育公司醫師世界傳播集團，他曾擔任 的負責人運營官員。安德森先生目前是多家醫療公司的營銷顧問。安德森先生擁有羅格斯大學政治學學士學位。我們認為，安德森先生應該擔任公司董事，因為他在向BioAffinity Technologies進行醫療產品營銷和產品定位方面的經驗 和技巧。

斯圖爾特 鑽石 — 董事

Diamond先生是GroupM的全球首席財務官。GroupM是全球領先的媒體投資公司，通過Mindshare、MediaCom、Wavemaker、Essence和M/Six機構以及以結果為導向的程序化受眾公司Xaxis, LLC負責超過500億美元的媒體投資。在加入GroupM之前，戴蒙德先生是WPP plc大家庭的一員，擔任健康世界公司 （現名為奧美健康）的首席財務官，他在該公司上市並於2000年就將其出售給Cordiant Communications Group進行了談判。他還曾擔任 National Medical Health Card Systems, Inc. 的首席財務官，該公司是一家綜合藥房福利管理公司。從2008年到2014年， 戴蒙德先生擔任GroupM北美的首席財務官，他在那裏制定了財務戰略，並監督了GroupM及其機構的所有公司會計和 財務活動。在他職業生涯的早期，他曾擔任Calvin Klein, Inc.的副總裁兼財務總監以及美第奇斯製藥公司的高級副總裁兼首席財務官。戴蒙德先生擁有紐約州立大學 的學士學位、佩斯大學的理學碩士學位和税收學位以及福特漢姆大學的工商管理碩士學位。我們認為，戴蒙德先生應該 擔任公司董事，因為他在擔任審計 委員會主席和董事會時具有豐富的業務和財務頭腦。

彼得 S. Knight — 董事

Knight先生是Cyan Capital Partners的合夥人，該基金致力於在可持續 投資領域為新的基金經理和資產所有者提供幫助。在此之前，他是世代投資管理公司的創始合夥人，他和他的合夥人阿爾·戈爾和大衞 Blood 幫助建立了一家領先的全球可持續投資公司，管理的資產現已超過400億美元。在 2018 年從公司退休 之前，奈特先生曾在 Generation IM 擔任領導職務，主要負責開發和監督公司 的美國業務。在加入Generation之前，奈特先生曾擔任總部位於洛杉磯的資產管理公司大都會西部金融的董事總經理。 奈特先生的職業生涯始於美國司法部反壟斷司。從1977年到1989年，他曾擔任眾議員的參謀長 ，後來擔任參議員阿爾·戈爾。他曾擔任 Medicis Pharmaceutical 的總法律顧問，然後開始了他的 律師事務所，代表國際奧林匹克委員會、美國奧林匹克委員會和眾多《財富》500強公司。 奈特先生還曾在四次總統競選中擔任高級職務，包括擔任 克林頓總統1996年競選連任的競選經理。奈特先生在營利性和非營利性領域都有豐富的董事會經驗。他 曾在多個上市公司董事會任職，包括美第奇製藥、Par Pharmaceutical、EntreMed（Casi Pharmicals Inc.）、 Healthworld Corporation、惠特曼教育、Comsat和施羅德共同基金委員會綜合大樓。奈特先生目前在世代投資管理和感恩鐵路董事會 任職。他的慈善事業包括擔任氣候博物館 和Emergent的董事會主席，Emergent是一家幫助熱帶森林國家阻止森林砍伐的非營利性中介機構。他獲得了康奈爾 大學的學士學位和喬治敦法學院的法學博士學位。我們認為，奈特先生應該擔任公司董事，因為他在財務和商業領域擁有豐富的 經驗，曾擔任薪酬委員會主席，而且他在為全球領先公司建立 新企業方面擁有專業知識和技能。

Gary 魯賓 — 董事

魯賓先生是一名註冊會計師，是Masters Research Partners, LLC的管理成員。該公司是一家由對衝基金 組成的投資基金，他於2000年10月共同創立。魯賓先生的職業生涯始於德勤會計師事務所，後來在總部位於紐約的註冊會計師事務所Schissel擔任管理合夥人， Rubin & Lehman。他參與投資業務，包括對衝 基金、私募股權和投資銀行，已有20多年。魯賓先生活躍於眾多慈善機構及其家族的 基金會，目前在博卡拉頓地區醫院基金會的董事會任職。他還是 列維茨猶太社區中心的財務委員會成員。他以優異成績畢業於紐約州立大學布法羅分校，獲得學士學位。我們認為，Rubin 先生應該擔任公司董事，因為他在擔任 提名和治理委員會主席以及董事會期間擁有財務專長和組織能力。

羅比 喬伊斯，醫學博士 — 董事

Roby P. Joyce 於 2023 年 9 月 14 日被任命為董事會成員。他獲得了美國病理學家學會的解剖學和臨牀病理學委員會認證 ，並且是美國病理學委員會的外交官。他 還獲得了美國神經病學學會的神經病學委員會認證，並且是美國精神病學和神經病學委員會的外交官。 喬伊斯博士於 2008 年創立了 Village Oaks。他是精準病理學實驗室服務的醫學總監兼實驗室主任 (“哈哈哈們”）也是Village Oaks的所有者，Village Oaks是醫學專業協會 ，其病理學家為PPLS提供病理學口譯服務。除了在Village Oaks任職外，他還曾在聖安東尼奧的東北衞理公會醫院擔任過各種 職務，包括衞理公會 醫療保健系統董事會主席和辦公廳主任。在長達40多年的病理學職業生涯中，他在醫學和 科學會議上一直是備受推崇的演講者，曾在數十個專業組織和委員會擔任領導職務，並擔任過許多科學文章的主持人或合著者。喬伊斯博士擁有路易斯安那州立大學的醫學學位，還獲得了 動物學學士學位。他在丹佛菲茨西蒙斯陸軍醫療中心實習，在舊金山加州大學莫菲特醫院萊特曼 陸軍醫學中心接受神經內科住院醫師實習，並在聖安東尼奧布魯克陸軍 醫療中心住院病理學。我們認為，喬伊斯博士應該擔任公司董事，因為他作為臨牀病理學家 擁有豐富的經驗，與醫生診所和醫院系統建立了良好的專業關係，並且他在創建和運營開發CyPath的成功病理實驗室方面的商業頭腦 ^®肺部就是 LDT。

傑米 普拉特博士 — 董事

Jamie Platt 在基因組學和分子診斷領域擁有 20 年的進步領導地位，指導團隊為美國和全球公司開發、驗證和商業化 40 多項創新、高複雜度的分子測試，包括低密度測試和體外診斷測試（”體外診斷”）。 自 2023 年 4 月起，她一直擔任 Pictor Ltd. 的董事總經理兼首席執行官。Pictor Ltd. 是一家體外診斷公司，使用 專有的酶聯免疫吸附測定平臺來測試複雜和傳染病，自 2021 年 1 月起，她擔任 董事會成員。從2021年8月到2023年4月，普拉特博士在個人基因組 Diagnostics擔任首席運營官。Personal Genome Diagnostics是一家致力於推進精準腫瘤學的公司，被美國實驗室控股公司收購。自2015年5月以來， 普拉特博士一直擔任BridgeNomics的總裁兼首席執行官。BridgeNomics是一傢俬人諮詢和合同商業化公司 ，她於2015年創立，旨在為客户提供基於分子和基因組的策略。普拉特博士自 2021 年 3 月起擔任 Dxterity Diagnostics Inc. 董事會成員。該公司率先使用基於 RNA 的免疫系統分析來更好地理解 免疫介導疾病的根本原因。從2017年2月到2021年1月，普拉特博士擔任 Inivata Limited的首席運營官，該公司採用了新基因組學實驗室收購的開創性液體活檢技術。普拉特博士在俄勒岡州立大學獲得分子和細胞生物學 博士學位，並在加利福尼亞大學伯克利分校完成了博士後研究。普拉特博士是業界公認的同伴教育家和演講者，擁有多項美國和國際專利，並撰寫了許多經過同行評審的出版物。我們相信普拉特博士 之所以應擔任公司 的董事，是因為她的科學背景、初創公司的經驗、以前的領導和實驗室經驗、她 參與將研究組織轉變為成功的商業實體，以及她在診斷 市場擴大產品市場份額的經驗。

多樣性

董事會 多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 8 日）

家庭 人際關係

瑪麗亞 贊內斯是公司執行副總裁、祕書兼總法律顧問蒂莫西·贊內斯的姐姐，法學博士。除了 瑪麗亞·贊內斯和蒂莫西·贊內斯之間的兄弟關係外，公司 的董事候選人或執行官之間沒有其他家庭關係。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 節及其頒佈的法規要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交表格，報告他們對公司股票的所有權和所有權的任何變化 。我們已經審查了2023財年期間及與之相關的所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格。根據該審查 以及我們所有董事和執行官向我們提供的書面信息，我們認為我們的所有董事、執行官 和超過10％的股票持有人都及時提交了他們在 財年根據第16（a）條必須提交的所有報告，但瑪麗亞·贊內斯有兩次逾期申報，一份報告了三筆延遲交易；Steven Girgenti 有兩份延遲申報，每份都報告了兩筆延遲的交易；Gary Rubin 有兩份延遲申報，每份都報告了兩筆延遲的交易交易； 邁克爾·多爾蒂有一份逾期申報，報告了一筆交易；彼得·奈特有兩份逾期申報，每份報告了兩筆交易； 斯圖爾特·戴蒙德有兩份逾期申報，每份申報了兩筆交易； 羅比·喬伊斯有一份延遲申報，報告了兩筆交易；以及 Jamie 普拉特有一份逾期申報的文件報告了一筆延遲的交易。

董事 和高管薪酬

新興 成長型公司地位

公司符合 “新興成長型公司” 的資格（和”EGC”）如2012年《Jumpstratt Our Business 初創企業法案》所定義。作為EGC，公司可以依賴適用於其他非EGC公司的某些披露要求的豁免 。根據美國證券交易委員會有關高管薪酬的EGC披露規則，公司 在財年結束時提供了薪酬彙總表和未償股權獎勵，以及有關上一個已完成財年高管薪酬的有限敍述性披露 和薪酬委員會的報告。此外，由於公司是EGC， 就不需要將某些高管薪酬事宜提交股東諮詢投票，例如 “按薪表決” 投票。此外，該公司的報告義務僅適用於其”被任命為高管 官員”（”近地天體”），其中包括公司的首席執行官和兩名 名在上一個已結束的財年末為公司服務而薪酬最高的執行官。 根據允許的EGC披露要求豁免，公司沒有提供薪酬討論 和分析。2023財年，該公司的近地天體是：

摘要 補償表

下表 彙總了在下述財政年度內，因向我們和我們的子公司提供所有 服務而授予、賺取或支付給我們的指定執行官的所有薪酬：

敍事 對薪酬彙總表的披露

基本工資

公司使用基本工資來表彰其所有員工（包括 NEO）所需的經驗、技能、知識和責任。在考慮 個人責任、績效和經驗後，每年對基本工資進行審查並不時進行調整，以使工資與市場水平保持一致。2023年，公司近地天體的年基本工資為：

獎金

2024年1月26日，薪酬委員會批准了瑪麗亞·贊內斯、邁克爾·多爾蒂和史蒂芬·吉爾根蒂 在2023年日曆年度的全權獎金分別為7.5萬美元、10萬美元和37,500美元，以現金支付50％的現金和50％的限制性股票。 獎金已於 2024 年 1 月 31 日發放。發行的限制性股票數量是通過將每位高管獎金的50％的現金價值 除以公司普通股在2024年1月31日的收盤價來確定的。2024年1月31日發放的限制性股票 獎勵未包含在2023年薪酬彙總表中，並將顯示在2024年的薪酬彙總表 中。

2024 年 1 月 26 日，薪酬委員會通過了 BioAffinity Technologies, Inc. 的管理激勵獎金計劃（”獎勵 計劃”）。獎金計劃的目的是通過有競爭力的年度激勵機會，使高管和其他員工的努力與公司的戰略 目標保持一致。獎金計劃由薪酬委員會管理。 薪酬委員會有權根據獎勵計劃發放獎勵，決定根據每項獎勵和每項獎勵的條款和條件支付的現金和/或權益金額 。根據薪酬委員會的決定，獎勵可以規定在個人、部門或全公司範圍內分期付款，或者在滿足定性績效標準或量化績效標準後，分期付款。股權獎勵將根據並根據公司維持的任何股票相關激勵計劃發放 。

只有在薪酬 委員會證明與獎勵相關的目標已實現之後，獎勵計劃的每位 參與者才有權獲得計劃年度的獎勵。獎勵的最終付款將根據根據預先確定的績效指標衡量的 成就水平而有所不同。除非獲得薪酬委員會的批准，否則每位參與者必須在付款之日全職工作，而不是根據解僱通知，才能獲得根據該獎勵賺取的金額 。除非薪酬委員會另有規定，否則獎勵將在獲得獎勵款項的計劃年度結束後 之後的3月15日當天或之前支付。如果薪酬委員會確定減少或取消本應支付給參與者的金額，則薪酬委員會將有權酌情減少或取消 本應支付給參與者的金額。

退休 計劃

公司為在2022年4月1日之後完成一個月的工資單 服務的所有年滿21歲的員工制定了固定繳款計劃。該公司目前沒有提供相應的捐款。

員工 福利

公司的NEO有資格參與員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利計劃。

就業 協議

下面的 討論概述了目前生效的近地天體僱用協議的條款。

Zannes 僱傭協議。公司於2015年2月1日與贊內斯女士簽訂了僱傭協議，其中規定了她的 就業條款和條件（”贊內斯協議”）。根據贊尼斯協議，贊內斯 女士擔任公司首席執行官，有權獲得22萬美元的年基本工資。 2023年7月26日，公司和贊內斯女士簽署了贊內斯協議修正案，規定從2023年8月1日起支付26萬美元的年基本工資 。任何一方均可隨時終止 Zannes 協議，前提是 Zannes 女士必須至少提前 90 天向公司發出終止通知。

如果公司在沒有 “理由”（定義見贊內斯協議）的情況下解僱贊恩斯女士的工作，她 除了任何應計債務外，還有權獲得以下款項和福利：(i) 相當於她當時12個月的年度基本工資總和 的現金，根據我們的 ，以工資延續的形式定期支付自解僱之日起 12 個月內的正常工資發放做法，以及 (ii) 報銷她的醫療保險 保費，期限為長達 12 個月。

Dougherty 錄取通知書。 根據 公司與多爾蒂先生於2023年4月11日簽訂的要約信的條款，多爾蒂先生將獲得25萬美元的年基本工資。錄取通知書規定，Dougherty 先生將獲得一次性簽約獎金，包括現金和股權。簽約獎金的現金部分將等於30,000美元，簽約獎金的權益部分將是限制性股票的授予，其發行的股票數量等於 通過授予之日前30個交易日100,000美元除以公司普通股收盤價的平均值獲得的商數。此外，要約信指出，Dougherty先生將有資格由薪酬委員會酌情根據公司的股權激勵計劃獲得更多 股權補助，並以與公司處境相似 的員工相同的基礎和費率參與 公司的健康保險和401K退休計劃。此外，2024年1月26日，薪酬委員會批准了一項修正案（”修正案”) 轉至 Dougherty 先生的要約信，以修改先前根據 要約信授予多爾蒂先生的限制性股票獎勵的條款（”先前的限制性股票獎勵”）。該修正案規定，控制權變更後 （定義見經修訂的公司經修訂的2014年股權激勵計劃），先前限制性股票獎勵的任何未償還和未歸屬部分 應在此類控制權變更之前立即全部歸屬。

Girgenti 僱傭協議。 公司於2020年1月1日與吉爾根蒂先生簽訂了僱傭協議，其中規定了他的僱傭條款和條件（”吉爾根蒂協議”）。根據吉爾根蒂協議， Girgenti先生擔任公司執行主席，有權獲得12萬美元的年基本工資，其中一半以 現金支付，一半以限制性股票補助的形式支付。其薪酬的現金部分是遞延的， 存入代表他設立的無準備金簿記賬户，支付給吉爾根蒂先生：(i) 公司控制權變更（定義見吉爾根蒂協議）；（ii）解僱董事會主席職務；（iii）無故終止 他的工作（定義見吉爾根蒂協議）；（iv）他的死亡；或（v）工資發放日 三週年，如果沒有延期，本來可以支付此類補償金。任一方均可隨時終止 Girgenti 協議， 前提是 Girgenti 先生必須至少提前 30 天向公司發出終止通知。

如果公司無緣無故終止了吉爾根蒂先生的僱傭關係，或者吉爾根蒂先生出於 “正當理由”（定義見吉爾根蒂協議）終止其工作 ，則除了任何應計債務外，他有權獲得以下款項和福利：（i）其現金補償的所有延期付款，以及（ii）任何未歸屬 的立即歸屬} 根據吉爾根蒂協議授予他的限制性股票。如果公司因 “原因” 解僱吉爾根蒂先生 ，則吉爾根蒂先生將無權獲得任何遞延現金補償或限制性股票的歸屬。

Clawback 政策

董事會通過了一項回扣政策，該政策要求追回在要求發行人編制會計 重報表之日之前的三個完整財政年度中錯誤發放的以激勵為基礎的薪酬，原因是公司嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求。 無需任何過失或不當行為即可觸發回扣。

薪酬委員會應自行決定立即收回錯誤發放的 薪酬的時間和方法，其中可能包括但不限於：(a) 尋求任何現金或股票獎勵的全部或部分報銷，(b) 取消 先前的現金或股權獎勵，無論是歸屬還是未歸屬、已支付或未支付，(c) 取消或抵消任何未來計劃的 現金或股票獎勵，(d) 沒收遞延薪酬，但須遵守美國國税局第 409A 條 《守則》和據此頒佈的法規，以及 (e) 適用法律或合同授權的任何其他方法。在 遵守任何適用法律的前提下，薪酬委員會可能會影響根據本政策追回原本應支付給執行官 官員的任何款項，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應向此類個人支付的款項，包括基本工資、 獎金或佣金以及執行官先前推遲的薪酬。

2023 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

下表 彙總了截至2023年12月31日的財年中授予公司NEO的未償股權獎勵。

董事 薪酬

2023 年董事薪酬計劃

董事會於2022年11月21日通過了一項董事薪酬計劃，根據該計劃，董事作為公司董事 的服務將獲得報酬。從2023年1月1日起，每位董事將根據以下規定獲得薪酬：

下表 彙總了向截至2023年12月31日的 財年在董事會任職的公司非NEO董事支付的薪酬。

2024 財年計劃變更

2024 年 3 月，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會將股權補助的條款從每季度修訂為每年 如下：從 2024 年 7 月 1 日起，每位董事會成員應在每年 7 月 1 日獲得限制性股票的年度股權補助 ，其授予日價值（等於公司普通股截至授予之日的收盤價）公司普通股的主要既定證券交易所或全國市場體系）約為75美元，000，從每年8月1日開始，將在12個月內按月按比例歸還。

安全 管理的所有權

下表列出了截至2024年4月8日 的公司普通股的受益所有權信息，（i）公司已知的每位受益擁有公司任何類別的有表決權 證券中超過5％的受益所有權，（ii）e每位董事和董事提名人，（iii）我們每位指定的高管 高管，以及（iv）公司所有董事和執行官作為一個整體。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可在 60 天內行使或行使的期權和認股權證）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券 的實益所有權。在計算下表中個人或實體實益擁有的股份數量以及該個人或實體的 所有權百分比時，如果此類證券 目前可行使或將在本委託書提交後的60天內歸屬，則所有受期權和認股權證約束的股份均被視為已流通。 但是，出於計算任何其他個人或實體的所有權百分比的目的，這些股票不被視為已發行股份。

公司普通股的 百分比基於截至2024年4月8日 的11,514,354股已發行普通股。

除非 另有説明，否則公司認為下表中提到的每個人對該人實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。

某些 關係和關聯方交易

關聯方 交易

在 中，除了 “董事和高管薪酬” 中描述的與董事和執行官的薪酬安排外， 以下是對自2022年1月1日以來的每筆交易的描述，以及目前提出的每筆交易，其中：

Zannes 購買過橋票據和隨附的過橋權證

2022年8月，公司總裁、首席執行官兼董事瑪麗亞·贊內斯購買了可轉換期票（a”Bridge 注意”）本金為99,000美元，應計利息為每年6％。最初，過渡票據的所有本金和 未付利息如果未提前結算，則應於2022年5月31日到期。在公司的首次公開募股 結束後 (“IPO”）2022年9月6日，過橋票據自動轉換為23,672股普通股 股。

在 購買 Bridge Note 時，贊內斯女士收到了一份附帶的逮捕令（a”橋牌令”) 根據過橋票據 的本金餘額，每股轉換股購買一股公司普通股，行使價等於每股5.25美元。向贊內斯女士簽發的過橋認股權證使她有權以每股5.25美元的行使價購買23,571股普通股 股。

Girgenti 購買橋牌票據和隨附的過橋權證

2022年8月，公司執行主席兼董事史蒂芬·吉爾根蒂購買了本金為15萬美元的 過橋票據。首次公開募股結束後，吉爾根蒂先生的過渡票據自動轉換為35,866股普通股。

在 購買過橋票據時，吉爾根蒂先生收到了一份過橋認股權證，要求以每股5.25美元的行使價 購買35,714股普通股。

PPLS 收購實驗室

2023年9月18日，公司的全資子公司PPLS根據與Village Oaks簽訂的資產購買協議的條款，完成了對賓夕法尼亞州Village Oaks Pathology Services d/b/a Precision Pathology Services實驗室資產的收購。此次收購的結果是，經CAP認證、CLIA認證的臨牀病理實驗室歸PPLS所有。Roby Joyce 博士在收購前曾擔任臨牀病理學實驗室的醫學總監兼實驗室主任，在收購後，他繼續擔任 PPLS 的醫學總監兼實驗室主任 。Village Oaks由喬伊斯博士於2007年創立，為在各種門診環境中執業的醫生提供病理學 服務。自2021年9月以來，名為Precision 病理學服務的Village Oaks一直提供CyPath^®肺作為檢測早期肺癌的LDT出售。除了 到 CyPath^®肺部，PPLS打算繼續提供一系列實驗室服務，包括SARS-CoV-2和流感的呼吸檢測、解剖病理學、形態學染色、組織學服務、DNA提取、性傳播感染檢測，以及女性和 男性健康檢測。

根據 資產購買協議的條款，PPLS收購了實驗室資產，其中包括Village Oaks擁有的所有資產，醫療資產除外，這些資產是Village Oaks用於管理和運營臨牀病理學 實驗室（現歸PPLS所有）和相關服務業務的資產，並承擔了某些負債和義務。該實驗室是臨牀 病理學實驗室，已獲得 CAP 認證和 CLIA 認證。根據資產購買協議的條款，Village Oaks獲得了 350萬美元作為PPLS收購資產的對價，其中100萬美元是通過向喬伊斯信託發行564,972股 的限制性普通股來支付的，股票數量是100萬美元除以1.77美元，即9月15日之前30天的 交易日收盤價的平均值，2023，四捨五入至最接近的整數。

資產購買協議包含PPLS和Village Oaks做出的慣常陳述、擔保和承諾，交易的完成 受慣例成交條件的約束，包括簽訂下述的其他輔助協議 等。

根據 資產購買協議，PPLS承擔了Village Oaks的所有負債和義務，並獲得了Village Oaks在（i）假定協議下的假定租約；（ii）假定協議下的假定合同； （iii）截至2023年9月18日Village Oaks的所有應付賬款，這些應付賬款是在正常業務過程中產生的 過去的習俗和慣例; 以及 (iv) 與CLIA認證和CAP-的運營相關的場所的租賃根據《租賃轉讓和承擔》認證的 臨牀病理學實驗室，該租賃轉讓已得到租賃場所的 房東的同意。目前，月租金為每月10,143.83美元，租賃期限為五年。

在 與資產購買協議有關的 中，PPLS與Village Oaks簽訂了管理服務協議，根據該協議， PPLS將向Village Oaks提供與Village Oaks的 專業細胞病理學、組織病理學、臨牀和解剖病理學解釋醫療服務業務有關的全面管理和行政服務。PPLS將向Village Oaks提供 空間、設備、行政、管理和臨牀人員、賬單和收款以及相關的管理服務，以換取Village Oaks從提供醫療服務中獲得的淨收入的70％的管理費。 《管理服務協議》的初始期限為 20 年，並規定在初始期限到期時，它將自動連續延長兩期，每期五年，除非任何一方在前一期期限到期前不少於 90 天發出書面通知，表示不打算延長 協議的期限。管理服務協議 還規定，在生效五週年之前，未經PPLS 事先書面批准，Village Oaks不得在美國 境內經營獨立實驗室或企業的任何其他個人或實體擁有、經營或擁有任何經濟利益，這些個人或實體提供或推廣管理或行政服務或與PPLS提供的 服務基本相似的任何產品或服務。

在 與資產購買協議有關的 中，PPLS簽訂了繼承協議，根據該協議，持有Village Oaks100％ 已發行和流通股票的喬伊斯博士和Village Oaks不得出售其在Village Oaks的股權，但某些例外情況除外，未經公司和Village Oaks事先書面同意。繼承協議 還規定，喬伊斯博士在Village Oaks持有的全部股權將自動分配並轉讓給符合指定醫生資格要求的繼任者 ， 在繼承協議中定義和描述的條款， 除其他外，如果喬伊斯博士死亡、殘疾、退休或法院裁定喬伊斯博士不稱職， 博士和博士喬伊斯未能滿足指定醫師的資格要求、被排除在外或取消 參與醫療保險計劃的資格、被判犯有重罪、犯罪或道德敗壞、申請破產或重大違反 繼承協議。如果按照繼承協議 的規定自動轉讓喬伊斯博士在Village Oaks的股權，則該協議規定，Village Oaks董事會應提名三名候選人 作為符合資格要求的指定醫生。如果公司不想選擇任何此類候選人， 公司應從符合資格要求的任何其他醫生中選出並任命一位繼任的指定醫生。 在所有情況下均須遵守管理服務協議，喬伊斯博士不得自願中斷Village Oaks的業務和運營，並應採取商業上合理的努力來維護（或協助我們維護）Village Oaks擁有的所有權利、 特權和特許經營權，包括維護所有合同、版權、商標、許可證和註冊。

關於 資產購買協議，PPLS與Village Oaks簽訂了專業服務協議，根據該協議， Village Oaks將根據測試所在地的醫療保險醫生費用表提供的服務的CPT代碼批准的專業費用，代表PPLS提供病理學口譯服務。專業 服務協議的初始期限為 20 年，並規定在初始期限到期時，它將自動延長 的連續期限，每個 12 個月，除非任何一方在前一期限到期前不少於 30 天發出書面通知，表示不打算延長協議期限 。

在 與資產購買協議有關的 中，公司與喬伊斯博士簽訂了高管僱傭協議，任期 為期三年，擔任PPLS的醫學總監兼實驗室主任，年基本工資為333,333.34美元。根據 《喬伊斯僱傭協議》，喬伊斯博士還被任命為我們的董事會成員。根據我們的福利計劃，喬伊斯博士將有資格參與或領取 項福利，該計劃通常提供給具有相似身份和職責的高管，並提供使用 輛公司用車。如果喬伊斯僱傭協議因任何原因終止，包括喬伊斯博士在提前 天通知 後由我們終止，或者由於喬伊斯博士的死因或原因終止，喬伊斯博士（或其遺產，視情況而定）將在三年僱傭期的剩餘時間內獲得基本工資 。但是，《喬伊斯就業協議》規定，如果喬伊斯博士違反了喬伊斯就業協議中規定的任何 限制性契約，包括在工作期間不參加競爭的承諾 和不故意披露機密信息的承諾，則此類違規行為將成為立即解僱喬伊斯博士 的理由，並將導致喬伊斯博士應得的所有薪酬和福利被沒收。

假定租賃中的一個 是Hologic設備租賃，根據該租約，PPLS從Hologic租賃試劑設備，並且每年必須 購買最低數量的指定測試套件。PPLS需要支付 Hologic的每月最低購買承諾總額為每月16,914美元，包括試劑設備的租賃費。Hologic 設備租賃的期限目前將於 2027 年 12 月 20 日到期 。

假定租賃中的另一個 是徠卡設備租約，根據該租約，PPLS從徠卡租賃試劑設備，並必須購買 最低數量的指定測試套件。PPLS需要向徠卡支付的每月最低購買承諾總額為每月19,790美元，包括試劑設備租賃的 。徠卡設備租賃的期限目前將於2026年3月23日到期。

假定合同中的一個 是許可協議。根據許可協議，Pathology Watch向PPLS授予了其基於雲的數字 成像病理學平臺的許可，以方便合格的專業人員 對病理標本進行遠程口譯和計費，月費為25,000美元。在許可協議方面，Palthology Watch還向PPLS提供某些支持服務 和營銷供應商服務，月費為38,000美元，PPLS向Precision Watch支付的月費總額為63,000美元。 許可協議的初始期限為 12 個月，除非任何一方在提前 90 天通知後終止，並規定 在初始期限（或任何續訂期限）到期時，將自動將其連續延長 12 個月，除非 任何一方在當前期限 到期前不少於 90 天通知另一方其不打算續訂許可協議。

在 與資產購買協議有關的 中，喬伊斯博士代表Village Oaks簽署了銷售賬單，根據該發票，Village Oaks在附錄A所列許可證中的所有 權利、所有權和權益，包括CLIA證書 和CAP認證，儘管收購完成後依法將CLIA證書轉讓給PPLS， 已確認已轉移並分配給 PPLS。

認股權證修正案

2023年9月17日，吉爾根蒂先生、Cranye Girgenti遺囑信託基金Gary Rubin先生、哈維·桑德勒可撤銷信託基金（魯賓是共同受託人的 信託）、贊內斯女士和喬伊斯博士同意修改他們 擁有的未執行認股權證的條款。此類認股權證包括（i）購買吉爾根蒂先生擁有的98,198、39,182和39,182股普通股的可交易認股權證， 哈維·桑德勒可撤銷信託基金和贊尼斯女士）；（ii）購買吉爾根蒂先生擁有的102,286、40,813和40,813股普通股的不可交易認股權證，哈維·桑德勒先生分別為可撤銷信託和贊尼斯女士；以及 (iii) 首次公開募股前認股權證 ，用於購買克蘭耶·吉爾根蒂遺囑 信託基金吉爾根蒂先生擁有的469,063股、8,332股、571,373股、23,571股、17,137股和14,285股普通股，先生分別是魯賓、哈維·桑德勒可撤銷信託基金、贊尼斯女士和喬伊斯博士。認股權證修正案規定，在我們向特拉華州 提交公司註冊證書修正證書之日之前，此類 認股權證才能行使，這增加了我們的授權普通股的數量，以便有足夠的授權和未發行的 普通股來全面行使公司所有未償還的首次公開募股前認股權證、可交易認股權證和不可交易認股權證 以及發行此類認股權證所依據的所有普通股。

Timothy 贊恩斯補償

蒂莫西 贊內斯是我們首席執行官瑪麗亞·贊內斯的兄弟，自 2014 年起被公司聘為總法律顧問兼祕書。贊斯先生在2002年獲得了（i）70,008美元的薪水和價值9,997美元的股權獎勵；（ii）70,008美元的工資和21,000美元的獎金 ，該獎金於2024年1月31日支付， 50% 的現金和 50% 的限制性股票。 已發行的限制性股票數量是通過將贊恩斯先生獎金的50％的現金價值除以2024年1月31日公司普通股的收盤價 來確定的。贊內斯先生計劃在2024年獲得8萬美元的年薪。

關聯方交易的政策 和程序

董事會通過了書面的《道德與商業行為守則》，其中包括一項利益衝突政策，要求公司 董事和執行官就潛在的利益衝突尋求董事會的確定和事先授權或批准。在審查和批准任何此類交易時，公司的總法律顧問和董事會會考慮所有相關的 事實和情況。《道德與商業行為守則》可在公司 網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 ir.bioaffinitytech.com可以通過 “治理” 選項卡下的 “治理文檔” 超鏈接進行訪問。公司打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在其網站上披露《道德與商業行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

2025 年年會股東 提案

擬納入公司與2025年年會有關的委託書的股東 提案必須符合《交易法》第14a-8條，該條要求在公司向股東發佈的與上一年年會 相關的委託聲明一週年之日前不少於120個日曆日收到公司主要執行辦公室，因此必須由公司主要負責人以書面形式收到行政辦公室 位於上述地址不遲於 2024 年 12 月 15 日。

與公司的下一次年會有關，根據《交易法》第14a-8條未提交以納入公司 代理材料的股東提案可根據公司章程第二條第 2.12節提交年度會議，該條規定，年度股東大會的提名或其他事項可以根據公司的通知提出 (i) 會議，（ii）由董事會或按董事會的指示，或（iii）任何曾是董事會股東的公司 股東的會議在發出《章程》第二條第 2.12 款規定的通知時記錄，誰有權 在會議上投票，誰遵守了第二條第 2.12 節規定的通知程序。

要使股東在年會之前正確提出 提名或其他事項，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出 通知。為及時起見，股東通知應在公司位於西10號州際公路22211號、1206號套房、德克薩斯州聖安東尼奧78257號和 的主要執行辦公室送達公司祕書 ，不遲於90號營業結束之日^第四不早於 120 點營業結束的一天^第四上一年度年會一週年的前一天 ；但是，如果年度 會議的日期在該週年日之前或之後超過 60 天，則股東必須發出的及時通知 ，因此不得早於 120 週年營業結束時送達^第四此類年會的前一天，不遲於 (i) 90 年中較晚者的 營業結束^第四此類年會的前一天，或 (ii) 10^第四公司首次公開宣佈此類會議日期的第二天 。今年年會 的週年紀念日將是 2025 年 6 月 4 日星期三。因此，公司必須在2025年3月6日之前收到股東通知，並且不得早於2025年2月4日 。如果2025年年會的日期發生變化，這些日期可能會改變。對於股東提議在年會之前提交的每項事項， 必須向該股東發出通知，説明 章程中規定的某些信息，並在適用範圍內，還有《交易法》第14a-19條所要求的信息。公司章程的副本可通過上述地址向公司祕書索取 。

除了滿足公司章程規定的上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理 規則，打算徵集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，並以郵戳或 以電子方式傳輸給公司不遲於 2025 年 4 月 5 日。

年度 報告

公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告（”年度報告”) 已向截至記錄日期的登記股東提供本委託書。應公司祕書的書面要求，公司將免費向股東提供 公司年度報告的副本，地址如下 。公司的年度報告及其提交的證物也可在公司網站 的投資者關係部分查閲，網址為 ir.bioaffinitytech.com並可通過 “美國證券交易委員會文件” 標題下的 “年度報告” 超鏈接進行訪問。

BioAffinity 科技公司

22211 W 10 號州際公路，1206 套房

得克薩斯州聖安東尼奧 78257

(210) 698-5334

其他 問題

除本委託書中規定的事項外，預計不會在年會之前進行 項業務，但如果出現任何其他需要股東投票的事項，包括休會問題，則隨附的 委託書中提及的人員將根據其最佳判斷進行投票，以維護公司利益。如果任何董事候選人 因目前未知的原因退出或以其他方式缺席，則被指定為代理人的人員將投票支持董事會建議的替代 被提名人，或者在沒有此類推薦的情況下，投票支持他們認為符合公司 最大利益的其他人。

家庭持有

SEC 已通過允許公司和中介機構的規則 (例如.，經紀商）通過向共享 相同地址的兩名或更多股東提供一份發給這些股東的適用文件的單一副本，來滿足代理 報表、年度報告和代理材料互聯網可用性通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

賬户持有人為公司股東的經紀商 可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響的 股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東發送一份委託聲明 或通知。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信， “住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不希望再參與 “住宅” 為止。

目前正在接收家庭材料的街道名稱 股東可以撤銷其同意，而目前沒有 收到家庭物資的街名股東可以聯繫Broadridge Financial Services, Inc.， ，撥打免費電話 (866) 540-7095 或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge住房管理部，申請將我們未來的材料存放在家中 11717。如果您撤銷同意，您將在 Broadridge 收到您的撤銷許可後的 30 天內退出 “住宅” 計劃，並且您所在地址的每位股東都將收到我們未來材料的單獨副本。

	根據 董事會命令：
	瑪麗亞 贊尼斯
	總裁 兼首席執行官

附錄 A

生物親和力 TECHNOLOGIES

2024 年股權激勵薪酬計劃

第 第 1 節。成立和目的

BioAffinity Technologies, Inc. 2024 年股權激勵薪酬計劃（“計劃”）的目的是提供 一種手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商 BioAffinity Technologies、 Inc.（“公司”）及其子公司形成所有權意識和個人參與公司的發展 和財務成功，並鼓勵他們盡最大努力發展公司的業務，從而促進 公司及其利益股東們。公司通過該計劃，力求保留此類合格人員 的服務，併為這些人員提供激勵措施，使他們為公司及其子公司的成功盡最大努力。

計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、 績效股票、績效單位和其他股票獎勵。本計劃自本計劃第 17.1 節規定的日期起生效。

第 2 節。定義

無論計劃中使用以下大寫術語 ，它們的含義均應如下所示：

2.1 就個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人或受該人控制或與該人共同控制的人。

2.2 “適用法律” 是指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與管理股票獎勵或股權補償 計劃相關的要求。

2.3 “獎勵” 是指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、績效股份、績效 單位和/或其他股票獎勵的獎勵。

2.4 “獎勵協議” 指 (i) 公司與參與者 之間簽訂的書面或電子協議，其中規定了獎勵的條款和條件，包括其任何修正或修改，或 (ii) 公司向參與者發佈的書面或電子 聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括其任何修正或修改 。委員會可規定參與者使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、 互聯網或其他非紙質手段接受這些協議並據此採取行動。每份獎勵協議均應 受本計劃的條款和條件的約束，不必相同。

2.5 “董事會” 指本公司的董事會。

2.6 “原因” 指：(a) 在所涉司法管轄區 內被判犯有任何構成重罪的罪行（無論是否涉及公司）；（b）從事任何涉及道德敗壞的經證實的行為；（c）從事任何在每種情況下都會使公司受到公開嘲笑或尷尬的行為；（d）嚴重違反公司政策， 包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的信息；(e) 嚴重的 疏忽或不當行為受贈方履行公司或子公司的職責，或故意或一再不履行 或拒絕履行此類職責；在每種情況下，由委員會決定，該決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。 儘管有上述規定，如果參與者與公司（或其任何關聯公司）簽訂了僱傭協議、 諮詢協議或其他明確定義 “原因” 的類似協議，那麼對於該參與者， “原因” 的含義應在該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義。

2.7 如果發生以下任何一種事件，則應視為 “控制權變更”：

(i) 任何人成為普通股的受益所有人（定義見《交易法》第13（d）-3條），其中 超過公司董事選舉總票數的50％；

(ii) 完成公司的任何合併或其他業務組合，出售公司全部或幾乎所有的 資產或上述交易的組合（“交易”），但僅涉及 公司及其一家或多家子公司的交易，或緊接着在交易前不久 的公司股東繼續擁有多數投票權的交易除外在由此產生的實體中；

(iii) 在生效之日或之後的任何 12 個月期限內，在該期限開始之前擔任公司董事的人（“現任董事”）應停止構成 董事會（或公司任何繼任者的董事會）的至少多數成員（前提是任何不是 的董事會成員，前提是任何不是 的董事會成員）自本文發佈之日起，如果該董事由董事或根據 的建議當選為董事會成員，則該董事應被視為現任董事在當時有資格成為現任董事的董事中，至少有三分之二的批准要麼是實際上 ，要麼是先前根據前述條款進行的，除非此類選舉、推薦或批准是根據《交易法》頒佈的第14a-11條或任何繼任條款所設想的那種實際或威脅選舉 競選的結果；或

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃。

儘管有上述規定 ，但任何事件或條件均不構成控制權變更（如果是）根據《守則》第 409A 條徵收罰款税 ；前提是，在這種情況下，在不導致 的情況下，該事件或條件應繼續最大限度地構成控制權變更 （例如，如果適用，涉及不加速分配）徵收此類罰款税。

2.8 “法典” 指經修訂的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，對 守則各節的提及應視為包括提及該守則下的任何適用法規以及任何後續條款或類似條款。

2.9 “委員會” 指受權管理本計劃的董事會委員會，或本計劃第 3 節規定的董事會全體成員 。對於與申報人有關的任何決定，委員會應僅由 兩名或更多非僱員董事組成”，定義見根據《交易法》頒佈的 不時修訂的 條或任何後續條款。如果獎勵是根據本計劃有效發放的，則委員會成員不符合任何這些要求 的資格這一事實不應使獎勵失效。董事會可以隨時為委員會任命其他成員 ，有無理由地罷免和替換委員會成員，並以任何原因填補委員會的空缺。

2.10 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.007美元。

2.11 “公司” 是指 BioAffinity Technologies, Inc. 及其第 15.8 節中規定的任何繼任者。

2.12 對任何人而言，“控制權” 是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，指指導或促使該類 人員管理層和政策的指導或指派公司董事的權力（“受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語應具有相關含義）。

2.13 “授予日期” 是指委員會根據本計劃授予獎勵的日期，或委員會可能指定為獎勵生效日期的較晚日期，例如 。

2.14 “殘疾” 是指 《守則和財政部條例》第1.409A-3 (i) (4) 條以及任何後續法規或解釋所指的 “殘疾” 參與者。

2.15 “生效日期” 是指本協議第 17.1 節中規定的日期。

2.16 “合格人員” 是指公司或任何子公司的員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人 服務提供者，或委員會確定為公司或任何子公司的潛在員工、高級職員、 董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人；前提是向潛在員工授予任何獎勵的獎勵協議 、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商將 包含相應的沒收信息為此類人員未被公司或適用的 子公司僱用或僱用而作出的規定。

2.17 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.18 普通股的 “公允市場價值” 應為適用於特定日期 (i) 普通股截至該日交易普通股 的主要成熟證券交易所或國家市場體系中普通股的收盤價 （或者，如果截至該日普通股沒有交易，則為最近 普通股的收盤價記錄普通股交易的日期之前的日期），或者（ii）如果普通股 當時未在成熟股票上交易交易所或全國市場體系，但隨後在場外交易市場進行交易，則使用截至該日該場外市場普通股的收盤買入價和賣出價的平均值（或者，如果 截至該日普通股沒有收盤出價和要價，則為最近前一天普通股的收盤出價和要價 的平均值在 （例如場外交易市場）提供此類收盤買入價和要價的日期，或（iii）如果股票然後，普通股不會在國家證券交易所或國家 市場系統上市，也不會在場外交易市場上市，普通股的價格由委員會自行決定 以符合《守則》第409A條和財政部第1.409A-1 (b) (5) (iv) 條以及任何後續法規 或解釋的方式確定。

2.19 [故意省略].

2.20 “激勵性股票期權” 是指根據本協議第6節授予的股票期權，旨在滿足《守則》第422條及其頒佈的法規的要求 。

2.21 “非合格股票期權” 是指根據本協議第 6 節授予的不是激勵性股票 期權的股票期權。

2.22 [故意省略].

2.23 “其他股票獎勵” 是指根據第 13 條向符合條件的人授予的合同權利，即 名義單位權益，其價值等於普通股的價值，將在該時間支付和分配，但須遵守本計劃和適用獎勵協議中規定的條件 。

2.24 “參與者” 是指根據本計劃持有未償獎勵的任何合格人士。

2.25 “績效股份” 是指根據本協議第 10 條授予符合條件的人士的合同權利，代表 名義單位權益，其價值等於普通股，將在該時間支付和分配，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件 。

2.26 “績效單位” 是指根據本協議第 11 節授予符合條件的人員的合同權利，代表 委員會確定的名義美元利息，應在計劃和適用的獎勵協議中規定的條件下支付和分配。

2.27 “個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、信託、公司、有限責任公司或其他類似的 實體。當兩個或更多個人以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體收購、持有 或處置普通股為目的時，此類合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或集團應被視為 “個人”。

2.28 “計劃” 是指BioAffinity Technologies, Inc. 2024年股權激勵薪酬計劃，如本文和 所述，可能會不時修改。

2.29 “申報人” 是指 《交易法》第16a-2條所指的公司高管、董事或超過百分之十的股東，根據《交易法》第16a-3條，他必須提交報告。

2.30 “限制性股票獎勵” 是指根據本協議第 8 節 向符合條件的人授予普通股，發行時須遵守本計劃和適用的 獎勵協議中規定的歸屬和轉讓限制以及其他條件。

2.31 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.32 “服務” 是指參與者與公司或任何子公司的僱傭或其他服務關係。 參與者以員工、董事或顧問身份向公司或子公司提供服務的身份發生變化 或參與者提供此類服務的實體的變動，前提是 參與者在公司或子公司的服務沒有中斷或終止，則不會終止參與者的服務；但是，前提是 如果參與者所在的實體根據委員會 全權酌情決定，提供服務不再符合子公司的資格，例如參與者的服務將被視為在該實體不再符合 子公司資格之日終止。例如，從公司員工轉變為公司顧問或董事的身份不構成服務中斷。在適用法律允許的範圍內，委員會或 公司的首席執行官可自行決定 在 (i) 公司或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何 其他個人休假，或 (ii) 公司、子公司或其繼任者之間的調動的情況下，是否將參與者的服務視為中斷。儘管有上述規定，只有在公司 （或子公司）的休假政策、適用於 參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或適用法律的其他要求，出於授予獎勵的目的，離職 才會被視為服務。除非委員會另有規定，根據其酌情決定或適用法律另有要求 ，否則期權的歸屬應在參與者的任何無薪休假期間收取。

2.33 “股票增值權” 是指根據本協議第 7 節授予符合條件的人的合同權利，這使 該合格人員有權在行使該權利時獲得付款，金額和時間及條件均符合本計劃和適用獎勵協議中規定的條件。

2.34 “股票期權” 是指根據本協議第 6 節授予符合條件的個人以本計劃和適用獎勵協議中規定的時間和價格購買 普通股的合同權利。

2.35 “股票單位獎勵” 是指根據本協議第9條授予符合條件的人的合同權利，該權利代表名義 單位權益，其價值等於普通股，將在本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件下支付和分配，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。

2.36 “子公司” 是指公司直接 或間接擁有全部或多數股權或控制的實體（無論是否為公司）；但是，就激勵性股票期權而言，“子公司” 一詞應僅包括根據《守則》第424（f）條有資格成為 公司的 “子公司” 的實體。

第 第 3 節。行政

3.1 委員會成員。本計劃應由委員會管理；前提是整個董事會可以在任何事項上代替委員會 行事，但須遵守本計劃第2.9節關於申報人獎勵的要求。如果適用法律允許且在 允許的範圍內，委員會可授權一名或多名舉報人（或其他官員）向非申報人（或委員會特別授權發放獎勵的其他官員）的合格 人頒發獎勵。在遵守適用的 法律和計劃中規定的限制的前提下，委員會可以將管理職能委託給舉報公司或其子公司 個人、高級職員或僱員的個人。

3.2 委員會權限。委員會應擁有必要或適當的權力和權力，使委員會 按計劃履行其職能。在遵守本計劃的明確限制的前提下，委員會 有權自行決定向誰發放獎勵以及授予獎勵的時間或時間、股票數量、 單位或其他權利的數量、獎勵的行使、基準或購買價格（如果有）、 獎勵歸屬、可行使或支付的時間或時間，績效標準、績效目標和其他獎勵條件、獎勵期限 以及獎勵的所有其他條款。在遵守本計劃條款的前提下，委員會有權以與本計劃不矛盾的任何方式修改獎勵的 條款（包括延長股票期權和股票增值權的終止後行使期 ），前提是任何此類行動（與控制權變更有關的行動除外）都不會 嚴重損害參與者在沒有參與者的情況下獲得未付獎勵的權利同意。出於前述 的目的，委員會改變或影響任何獎勵税收待遇的任何行動均不應被視為對任何參與者的任何權利造成實質性損害 。委員會還應有自由裁量權解釋本計劃，根據計劃做出所有事實上的 決定，並作出計劃管理所需或可取的所有其他決定，包括在 的限制下，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或本協議下任何獎勵協議中的任何不一致之處。 委員會可以制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度。委員會在 計劃下的決定不必統一，可以由委員會在參與者和合格人員之間有選擇地做出，無論這些 人員是否處境相似。委員會應酌情考慮其認為與本計劃下的解釋、 決定和行動相關的因素，包括但不限於公司 的任何高級管理人員或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、決定和 行動均為最終的、決定性的，對所有各方均具有約束力。

3.3 不承擔責任；賠償。董事會、任何委員會成員，或按董事會 或委員會的指示行事的任何人，均不對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的 的任何作為、不作為、解釋、解釋或認定承擔責任。公司及其子公司應向委員會任何成員，如 以及代表本計劃採取行動的任何其他人支付或補償與本計劃有關的所有合理費用， 適用法律允許的全額賠償他們因誠信履行行為而產生的任何索賠、責任和費用（包括 合理的律師費）在 計劃方面代表公司承擔的責任。公司及其子公司可以但不應被要求為此目的購買責任保險。

第 4 節。受本計劃約束的股票

4.1 份額限制。

(a) 在根據本計劃向參與者授予的所有獎勵下可發行的 普通股的最大總數為2,000,000股，但不必針對激勵性股票期權發行，但不必按照 的激勵性股票期權發行，但不必發行。

(b) 根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股份，也可以是公司國庫中持有的股份。 任何以普通股結算的受獎勵普通股應計入本第 4.1 (a) 節的最大股份限制 ，作為普通股每股普通股的一股普通股。如果本計劃下以普通股支付的任何獎勵 因未能滿足 歸屬要求或發生其他沒收事件而被公司沒收、取消、退還給或回購，或者在沒有根據該沒收事件付款的情況下以其他方式終止， 由此涵蓋的普通股將不再計入前述的最大股份限額，可能再次為 根據此類限制根據本計劃發放的獎勵。本應在 行使股票期權或股票增值權或支付任何其他形式獎勵時發行的普通股，如果交出 作為行使價或部分支付行使價和/或因行使或支付 此類付款而預扣的税款，則不再計入前述的最大股份限制，並且可以再次根據 獲得獎勵 br} 根據此類限制制定的計劃。

4.2 調整。如果由於普通股的任何資本重組、 重新分類、股票分紅、特別股息、股票分割、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、分拆或其他類似的公司變動，或任何影響普通股的 其他變更而導致普通股的已發行普通股發生任何變化，則委員會應方式和在它認為對參與者適當和公平的範圍內 並始終如一根據本計劃的條款，對 (i) 本協議第4.1節規定的股份的最大數量和種類 進行調整，(ii) 普通股、單位或其他權利的數量和種類 受當時未償還的獎勵約束，(iii) 每股或單位的價格或其他權利的價格，(iv) 與否決權相關的 績效指標或目標獎勵的終止，以及 (v) 受 事件影響的任何其他獎勵條款，以防止參與者在獎勵下的權利被削弱或擴大。儘管如此，對於 激勵性股票期權，任何此類調整均應在可行範圍內以符合《守則》第424（a）條要求 的方式進行。

第 第 5 節。參與和獎勵

5.1 指定參與者。所有符合條件的人員都有資格被委員會指定獲得獎勵併成為本計劃下的 參與者。委員會有權自行決定不時決定和指定哪些符合條件的 人將獲得獎勵、授予的獎勵類型以及受此類獎勵約束的普通股、單位或其他金額 。在選擇符合條件的人員作為參與者以及確定根據本計劃授予 的獎勵類型和金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

5.2 獎項的確定。委員會應根據本協議第 3.2 節的授權，根據 確定授予參與者的所有獎勵的條款和條件。獎勵可以包含本協議下的一種權利或利益，也可以包含同時授予或以其他方式授予的兩項或更多此類權利或權益。在委員會認為適當的範圍內，獎勵應由本協議第 15.1 節所述的獎勵協議來證明 。

第 第 6 節。股票期權

6.1 股票期權的授予。股票期權可以授予委員會選定的任何合格人士。在遵守本協議第 6.7 節 和《守則》第 422 節規定的前提下，委員會應酌情將每種股票期權指定為 激勵性股票期權或非合格股票期權。

6.2 行使價。股票期權的每股行使價不得低於授予當日 普通股公允市場價值的100％，但須根據第4.2節的規定進行調整，前提是委員會 可以自行決定為任何股票期權指定高於授予之日 公允市場價值的每股行使價，並可以設定低於公允市場價值的行使價在向非美國居民的參與者 授予股票期權之日，如果適用法律和主要成熟證券交易所 或普通股交易的國家市場體系的任何適用規則允許。

6.3 股票期權的歸屬。委員會應酌情規定 股票期權或其部分歸屬和/或行使的時間或條件。股票 期權的歸屬和行使性要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內的持續服務以及/或委員會自行確定的 特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定加快 任何股票期權的歸屬或行使。委員會可自行決定允許參與者行使 未歸屬的非合格股票期權，在這種情況下，當時發行的普通股應為限制性股票，其歸屬限制與未歸屬的非合格股票期權類似 。

6.4 股票期權期限。委員會應自行決定在獎勵協議中規定行使既得 股票期權的期限，前提是股票期權的最長期限為自授予之日起十 (10) 年。 股票期權可以在參與者服務終止 時或之後按照委員會的規定和獎勵協議的規定提前終止，包括因自願辭職、死亡、殘疾、因故終止或任何其他 原因終止。除非本第 6 節或獎勵協議中另有規定，否則經委員會授權，此類協議可不時修改 ，否則在任期內的任何時候都不得行使股票期權，除非參與者當時 在職。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定：

(a) 如果參與者的服務因其死亡而終止，則在 當時可行使的範圍內，該參與者持有的任何股票期權均可由該參與者的遺產或任何獲得根據其條款通過遺贈或繼承方式行使此類股票期權 權利的人在該參與者去世之日起最多一年的時間內行使 （但在在該股票期權期限到期之前或股票期權以其他方式被取消 或終止之時（以較早者為準）之後沒有任何事件根據其條款）。在這一年期限到期後，該參與者 持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為已取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(b) 如果參與者的服務因其殘疾而終止，則該參與者持有的任何股票期權可在當時可行使的範圍內由參與者或其個人代表根據其條款 隨時根據其條款 行使，行使期限最長為一年（但無論如何都不得在該期限 到期日之後，以較早者為準此類股票期權或股票期權根據其條款以其他方式取消或終止之類的時間）。 在這樣的一年期限到期後，該參與者持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權 應被視為取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(c) 如果參與者的服務因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止，則在當時可行使的範圍內，參與者可以在服務終止後的九十 (90) 天內行使該參與者 持有的任何股票期權 （但在任何情況下，在該股票期權的期限到期之前或股票期權被取消之時，以較早者為準） 或根據其條款終止）。該90天期限到期後，該參與者 持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(d) 如果參與者的服務因故終止，則該參與者持有的任何股票期權，無論是既得還是未歸屬，均應被視為 在服務終止之日被沒收和取消。

(e) 如果服務終止的參與者的股票期權不可行使，則該股票期權應被視為沒收 ，並在服務終止之日取消。

6.5 股票期權行使。在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，股票期權可以在期限內隨時全部或部分行使，方法是以公司要求的形式發出通知，通過認證或銀行支票支付總行使價 ，或委員會可能接受的其他方式。根據獎勵協議或委員會確定的其他方式 的規定，在授予期權時或之後，可自行決定全額或部分支付期權 的行使價：(i) 以參與者在委員會 認為適合會計或其他目的的時段內持有的普通股的形式支付，按當日此類股票的公允市場價值估值行使權；(ii) 向公司交出本應在行使期權時應收的普通股；(iii) 由委員會實施的與本計劃相關的無現金行使 計劃；和/或（iv）通過委員會 可能批准並在獎勵協議中規定的其他方法。在遵守任何管理規則或法規的前提下，在收到行使價和全額支付行使價的書面通知 並根據第16.5條支付任何適用的預扣税款後， 公司應儘快向參與者提供普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求，根據期權購買的普通股數量提供適當金額的 普通股證書。除非 委員會另有決定，否則上述所有方法下的所有款項均應以美元或 股普通股支付（視情況而定）。

6.6 重新加載選項。委員會可自行決定在任何有關期權（“原始 期權”）的獎勵協議中納入一項條款，即根據 第 6.5 節交付普通股以部分或全額支付原始期權行使價的參與者，應向其授予額外期權（“額外期權”）。額外 期權應適用於與其交割數量相等的普通股數量，其行使價應等於行使原始期權之日普通股的公允市場價值 ，並且到期日不晚於原始期權的到期日 。如果獎勵協議規定授予額外期權， 該獎勵協議還應規定，原始期權的行使價不低於授予之日股票 股的公允市場價值，並且根據第 6.5 節交付的任何以支付該行使價的股份均應 至少持有六個月。

6.7 激勵性股票期權的附加規則。

(a) 資格。激勵性股票期權只能授予根據公司或任何子公司的財政部 法規§1.421-7 (h) 被視為僱員的符合條件的人。

(b) 年度限額。根據《守則》第422 (d) 條確定，如果根據本計劃以及公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃，激勵性股票期權在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的公平市場 總價值（截至授予之日確定）將超過100,000美元，則不得向符合條件的人授予激勵性股票期權。應在授予的 順序中考慮激勵性股票期權來適用此限制。

(c) 百分之十的股東。如果根據本計劃授予的股票期權旨在成為激勵性股票期權，並且如果參與者 在授予時擁有擁有公司或任何子公司 所有類別普通股總投票權百分之十或以上的股票，那麼 (A) 每股股票期權行使價在任何情況下都不得低於 普通股公允市場價值的110％ 此類授予日期和 (B) 該股票期權在 到期後五 (5) 年後不得行使期權已授予。

(d) 取消資格的處置。如果通過行使激勵性股票期權收購的普通股在授予之日起兩（2）年內或在行使後向參與者轉讓此類股票後的一（1）年內處置， 參與者應在處置後立即以書面形式將此類處置的日期和條款通知公司， 提供公司可能合理要求的其他處置信息。

第 7 節。股票增值權

7.1 授予股票增值權。可以向委員會選定的任何合格人員授予股票增值權。 股票增值權可以在允許參與者行使權利或規定 在指定日期或事件上自動支付權利的基礎上授予。

7.2 基本價格。股票增值權的基本價格應由委員會自行決定；但是， 但是，任何授予股票增值權的基準價格不得低於授予之日普通股公允市場價值 的100％，但須根據第4.2節的規定進行調整。

7.3 授予股票增值權。委員會應自行決定股票增值權或其部分歸屬和/或行使的時間或時間，或條件 。股票增值權的歸屬和行使 的要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內的持續服務，或者 實現委員會自行決定設定的特定績效目標（或目標）。委員會可自行決定， 隨時加快任何股票增值權的歸屬或行使。

7.4 股票增值權的期限。委員會應自行決定在獎勵協議中規定 既得股票增值權的行使期限，前提是股票增值權的最長期限為自授予之日起十 (10) 年 。在參與者服務終止時或之後，包括自願辭職、死亡、殘疾、 因故或任何其他原因終止，股票增值權可以按照委員會的規定和獎勵 協議的規定提前終止。除非本第 7 節或獎勵協議中另有規定，否則經委員會授權可不時修改此類協議 ，否則在 任期內的任何時候均不得行使任何股票增值權，除非參與者當時在公司或其子公司任職。

7.5 股票增值權的支付。在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，既得的 股票增值權可以在協議期限內隨時全部或部分行使，方法是以 公司要求的形式發出通知並支付任何行使價。在行使股票增值權並支付任何適用的行使價後， 參與者有權獲得一筆金額，其計算方法是：(i) 行使股票增值權之日普通股 的公允市場價值超過該股票增值權的基準價格，乘以 (ii) 行使該股票增值權的 股數。經委員會批准並在獎勵協議中規定，根據前一句 確定的金額可以以行使當日公平 市值的普通股、現金支付，也可以以普通股和現金的組合支付，但須遵守第 16.5 節中規定的適用的預扣税 要求。如果股票增值權以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快 向參與者交付普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求，向參與者提供適當金額的普通股證書。

第 8 節。限制性股票獎勵

8.1 授予限制性股票獎勵。委員會選出的任何合格人員均可獲得限制性股票獎勵。 委員會可能要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定收購價格。 委員會可以在獎勵協議中規定向參與者支付股息和分配，具體時間為支付給 股東，也可以在限制性股票獎勵的歸屬或其他支付時向參與者支付股息和分配。如果任何股息或分配是以股票支付的 ，而限制性股票獎勵受本計劃第8.3節的限制，則除非獎勵協議中另有規定，否則股息或其他分配 應與支付的普通股相同的可轉讓性限制。委員會還可以規定任何限制性股票獎勵的授予必須執行與公司或公司任何關聯公司簽訂的有表決權的 協議。

8.2 歸屬要求。根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求，對根據限制性股票獎勵授予的普通股施加的限制將在 失效。在限制性股票獎勵歸屬後， 此類獎勵應遵守第 16.5 節規定的預扣税要求。限制性 股票獎勵的歸屬要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內的持續服務，或基於委員會自行確定的 特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行加快 限制性股票獎勵的歸屬。如果限制性股票獎勵的歸屬要求得不到滿足， 該獎勵將被沒收，受該獎勵約束的普通股將退還給公司。如果 參與者為此類沒收股票支付了任何購買價格，除非委員會在獎勵 協議中另有規定，否則公司將向參與者退還沒收之日此類股份的 (i) 該收購價格和 (ii) 此類股票的公允市場價值 中較低者。

8.3 限制。除非委員會另行允許，否則在取消所有適用限制或到期之前，根據任何限制性股票獎勵授予的股份不得轉讓、轉讓或繳納任何抵押金、 質押或收費。委員會 可能會在獎勵協議中要求代表根據限制性股票獎勵授予的股份的證書上註明説明， 適當提及所施加的限制，並且代表根據限制性股票 獎勵授予或出售的股票的證書將由託管持有人實際保管，直到所有限制被取消或到期。

8.4 作為股東的權利。在遵守本第 8 節的上述規定和適用的獎勵協議的前提下，獲得限制性股票獎勵的參與者 應擁有股東對根據限制性股票獎勵授予參與者 的股份的所有權利，包括對股票進行投票和獲得與之相關的所有股息和其他分配的權利，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定。

8.5 第 83 (b) 節選舉。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條就限制性 股票獎勵做出選擇，則參與者應根據《守則》第 83 條的規定，在授予之日起 30 天內向公司（向 發送給公司祕書）和美國國税局提交此類選擇的副本。 委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵以參與者根據《守則》第 83 (b) 條作出或拒絕 就獎勵做出選擇為條件。

第 9 節。股票單位獎勵

9.1 授予股票單位獎勵。股票單位獎勵可以授予委員會選定的任何合格人士。股票單位獎勵下的每個 股票單位的價值等於委員會規定的適用確定日期或時間段內普通股的公允市場價值 。股票單位獎勵應受委員會決定的限制和條件的約束。 可以授予股票單位獎勵以及與受 獎勵約束的普通股的股息等價權一起授予，該股權可以累積並被視為再投資於其他股票單位，具體由委員會自行決定。 如果在股票單位獎勵受本計劃第9條限制的同時支付了任何股息等價物，則除非 獎勵協議中另有規定，否則股息等價物 應受到與其支付的股票單位相同的可轉讓性限制。

9.2 股票單位獎勵的歸屬。在授予之日，委員會應自行決定與股票單位獎勵相關的任何歸屬要求 ，該要求應在獎勵協議中規定。股票單位獎勵的歸屬要求 可能基於參與者在指定時間段（或多個時期）內的持續服務，也可以基於委員會自行確定的 個特定 績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定加快股票單位獎勵的歸屬 。股票單位獎勵也可以在完全歸屬的基礎上發放，延期付款日期可由 委員會決定，也可以由參與者根據委員會制定的規則選出。

9.3 股票單位獎勵的支付。股票單位獎勵應在 委員會決定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者，獎勵協議可以在獎勵授予時或之後。股票單位獎勵 可由委員會自行決定以現金或普通股的形式支付，也可以按 獎勵協議中的規定組合支付，但須遵守第 16.5 節中規定的適用的預扣税要求。股票單位 獎勵的任何現金支付均應根據普通股的公允市場價值支付，該價格在委員會確定的日期或時間段內確定。儘管如此，除非獎勵協議中另有規定，否則任何股票單位，無論是以 普通股還是現金結算，均應在股票單位歸屬的日曆年或財政年度後兩個半月內支付。如果股票單位獎勵以普通股結算，則公司應在結算之日 之後儘快向參與者交付普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的 普通股證書。

第 第 10 節。績效股票

10.1 績效股份的授予。績效股份可以授予委員會選定的任何合格人士。績效 股份獎勵應受委員會規定的限制和條件的約束。績效股票獎勵可以授予 與受該獎勵約束的普通股相關的等值股息權利，該權益可以累積並可能被視為 再投資於其他股票單位，具體由委員會自行決定。

10.2 績效股票的價值。每股績效股份的初始價值應等於股票在 授予日的公允市場價值。委員會應自行設定績效目標，根據在指定的 時間段內實現績效目標的程度，決定應支付給參與者的績效份額的數量。

10.3 績效股份的收益。在適用的時間段結束後，參與者 在該時間段內獲得的績效份額的數量應視相應的相應績效目標的實現程度而定。這一決定只能由委員會作出。委員會可自行決定放棄與績效份額獎勵相關的任何績效或歸屬 條件。

10.4 績效股份的支付形式和時間。委員會應根據參與者獎勵協議的規定，在適用的績效期結束時或 儘快以現金或普通股的形式或其組合 支付任何已賺取的績效股份，但須遵守第 16.5 節中規定的適用的預扣税要求。 儘管有上述規定，除非獎勵協議中另有規定，否則所有績效份額的支付應不遲於此類績效股份歸屬的日曆年或財政年度（以較晚者為準）之後的兩個半月。根據本第 10.4 節支付給參與者的任何 普通股均可能受到委員會認為適當的任何限制。 如果績效股以普通股結算，則公司 應在結算之日後儘快向參與者交付普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股 證書。

第 第 11 節。性能單位

11.1 績效單位的授予。績效單位可以授予委員會選定的任何合格人員。績效單位 獎勵應受委員會在參與者獎勵協議中規定的限制和條件的約束。

11.2 性能單位的價值。每個績效單位的初始名義價值應等於 委員會自行決定確定的美元金額。委員會應自行設定績效目標，根據在特定時間段內實現這些目標的程度，將決定應結算並支付給參與者的績效單位的數量。

11.3 績效單位的收益。在適用的時間段結束後，參與者獲得的績效單位數量（ 以及以現金、股票或二者組合的形式支付的金額，應根據相應的相應績效目標實現的 程度來確定。這一決定只能由委員會作出。 委員會可自行決定放棄與績效單位獎勵相關的任何績效或歸屬條件。

11.4 績效單位的付款形式和時間。委員會應根據參與者獎勵協議的規定，在適用的績效期結束時或 儘快以現金或普通股或其組合形式 支付任何已賺取的績效單位，但須遵守第 16.5 節中規定的適用的預扣税要求。 儘管有上述規定，除非獎勵協議中另有規定，否則所有績效單位的支付應不遲於該績效單位所屬日曆年或財政年度後兩個 個半月。根據本第 11.4 節向參與者支付的任何普通股 股均可能受到委員會認為適當的任何限制。如果績效 單位以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向 參與者交付普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的 普通股證書。

第 12 節。 [故意省略]

第 第 13 節。其他股票獎勵

13.1 其他股票獎勵。委員會可以授予本計劃條款（包括非限制性股票的授予或要約出售）中未另行説明 的其他類型的股票獎勵或股票相關獎勵，其金額和條款和 條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓普通股的實際股份、 或根據普通股的價值以現金或其他方式支付金額。

13.2 其他股票獎勵的價值。其他股票獎勵應以普通股或基於普通股的單位 表示，由委員會自行決定。

14。 控制權變更

14.1 控制權變更的影響。

(a) 委員會可在授予獎勵時按照獎勵協議的規定，規定 “ 控制權變更” 對獎勵的影響。此類條款可能包括以下任何一項或多項：(i) 加快或延長 期限以行使、歸屬或實現任何獎勵的收益；(ii) 取消或修改與獎勵下的付款或其他權利相關的績效 或其他條件；(iii) 為委員會確定的等值現金價值的 獎勵進行現金結算的規定，或 (iv) 委員會 認為適當的其他對獎勵的修改或調整，以維護和保護這些權利；以及控制權變更時或之後的參與者的利益。在遵守《守則》第 409A 條所必需的 範圍內，獎勵協議應規定，受第 409A 條 要求約束的本應在控制權變更時支付的獎勵只有在 滿足第 409A 條所指的 “控制權變更” 要求的範圍內才能支付。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，除非獎勵協議另有規定，否則在 發生任何控制權變更時或在預期發生控制權變更時，委員會可自行決定且無需徵得任何參與者的同意， 根據控制權變更的發生採取以下一項或多項行動：(i) 導致任何或全部未償還的 股票期權和受控制權變更影響的參與者持有的股票增值權歸屬並可立即行使， 全部或部分；(ii) 使受控制權變更影響的參與者持有的全部或全部已發行的限制性股票、股票單位、績效股份、績效單位、激勵 獎勵和任何其他獎勵全部或部分不可沒收； (iii) 取消任何股票期權或股票增值權以換取替代期權，以符合美國財政條例 § 1.1 的要求 424-1 (a) 或 §1.409A-1 (b) (5) (v) (D)，視情況而定（儘管最初的股票 期權可能永遠沒有旨在滿足激勵性股票期權的待遇要求）；（iv）取消參與者持有的任何限制性股票、股票單位、績效股票或績效單位，以換取任何繼任公司股本的限制性股票或績效股份 或股票或績效單位；(v) 將受控制權變更影響的參與者持有的任何 限制性股票兑換現金和/或其他有價值的替代對價等於公平市場 非限制性股票的價值控制權變更之日的普通股；(vi) 終止任何獎勵以換取 金額的現金和/或財產，金額等於自控制權變更發生之日行使該獎勵或實現 參與者權利時本應獲得的金額（“控制權變更對價”）； 規定，但是，如果控制權變更對價涉及任何期權或股票增值權的行使價格均不超過 該期權或股票增值權的行使價，委員會可以在不支付 任何對價的情況下取消期權或股票增值權。任何此類控制權變更對價均可能受與控制權變更相關的任何託管、賠償和適用於普通股持有人的類似 債務、意外開支和負擔的約束。不限於前述條款 ，如果截至控制權變更發生之日委員會確定參與者權利實現後 不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止此類獎勵。 委員會可能會使控制權變更對價受歸屬條件的約束（無論是否與控制權變更前適用於該獎勵的歸屬條件 相同）和/或對未償還的 獎勵或本計劃進行委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修改。

(c) 委員會可要求參與者 (i) 就參與者獎勵的未設押所有權進行陳述和保證， (ii) 承擔該參與者在任何收盤後賠償義務中的比例份額，並受與其他普通股持有人相同或相似的收盤後 收購價格調整、託管條款、抵消權、保留條款和類似條件的約束， 和 (iii) 執行和交付委員會可能合理要求的文件和文書，以使參與者受此類義務的約束 。委員會將努力以不違反《守則》第 409A 條中有關裁決的方式根據本第 14 條採取行動。

15。 一般規定

15.1 獎勵協議。在委員會認為必要的範圍內，本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議 來證明，該協議規定了受 獎勵約束的普通股或單位的數量、獎勵的行使價、基本價格或購買價格、獎勵歸屬、可行使 或應支付的時間，以及獎勵的期限。獎勵協議還可能規定在某些 情況下終止服務對獎勵的影響。獎勵協議應以引用或其他方式遵守並納入本計劃的所有適用條款和條件 ，還可能規定委員會根據 本計劃的限制而確定的適用於該獎勵的其他條款和條件。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第 422 條的適用規定所必需的條款和條件 。根據本計劃授予的獎勵不應賦予持有此類獎勵的 參與者除條款以外的任何權利，且須遵守本計劃中規定的適用於此類獎勵（或所有獎勵）的 或獎勵協議中明確規定的條件。

15.2 沒收事件/陳述。委員會可以在頒發獎勵時在獎勵協議中規定，在 發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的 權利、付款和福利除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，還將予以減少、取消、沒收或補償。此類事件 應包括但不限於因故終止服務、違反公司重要政策、違反禁止競爭、 保密或其他可能適用於參與者的限制性協議，或參與者對公司業務或聲譽造成損害 的其他行為。委員會還可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、 付款和福利應以參與者是否遵守了可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性契約為前提，並規定參與者與獎勵有關的 權利、付款和福利應按賬户減少、取消、沒收或補償 違反此類陳述。儘管有上述規定，獎勵協議中規定的保密限制不得 也不應被解釋為妨礙參與者行使任何受法律保護的舉報人權利（包括《交易法》第 21 條）。此外，不限於前述條款，根據本協議支付的任何款項均應按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採用的任何 “回扣” 政策或適用法律或證券交易所上市條件的其他要求進行補償 。

15.3 不得轉讓或轉讓；受益人。

(a) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓或轉讓本計劃下的 獎勵， 且不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、抵押或收費。儘管如此，委員會 可以在獎勵協議中規定，參與者有權指定一名或多名受益人，該受益人應有權在參與者去世後獲得獎勵中規定的任何權利、付款或其他福利。在參與者的一生 中，獎勵只能由該參與者或該參與者的監護人或法定代表人行使。 如果參與者死亡，在獎勵協議允許的範圍內，獎勵可以由參與者指定的參與者的 受益人按照委員會規定的方式行使，或者在沒有指定授權受益人 的情況下，根據參與者的遺囑或根據參與者的遺囑或血統法由參與者的遺產行使獎勵和分配，在每種情況下，其方式和範圍都與該類 裁決可由該裁決行使的相同參與者死亡之日的參與者。

(b) 有限的 可轉讓權。儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，但委員會可以自行決定 在獎勵協議中規定，可以按照委員會認為適當的條款和條件 (i) 將非合格股票期權、股份結算的股票增值權、限制性 股票、績效股票或股份結算的其他股票獎勵等形式的獎勵轉讓給參與者的 “直系親屬” (i) 定義見下文），（ii）通過 向生前信託或遺囑信託（或其他實體）發出的文書獎勵將傳遞給參與者的指定的 受益人，或 (iii) 通過向慈善機構捐贈。參與者權利的任何受讓人均應繼承並受 適用獎勵協議和計劃的所有條款的約束。“直系親屬” 是指任何子女、繼子女、 孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女孫、 兒夫、姐夫或姐夫，應包括收養關係。

15.4 作為股東的權利。在參與者成為此類證券的記錄持有人之日之前，參與者作為普通股持有人對獎勵所涵蓋的任何未發行證券 無權。除非本協議第4.2節另有規定，否則不得對股息或其他股東權利進行調整或其他規定，除非獎勵 協議規定了股息支付或股息等值權利。

15.5 就業或服務。本計劃、授予任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何符合條件的 個人或參與者繼續服務或以任何方式干涉公司或其任何子公司 隨時以任何理由終止合格人員或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.6 部分股票。對於因授予、歸屬、支付或計入獎勵下的股息 或股息等價物而產生的任何部分股份或單位，委員會應有自由裁量權：(i) 忽略此類小數份額 或單位，(ii) 將該部分股份或單位四捨五入到最接近的較低或更高的總股或單位，或 (iii) 轉換這些 部分股份或單位轉變為獲得現金付款的權利。

15.7 其他薪酬和福利計劃。除非條款另有規定，否則在確定參與者根據公司或任何子公司的 任何其他薪酬或福利計劃或計劃（包括但不限於任何獎金、養老金、 利潤分成、人壽保險、工資延續或遣散費計劃）下有權獲得的福利金額而言，參與者根據獎勵 被視為獲得的任何補償金額均不構成可包括的薪酬 任何此類計劃。

15.8 計劃對受讓人具有約束力。本計劃對公司、其受讓人和受讓人以及參與者、 參與者的執行人、管理人和允許的受讓人和受益人具有約束力。此外，公司 在本計劃下承擔的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該類 繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併或以其他方式收購 和/或公司全部業務 和/或資產的結果。

15.9 外國司法管轄區。委員會可以採取、修改和終止此類安排，並授予與本計劃意圖不一致的 此類獎勵，以遵守其他 司法管轄區與可能受此類法律約束的獎勵有關的任何税收、證券、監管或其他法律所必需或可取的獎勵。此類獎勵的條款和條件可能與本計劃原本要求的條款 和條件有所不同，但僅限於委員會認為為此目的所必需的範圍內。此外， 董事會可以批准本計劃的補充或修正、重述或替代版本，但這些補充或修改、重述或替代版本不違背本計劃 的意圖，但其認為對此類目的是必要或適當的，但不會因此影響本計劃中因任何其他目的而生效的 條款。

15.10 公司交易中的替代獎勵。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為限制委員會 根據本計劃授予獎勵的權利，無論是通過收購、合併、合併還是其他公司交易， 收購任何公司或其他實體的業務或資產。在不限制上述規定的前提下，委員會可以根據 計劃向因任何此類公司交易而成為合格人員的另一家公司的員工或董事發放獎勵，以 取代該公司或實體先前向該人員發放的獎勵。替代獎勵 的條款和條件可能與本計劃原本要求的條款和條件有所不同，僅限於委員會認為為此目的所必需的 。任何受這些替代獎勵約束的普通股均不得計入本計劃中規定的任何最高份額 限制。

第 第 16 節。法律合規

16.1 證券法。除非聯邦和州證券及其他法律、規章和法規、任何具有管轄權的監管機構 以及任何可上市普通股的交易所規定的所有適用的 要求均已完全滿足，否則不得根據獎勵發行或轉讓普通股。作為根據授予或行使獎勵發行 股票的先決條件，公司可以要求參與者採取任何合理的行動來滿足 此類要求。委員會可以對根據本計劃發行的任何普通股施加其認為可取的條件， 包括但不限於經修訂的《證券法》、當時上市同類 股的任何交易所的要求，以及適用於此類股票的任何藍天法或其他證券法規定的限制。委員會可以 要求參與者在發行或轉讓時陳述並保證普通股的收購 僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分發此類股票的意圖。根據 本計劃條款發行的所有普通股均構成 “限制性證券”，該術語的定義見根據《證券法》 頒佈的第144條，除非遵守本協議以及《證券 法》的註冊要求或該法的豁免，否則不得轉讓。在這種情況下，代表根據獎勵收購的普通股的證書可能帶有公司 可能認為適當的圖例。

16.2 激勵安排。該計劃旨在為參與者提供持續的金錢激勵，讓他們盡最大努力 提高公司的價值。本計劃無意提供退休收入，也無意將根據本協議收款 推遲到參與者終止僱用或以後。因此，該計劃不打算成為受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）約束的養老金或福利 福利計劃，應作相應的解釋。 本協議下的所有解釋和決定均應在符合本計劃非受ERISA約束的員工 福利計劃的地位的基礎上作出。

16.3 無資金的計劃。本計劃的通過以及公司為履行 其在本協議下的義務而保留的普通股或現金金額不應被視為建立信託或其他融資安排。除非根據獎勵發行普通股 ，否則參與者在本計劃下的任何權利均為公司普通無擔保債權人的權利， 參與者或參與者允許的受讓人或遺產均不得憑藉本計劃在公司 的任何資產中擁有任何其他權益。儘管如此，公司仍有權在設保人信託中實施或預留資金， ，但須視公司債權人的索賠或其他原因而定，以履行其在本計劃下的義務。

16.4 第 409A 節合規性。在適用的範圍內，本計劃及其下的所有獎勵均符合《守則》第 409A 節的 要求或其豁免，委員會應以符合此意圖的方式解釋和適用本計劃和所有獎勵協議，以避免根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款。儘管計劃中有任何相反的規定，但如果委員會自行決定本計劃或獎勵協議 的任何條款不符合《守則》第 409A 條的要求或其豁免 ，則委員會應有權自行決定採取此類行動，並像委員會一樣對計劃或獎勵協議做出解釋或修改 認為必要，無論此類行動、解釋或更改是否會對 產生不利影響參與者，受適用法律的限制（如果有）約束。如果獎勵受 守則第 409A 條的約束，則向作為公司或任何子公司的 “特定員工” 的參與者支付的任何款項不得在參與者 “離職” 後的六個月之前支付 ，以避免 本守則第 409A 條的不利後果為限。就本第 16.4 節而言，“離職” 和 “特定員工” 這兩個術語的含義應符合《守則》第 409A 節規定的含義。在任何情況下， 公司均不承擔根據《守則》第 409A 條可能對任何參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而造成的任何損害賠償。

16.5 預扣税。

(a) 公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款最低法定 金額，以滿足法律或法規要求的針對本計劃引起的任何應納税事件 預扣的國內或國外聯邦、州和地方税，但在任何情況下，此類扣除額、預扣額或匯款額均不得超過除非公司允許，否則 的最低 法定預扣税要求以及此類額外預扣金額不會造成負面會計 後果，適用法律允許。儘管如此，如果根據任何外國司法管轄區的法律， 最低法定預扣税額不適用，則公司可以扣留向公司自行決定、統一適用的相應司法管轄區的適用税務機關 匯款的金額。

(b) 為了履行預扣義務，參與者可以投標先前收購的普通股或從行使中扣留 股票，前提是股票的公允市場總價值足以全部或部分滿足 適用的預扣税。第6.5節中描述的經紀人輔助行使程序也可用於滿足與行使股票期權有關的 預扣税要求。

(c) 儘管有上述規定，在 的範圍內，參與者不得使用普通股來滿足預扣税要求，即 (i) 使用這種付款方式或這種付款方式的時機很可能會使 參與者承受《交易法》第16條規定的重大責任風險；(ii) 此類預扣將構成違反 條款的行為任何法律或法規（包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案）；或（iii）此類扣繳會造成不利的 會計對公司的後果。

16.6 不保證税收後果。公司、董事會、委員會或任何其他人士均未承諾或保證 任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將適用於本協議下的任何參與者或任何其他人。

16.7 可分割性。如果任何司法管轄區的任何法院 裁定本計劃或任何獎勵協議的任何條款是非法的或不可執行的，則本計劃及其中的其餘條款應根據其條款可分割和執行， 並且所有條款在任何其他司法管轄區均可執行。

16.8 股票證書；賬面登記表。 儘管本計劃中有任何與 相反的規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、法規或法規另有要求，否則本計劃中與交付或發行普通股的股票證書有關的任何 義務均可通過將 的發行和/或所有權記錄在公司（或 視情況而定，其過户代理人或股票計劃管理人）的賬簿和記錄中記錄此類股票的發行和/或所有權來履行。

16.9 適用法律。本計劃及其下的所有權利應受特拉華州 法律的約束和解釋，不考慮法律衝突原則和適用的聯邦證券法。

第 第 17 節。生效日期、修訂和終止

17.1 生效日期。本計劃的生效日期應為董事會批准本計劃的日期；但是， 在董事會批准計劃後根據本計劃授予的獎勵只有在董事會批准之日起一年內獲得 公司有表決權股東的必要百分比的批准後才有效。 如果自董事會批准本計劃之日起一年內未獲得此類股東批准，則先前根據本計劃授予的所有獎勵 將終止並停止兑現，並且本計劃不得再授予任何獎勵。

17.2 修改；終止。董事會可隨時暫停或終止本計劃（或其任何部分），並可隨時不時在董事會認為可取或符合公司或任何子公司最大利益的方面修改計劃 ；但是，前提是 (a) 此類修訂、暫停或終止均不得嚴重損害迄今為止作出的任何獎勵下的任何權利或顯著增加任何 義務未經受此影響的參與者的同意（或參與者 死亡後，未經受此影響的人的同意）根據本計劃行使獎勵的權利），（b）在遵守任何適用法律、 法規或證券交易所規則所必要和可取的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准；（c）對本計劃進行的任何修正均需獲得股東批准，即（i）增加本計劃下可供發行的普通股數量 ，或（ii）更改有資格獲得獎勵的人員或人員類別。出於前述目的 ，董事會或委員會改變或影響任何獎勵税收待遇的任何行動均不應被視為對任何參與者的任何權利造成重大損害。根據本 第 17.2 節，該計劃將持續有效，直至終止； 但是, 前提是,在董事會通過本計劃的 之日（“到期日”）十週年之日或之後，本協議下不會授予任何獎勵；但還規定，在 到期日之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

*****

表格

激勵 股票期權授予協議

生物親和力 TECHNOLOGIES, INC. 2024 年股權激勵薪酬計劃

本 股票期權授予協議（“授予協議”）由BioAffinity Technologies, Inc.、特拉華州的一家公司 （“公司”）與本文附錄A中提名的個人（“期權持有人”）於附錄A中規定的授予日期（“授予日期”）簽訂並生效。

鑑於 公司希望通過機會 為期權持有人提供參與公司成功和成長的激勵；以及

鑑於 為了實現上述意圖，公司希望根據BioAffinity Technologies, Inc. 2024年股權激勵補償計劃（“計劃”）向期權持有人授予期權持有人收購面值每股0.007美元的公司普通股（“普通股”）；

現在， 因此，考慮到下文規定的共同契約，出於良好和寶貴的考慮，本協議各方 商定如下：

1。 格蘭特。公司特此授予期權持有者非合格股票期權（“期權”），允許他們按附錄A中規定的每股行使價（“行使價”）和附錄 A中規定的歸屬時間表購買本協議附錄A中規定的不超過 的普通股（“股份”）數量，但須遵守本文規定的條款和條件及規定該計劃的條款以引用方式納入此處 。本贈款協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

根據《守則》第 422 條，此 期權旨在符合激勵性股票期權（“ISO”）的資格。但是，儘管有 這樣的指定，如果期權持有人在任何一年有資格對公允市場價值超過 100,000美元的股票行使ISO，則超出部分的期權應被視為不合格股票期權。在前一句中，“ISO” 包括根據公司或公司任何母公司或任何子公司的任何計劃授予的ISO。為了決定哪些 期權適用於 “超過” 100,000美元限額的股票，應按照授予的相同順序考慮ISO。 股票的公允市場價值應自授予此類股票的期權之時起確定。期權持有人 特此承認，無法保證該期權實際上會被視為《守則》第422條規定的激勵性股票期權。

2。 服務終止後的行使期。本期權應在期權持有人服務終止後的三 (3) 個月內終止和取消，但未行使的範圍內；前提是，如果此類終止是由於期權持有人完全 和《守則》第 22 (e) (3) 條所指的永久殘疾所致，則本期權應自期權持有人服務終止之日起一 (1) 年 年後終止和取消；並且，此外，如果期權持有人的服務在控制權變更時或之後終止（非因故終止 ），則該期權將一直可行使直到到期日期。儘管有上述規定，但如果期權持有人的服務因故終止，則期權應在 終止服務之日立即終止，並且在該日期之後的任何時期內均不可行使。但是，在任何情況下， 本期權的行使均不得晚於附錄A規定的到期日，在任何情況下， 行使本期權的股份均不得超過截至終止之日本可行使的股份。

3. 運動方法。本期權可通過以委員會滿意的形式向公司交付行使通知（“行使通知”） 或通過委員會可能允許或要求的其他形式或手段行使。任何行使通知均應 説明或提供行使期權的股票數量（“已行使股份”）， ，幷包括公司根據本計劃條款可能要求的其他陳述和協議。期權持有人 可以選擇以現金、支票或通過向公司交付代表期權持有者已擁有的已發行普通股的證書來支付行使價，這些普通股免除任何留置權、索賠、抵押權或證券 權益，同時正式執行並有簽名擔保。此外，期權持有人可以通過 支付 “無現金行使”，這樣，在不支付任何資金的情況下，下列簽署人可以行使期權並獲得等於 (x) 行使期權的股份數量乘以 (y) 分數，其分子 是每股公允市場價值（由以下日期決定）委員會）減去每股行使價，其中 的分母是每股公允市場價值（應收到的淨股數為向下舍入到最接近的 整數）。如果通過交割此類股份進行付款，則該股票的每股價值應被視為等於行使之日每股公允市場價值 。期權持有人行使期權後，在交付這些 行使股份之前，公司有權要求期權持有人以公司滿意的方式滿足適用的聯邦和州所得税預扣税 要求以及期權持有人在適用的就業預扣税中所佔份額。儘管有上述規定，但期權持有人不得通過向普通股公司投標行使期權，前提是此類招標違反 任何限制贖回公司普通股的法律、法規或協議的規定。此外，除非行使和發行符合美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何股票 交易所或報價系統以及任何外國或司法管轄區 的適用法律中與股票期權 計劃和其他適用股權計劃的管理相關的要求，否則不得發行任何行使的 股票本計劃；假設合規，以所得税為目的行使的 股份在行使期權之日被視為已轉讓給期權持有人。

4。 契約協議。如果期權持有人 違反了期權持有者與公司之間關於不競爭、禁止招標、發明轉讓 以及期權持有人的出資和/或保密義務的任何協議，則本期權將在公司選擇時予以沒收。

5。 税。

(a) 通過執行本授予協議，期權持有人承認並同意，期權持有人全權負責支付因授予、歸屬或行使期權而可能向期權持有人徵收的任何適用 税，包括但不限於 《守則》第 409A 條（關於遞延薪酬）或《守則》第 4999 條（關於黃金降落傘）產生的税款 } 消費税），而且公司和委員會均沒有任何義務繳納此類税款或其他税款賠償 或使期權持有人免受任何或全部此類税收的損害。

(b) 儘管有上文 (a) 段的規定，如果本贈款協議中規定的任何金額或福利與應付或提供給期權持有人的任何其他 款項或福利（“總付款”）合計，將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款” （其中不包括被歸類為合理補償金支付的任何部分 《守則》第 280G 條的目的，包括但不限於分配給任何限制性契約的金額），以及 (ii) 但是 用於本第 5 節(b)，將按照《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），那麼 的總付款將是：(a) 全額提供，或 (b) 考慮到適用的聯邦、州，在較小程度上提供 款項總額中沒有一部分需要繳納消費税，以上述金額為準以及當地 所得税和就業税以及消費税，無論所有或總付款的某些部分可能需要繳納消費税。如果 本第 5 (b) 節要求減少總付款額，則此類扣減應適用於 順序中的付款和福利，從而在實際支付給期權人的所有付款和福利中實現最大的經濟現值。在遵守 《守則》第 409A 條的前提下，此類削減順序應由期權持有人確定。除非公司和期權持有人另有書面協議，否則 本第 5 (b) 節要求的任何決定均應由公司和期權持有人（“會計師”）雙方均可接受 的獨立公共會計師事務所以書面形式作出，後者的決定具有決定性，對期權持有人 和公司具有約束力。為了進行本第 5 (b) 節所要求的計算，會計師可以就適用税收做出合理的 假設和近似值，並且可以依賴對於《守則》第280G和4999條 適用情況的合理、真誠的解釋。公司和期權持有人應向會計師提供會計師可能合理要求的 信息和文件，以便根據本第 5 (b) 節做出決定。公司應支付會計師的所有費用和開支 。

6。 期權不可轉讓。除遺囑或血統法 或分配法外，不得以任何其他方式轉讓本期權，並且只能在期權持有人的一生中由期權持有人行使。本計劃和本授予協議 的條款對期權持有人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

7。 證券事務。所有股份和已行使股份均受聯邦或州法律規定的出售、抵押和其他處置限制 。根據本 授予協議，公司沒有義務出售或發行任何股票或行使股份，除非此類股票在出售和發行之日已根據1933年《證券法》、經修訂的 （“證券法”）和所有適用的州證券法進行註冊，或者根據該協議免於註冊。 無論本計劃下股票的發行和出售是否已根據《證券法》登記，還是已根據任何州的證券法註冊 或符合資格，如果公司認為存在此類限制，公司均可自行決定對此類股票的出售、質押或其他 轉讓施加限制（包括在股票證書上貼上適當的圖例或施加停止轉讓指令） 是實現對《證券法》或《證券法》的遵守所必需的任何州的證券 法律或任何其他法律。

8。 投資目的。期權持有人聲明並保證，除非股票是根據《證券法》註冊的，否則期權持有人根據本授予協議收購的任何和 所有股份都將用於期權持有人自有賬户的投資， 不得以《證券法》所指的 此類股票的任何分配、與之相關的轉售或意圖直接或間接參與 此類股票的任何分配。期權持有人同意不出售、轉讓或以其他方式處置此類股票，除非 這些股票是 (1) 根據《證券法》和所有適用的州證券法註冊的，或者 (2) 根據公司法律顧問的意見免於此類註冊 。

9。 封鎖協議。期權持有人特此同意，如果期權持有人在 公司任何董事或高級管理人員同意不出售公司證券的時期內行使本期權，則作為行使公司證券的 條件，期權持有人應根據 簽訂一份形式和實質內容令公司滿意的協議，期權持有人應同意限制該協議的可轉讓性股票與公司此類董事 或高級管理人員商定的限制相當。

10。 其他計劃。除非 該計劃中另有明確規定，否則 期權持有人根據本授予協議獲得的任何收入均不得視為公司或其子公司的任何養老金或退休計劃、保險計劃或任何其他員工福利計劃的補償。

11。 不保證持續服務。期權持有人承認並同意，根據本 行使時間表行使期權的權利只能通過持續服務以及附錄 A 中規定的其他要求（如果有）獲得（而不是通過受僱、獲得期權或根據本協議購買股票的行為）。期權持有人進一步承認 並同意 (i) 本授予協議、下文所考慮的交易以及此處規定的行使時間表不構成 在行使期內或任何其他時期內繼續受僱或服務的明示或暗示承諾，也不得干涉 期權持有人或公司或其子公司隨時終止在 僱傭或服務關係的權利或無故受期權持有人可能簽訂的任何書面僱傭協議條款的約束已與 公司或其任何子公司簽訂協議；並且 (ii) 如果沒有這些確認 和協議，公司不會將本期權授予期權持有人。

12。 完整協議；適用法律。該計劃以引用方式納入此處。本計劃和本授予協議構成雙方就本計劃標的達成的 完整協議，並完全取代公司和期權持有人先前就本協議標的達成的所有承諾和 協議，未經期權持有人同意，不得進行修改以對期權持有人的 權利造成實質性損害；但是，前提是董事會或委員會不採取任何行動改變 或影響期權税收待遇的行為應被視為對期權持有人的任何權利造成重大損害。如果本撥款協議與本計劃之間存在任何衝突 ，除非計劃中另有明確規定，否則應以計劃為準。本 贈款協議應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

13。 審查機會。期權持有人與公司同意，本期權的授予根據本計劃和本授予協議的條款和條件 並受其約束。期權持有人已全面審查了本計劃和本授予協議，有機會 在執行本授予協議之前徵求了律師的建議，並充分理解了該計劃和本補助金 協議的所有條款。期權持有人特此同意接受委員會對 與本計劃和本補助協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。期權持有人還同意在此處註明的 居住地址發生任何變更時通知公司。

14。第 409A 節。本期權旨在排除在第 409A 條的承保範圍之外，應相應地管理、解釋和解釋 。公司可以在未經期權持有人同意的情況下自行修改或修改本授權 協議的條款，對期權持有人行使期權的時間和有效性施加條件，或採取其認為必要或可取的任何其他行動，使期權不受第 409A 條的約束（或在公司認定 不例外的情況下遵守該條款）。

15。 補償。根據本協議支付的任何款項均應根據《多德—弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採用的任何回扣政策或適用法律或證券交易所上市條件所要求的 進行補償。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，本協議各方自附錄 A 規定的日期起簽署了本授予協議。

附錄 A

激勵 股票期權授予協議

生物親和力 TECHNOLOGIES, INC. 2024 年股權激勵薪酬計劃

儘管 此處包含任何相反的規定，如果 “控制權變更”（定義見本計劃）發生在 期權持有人 “服務”（定義見本計劃）之前，則在當時未歸屬的範圍內，期權將在控制權變更之日前變為完全（100%）歸屬。

的形式

非合格的 股票期權授予協議

生物親和力 TECHNOLOGIES, INC. 2024 年股權激勵薪酬計劃

本 股票期權授予協議（“授予協議”）由BioAffinity Technologies, Inc.、特拉華州的一家公司 （“公司”）與本文附錄A中提名的個人（“期權持有人”）於附錄A中規定的授予日期（“授予日期”）簽訂並生效。

鑑於 公司希望通過機會 為期權持有人提供參與公司成功和成長的激勵；以及

鑑於 為了實現上述意圖，公司希望根據BioAffinity Technologies, Inc. 2024年股權激勵補償計劃（“計劃”）向期權持有人授予期權持有人收購面值每股0.007美元的公司普通股（“普通股”）；

現在， 因此，考慮到下文規定的共同契約，出於良好和寶貴的考慮，本協議各方 商定如下：

1。 格蘭特。公司特此授予期權持有者非合格股票期權（“期權”），允許他們按附錄A中規定的每股行使價（“行使價”）和附錄 A中規定的歸屬時間表購買本協議附錄A中規定的不超過 的普通股（“股份”）數量，但須遵守本文規定的條款和條件及規定該計劃的條款以引用方式納入此處 。本贈款協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

2。 服務終止後的行使期。在期權持有人的服務終止後 九十 (90) 天內未行使的範圍內，本期權應終止和取消；前提是如果此類終止是由於期權持有人 的死亡或殘疾所致，則本期權應終止並取消； ；此外，如果期權持有人的服務終止（除了原因）在控制權變更之時或之後，期權 應繼續行使直至到期日。儘管有上述規定，如果期權持有人的服務 因故終止，則期權應立即終止於服務終止之日，並且在該日期之後的任何時期內均不可行使 。但是，在任何情況下，本期權的行使都不得晚於附錄 A規定的到期日，並且在任何情況下，本期權的行使份額都不得超過截至終止之日 原本可以行使的股份。

3. 運動方法。本期權可通過以委員會滿意的形式向公司交付行使通知（“行使通知”） 或通過委員會可能允許或要求的其他形式或手段行使。任何行使通知均應 説明或提供行使期權的股票數量（“已行使股份”）， ，幷包括公司根據本計劃條款可能要求的其他陳述和協議。期權持有人 可以選擇以現金、支票或通過向公司交付代表期權持有者已擁有的已發行普通股的證書來支付行使價，這些普通股免除任何留置權、索賠、抵押權或證券 權益，同時正式執行並有簽名擔保。此外，期權持有人可以通過 支付 “無現金行使”，這樣，在不支付任何資金的情況下，下列簽署人可以行使期權並獲得等於 (x) 行使期權的股份數量乘以 (y) 分數，其分子 是每股公允市場價值（由以下日期決定）委員會）減去每股行使價，其中 的分母是每股公允市場價值（應收到的淨股數為向下舍入到最接近的 整數）。如果通過交割此類股份進行付款，則該股票的每股價值應被視為等於行使之日每股公允市場價值 。期權持有人行使期權後，在交付這些 行使股份之前，公司有權要求期權持有人以公司滿意的方式滿足適用的聯邦和州所得税預扣税 要求以及期權持有人在適用的就業預扣税中所佔份額。 儘管有上述規定，但期權持有人不得通過向普通股公司投標行使期權，前提是此類招標 會違反任何限制贖回公司普通股的法律、法規或協議的規定。此外， 不得發行任何行使股票，除非此類行使和發行符合美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、 任何普通股上市或報價的證券交易所或報價系統，以及任何外國 或授予股票或其他適用股權補助的司法管轄區的適用法律，與 股票期權計劃和其他適用股票計劃管理相關的要求計劃；假設合規，則用於所得税 目的：在對這些 股票行使期權之日，行使股份應被視為已轉讓給期權持有人。

4。 契約協議。如果期權持有人 違反了期權持有者與公司之間關於不競爭、禁止招標、發明轉讓 以及期權持有人的出資和/或保密義務的任何協議，則本期權將在公司選擇時予以沒收。

5。 税。

(a) 通過執行本授予協議，期權持有人承認並同意，期權持有人全權負責支付因授予、歸屬或行使期權而可能向期權持有人徵收的任何適用 税，包括但不限於 《守則》第 409A 條（關於遞延薪酬）或《守則》第 4999 條（關於黃金降落傘）產生的税款 } 消費税），而且公司和委員會均沒有任何義務繳納此類税款或其他税款賠償 或使期權持有人免受任何或全部此類税收的損害。

(b) 儘管有上文 (a) 段的規定，如果本贈款協議中規定的任何金額或福利與應付或提供給期權持有人的任何其他 款項或福利（“總付款”）合計，將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘 付款”（其中不包括歸類為合理補償付款的任何部分 《守則》第 280G 條的目的，包括但不限於分配給任何限制性 契約的金額，以及 (ii) 但本第 5 條除外(b)，將受《守則》第 4999 條規定的消費税（“消費税 税”）的約束，則總付款將是：(a) 全額提供，或 (b) 在考慮到適用的 的情況下，在較小程度上提供，導致 此類總付款中沒有任何一部分需要繳納消費税，以上述金額為準聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税，無論所有或總付款的某些部分可能需要繳納消費税 税。如果本第 5 (b) 節要求減少總付款額，則應按照實際向期權人支付的所有款項和福利中產生最大經濟現值的順序對付款和福利 進行此類扣減。根據《守則》第 409A 節，此類削減順序應由期權持有人確定。除非公司和期權持有人以 另有書面協議，否則本第 5 (b) 節所要求的任何決定均應由公司和期權持有人（“會計師”）雙方均可接受的獨立公共會計師事務所以書面形式作出，期權持有人（“會計師”）的決定具有決定性並對期權持有人和公司具有約束力 。為了進行本第 5 (b) 節所要求的計算，會計師 可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並且可以依據與《守則》第280G和4999條的適用有關的合理、真誠的解釋 。公司和期權持有人應向會計師提供會計師可能合理要求的 信息和文件，以便根據本第 5 (b) 節做出決定。 公司應支付會計師的所有費用和開支。

6。 期權不可轉讓。除遺囑或血統法 或分配法外，不得以任何其他方式轉讓本期權，並且只能在期權持有人的一生中由期權持有人行使。本計劃和本授予協議 的條款對期權持有人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

7。 證券事務。所有股份和已行使股份均受聯邦或州法律規定的出售、抵押和其他處置限制 。根據本 授予協議，公司沒有義務出售或發行任何股票或行使股份，除非此類股票在出售和發行之日已根據1933年《證券法》、經修訂的 （“證券法”）和所有適用的州證券法進行註冊，或者根據該協議免於註冊 。無論根據本計劃發行和出售股票是否已根據《證券法》進行登記，或者 是否已根據任何州的證券法註冊或獲得資格，如果公司認為此類限制是必要的，則公司均可自行決定對此類股票的出售、 質押或其他轉讓（包括在股票證書上添加適當的圖例或施加停止轉讓 指令）施加限制為了遵守《證券 法》或任何州的證券法或任何其他法律。

8。 投資目的。期權持有人聲明並保證，除非股票是根據《證券法》註冊的，否則期權持有人根據本授予協議收購的任何和 所有股份都將用於期權持有人自有賬户的投資， 不得以《證券法》所指的 此類股票的任何分配、與之相關的轉售或意圖直接或間接參與 此類股票的任何分配。期權持有人同意不出售、轉讓或以其他方式處置此類股票，除非 這些股票是 (1) 根據《證券法》和所有適用的州證券法註冊的，或者 (2) 根據公司法律顧問的意見免於此類註冊 。

9。 封鎖協議。期權持有人特此同意，如果期權持有人在 公司任何董事或高級管理人員同意不出售公司證券的時期內行使本期權，則作為行使公司證券的 條件，期權持有人應根據 簽訂一份形式和實質內容令公司滿意的協議，期權持有人應同意限制該協議的可轉讓性股票與公司此類董事 或高級管理人員商定的限制相當。

10。 其他計劃。除非 該計劃中另有明確規定，否則 期權持有人根據本授予協議獲得的任何收入均不得視為公司或其子公司的任何養老金或退休計劃、保險計劃或任何其他員工福利計劃的補償。

11。 不保證持續服務。期權持有人承認並同意，根據本 行使時間表行使期權的權利只能通過持續服務以及附錄 A 中規定的其他要求（如果有）獲得（而不是通過受僱、獲得期權或根據本協議購買股票的行為）。期權持有人進一步承認 並同意 (i) 本授予協議、下文所考慮的交易以及此處規定的行使時間表不構成 在行使期內或任何其他時期內繼續受僱或服務的明示或暗示承諾，也不得干涉 期權持有人或公司或其子公司隨時終止在 僱傭或服務關係的權利或無故受期權持有人可能簽訂的任何書面僱傭協議條款的約束已與 公司或其任何子公司簽訂協議；並且 (ii) 如果沒有這些確認 和協議，公司不會將本期權授予期權持有人。

12。 完整協議；適用法律。該計劃以引用方式納入此處。本計劃和本授予協議構成雙方就本計劃標的達成的 完整協議，並完全取代公司和期權持有人先前就本協議標的達成的所有承諾和 協議，未經期權持有人同意，不得進行修改以對期權持有人的 權利造成實質性損害；但是，前提是董事會或委員會不採取任何行動改變 或影響期權税收待遇的行為應被視為對期權持有人的任何權利造成重大損害。如果本撥款協議與本計劃之間存在任何衝突 ，除非計劃中另有明確規定，否則應以計劃為準。本 贈款協議應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

13。 審查機會。期權持有人與公司同意，本期權的授予根據本計劃和本授予協議的條款和條件 並受其約束。期權持有人已全面審查了本計劃和本授予協議，有機會 在執行本授予協議之前徵求了律師的建議，並充分理解了該計劃和本補助金 協議的所有條款。期權持有人特此同意接受委員會對 與本計劃和本補助協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。期權持有人還同意在此處註明的 居住地址發生任何變更時通知公司。

14。 第 409A 節。本期權旨在排除在第 409A 條的承保範圍之外，應相應地管理、解釋和 解釋。公司可以在未經期權持有人同意的情況下自行修改或修改本授予協議的 條款，對期權持有人行使期權的時間和有效性施加條件，或採取其認為必要或可取的任何其他 行動，使期權不受第 409A 條的約束（或在 公司認為不例外的範圍內遵守該條款）。

15。 補償。根據本協議支付的任何款項均應根據《多德—弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採用的任何回扣政策或適用法律或證券交易所上市條件所要求的 進行補償。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，本協議各方自附錄 A 規定的日期起簽署了本授予協議。

附錄 A

非合格的 股票期權授予協議

生物親和力 TECHNOLOGIES

儘管 此處包含任何相反的規定，如果 “控制權變更”（定義見本計劃）發生在 期權持有人 “服務”（定義見本計劃）之前，則在當時未歸屬的範圍內，期權將在控制權變更之日前變為完全（100%）歸屬。

表格

限制性 股票單位獎勵協議

生物親和力 TECHNOLOGIES, INC. 2024 年股權激勵薪酬計劃

本 限制性股票單位獎勵協議（“協議” 或 “獎勵協議”）的日期為所附附錄A中規定的 “獎勵日期 ”，由特拉華州的一家公司 （“公司”）BioAffinity Technologies, Inc. 與本文附錄A中提名的個人（“獲獎者”）簽訂。

鑑於 公司希望激勵獲獎者通過機會 獲得公司專有權益來參與公司的成功和發展；以及

鑑於 為了實現上述意圖，公司希望根據BioAffinity Technologies, Inc. 2024年股權激勵補償計劃（“計劃”）向獲獎者授予限制性股票單位；

現在， 因此，以下規定適用於本獎項：

1。 獎勵。公司特此向獲獎者授予附錄A中規定的限制性股票單位（均為 “RSU”，統稱為 “RSU”）的數量。此類限制性股票單位應遵守 本協議中規定的條款和條件以及本計劃的條款，其條款以引用方式納入此處。使用的大寫術語但未在此處另行定義的 應具有本計劃中規定的含義。

2。 歸屬。除非本協議中另有規定，否則限制性股票單位應按照附錄 A 中規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是獲獎者在適用的歸屬日期之前仍在任職。

對於根據本協議歸屬的 每股 RSU，公司應在歸屬後的三十 (30) 個 個工作日內向獲獎者發行並交付一股面值每股0.007美元的公司普通股（“普通 股票”）。除非附錄 A 中另有規定，否則如果獲獎者停止服役，則截至停止服務之日尚未歸屬的任何 RSU 將被沒收。

3. 股息等值單位。如果且僅限於公司支付普通股的現金股息，則應向獲獎者 存入額外數量的限制性股票（“股息等值單位”），包括部分股息 等值單位（如果適用），等於 (i) 獲獎者在記錄的股息日期（“記錄日期”）中本應為獲獎者未償還的 RSU 支付的分紅金額) 是否每股如此流通的 RSU 都是該記錄日普通股的已發行股份 除以 (ii) 每股的收盤價該記錄日期的普通股。股息等值 單位應遵守與其相關的限制性股票單位相同的歸屬條款和條件。

4。 作為股東沒有權利。除非該普通股發行並交付給獲獎者 ，否則獲獎者無權就RSU歸屬後可能收購的任何 普通股享有股東的任何權利。在不限制上述規定的前提下，獲獎者無權對 RSU 相關的任何普通股進行投票，也無權在 發行和向獲獎者交付此類股份之前的任何時期內獲得歸屬於該普通股的任何股息（但獲獎者應擁有上文第 3 節規定的股息等值權利）。

5。 傳輸限制。未經委員會事先書面同意，本協議和限制性單位均不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押 。

6。 政府法規。儘管此處包含任何相反的規定，但公司在本協議下 發行或交付證明普通股的證書的義務應遵守所有適用法律、規章和法規 的條款，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

7。 預扣税。獲獎者應以本計劃允許的任何方式，向公司支付滿足所有聯邦、州和地方所得税預扣要求所需的最低 法定金額，以及獲獎者在普通股歸屬 之後發行和交付普通股時應繳的 份額的適用就業預扣税，或提供令公司滿意的付款準備金。除非獲獎者就支付公司認為必須預扣或徵收的有關限制性股票單位的任何所得税和其他 税作出了公司可以接受的令人滿意的安排，否則不得就限制性股票單位發行任何普通股。在遵守以下句子的前提下，委員會 可自行決定通過自願出售或通過公司安排的強制性出售（根據本授權 代表獲獎者），規定從出售限制性股票單位 獲得的股份的收益中預扣適用的税款。儘管如此，如果獲獎者提出要求並經委員會同意，公司應扣留本應在歸屬限制性股票單位時發行的 股普通股以支付適用的預扣税，等於在確定適用 納税義務之日前一天具有公允市場價值的普通股的最大 股全股數量不超過所需的最低金額履行與該裁決 相關的法定預扣税義務。除非本獎勵的 結果可能應繳的所有預扣税均已支付，否則公司可以拒絕發行或交付普通股。

8。 第 280G 節。儘管此處包含任何相反的規定，但如果本協議中規定的任何金額或福利， 與應付或提供給受獎者的任何其他款項或福利（“總付款”）合計， (i) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”（其中不包括 款中被歸類為第 2800 條所指合理補償金的任何部分《守則》的G，包括但不限於 分配給任何限制性契約的金額），以及（ii）但為此而已第 8 條將受《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”）的約束，則總付款將是：(a) 全額提供，或 (b) 向 提供的較小程度將導致此類總付款中沒有任何部分需要繳納消費税，以上述金額為準， 考慮到適用的聯邦、州和儘管如此，地方所得税和就業税以及消費税，使獲獎者在税後基礎上獲得的 收入佔總付款金額的最大金額或者總付款的某些部分 可能需要繳納消費税。如果本第 8 節要求減少總付款額，則應按實際向獲獎者支付的所有款項和福利中產生最大的經濟現值的順序 對付款和福利進行此類扣減。在《守則》第 409A 條的前提下，此類削減順序應由獲獎者決定。除非公司和 獲獎者另有書面協議，否則本第8節要求的任何決定均應由公司和獲獎者（“會計師”）雙方均可接受的獨立 公共會計師事務所以書面形式作出，其決定 具有決定性，對獲獎者和公司具有約束力。為了進行 本第 8 節所要求的計算，會計師可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並且可以依據對適用《守則》第 280G 和 4999 條的合理的 真誠解釋。公司和獲獎者應向會計師提供 會計師合理要求的信息和文件，以便根據本 第 8 節做出決定。公司應支付會計師的所有費用和開支。

9。 投資目的。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”），獲獎者在本協議下收購的所有普通股將用於投資 ，用於轉售，或意圖直接 或間接參與此類普通股的任何分配。獲獎者不得出售、轉讓或以其他方式處置此類股票，除非 (1) 根據 《證券法》和所有適用的州證券法註冊，或 (2) 根據公司法律顧問的意見免於此類註冊。

10。 證券法限制。無論根據本協議和本計劃向獲獎者發行和出售可發行的普通股是否已根據《證券法》註冊，或者是否已根據任何州的證券 法註冊或獲得資格，公司均可自行決定對普通股 的出售、質押或其他轉讓施加限制（包括在股票證書上貼上適當的圖例或施加停止轉讓指令）) 如果根據公司的 判斷，此類限制是為了遵守任何州的《證券法》或任何其他法律的證券法 是必要的。

11。 封鎖協議。如果在公司任何董事或高級管理人員與一家或多家承銷商同意不出售公司證券 期間，任何普通股以 交付給獲獎者的 RSU，則獲獎者應簽訂一份形式和實質內容令公司滿意的協議，根據該協議，獲獎者應 同意限制此類股份的可轉讓性普通股與公司此類董事 或高級管理人員商定的限制相當。

12。 獲獎者義務。獲獎者應與自己的税務顧問一起審查本協議，以瞭解本協議所考慮交易的聯邦、州、 地方和國外税收後果。獲獎者將完全依賴此類顧問 ，而不依賴公司或其任何代理人向獲獎者作出的任何聲明或陳述（如果有）。獲獎者（而不是 公司）應對因本 協議所設想的交易而產生的獲獎者自己的納税義務負責。

13。 不保證持續服務。獲獎者承認並同意 (i) 本協議或本計劃中的任何內容均未賦予獲獎者繼續與公司保持僱用、服務或諮詢關係的權利，也不得以任何方式影響 獲獎者權利或公司隨時終止受獎者的僱傭、服務或諮詢關係的權利 ，無論有無原因，但須遵守任何僱傭或服務協議已由公司和 獲獎者簽署；並且 (ii) 公司不會將此獎項授予獲獎者獲獎者，但要感謝這些感謝和協議。

14。 通知。根據本協議發出的通知或通信應採用書面形式，並應通過掛號郵件、 通過經確認的傳真或信譽良好的隔夜快遞服務送達公司總部或公司記錄中包含的獲獎者或 地址發給獲獎者。或者，可以以公司可能允許的電子手段的形式和 方式提供通知和其他通信。

15。 完整協議；適用法律。該計劃以引用方式納入此處。本計劃和本獎勵協議構成與本協議標的有關的 完整協議，並完全取代 公司和獲獎者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議，除非本計劃或本協議另有規定，否則不得對獲獎者的利益進行不利的修改，除非通過公司和獲獎者簽署的書面形式。如果 本獎勵協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準。本獎勵協議應根據特拉華州的 法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

16。 審查機會。獲獎者和公司同意，本獎勵的授予根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件 並受其管轄。獲獎者已全面審查了本計劃和本獎勵協議，在接受本獎勵協議之前，有機會 徵求了律師的建議，並且完全理解了該計劃和本獎勵協議的所有條款。獲獎者特此同意接受委員會對 與本計劃和本獎勵協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。獲獎者還同意在獲獎者 居住地址發生任何變更時通知公司。

17。 綁定效果。本協議對公司和獲獎者及其各自的 允許的繼承人、受讓人、繼承人、受益人和代表具有約束力，並使其受益。

18。 第 409A 條合規性。如果本協議及根據本協議授予的限制性股票單位受或將受到《守則》第 409A 條 條款的約束，公司和獲獎者同意，本協議可由公司自行酌情修改或修改，無需獲獎者同意，以保持對 《守則》第 409A 條規定的遵守。

19。 補償。根據本協議支付的任何款項均應根據《多德—弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採用的任何回扣政策或適用法律或證券交易所上市條件所要求的 進行補償。

[簽名 頁面關注中]

見證其中，本協議各方自附錄 A 規定的日期起簽署了本協議。

附錄 A

生物親和力 TECHNOLOGIES

限制性 股票單位獎勵協議

此處授予的 RSU 應按以下方式歸屬，前提是獲獎者在每個 相應的歸屬日期之前仍保持 “服務”（定義見計劃）。

儘管 此處包含任何相反的規定，如果 “控制權變更”（定義見本計劃）在 終止 之前發生（定義見計劃），則在當時未歸屬的範圍內，限制性股票單位應在該控制權變更之日前完全歸屬 （100%）。

附錄 B

修訂證書表格
的公司註冊證書
生物親和科技股份有限公司

BioAffinity Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州 通用公司法組建和存在的公司，特此認證如下：

在 見證中，公司已促成其總裁兼首席執行官 官瑪麗亞·贊內斯在2024年______年的___天簽署本修正證書。