bksy-202404110001753539假的00017535392024-04-112024-04-110001753539US-GAAP：普通階級成員2024-04-112024-04-110001753539US-GAAP：Warrant 會員2024-04-112024-04-11 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月11日
黑天科技公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | 001-39113 | 47-1949578 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| | | | | | | | |
| 伍德蘭公園路 13241 號 | |
| 300 套房 | |
| 赫恩登， | 弗吉尼亞州 | 20171 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(571) 267-1571
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | BKSY | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 | | BKSY.W | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年4月11日，特拉華州的一家公司BlackSky Technology Inc.（“公司”）和該公司的某些子公司作為共同借款人（連同本公司，“借款人”）與作為貸款人的Stifel銀行（“銀行”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。 《貸款協議》規定了2,000萬加元的循環信貸額度，包括50萬美元的次級貸款，用於發放信用證和其他輔助銀行服務。貸款協議規定，1,000萬美元的循環承付款可立即用於借款，其餘的10.0美元的循環承付款可在2024年6月28日之後的任何時候使用。循環貸款將於2026年6月30日到期。 貸款收益可用於公司為增長計劃提供資金，包括營運資金需求和一般公司用途。在貸款協議到期時，該公司借入了1,000萬美元的循環貸款。
循環貸款的累計利率等於（A）最優惠利率和（B）6％（6.00％）中較大者。 貸款利息按季度拖欠支付。借款人必須向銀行支付每年0.25％的未使用額度費用，按季度拖欠支付。借款人可以借入、預付和再借循環貸款，無需支付溢價或罰款。 未償循環貸款的本金以及應計和未付利息應在循環貸款到期日到期。 在發生某些控制權變更事件或貸款協議再融資、還款或終止時，公司還有義務向貸款機構支付費用，以及此類規模和類型的貸款機制的其他慣常費用。
公司在貸款協議下的義務幾乎由借款人的所有資產擔保，包括知識產權。
貸款協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制公司及其子公司除其他外承擔債務、授予留置權、支付股息和股本分配、進行投資和收購以及進行資本支出的能力的契約，在每種情況下，此類規模和類型的貸款都受慣例例外情況的限制。公司還必須維持至少一類普通股在紐約證券交易所的上市。貸款協議還包含財務契約，要求遵守在每個財政季度末計量的最低收入協議，並始終在銀行或控制賬户中維持不受限制的現金和現金等價物，總金額至少等於貸款協議規定的未清債務。如果借款人未能滿足最低現金承諾，貸款協議使借款人能夠通過存入發行股本或次級債務的收益來糾正違規行為。
貸款協議包括慣常的違約事件, 包括拖欠付款, 違反契約, 與某些其他重大債務的交叉違約, 破產和破產事件, 以及發生的重大不利影響，以及因公司自動櫃員機設施可用性的某些減損而發生的違約事件。 違約事件的發生可能導致借款人加速履行貸款協議規定的義務，終止銀行的承諾，適用的利率提高5％，以及銀行行使貸款協議規定的其他權利和補救措施。
上述貸款協議描述並不完整，完全受貸款協議條款和條件的限制，貸款協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
與上文第1.01項中規定的貸款協議相關的信息以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
10.1 | | 《貸款和擔保協議》由BlackSky Technology Inc.、BlackSky Holdings, Inc.、BlackSky Gropasital Solutions, Inc.、BlackSky Global LLC、SFI IP Holdco LLC、BlackSky International、Building 5 LLC和Stifel Bank簽訂的日期截至2024年4月11日 |
______________________________________________________________________________
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 4 月 15 日
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2024年4月15日 | 來自： | /s/ 亨利·杜波依斯 |
| | | 亨利·杜波依斯 |
| | | 首席財務官 （首席財務官）
|