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美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

 

表格 10-K

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度9月30日, 2023

 

或

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

對於 ，過渡期從_

 

佣金 文件編號：333-169805

 

坤鵬國際有限公司。

 

(發行人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

內華達州   32-0538640
(州或其他司法管轄區   (I.R.S.僱主
公司(br}或組織)   標識 編號)

 

惠河南街1001號3號樓1樓
半壁店村

朝陽區高碑店鎮
北京, 中華人民共和國

  100025
(主要執行辦公室地址 )   (Zip 代碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號+ 86-10-87227012

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
不適用   不適用   不適用

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T(美國證券交易委員會)規則 第405條要求提交的每個交互數據文件。232.405)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)。是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器 ☐ 加速的 文件管理器 ☐
非加速 文件服務器 ☒ 較小的報告公司 ☒
    新興的 成長型公司 ☒

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。是的☐不是 ☒

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用勾號 標明備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

 

截至2023年3月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的112,215,560股普通股的總市值為$32,127,315以註冊人普通股在場外交易市場上最後一次銷售價格為每股0.2863美元計算。每位高管和董事以及每位持有10%或以上已發行普通股的人士所持有的註冊人普通股 已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。此附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的決定性確定 。

 

截至2024年1月10日，註冊人擁有400,000,000普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

 

 

 

 
 

 

目錄表

至 Form 10-K年度報告

截至2023年9月30日的年度

 

    頁面
第一部分    
項目1.業務   5
第1A項。風險因素   35
項目1B。未解決的員工意見   58
項目2.財產   58
項目3.法律程序   59
項目4.礦山安全披露   59
     
第II部    
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券   59
項目6.保留   61
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析   61
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露   76
項目8.財務報表和補充數據   76
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧   77
第9A項。控制和程序   78
項目9B。其他信息   79
     
第三部分    
項目10.董事、高管和公司治理   79
項目11.高管薪酬   84
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項   86
項目13.某些關係和相關交易   86
項目14.主要會計費和服務   88
項目15.證物和財務報表附表   88

 

2

 

 

有關前瞻性陳述的特別説明

 

本報告包括但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中的陳述，包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何歷史結果、未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下因素：

 

  ● 我們的獨立註冊審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。
     
  ● 我們 未來可能會繼續虧損，可能無法恢復盈利，這可能會導致我們 股票的市場價格下跌。
     
  ● 我們的業務計劃基於相對較新的模式，該模式可能不會成功，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

 

前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。 鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述 僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。您應該完整地閲讀本報告以及我們參考的文檔，並將其作為報告的證物，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新 實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同的原因，即使未來有新的信息 。

 

使用特定定義術語的

 

除非 上下文另有要求，並且僅為本報告的目的，提及：

 

  ● “中國” 和“中華人民共和國”是人民的Republic of China；
     
  ● “Company”或“KPIL”是指內華達州的坤鵬國際有限公司(前身為CX網絡集團)；
     
  ● “交易所法案”指經修訂的1934年美國證券交易法；
     
  ● “外商投資企業” 指外商投資企業；
     
  ● “國新正業”是指國新正業企業管理有限公司，一家中國公司；
     
  ● “香港”是指香港特別行政區的人民Republic of China；
     
  ● “KP (中國)”指的是坤鵬(中國)實業發展有限公司，該公司是KP國際的控股公司和全資附屬公司；
     
  ● “KP (Hong Kong)”指Kun Peng(Hong Kong)Industrial Development Limited，該公司是KP International的控股公司和全資附屬公司；
     
  ● “KP國際”係指Kun Peng International Holding Limited，該公司是英屬維爾京羣島的控股公司，是本公司的全資附屬公司；
     
  ● “金伯利田雨”和“外企”係指坤鵬田雨健康科技(天津)有限公司，該公司是一家中國公司，是金伯利(香港)有限公司的控股公司和全資子公司；自2023年3月3日起為外商獨資企業；

 

3

 

 

  ● “鷹王(北京)”是指鷹王(北京)科技有限公司，該公司是一家中國公司，也是鷹王的全資子公司；
     
  ● “鷹王(中國)”是指鷹王(中國)有限公司，這是一家由金鷹(中國)持有多數股權的中國公司；
     
  ● “鷹王(淮安)”是指鷹王(淮安)健康管理有限公司，這是一家由鷹王VIE擁有95%股權的中國公司；
     
  ● “鷹王(天津)”和“鷹王VIE”是指鷹王(天津)科技有限公司，這是一家中國公司，也是一個可變的利益實體；
     
  ●

“昆智健(淮安)”是指昆智健(淮安)科技有限公司，是一家中國公司，是鷹君VIE的全資子公司；

 

  ● “會員(S)” 是指在鷹君VIE開立賬户，以便在其電子商務平臺之一進行購物的客户；
     
  ● “商務部” 係指商務部的Republic of China；
     
  ● “發改委” 是指國家發展和改革委員會的人民代表Republic of China；
     
  ● “人民幣” 和“人民幣”是中國的法定貨幣；
     
  ● “外匯局” 指國家外匯管理局的Republic of China；
     
  ● “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會；
     
  ● “證券法”係指經修訂的1933年美國證券法；
     
  ● “美元”、“美元”和“$”是美國的法定貨幣；
     
  ● “VIE 協議”是指鷹君(中國)與鷹君(天津)之間為使鷹君(天津)有資格成為可變利益實體而簽訂的協議，具體地説是諮詢服務協議、業務運營協議、代理協議、股權處置協議和股權質押協議；
     
  ● “我們”、“KPIL”、“本公司”和“本公司”是坤鵬國際有限公司(前CX網絡集團，Inc.)、內華達州公司及其子公司和其他合併實體的合併業務；
     
  ● “WFOE” 是至2023年3月3日我司外商獨資企業中國金鷹和2023年3月3日起我司外商獨資企業凱普·田雨。

 

4

 

 

第 部分I

 

第 項1.業務

 

監管概述-法律和運營風險

 

該公司不是一家中國運營公司，而是一家內華達州的控股公司，沒有自己的業務。其透過其中國附屬公司鷹君(中國)開展業務，而鷹君(中國)透過與可變權益實體(“VIE”)、鷹王(天津)及其附屬公司鷹王(北京)、昆智健(淮安)及鷹王(淮安)訂立的合約協議經營業務，詳情如下。見下文“--公司歷史和結構--合同安排”。

 

VIE結構給股東和投資者帶來了獨特的風險。它用於為投資者提供外國投資中國公司的合同敞口，而中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。由於中國法律對外資擁有某些業務的限制，我們不擁有VIE或其子公司的任何股權； 我們通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。

 

由於該等一系列合約安排的結果，鷹君(中國)為VIE的主要受益人 ，VIE為美國公認會計準則下的中國綜合實體。本公司根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到其合併財務報表中。本公司及其投資者並無於VIE擁有任何股權、對VIE擁有任何外國直接投資、或透過對VIE的任何該等所有權或對VIE的投資進行控制。因此，公司普通股的投資者不是購買VIE或其子公司的股權，而是購買內華達州控股公司KPIL的股權。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。此外，在鷹君(中國)與鷹君(天津)之間的合約安排中，對VIE附屬公司的約束力屬默示及間接的安排 ，而管限VIE附屬公司業務運作的中國公司法及法規亦不明確。

 

與我們的VIE結構相關的風險{br

 

  ● 中國法律法規禁止或限制外資擁有運營互聯網信息和內容、增值電信以及我們從事或可能被視為從事的某些其他業務的公司的所有權。因此，我們在中國的業務和業務是通過與King Eagle VIE簽訂的合同安排(“VIE協議”)進行的。如果 中國政府不允許或限制VIE的使用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，這可能會導致您的股票大幅貶值或變得一文不值。見“第1A項。風險因素-與我們與VIE的商業關係相關的風險-管理我們業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性 不確定。如果我們被發現違反了這些中國法律法規，我們的業務可能會受到負面影響， 我們可能會被迫放棄我們在這些業務中的權益“，第38頁。
     
  ● 儘管我們的中國法律顧問已告知我們，我們中國子公司和中國鷹君VIE的所有權結構不違反任何現行有效的中國適用法律、法規或規則，並且VIE協議根據其條款和現行有效的中國法律法規是有效的、具有約束力的，並可在 中強制執行，但此類所有權結構 尚未在法庭上進行測試，KPIL面臨中國政府未來可能會對VIE協議的可執行性產生重大影響的不確定性。鷹王VIE的財務表現，以及股東所持KPIL股票的價值。見“第1A項。風險因素-與我們與VIE的商業關係相關的風險-我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們的中國子公司鷹君(中國)和我們的VIE進行的，鷹王(中國)與VIE保持着合同 安排。這種結構存在風險，因為中華人民共和國尚未對其合法性做出裁決“，第39頁。
     
  ● 儘管中國商務部及其國家發展和改革委員會宣佈了關於使用VIE進行新的海外發行的新法令，但他們表示，這些新要求不會影響已在海外上市的公司的外資所有權 。然而，不能保證這種新的規則和法規不會有追溯力 ，這可能會對KPIL的業務產生重大負面影響，從而影響KPIL的證券價值。見 “項目1A。風險因素-與我們與VIE的商業關係相關的風險-管理我們業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性是不確定的。如果我們被發現違反了中國的此類法律法規，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能會被迫放棄在這些業務中的權益“ 第38頁。
     
  ● 2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。 由於這部法律較新，其解釋和實施存在很大的不確定性，包括未來的法律、行政法規或國務院將合同安排規定為外商投資的一種形式。因此，我們不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果被認為違反，我們的合同安排應該如何處理 。見“第1A項。風險因素-與我們的VIE結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響“，第40頁。
     
  ● 本公司及其股東均無於鷹王VIE擁有直接股權。公司與VIE的關係由VIE協議定義。因此，如果中國政府不允許或限制VIE的使用，可能會導致您的股票大幅貶值或變得一文不值。見“第1A項。風險因素-與我們與VIE的商業關係相關的風險-我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們的中國子公司鷹君(中國) 和我們的VIE進行的，鷹王(中國)與VIE保持着合同安排。這種結構存在相關風險，因為中國尚未對其合法性做出裁決“，第39頁。

 

5

 

 

有關與我們的VIE結構相關的其他風險，請參閲“第1A項。風險因素-與我們與VIE的商業關係相關的風險，從第38頁開始。

 

與在中國做生意有關的風險

 

  ● 該 中國政府可能會選擇對我們在中國的業務運營進行重大監督和酌情處理 並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們和我們的VIE發生重大變化 操作和/或您的股份的價值。見“第1A項。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-中國人 政府可以選擇對我們和我們的VIE的業務運營進行重大監督和酌情處理 在中國”，第43頁。
     
  ● Regulatory authorities in China have recently implemented regulations concerning privacy and data protection and more stringent laws and regulations may be introduced in China. The PRC Cybersecurity Law provides that personal information and important data collected and generated by operators of critical information infrastructure in the course of their operations in the PRC should be stored in the PRC, and the law imposes heightened regulation and additional security obligations on operators of critical information infrastructure. The Measures for Cybersecurity Review (2021) stipulate that operators of critical information infrastructure purchasing network products and services and online platform operators (together with the operators of critical information infrastructure, the “Operators”) carrying out data processing activities that affect or may affect national security shall conduct a cybersecurity review, and any online platform operator who controls more than one million users’ personal information must go through a cybersecurity review by the cybersecurity review office if it seeks to be listed in a foreign country. We do not believe that our Company constitutes an Operator pursuant to the Cybersecurity Review (2021) that became effective in February 2022 nor do we control more than one million users’ personal information. However, the interpretation and application of consumer and data protection laws in China are often uncertain, in flux, and complicated, including differentiated requirements for different groups of people or different types of data, and there can be no assurance that in the future our operations may not be subject to these regulations which could have a significant material impact on our financial performance and the value of our securities. See “Item 1A. Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - Our business is subject to complex and evolving laws and regulations regarding privacy and data protection” on page 41.
     
  ● The Company relies on dividends and other distributions on equity paid by our subsidiaries to fund our cash and financing requirements, and any limitation on the ability of our subsidiaries to make payments to us could have a material adverse effect on our financial position. King Eagle (China) and it’s VIE’s ability to distribute dividends is based upon their distributable earnings. Current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to their shareholders only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, our PRC subsidiaries are required to set aside at least 10% of their after-tax profits each year, if any, to fund a statutory reserve until such reserve reaches 50% of their registered capital. This reserve is not distributable as cash dividends. To the extent that cash derived from our VIE’s businesses is in the PRC or Hong Kong, or in a PRC or Hong Kong entity, the funds may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC or Hong Kong due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations by the PRC government on the ability of our PRC or Hong Kong subsidiaries, or of our VIE, to transfer cash. The inability of our Hong Kong or PRC subsidiaries to pay dividends, for whatever reason, could have a material adverse effect on our financial position and, in turn, on the value of our common stock. See “Item 1A. Risk Factors - Risks Related to our Business in China - Restrictions under PRC law on our subsidiaries’ ability to make dividend payments and other distributions could materially and adversely affect our ability to grow, make investments or acquisitions that could benefit our business, pay dividends to you, and otherwise fund and conduct our business” on page 52.
     
  ● 為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序， 股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息支付和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，鷹王(中國)和我們的VIE在完成從其利潤中獲取和匯出用於支付股息的外匯所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們的中國子公司未來因自己的債務而產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或其他付款的能力。見“第 1a項。風險因素-與我們業務相關的風險-我們將依賴子公司支付的股息和其他股權分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響“，第37頁。
     
  ●  此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。 根據內地中國與香港特別行政區的税收協定，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從標準税率 10%降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，無法保證降低的5%預扣税率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。 這項預扣税將減少我們從我們的中國子公司收到的股息金額。見“第1A項。風險因素 -在中國做生意的相關風險-根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業” 。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果“，第 53頁。

 

6

 

 

  ● 中國或全球經濟下滑或中國的經濟和政治政策的改變可能會對我們的VIE的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們VIE業務的任何惡化都可能對公司的財務狀況產生負面影響，進而影響其普通股的價值。見“第1A項。風險因素-與中國經商有關的風險 中國或全球經濟低迷，或者中國的經濟和政治政策的變化，可能會對我們VIE的業務和財務狀況產生重大和不利的影響“，第51頁。
     
  ● 我們的業務運營通過我們的VIE及其子公司在中國進行。如果我們成為最近涉及美國上市公司中國的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 和/或為負面指控辯護。如果此類指控不能得到妥善處理和解決，可能會導致我們中國子公司的業務運營發生重大變化，顯著限制我們通過出售額外證券獲得融資的能力，並導致我們的證券大幅貶值或一文不值。見“第1A項。風險因素 -與在中國做生意相關的風險-如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象 ，我們可能不得不花費大量資源調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到積極處理和解決的話。
     
  ● 在香港和中國開展業務存在政治風險。見“第1A項。風險因素--與在中國經商有關的風險--與在中國經商有關的政治風險“，見第51頁。
     
  ● 雖然 我們目前的獨立註冊會計師事務所總部位於馬來西亞吉隆坡，因此，我們相信 其工作文件可供PCAOB檢查，我們的普通股可能在未來根據控股外國 如果PCAOB無法 檢查我們的審計員我們的普通股退市，或其被退市的威脅，可能會實質上和 對您的投資價值產生不利影響。見“第1A項。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-致 我們的獨立註冊會計師事務所的審計文件與其 公司將來可能位於中國或香港，我們的證券可能會被摘牌並被禁止在 第50頁上的美國交易所。

 

作為控股公司的影響 -向我們的子公司轉移現金和從我們的子公司轉移現金

 

作為 一家控股公司，我們將依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 本公司及其任何子公司均未制定規定資金轉移方式的現金管理政策或程序。 內華達州法律及其公司章程（經不時修訂）允許本公司通過貸款或出資向其子公司提供 資金。根據中國 及香港的相關法律，我們的附屬公司可透過股息向我們提供資金，而不受資金金額限制，但受其可分派盈利金額限制的情況除外。然而，如果現金存在於我們的中國或香港子公司，則有可能 由於中國或香港政府對其轉移現金的能力進行幹預或 施加限制，資金可能無法用於我們的運營或用於中國或香港以外的其他用途。此外， 如果我們的任何子公司在未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們 向我們支付股息的能力。

 

截至 本年度報告日期，我們的子公司在相互之間轉移 現金的能力方面沒有遇到任何困難或限制，也沒有制定現金管理政策或程序來規定此類資金的金額或資金的轉移方式。截至本年報日期，我們的附屬公司概無向本公司支付任何股息或其他分派或轉讓資產。未來，本公司可將境外融資活動籌集的現金收入視情況通過出資或股東貸款的方式轉讓給子公司。截至本年度報告日期，本公司 尚未向美國投資者進行任何轉讓、支付任何股息或進行任何分配。在可預見的未來，本公司、我們的子公司或 我們的VIE均無任何計劃分配收益或結清VIE協議項下的欠款。我們打算保留 所有可用資金和未來收益（如果有的話），用於VIE業務的運營。

 

參見 “第1A項。風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國法律對我們的子公司 支付股息和進行其他分派的能力的限制可能會對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購 、向您支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

 

7

 

 

公司歷史和結構

 

坤鵬國際有限公司(前身為CX網絡集團有限公司)

 

該公司於2010年9月3日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為“mLight Tech，Inc.”。(“MLGT”)。 2017年7月11日，MLGT與2005年7月25日在內華達州註冊成立的公司CX Network Group，Inc.(“CXKJ”)合併，CXKJ為尚存的公司，根據2017年7月3日的協議和合並計劃(“合併協議”)。

 

根據合併協議，緊接合並生效後，公司的存在受內華達州法律、公司章程和公司章程的管轄(“註冊地變更”)，其名稱更改為CX Network Group，Inc.(“名稱變更”)，而MLGT的普通股每股流通股面值0.0001美元，轉換為0.0667股CXKJ流通股，每股面值0.0001美元。按十五分之一的反向分拆比率(“反向股票分拆”)，將資本從面值重新分類為超出面值的資本。在反向股票拆分生效之前，我們有217,300,000股MLGT普通股已發行和流通股。在反向股票分拆生效後，我們立即發行和發行了14,486,670股CXKJ普通股 。

 

名稱變更、住所變更和反向股票分割自2017年7月11日起生效。隨後，公司普通股的交易代碼 改為“CXKJ”。

 

2018年3月20日，CXKJ、2016年2月4日根據開曼羣島法律註冊成立的創翔控股有限公司(“CX開曼羣島”)、英屬維爾京羣島公司(“大陸”)大陸投資管理有限公司和英屬維爾京羣島公司(“金魚”)資本投資有限公司(“金魚”，以及“大陸”與“CX開曼羣島股東”)訂立換股協議(“換股協議”)，據此，CXKJ收購CX Cayman 100%已發行及已發行股本證券，以換取CXKJ(“股份交易所”)的5,350,000股普通股，每股面值0.0001美元。由於換股，CX Cayman成為本公司的全資附屬公司。

 

在換股之前，我們是一家空殼公司，沒有重大的資產或業務。由於聯交所的結果，我們 透過我們的中國聯營實體，即位於深圳的創翔網絡科技(深圳)有限公司中國(“CX Network”)營運。CX Network的業務重點是開發和運營由其開發和運營的、由其開發但與第三方合作的、或由第三方開發但由其合作的在線約會和手機遊戲產品的開發和運營。

 

8

 

 

於2021年3月30日，吾等若干股東(“賣方”)及某名投資者(“買方”)訂立了一份股票購買協議(“SPA”)，根據該協議，買方收購本公司16,683,334股普通股，每股面值0.0001美元，總購買價為255,000美元，惟須滿足或豁免SPA所載的成交條件 。

 

關於SPA，我們於同日與CX Cayman (“分拆附屬公司”)、大陸投資管理有限公司及金魚資本投資有限公司(合稱“分拆附屬買家”)訂立分拆協議(“分拆協議”)。根據分拆協議，分拆附屬公司買方按總購買價1美元收取分拆附屬公司的全部已發行及已發行股本，因此，分拆附屬公司 買方成為分拆附屬公司的唯一股權擁有人，而本公司於分拆附屬公司並無進一步權益。

 

於2021年5月17日，吾等與股東文海霞訂立股份註銷協議，註銷股東持有的本公司普通股共15,535,309股。

 

於2021年5月17日，吾等與坤鵬國際控股有限公司(“KP International Holding”)及KP International Holding所有已發行股本持有人訂立換股協議。根據股份交換協議，吾等收購KP International Holding的100%已發行股本，作為交換，吾等向KP International的五名前股東發行合共34,158,391股本公司普通股。作為換股交易(“2021年換股”)的結果，於2021年5月17日，KP International Holding成為我們的全資子公司，KP International Holding的前股東在完全攤薄的基礎上持有我們約85%的已發行和已發行股本。出於會計目的，與KP International Holding的交易被視為反向收購，KP International Holding為收購方 ，本公司為被收購方。除非上下文另有説明，否則當我們在本報告中提及反向收購完成之前一段時間的業務和財務信息時，我們指的是KP International Holding及其子公司和合並實體的業務和財務信息 。作為反向收購的結果，本公司通過其在中國的在線平臺從事保健產品和服務的銷售。

 

從2022年10月12日起，我們將授權普通股從200,000,000股，面值0.0001美元增加到1,000,000,000股，面值0.0001美元，並於2022年10月18日進行了10：1遠期股票拆分，之後我們發行了400,000,000股普通股 併發行在外。

 

2022年11月8日，本公司由CX Network Group，Inc.更名為坤鵬國際有限公司，交易代碼 改為“Kpea”。

 

2022年11月11日，本公司收到電子通知，場外市場已批准其從場外粉色 升級至場外交易市場(OTCQB)的申請。該公司的證券於2022年11月14日在場外交易市場開盤交易。該公司的股票在場外交易市場交易，目前的股票代碼是“Kpea”。

 

坤鵬國際控股有限公司

 

KP 國際控股於2021年4月20日在英屬維爾京羣島註冊成立。2021年5月3日，KP International Holding以現金總代價0.129美元(1港元)收購了2017年8月11日在香港註冊成立的坤鵬(中國)實業發展有限公司的全部已發行和未償還股權證券。股權轉讓後，KP International Holding 成為KP(中國)的唯一股東。KP International Holding是一家控股公司。

 

坤鵬(中國)實業發展有限公司

 

坤鵬(中國)實業發展有限公司(“京鵬(中國)”)於2017年8月11日在香港註冊為有限責任公司，名稱為京津冀投資集團有限公司(“京津冀”)。該公司的股本為10,000股普通股，每股面值1,292港元(10,000港元)，在被KP International Holding收購之前，該公司由個人全資擁有。2018年11月9日，京津冀更名為坤鵬(中國)實業發展有限公司 ，並於同日向香港公司註冊處提交了更名證書。雖然它於2017年註冊成立，但它直到2020年7月才開始運營，因為它專注於在初期探索商機，並通過其子公司金鷹(中國)有限公司開發我們的在線移動應用金鷹商城。它於2021年5月3日成為KP國際控股公司的全資子公司 。

 

2023年8月24日，我們向香港公司註冊處提出撤銷註冊及解散金伯利(中國)的申請。我們 預計公司將在2024年1月底前解散。

 

9

 

 

坤鵬(香港)實業發展有限公司

 

坤鵬(香港)實業發展有限公司(“KP(Hong Kong)”)於2021年6月21日在香港註冊為有限責任公司，每股普通股股本約為0.13港元(1港元)。KP(Hong Kong)是一家控股公司， 由坤鵬國際控股全資擁有，是坤鵬田雨健康科技(天津)有限公司的唯一股東。 其還擁有鷹王(中國)有限公司49%的股份。

 

坤鵬田雨健康科技(天津)有限公司。

 

坤鵬田雨健康科技(天津)有限公司(以下簡稱金鵬田雨)於2021年8月10日根據《中華人民共和國Republic of China法》成立，為金鵬(香港)的全資子公司。註冊資本約為70萬美元 (人民幣500萬元)。截至2023年3月3日，其為鷹王(中國)股份有限公司51%流通股的所有者。

 

王鷹(中國)有限公司

 

鷹王(中國)有限公司(以下簡稱鷹王(中國))於2019年3月20日在中國註冊成立為有限責任公司，註冊資本約1,500萬美元(約合人民幣1億元)。鷹君(中國)成立時是金鷹(中國)的全資子公司。於二零二零年十一月二日，金伯利(中國)向中國北京註冊成立的國信瑞聯集團有限公司轉讓15%權益，約2,200,000美元(人民幣1,500,000元)。

 

2021年3月26日，國信瑞聯集團有限公司與KP(中國)、國信正業簽訂股權轉讓協議。國信瑞聯集團有限公司和國信正業均由共同股東國信聯合控股集團有限公司全資擁有。根據股權轉讓協議，國信瑞聯集團有限公司同意於2021年4月20日將鷹王(中國)的8%股權轉讓給國信正業，並將其在鷹王(中國)的剩餘7%股權轉讓給金鷹(中國)。轉讓後，金鷹(中國)和國信正業分別成為鷹王(中國)92%和8%的股東。2022年8月26日，國新正業同意將其在鷹王(中國)的8%股權 轉讓給KP(中國)。轉讓的結果是，金鷹(中國)成為鷹王(中國)的唯一股東，鷹王(中國)成為外商獨資企業。

 

於2022年11月1日，KP(中國)與KP(香港)及KP田雨訂立所有權轉讓協議，據此，KP(中國) 將其於鷹君(中國)49%及51%的股權分別轉讓予KP(香港)及KP田雨。所有權轉讓於2023年3月3日完成，此後鷹王(中國飾)不再是外商獨資企業。

 

金鷹(天津)科技有限公司

 

鷹君(天津)科技有限公司(以下簡稱鷹君VIE)於2020年9月2日在天津Republic of China保税試驗區註冊為有限責任公司，註冊資本約150萬美元(約合人民幣1000萬元)。我們不擁有鷹王爭霸的任何股權。它由多名個人持有：程遠Li(約45.5%)、王秀進(約10.5%)、張元元(約10%)、張錦靜、胡萬峯、劉翠蓮、王志忠(各持有約6%)、範佔東、鄧惠騰(各持有約5%)。在KP International Holding被本公司通過兩個英屬維爾京羣島實體收購之前，這些股東還間接擁有KP International Holding：鯤鵬科技有限公司和鯤鵬TJ有限公司。此外，成元Li為董事，張元元為公司首席財務官。

 

根據中國法規，鷹王VIE從事的部分業務受到限制或禁止外商投資。因此，鷹王(中國)與鷹王VIE及其股東簽訂了VIE協議。雖然我們不擁有鷹王VIE的任何股權，但我們通過VIE協議控制並獲得其業務運營的經濟利益。VIE協議使我們能夠獨家為King Eagle Vie提供諮詢服務，以換取其所有年度利潤(如果有的話)。此外，我們還可以任命其高級管理人員，並批准所有需要其股東批准的事項。VIE協議由諮詢服務協議、業務運營協議、代理協議、股權出售協議和股權質押協議組成， 將在下文“合同安排”中詳細介紹。

 

我們 認為，根據中國現行法律法規，VIE協議不受任何政府批准。鷹王VIE的股東 在設立離岸工具以持有KP International Holding時，必須向外管局登記；此類 安全登記於2021年5月14日生效。鷹王VIE的股東已將其股權質押安排登記為與鷹王(中國)的股權質押協議所要求的 。此外，鷹君(中國)與鷹君(天津)訂立的VIE協議中對VIE附屬公司具有約束力的權利屬隱含及間接性質，而管限VIE附屬公司業務運作的中國公司法及法規並不明確。本公司面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對鷹君VIE的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。 見“合同安排”,“下面。

 

鷹王VIE擁有鷹王(北京)和坤之鑑(淮安)100%的流通股，以及鷹王(淮安)95%的流通股。

 

金鷹(北京)科技有限公司

 

鷹君(北京)科技有限公司(以下簡稱鷹君(北京))成立於2022年12月1日，根據中華人民共和國中國法律成立，註冊資本約為70萬美元(約合人民幣500萬元)。它是鷹王VIE的全資子公司。鷹君(北京)於2023年1月開始運營名為“坤之鑑”的新在線平臺 。這一平臺於2023年11月成為《坤志鑑小程序》的組成部分之一。從那時起，金鷹(北京) 一直專注於保健相關產品和膳食補充劑的批發。

 

昆明智健(淮安)科技有限公司

 

昆智健(淮安)科技有限公司成立於2023年10月26日，是根據人民Republic of China的法律成立的，註冊資本約14萬美元(約合人民幣100萬元)。它是鷹王VIE的全資子公司。坤之健(淮安)於2023年11月開始運營，主要專注於理療設備產品的營銷和銷售。

 

英皇(淮安)鷹健康管理有限公司

 

鷹君(淮安)健康管理有限公司(以下簡稱鷹君(淮安))成立於2023年9月19日，根據《中華人民共和國Republic of China法》成立，註冊資本約69萬美元(約合人民幣500萬元)。由鷹君VIE和湖南螞蟻醫生健康服務有限公司分別持有95%和5%的股份。鷹王(淮安)於2023年10月全面運營 ，專注於與當地醫療服務提供商協調，為公司的客户和成員提供健康篩查和監測。

 

10

 

 

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構：

 

 

(1) 鷹王(中國)和鷹王VIE之間的合同協議包括：

 

  (1) 諮詢 服務協議
  (2) 業務 運營協議
  (3) 代理 協議
  (4) 股權出售協議
  (5) 股權質押協議

 

(2) 雖然鷹王(淮安)成立於2023年9月，坤志堅(淮安)成立於2023年10月，但它們分別在2023年10月和11月才開始全面運營 。

 

合同 安排

 

雖然我們在合併聯營實體英鷹VIE及其附屬公司中並無任何股權，但只要有關外商投資公司(例如我們的合併聯營實體)的法規的解釋和適用受到限制或禁止，我們一直並預期將繼續依賴它們來經營我們的業務。 我們依賴我們的合併聯營實體來維持或續訂其各自的資格、執照或許可，以維持或續期我們在中國的業務所需的 。吾等相信，根據VIE協議，吾等對吾等的綜合聯屬實體及其各自股東擁有實質控制權，可於現行 安排期滿前續訂、修訂或訂立新的合約安排，以使吾等可於現行安排屆滿後繼續在中國經營業務，或根據現行中國適用法律、法規及規則的若干修訂及變更，以使 吾等可繼續在中國合法經營業務的條款。雖然我們目前預計中國法律在不久的將來不會有任何可能影響我們在中國開展業務的能力的變化，但我們不能在這方面做出保證。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響”和“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國法律制度方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護”。此外，鷹君(中國)與鷹君(天津)之間的合約安排對VIE附屬公司的約束力為默示及間接的安排，而管限VIE附屬公司業務運作的中國公司法及法規 並不明確。有關與我們的公司結構和支持我們公司結構的合同安排相關的風險的詳細説明，請參閲風險 因素-與我們與VIE的商業關係相關的風險。

 

11

 

 

本公司是可變利益實體金鷹(天津)科技有限公司(“VIE”)的主要受益人。根據美國公認會計原則，本公司須在其合併財務報表中合併可變利益實體(“VIE”)的資產和負債。當 我們獲得另一實體的可變權益時，我們在關係開始時和發生某些重大事件時評估該實體是否為VIE，如果是，我們是否為VIE的主要受益人，基於我們指導VIE的活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現產生最重大的影響，以及我們承擔VIE損失的義務或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的 利益的權利。

 

為了確定我們持有的可變權益是否可能對VIE產生重要影響，我們同時考慮了與我們參與VIE的性質、規模和形式有關的定性和定量因素。為了評估我們是否有權指導VIE的活動，以對VIE的經濟表現產生最重大的影響，我們考慮了所有事實和情況，包括我們在建立VIE中的角色以及我們持續的權利和責任。該評估包括確定對VIE的經濟表現影響最大的活動，並確定哪一方(如果有的話)對這些活動擁有權力。 一般而言，做出影響VIE(管理層和董事會成員)的最重大決策並有權單方面罷免這些決策者的各方被視為有權指導VIE的活動。 評估我們是否有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，我們考慮我們在VIE中被認為是可變利益的所有經濟利益。此評估 要求我們應用判斷，以確定這些利益總體上是否被視為對 VIE具有潛在意義。

 

由於中華人民共和國尚未就VIE結構的合法性作出裁決，VIE安排的有效性也未經法院檢驗，因此存在與VIE結構相關的不確定性 。其中一些不確定因素如下：

 

  (i) 我們的合同安排在為我們提供運營控制權方面可能不那麼有效，VIE的股東可能無法 履行合同安排下的義務。
     
  (Ii) 我們 在執行與VIE的協議條款時可能會產生大量成本。
     
  (Iii) 鷹王(中國飾)和VIE之間的合同安排的合法性和可執行性 尚未在中國的法院 接受考驗。
     
  (Iv) VIE的股權持有人、董事和高管以及我們執行其他戰略計劃的員工可能 與公司存在潛在的利益衝突。
     
  (v) 在與VIE的合同安排方面，有關本公司地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。
     
  (Vi) 它 不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。
     
  (Vii) 如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 以採取行動處理此類違規或失敗。
     
  (Viii) 如果 中國政府發現為我們的業務建立VIE結構的協議不符合中國的法律和法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益。

 

於2021年5月15日，鷹君(中國)與鷹君VIE的股東就鷹君VIE作為可變權益實體或VIE的資格訂立了一系列合同協議(“VIE協議”)。VIE協議摘要如下：

 

諮詢 服務協議

 

根據鷹君(中國)與鷹君VIE於2021年5月15日簽訂的《獨家諮詢服務協議》(《諮詢服務協議》)條款，鷹君(中國)為鷹王VIE的獨家諮詢服務提供商，提供與業務相關的軟件研發服務；設計、安裝和測試服務；網絡設備支持、升級、維護、監測和問題解決服務；員工技術培訓服務；技術開發和再許可服務；公共關係服務；市場調查、研究和諮詢服務；中短期營銷計劃制定服務；合規諮詢服務；營銷活動和會員制活動組織服務；知識產權許可證；設備和租賃服務；以及與商業相關的管理諮詢服務。根據諮詢服務協議，服務費 相當於鷹君VIE在相應年度的税前利潤除以King Eagle VIE的虧損的超額部分， 如有，則為相應年度發生的必要成本、開支、税費和對法定公積金的供款。鷹王VIE同意，未經鷹王(中國)事先書面同意，不會將其在諮詢服務協議下的權利和義務轉讓給 任何第三方。鷹王(中國)可在未經鷹王同意的情況下，將其在《諮詢服務協議》項下的權利和義務轉讓給鷹王(中國)的S關聯公司，但鷹王(中國) 必須將此轉讓通知鷹王VIE。本諮詢服務協議的有效期為10年，除非鷹君(中國)在到期前單方面終止，否則可由鷹君(中國)要求延期。

 

諮詢服務協議的上述摘要並不聲稱是完整的，它受諮詢服務協議的約束，並受諮詢服務協議的限制，該協議於2021年5月17日作為附件10.1提交給我們的8-K表格。

 

業務 運營協議

 

根據鷹王(中國)、鷹王VIE及鷹王VIE股東於二零二一年五月十五日訂立的商業營運協議(“商業營運協議”)的條款，鷹王VIE已同意將其業務的經營及管理交由鷹王(中國)控制。根據《經營協議》，未經鷹王(中國)S書面批准，鷹王VIE不得進行任何對其經營、資產、權利、義務或人員有重大影響的交易。鷹王VIE和鷹王VIE的股東將聽取鷹王(中國)就董事的任免、鷹王VIE員工的僱用以及鷹王VIE的正常運營和財務管理提出的建議。鷹王VIE的股東已同意將他們作為鷹王VIE股東獲得的任何股息、分配或任何其他利潤 轉讓給鷹王(中國飾)。在鷹君(中國)的要求下，經營協議的有效期為10年或更長時間。鷹君(中國)可提前 提前30天書面通知終止《經營協議》。

 

上述《業務運營協議》摘要並不聲稱是完整的，它受《業務運營協議》的制約，並受《業務運營協議》的限制，該《業務運營協議》作為我們於2021年5月17日提交的8-K表格的附件10.2存檔。

 

12

 

 

代理 協議

 

根據鷹王(中國)與鷹王VIE股東於二零二一年五月十五日訂立的代理協議(“代理協議”)的條款，鷹王VIE的股東已將其作為鷹王VIE股東的投票權委託予鷹王(中國)，期限為中國法律所容許的最長期限。代理協議可經鷹王 VIE股東(必須100%批准)及鷹王(中國)同意終止，或在鷹王(中國)發出30天通知後終止。

 

代理協議的上述摘要並不聲稱是完整的，受代理協議的約束，並受代理協議的限制，該協議於2021年5月17日作為我們的8-K表格的附件10.3提交。

 

股權出售協議

 

根據鷹王(中國)、鷹王VIE及鷹王VIE股東於二零二一年五月十五日訂立的股權出售協議(“股權出售協議”)的條款，鷹王VIE的股東授予鷹王(中國)或其指定人士不可撤銷及獨家購買選擇權(“購股權”)，以按中國法律法規許可的最低購買價購買鷹王VIE及其附屬公司的全部或部分股權及/或資產。在中國法律允許的範圍內，該購股權可於任何時間於鷹君(中國)的S酌情決定權下全部或部分行使。鷹王VIE股東同意將行權價總額作為禮物贈送給鷹王(中國)，或以其他方式贈予鷹王(中國)，由S書面同意將行權價轉讓給鷹王VIE。應鷹君(中國)的要求，股權出售協議的有效期為10年或更長時間。

 

上述股權處置協議摘要並不聲稱是完整的，並受股權處置協議的約束，並受 股權處置協議的限制，該協議於2021年5月17日作為我們的8-K表格的附件10.4提交。

 

股權質押協議

 

根據鷹王(中國)與鷹王VIE股東於2021年5月15日訂立的《股權質押協議》(以下簡稱《質押協議》)的條款，鷹王VIE的股東將彼等於鷹王VIE的所有股權(包括其收益)質押予鷹王(中國)，以保證鷹王VIE履行其在《商業營運協議》、《諮詢服務協議》及《股權處置協議》(各自均為“協議”)項下的義務。若鷹君VIE或其股東違反彼等在任何協議下各自的合約責任，或導致任何協議下構成違約事件的事件之一發生，鷹王(中國)作為質權人將有權享有若干權利，包括 出售鷹王VIE質押股權的權利。在質押協議有效期內，未經鷹王(中國)S事先書面同意，質押股權不得轉讓。質押協議在履行協議規定的所有義務 之前有效。

 

前述股權質押協議摘要並不聲稱是完整的，並受股權質押協議的約束和約束， 股權質押協議於2021年5月17日作為我們8-K表格的附件10.5提交。

 

現金流

 

我們的 公司是一家控股公司，我們將依靠香港和中國子公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們的現金和融資需求。我們可能向鷹君(中國)轉讓的任何資金，無論是作為貸款還是作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記，無論轉讓的金額如何。 根據中國相關法規，對我們中國子公司的出資必須通過企業登記系統提交變更報告，並在外管局授權的當地銀行進行登記。此外，我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局登記，並在國家發改委登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或對外貸款完成此類登記或及時獲得必要的批准。如果我們未能完成此類註冊或其他程序，我們在資本化中國子公司運營的同時維持公司結構的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

 

到目前為止，我們幾乎所有的銷售額都是由我們的中國子公司鷹君(中國)和鷹王VIE賺取的。本公司及鷹君(中國)均不擁有鷹王VIE的任何股權。根據諮詢服務協議的條款，鷹王 (中國)有權收取鷹王VIE以服務費的形式支付的款項，服務費可能作為 股息分配給我們。作為一家控股公司，我們將依靠我們的英屬維爾京羣島、香港和中國子公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們的現金和融資需求。根據香港和中國的法律，我們的香港和中國子公司可以通過股息向我們提供資金，不受資金數額的限制，但其可分配收益的金額 除外。然而，若現金存放於我們的香港或中國附屬公司，則有可能因幹預或中國內地或香港政府對轉移現金的能力施加限制及限制， 該等資金可能無法為我們在香港或中國以外的業務提供資金或作其他用途。此外， 如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力 。

 

投資者的資金進入公司後，可根據內華達州的法律將資金直接轉移到KP International，然後KP International將資金直接轉移到KP(香港)。然後，KP Hong Kong可以將資金轉移到KP田雨， 後者可以將資金轉移到鷹君(中國)。鷹王(中國)隨後可以根據VIE協議將資金轉移到鷹王VIE。

 

如果公司擬派發股息，鷹君(中國)將根據中國的法律法規，將從鷹君VIE收取的股息資金轉移給金鷹天宇。然後，KP田雨將根據中國的法律將資金轉移到KP Hong Kong，KP Hong Kong將根據香港法律將資金轉移到KP International，KP International 將根據英屬維爾京羣島的法律將資金轉移到本公司。然後，公司將根據內華達州的法律法規，將股息分別按其持有的股份比例分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

 

13

 

 

根據香港《公司條例》，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有任何限制或限制，也沒有限制我們公司與其子公司之間、跨境和向美國投資者轉移現金的外匯，也沒有限制將我們香港子公司業務的收益分配給我們公司和美國投資者和欠款。根據香港税務局的現行做法，股息在香港無須繳税 。

 

根據中國法律、規則和法規，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如果有)中支付股息，並且只有在彌補了前幾年的累計虧損(如果有)後每年留出至少10%的税後利潤 作為某些法定準備金，直到該基金總額達到其註冊資本的50%。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。然而，不能保證 中國政府不會幹預或限制他們在我們組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能會導致無法或禁止在中國之外進行轉移或分配，並且 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

截至本年度報告日期 ，我們的子公司之間的現金轉移能力沒有遇到任何困難或限制；它們也沒有制定現金管理政策或程序來規定此類資金的金額或資金的轉移方式 。截至本年度報告日期，我們沒有任何子公司向我們的控股公司支付任何股息、其他分配或轉移資產。未來，我們可能會通過出資或股東貸款(視情況而定)將海外融資活動籌集的現金收益轉移到我們的香港或中國子公司。截至本年度報告日期，我們未向美國投資者進行任何轉賬、支付任何股息或進行任何分配。

 

本公司及其任何香港子公司或中國子公司均未向美國投資者派發股息或分派股息。截至2023年9月30日或2022年9月30日止財政年度及截至本年報日期止，控股公司並無 向香港附屬公司、中國附屬公司或VIE轉移資金，為其業務運作提供資金。未來，任何從海外融資活動籌集的現金 可由我們通過出資或股東貸款的方式轉移到我們的香港或中國子公司，並作為貸款轉移到King Eagle VIE及其子公司。

 

見下文 “合併簡表”和第76頁“財務報表和補充數據--合併財務報表和腳註”。

 

精簡的 合併計劃

 

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的簡明綜合資產負債表信息，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的運營和現金流量簡明綜合報表，顯示母公司、坤鵬國際有限公司、非VIE子公司(定義如下)和VIE(定義如下)的財務信息，註銷分錄和合並 信息(以美元為單位)。在下表中，各列標題對應於第11頁組織結構圖中的下列實體。

 

對於 本部分的目的：

 

“母公司實體”是指坤鵬國際有限公司；

 

“非VIE子公司”是指下列實體：

 

  ● 坤鵬國際控股有限公司(“KP International Holding”)
  ● 坤鵬(中國)實業發展有限公司(“KP(中國)”)
  ● 昆鵬(香港)實業發展有限公司(“KP(Hong Kong)”)
  ● 鷹王(中國)有限公司(“鷹王(中國)”)
  ● 坤鵬田雨健康科技有限公司(“凱普·田雨”)。

 

“VIE” 指的是鷹君(天津)科技有限公司(“鷹王(天津)”)及其子公司。

 

“WFOE” 指2023年3月3日起至2023年3月3日的鷹王(中國)和2023年3月3日起的金伯利田雨。

 

14

 

 

壓縮的 合併資產負債表

 

截至2023年9月30日

 

   僅限父級   非VIE和非WFOE子公司合併   WFOE   VIE和VIE‘s
合併後的子公司		   抵銷分錄和重新分類分錄   已整合 
現金和現金等價物  $-   $10,457   $6   $447,117   $-   $457,580 
公司間應收賬款-當期   -    494,197(2)   -    2,119,294(1)   (2,613,491)   - 
流動資產總額   -    541,004    6    2,734,428    (2,613,491)   661,947 
公司間應收賬款-非流動   -    4    -    -    (4)   - 
非流動資產總額   34,160    472,359    -    127,674    (34,164)   600,029 
總資產   34,160    1,013,363    6    2,862,102    (2,647,655)   1,261,976 
公司間應付款   724,680  1,909,747(1)   617(1)   34,370    (2,669,414)   - 
流動負債總額   790,680    2,182,828    617    5,880,979    (2,669,414)   6,185,690 
非流動負債總額   -    60,526    -    35,381    -    95,907 
總負債   790,680    2,243,354    617    5,916,360    (2,669,414)   6,281,597 
股東權益總額   (756,520)   (1,107,853)   (611)   (2,895,395)   21,759    (4,738,620)
非控制性權益   -    (122,138)   -    (158,863)   -    (281,001)
總股本   (756,520)   (1,229,991)   (611)   (3,054,258)   21,759    (5,019,621)
負債和權益總額  $34,160   $1,013,363   $6   $2,862,102   $(2,647,655)  $1,261,976 

 

(1)

公司間 來自非VIE實體、WFOE和母公司實體的應收款以及VIE的公司間應付款是指為營運資金目的向非VIE實體、WFOE和母公司實體提供的貸款。

   
(2)

公司間 來自母實體的應收賬款是指鷹君(中國)為營運資金目的向母公司 實體提供的貸款。

   
(3) 公司間應付款給鷹王(中國)和VIE代表鷹王(中國)的貸款，並競爭給母實體用於營運資金用途。

 

截至2022年9月30日

 

   僅限父級   非VIE和非WFOE
合併後的子公司		   WFOE   VIE   抵銷分錄和重新分類分錄   已整合 
現金和現金等價物  $-   $14   $11,581   $255,536   $-   $267,131 
公司間應收賬款-當期   -    -    179,211(2)   1,684,751(1)   (1,863,962)   - 
流動資產總額   -    14    250,651    2,530,776    (1,863,962)   917,479 
公司間應收賬款-非流動   -    4    -    -    (4)   - 
非流動資產總額   34,160    4    755,365    107,774    (34,164)   863,139 
總資產   34,160    18    1,006,016    2,638,550    (1,898,126)   1,780,618 
公司間應付款   451,763(3)   17,213(1)(2)   1,428,180(1)   -    (1,897,156)   - 
流動負債總額   515,763    17,213    1,924,426    4,611,831    (1,897,156)   5,172,077 
非流動負債總額   -    -    242,100    22,024    -    264,124 
總負債   515,763    17,213    2,166,526    4,633,855    (1,897,156)   5,436,201 
股東權益總額   (481,603)   (17,195)   (1,038,372)   (1,836,489)   (970)   (3,374,629)
非控制性權益   -    -    (122,138)   (158,816)   -    (280,954)
總股本   (481,603)   (17,195)   (1,160,510)   (1,995,305)   (970)   (3,655,583)
負債和權益總額  $34,160   $18   $1,006,016   $2,638,550   $(1,898,126)  $1,780,618 

 

(1) 公司間 來自非VIE實體和WFOE的應收款項和公司間應付VIE的款項是指向非VIE實體和WFOE提供的用於工作的貸款 資本目的。
   
(2) 公司間 來自母公司和非VIE實體的應收款項指金鷹（中國）向母公司和非VIE實體提供的貸款 以營運資本為目的。
   
(3) 公司間 應付外商獨資企業及可變利益實體款項指鷹君（中國）及可變利益實體向母公司提供用作營運資金的貸款。

 

15

 

 

精簡的 業務數據合併報表

 

截至2023年9月30日的財政年度

 

   僅限父級   非VIE和非WFOE子公司合併   WFOE   VIE和VIE的子公司
已整合		   消除調整   合併合計 
收入  $-   $-   $-   $3,917,335   $-   $3,917,335 
公司間收入   -    442,382    519,296    -    (961,678)   - 
收入成本及相關税項   -    779    1,006    431,436    -    433,221 
毛利   -    441,603    518,290    3,485,899    (961,678)   3,484,114 
總運營費用   274,917    438,906    604,656    4,414,524    -    5,733,003 
公司間運營費用   -    -    -    961,678    (961,678)   - 
營業收入(虧損)   (274,917)   2,697    (86,366)   (1,890,303)   -    (2,248,889)
其他(費用)收入   -    (1,183)   461    100,398    -    99,676 
所得税前收入(虧損)   (274,917)   1,514    (85,905)   (1,789,905)   -    (2,149,213)
所得税費用   -    -    -    -    -    - 
淨(虧損)收益  $(274,917)  $1,514   $(85,905)  $(1,789,905)  $-   $(2,149,213)

 

截至2022年9月30日的財政年度

 

   僅限父級   非VIE和非WFOE子公司合併   WFOE   VIE   消除調整   合併合計 
收入  $-   $-   $-   $7,510,059   $-   $7,510,059 
公司間收入   -    -    1,463,241    -    (1,463,241)   - 
收入成本及相關税項   -    -    6,979    1,188,645    -    1,195,624 
毛利   -    -    1,456,262    6,321,414    (1,463,241)   6,314,435 
總運營費用   217,243    6,601    1,699,386    6,398,815    -    8,322,045 
公司間運營費用   -    -    -    1,463,241    (1,463,241)   - 
運營虧損   (217,243)   (6,601)   (243,124)   (1,540,642)   -    (2,007,610)
其他收入   -    -    5,671    29,098    -    34,769 
所得税前虧損   (217,243)   (6,601)   (237,453)   (1,511,544)   -    (1,972,841)
所得税費用   -    -    -    -    -    - 
淨虧損  $(217,243)  $(6,601)  $(237,453)  $(1,511,544)  $-   $(1,972,841)

 

16

 

 

精簡 現金流量合併計劃表

 

截至2023年9月30日的財政年度

 

   僅限父級   非VIE和非WFOE
合併後的子公司		   WFOE   VIE和VIE的子公司
已整合		   消除
調整		   已整合 
                         
淨(虧損)收益  $(274,917)  $1,514   $(85,905)  $(1,789,905)  $-   $(2,149,213)
公司間應收賬款   -    (333,732)   -    (927,079)   1,260,811    - 
公司間應付款   272,917    329,657    191,152    453,740    (1,247,466)   - 
經營活動提供(用於)的現金淨額   -    12,739    (13,007)   (440,107)   13,345    (427,030)
                        -      
用於投資活動的現金淨額   -    -    (606)   -    -    (606)
                               
融資活動提供的現金淨額   -    -    -    644,803    -    644,803 
                               
匯率波動對現金的影響  $-   $(10,828)  $10,570   $(13,115)  $(13,345)  $(26,718)

 

截至2022年9月30日的財政年度

 

   僅限父級   非VIE和非WFOE
合併後的子公司		   WFOE   VIE   消除調整   已整合 
                         
淨虧損  $(217,243)  $(6,601)  $

(237,453

)  $(1,511,544)  $-   $(1,972,841)
公司間應收賬款   -    -   

(41,980

)   (543,646)   585,626    - 
公司間應付款   229,243    6,619    

343,386

         (579,248)   - 
經營活動提供(用於)的現金淨額   -    18    

32,560

    (1,631,086)   6,378    (1,592,130)
                        -      
用於投資活動的現金淨額   -    -   

(139,155

)   -    -    (139,155)
                               
匯率波動對現金的影響  $-   $(4)  $

(2,867

)  $(52,020)  $(6,378)  $(61,269)

 

我們的 業務

 

中國保健食品市場一覽

 

據仲量聯行報道，Statista的一項研究表明，2020年至2025年，中國的保健(功能)食品市場預計將增長30%，到2025年預計將達到2440億元人民幣(343億美元)。隨着對健康食品和膳食補充劑的需求不斷增加，這種穩定而令人印象深刻的增長只能預計會持續下去。

 

香港貿易發展局(貿發局)於2022年9月發表了一篇關於中國保健食品市場的文章， 文章指出，年齡人口結構、國內兒童政策和生活方式的變化推動了人民Republic of China保健食品市場的增長。

 

香港貿發局 確定中國人口的平均年齡正在上升。它援引中國政府的統計數據稱，2021年大陸中國65歲及以上人口達到2億，佔總人口的14.2%。預計到2030年，這一年齡段將增加到中國總人口的25%。目前，中國的平均預期壽命為77.3歲，預計到2040年將達到81.9歲。貿發局引用iiMedia Research的一項研究發現，長者購買健康食品的主要原因是聽從醫生的建議或獲得足夠的基本營養素以改善他們的整體健康狀況。研究表明，大多數老年人專注於通過保健食品來增強免疫力。此外，貿發局還援引另一項消息稱，中國近五成的中老年人口願意將四成的預算用於個人健康。

 

戰略與國際研究中心指出，大陸中國在2016年用二孩政策取代了傳統的獨生子女政策，然後在2021年7月通過了三孩政策成為法律。貿發局推測，三孩政策的全面實施可望增加母嬰保健食品市場的需求。貿發局統計顯示，94.7%的孕婦在孕期進食保健食品，特別是葉酸、奶粉和複合維生素片。 此外，貿發局引用艾媒研究的研究指出，母嬰保健食品市場在2020年至2021年期間增長8.2%，至2021年超過704.1億元人民幣(98.9億美元)，佔內地中國保健食品總市場份額的26%。

 

根據香港貿易發展局在2022年9月發表的上述文章，人民政府 Republic of China逐步鼓勵市民過上健康的生活方式，將疾病減少到最低限度，以延長人民的預期壽命。 並於2019年推出了《2019-2030年健康中國倡議》。智研集團 指出，2021年大陸中國的保健食品銷售額增長了8.2%，中國大陸的保健食品市場佔當年全球銷售額的17.8%，是全球第二大保健食品市場。數據顯示，2022年中國在大陸的保健食品銷售額增長了3.0%，達到3947億元人民幣。艾媒諮詢預計，到2027年，銷售額將達到4237億元人民幣。(來源：https://research.hktdc.com/en/article/MzA4NzQ3NzUw)

 

17

 

 

自全球衞生問題和新冠肺炎疫情以來，人們的健康和營養意識有所增強。鷹君(中國) 相信預防保健是對健康最有效的投資。根據歐睿的統計數據，中國的保健品市場規模為：

 

 

Monteloeder[br]S.L.分析稱，新冠肺炎爆發以來，中國對健康食品的需求有所增加。它引用了蘇寧 公佈的數據顯示，2020年保健食品的農曆新年銷售量比2019年增長了128%。

 

電子商務在中國發展迅速。公司管理層認為，我們正處於電子商務的新時代，共享經濟、線下支持和社交的其他特徵正在演變。我們相信，社交電商的興起將對我們醫療保健業務的發展產生積極影響。GMA表示：“中國客户在微博、抖音和微信等社交媒體平臺上非常活躍。為以下項目創建帳户[你的]在提高保健食品目標受眾的品牌知名度方面，自有品牌和與有影響力的人合作可以起到令人難以置信的幫助。此外，它還允許公司與其 潛在客户互動，建立關係並推廣其產品。中國消費者重視個人關係，並經常優先從他們認識並與之建立聯繫的人或公司購買。

 

為了在中國廣大人口中推廣預防保健意識，我們通過我們的移動(金鷹商城) 平臺和我們的新在線平臺昆智健和昆智健小程序為我們的客户提供服務。

 

國王 鷹商場

 

我們 開發並推出了移動社交電商平臺金鷹商城，以推廣預防保健產品和服務為核心業務 。它採用了S2B2C的商業模式，整合了許多主要的醫療保健產品和服務。截至2024年1月10日，鷹王購物中心約有5669名會員。

 

 

18

 

 

我們通過金鷹購物中心開發的三個核心和五個功能包括：

 

核心 1：醫療行業資源整合

 

功能 1   閉環式供應鏈   與傳統的B2B和B2C營銷模式相比，我們的移動應用King Eagle Mall具有更高效的營銷佈局 ，不需要庫存和資本投資。所有提供的商品都有上游供應商的支持。 客户可以更靈活地購買商品，通過廠家直供的方式完成商品的配送， 滿足了客户的需求，促進了產品銷售的增長。這種完全閉環的供應鏈更有利於鷹王(中國)的快速發展，提升資源利用率。
         
功能 2   S2B2C 模式完美地為三端用户提供了最直觀的服務和使用價值。   S2B2C 是一種創新的電子商務模式，可以比傳統模式驅動更大的價值創新。這種創新 體現在S(供應商)和B(平臺)共同為C(客户)提供更周到的服務。也就是説，S賦能B，支持B與C進行產品和服務交易，而B和C將自己的需求傳遞給S，讓S 更好地服務B和C，滿足更廣泛的羣體，實現更大的需求渠道。

 

核心 2：個人健康管理

 

         
功能 3   將 連接到健康和健康體驗，提高服務高度。   生態 +養老+健康生活方式體驗是健康產業不可或缺的組成部分，也是產業發展和經濟發展中必然出現的供需缺口。對於中高淨值羣體，我們提供不同類型的健康和老年生活方式體驗環境。

 

核心 3：財富價值

 

功能 4   分享財富   健康本身就是財富。鷹君商城不僅是一個綜合性的消費者對接平臺，也是為上游供應鏈企業和終端成員提供財富的新渠道 。通過整合平臺，鷹君(中國)與會員分享健康生活方式信息，滿足不同會員的不同健康需求。
         
功能 5   生活質量   為強化健康理念，鷹君商城未來將深入生活的每一個角落，在衣、食、居、品、行五大領域為會員提供更多健康選擇，引導會員 過上更健康、更有品質的生活。

 

產品專注於健康相關的產品和服務。King Eagle Mall旨在使我們和第三方能夠銷售與健康相關的產品。鷹君商城的產品分為自營產品和嚴格挑選的促進預防保健的產品兩個部分。我們的團隊篩選並檢查我們和關聯商家正在並將提供的產品。我們的主要產品包括保健產品，如膳食補充劑、營養保健食品、美容化粧品、支持心血管系統和骨關節健康的保健食品，以及其他類別(如奶粉、乾果)。我們提供膠原肽、益生菌和改善血液循環和靜脈健康的健康食品，以及可以促進和改善我們成員更健康生活方式的家居產品 。我們接收客户訂單，並可能與負責送貨安排的商家安排發貨，或通過我們的外包網絡履行客户訂單。

 

19

 

 

此外，我們還運營客户服務中心，我們的成員可以通過這些中心直接溝通，以獲得與產品購買、保健產品和服務建議以及送貨物流相關的任何幫助。

 

坤 智健在線平臺

 

2022年10月，鷹君(天津)推出並實施了一個新的在線平臺-昆之健，該平臺專注於向批發商和零售商推廣和銷售 理療設備和我們自己的品牌預防性保健和健康相關家居產品。 在平臺初期，我們向批發商銷售熱療艙。配備紅外線，在高温下， 近似温泉，有助於促進血液循環和吸氧，改善失眠。目前，我們在這個新的 平臺上推廣和銷售其他理療設備、我們自己的品牌，以及其他流行品牌的保健相關產品。截至2024年1月10日，坤之鑑擁有約2129名會員。該在線平臺在以下位置運行：Http://api.kp-tj.com/roomapp/#/home.

 

坤{br]支健小程序。2023年11月，我們推出了坤智健的小程序，它由三個區域組成：理療 設備、客户服務中心和在線商城(坤智健)。客户服務中心根據客户的健康狀況為客户提供健康飲食和 營養建議，並在客户服務中心進行舌頭檢查，利用當地醫療保健服務提供商的醫療專業知識和技術進行檢查。購物中心提供從健康食品到小型廚房電器的各種產品 。

 

 

坤 支健小程序的在線接口程序

 

20

 

 

 

昆 智健客户服務中心

 

智能售貨亭

 

2021年3月31日，鷹君VIE與國信星空網絡有限公司(“國信”)達成口頭協議，授予鷹君VIE為期五年的50個智能售貨亭的經營權。由於新冠肺炎疫情，我們智能售貨亭的建設許可申請被當地政府機構推遲了兩年多。在2023財年的最後一個季度，國信認定無法獲得許可證，雙方同意放棄這一建設項目。

 

新冠肺炎

 

內地企業和市場重新開放 大陸中國於2022年12月初放鬆了對新冠肺炎的政策和管制。此外，2023年7月，中國政府向外國人全面開放邊境，入境時無需檢疫或申請衞生代碼。儘管2023年11月，呼吸道疾病，特別是兒童呼吸道疾病在中國和世界一些地區激增，但中國的醫學專家表示，這是一種可以治療的疾病，是可以控制的。

 

本公司繼續將業務重點放在其在線平臺鷹君商城上，並在其新的在線平臺坤之健上推廣自有品牌的消費者保健和健康相關家居產品 ，該平臺於2022年10月推出並實施，以緩解新冠肺炎的不利影響 。2023年11月，本公司還推出了坤智健小程序，以擴大其客户服務和預防保健產品 。

 

戰略關係，以提供全面的醫療服務

 

預防性衞生保健側重於遺傳、環境、生理、心理和生活方式之間的關係，以幫助解決 健康和疾病問題。體檢有助於提供個性化的解決方案，消除疾病的病因，治療和調節功能變化，從而幫助患者克服疾病，過上更健康的生活。藉助來自當地健康服務提供商的醫療專業知識和技術，我們探索了與健康服務提供商的潛在戰略關係，基於金鷹商城和昆之健小程序的客户檔案數據，為我們的會員和客户提供集成的 健康調節、跟蹤管理、高水平、個性化和便捷的醫療保健、檢測、諮詢和營養諮詢服務。

 

21

 

 

銷售 和市場營銷

 

我們 將並確實會開展各種營銷活動，旨在將用户流量吸引到我們的移動應用程序和新的在線平臺 ，並使我們有機會向潛在會員介紹我們的產品和服務。對於我們的在線移動應用，鷹君商城，我們(I)支付各種移動應用渠道來播放我們的應用，以提高我們產品的知名度和排名 以吸引新用户；(Ii)在社交媒體上進行自我宣傳；(Iii)通過我們合作的公共平臺為我們的產品做廣告； (Iv)組織線下體驗活動；(V)與各種地區和全球知名的保健產品業務夥伴和知名健康組織建立商業聯盟；(Vi)打算在我們的官方網站上提供健康教育： www.kp-chin.com；和(Vii)聘請代理商推廣我們的產品。我們的營銷戰略重點是尋找知名網絡和平臺提供商來宣傳我們的產品和服務，改善產品和服務以提高我們在應用商店中的排名，並展示 廣告以增加我們的曝光率以吸引新用户。

 

我們在2022年10月推出了一個額外的在線平臺，坤之健，並在2023年11月推出了坤之健小程序，它 由三個區域組成：一個熱療產品，一個客户服務中心，和一個在線商城(坤之健)。我們 通過我們的營銷團隊或服務代理商通過各種類型的外聯活動來營銷和推廣我們的坤之鑑小程序。

 

我們的 客户

 

我們的客户主要由個人會員組成。截至2023年9月30日和2022年9月30日，鷹王購物中心分別擁有約5669名和15077名會員。我們較新的在線平臺專注於批發商。截至2023年9月30日和2022年9月30日，它分別擁有約2,112名批發會員和零名批發會員。

 

客户 服務

 

我們的 呼叫中心和電子郵件支持團隊監控我們的移動應用程序以及其他公司開發的移動應用程序是否存在欺詐性 活動，幫助成員解決賬單問題，幫助成員填寫個人資料，並回答技術問題。客户服務 代表接受持續培訓，以便為致電 或發送電子郵件給我們的會員和付費訂户提供更好的個性化體驗，並利用追加銷售機會。

 

技術

 

除了構建和管理我們的軟件和硬件基礎設施外，我們的內部產品團隊還專注於開發和維護我們的在線平臺。我們打算繼續投資於新產品的開發，如移動應用程序，並增強我們現有產品和基礎設施的效率和功能。

 

我們的網絡基礎設施和運營旨在以經濟高效的方式提供高級別的可用性、性能、安全性和可擴展性。我們在中國北京的第三方數據中心運營網絡和數據庫服務器。

 

我們的 競爭

 

我們 在競爭激烈的環境中運營，進入門檻最低。我們認為，在互聯網上創建社區的主要競爭因素是功能、品牌認知度、聲譽、臨界成員數量、成員親和力和忠誠度、易用性、服務質量和可靠性。我們與許多大大小小的公司競爭，包括垂直整合的互聯網門户網站和專注於專業領域的媒體公司，它們向我們服務的在線市場提供線上和線下產品和服務。

 

貿發局稱，2022年內地保健食品行業報告顯示，電子商務、直銷和藥店的市場份額分別為40%、30%和20%。相應地，電商成為內地保健食品行業的一大銷售渠道中國。

 

我們的競爭對手主要來自社交電商平臺，包括拼多多(基於團購模式)、微盟(為微商提供服務 )、淘寶、京東等。

 

22

 

 

我們 認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

 

  ● 我們的會員和付費用户羣的規模和多樣性；
     
  ● 我們應用程序的時機和市場接受度，包括對這些應用程序的開發和增強，以及與我們的競爭對手提供的應用程序相關的功能 ；
     
  ● 客户服務和支持工作；
     
  ● 銷售和營銷努力；以及
     
  ● 相對於我們的競爭對手，我們在市場上的品牌實力。

 

競爭優勢

 

經驗豐富的 管理

 

鷹君(中國)主要從跨國公司、上市公司和著名大學獲得人才，用於開發其線上和線下平臺，創建商業模式、營銷和管理 。

 

產品提供的多樣性

 

隨着我們新的在線平臺坤之健及其小程序的開發，我們現在提供一系列多樣化的產品，包括理療設備、飲食和營養建議以及保健相關產品。此外，我們還瞄準了批發和零售客户。

 

增值醫療保健篩查和監測服務

 

通過推出昆智健小程序，我們與當地醫療服務提供商協調，利用他們的醫療專業知識和技術。 這些當地醫療服務提供商在我們的昆智健客户服務中心為我們的客户和會員提供健康篩查和監測。通過為我們的客户和會員提供這些增值服務，我們的客户和會員可以更好地 瞭解他們的健康。我們能夠提供更具體的營養建議，並將其推薦給我們的保健相關產品。

 

我們的 知識產權

 

我們 依靠包括商業祕密、版權、商標和域名在內的知識產權以及 合同限制來保護我們擁有或使用的知識產權和專有技術。

 

我們所有的 員工都簽訂了標準的僱傭協議，要求他們在受僱於我們期間及之後對與我們的客户、方法、商業和商業祕密有關的所有信息保密，並將他們在受僱期間開發的任何發明、技術和設計轉讓給我們。

 

版權

 

我們 擁有我們的在線平臺“金鷹商城”的版權。這樣的版權將於2031年7月到期。軟件平臺 於2020年9月投入使用，為會員提供多種預防性保健產品和服務。該平臺 為我們的成員提供上游預防性保健產品供應鏈和下游保健分析和建議。

 

23

 

 

商標

 

我們還開發了我們的商業商標。為了保護我們的知識產權，我們已在中國註冊了我們的商標，包括但不限於：

 

        商標    
國家/地區   商標   數   班級
中華人民共和國   金嗨購   50368216   9
             
中華人民共和國   金嗨購   50374979   16
             
中華人民共和國   金嗨購   50375007   37
             
中華人民共和國   金嗨購   50377397   39
             
中華人民共和國   金嗨購   50382061   41
             
中華人民共和國   金嗨購   50382076   42
             
中華人民共和國   金嗨購   50392663   43
             
中華人民共和國   金嗨購   50375312   45
             
中華人民共和國     50374965   9
             
中華人民共和國     50371272   16
             
中華人民共和國     50373087   37
             
中華人民共和國     50387468   39
             
中華人民共和國     50369532   41
             
中華人民共和國     50380120   42
             
中華人民共和國     50392663   43
             
中華人民共和國     50387165   45
             
中華人民共和國     50366519   43
             
中華人民共和國     55127695   1
             
中華人民共和國     55146919   3
             
中華人民共和國     55139610   9
             
中華人民共和國     55134787   10
             
中華人民共和國     55132744   35
             
中華人民共和國     55140311   41
             
中華人民共和國     55141993   43
             
中華人民共和國     55132362   5
             
中華人民共和國     55155215   30
             
中華人民共和國     55140329   42
             
中華人民共和國   鯤之味   57843237   21
             
中華人民共和國   鯤之味   63933981   29
             
中華人民共和國   鯤之味   63920505   31
             
中華人民共和國   鯤之味   63919828   33
             
中華人民共和國   鯤之味   63906792   35
             
中華人民共和國   鯤之味   63919846   40
             
中華人民共和國   鯤品彙   63930097   5

 

24

 

 

中華人民共和國   鯤品彙   63933981   29
             
中華人民共和國   鯤品彙   63921829   30
             
中華人民共和國   鯤品彙   63920505   31
             
中華人民共和國   鯤品彙   63922453   32
             
中華人民共和國   鯤品彙   63919828   33
             
中華人民共和國   鯤品彙   63906792   35
             
中華人民共和國   鯤品彙   63919846   40
             
中華人民共和國   鯤之健   66800246   5
             
中華人民共和國   鯤之艙   67366839   10
             
中華人民共和國   鯤之艙   67355365   29
             
中華人民共和國   鯤之艙   67359940   30
             
中華人民共和國   鯤之艙   67374685   31
             
中華人民共和國   鯤之艙   67363338   43
             
中華人民共和國   鯤之艙   67375399   44
             
中華人民共和國   諾亞之艙   67241922   10
             
中華人民共和國   諾亞之艙   67357207   29
             
中華人民共和國   諾亞之艙   67253976   30
             
中華人民共和國   諾亞之艙   67366831   31
             
中華人民共和國   諾亞之艙   67251066   43

 

我們 認為我們的版權和商標對我們的成功和競爭地位非常重要。

 

我們 從我們的供應商那裏購買在我們的平臺上銷售的消費者預防健康食品和與健康相關的家居產品；我們並沒有 開發、設計或製造這些產品。此外，儘管我們已經在內部建立了在線平臺和移動商務，但我們內部技術團隊的薪酬成本並不高。因此，我們沒有將我們內部技術團隊的薪酬成本作為研發費用列報，而是將這些金額計入截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的員工薪酬和福利支出 的一般和行政費用。

 

25

 

 

環境、社會和治理標準

 

環境、社會和公司治理標準或指標(“ESG”)的概念是一個新興的全球趨勢。管理層 相信中國處於這一全球趨勢的前沿，中國希望在2030年前達到碳排放峯值，並在2060年前實現碳中性。這些目標要求企業開始向低碳商業模式轉型。此外，企業報告一套完整的ESG指標將幫助監管機構及時調整其政策，並使投資者和客户能夠做出 明智的決策。作為公司戰略和目標的一部分，我們的管理層正在積極應對環境和社會責任。所採取的步驟包括根據公司的環境和社會責任目標確定和設定目標。

 

ESG 代表了投資者和客户評估公司可持續發展水平的三個主要標準。具體地説，環境標準 考慮公司在保護環境方面的表現；社會標準檢查公司如何管理與員工、供應商、客户和社區的關係；治理標準涉及公司的領導力、高管薪酬、審計、內部控制和股東權利。

 

我們的ESG使命包括努力促進廣大利益相關者羣體的需求，即我們的員工和我們生活和運營的社區，同時意識到我們不斷增長的運營對環境的影響。作為公司戰略和目標的一部分，我們的管理層正在積極應對環境和社會責任。

 

環境。 作為我們公司環境戰略的一部分，我們努力通過仔細考慮我們如何消耗資源並將最好的注重環境的技術整合到我們的業務中來減少我們的碳足跡。我們公司一直通過利用資本資源來提高產品質量，審查製造商的做法，包括 一次性塑料等包裝材料的來源和可持續性，確定對天然或有機產品和配料的日益增長的需求，瞭解消費者對產品中存在的成分或物質的影響的不斷變化的擔憂， 試圖改變消費者對非本地產品或來源的情緒，並試圖提高對環境影響的認識 (包括包裝、能源和水使用以及廢物管理)，從而貫徹環境保護的概念 。我們公司已經開始採用可持續環保的包裝，新設計的富含Selene的雞蛋包裝，減少了環境污染。

 

社交。 一家公司的價值不僅體現在它創造的利潤和價值上，還體現在它對社會的貢獻上。作為一家企業，我們正努力在五個方面回饋社會：健康、生活質量、環境和公益。我們正在積極 解決社會關切，如參與鄉村振興旅遊，支持員工發展，促進行業規範運營，響應政府低碳綠色發展的號召。

 

近日，新華社、騰訊控股、中國、財富、頭條等多家網絡媒體紛紛點讚我公司義工關愛自閉症青少年。2021年12月，我們與北京 朱小星特殊羣體融合創業中心協調，通過線上直播 直播的方式支持特殊羣體創業項目。我們對自閉症青年在尋找和維持就業以及創業方面面臨的困難表示關切。為了讓年齡較大的自閉症青少年儘快有自己的工作、發展技能、融入社會，金鷹商城利用自身社交電商平臺的優勢，利用流量號召，積極支持和激勵自閉症青少年創業項目。

 

公司。 自公司成立以來，我們一直試圖成為業務數字化和數字業務商業化的主要參與者 。從會員使用、購買體驗、數據查看等一系列操作，鷹君商城提供了一鍵操作、實時信息反饋、智能推薦等功能。在深化鷹君商城數字化戰略的過程中，我們公司的整體實力也有了顯著提升，未來可以為消費者提供全新的購物體驗。此外，鷹王(中國)的S即時通訊工具K Messenger於2023年4月正式 作為一款私域、流量動態、即時通訊軟件發佈，標誌着鷹王(中國)在無線互聯網領域的又一次進步，加強了利益相關者與客户之間的溝通。

 

K Messenger在我們的發展戰略中發揮着重要作用。自3月份開始研發以來，受到了市場和行業的密切關注，吸引了許多用户的興趣。K信使是在鷹王(中國)業務線內推出的一款線上產品。短期內，K Messenger的目標是為經銷商提供一個可持續的即時通訊平臺，以提高經銷商與企業之間的溝通效率。隨着用户規模的擴大以及產品可靠性和功能的不斷提升，我們相信K Messenger在為用户帶來更多社會效益的同時，也將推動鷹王(中國)S業務成果的快速發展。

 

作為一家國際初創公司，我們將致力於解決、確定和設定我們的ESG目標。這些信息將在我們未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中進一步披露。

 

條例

 

由於我們的所有經營實體都位於中國，因此我們受中國國家和地方法律的監管。本部分總結了與我們的業務相關的主要中國法規。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》。

 

除已獲得的營業執照外，我們不認為我們需要根據以下討論的法規獲得任何許可和批准。然而，如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者如果 適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得此類許可或批准，則 公司或其VIE可能會受到行政處罰、整改命令、罰款、暫停相關 業務或吊銷營業許可或執照，公司的證券可能失去在 美國交易所上市的資格。

 

截至本年度報告日期，本公司、其任何子公司或其VIE均未被拒絕任何許可或批准。

 

26

 

 

外商投資條例

 

《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》(簡稱《鼓勵目錄》)於2020年12月27日由國家發展改革委、商務部聯合發佈，並於2021年1月27日起施行。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》(簡稱《2020年負面清單》)於2020年6月23日聯合公佈，並於2020年7月23日起施行。《鼓勵目錄》和《2020年負面清單》將行業分為鼓勵類、限制類、禁止類和禁止類。所有未被列為“鼓勵”、“限制”或 “禁止”類別的行業均被視為“允許”。《鼓勵目錄》和《2020年負面清單》 由中國政府不定期審查和更新。我們的業務被歸類為“鼓勵”類。

 

《中華人民共和國境外投資外匯登記管理辦法》

 

外匯局於2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體投資外匯管理有關問題的通知》，或第37號通知，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和在中國進行往返投資的外匯 事宜。

 

通告 37和其他外匯局規則要求中國居民，包括法人和自然人，在向擁有中國居民合法擁有的在岸或離岸資產和股權的中國以外的任何公司(“離岸特殊目的機構”)出資 之前，必須在當地銀行登記。此外，作為離岸特殊目的機構的股東的任何中國個人居民必須就該離岸特殊目的機構的基本信息(如公司名稱、業務條款、中國居民個人所持股份的變更、合併、分立)向當地銀行更新其登記 ；如果中國居民個人在離岸特殊目的機構增資或減資、股份轉讓或股份互換，則需向中國居民個人 更新其登記。如未能遵守上述規定的外管局註冊及更新規定， 可能會對該離岸特殊目的機構的中國附屬公司的外匯活動施加限制，包括增加註冊資本或向離岸特殊目的機構支付股息及其他分派，以及接受境外特殊目的機構的注資。如未能遵守第37號通函，有關中國居民或該離岸特殊目的機構的中國附屬公司亦可能因逃避適用的外匯限制而受到中國外匯管理條例的懲罰。

 

關於外匯的規定

 

根據1996年頒佈並於1997年和2008年修訂的《外匯管理規則》以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在未經外匯局事先批准的情況下可兑換成其他貨幣，但僅限於與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目，並符合某些程序要求 。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。在中國境內進行的交易必須用人民幣支付。除非另有批准，中國企業 必須將從國外收到的外幣付款匯回國內。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户中留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構的上限。除非另有批准，境內企業 必須將其外幣收益全部兑換成人民幣。

 

2008年8月29日，外匯局發佈第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。此外，外管局於2011年11月9日發佈第45號通告，以澄清第142號通告的適用範圍。根據第142號通函和第45號通函，外商投資企業由外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得資金的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反第142號通知和第45號通知的行為可能會受到嚴厲處罰，例如相關外匯管理條例規定的鉅額罰款。2014年7月4日，外匯局發佈了《國家外匯局第36號通知》，自2014年8月4日起對部分指定地區外商投資企業外匯資金結算管理進行試點改革。然而，外匯局第三十六號通知繼續禁止外商投資企業直接或間接使用其外匯資本折算的人民幣用於超出其業務範圍的目的。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革範圍。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。36號通知允許在試點地區設立的企業利用外匯資金進行股權投資，並取消了142號通知對這些企業的某些其他限制。第19號通知取消了對所有在中國設立的外商投資企業的限制。然而，36號通知和19號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。

 

27

 

 

2016年6月9日，外管局發佈第16號通知，對資本項下(包括但不限於外匯資本和外債)項下的外匯酌情折算提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業 。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，且此類折算後的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體，但公司營業執照明確允許的除外。

 

試行

 

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，試行辦法於2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天，中國證監會在證監會官網或集體傳閲了1號至5號配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及相關證監會答記者問的指導規則和通知。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了境外上市條例草案所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同，但與境外上市條例草案相比有以下 更新：(A)進一步明確禁止境外發行和上市的情形；(B)根據實質重於形式的原則，進一步澄清海外間接上市的標準，以及(C) 就不同類型的海外發售和上市設定不同的申報要求，以增加申報程序和要求的更多細節。

 

根據《試行辦法》、《指導規則》和《通知》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內履行備案程序並向中國證監會報告相關信息。已在境外證券交易所或 上市公司獲得境外監管機構或者證券交易所批准發行上市，並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的，不需要立即進行上市備案 ，後續發行也需按照試行辦法進行備案。試行辦法施行之日前已向境外監管機構提出首次公開募股申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司，可在合理期限內安排備案，並應在境外發行上市前完成備案手續。

 

根據《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，試行辦法施行之日(2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司視為現有發行人，現有的 發行人無需立即完成備案手續，但後續發行需向中國證監會備案。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

 

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、中國國家檔案局對2009年中國發布的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密規定及檔案管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋 與試行辦法一致的海外間接發行和上市。修訂後的規定要求： (A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關規定的有關程序。本公司及其附屬公司如未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求，可能導致有關實體 被主管當局追究法律責任，並在涉嫌犯罪的情況下交由司法機關追究刑事責任。

 

28

 

 

作為現有發行人，本公司目前無需根據試行辦法和修訂後的規定進行任何備案； 然而，如果我們未來尋求在海外進行後續發行，我們將被要求在提交首次公開募股或上市申請後 三個工作日內向中國證監會提交文件。截至本年度報告日期，本公司未考慮在海外公開發行其證券。然而，關於此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們沒有無意中誤解備案要求，這些要求未來不會改變，或者我們將能夠及時遵守試行辦法、修訂後的條款或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或者根本不能保證。如果我們未能 完全遵守新的監管要求，包括但不限於未能完成向中國證監會提交的備案程序(如果需要)，可能會導致我們的證券沒有資格在美國交易所上市，這將顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷， 嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅縮水或變得一文不值。

 

關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見

 

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。

 

根據吾等對中國現行適用法律及法規的理解，本公司及其中國附屬公司，即：(I)經營或向境外投資者發行證券目前並不需要 獲得任何中國當局的許可；(Ii)不受中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)、中國網信局(“證監會”)或任何其他需要批准其經營的實體的許可要求；及(Iii)並未被任何中國當局拒絕任何許可 。此外,

 

如果我們錯誤地得出這些許可要求不適用於我們的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且未來確定許可要求適用於我們，我們可能會接受審查，在滿足這些要求方面可能面臨挑戰，並可能因遵守這些要求而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。此外，如果我們不能完全遵守下面討論的《網絡安全審查辦法(2021年版)》，或者如果意見生效並確定對我們適用，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

 

鑑於中國目前的監管環境，本公司未來是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及如果需要這種許可，是否會被拒絕或稍後被撤銷，目前還不確定。我們一直 密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府機構對我們之前的證券發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構的反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍然存在重大的不確定性。

 

根據《管理規定》和《辦法》，只有已有境外上市中國公司的新股發行和再融資才需 向中國主管部門進行備案；其他已有境外上市公司將有足夠的過渡期完成備案程序，這意味着我們未來肯定會通過備案程序， 可能是因為再融資，或者是有足夠的過渡期來完成作為已有的境外上市中國公司的備案程序。

 

有關隱私和數據保護的規定

 

中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國可能會出臺新的 管理數據保護新領域的法律法規或提出更嚴格的要求。此外， 中國對消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、多變的、複雜的，包括對不同人羣或不同類型數據的不同要求。

 

29

 

 

《中華人民共和國網絡安全法》。中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國首個國家級網絡運營商數據保護制度，包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡提供服務的組織。它規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，法律對關鍵信息基礎設施運營商施加了更嚴格的監管和額外的安全義務 。它還規定，網絡運營商必須實施安全保護措施，以確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權的訪問，並防止網絡數據 被泄露、竊取或篡改。

 

數據安全法 。2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。

 

《數據安全法》確立了數據保護的重要性分級制度，將由政府部門以目錄的形式確定為重要數據的數據，要求給予更高級別的保護。具體來看，《數據安全法》規定，處理重要數據的運營者必須指定 一名數據安全員和一名管理部門負責數據安全。此外，該運營者 必須定期評估其數據活動的風險，並向相關監管部門提交評估報告。 此外，《數據安全法》禁止中國的單位和個人在未經中國主管部門批准的情況下，向任何外國司法或執法機構提供存儲在中國中的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照或執照。

 

不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果我們被要求遵循這些程序，則根本不能保證。這可能會對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響。 此外，《網絡安全法》或《數據安全法》並未明確界定“重要數據”的概念。為了 遵守法定要求，我們需要確定我們是否擁有重要數據，監控預期由地方政府和部門發佈的重要數據目錄，執行風險評估，並確保我們遵守了 必要時向適用監管機構報告的義務。此外，如果中國以外的司法和執法部門要求我們提供存儲在中國中的數據，而我們無法通過任何必要的政府安全審查或獲得任何必要的 政府批准，我們可能無法滿足外國當局的要求。法律義務方面的潛在衝突可能會對我們在中國內外的運營產生不利影響。

 

網絡安全 審查措施。2022年1月，CAC和其他幾個行政部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，或稱《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起生效，取代了2020年6月生效的網絡安全審查辦法。根據網絡安全審查辦法，購買網絡產品和服務或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“關鍵信息基礎設施運營商”或CIIO將接受網絡安全審查。網絡安全審查措施還將網絡安全審查擴大到 擁有100多萬用户個人信息的“互聯網平臺經營者”，如果此類經營者打算 在外國上市其證券。或者，如果中國相關政府部門認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。 我們不認為本公司構成關鍵信息基礎設施運營商，並且我們的數字平臺上的註冊用户不到100萬。

 

2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》。 《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理商擬 境外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。

 

根據 《數據安全法》和《網絡安全審查辦法》，只要我們不被視為運營商或數據處理商，並且我們 不控制超過100萬用户的個人信息，我們就不需要申請CAC進行網絡安全審查 。然而，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供額外證券的能力，我們的證券可能會大幅貶值或一文不值。

 

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我們 目前在我們的數字平臺上的註冊用户不到100萬，只有在用户 註冊後才需要和獲取用户信息。鑑於我們通過我們的數字平臺銷售和服務產品，我們可能會構成一個“數據處理者”， 但由於我們的在線註冊用户遠遠不到100萬，我們不認為需要根據《網絡安全審查辦法》或《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》申請 網絡安全審查。 然而，《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》仍在制定中，可能會有進一步的 修改。雖然我們認為，根據《網絡安全審查辦法》、《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，我們目前不需要獲得CAC的批准 ，但我們面臨着此類法規或規則的解釋或實施的不確定性，未來我們可能需要 自行或聘請第三方數據安全服務提供商 每年進行數據安全評估，並根據《網絡數據安全條例》草案每年向當地機構提交此類數據安全評估報告。

 

個人信息保護法 . On August 20, 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress of China promulgated the Personal Information Protection Law (the “PIPL”), which took effect on November 1, 2021. In addition to other rules and principles of personal information processing, the Personal Information Protection Law specifically provides rules for processing sensitive personal information. Sensitive personal information refers to personal information that, once leaked or illegally used, could easily lead to the infringement of human dignity or harm to the personal or property safety of an individual, including biometric recognition, religious belief, specific identity, medical and health, financial account, personal whereabouts, and other information of an individual, as well as any personal information of a minor under the age of 14. Only where there is a specific purpose and sufficient necessity, and under circumstances where strict protection measures are taken, may personal information processors process sensitive personal information. A personal information processor shall inform the individual of the necessity of processing such sensitive personal information and the impact thereof on the individual’s rights and interests. As uncertainties remain regarding the interpretation and implementation of the Personal Information Protection Law, we cannot assure you that we will comply with the Personal Information Protection Law in all respects and regulatory authorities may order us to rectify or terminate our current practice of collecting and processing sensitive personal information.

 

摘要. Compliance with the PRC Cybersecurity Law, the Data Security Law, the Cybersecurity Review Measures, and the Personal Information Protection Law, as well as additional laws and regulations that PRC regulatory bodies may enact in the future, may result in additional expenses to us and subject us to negative publicity, which could harm our reputation among users and negatively affect the trading price of our common stock in the future. PRC regulators, including the Department of Public Security, the Ministry of Industry and Information Technology, the State Administration for Market Regulation, and the CAC, have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection, and are enhancing the protection of privacy and data security by rulemaking and enforcement actions at central and local levels. We expect that these areas will receive greater and continued attention and scrutiny from regulators and the public going forward, which could increase our compliance costs and subject us to heightened risks and challenges associated with data security and protection. We cannot assure you that we will be compliant with these new laws and regulations described above in all respects, and we may become subject to penalties, including fines, suspension of business, prohibition against new user registration (even for a short period of time) and revocation of required licenses, and our reputation and results of operations could be materially and adversely affected, all of which could materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

 

中國政府在確定對不遵守或違反中國法律法規 的糾正或懲罰措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定我們、我們的香港或中國子公司或我們的VIE不符合適用的 法律，它可以撤銷VIE和我們的中國子公司的業務和經營許可證，要求VIE停止 或限制其運營，限制VIE收取收入的權利，要求VIE重組其運營，施加 VIE可能無法遵守的附加條件或要求，對VIE的業務運營或其客户施加限制，或對VIE採取可能對其業務有害的其他監管或執法行動，這可能 對VIE和公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

此外，如果我們未能遵守或被認為未能遵守上述和其他監管要求或隱私保護相關的 法律、規則和法規，可能會導致聲譽受損，或導致政府實體、消費者 或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些程序或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們更改我們的數據 和其他商業慣例，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務，所有這些都可能對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

 

與知識產權有關的法律法規

 

根據《中華人民共和國商標法》(《商標法》)，註冊商標的專用權僅限於已註冊的商標和經允許使用商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自注冊之日起計算。根據《商標法》，(一)未經註冊商標所有人授權，在同一商品上使用與註冊商標相同的商標；(二)在同一商品上使用與註冊商標相似的商標，或者(三)未經註冊商標所有人授權，在類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標，可能造成混淆的，視為侵犯註冊商標專用權。侵權人應當按照規定承諾停止侵權，採取補救措施，並支付損害賠償金。

 

31

 

 

税收

 

中華人民共和國 企業所得税

 

《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，自2008年1月1日起，內資企業和外商投資企業同等適用25%的統一所得税率。

 

《企業所得税法》及其實施細則規定，中國居民企業支付給“非居民企業”投資者的股息和其他分派(在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有此類機構或營業地點，但相關股息或其他分派與設立或營業地點沒有有效聯繫)，適用10%的預扣税。然而，根據2006年12月8日生效的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果中國主管税務機關認定香港 企業符合 適用法律規定的相關條件和要求，中國居民企業支付股息的預提税率為5%；否則，股息預提税率為10%。根據2009年2月20日公佈並於同日起施行的《中華人民共和國國家税務總局關於税收條約股利撥備管理有關問題的通知》 ，接受中國企業分紅的公司必須在收到股息前連續12個月內所有 次達到直接所有權門檻。但是，如果公司被認定為直通實體而不是合格的福利所有者，則不能享受税收安排中提供的税收優惠。此外， 如果有關税務機關認為交易或安排主要是為了享受税收安排下的優惠税收待遇 ，該優惠税收待遇可能會在未來由有關税務機關進行調整 。

 

營業税和增值税

 

根據國務院於1993年12月13日公佈並於1994年1月1日起施行並於2008年11月10日修訂並於2009年1月1日起施行的《營業税暫行條例》，從事服務業經營活動的單位和個人，一般按其提供服務所產生的收入的5%的税率繳納營業税。

 

2016年3月，財政部和國家税務總局聯合發佈了《全面推開營業税改徵增值税試點方案》，或稱《第36號通知》，自2016年5月起施行，根據該方案，中國税務機關開始對房地產、建築、金融服務、保險等各類服務行業以及其他生活方式服務行業的收入徵收增值税，取代與增值税並存20多年的營業税。根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，在中國境內從事銷售貨物或者加工、修理、組裝服務、銷售勞務、無形資產、不動產、進口貨物的組織和個人，為增值税納税人，依照本條例繳納增值税。

 

營業執照

 

任何在中國開展業務的公司都必須有涵蓋特定工種的營業執照。除了我們已經獲得的正規業務許可證外，根據中國法律法規，我們不需要特別許可證或許可證來從事目前的業務。

 

任何在中國開展業務的 公司都必須有涵蓋該公司所從事業務範圍的營業執照。在2021年股票交易所之後，我們通過我們對KP International Holding的控制來開展業務。鷹王(中國)、鷹王VIE、鷹王(北京)、鷹王(淮安)和昆之健(淮安)均持有營業執照， 涵蓋目前或計劃中的業務。

 

32

 

 

鷹王(中國)S《營業執照》頒發於2021年4月20日。鷹王(中國)S的註冊經營範圍包括：(一)生活必需品批發；(二)貨物進出口；(三)網上銷售(特許商品銷售除外)；(四)一般商品銷售；(五)預包裝食品銷售；(六)預包裝保健食品銷售；(七)健康諮詢服務(不含診療服務)；(八)農副產品銷售；(九)醫務人員防護裝備的零售；(十)醫務人員防護裝備的批發銷售；(十一)醫用口罩的批發銷售；(十二)醫用口罩的零售。

 

鷹君VIE營業執照於2021年4月16日頒發，營業執照修正案於2021年11月5日備案。 經營範圍包括：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；數據處理服務；軟件開發；會展服務；廣告製作；廣告設計與代理；廣告發布；信息諮詢服務(不含持證信息諮詢服務)；信息技術諮詢服務；營銷策劃；禮儀服務；專業設計服務。錄像和錄像製作服務；平面設計和製作；日用品銷售；電腦硬件、軟件和輔助設備零售；文具零售；工藝品和收藏品(象牙及其製品除外)零售；電子產品銷售；食品銷售(僅限預包裝食品)；第二類醫療器械銷售；食用農產品零售；化粧品零售；服裝零售；針紡織品銷售；電動自行車銷售；家用電器銷售；珠寶首飾銷售；日用品銷售；塑料製品銷售；汽車裝飾用品銷售；木製品日用品銷售；個人衞生用品銷售；紙製品銷售；母嬰用品銷售；衞生用品和一次性醫療用品銷售；髮飾銷售；一般商品銷售；橡膠製品銷售；針織品和原材料銷售；勞保用品銷售；鞋帽零售；衞生潔具銷售；廚房用具和家居用品零售；日化用品銷售；衞生陶瓷產品銷售；鐘錶計時儀器銷售；眼鏡銷售(不含隱形眼鏡)；五金工具銷售；工藝品和禮儀用品(象牙及其製品除外)銷售；食品洗滌劑銷售；禮品花銷售；日用口罩(非醫用)銷售；家居用品銷售；琺琅製品銷售；家用電器零售；非電動家用電器銷售；竹製品銷售；塑料包裝容器工具製品銷售；辦公用品銷售；五金製品零售；家庭影音器材銷售；傢俱銷售；成人情趣玩具(不含藥品和醫療器械)銷售。(除依法需要審批的事項外，憑營業執照依法獨立開展經營活動) 審批事項：第一類增值電信業務；第二類增值電信業務；第三類醫療器械業務；藥品零售。(依法需要審批的項目，經有關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以有關部門的批准文件或許可證為準)。

 

鷹王(北京)S營業執照於2022年12月1日頒發。經營範圍包括：一般 項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣； 組織文化藝術交流活動；非住宅房地產租賃；餐飲管理；會展服務；文學藝術創作；廣告發布；社會經濟諮詢；企業管理諮詢；企業形象策劃；攝影拓展服務；禮儀服務；翻譯服務；專業設計服務；平面設計製作；日用品批發；軟件銷售；計算機硬件、軟件及輔助設備批發； 文具批發；工藝品和禮儀用品製造(象牙及其製品除外)；單用途商業 卡代理銷售；貨物進出口；技術進出口；藝術品代理；互聯網銷售(特許商品銷售除外)；百貨銷售；辦公用品銷售；家用電器零售；食品銷售(僅限預包裝食品)；健康食品(預包裝)銷售；健康諮詢服務(不含診療服務)；旅遊發展項目策劃和諮詢；營銷策劃；農副產品銷售。(除依法需要批准的項目外， 憑營業執照依法獨立開展經營活動)批准的項目：旅遊業務；包裝裝潢印刷；藝術品進出口。(依法審批的項目，必須經有關部門批准方可從事經營活動，具體經營項目須經有關部門批准文件或許可證。)(不得從事國家和市級產業政策禁止或限制的項目經營活動。)

 

鷹王(淮安)S營業執照於2023年9月19日頒發。經營範圍包括： 一般項目：遠程健康管理服務；第一類醫療器械銷售；衞生一次性醫療用品營銷； 中醫保健服務(非醫療)；第二類醫療器械銷售；護理設施服務(不含醫療服務)；醫院管理；人力資源服務(不含就業中介活動和勞務派遣服務)；老年護理服務； 網絡技術服務；信息技術諮詢服務；患者護理服務；診所服務(除依法需要批准的項目外，憑營業執照依法獨立開展經營活動)。許可項目： 第三類醫療器械業務；依託實體醫院的互聯網醫院服務；醫療服務；醫療器械 互聯網信息服務；互聯網直播技術服務；互聯網信息服務；電子認證服務；藥品互聯網信息服務；視聽節目信息網絡傳播；呼叫中心(依法需經有關部門批准的項目，開展業務活動須經有關部門批准，具體業務項目以審批結果為準)。

 

昆智健(淮安)S營業執照於2023年10月26日頒發。經營範圍包括：一般 項：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣； 信息技術諮詢服務；網絡技術服務；第一類醫療器械銷售；衞生及一次性醫療用品營銷；中醫藥保健服務(非醫療)；第二類醫療器械銷售；護理設施服務(不含醫療服務)；醫院管理；人力資源服務(不含就業中介活動和勞務派遣)；老年護理服務；遠程健康管理服務；患者護理服務；臨牀服務；單用途商業預付卡代理銷售(除依法需要審批的項目外，憑營業執照依法獨立開展經營活動)。許可項目：以實體醫院為基礎的互聯網醫院服務；醫療服務；第三類醫療器械管理；醫療器械互聯網信息服務；互聯網直播技術服務；互聯網信息服務；電子認證服務；藥品互聯網信息服務；視聽節目信息網絡傳播；呼叫 中心(依法審批的項目，須經有關部門批准方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)

 

股利分配

 

根據適用的中國法規，中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年必須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至該等準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分 分配給員工福利和獎金基金，除非發生清算，否則不得分配給股權所有者。

 

根據中國會計準則和法規計算的從累計利潤中支付股息和年度分配税後利潤的税後損益 與我們財務報表中列報的税後收益相比沒有重大差異 。然而，由於對無形資產攤銷和企業合併產生的或有對價的公允價值變化等項目的不同處理，中國會計準則和法規 與美國公認會計原則存在一定差異。

 

此外，根據《企業所得税法》，2008年1月29日發佈的《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知》、2006年12月8日起施行的《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》、以及2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中有關受益所有人有關問題的公告》，我們的中國營運附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息 可按10%的税率徵收預扣税， 如果我們的香港附屬公司被視為“實益擁有人”，而該“實益擁有人”一般從事大量的商業活動，並根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》 有權享有條約利益，則須按5%的税率繳納預扣税。

 

33

 

 

與就業和勞動保護有關的法律法規

 

2007年6月29日，全國人大公佈了《中華人民共和國勞動合同法》(以下簡稱《勞動合同法》)，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》要求用人單位向員工提供書面合同，限制使用臨時工，旨在為員工提供長期工作保障。

 

根據《勞動合同法》，在《勞動合同法》實施前依法訂立的、自《勞動合同法》實施之日起繼續有效的勞動合同應繼續履行。《勞動合同法》施行前已建立勞動關係但未訂立書面勞動合同的，應當在《勞動合同法》施行後一個月內訂立勞動合同。

 

2008年9月18日，國務院公佈了《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，並於即日起施行。本條例對《勞動合同法》的規定進行解釋和補充。

 

我們的標準勞動合同符合勞動合同法及其實施條例的要求。我們已與所有員工 簽訂了書面僱傭合同。

 

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主 必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

 

此外，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，用人單位如我們在中國的中國子公司 必須為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。規範用人單位繳納社會保障基金義務的各項法律法規包括：《中華人民共和國社會保險法》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》、《關於完善城鎮職工基本養老保險政策有關問題的通知》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》、《關於印發城鎮職工基本醫療保險管理規定的通知》和《企業職工生育保險試行辦法》。

 

員工

 

目前，我們共有34名全職員工。下表列出了我們按職能劃分的全職員工人數。

 

功能  僱員人數 
它   7 
金融   4 
銷售和市場營銷   2 
總務處   6 
一般事務人員   6 
上市   2 
一般和行政   4 
規劃   3 
總計   34 

 

我們的員工沒有 屬於工會，也不是任何集體談判或類似協議的一方。我們認為我們與員工的關係很好。

 

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第 1a項。風險因素

 

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

 

與我們的業務相關的風險

 

本公司持續經營的能力取決於本公司籌集額外資金和實施其業務計劃的能力。

 

本年報所載有關本公司經審核綜合財務報表的核數師報告包括一段 ，表明編制該等報表時假設我們會繼續經營下去。截至2023年9月30日，公司經營活動產生的現金流出為427,030美元，淨虧損為2,149,213美元，營運資本為負5,523,743美元。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。持續經營的能力取決於未來的盈利運營和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務並在到期時償還我們因正常業務運營而產生的債務。為了在未來12個月內繼續經營下去，本公司正專注於透過於2022年10月推出的網上平臺昆智健向批發商推廣及銷售其自有品牌的預防性保健產品，以精簡其管理成本，並在必要時從其股東或董事處獲得融資或資金。此外，本公司於2023年11月推出坤之健小程序，為坤之健客户服務中心提供健康篩查及監測服務，並向客户及會員推廣及銷售保健品及產品。管理層可能會尋求額外的資金，主要是通過發行股權證券換取現金，或者通過從我們的高級管理人員和控股股東那裏貸款來運營我們的業務。管理層 估計，需要額外的資本來支持我們的運營和增長。

 

我們 未來可能會繼續虧損，可能無法恢復盈利，這可能會導致我們股票的市場價格 下跌。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，公司淨虧損分別為2,149,213美元和1,972,841美元。我們產生的收入 非常有限。我們目前的業務規模很小，歷史很短。我們可能無法實現我們的業績目標，這將影響公司的經營業績。我們實現盈利的能力取決於我們產品和服務的競爭力，以及我們控制成本和提供新產品和服務以滿足市場需求和吸引新客户的能力。由於與業務發展相關的眾多風險和不確定性，我們不能保證我們能夠在短期或長期內實現盈利。本公司繼續專注於通過在其在線平臺King Eagle Mall上銷售保健產品，以及在其新的在線平臺上推廣其自有品牌的預防性保健相關產品來增加收入，以降低銷售商品的成本，精簡管理成本，或從 股東或董事那裏獲得融資。管理層可能會尋求額外的資金，主要是通過發行股權證券換取現金和從我們的高級管理人員和控股股東那裏獲得貸款，以運營我們的業務，並估計需要額外的資本來支持我們的運營和增長 。

 

我們 的經營歷史有限，面臨着發展階段公司經常遇到的許多風險和困難。

 

我們的經營實體和我們的VIE鷹君(中國)、坤鵬田雨和鷹君VIE分別於2020年6月、2021年8月和2020年9月開始運營。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果 我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設不正確或由於我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險和不確定性，我們的運營和財務結果可能與我們的預期有很大差異 ，我們的業務可能會受到影響。

 

35

 

 

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

 

醫療保健和家用產品及服務市場分散、發展迅速、競爭激烈，某些應用和服務的准入門檻相對較低。我們的一些競爭對手可能會在我們目前或未來可能提供服務的某些地理區域或用户羣體中享有更好的競爭地位。我們預計在線個人產品業務的競爭將繼續加劇，因為沒有實質性的進入壁壘。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多 因素，包括：

 

  ● 我們的會員和付費用户羣的規模和多樣性；
     
  ● 我們應用程序的時機和市場接受度，包括相對於我們的競爭對手提供的應用程序和功能 的開發和增強；
     
  ● 客户服務和支持工作；
     
  ● 銷售和營銷努力；以及
     
  ● 相對於我們的競爭對手，我們在市場上的品牌實力。

 

我們 與傳統醫療保健和家居產品零售商競爭。我們還與許多大大小小的公司競爭，包括向我們服務的市場提供線上線下產品和服務的互聯網門户網站和專業媒體公司。 我們主要的移動社交電子商務競爭對手包括拼多多(基於團購模式)、微盟(為微型企業提供服務 )、淘寶和京東。與我們相比，我們的許多現有和潛在競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷和其他資源，以及更大的客户羣。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更快地對新技術或新興技術以及客户偏好的變化做出反應。這些競爭對手可能會 進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策 ，這可能會使他們建立比我們更大的會員和付費用户羣。我們的競爭對手可能開發出與我們的產品和服務持平或優於我們的產品和服務，或者獲得比我們的產品和服務更高的市場接受度的產品或服務。這些活動 可能會吸引會員和付費訂户離開我們的網站，並降低我們的市場份額。

 

此外，現有和潛在的競爭對手正在進行戰略收購，或正在建立合作關係，在某些情況下，還將與重要公司或競爭對手建立獨家關係，以擴大業務 或提供更全面的產品和服務。如果這些競爭對手或潛在競爭對手與主要門户網站、搜索引擎和互聯網服務提供商或互聯網服務提供商建立排他性的 關係，我們通過在線廣告接觸潛在會員的能力可能受到限制。這些競爭對手中的任何一個都可能導致我們在吸引和保留會員以及將 會員轉換為付費訂户方面遇到困難，並可能危及我們現有的會員計劃以及與門户網站、搜索引擎、互聯網服務提供商、 和其他在線資產的關係。

 

如果我們不能跟上社交電子商務平臺、預防性醫療保健和家用產品和服務方面的新技術和趨勢 ，我們的應用程序可能會過時。

 

我們 內部技術支持團隊的薪酬成本不僅用於創建新應用程序，還用於確保我們當前的應用程序與新技術兼容。如果我們的技術支持團隊未能升級我們的應用程序 以跟上新技術，或添加預防性醫療保健和家庭使用中流行的新功能，我們的應用程序 可能會過時，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

 

我們嚴重依賴關鍵人員，關鍵員工和高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

 

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的管理、營銷和技術人員的持續貢獻。它們還在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的運營吸引和留住更多合格的管理、技術、營銷以及銷售和支持人員。隨着中國打造強大的科技產業和完善市場經濟體制，人才競爭日益激烈。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、 人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源。如果我們失去了一名關鍵員工，或者如果一名關鍵員工 未能在其當前職位上發揮作用，或者如果我們無法根據需要吸引和留住技術員工，我們的業務 可能會受到影響。我們依賴這些關鍵員工的技能和能力來管理我們業務的技術、營銷和銷售方面，這些業務的任何部分都可能受到重大營業額的影響。

 

36

 

 

我們可能 無法有效管理我們業務的擴展。

 

我們 正在發展我們的業務，以滿足對我們產品的潛在不斷增長的需求，並抓住 新的市場機會。我們目前的業務規模很小，歷史很短。我們可能無法實現業績目標 ，這將影響我們的經營業績。隨着我們的不斷髮展，我們必須繼續改進我們的運營和財務系統、程序和控制，增加服務能力和產出，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。為了為我們的持續運營和未來增長提供資金，我們需要有足夠的內部流動性來源或從外部來源獲得額外融資 。此外，我們的管理層將被要求維護和加強我們與客户和其他第三方的關係。目前，我們只有34名全職員工。因此，我們的持續擴張已經並將繼續給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力。我們還需要進一步加強我們的內部控制和合規職能，以確保我們能夠履行我們的法律和合同義務，並將我們的運營和合規風險降至最低。我們目前和計劃的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能就無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。

 

再次使用新冠肺炎可能會導致延遲或限制我們擴展業務的能力。

 

新冠肺炎疫情導致世界各地的隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，以及商業場所和設施暫時關閉。由於中國某些受影響地區和政府機構的限制、隔離和關閉，我們的智能服務亭建設許可申請的審批過程被當地政府機構推遲了 ，我們的Smart Kiosk項目已被放棄，這影響了我們加強面對面客户服務和增加市場份額的計劃。本公司繼續專注於其在線平臺金鷹商城，並在其於2022年10月引入並實施的新在線平臺坤之健上推廣自有品牌的消費者保健和健康相關家居產品，以緩解新冠肺炎的不利影響。該公司還推出了昆之健小程序，它由三個部分組成：理療設備、客户服務中心和商場。

 

因此， 我們預計病毒目前不會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響。然而， 無法預測疫情對我們未來業務業績和流動性的意外後果。本公司將繼續 密切監測和評估不斷髮展的形勢，並評估其潛在風險。

 

我們將 依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

 

我們的 公司是一家控股公司，我們將依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求。在我們的直接控股結構內，我們公司集團內的資金跨境轉移是合法的，並且 符合英屬維爾京羣島、中國、香港和內華達州的法律和法規。根據中國及香港的法律，我們在中國內地及香港的附屬公司可透過派息向吾等提供資金，而不受資金數額的限制，但不受其可分配盈利金額的限制。然而，如果現金存在我們的香港或中國子公司，則由於香港或中國政府幹預或對現金轉移能力施加限制和限制，資金可能無法用於我們的運營或無法用於香港或中國以外的其他用途。此外，如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向母公司支付股息的能力。

 

此外，如果現金在我們的中國內地或香港子公司，由於中國內地或香港政府對轉移現金的能力進行幹預或施加限制，資金可能無法用於我們的 業務或中國內地或香港以外的其他用途。我們的中國或香港附屬公司或我們的VIE向我們支付股息或作出其他分派的能力受到任何限制，都可能對我們的財務狀況和我們普通股的價值 產生重大不利影響。

 

37

 

 

與我們與VIE的商業關係有關的風險

 

管理我們業務的中國法律和法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定。如果我們被發現違反了這些中國法律法規，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能會被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

 

中國法律法規禁止或限制外資擁有運營互聯網信息和內容、增值電信、以及我們從事或可能被視為從事的某些其他業務的公司的所有權。因此，我們通過VIE在中國開展某些業務和業務。我們的VIE協議使我們能夠有效控制King Eagle VIE，並使我們能夠獲得實質上 由此產生的所有經濟利益，並將其財務業績整合到我們的運營業績中。雖然我們採用的結構 通常被中國的同類公司採用，但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。

 

根據中國法律，KPIL、KP International Holding和KP(中國)被視為外國投資者或外商投資企業。因此，KPIL、KP International Holding和KP(中國)受到中國法律對外資持有中國公司所有權的某些限制。 這些法律和法規相對較新，可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及 重大不確定性。新頒佈的法律、法規或修正案可能會延遲生效，造成外國投資者的不利依賴。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。

 

我們的中國法律顧問已告知我們，我們的中國子公司和我們在中國的VIE的所有權結構不違反任何適用的 中國法律、法規或現行規則;以及金鷹（中國）、金鷹VIE及其股權持有人之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、有約束力的，並可根據其條款及現行有效的適用中國法律和 法規執行。然而，我們的中國法律顧問也告知我們，當前中國法律、法規和規章的解釋和應用存在重大不確定性。此外，在鷹君（中國）與鷹君 （天津）之間的合同安排中，對VIE子公司的約束性權利是隱含和間接的，並且中國管轄VIE 子公司業務運營的公司法律法規不確定。因此，中國監管機構及中國法院日後可能 採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。

 

The PRC government has broad discretion in dealing with violations of laws and regulations, including levying fines, revoking business and other licenses, and requiring actions necessary for compliance. In particular, licenses and permits issued or granted to us by relevant governmental bodies may be revoked at a later time by higher regulatory bodies. We cannot predict the effect of the interpretation of existing or new PRC laws or regulations on our business. We cannot assure you that our current ownership and operating structure would not be found in violation of any current or future PRC laws or regulations. As a result, we may be subject to sanctions, including fines, and could be required to restructure our operations or cease to provide certain services. In addition, any litigation in China may be protracted and result in substantial costs and diversion of resources and management attention. If the imposition of any of these government actions causes us to lose our right to direct the activities of our VIE or to otherwise separate from them and if we are not able to restructure our ownership structure and operations in a satisfactory manner, we would no longer be able to consolidate the financial results of our VIE in our consolidated financial statements. Any of these or similar actions could significantly disrupt our business operations or restrict us from conducting a substantial portion of our business operations, which could materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

 

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我們通過我們的中國子公司金鷹（中國）和我們的VIE（金鷹（中國）與之保持合同安排）開展我們在中國的幾乎所有 業務。由於中國尚未對其合法性作出裁決，因此這種結構存在風險。

 

我們 不是一家中國運營公司，而是一家內華達州控股公司，我們在中國的幾乎所有業務 都是由我們的中國子公司金鷹（中國）通過與金鷹（天津）（我們的VIE）的合同協議進行的。投資者沒有 購買VIE的股權，但購買了在內華達州註冊成立的控股公司的股權，並且永遠不會 直接持有我們在中國的任何子公司或VIE的股權。

 

與我們的VIE簽訂了一系列合同協議，包括諮詢服務協議、業務運營協議、代理協議、 股權出售協議和股權質押協議。我們的中國法律顧問已告知我們 ，我們在中國的VIE的所有權結構並不違反任何適用的和明確的中國現行法律和法規， 並且受中國法律管轄的每項合同協議根據其條款是有效的、有約束力的和可執行的， 遵守適用法律，並由相關政府機構酌情行使與 相關的權力的解釋和執行。由於合同協議，本公司是 VIE的主要受益人，並且本公司已根據美國公認會計原則將VIE 的經營業績、財務狀況和現金流合併在其合併財務報表中。與VIE的合同安排通過授予我們以下權利為我們提供了VIE中的“控股 財務權益”：（i）對VIE的活動進行最顯著影響其 經濟績效的指導的權力;以及（ii）從VIE獲得經濟利益的權利。

 

然而， 由於中華人民共和國尚未對其合法性做出裁決，因此這種結構存在相關風險。因此，VIE結構給我們在內華達州控股公司的投資者帶來了獨特的風險，包括：

 

(I)我們的合同安排在為我們提供運營控制權方面可能不那麼有效，VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務。

 

(Ii)我們 執行與VIE的協議條款可能會產生鉅額成本。

 

(Iii)我們的中國子公司和VIE之間的合同安排的合法性和可執行性 尚未在中國的法院接受測試。

 

(Iv)VIE的股東、董事和高管以及執行其他戰略計劃的員工可能與我公司存在潛在的利益衝突

 

(V)關於我們內華達控股公司在與VIE的合同安排方面的地位， 有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。

 

(Vi)不確定是否會通過與VIE結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

 

(Vii)如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動 處理此類違規或失敗。

 

(Viii)如果中國政府發現為我們的業務建立VIE結構的協議不符合中國的法律和法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們將受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在該等業務中的權益。

 

(Ix)如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋發生變化或任何未來有不同的解釋 ，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

 

(X)本公司、鷹君(中國)、鷹君VIE和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而對VIE和我們公司的整體財務表現產生重大影響。

 

(Xi)中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的證券(包括我們已經或可能在未來登記出售的證券)的價值大幅下降或變得一文不值。

 

如果中國政府認定我們與鷹王(天津)VIE的協議或我們的VIE結構不符合中國的法規， 或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們的證券可能會貶值或變得一文不值，如果確定、變化或解釋導致我們無法主張對鷹王VIE資產的合同控制， 因為鷹王VIE及其子公司進行我們的所有或基本上所有業務。

 

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我們與VIE及其股東的安排 可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整 都可能導致額外的税收，因此可能對我們的收入和支出產生不利影響。

 

中國的税制正在迅速演變，中國的納税人面臨重大不確定性，因為中國税法可能會以顯著不同的方式解釋 。中國税務機關可能聲稱，我們或我們的子公司或VIE，或其股權持有人欠和/或 以前或未來的收入或收入需要支付額外的税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與我們VIE的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關認定我們與VIE及其股東的協議不是基於公平協商而達成的，我們可能面臨重大和不利的税務後果。因此，他們可能會以轉讓定價調整的形式為中國税務目的調整我們的收入 和費用。此類調整可能需要我們支付額外的 中國税金以及適用的罰金和利息(如果有的話)。

 

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

 

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它相對較新，在解釋和實施方面存在很大的不確定性。外商投資法 沒有明確將通過合同安排控制的可變利益實體歸類為外商投資企業 ，即使它們最終由外國投資者“控制”。但是，在“外商投資”的定義 中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時將不確定我們的合同安排是否被認為違反了外商投資在中國的市場準入要求，如果被認為違反了，我們的合同安排應該如何處理。

 

外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但在2020年7月商務部和國家發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》中，外商投資主體所經營的行業被確定為“限制”或“禁止”投資的除外。外商投資法規定，在“受限制的”或“禁止的”行業經營的外商投資實體將 需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且如果我們VIE的任何業務被當時生效的《負面清單》“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法，我們 可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響 。

 

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

 

在提供對可變利益實體的控制方面，我們的合同 安排可能不如直接所有權有效。

 

我們 依靠與VIE的合同安排，在中國和其他限制或禁止外商投資的業務中運營我們的電子平臺。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

 

If we had direct ownership of the VIE, we would be able to exercise our rights as an equity holder directly to effect changes in the Board of Directors of the entity, which could effect changes at the management and operational level. Under our contractual arrangements, we would be able to change the members of the Board of Directors of the entity exclusively by influencing the equity holders’ votes, and we would have to rely on the variable interest entity and the variable interest entity equity holders to perform their obligations under the contractual arrangements in order to exercise our control over the variable interest entity. The variable interest entity equity holders may have conflicts of interest with us or our shareholders, and they may not act in the best interests of our Company or may not perform their obligations under these contracts. For example, our VIE, our VIE’s subsidiaries, and our VIE’s equity holders could breach their contractual arrangements with us by, among other things, failing to conduct their operations, including maintaining our website and using our domain names and trademarks, which the variable interest entity has the exclusive right to use, in an acceptable manner, or taking other actions that are detrimental to our interests. Pursuant to the call option, we may replace the equity holders of the VIE at any time pursuant to the contractual arrangements. However, if any equity holder is uncooperative and any dispute relating to these contracts or to the replacement of the equity holder were to remain unresolved, we would have to enforce our rights under the contractual arrangements through the operation of PRC law and arbitral or judicial agencies, which may be costly and time-consuming and would be subject to uncertainties in the PRC legal system. Additionally, the binding rights over the VIE’s subsidiaries in the contractual arrangements between King Eagle (China) and King Eagle (Tianjin) are implicit and indirect and the company laws and regulations in the PRC governing the business operations of the VIE’s subsidiaries are uncertain. Consequently, the contractual arrangements may not be as effective as direct ownership in ensuring our control over the relevant portion of our business operations.

 

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我們的VIE、我們的VIE子公司或我們的VIE股權持有人未能 履行其在合同安排下的義務將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

 

如果 我們的VIE、我們的VIE子公司或我們的VIE股權持有人未能履行其各自在合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量 成本並花費額外資源來執行此類安排。儘管我們已就我們的 可變利益實體簽訂了期權協議，其中規定，在適用的中國法律、規則和法規允許的範圍內，我們可以行使期權，以收購或指定一個人收購該實體的 股權或（在某些情況下）其資產的所有權， 行使該選擇權須經中國有關政府部門的審查和批准。我們還就可變利益實體訂立了股權 質押協議，以擔保該可變利益實體或其股權持有人 根據合同安排對我們的某些義務。然而，透過仲裁或司法機構執行該等協議可能成本高昂且耗時，並會受到中國法律制度的不確定性所影響。此外，我們在股權質押協議 下的補救措施主要旨在幫助我們收回可變利益實體股權持有人根據合同安排 欠我們的債務，可能不會幫助我們收購可變利益實體的資產或股權。

 

The contractual arrangements are governed by PRC law and provide for the resolution of disputes through arbitration or court proceedings in China. Accordingly, these contracts would be interpreted in accordance with PRC law and any disputes would be resolved in accordance with PRC legal procedures. The legal system in the PRC is not as developed as in some other jurisdictions, such as the United States. Moreover, there are very few precedents and little formal guidance as to how contractual arrangements in the context of a variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC law, and as a result it may be difficult to predict how an arbitration panel or court would view such contractual arrangements. As a result, uncertainties in the PRC legal system could limit our ability to enforce the contractual arrangements. Under PRC law, if the losing parties fail to carry out the arbitration awards or court judgments within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce the arbitration awards or court judgments in PRC courts, which would require additional expense and delay. In the event we are unable to enforce the contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our variable interest entity, and our ability to conduct our business, as well as our financial condition and results of operations, may be materially and adversely affected.

 

與在中國做生意有關的風險

 

國際貿易或投資政策的變化、貿易或投資壁壘以及持續不斷的地緣政治衝突可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利的 影響，並可能導致我們的證券從美國交易所退市和/或其他限制或禁止投資我們的證券。

 

近年來，國際市場狀況和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。特別是，美國政府主張並採取措施限制某些商品的貿易，特別是來自中國的貿易。從2018年到2019年末，美國宣佈多次對中國進口產品加徵關税，總額超過5500億美元。截至2019年底，兩國已達成第一階段貿易協議 ，以降低關税並暫停美國原定於2019年12月生效的某些關税上調。 2020年1月，雙方就貿易進入第一階段正式協議。中國與美方的貿易談判進展存在不確定性，美方近期是維持還是降低關税，還是對中國產品加徵關税，目前尚無定論。此外，2019年8月，美國財政部將中國列為匯率操縱國，美國財政部於2020年1月正式取消了這一標籤。不過，目前還不確定美國政府未來是否會發布類似的公告。作為這一聲明的結果，美國可能會 採取進一步行動，消除被認為是由所謂的操縱行為造成的不公平競爭優勢。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化、匯率波動或認為可能發生這些變化的看法可能 對中國的金融和經濟狀況以及我們未來的國際和跨境業務、我們的財務狀況和我們的經營結果產生不利影響。

 

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此外，美國正在考慮如何限制美國投資組合流入中國。例如，2020年5月，在美國政府官員的壓力下，獨立的聯邦退休儲蓄投資委員會暫停了 將其一隻退休資產基金的基準改為包括新興市場公司的國際指數的計劃，其中包括 中國。總部位於中國的公司，包括我們，可能會受到行政命令或其他監管行動的影響，其中可能包括禁止美國投資者投資這些公司，並將這些公司的證券從美國交易所退市。因此，美國和某些其他人可能被禁止投資我們公司的證券，無論這些證券是否在美國的交易所上市。例如，2020年11月，美國政府發佈了美國13959號行政命令，禁止任何美國人投資某些被認為由中國軍方擁有或控制的中國公司的上市證券。2021年5月，中國電信、中國移動和中國聯通的美國存托股票從紐約證券交易所退市，以遵守這一 行政命令。2021年6月，美國政府將行政命令的範圍擴大到中國國防和監控技術公司。中國與美國之間的地緣政治緊張局勢可能加劇，美國未來可能採取更激烈的措施 。

 

針對美國實施的新貿易政策、新條約和新關税，中國等國已經進行了報復，並可能進一步進行報復。例如，針對美國宣佈的關税，2018年和2019年，中國宣佈停止購買美國農產品，並對價值1850多億美元的美國商品徵收關税。儘管中國隨後在貿易談判和與美國的第一階段貿易協議中對某些美國產品給予了關税豁免，但中國的關税政策是否會有進一步的實質性變化還不確定。任何進一步提高現有關税或徵收額外關税的行動都可能導致貿易衝突升級，這將對製造業、貿易和廣泛依賴貿易的行業產生不利影響，包括物流、零售和其他業務和服務， 可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

 

此外，中國發布規定，允許自己單方面取消某些外國限制的影響，這些限制被認為對中國個人和實體來説是不合理的。商務部於2021年1月9日公佈的《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規定》(以下簡稱《規則》)於2021年1月9日起施行，其中規定，中國個人或者單位因非中國法律或者措施被禁止或者限制與第三方國家或者其國民或者實體進行正常經營活動的，應當在30日內向商務部報告；經中國有關部門決定，商務部可以發佈違反該等非中國法律或者措施的禁止令。此外，2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《反外國制裁法》，並於同日起施行。《反涉外製裁法》禁止任何組織或者個人實施或者協助實施外國任何國家對中國公民或者組織採取的歧視性限制措施。此外，中國的所有組織和個人都必須執行國務院有關部門採取的報復措施。由於上述法律法規是新頒佈的， 這些法規將如何解釋和實施，以及它們將如何影響我們的業務和經營業績或我們股票的交易價格，存在很大的不確定性。

 

全球範圍內以及美國和中國之間的貿易關税制度特別有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們產生負面影響。

 

貿易緊張局勢和政策變化也導致了可能對基於中國的發行人產生不利影響的措施，包括美國擬議的立法 ，該立法將要求其審計報告和/或審計師接受上市公司會計準則委員會審查的上市公司必須 遵守加強的披露義務，如果它們不符合要求，將被摘牌。

 

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《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈 可能會影響我們的香港子公司，而我們股票的市場價格可能會因美國和中國之間的緊張局勢加劇而受到不利影響。

 

最近，美國與中國的經濟和政治關係緊張加劇。2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《人民Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》。該法規定了香港特別行政區維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》，授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治有重大貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港金融管理局的要求提交的報告，其中指出了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”有實質性影響的人員。 香港金融管理局進一步授權對故意與根據該授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施封鎖制裁。實施像香港機場管理局規定的那樣的制裁實際上是自由裁量和高度政治化的，特別是在美國和中國之間如此廣泛和複雜的關係 。很難預測《香港國家安全法》和香港機場管理局 對香港以及我們的香港子公司等位於香港的公司的全面影響。如果我們或我們的香港或中國子公司被主管當局判定為違反香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營、財務狀況、 和運營業績可能會受到重大和不利的影響。此外，與中美關係有關的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

 

中國 政府可以選擇對我們和我們VIE在中國的業務運營進行重要的監督和自由裁量權 。

 

中國政府可以選擇對我們和我們VIE在中國的業務運營進行重要的監督和自由裁量權 。這樣的政府行為：

 

  ● 可能導致我們VIE的運營發生實質性變化；
  ● 可能嚴重限制或完全阻礙我們和我們的VIE繼續在中國開展業務的能力；
  ● 可能大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的股票的能力；以及
  ● 可能會導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。

 

最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，出臺了一系列監管行動和新政策，規範中國某些領域的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。此外，任何此類修改或新的法律法規 將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們的股票繼續在美國市場上市的潛在影響也非常不確定。這些行動可能會導致我們的業務發生實質性變化，並且/可能導致我們的股票價值大幅下跌 或變得一文不值。

 

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制，包括保健品行業監管、税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產所有權和其他事項。我們相信，我們VIE及其在中國的子公司的業務運營在實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，其運營所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的 法規或對現有法規的解釋，這將需要我們VIE的 部分額外支出和努力，以確保其符合此類法規或解釋。因此，政府未來的行動可能會對我們的VIE和我們的VIE的子公司及其業務產生重大影響，進而可能對我們股票的價值產生負面影響。

 

中國證監會頒佈的境外上市新規則和其他相關規則可能會在未來對我們提出額外的合規要求。

 

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》，並於2023年3月31日起施行。在《試行辦法》發佈的同一天，中國證監會印發了《第1至5號配套指導規則》、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會在其官網或集體發佈的相關《指導規則和通知》答記者問。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了《境外上市條例》所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同，但與境外上市條例相比有以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情形； (B)在實質重於形式的原則下，進一步明確了境外間接上市的標準，以及(C)增加了更多關於備案程序和要求的細節，對不同類型的境外發行和上市設定了不同的備案要求。

 

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根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當自提交首次公開發行或上市申請之日起三個工作日內履行備案程序並向中國證監會報告相關信息。已在境外證券交易所上市或已獲境外證券監管機構或證券交易所批准發行上市的公司，於2023年9月30日前完成境外發行上市的，無需立即備案，但後續發行需按試行辦法進行 備案。試行辦法施行之日前已向境外證券監管機構提出首次公開募股申請但尚未獲得境外證券監管機構或證券交易所批准的公司，可在合理期限內安排備案，並應在境外發行上市前完成備案手續。

 

根據《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，試行辦法施行之日(2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司視為現有發行人，現有的 發行人無需立即完成備案手續，但後續發行需向中國證監會備案。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

 

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、中國國家檔案局對2009年中國發布的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密規定及檔案管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司及其附屬公司如未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求 ，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任 ，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。

 

雖然， 截至本年度報告日期，本公司尚未考慮發行其證券，但如果我們未來尋求在海外進行後續發行，我們可能需要遵守試行辦法和修訂後的規定，這將使我們在未來受到額外的合規要求。此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性 ，我們不能向您保證我們將能夠及時或完全遵守試行辦法、修訂後的條款或任何未來實施規則的所有新監管要求。如果我們未能完全遵守新的監管要求，包括但不限於未能在必要時向中國證監會完成備案程序， 可能會顯著限制或完全阻礙我們在美國交易所發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大 中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況 和經營業績產生實質性和不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。

 

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中國政府的政策、法規和規則的變更以及法律的執行可能在提前通知很少的情況下迅速實施，並可能對我們的VIE和我們VIE的子公司在中國盈利運營的能力產生重大影響 。中國的法律制度也存在不確定性，這可能會限制執法的可獲得性。因此，我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念無法確定。

 

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同，已決案件幾乎沒有優先權。 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。 幾十年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。本公司的中國子公司、其VIE和其VIE的子公司受中國法律和法規的約束。然而，這些法律法規經常變化，其解釋和執行存在不確定性。 例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們根據法律或合同有權獲得的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政法院訴訟的結果和我們在更發達的法律制度中 將獲得的執法水平。這種不確定性，包括我們的中國子公司無法執行其 合同，可能會影響我們的業務和運營。此外，中國的保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。因此，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，尤其是對我們業務的影響，包括新法律的頒佈。這可能包括對現行法律的修改或對法律的解釋或執行，或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制執法的可用性 。

 

中國的法律制度、IT法律法規經常變化，以及這些法律在解釋和執行方面的不確定性，可能會導致我們的運營發生實質性變化，並進一步顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

 

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

 

基本上 我們的所有業務都在中國進行。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

 

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施 強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。 此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。

 

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

 

45

 

 

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。自2020年以來，由於全球疫情的影響，中國經濟增長放緩。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使整個中國經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性和不利的影響 。此外，中國政府在過去實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。

 

我們 不能向您保證中國經濟將繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和一致的， 如果出現放緩，這種放緩不會對其業務和經營業績產生負面影響。

 

2021年7月，中國政府對總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見，包括通過VIE 安排。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於我們幾乎所有的業務都設在中國，未來中國、美國或其他任何限制中國公司融資或其他活動的規則和法規都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化， 或者如果中國與美國或其他政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的業務 以及我們在中國和美國的業務。

 

與中國法律制度有關的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

 

我們通過我們在中國的運營子公司進行幾乎所有的業務。我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司 須遵守適用於在中國註冊的外商投資的法律和法規，尤其是適用於外商投資企業的法律，以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律和法規。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，可以引用以前的法院判決作為參考，但先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。但是，由於這些法律法規 是相對較新的，並且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

 

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

 

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會 對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

 

我們可能會面臨來自中國共產主義制度的障礙。

 

在中國開展業務的外國公司面臨重大的政治、經濟和法律風險。中國的共產主義政權可能會阻礙西方對該公司的投資。

 

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我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。

 

從歷史上看，中國在西式管理和財務報告理念和實踐以及現代銀行、計算機和其他控制系統方面一直存在缺陷。我們可能難以招聘和留住足夠數量的合格員工在中國工作 。由於這些因素，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據、編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的業務實踐方面可能會遇到困難。

 

我們的業務 受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規可能複雜且嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據更改和其他 業務實踐、監管調查、處罰、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式影響我們的業務。儘管我們認為，根據最近頒佈或擬議的法規或規則，我們目前不需要獲得中國網信辦的許可 ，但對於此類 法規或規則的解釋或實施，以及如果需要，能否及時獲得此類許可，或者根本不能獲得此類許可，我們面臨着不確定性。

 

中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國可能會出臺新的 管理數據保護新領域的法律法規或提出更嚴格的要求。此外， 中國對消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、多變的、複雜的，包括對不同人羣或不同類型數據的不同要求。

 

中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。中國政府越來越關注數據安全 ，最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了網絡安全審查 ，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。儘管我們認為我們遵守了法規和迄今已發佈的政策，並且我們不認為我們需要根據以下討論的法規獲得任何許可和批准，但如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者如果適用法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得此類許可或批准，則公司或其VIE 可能面臨增加的合規成本，以及行政處罰、整改命令、罰款、暫停相關業務等。或吊銷營業執照或執照，公司的證券可能失去在美國交易所上市的資格 。

 

2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律 對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。

 

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2022年1月，中國網信辦等多部門聯合發佈修正後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據網絡安全審查辦法，購買網絡產品和服務或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“關鍵信息基礎設施運營商”或CIIO將接受網絡安全審查。網絡安全審查措施還將網絡安全審查擴大到 擁有100多萬用户個人信息的“互聯網平臺經營者”，如果此類經營者打算 在外國上市其證券。或者，如果中國相關政府部門認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。 我們不認為本公司構成關鍵信息基礎設施運營商，並且我們的數字平臺上的註冊用户不到100萬。《中華人民共和國國家安全法》規定了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。

 

2021年11月14日，中國網信辦發佈《網絡數據安全條例》。《網絡數據安全條例》規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理商擬在境外上市的，應 申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將前一年的數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。

 

我們 目前在我們的數字平臺上的註冊用户不到100萬，只有在用户 註冊後才需要和獲取用户信息。鑑於我們通過我們的數字平臺銷售和服務產品，我們可能構成了一個“數據加工者”， 但我們的在線註冊用户數量遠遠不到100萬。因此，我們將不需要根據《網絡安全審查辦法》或《網絡數據安全條例》申請網絡安全審查。然而，《網絡安全審查辦法》或《網絡數據安全條例》可能會有進一步的變化，儘管我們認為，根據《網絡安全審查辦法》、《網絡數據安全條例》或《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，我們目前不需要 獲得中國網信局的批准，我們面臨着此類法規或規則的解釋或實施方面的不確定性，未來我們可能被要求每年進行數據安全評估，要麼由我們自己進行，要麼保留第三方數據安全服務提供商，並根據《網絡數據安全條例》草案每年向當地機構提交此類數據安全評估報告

 

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了從事數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣1,000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照或執照。

 

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。除了個人信息處理的其他規則和原則外，個人 信息保護法還專門規定了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息 是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人 個人或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、財務 賬户、個人去向等信息，以及未滿14週歲的未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格的保護措施的情況下，個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應告知個人 處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。 由於《個人信息保護法》的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將全面遵守《個人信息保護法》，監管機構可能會責令我們整改或 終止我們目前收集和處理敏感個人信息的做法。

 

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遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》和《個人信息保護法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，可能導致 我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們普通股未來的交易價格產生負面影響。包括公安部、工業和信息化部、國家市場監管總局和CAC在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管 ，並正在通過中央和地方層面的規則制定和執法行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾更大、更持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法控制這些風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

 

如果我們未能或被認為未能遵守上述和其他法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規，可能會導致聲譽損害或政府實體、消費者或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。 這些訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們更改我們的數據和其他商業慣例，增加我們的成本並嚴重擾亂我們的業務，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響。

 

您可能在執行鍼對我們的判決時遇到困難。

 

我們的大部分資產位於美國以外，目前我們的大部分業務都是在中國開展的。此外，我們所有的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產 位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達傳票。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的美國聯邦證券法民事責任條款的判決，他們中的大多數人不是美國居民， 他們的大部分資產位於美國境外。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。我們的中國法律顧問告訴我們，承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》規定的。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還是個未知數。

 

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。

 

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。我們相信，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，因此 我們將需要額外的支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。

 

因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產或合資企業中的任何權益。

 

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中國的法律制度存在不確定性，這可能會限制執法的可用性。

 

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同，已決案件幾乎沒有優先權。 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。 幾十年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。我們在中國的運營子公司和聯營公司受中國法律法規的約束。然而，這些法律和法規經常變化，解釋和執行存在不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行法律或合同賦予我們的法律保護。然而，由於中國行政當局和法院在解釋法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政法院訴訟的結果 以及我們在更發達的法律體系中將獲得的執法水平。此類不確定性，包括無法執行我們的合同，可能會影響我們的業務和運營。此外，中國的保密保護可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，特別是在我們的業務方面，包括新法律的頒佈。這可能包括更改 現行法律或對其進行解釋或執行，或國家法律優先採用地方法規。這些不確定性 可能會限制執法的可用性，包括我們執行協議的能力。

 

如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對本公司的審計報告相關的審計文件在未來可能位於中國或香港，我們的證券可能被摘牌並被禁止在美國交易所交易。

 

最初通過的《追究外國公司責任法案》(HFCAA)禁止外國公司從2021年起連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查，禁止外國公司將其證券在美國交易所上市。2022年12月29日，作為《2023年綜合撥款法案》的一部分，外國公司根據《HFCAA》退市的時間從連續三年縮短為連續兩年。

 

2021年12月16日，PCAOB發佈了認定報告，認定PCAOB無法徹底檢查或調查總部設在(I)人民Republic of China的內地中國的註冊會計師事務所，原因是一個或多個內地當局擔任了中國的職位；(Ii)作為中華人民共和國特別行政區的香港，一個或多個香港當局擔任了職位。此外，確定報告確定了受這些確定影響的特定註冊上市會計師事務所。

 

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部(“SOP”)簽署了一份議定書聲明。根據標準操作規程，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計以進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。由於PCAOB能夠在2022年根據SOP對內地中國和香港公司進行廣泛而徹底的檢查和調查，因此PCAOB於2022年12月15日撤銷了對內地中國和香港的決定 ；但是，如果PCAOB未來因任一司法管轄區的機構採取的立場而遇到任何障礙，無法對內地或香港的核數師進行檢查或調查，它可以發佈與HFCAA一致的新決定。

 

由於我們的獨立註冊會計師事務所強生S會計師事務所(F.K.A：J&S)(“強生S”)的總部設在馬來西亞吉隆坡，因此不受上市公司會計準則委員會未來可能宣佈的有關位於中國或香港的核數師的任何決定的影響。我們相信，PCAOB的檢查員和調查人員可以一致地接觸到強生和S為我們進行的審計工作。因此，我們預計目前不會受到HFCAA的影響。

 

然而，由於我們的審計師工作底稿未來可能位於內地中國或香港，如果中國或香港當局當時採取的立場可能會阻止PCAOB繼續檢查或調查總部位於內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所，則該等工作底稿 可能無法供PCAOB檢查。如果這種缺乏檢查的情況根據HFCAA持續一段必要的時間，並且如果PCAOB隨後 發佈新的決定，基於其無法檢查或調查總部位於中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所 ，原因是這些司法管轄區的主管機構採取了立場，我們的股票可能被摘牌並禁止 在美國交易所交易。此外，如果我們的審計師的工作底稿將來設在中國或香港， 因而不能供PCAOB檢查，我們的投資者將被剝奪PCAOB通過這種檢查監督我們的審計師的好處，他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表的質量失去信心。此外，我們不能向您保證，美國監管機構不會對我們應用額外或更嚴格的標準 。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響。

 

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中國勞動合同法的實施可能會大幅增加我們的成本，減少我們的淨收入。

 

中國 2008年1月1日起通過新的《勞動合同法》，並於2008年9月18日起施行。 《勞動合同法》及相關規章制度對用人單位在最低工資、遣散費和無固定期限勞動合同、試用期限制以及固定期限勞動合同的期限和次數等方面提出了更嚴格的要求。由於《勞動合同法》及其實施細則和條例的有效期有限，而且其實施和潛在的處罰和罰款缺乏明確性，因此不確定它們將如何影響我們當前的就業政策和做法。特別是，遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些改變的能力，並可能導致我們的盈利能力大幅下降。

 

中國或全球經濟低迷，或中國的經濟和政治政策發生變化，都可能對我們VIE的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們VIE的業務、前景、財務狀況和經營業績總體上可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們的VIE產生負面影響。

 

中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響我們 現有客户和潛在客户的業務，並對我們的VIE業務、 運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

 

在中國經商有政治風險。

 

任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動亂、罷工、騷亂、內亂或不服從，以及重大自然災害，都可能影響市場，對我們的業務運營產生不利影響，因為我們的VIE及其子公司的運營都設在中國。任何負面事件都可能對中國的經濟穩定構成直接威脅，從而直接對我們VIE及其子公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，有關中國與美國關係的立法或行政行動可能會給投資者 包括我們在內的受影響發行人帶來不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

 

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

 

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的 十年裏，中國的通貨膨脹率高達5.9%，低至-0.8%。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長 並遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和公司的市場。

 

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對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用銷售的能力。

 

目前，我們所有的收入都是以人民幣結算的，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入 為中國以外的任何未來業務活動提供資金，或者以美元支付股息或其他支付。儘管中國政府在1996年出臺了允許人民幣在經常項目交易中更大程度可兑換的規定，但仍然存在重大限制 ，主要包括外商投資企業在中國境內授權經營外匯業務的銀行，只能在提供有效商業文件後才能買賣或匯出外幣。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目 的人民幣兑換需經中國政府批准，企業必須為資本項目開立和維護單獨的外匯賬户。我們不能確定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制。

 

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

 

我們股票的價值將間接受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們銷售可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。匯率的波動還將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何美元計價投資的收益和價值。

 

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

 

中國提供非常有限的對衝交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣兑換損失可能會因中國的外匯管理規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

 

中國法律對我們子公司支付股息和其他分配能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式資助和開展我們的業務 。

 

基本上 我們的所有銷售額都來自我們的VIE，VIE根據諮詢服務協議向我們的中國子公司之一鷹君(中國)付款。作為一家控股公司，我們依靠子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們的現金和融資需求。然而，就我們香港或中國子公司的現金而言，由於幹預或中國或香港政府對現金轉移能力施加的限制和限制，資金可能無法為我們的業務提供資金，或無法用於中國或香港以外的其他用途。此外， 如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。截至本年度報告日期，我們的子公司之間的現金轉移能力沒有遇到任何困難或限制；它們也沒有制定現金管理政策或程序來規定此類 資金的金額或資金轉移的方式。截至本年度報告日期，我們的子公司均未向 公司支付任何股息、其他分配或轉移資產。未來，我們可能會根據情況通過出資或股東貸款將海外融資活動籌集的現金收益 轉移到我們的子公司。截至本年度報告日期，我們 未向美國投資者進行任何轉賬、支付任何股息或進行任何分配。

 

此外，中國法律限制只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司亦須將根據中國公認會計原則釐定的年度除税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金的金額達到其註冊資本的50%為止。撥給這些法定儲備基金的資金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給我們。 我們的中國子公司向其在香港的母公司轉移資金的能力受到任何限制，都可能嚴重限制我們的增長能力、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息，以及以其他方式資助 並開展我們的業務。

 

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中國政府未來可能會發布進一步的限制措施.

 

我們 不能向您保證，中國政府今後不會發布進一步的限制措施。中國政府的限制性法規和措施可能會增加我們適應這些法規和措施的運營成本，限制我們獲得資本資源的機會，甚至限制我們的業務運營，這可能會進一步對我們的業務和前景產生不利影響。

 

如果我們的中國子公司或合併關聯實體被發現不符合中國的就業和社會保障、税收、營銷、電信或其他規定，他們可能會面臨中國政府的處罰.

 

我們的中國子公司和合並關聯實體未能嚴格遵守中國法律法規，代表其員工繳納適用法律法規所要求的社會保險費和住房公積金。我們可能會被有關部門要求補齊社會保險費和住房公積金的缺口。雖然吾等已努力清繳應繳税款並採取合規措施，但若任何中國政府機關認為吾等中國附屬公司或合併附屬公司不遵守税務、營銷、電信或其他規則，他們可能會受到中國政府當局的處罰 ，在此情況下，吾等中國附屬公司或合併附屬公司的經營及財務狀況可能會受到不利影響。

 

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

 

2007年3月16日，中國全國人大通過了《企業所得税法》，2007年11月28日，中國國務院通過了《企業所得税法實施細則》，自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着從企業所得税的角度來説，它可以被類似於中國企業的方式處理。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。

 

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定中資境外受控企業為境內居民企業的通知》，或《關於進一步解釋企業所得税法適用及實施的通知》。 根據《通知》，在境外設立的、由中國企業或集團控制的企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責，則被 歸類為“非境內註冊居民企業”；(Ii)其財務或人事決定由中國的團體或人士作出或批准；(Iii)其實質資產及財產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東會議紀要保存於中國； 及(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税 。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人註冊成立的離岸企業。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法 。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

 

我們 可以被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業所得税申報義務繳納税率為25%的企業所得税。 在我們的情況下，這將意味着融資所得利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”，但我們不能保證此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為居民企業的實體的出境匯款 以繳納中國企業所得税的問題發佈指導意見。最後， 未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能會導致這樣的情況：我們向非中國股東支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益可能會被徵收10%的預扣税 。

 

如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税。 我們在中國繳納的税款可能無法抵扣我們在美國繳納的税款。

 

53

 

 

我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

 

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或《國家税務總局公告7》，並於同日起施行，分別於2017年10月和2017年12月進行了修訂。Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外中間控股公司的離岸轉移轉移應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組以及通過公開證券市場購買和出售股權引入了安全港。Sat公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易 是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

 

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

 

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交 中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項 ，税率目前為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

 

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要申報義務，或者如果我們公司是此類交易的受讓方，則可能需要繳納預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股票，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7和/或SAT公告 37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

54

 

 

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民股東受到懲罰 ，並限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們中國子公司向我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們產生不利影響.

 

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》或第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記 。此外，當境外特殊目的機構發生與中國居民本身的資本金或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的重大事項(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)時，上述中國居民或實體必須更新其外匯局登記。2015年2月28日，外匯局發佈通知，上述中國居民或實體不再需要向外滙局或其當地分支機構登記，而是需要向當地銀行登記。吾等已通知我們普通股的主要實益擁有人，即我們所知的中國居民 ，而據我們所知，大部分我們所知為中國居民的股東已完成登記 。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。此外，我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守安全的 通告37。如果個人未能遵守上述規定的外管局登記和更新要求，可能會對該個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並對該離岸特殊目的機構的中國子公司的外匯活動施加限制，包括增加向離岸特殊目的機構支付股息和其他分派的註冊資本，以及 接受離岸特殊目的機構的注資。若未能遵守第37號通知，有關的離岸特殊目的公司的相關中國居民實益持有人或中國附屬公司亦可能因逃避適用的外匯限制而受到中國外匯管理條例的懲罰。

 

如果我們的中國居民股東未能遵守有關境外直接投資或參與境外證券發行或交易的個人外匯規則 ，可能會對這些股東處以罰款或其他責任。.

 

除第37號通知外，本公司在中國境內從事外匯活動的能力可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂和補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行的制約。根據個人外匯規則，任何中國個人 尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易必須 按照外匯局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

 

我們 可能不會被完全告知我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。例如，由於對我們股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場，股票通常由經紀賬户中的經紀人持有，因此我們不太可能知道我們所有中國居民的實益所有者的身份。此外，我們無法控制我們未來的任何實益擁有人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要審批和登記程序。

 

它 不確定單個外匯規則將如何解釋或執行，以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性，我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需的登記是否會對我們的中國子公司的運營造成罰款或法律制裁、推遲或限制將此次發行的收益匯回中國、限制股息匯款 或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他懲罰性行動。

 

我們可能 面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何確定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都在中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是 實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明不那麼有效，我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

 

55

 

 

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們股票的投資損失 ，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

 

最近，基本上所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣已經完成所謂反向併購交易的公司，受到了投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時，並分散我們管理層的注意力，使我們無法發展公司。

 

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查 。因此，我們應該審查我們的公開披露，因為我們幾乎所有業務和業務所在的 中國的任何政府機構都沒有對我們的運營進行任何盡職調查，或審查 或批准我們的任何披露。

 

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。然而，與業務主要位於美國的公開報告公司不同，我們幾乎所有的業務都位於中國。由於我們幾乎所有的業務和業務都發生在中國，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的披露時可能更難克服 存在的地理和文化障礙。對於完全或主要在美國開展業務或業務的類似公司來説，這些障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他文件中的披露不受中國證券監督管理委員會的審查，中國證券監督管理委員會是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，並理解 沒有任何地方監管機構對我們的公司進行任何盡職調查，也沒有任何當地監管機構審查或以其他方式審查我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件和 任何其他公開聲明。

 

與我國證券市場相關的風險

 

我們的普通股在場外交易市場報價，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。

 

我們的普通股在場外交易市場報價。場外交易市場是一個比紐約證券交易所或納斯達克更有限的市場。 我們股票在場外交易市場的報價可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股股票的流動性降低，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。我們計劃儘快將我們的普通股上市。然而，我們不能向您保證我們 將能夠達到任何證券交易所的初始上市標準，或者我們將能夠維持任何此類上市。

 

56

 

 

我們 受細價股法規和限制，您可能難以出售我們普通股的股票。

 

美國證券交易委員會通過的法規一般將所謂的“細價股”定義為市場價格 低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但有某些豁免。我們的普通股是“便士股”，受交易法下的第15G-9規則或便士股規則的約束。這一規則對經紀自營商出售此類證券給除已有客户和“認可投資者”以外的個人的銷售操作規定了額外要求 (通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過300,000美元的個人)。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為購買者做出特別的適宜性確定，並且 在出售之前已收到購買者對交易的書面同意。因此，這一規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力，因此可能會增加我們籌集額外資本的難度。

 

對於 任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編制的有關細價股市場的披露時間表。還要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。最後，要求發送每月對帳單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股的有限市場信息。

 

不能保證我們的普通股有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。在任何情況下，即使我們的普通股 不受細價股規則的約束，我們仍將受交易法第15(B)(6)節的約束，該節授權美國證券交易委員會 在美國證券交易委員會認為這樣的限制符合公眾利益的情況下，限制任何人蔘與細價股的分銷。

 

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”， 我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬。在2024年9月30日之前，我們可能是一家“新興成長型公司” ，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為一家大型加速申請者，或者如果我們在之前3年中發行了總計10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

 

我們不打算在可預見的未來派發股息 。

 

在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計 不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，投資者必須準備好在價格升值後依靠出售普通股來賺取投資回報，而這種情況可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。 任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

 

履行我們作為上市公司附帶的義務，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求和相關規則，是昂貴和耗時的，而履行這些義務的任何延誤或困難都可能對我們未來的運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。

 

作為一家上市公司，2002年的薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的相關規章制度要求我們實施各種公司治理實踐，遵守各種報告要求和複雜的會計規則。遵守上市公司的這些義務需要我們投入大量的時間和資源，並對我們的財務和會計人員以及我們的財務會計和信息系統提出了顯著的額外要求。與上市公司相關的其他費用包括增加的審計、會計和法律費用和支出，投資者關係費用，增加的董事費用和董事和高級管理人員責任保險費用，註冊處和轉讓代理費和上市費，以及其他費用。

 

57

 

 

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們需要記錄和測試我們對財務報告的內部控制的有效性。 此外，根據《交易所法案》，我們還必須保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制 。未能保持有效的控制或實施所需的新的或改進的控制，或在實施過程中遇到困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們無法得出結論 我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。這可能會導致我們普通股的價值下降。如果不遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》， 我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

 

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外費用。

 

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關的 《美國證券交易委員會》法規，給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財務資源來 遵守上市公司的現有和不斷髮展的標準，這將導致一般和管理費用增加 ，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

 

我們章程文件和內華達州法律中的條款 可能會阻止股東可能認為有利的收購。

 

我們的公司章程和章程中的條款 可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。 我們的董事會有權決定授權的董事人數，並選舉董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這將阻止股東 能夠控制我們董事會的規模或填補董事會空缺。此外，我們被授權發行最多1,000,000,000股普通股 ，由我們的董事會決定發行一個或多個類別或系列。發行普通股， 雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的大部分已發行 有表決權股票。

 

項目1B. 未解決的工作人員意見

 

公司不需要提供本項目所要求的信息，因為公司是一家較小的報告公司。

 

項目2. 屬性

 

中國所有的土地都屬於國家所有。允許個人和公司獲得土地使用權或用於特定目的的土地使用權。對於工業用地，土地使用權的出讓期限不超過50年。 這一期限在初始及以後的任何期限屆滿時可以續展。已授予的土地使用權是可轉讓的，可用作借款和其他債務的擔保。我們在中國 或任何其他國家/地區並未擁有或未獲授予任何物業的土地使用權。

 

擁有不動產 財產

 

本公司、VIE或VIE的任何子公司均不擁有任何不動產。

 

租賃不動產 物業

 

鷹王(中國)、鷹王VIE和鷹王(淮安)在中國北京簽訂了多項租賃協議， 他們認為其辦公場所足夠並適合其目前的運營：

 

實體   使用説明  

租來的廣場

米

   位置
鷹王(中國)、鷹王(淮安)   辦公空間   970.0   中國北京市朝陽區
             
鷹王爭奪戰   辦公空間   146.0   中國北京市朝陽區

 

58

 

 

項目3.法律程序

 

除一般的常規訴訟(我們目前不參與)外，我們不知道有任何針對我們的重大、現有或未決的法律訴訟 ，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或懸而未決的訴訟，也沒有 我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司或任何註冊或實益股東是敵對方或擁有對本公司不利的重大利益的訴訟。

 

項目4.礦山安全披露

 

第4項要求的 信息不適用於我們，因為我們在美國沒有采礦業務。

 

第II部

 

第5項。登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

市場信息

 

我們的普通股從2017年11月3日起在場外交易中心掛牌交易，編號為“CXKJ”，直到2021年11月8日場外交易中心停牌，我們的股票開始在場外交易粉單交易。2022年11月9日，我們的交易代碼更改為“Kpea” ，2022年11月14日，我們的普通股開始在OTCQB交易。然而，我們的普通股一直沒有在場外交易市場上交易 ，除非是在有限和零星的基礎上，而且不能保證常規的公開交易市場會發展起來。場外市場證券 不在有組織的全國性或地區性證券交易所的場內上市和交易。相反，場外市場證券交易是通過連接交易商的電話和計算機網絡進行的。場外市場發行人傳統上是規模較小的公司， 不符合地區或國家證券交易所的財務和其他上市要求。

 

普通股價格 範圍

 

下表顯示了所示時期內場外交易市場公司報告的拆分後普通股的每股最高和最低出價。這些出價代表經紀-交易商在OTCQB報價服務上的報價。報價反映的是經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

 

    高(1)     低(1)  
2022財年                
截至2021年12月31日的第一季度   $ 0.07     $ 0.0265  
截至2022年3月31日的第二季度   $ 0.1460     $ 0.0272  
截至2022年6月30日的第三季度   $ 0.251     $ 0.10  
截至2022年9月30日的第四季度   $ 0.204     $ 0.135  

 

2023財年                
截至2022年12月31日的第一季度   $ 0.268     $ 0.1201  
截至2023年3月31日的第二季度   $ 0.439     $ 0.175  
截至2023年6月30日的第三季度   $ 0.31     $ 0.2154  
截至2023年9月30日的第四季度   $ 0.2765     $ 0.0946  

 

(1) 派生自https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/kpea/historical.

 

59

 

 

持有者

 

截至2024年1月8日，我們普通股的登記持有人有23人。

 

分紅

 

我們 尚未為我們的普通股支付股息，在可預見的未來也不會支付此類股息。我們的資金將依賴我們的中國運營實體的股息 ，中國法規可能會限制從我們的中國運營實體分配給我們的資金金額 ，這將影響我們宣佈任何股息的能力。

 

股票期權和認股權證授予

 

截至報告日期，我們 未向我們的高管、員工、供應商、顧問或任何其他各方授予任何股票期權或認股權證。

 

註冊 權利

 

我們尚未授予 任何人任何註冊權。

 

根據股權補償計劃授權發行的證券

 

截至2023年9月30日，公司未採用任何股權補償計劃。

 

細價股規則

 

我們的普通股受1934年《證券交易法》和《證券交易法》下的各種規則的約束。一般而言，“細價股”被定義為除某些例外情況外，市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券。規則規定，任何股權證券均被視為細價股，除非該證券由註冊投資公司發行，並根據價格(每股至少5美元)或根據發行人的有形資產或收入淨額被排除在定義之外， 如果該證券連續運營至少三年，則發行人的有形資產淨值必須超過3,000,000美元；如果連續運營至少三年，則發行人的有形資產淨值必須超過3,000,000美元；或者如果發行人在過去三年中每年的平均收入超過600萬美元。

 

如果經紀自營商將細價股出售給除已建立客户和認可投資者以外的其他人，則交易細價股的交易將受到額外的銷售實踐要求的約束。認可投資者一般包括資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元(或與其配偶一起超過300,000美元)的個人，以及某些機構投資者。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須對購買證券作出特別的適宜性確定，並且必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易， 規則要求在第一次交易之前交付與細價股有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金，以及證券的當前報價。最後，必須每月發送報表，披露細價股的最新價格信息。這些規則可能限制經紀自營商交易或維持我們普通股市場的能力，因為它是細價股，並可能影響 股東出售其股票的能力。

 

規則第144條

 

一般而言，根據規則144，在出售前90天內的任何時間不被視為我們關聯公司之一且實益擁有我們普通股至少六個月(包括任何先前所有人的持有期(除非先前所有人是我們關聯公司之一)的個人)將有權出售其所有股份， 前提是有關我們公司的最新公開信息可用。

 

60

 

 

根據第144條進行的銷售 還可能受銷售條款和通知要求以及有關本公司的最新公開信息的可用性的限制。根據任何轉售登記聲明或第144條進行的任何大規模普通股出售，可能會造成過度供應，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

由於我們在2018年股票交易所收盤前是一家空殼公司，沒有任何業務，因此我們的股票銷售必須遵守規則144(I)。根據規則144(I)，我們的普通股股份不得根據規則144出售，直到2019年3月，也就是我們提交報告2018年股票交易所關閉的8-K表格當前報告的12個月後。此外，根據規則144，股東不得出售我們的股票，除非在出售時，我們已向美國證券交易委員會提交了交易法要求的前12個月的所有報告，但表格8-K的報告除外。

 

最近出售的未註冊證券

 

關於我們在過去三年內出售的任何未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的股權證券的信息 如下。根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據證券法採納的S法規(“S法規”)的規定，每項此類交易均獲豁免遵守證券法的登記要求。除非另有説明：(I)證券僅提供和出售給S規則所界定的非美國人。

 

於2021年5月17日，吾等與(I)KP International訂立換股協議(“換股協議”)，KP International是一家於2021年4月20日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司；及(Ii)KP International的五名成員收購KP International的所有已發行及已發行股本，以換取向該等成員發行合共34,158,391股本公司普通股(“反向收購”)。根據交換協議的條款，以及作為完成股份交換協議擬進行的交易的條件，本公司亦同意與 文海霞(“股東”)訂立協議，註銷 股東持有的合共15,535,309股本公司普通股。反向收購於2021年5月17日完成。KP International的股東均不是美國人(該術語在1933年《證券法》的S條例中定義)，KP International在美國境外的反向合併中收購了我們的股份。

 

在 向KP International的股東發行這些證券時，我們依據證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求的豁免，和/或美國證券交易委員會頒佈的S規定的豁免發行人不涉及任何公開發行的交易。除其他事項外，要約或銷售是在離岸交易中進行的，發行人、分銷商、其各自的任何附屬公司或代表上述任何人的任何人都沒有在美國進行 定向銷售。此外，股份的每一位接受者均證明他/她/她不是S條例所界定的美國人，也不是為了任何美國人的賬户或利益而收購該等證券，同意僅根據S條例的規定、根據證券法登記或根據可獲得的豁免登記轉售該等證券，並同意除非符合證券法，否則不從事與該證券有關的套期保值交易。

 

第6項。 保留

 

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

業務概述

 

由於全球衞生問題和新冠肺炎疫情，人們的健康和營養意識有所提高。我們相信預防性護理是對健康最有效的投資。

 

為了在中國人民中推廣預防保健意識，我們於2020年7月開發並推出了我們的移動平臺金鷹商城，2022年10月開發並推出了在線平臺昆智健，2023年11月開發並推出了昆智健小程序。

 

金鷹 購物中心

 

King Eagle Mall is a mobile social e-commerce platform launched in July 2020 that promotes preventive health care products and services. It adopts the S2B2C business model and integrates many major health care products and services. We focus on health-related products and services. King Eagle Mall is designed to enable health-related products to be sold by us and by third parties. King Eagle Mall’s products are divided into two sectors: self-operated products and selected products which promote preventive health care. Our team screens and examines products that are and will be offered both by us and by affiliated merchants. Our major products include health care products such as dietary supplements, nutritional health foods, beauty cosmeceuticals, and other categories of health foods (for instance, milk powder, dried fruits) for supporting the cardiovascular system and bone joint health. We also offer collagen peptides, probiotics, and health foods for improving blood circulation and vein health, as well as household products that can promote and improve a healthier lifestyle for our members. We receive customer orders and may arrange fulfillment through our merchants who are responsible for delivery or we may fulfill customer orders through our outsourced networks. As of January 10, 2024, September 30, 2023, and September 30, 2022, King Eagle Mall had approximately 5,669, 5,669, and 15,077 members, respectively. King Eagle Mall’s membership declined during the year ended September 30, 2023 because the Company focused on promoting and selling products on Kun Zhi Jian, the new online platform, and some of the members of King Eagle Mall switched to Kun Zhi Jian.

 

61

 

 

我們 還運營客户服務中心，我們的成員可以直接與這些中心溝通，以獲得與產品購買、保健產品和服務的建議以及送貨物流相關的任何幫助。

 

智能服務亭

 

我們 在國信星空網絡有限公司的支持下，Ltd.（“國信”）及其附屬公司或聯屬公司（其將發起並最初管理智能報亭的建設）。與鷹王 購物中心相結合，智能售貨亭旨在成為一家實體店，專注於發展“小店經濟”。

 

由於 在獲得政府批准建造智能報亭方面出現長時間延誤， 於二零二三財政年度最後一個季度， 國信確定其無法獲得所需批准，雙方同意放棄智能報亭項目及 終止國信與本公司之間的相關協議。

 

最新發展動態

 

坤之鑑和坤之鑑小程序

 

於 2022年10月，我們引入並實施了新的線上平臺“坤之健”。在運營的初始階段，我們專注於向批發商銷售 熱療艙。目前，我們推廣和銷售物理治療設備產品和我們自己的品牌，以及 其他流行品牌的預防保健相關產品。於二零二三年十一月，我們亦推出坤之健迷你計劃，該計劃由 三個主要區域組成：理療艙、客户服務中心及網上購物商城（坤之健）。我們與當地 醫療服務提供商協調，並利用他們的醫療保健專業知識和技術，在坤之健客户服務中心為我們的客户和會員提供健康篩查和諮詢服務 。根據他們的健康狀況，我們提供營養諮詢 服務，併為我們的預防保健產品提供建議。截至2024年1月10日及2023年9月30日，我們的新在線平臺分別擁有約2，129名及1，987名會員。

 

新冠肺炎

 

中國內地的業務 及市場已重新開放，而中國內地於 二零二二年十二月初放寬其與COVID-19有關的政策及管制。此外，於二零二三年七月，中國政府對外國人全面開放邊境，外國人抵達中國時無需檢疫或申請健康碼。本公司繼續專注於其線上平臺KingEagle Mall的業務，並於其新線上平臺昆之健（於二零二二年十月推出及實施）推廣其自有品牌的消費者保健及健康相關家居產品，以減輕COVID-19的不利影響。於二零二三年十一月，本公司亦推出 坤之健小計劃，以擴展其客户服務及預防保健。

 

我們 預計該病毒和隨後的呼吸道疾病不會對我們的業務或財務 結果產生重大不利影響。然而，無法預測COVID-19病毒對我們未來業務表現及流動性的不可預期後果，該病毒持續變異且仍具高度傳染性。本公司繼續密切監察及 評估不斷演變的情況，並評估其潛在風險。

 

中國最近的監管動態

 

根據中國現行法律法規，本公司認為VIE協議不受任何政府批准。鷹君(天津)的股東 在設立離岸工具以持有KP International時，被要求在外管局註冊。這樣的外匯局註冊於2021年5月14日生效。鷹君(天津)的該等股東亦須根據與鷹君(中國)訂立的股權質押協議登記其股權質押安排。然而，本公司面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對鷹君(天津)S的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。

 

62

 

 

2021年7月6日，中國政府發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求：(I)加強數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的 監管，並修訂相關規定 ，明確境外上市中國公司在數據安全和信息安全方面的責任；(Ii)加強對境外上市公司以及中國公司海外股權融資和上市的監管；以及(Iii)境外適用中國的證券法。由於《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》是最近出臺的，其解讀和實施存在很大的不確定性。我們將密切關注事態的進一步發展。

 

此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》，提出授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬用户以上個人數據的公司在境外上市。2022年1月4日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新辦法》)，對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(修訂草案)》進行了修訂。由於我們的VIE客户不到一百萬 ，我們認為這些措施在當前形式下不適用於我們。中國政府越來越重視數據安全， 最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了網絡安全審查，並禁止 這些應用程序在審查期間註冊新用户。有關數據和隱私安全的中國法律、規則和法規的解釋和執行存在很大不確定性。由於這些法律和政策，我們可能需要更改我們的數據和其他業務實踐 並受到監管調查、處罰、運營成本增加或發行人增長或參與度下降。

 

我們組織內的現金轉賬

 

由於 公司與其子公司之間的關係，現金一般將通過出資和/或免息公司間貸款的方式轉移。一方面，公司與其子公司之間轉移或結算的現金，以及合併後的VIE及其子公司之間的現金，通常將通過支付我們合同安排下的費用、費用報銷或本公司或其子公司與合併後的VIE之間的公司間借款進行轉移。任何此類貸款都將是免息、無擔保和按需支付的。有關這些合同安排的更多信息，請參閲“項目1.業務-公司歷史和結構-合同安排”。我們組織內部的公司間協議的可執行性和處理方式，包括公司間借款和與VIE的合同 安排，尚未在法庭上進行測試。若業務中的現金及/或資產位於中國及/或香港或我們的中國及/或香港實體，則由於中國政府對本公司或其附屬公司轉讓現金及/或資產的能力作出幹預或施加限制及限制，該等資金及/或資產可能無法用於中國及/或香港以外的營運或作其他用途。公司間借款或公司間服務付款不會產生任何税收後果，但此類服務產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

 

我們組織內部的任何交易，包括與VIE及其子公司的任何交易的收益，都將在我們的合併財務報表中註銷。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告中包含的截至2023年9月30日的財政年度合併財務報表附註中所述的合併原則。

 

截至本年度報告日期 ，我們的任何直接或間接子公司均未向 公司進行任何分配或分紅。本公司並未宣佈任何股息或向其股東作出任何分配，我們預期在可預見的未來不會宣佈派息。除現金外，我們的組織內不轉移任何其他資產。更多詳細信息，請參見 我們的《合併財務報表》和第14頁的《合併簡表》。

 

63

 

 

財務運營概述

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的經營業績

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
    金額    

的百分比

收入

     金額    

的百分比

收入

  
                         
收入   $ 3,917,335       100.0 %   $ 7,510,059       100.0 %
收入成本     433,221       11.1       1,195,624       15.9  
毛利     3,484,114       88.9       6,314,435       84.1  
運營費用：                                
一般和行政費用     2,416,372       61.7       1,680,560       22.4  
銷售費用     3,316,631       84.7       6,641,485       88.4  
總運營費用     5,733,003       146.4       8,322,045       110.8  
運營虧損     (2,248,889 )     (57.5 )     (2,007,610 )     (26.7 )
其他收入     99,676       2.5       34,769       0.5 )
所得税前虧損     (2,149,213 )     (55.0 )     (1,972,841 )     (26.2 )
所得税費用     -       -       -       -  
淨虧損   $ (2,149,213 )     (55.0 )%   $ (1,972,841 )     (26.2 )%

 

收入

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，收入分別為3,917,335美元和7,510,059美元。

 

下表按客户類型列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度收入：

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
             
零售   $ 122,712     $ 7,510,059  
批發     3,794,623       -  
總計   $ 3,917,335     $ 7,510,059  

 

我們的零售收入主要包括通過我們於2020年7月推出的移動應用程序King Eagle Mall向客户銷售消費者保健和與健康相關的家居產品。我們的批發收入來自我們於2022年10月推出的新在線平臺坤智 健。這個新的在線平臺專注於向我們的批發商推廣和銷售我們自己的品牌的預防保健相關產品，如熱療艙。我們按銷售總額扣除分項費用和增值税(“增值税”)後的毛收入確認。

 

截至2023年9月30日的年度，我們產生的收入遠低於截至2022年9月30日的年度。在截至2023年9月30日的一年中，我們來自鷹王購物中心的零售收入與2022年同期相比暴跌了99%。由於新冠肺炎捲土重來，新冠肺炎案件在2022年12月重新開業後大幅上升，受影響社區物流和交付能力短缺，以及中國經濟發展放緩，我們降低了產品的零售價。因此，在截至2023年9月30日的一年中，我們來自鷹王購物中心的零售收入大幅下降。我們的新在線平臺Kun 智健於2022年10月推出。因此，在截至2023年9月30日的一年中，我們獲得了約3,845,125美元的批發收入。

 

64

 

 

收入成本

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度收入成本分別為433,221美元和1,195,624美元。這主要包括從我們的供應商購買消費者保健和與健康相關的家居產品。

 

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們按零售和批發客户類型分類的收入成本：

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
             
零售   $ 51,337     $ 1,195,624  
批發     381,884       -  
總計   $ 433,221     $ 1,195,624  

 

與2022年同期相比，我們 在截至2023年9月30日的年度產生的與零售收入相關的收入成本較低，因為如上所述，在截至2023年9月30日的年度內，我們從King Eagle Mall產生的零售收入數量和金額顯著減少。自我們的新在線平臺坤之鑑於2022年10月推出以來，我們產生了381,884美元的商品銷售成本 與我們截至2023年9月30日的年度批發收入相關，截至2022年9月30日的年度為零。

 

毛利

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們與零售銷售相關的毛利分別為71,375美元或58.2%和6,314,435美元， 或84.1%。截至2023年9月30日止年度，鷹君購物中心零售業務的毛利或利潤率較2022年同期大幅下降。如前所述，由於我們降低了產品的零售價，我們的零售收入在當前 期間有所下降。

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，坤之健批發業務的毛利及利潤率分別為3,412,738美元或89.9%，以及零或0%。我們的新在線平臺昆智健於2022年10月推出，因此，在截至2022年9月30日的年度內，我們沒有產生與批發收入相關的收入 和收入成本。

 

運營費用

 

我們的運營費用包括一般和行政費用以及銷售費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，我們的總營運開支分別為5,733,003美元和8,322,045美元。與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度的運營費用較低，這主要是由於銷售費用減少。

 

一般費用和 管理費用

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的一般和行政費用分別為2,416,372美元和1,680,560美元。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們的一般和行政費用包括：

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
             
員工薪酬和福利   $ 578,490     $ 586,266  
寫字樓租金及樓宇管理     317,887       451,695  
辦公用品和會議用品     43,179       59,450  
專業服務費     729,290       408,477  
商業登記     25,348       12,794  
旅行、交通和汽油     99,567       26,170  
餐飲和娛樂     218,426       41,004  
關聯方應收賬款減值     318,999       -  
折舊及攤銷     57,424       50,919  
維修保養     -       15,637  
其他     27,762       28,148  
總計   $ 2,416,372     $ 1,680,560  

 

在截至2023年9月30日的年度內，一般和行政費用增加735,812美元，原因是預付318,999美元的減值、320,813美元的專業服務費、177,422美元的餐飲和娛樂以及73,397美元的差旅、交通和汽油費用增加，但被辦公室租金和物業管理減少133,808美元所抵消。預付款318,999美元的減值是由於我們放棄了Smart Kiosk項目。在2023財年最後一個季度，國信 確定無法獲得所需的施工許可，雙方同意放棄該建設項目 。Eagle VIE認為，智能亭運營的預付服務費 很可能無法收回，因此，在截至2023年9月30日的年度內，在綜合運營報表和全面虧損中計入了針對關聯方的應收金額撥備。此外，我們還產生了額外的 專業費用、餐飲和娛樂費用以及旅行、交通和汽油費用，用於開拓新業務和舉辦商業活動。另一方面，我們取消了天津的寫字樓租賃，以配合我們的業務從線下轉移到 線上。

 

65

 

 

銷售費用

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的銷售費用分別為3,316,631美元和6,641,485美元，主要由我們的銷售和營銷部門產生。與截至2022年9月30日的年度相比，我們截至2023年9月30日的年度銷售費用下降了3,324,854美元，降幅為50.1%。

 

我們的 銷售費用包括：

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
             
服務代理   $ 2,362,078     $ 5,844,846  
員工薪酬和福利     254,165       489,363  
辦公用品和會議用品     203,645       63,106  
客户服務     40       13,296  
旅行、交通和汽油     72,736       84,360  
餐飲和娛樂     357,292       87,270  
折舊及攤銷     3,106       5,013  
廣告     63,569       54,231  
總計   $ 3,316,631     $ 6,641,485  

 

銷售費用在截至2023年9月30日的年度大幅下降，主要是由於向我們的服務代理支付的營銷和促銷服務費大幅下降，導致服務代理費 減少了3,482,768美元。此外，我們的員工薪酬和福利支出減少了235,198美元，因為我們將銷售和營銷部門的員工人數從截至2022年9月30日的一年的8名員工減少到2023年同期的3名員工，減少了5名員工。為進一步精簡銷售成本， 在截至2023年9月30日的一年中，我們不再聘用外部客户支持服務。另一方面，我們的銷售和市場部在截至2023年9月30日的一年中為我們的新平臺開展了小規模的營銷和促銷活動。因此，我們的總銷售費用被會議增加的140,539美元和餐飲和娛樂增加的270,022美元所抵消。

 

其他 收入

 

其他收入主要包括銀行利息收入和匯兑損益。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們的其他收入分別為99,676美元和34,769美元。自2022年第一季度以來，我們確認了與提供給企業客户的補充劑產品相關的在線技術支持服務相關的額外收入來源。在截至2022年9月30日的年度內，我們確認了36,685美元與提供這項服務相關的其他收入，被傢俱和固定裝置處置虧損3,752美元所抵消。然而，由於經濟放緩和葉黃素補充劑產品銷量較低，該公司客户在2023年並未要求提供此類服務。在截至2022年9月30日的年度內，我們還確認了1,836美元的銀行利息收入。 在截至2023年9月30日的年度內，我們確認了1,009美元的銀行利息收入和98,667美元的政府贈款。

 

收入 税費

 

截至2023年9月30日止年度及截至2022年9月30日止年度，本公司的所得税開支均為零。由於所得税前淨虧損，本公司對其遞延税項資產進行了全面估值確認，主要包括 淨營業虧損結轉，因為管理層認為本公司更有可能在不久的將來或在其到期之前無法實現其淨營業虧損 結轉。

 

淨虧損

 

由於上述因素，截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，我們的淨虧損分別為2,149,213美元及1,972,841美元。

 

外幣折算調整

 

我們在中國的業務的功能貨幣是人民幣或人民幣(“人民幣”)，而我們在香港的業務的功能貨幣是港幣(“HKD”)。財務報表使用資產和負債的期末匯率折算為美元；權益按歷史匯率折算；平均匯率(該期間的平均匯率)用於收入、支出和現金流。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易收益和/或損失計入發生的運營結果。作為外幣折算的結果，即非現金調整，我們報告截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度外幣折算收益分別為147,374美元和335,412美元。這項非現金收益減少了我們報告的全面損失。

 

全面損失

 

由於我們的所得税後淨虧損，我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的綜合收益/虧損分別為2,001,839美元和1,637,429美元。

 

66

 

 

流動性 與資本資源

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的現金餘額分別為457,580美元和267,131美元。

 

在截至2023年9月30日的年度中，用於經營活動的現金淨額總計為427,030美元。營運現金流出主要是由於本公司淨虧損2,149,213美元，客户墊款減少763,453美元，以及營運租賃負債付款減少271,259美元， 對供應商的預付款減少199,130美元，對供應商的應付款增加671,836美元，應計增值税和間接税142,950美元，以及關聯方預付款1,094,095美元。

 

在截至2023年9月30日的年度內，用於投資活動的現金淨額總計606美元，主要與商標收購有關。

 

截至2023年9月30日止年度，融資活動提供的現金淨額合共644,803美元，主要與鷹王VIE股東的出資有關。

 

截至2023年9月30日的一年中，匯率變化對現金的影響總計為26,718美元。由此產生的這一期間的現金變化是增加190 449美元。

 

在截至2022年9月30日的年度中，用於經營活動的淨現金總額為1,592,130美元。經營性現金流出主要歸因於淨虧損1,972,841美元、向出租人支付定金、46,802美元、工資支付45,723美元以及增值税和間接税支付206,303美元， 由向供應商預付款減少32,770美元、應付供應商增加257,078美元、客户預付款增加 142,789美元以及關聯方額外付款251,175美元所抵消。

 

用於投資活動的現金淨額為139,155美元，主要用於購買辦公室和計算機設備796美元，以及我們北京新辦公室的翻新費用138,359美元。

 

在截至2022年9月30日的年度內，並無任何融資活動。

 

截至2022年9月30日的一年中，匯率變化對現金的影響總計為61,269美元。因此，本期間的現金變化為減少1 792 554美元。

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
             
經營活動提供的現金淨額(用於)   $ (427,030 )   $ (1,592,130 )
用於投資活動的現金淨額     (606 )     (139,155 )
融資活動提供的現金淨額     644,803       -  
匯率變動對現金的影響     (26,718 )     (61,269 )
現金和現金等價物淨變化總額   $ 190,449     $ (1,792,554 )
                 

 

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日我們營運資金的變化情況：

 

    9月30日，  
    2023     2022  
             
流動資產   $ 661,947     $ 917,479  
流動負債     6,185,690       5,172,077  
    $ (5,523,743 )   $ (4,254,598 )

 

我們 需要在未來12個月內獲得約400萬美元的現金，主要涉及第三方供應商應付款和相關的 方應付款。截至2023年9月30日，我們已收到約210萬美元的客户預付款。我們預計 大部分收入將在2024財年確認。管理層已同意，收到的金額不予退還。 但是，本條款不受任何協議的約束。因此，客户有權根據相關商事法律或法規對預付款提出異議並要求退還預付款。此外，截至2023年9月30日，我們與採購和服務協議相關的承諾約為40萬美元。見第68頁“合同義務和其他承諾”。

 

為了支持和維持我們的財務狀況和運營，履行我們的合同承諾，滿足客户退還預付款的要求，公司專注於通過其在線平臺增加收入。2022年10月，我們推出並實施了另一個在線平臺，專注於向批發商和零售商推廣和銷售我們自己的品牌保健 相關產品，特別是熱療艙。我們繼續聘請服務代理來推廣我們的產品，並降低運營租賃等管理費用。同時，我們的董事和利益相關者 繼續為我們的運營提供財務支持。我們相信，這些措施將在未來12個月改善我們的流動性。如果我們無法增加收入或獲得任何融資，我們可能無法繼續經營下去。

 

67

 

 

持續經營 考慮

 

本年報所載的財務報表乃按照美國公認的會計原則編制，該等會計原則將本公司視為持續經營企業。持續經營基礎假設資產 在正常業務過程中按照財務報表披露的金額變現和負債清償。 公司能否繼續經營取決於其當前資產的清算情況。截至2023年9月30日，公司經營活動現金流出427,030美元，淨虧損2,149,213美元，營運資本為負5,523,743美元。這些情況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

 

公司將繼續監控其運營情況，以幫助完善其財務流動性。審查過程中考慮的選項包括但不限於通過公司在線業務增加銷售額、降低管理成本、從公司股東和董事那裏預支資金，或通過發行股票進行融資。該公司一直專注於通過其在線平臺增加收入和削減管理成本。例如，它減少了租賃費用，並減少了辦公用品費用。此外，公司從我們的股東那裏獲得了約60萬美元的資本資金，以滿足其營運資金 要求。為了在未來12個月繼續經營下去，本公司正專注於通過2022年10月推出的在線平臺坤之健向批發商推廣和銷售其自有品牌的預防保健產品，精簡其管理成本，或從股東或董事那裏獲得融資或資本資金。2023年11月，本公司推出坤之鑑小程序。該公司利用當地醫療保健服務提供商的醫療保健專業知識和技術，在坤之健客户服務中心提供健康篩查和監測，並向其客户和會員推廣保健補充劑和產品。但是，該公司不能保證它將能夠增加 收入，能夠成功實施其業務計劃，或者它將以商業上可接受的條款獲得融資(如果有的話)。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或在公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類。董事將繼續支持本集團，提供足夠的財務援助，使本集團能夠在可預見的未來繼續其業務運營。

 

合同義務和其他承諾

 

截至2023年9月30日，我們 有以下合同義務和商業承諾：

 

    按期間到期的付款  
    不到1年     1至3年     3至5年     5年以上     總計  
                               
合同義務：                                        
經營租賃義務   $ 331,190     $ 97,074     $ -     $ -     $ 428,264  
採購和服務協議     15,327       -       -       -       15,327  
                                         
合同債務總額   $ 346,517     $ 97,074     $ -     $ -     $ 443,591  

 

表外安排 表內安排

 

我們 沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持、 和信用風險支持或其他利益的安排。

 

未來融資

 

我們 將繼續依賴我們董事和大股東的貸款以及我們普通股的股權出售，以繼續 為我們的業務運營提供資金。增發股份將導致現有股東的股權被稀釋。我們不能保證 我們將實現任何額外的股權證券出售或安排債務或其他融資來為我們的運營和其他活動提供資金，或者如果我們有能力，也不能保證現有股東不會被大幅稀釋。

 

68

 

 

關鍵會計政策

 

演示的基礎

 

綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這一會計基礎涉及權責發生制會計的應用，因此，收入和收益在賺取時確認，費用和損失在發生時確認。合併財務報表以美元表示。

 

合併原則

 

合併財務報表包括本公司、其子公司及其可變權益實體(VIE)的財務報表。合併後，公司內部所有重大的公司間交易和餘額均已沖銷。

 

使用估計數和假設

 

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響財務報表日期資產和負債列報金額及披露或有資產和負債以及期間收入和費用列報金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的重大估計包括應收賬款的可回收性、長期資產及無形資產的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、應計費用的估值及應繳税款。

 

持續經營的企業

 

隨附的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該會計原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。持續經營基礎確保資產在正常業務過程中變現，負債在財務報表中披露的金額清償。本公司是否有能力繼續經營取決於其當前資產的清算和業務發展。在評估本公司的流動資金時，本公司監測和分析其現金和現金等價物以及運營和資本支出承諾。 公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。 截至2023年9月30日止年度，公司發生營運活動現金流出427,030美元，淨虧損2,149,213美元，營運資本為負5,523,743美元。此外，我們的Smart Kiosk項目已經被放棄。儘管新冠肺炎在中國的病例數量穩步下降，但2023年冬季的呼吸道疾病激增，這可能會導致旅行受到限制，影響我們的員工、客户和服務代理。這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

 

公司將繼續監控其運營情況，以幫助完善其財務流動性。審查過程中考慮的選項包括但不限於通過公司在線業務增加銷售額、降低管理成本、從公司股東和董事那裏預支資金，或通過發行股票進行融資。該公司一直 專注於通過其在線平臺增加收入並削減管理成本。例如，它減少了租賃費用 並減少了辦公用品費用。此外，公司從股東那裏獲得了約60萬美元的資本資金 ，以滿足其營運資金要求。為了在接下來的12個月裏繼續經營下去，公司正專注於通過昆智健(2022年10月推出的在線平臺)向批發商推廣和銷售自有品牌的預防性保健產品，以精簡其管理成本，或從其 股東或董事那裏獲得融資或資本資金。2023年11月，本公司推出坤智健小程序。該公司利用當地醫療保健服務提供商的健康護理專業知識和技術，在昆智健客户服務中心提供健康篩查和監測，並向其客户和會員推廣保健品和產品。但是，公司不能 保證能夠增加收入，能夠成功實施其業務計劃，或者 能夠以商業上可接受的條款獲得融資(如果有的話)。財務報表不包括任何 調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能導致的負債金額和分類。董事將 繼續支持本集團，提供足夠的財務援助，使本集團能夠在可預見的未來繼續經營業務。

 

69

 

 

每股收益 (虧損)

 

每股基本收益(虧損)按普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：按攤薄普通股等價物(如有)的影響調整後的普通股持有人應佔淨收益(虧損) 除以期內已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數 。然而，普通股等價物不會計入計算攤薄每股收益的分母 ，當計入該等股份會產生反攤薄作用時，例如在錄得淨虧損期間的 。

 

外幣 折算

 

本公司的報告貨幣為美元。我們在英屬維爾京羣島的實體使用美元。我們在中國內地和香港的實體使用當地貨幣人民幣(人民幣)和港幣(HKD)作為其功能貨幣，這是根據ASC 830“外幣兑換”的標準確定的。資產和負債在期末按www.xe.com引用的統一匯率 換算。收入和費用賬户按平均換算率換算，而權益賬户按歷史匯率換算。這一過程產生的換算調整計入權益表中的累計其他全面收益。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，計入累計其他綜合收益的折算調整數分別為426,741美元和279,367美元。

 

70

 

 

下面的 是用於折算的外匯匯率表：

 

截至2023年9月30日的年度

(平均匯率 )

  

香港

美元

（港幣）

    

中國人

人民幣

(人民幣)

  
美元(1美元)     7.8310       7.0553  
                 
截至2023年9月30日(收盤價)     7.8308       7.2960  
美元(1美元)                

 

截至2022年9月30日的年度

(平均匯率 )

  

香港

美元

（港幣）

    

中國人

人民幣

(人民幣)

  
美元(1美元)     7.8221       6.5473  
                 
截至2022年9月30日(收盤價)                
美元(1美元)     7.8500       7.1159  

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物按成本計價，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及存放在電子錢包中的一定數量的現金。

 

我們 將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。我們在中國的多家金融機構開立了賬户，還有電子錢包。截至2023年9月30日和2022年9月30日，中國各銀行持有的現金餘額未投保。電子錢包中的現金被認為等同於現金，具有很高的流動性，與銀行現金相比相對不安全。我們沒有經歷過銀行賬户或電子錢包的任何損失，並相信我們在銀行賬户中的現金不會面臨重大的 風險，而我們的現金在電子錢包中的風險較低。

 

庫存

 

庫存 包括成品，其中包括飲料、蒸餾水機、濾水器和浴室配件。庫存是按先進先出的成本或可變現淨值中較低者計量的。當有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本時，應當計提存貨減記準備，並在發生虧損的 期間在收益中確認虧損。例如，由於損壞、實物退化、陳舊、價格水平變化或其他原因，可能需要這種損失。截至2023年9月30日，我們在第三方倉庫擁有大約65,612美元的庫存。

 

金融 工具

 

由於這些金融工具的即期或短期到期日，資產負債表上報告的現金、其他應收賬款、應計負債和其他應付賬款的賬面金額接近公允價值 。

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。處置財產和設備的損益計入營業收入(虧損)。主要的增加、續訂和改進被資本化，而維護和 維修被確認為已發生的費用。

 

折舊 按每類折舊資產的估計使用年限計提，並按資產的 使用年限按直線法計算，如下所示：

 

分類  

估計數

使用壽命

租賃權改進   5年
辦公設備   3年
計算機設備   3年
計算機軟件   5年

 

71

 

 

無形資產

 

無形 資產是指商標註冊的許可成本。對於具有無限壽命的無形資產，本公司至少每年評估一次無形資產的減值，當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，則更頻繁地評估。當存在任何此類減值時，將按賬面價值 超出公允價值的金額確認減值損失。具有有限使用年期的無形資產按估計可使用年期攤銷，並每年進行 減值審查。於二零二三年及二零二二年九月三十日，本公司並無錄得無形資產減值。

 

長期資產減值

 

長期資產（包括使用期限有限的建築物和無形資產） 在發生事件或情況變化 （如影響資產未來使用的市場條件的重大不利變化）表明資產的賬面價值 可能無法收回時進行減值審查。我們根據資產 預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可收回性，並在預期使用資產 產生的估計貼現未來現金流量加上預期處置資產所得款項淨額（如有）低於資產的賬面值時確認減值虧損。當我們 識別出減值時，我們會將資產的賬面值減少至基於貼現現金流法 的估計公允價值，或在可用且適當的情況下，減少至可比市場價值。於二零二三年及二零二二年九月三十日，管理層釐定並無減值。

 

公允價值計量

 

公司將ASC子主題820-10“公允價值計量”的規定應用於金融資產和金融負債的公允價值計量，以及在財務報表中以公允價值 確認或披露的非金融項目的公允價值計量。ASC 820還建立了計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。

 

公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

 

ASC 820建立了一個公允價值層級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入，最小限度地使用不可觀察 輸入。ASC 820建立了可用於計量公允價值的三個輸入級別。該等級給予 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價最高優先級（第一級計量），並給予 涉及重大不可觀察輸入的計量最低優先級（第三級計量）。公允價值層級的三個級別 如下：

 

  ● 估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
     
  ● 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的大部分期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
     
  ● 估值方法的第三級投入是不可觀察的，並對公允價值具有重大意義。

 

72

 

 

本公司的 金融資產和負債包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。

 

關聯方 交易記錄

 

公司遵循ASC 850-10“關聯方披露”來識別關聯方和披露關聯 方交易。

 

根據 第850-10-20節，關聯方包括：（i）公司的關聯方;（ii）在其權益證券中的投資 需要由投資實體 通過權益法進行會計核算的實體，而不需要根據第825-10-15節的公允價值選擇權子節選擇公允價值選擇權;（iii）為僱員利益而設的信託，例如由管理層管理或受管理層託管的退休金及收入分享信託;（iv）本公司的主要擁有人;（v）本公司的管理層;（六） 公司可能與之交易的其他方，如果一方控制或能夠對管理或經營政策產生重大影響 在交易一方可能被阻止充分追求其自身單獨利益的範圍內，以及 （vii）能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響或擁有所有權的其他各方 交易雙方中的一方的利益，並且可以顯著地影響另一方，從而可能阻止交易 方中的一方或多方完全追求其各自的利益。

 

合併財務報表應包括重大關聯方交易的披露，但不包括薪酬安排、 費用準備金和日常業務過程中的其他類似項目。但是，在編制合併或合併財務報表時被抵銷的交易 不需要在這些報表中披露。披露內容應包括： （i）所涉關係的性質;（ii）對交易的描述，包括在損益表所列報的每個期間內沒有金額或 名義金額的交易;以及（iii）為理解關聯方交易的性質而被認為 必要的其他信息。

 

綜合 收益(虧損)

 

其他 全面收益(虧損)是指根據公認會計原則計入全面收益但不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用、收益和虧損，因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們的另一項全面虧損包括外幣兑換調整。

 

收入確認

 

收入 由貨物銷售構成，代表公司在貨物轉讓時有權獲得的對價金額。收入 按銷售總額扣除附加費和增值税(“增值税”)後的毛數入賬。根據FASB ASU編號2016-08， 與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素(報告收入總額與淨值)，公司 按毛數記錄收入，因為公司是銷售安排的主要義務人，有制定價格的自由， 有選擇供應商的自由裁量權，並根據客户的總銷售額承擔應收賬款的信用風險。

 

公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號“與客户的合同收入(主題606)” (“ASU 2014-09”)，採用完全追溯過渡法。本公司採用ASU 2014-09年度對其合併財務報表中確認的收入金額和時間沒有 實質性影響。

 

公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：

 

  ● 確定與客户的合同；
     
  ● 確定合同中的履約義務；
     
  ● 確定交易價格；
     
  ● 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
     
  ● 在履行業績義務時確認收入。

 

符合ASC 606“與客户的合同收入”的標準，我們通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户，在履行義務 得到滿足時確認收入。對於在某個時間點履行的履約義務，我們還會考慮以下指標來評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移給客户： (I)支付權；(Ii)法定所有權；(Iii)實物佔有；(Iv)所有權的重大風險和回報；以及(V)貨物或服務的接受度 。對於隨時間履行的績效義務，我們通過衡量在一段時間內完全履行績效義務的進度來確認隨時間推移的收入。

 

73

 

 

遞延收入

 

遞延 公司已收到客户付款但尚未滿足ASC主題606五步模型下的收入確認標準的交易產生的收入。一旦滿足所有收入確認標準，收入將在合併經營報表中向客户轉移風險和回報時確認。我們預計大部分收入將在2024財年確認。管理層同意，收到的金額不予退還。但是，此術語 不受任何協議的約束。因此，客户有權根據相關商法或法規對預付款提出異議並要求退還預付款。

 

租賃

 

在 ASC主題842下，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值 確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是公司基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。 公司在計算使用權資產和租賃負債時一般使用不可撤銷的基本租賃期。

 

公司可按租賃條款以直線方式確認簡明綜合經營報表中的租賃付款，並在產生該等付款的債務期間(如有)確認可變租賃付款。租賃安排下的租賃付款 是固定的。

 

公司選擇了一攬子實用的權宜之計，使公司能夠繼續其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。

 

公司還選擇在租賃開始時對租賃期限為12個月或以下的租賃安排適用短期租賃例外。 用於計算租賃付款現值的租賃條款不包括公司在租賃開始時不合理地確定會行使的任何延長、續訂或終止租賃的選項。因此，經營租賃使用權資產和負債 不包括租期12個月或以下的租賃。

 

研究和開發費用

 

研究和開發(R&D)費用是與產品的原始開發和設計以及在開發階段產生的任何知識產權(IP)相關的所有成本，包括專利和版權。研究和開發費用包括在總體運營費用中，並在合併運營報表中作為單獨的項目反映。

 

我們 從我們的供應商那裏購買在我們的平臺上銷售的消費者預防健康食品和與健康相關的家居產品；我們並沒有 開發、設計或製造這些產品。此外，儘管我們已經在內部建立了在線平臺和移動商務，但我們內部技術團隊的薪酬成本並不高。因此，我們沒有將內部技術團隊的薪酬成本 列為資產負債表上的研發費用或將其作為研發費用列示，而是將這些金額計入截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的員工薪酬和福利支出以及一般和行政費用。

 

銷售費用

 

銷售費用主要包括向服務代理支付的營銷和促銷服務費，以及由我們的銷售和營銷部門產生的其他成本，如員工成本、辦公用品和其他為吸引或留住客户而直接產生的附帶費用。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度銷售費用分別為3,316,631美元和6,641,485美元。當我們的服務代理為我們的業務和產品進行營銷活動、促銷和展覽時，我們確認了營銷和促銷服務費用 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們向我們的服務代理記錄的營銷和促銷服務費分別為2,362,078美元和5,844,846美元。

 

74

 

 

風險集中

 

信用風險

 

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物 以及其他應收賬款。截至2023年9月30日及2022年9月30日，分別有428,088美元(人民幣3,123,333元)及252,512美元(人民幣1,796,861元)存入中國各主要金融機構。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高，但它也不斷監測它們的信用狀況。

 

從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款是安全的。但是，中國在2006年8月頒佈了破產法，並於2007年6月1日起施行，其中另有一條明確規定，國務院可以根據破產法頒佈 中國銀行業破產實施辦法。根據現行破產法，中國的銀行如果認為自己資不抵債，可以申請破產。此外，自中國加入世貿組織以來，外資銀行逐步被允許進入中國經營，多方面的競爭加劇，特別是2006年底人民幣業務向外資銀行開放以來。因此，該公司持有存款的機構破產的風險增加。一旦破產，本公司不太可能全數收回其按金，因為根據中國法律，本公司不太可能被歸類為有擔保債權人。

 

可變利益主體結構風險

 

在 管理層的意見中，(I)本公司的公司架構符合中國現行法律法規；(Ii)VIE安排有效及具約束力，不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況；及(Iii)外商投資企業及VIE的業務運作在各重大方面均符合中國現行法律及法規。

 

然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，本公司不能保證中國監管機構最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如本公司目前的公司架構或VIE安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，本公司可能被要求重組其在中國的公司結構和業務，以符合 不斷變化的和新的中國法律和法規。管理層認為，根據目前的事實和情況，公司目前的公司結構或VIE安排虧損的可能性微乎其微。

 

外幣兑換風險

 

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。本公司是一家控股公司，其現金需求依賴於本公司在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對其流動資金和現金流產生重大不利影響。 鑑於本公司運營需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元升值將對本公司將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果公司決定將人民幣兑換成美元用於其他業務目的，美元對人民幣的升值將對公司將獲得的美元金額產生負面影響 。

 

流動性風險

 

流動性風險是指公司在籌集流動資金以履行到期承諾時遇到困難的風險。見項目8“財務報表和補充數據”附註13中我們的承付款和或有事項。為滿足其流動資金需求，本公司 繼續專注於通過在其在線平臺King Eagle Mall上銷售消費者保健產品來增加收入，並在其新的在線平臺上推廣自有品牌的預防性保健相關產品，以降低其銷售商品的成本， 其間接成本，或從股東或董事那裏獲得融資。

 

75

 

 

客户和供應商集中度

 

在截至2023年9月30日、 和2022年9月30日的年度中，沒有來自客户的收入佔總收入的10%以上。

 

在截至2023年9月30日的年度中，三家供應商分別佔公司總銷售成本的35%、25%和12%。

 

在截至2022年9月30日的年度中，四家供應商分別佔公司總銷售成本的18%、16%、16%和12%。

 

所得税

 

我們 使用負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，採用的已制定税率將於預期差額將轉回的 期間生效。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則本公司會就遞延税項資產計提估值撥備。 税率變動對遞延税項的影響，在包括制定日期在內的期間內的收入中確認。

 

我們 應用ASC 740，所得税會計，説明所得税的不確定性和評估納税狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確定是否更有可能在審查後維持一個税務立場，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量 符合可能性大於非可能性閾值的税務頭寸，以確定要在財務報表中確認的收益金額。 以最終結算時實現可能性大於50%的最大利潤額來衡量税收頭寸。 之前未能達到可能性大於非可能性確認閾值的税務頭寸應在隨後達到該閾值的第一個期間確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再符合門檻的第一個後續財務報告期間 取消確認。

 

承付款 和或有

 

公司遵循ASC 450-20《或有事項》報告或有事項會計處理。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債，而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的未決法律訴訟或未主張的索賠有關的或有損失時，本公司評估任何法律訴訟或未主張的索賠可能導致此類訴訟的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的 可見的可取之處。

 

若對或有事項的評估顯示可能已發生重大損失，且負債金額可 估計，則估計負債將在本公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計，如可確定的和重大的損失範圍。

 

損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。

 

最近的會計聲明

 

最近 採用的會計準則

 

金融工具 。2016年6月，FASB發佈了會計準則更新第2016-13號，“金融工具--信貸損失(專題 326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修訂了衡量金融工具信貸損失的方法和記錄此類損失的時間。最初，ASU 2016-13在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10《金融工具--信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)》。對於被美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司，本會計準則將ASU 2016-13年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司在2024財年第一季度採用了這一標準，並評估這一新指導方針對其簡明合併財務報表沒有重大影響。

 

在 2023年10月至2023年12月期間，財務會計準則委員會沒有發佈任何對公司產生重大影響的額外會計準則更新。

 

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

 

公司不需要提供本項目所要求的信息，因為公司是一家較小的報告公司。

 

項目8. 財務報表和補充數據

 

我們的合併財務報表包括在本年度報告末尾的F-1至F-34頁上。

 

76

 

 

項目9. 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

 

於2021年11月29日，本公司董事會聘請S聯營公司(F.K.A.：J&S聯營公司)(AF002380)(“強生S”) 為截至2021年9月30日止財政年度的獨立核數師。董事會在聘用強生的同時解除JLKZ CPA LLP(“JLKZ”) 的獨立核數師職務。更換核數師的決定已獲本公司董事會批准。

 

公司要求JLKZ向公司提供一封致證券交易委員會的信，披露S-K條例第304(A)(1)項所要求的信息，包括遵守S-K條例第304(A)(3)項的規定。JLKZ致證券交易委員會的那封信的副本已作為公司當前8-K報表的附件16.1於2021年11月29日提交給美國證券交易委員會。

 

JLKZ對截至2019年9月30日及2020年9月30日止財政年度及其附屬公司的財務報表的 審計報告並無任何不利意見或免責聲明，亦無對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改，只表示本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。於截至二零一九年及二零二零年九月三十日止年度內，或在截至二零二一年十一月二十九日的後續期間內，與江蘇科創並無在會計原則或實務、財務報表披露、 或審核範圍或程序等事項上存在任何分歧， 若未能解決至令江蘇科創滿意，本會導致其在報告中參考分歧的主題(S) 。

 

在截至2019年9月30日及2020年9月30日的財政年度及其後截至2021年11月29日的中期內，本公司並無就以下任何事項與強生S磋商：(I)對任何已完成或擬進行的特定交易適用會計原則 或可能在本公司財務報表上提出的審計意見類型；或(Ii)存在分歧的任何事項(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定)或“應報告事件”(如S-K法規第304(A)(1)(V)條所界定)。

 

77

 

 

項目9A. 控制和程序

 

(A)披露控制和程序的評價 。

 

我們 維護《交易法》規則13a-15i中所定義的“披露控制和程序”。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序，無論 構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到披露控制和程序的目標 。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須應用其判斷 來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。根據我們的首席執行官、首席財務官和主要會計經理對截至2023年9月30日的財政年度結束的評估，我們的首席執行官、首席財務官和主要會計經理 得出結論：我們的披露控制和程序未能有效地確保我們的美國證券交易委員會報告(I)中要求披露的與本公司有關的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便 由於我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點而及時決定所需披露的信息 ：

 

  ● 缺乏足夠和訓練有素的內部會計和財務人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解；
     
  ● 在重要賬户內缺乏職責分工；以及
     
  ● 缺乏有效運作的審計委員會和公司董事會中的大多數外部董事。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

截至2023年9月30日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年更新的內部控制-綜合框架中建立的財務報告有效內部控制的標準和美國證券交易委員會進行此類評估的指導意見對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。 根據該評估，管理層得出結論，在本報告涵蓋的期間，此類內部控制和程序對於發現美國公認會計準則規則的不當應用並不有效，如下所述。這是由於我們對財務報告的內部控制的設計或操作存在缺陷，對我們的內部控制產生了不利影響，並且 被認為是上文所述的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

 

78

 

 

儘管我們對財務報告的內部控制存在這些重大弱點，但我們的管理層認為，其報告中包含的財務報表在本公司財務狀況、經營業績、 和所列期間的現金流量等所有重大方面都有相當的反映。我們將持續評估內部控制和程序的有效性 。一旦我們的現金狀況有所改善，我們計劃聘請一名經驗豐富的財務總監，並努力建立一支在美國公認會計準則報告方面擁有足夠的內部專業知識的內部會計團隊。但是，由於我們目前的現金流有限，我們無法向您保證何時能夠實施 這些補救方法。

 

由於我們是一家新興的成長型公司，本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

 

(B)財務報告內部控制方面的變化

 

在本報告所涵蓋的截至2023年9月30日的財政年度的第四個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了、 或合理地可能產生重大影響，但上述披露的事實除外。

 

項目9B。 其他信息

 

沒有。

 

第三部分

 

項目10. 董事、高管和公司治理

 

執行官員和董事

 

以下表格和正文列出了截至本年度報告日期的所有董事和高管的姓名和年齡。

 

我們的董事和高管之間沒有家族關係。每一位董事都是在我們的年度股東大會上選出的 ，任期到下一次年度股東大會，或者直到選出他的繼任者並獲得資格為止。本文還簡要介紹了每一位董事及其高管在過去五年中的業務經驗，並説明瞭每一位董事在符合聯邦證券法報告要求的其他公司擔任的董事職務。我們的高級管理人員或董事均不是對我們不利的一方，也沒有對我們不利的重大利益。

 

下表列出了有關我們董事和高管的某些信息：

 

名字   年齡   職位
莊日春先生   59   董事首席執行官兼首席執行官
         
張淵源女士   42   首席財務官
         
程遠Li女士   36   董事
         
張麗麗女士   39   獨立非執行董事董事
         
賈玲雅女士   31   獨立非執行董事董事

 

首席執行官莊日春先生

 

莊日春先生1983年在黑龍江省國立高等專科學校獲得政治學學士學位。他的職業生涯是從黑龍江省望奎縣公交局祕書開始的，直到1989年。1989年晉升為黑龍江省望奎縣運輸管理站副總指揮。1991年調任黑龍江大慶長途汽車站總調度員。2008年，莊先生被任命為無錫康家福科技有限公司市場營銷副總裁，2017年加入北京綠基文化傳媒有限公司，擔任首席執行官。2020年6月加入鷹王 (中國)，擔任專注於企業運營和戰略規劃的總顧問。2021年5月14日，莊先生被任命為KP International Holding的董事 董事，並於2021年12月1日起當選為本公司首席執行官。

 

79

 

 

首席財務官張淵源女士

 

張女士曾就讀於北京科技學院，並於2005年獲得國際金融學士學位。 Zhang女士在奉化豪景置業擔任銷售專員，在2005年9月至2006年12月期間實現銷售額約人民幣1.2億元。2007年1月至2012年3月，她成為天安天地房地產開發有限公司的銷售經理。Zhang女士被任命為同邦房地產經紀有限公司營銷董事，自2012年4月起任職兩年，並於2014年5月至2015年8月被任命為融創置業公司One Central公寓項目總經理。此後，她在北京金豐創業房地產經紀公司擔任總經理，並在中國房地產投融資協會擔任祕書長助理。

 

2017年10月，Zhang女士創辦了自己的企業--Fre Flo麪包&16。2020年7月，任鷹王(中國)常務副總經理。Zhang女士於2021年4月被任命為公司首席財務官。

 

董事成遠 Li女士

 

Li女士2006年在北華大學獲得計算機信息系統專業副學士學位，2020年在哈爾濱金融學院獲得金融學士學位。Ms.Li從2006年9月到2015年9月通過王奎華貿易公司 建立了她的保健用品貿易業務。2015年9月加入望奎達人制藥有限公司擔任品控協調員。 2020年6月加入鷹王(中國)擔任業務顧問，2021年4月被任命為公司董事。

 

張麗麗女士，獨立董事非執行董事

 

張女士在國際高端理財行業擁有13年的從業經驗，在私募、資產配置、信託、保險等行業積累了豐富的經驗。目前，Zhang女士被聘為美國大健康總裁的助理，共同管理重要問題。

 

從2014年到2020年，Zhang女士被中天嘉華財富管理有限公司聘為高級財務經理，在富國銀行大通資產管理有限公司任職 3年，為高端客户提供全方位的資產配置、信託、資產管理、私募、股權投資、海外移民、香港保險等投資產品。2012年至2014年，Zhang女士在星展銀行北京分行擔任貴賓客户經理，為 中高端客户提供綜合資產配置諮詢。她在該崗位上的表現在北京分公司排名第一，在中國在北方地區排名第三。2009年至2012年，Zhang女士就職於工銀安盛人壽保險股份有限公司北京分公司。(ICB-AXA)，她的職責包括協助公司積極實現法國安盛控股公司制定的業務目標，併為客户提供定製的健康保障和資產保全規劃服務。

 

張女士2007年畢業於人民大學南開大學，Republic of China獲學士學位。她目前在美國擁有 永久居留權，也是中國的保險代理人和基金從業人員。

 

獨立董事非執行董事賈玲雅女士

 

賈女士在國際商業關係和品牌危機管理方面擁有廣泛的背景，並在資本市場、商業研究和營銷傳播廣告方面擁有豐富的經驗。

 

從2018年到2021年，賈女士擔任人民網有影響力的VC/PE媒體機構CV中國的品牌產品營銷董事，負責多家上市公司的溝通培訓和商業計劃指導、資本市場分析報告以及其他品牌的外部合作。2016年至2018年，賈女士在愛德曼國際公關(中國)有限公司工作，該公司是美國一家大型獨立傳播集團的分支機構，擔任市場傳播的客户主管， 為包括智能手機供應商騰訊控股美國存托股份BU、Vivo和其他國際品牌在內的科技客户進行品牌推廣和分析。

 

賈女士於2015年畢業於英國巴斯大學，獲得國際關係文學碩士學位，並畢業於上海外國語大學，獲得管理學學士學位。在此期間，賈女士還取得了人民Republic of China基金、證券相關資質。

 

我們的 董事任職至下一屆年度股東大會，直至他們的繼任者由我們的 股東選舉產生並獲得資格，或直至較早去世、退休、辭職或免職。

 

董事 獨立

 

除上文所述的 外，本公司董事並無在其他呈報公司擔任任何董事職務。根據納斯達克上市規則第4200(A)(15)條，張麗麗女士和賈玲雅女士有資格 為“獨立董事”。

 

80

 

 

家庭關係

 

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

 

參與某些法律程序

 

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

 

  ● 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；
     
  ● 在申請破產時或在申請破產前兩年內，有 該人的業務或財產，或他或她是其普通合夥人或主管人員的任何合夥企業、公司或企業組織提出的或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請；
     
  ● 受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約，此後未被推翻、暫停或撤銷 ，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；
     
  ● 在民事訴訟中被有管轄權的法院或被證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或大宗商品法律，且判決未被推翻、暫停、或撤銷；
     
  ● 一直是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方，後來沒有撤銷、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或恢復原狀的命令， 民事罰款或臨時或永久停止令，或撤銷令或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或
     
  ● 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易所法》第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有懲戒權力的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的標的或當事人，隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

 

除我們在下文“某些關係及相關交易”的討論中所述的 外，我們的任何董事或高管 從未與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會的規則和規定必須披露的交易。

 

董事資質

 

董事 有責任按照其對股東的受託責任監督公司的業務。這一重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人員。我們的董事會 認為，對董事會成員的任職有適用於董事的一般要求，還有其他技能和經驗應在整個董事會中代表，但不一定由每個董事代表。董事會單獨考慮董事和董事候選人的資歷，並在董事會整體組成和公司當前和未來需求的更廣泛背景下進行考慮。

 

所有董事的資歷

 

在評估每名潛在候選人時，包括股東推薦的候選人，董事會將考慮被提名人的判斷、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的瞭解，以及根據董事會目前的需要而確定的其他 相關因素。董事會還考慮董事 是否有能力投入必要的時間和精力來履行其對公司的責任。

 

81

 

 

董事會要求每一位董事都是公認的高度正直的人，並在其所在領域擁有公認的成功記錄。每個董事都必須表現出創新思維，熟悉並尊重公司治理要求和實踐，欣賞多元文化，致力於可持續發展和負責任地處理社會問題。除了所有董事所要求的資質，董事會還對潛在的董事候選人進行面試，以評估無形的品質，包括 個人提出難題的能力，同時還包括與同事合作的能力。

 

資格、 屬性、技能和經驗將在整個董事會中代表

 

董事會根據公司當前的需求和業務優先事項，確定了應在整個董事會中代表的特定資歷、屬性、技能和經驗。董事會認為，董事會應包括一些具有較高財務知識水平的董事和一些具有相關業務經驗的董事，如總裁， 或在公司擔任類似職位的首席執行官。

 

道德準則

 

我們 正在制定業務行為和道德準則，該準則適用於我們的主要高管和主要財務官、 主要會計官或主計長，或執行類似職能的人員以及其他員工。

 

公司治理

 

公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。將向每位股東提供具體的 信息，説明他或她如何在我們的年度股東會議上與公司高管和董事進行溝通。來自股東的所有通信都將傳達給董事會成員。

 

風險監管中的角色

 

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、法律顧問和其他被認為合適的人提交的關於本公司風險評估的定期報告。 董事會重點關注本公司面臨的最重大風險和本公司的總體風險管理戰略， 並確保本公司承擔的風險與董事會的風險偏好一致。董事會監督我們公司的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們相信，這種責任劃分是應對公司面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

 

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

 

董事會打算以下列方式行使其監督：

 

  ● 任命、保留和監督獨立審計員的工作，包括解決管理層與獨立審計員在財務報告方面的分歧；
     
  ● 批准 允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；
     
  ● 每年審查獨立審計師的獨立性和質量控制程序；
     
  ● 審查和批准所有擬議的關聯方交易；
     
  ● 與管理層討論年度經審計的財務報表；以及
     
  ● 分別與獨立審計師會面，討論關鍵會計政策、管理層信函、關於內部控制的建議、審計師聘書和獨立性信函以及獨立審計師與管理層之間的其他書面溝通材料。

 

82

 

 

董事會委員會

 

我們 打算成立以下委員會：

 

審核 委員會。審計委員會將由我們的獨立董事組成，其職責將是向董事會建議聘請獨立審計師審計我們的財務報表，並審查我們的會計和審計原則。審計委員會將 審查年度審計的範圍、時間和費用，以及內部審計師和獨立公共會計師進行的審計審查的結果，包括他們關於改進會計和內部控制制度的建議。審計委員會在任何時候都將完全由董事會認為不會干擾作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係的董事組成，並且他們對財務報表和公認的會計原則有一定的瞭解。

 

審計委員會財務專家。董事會目前擔任我們的審計委員會。董事會並未指定S-K規則所界定的“審計委員會 財務專家”，而是尋求增設一個“獨立”的董事，因為交易法第10A節使用了該術語。

 

薪酬委員會 。薪酬委員會將審查和批准我們的薪酬和福利政策，包括高管 的薪酬。

 

提名委員會。我們的董事會目前是我們的提名委員會，我們公司沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。董事們認為，考慮到我們發展的早期階段，在我們的業務運營 發展到更高水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，幾乎沒有什麼幫助。我們公司目前沒有任何具體或最低標準來選舉董事會的被提名人，我們也沒有任何具體的程序或程序來評估這類被提名人。我們的董事評估所有候選人， 無論是管理層還是股東提交的，並提出選舉或任命建議。

 

本公司董事會的所有議事程序均通過全體董事書面同意的決議進行，並附有董事議事程序的會議紀要。根據內華達州公司法及本公司章程，經有權於 董事會議上表決的董事以書面同意的該等決議案具有效力及作用，猶如該等決議案已在正式召開及舉行的董事會議上通過。

 

股東如欲與本公司董事會溝通，可按本年度報告首頁所列地址，向本公司總裁提出書面要求。

 

83

 

 

第 項11.高管薪酬

 

下表列出了在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個財政年度中，每位被點名的高管和董事為本公司提供的服務所賺取的報酬。

 

彙總表 薪酬表

 

姓名和主要職位  財政年度 

基座

補償

(每年，

除非

否則

(已記下)

  

性能

授獎

  

庫存

選項

  

總計

每年一次

 
                    
首席執行官莊日春先生(1)  截至2023年9月30日的財政年度  $    8,507   $-   $        -   $8,507 
   截至2022年9月30日的財年  $-   $-   $-   $- 
   截至2021年9月30日的財年  $-   $-   $-   $- 
                        
首席執行官毛香怡女士(2)  截至2023年9月30日的財政年度  $-   $-   $-   $- 
   截至2022年9月30日的財年  $5,589   $-   $-   $5,589 
   截至2021年9月30日的財年  $10,984   $12,623   $-   $23,607 
                        
首席財務官張元元女士(3)  截至2023年9月30日的財政年度  $15,312   $4,299   $-   $19,611 
   截至2022年9月30日的財年  $24,932   $-   $-   $24,932 
   截至2021年9月30日的財年  $35,792   $23,202   $-   $58,995 
                        
Li嚴祿，總裁副祕書長(4)  截至2023年9月30日的財政年度  $-   $-   $-   $- 
   截至2022年9月30日的財年  $22,223   $-   $-   $22,223 
   截至2021年9月30日的財年  $24,018   $21,365   $-   $45,384 
                        
獨立董事非執行董事張麗麗女士(5)  截至2023年9月30日的財政年度  $-   $-   $-   $- 
   截至2022年9月30日的財年  $800   $-   $-   $800 
   截至2021年9月30日的財年  $-   $-   $-   $- 
                        
獨立董事非執行董事賈玲雅女士(6)  截至2023年9月30日的財政年度  $-   $-   $-   $- 
   截至2022年9月30日的財年  $800   $-   $-   $800 
   截至2021年9月30日的財年  $-   $-   $-   $- 

 

(1) 莊日春先生於2021年12月1日被任命為本公司首席執行官。
   
(2) 茅香怡女士於2020年11月3日加入鷹君VIE擔任首席執行官。她於2021年4月20日被任命為 公司首席執行官。她於2021年11月30日辭去了這兩個職位。
   
(3) 張淵源女士於2020年7月10日加入鷹君(中國)擔任常務副總裁，2021年4月20日被任命為公司首席財務官 。
   
(4) Li先生於2020年6月1日加入鷹君(中國)擔任首席執行官。2021年4月20日任公司副總裁。他於2022年6月15日辭去了這兩個職位。
   
(5) 張麗麗女士自2022年8月25日起獲委任為本公司獨立董事非執行董事。
   
(6) 自2022年8月25日起，賈玲雅女士被任命為本公司獨立董事的非執行董事。

 

84

 

 

股票 期權計劃

 

目前，我們沒有針對董事的任何高管、顧問或員工的股票期權計劃。

 

股票 期權/搜救權授予

 

於截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止年度，高管薪酬表所列高管並無行使任何股票期權 。此外，沒有任何期權、認股權證或權利可以接受該公司的任何未償還證券。

 

未償還的 2023財年年底的股權獎勵

 

在截至2023年9月30日的財年中，沒有未完成的股權獎勵。

 

薪酬 討論與分析

 

我們 努力為我們指定的高管(如S-K法規第402項所定義)提供與他們的角色和職責相一致的具有競爭力的基本工資，與類似地區規模相當的同行公司相比。

 

中國私營企業將基本工資作為唯一的薪酬形式並不少見。基本工資水平是根據職責級別、個人經驗和任期以及個人當前和潛在貢獻確定的 並進行審查。基本工資將與可比同行公司中的類似職位列表進行比較，並考慮高管在其職位上的相對經驗。基本工資會定期審核，並在 晉升或職責發生其他變化時進行審核。

 

我們 打算成立一個薪酬委員會來監督我們任命的高管的薪酬。薪酬委員會的大多數成員將是獨立董事。

 

董事薪酬

 

董事 被允許獲得作為董事的服務的固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬。

 

截至本報告日期 ，只有我們的非執行獨立董事因其在董事會的服務而獲得薪酬 。

 

彙總 期權演練和財政年終期權價值表

 

從成立至2023年9月30日，《高管薪酬表》中點名的高管沒有 行使任何股票期權。此外，沒有任何期權、認股權證或權利可以接受公司的任何未償還證券。

 

養老金、退休或類似福利計劃

 

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。我們沒有向董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬的重大紅利或利潤分享計劃，但可由董事會或其委員會酌情授予股票期權。

 

85

 

 

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

 

下表列出了截至2024年1月8日我們實益擁有的普通股股票數量的某些信息，具體情況如下：(I)據我們所知，每個人(包括任何集團)擁有超過5%(5%)的我們任何類別有投票權的證券； (Ii)我們的每名董事和每名指定的高管(定義見S-K法規第402(M)(2)項)；以及(Iii)我們的 高級管理人員和董事作為一個組。除另有説明外，上市股東對所示股份擁有唯一投票權及投資權，但投票權可與配偶分享者除外。除非另有説明，否則列出的每個董事及其高管的地址為中國北京市朝陽區高碑店鎮半壁店村匯合南街1001號3號樓1樓坤鵬國際有限公司。

 

   實益擁有的普通股 
受益人姓名或名稱及地址 

股份數量：

和 性質

有益的

所有權(1)

  

百分比

共 個

普普通通

權益(2)

 
莊日春先生   0    0.0%
程遠Li女士(3)   65,754,900    16.4%
張淵源女士    0    0.0%
張麗麗女士   0    0.0%
賈玲雅女士   0    0.0%
           
所有 高管和董事作為一個整體   65,754,900    16.4%
           
5% 或更大股東：          
裴春春Wong   222,029,540    55.5%
鯤鵬(Br)TJ有限公司   65,754,900    16.4%
王文強 王   34,158,400    8.5%

 

(1) 股票數量 反映了2022年10月18日生效的10：1遠期股票拆分。
   
(2) 受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。 適用的百分比所有權基於截至2024年1月8日的400,000,000股已發行普通股。沒有 未償還的期權、認股權證或其他權利來收購我們普通股的股份。
   
(3) 這些 股份由鯤鵬TJ有限公司登記擁有。作為鯤鵬TJ有限公司的唯一董事及大股東，程遠 Li可被視為實益擁有該等股份。

 

控件中的更改

 

截至本年度報告日期 ，註冊人並不知悉任何安排，而註冊人的運作可能會在日後導致註冊人控制權的變更。

 

第 項13.某些關係和相關交易

 

除本公司證券的所有權及下文所述外，據我們所知，概無董事、行政人員、持有超過5%的已發行普通股的持有人或任何此等人士的直系親屬於任何可能對本公司有重大影響的交易或建議交易中擁有直接或間接的重大利益。

 

86

 

 

關聯方交易審批政策

 

我們的董事會負責審查和批准所有潛在的關聯方交易。然後，必須根據適用的美國證券交易委員會規則報告所有此類關聯方交易 。我們沒有采用其他程序來審查此類 交易，也沒有采用其他審批標準，而是逐案審查。

 

關聯方應收金額

 

關聯方應付金額 指本公司英鷹(天津)匯給國信星空網絡有限公司的預付服務費。 國信星空網絡有限公司原為國信瑞聯集團有限公司全資擁有的關聯方，國信瑞聯集團有限公司同時擁有國信正業，國信正業是英鷹英皇(中國)8%的股東，但於2022年8月26日將其在英鷹英皇(中國)的全部所有權權益轉讓給KP(中國)。

 

2021年3月31日，鷹君(天津)與關聯方國信如聯集團有限公司全資子公司國信星空網絡有限公司簽訂合作協議。根據合作協議，鷹君(天津)須向國信星空網絡有限公司支付約105萬美元(約合人民幣750萬元)，以獲得智能售貨亭的特許經營權。雙方均有權行使合同中的不可抗力條款。因此，這筆預付的服務費可能可以追回，也可能不能追回。2021年4月，鷹君(天津)向國信星空網絡有限公司匯款32萬美元(人民幣225萬元)，剩餘債務約為人民幣74萬美元(人民幣530萬元)，待智能亭建設完成後支付。截至2023年9月30日和2022年9月30日，國新星網絡有限公司的欠款分別為零美元和316,192美元。在2023財年最後一個季度，國信星空網絡有限公司確定無法獲得建設智能亭所需的許可證，雙方 同意放棄該項目。Eagle VIE認為，智能亭運營的預付服務費 極有可能無法收回，因此，在截至2023年9月30日的綜合運營和全面虧損報表 中，針對關聯方應支付的金額計入了撥備。

 

應付關聯方金額

 

應付關聯方的款項 為本公司與關聯方之間的交易所產生的應付款項，例如該等關聯方代表我們在中國的實體支付營運費用，以及為滿足營運資金需求而提供的資金。欠關聯方的應付賬款 是免息、無擔保、按需償還的。

 

應付關聯方的金額 包括以下內容：

 

         9月30日， 
關聯方名稱  關係  交易的性質  2023   2022 
               
程遠Li先生  鷹王(天津)的股東之一  為鷹王(天津)提供運營支持，以滿足其營運資金要求  $1,069,078   $- 
張金晶女士  鷹王(天津)的股東之一  為鷹王(天津)提供運營支持，以滿足其營運資金要求   2,331    - 
王秀進女士  鷹王(天津)的股東之一  為鷹王(天津)提供運營支持，以滿足其營運資金需求。   246,711    267,006 
                 
總計        $1,318,120   $267,006 

 

87

 

 

第 項14.主要會計費用和服務

 

下表顯示了我們的獨立審計師S律師事務所在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年為審計和其他服務收取的費用。

 

   截至9月30日的財年， 
   2023   2022 
審計費(1)  $66,000   $62,000 
審計相關費用(2)   -    - 
税費(3)   -    - 
所有其他費用(4)   -    - 
總計  $66,000   $62,000 

 

(1) 審計費用 這一類別包括審計我們的年度財務報表，審核我們在Form 10-Q的季度報告中包含的財務報表，以及通常由獨立審計師提供的與法定和監管 備案或會計年度合約相關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的諮詢意見。
   
(2) 與審計相關的費用 這一類別包括由我們的獨立審計師提供的保證和相關服務，這些服務與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在上面的“審計費用”項下報告。此類別下披露的費用的服務 包括我們與美國證券交易委員會通信的諮詢。
   
(3) 税務 費用-此類別包括由我們的獨立審計師為税務合規和税務建議提供的專業服務。 此類別下披露的費用服務包括準備納税申報表和技術税務建議。
   
(4) 所有 其他費用-此類別包括其他雜項項目的費用，如差旅費和自付費用。

 

預審批政策和程序

 

正如本年度報告中其他地方所述，我們沒有獨立的審計委員會，我們的整個董事會就與我們的審計師的溝通和我們的審計責任有關的所有目的充當審計委員會 。所有審計服務、與審計相關的 服務和税務服務均需事先獲得我們董事會的批准。

 

我們的首席會計師可能向我們提供的所有審計和非審計服務都需要經過董事會的事先批准。此外，我們的審計師不得向我們提供美國證券交易委員會明確禁止的服務，包括與審計客户的會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務、財務信息系統的設計和實施、評估或估值服務、公允意見或實物報告、精算服務、內部審計外包服務、管理 職能、人力資源、經紀交易商、投資顧問或與審計無關的投資銀行服務、法律服務和專家服務，以及上市公司監事會根據法規認定為不允許的任何其他服務。

 

在聘請我們的會計師執行特定服務之前，我們的董事會會獲得要執行的服務的估算。 上述所有服務都是由董事會按照其程序批准的。

 

第 項15.證物和財務報表附表

 

以下附件作為本年度報告的一部分存檔。

 

展品

數

   描述
     
31.1*   依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條認證行政總裁
     
31.2*   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條認證首席財務官
     
32.1*   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條對行政總裁的證明
     
32.2*   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條對首席財務官的證明
     
101.INS   內聯 XBRL實例文檔
     
101.SCH   內聯 XBRL分類擴展架構文檔
     
101.CAL   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
     
101.LAB   內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
     
101.PRE   內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
     
104   封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

* 隨函存檔

 

88

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

坤鵬國際有限公司。

(註冊人)

     
日期： 2024年1月16日 發信人： /S/ 莊日春
    壯 日春
    首席執行官(首席執行官)和董事

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本修訂報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署：

 

簽名   標題   日期
         
/S/ 張淵源   首席財務官(首席財務官)   2024年1月16日
淵源 張        
         
/S/ 程遠Li   董事   2024年1月16日
程遠 Li        
         
/S/ 張麗麗   董事   2024年1月16日
麗麗 張        
         
/S/ 凌雅佳   董事   2024年1月16日
靈牙 賈        

 

89

 

 

坤鵬國際有限公司。

(原名：CX Network Group，Inc.)

 

合併財務報表

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度

 

和

 

獨立註冊報告

 

上市會計師事務所

 

截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度的合併財務報表

 

  頁面
獨立註冊會計師事務所報告 F-2
   
合併資產負債表 F-4
   
合併經營報表和全面虧損 F-5
   
合併股東虧損變動表 F-6
   
合併現金流量表 F-7
   
合併財務報表附註 F-8

 

F-1

 

 

 

強生S律師事務所 (F.K.A： 強生S合夥人)

202206000037(LLP0033395-LCA)和AF002380

(在美國PCAOB和馬來西亞MIA註冊)

B-11-14，梅根大道二期，

12雅蘭雅關生

50450，馬來西亞吉隆坡。

  

電話：+603-4813 9469

電子郵件 ：info@jns-Associate.com

 

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

董事的董事會和股東

坤鵬國際有限公司。

(原為CX Network Group，Inc.)

 

對財務報表的意見

 

吾等已 審核坤鵬國際有限公司及其附屬公司(統稱為“貴公司”)截至2022年、2023年及2023年9月30日的綜合資產負債表，以及截至2023年、2023年及2022年9月30日止各年度的相關綜合營運及全面虧損報表、股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年9月30日及2022年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的經營業績及現金流量符合美國公認的會計原則。

 

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

 

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，截至2023年9月30日，公司累計虧損5,523,743美元。這一因素對公司作為持續經營企業的持續經營能力造成了 不確定性。附註2也説明瞭管理層在這一問題上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整

 

徵求意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

F-2

 

 

重大審計事項

 

關鍵審計事項是指在本年度對財務報表進行審計時產生的、已傳達或必須傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。

 

關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見， 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。

 

收入 確認-委託人與代理考慮因素

 

正如合併財務報表附註2所述，管理層遵循ASC 606《與客户的合同收入》中提供的指導，以確定本公司是與客户達成的涉及另一方向客户提供貨物的安排中的委託人還是代理人。

 

公司以毛收入(作為本金)確認銷售貨物的收入，因為公司主要負責庫存風險、銷售完成、控制承諾貨物的交付，並在制定價格方面擁有完全的自由裁量權。

 

我們在確定收入確認--委託人與代理人考慮因素作為關鍵審計事項時的關鍵考慮因素是： 由於評估誰應對庫存風險負責、銷售完成情況以及向客户交付承諾貨物的情況涉及高度判斷，以及公司是否擁有制定貨物價格的完全自由裁量權。 除其他程序外，還評估了這些因素：

 

1.評估和評估公司的收入確認政策和程序，包括採用和應用ASC 606；

 

2.評估指定貨物之前或控制權移交給客户之後的庫存風險，並評估公司在退貨或退款方面的責任；

 

3.通過與銷售公司產品的銷售人員進行面談，評估公司在履行向客户提供特定商品的承諾方面的責任。

 

4.通過審查供應商合同和與關鍵人員討論，評估公司在向客户交付承諾貨物方面的責任。

 

5.通過審查定價的授權和審批程序並與管理團隊進行討論， 瞭解制定銷售價格所涉及的管理流程。

 

6.確保從審計的其他領域獲得的證據 一致；

 

7.評估 根據美國會計準則委員會第606條規定，本公司與收入確認相關的披露是否充分。

 

/s/ 強生S律師事務所  
(F.K.A：強生S律師事務所)  
註冊會計師  
PCAOB編號：6743  
   
2024年1月16日  
馬來西亞  

 

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

 

F-3

 

 

坤鵬國際有限公司。

 

合併資產負債表

 

                  
      9月30日， 
   注意事項  2023   2022 
資產             
流動資產             
現金和現金等價物     $457,580   $267,131 
預付款和預付款  4   74,044    268,306 
其他應收賬款  5   23,060    65,850 
庫存  6   107,263    - 
關聯方應得的款項  10   -    316,192 
流動資產總額      661,947    917,479 
              
非流動資產             
財產、廠房和設備、淨值  7   72,552    134,023 
無形資產，淨額  8   2,806    2,082 
證券保證金      41,999    43,062 
使用權資產  13   479,427    675,655 
其他      3,245    8,317 
非流動資產總額      600,029    863,139 
              
總資產     $1,261,976   $1,780,618 
              
負債             
流動負債             
貿易和其他應付款      2,151,900    1,538,741 
遞延收入  9   2,149,238    2,960,357 
應付工資總額      63,653    53,890 
應繳税款      184,357    47,330 
應付關聯方的款項  10   1,318,120    267,006 
經營租賃債務，本期部分  13   318,422    304,753 
流動負債總額      6,185,690    5,172,077 
              
非流動負債             
經營性租賃債務，扣除當期部分  13   95,907    264,124 
非流動負債總額      95,907    264,124 
              
總負債      6,281,597    5,436,201 
              
承諾和或有事項      -    - 
              
權益             
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份；不是截至2023年9月30日和2022年9月30日的已發行和已發行股票  11   -    - 
普通股，$0.0001 面值，1,000,000,000授權股份 ；400,000,000截至2023年9月30日和2022年9月30日已發行和已發行的股票*  11   40,000    40,000 
額外實收資本  11   597,801    (40,000)
累計赤字      (5,803,162)   (3,653,996)
累計其他綜合收益      426,741    279,367 
股東權益總額      (4,738,620)   (3,374,629)
非控制性權益      (281,001)   (280,954)
總股本      (5,019,621)   (3,655,583)
              
負債和權益總額     $1,261,976   $1,780,618 

 

*已發行和 已發行股份追溯反映正向股票拆分10：1於2022年10月18日生效

 

附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分

 

F-4

 

 

坤鵬國際有限公司。

 

合併 經營報表和全面虧損

 

   注意事項  2023   2022 
      截至9月30日止的年度 
   注意事項  2023   2022 
              
收入，淨額     $3,917,335   $7,510,059 
收入成本      (433,221)   (1,195,624)
毛利      3,484,114    6,314,435 
              
運營費用             
一般和行政費用      2,416,372    1,680,560 
銷售費用      3,316,631    6,641,485 
總運營費用      5,733,003    8,322,045 
              
運營虧損      (2,248,889)   (2,007,610)
              
其他收入：             
利息收入      1,009    1,836 
其他收入      98,667    32,933 
其他收入合計，淨額      99,676    34,769 
              
所得税前虧損      (2,149,213)   (1,972,841)
              
所得税費用  12   -    - 
              
淨虧損      (2,149,213)   (1,972,841)
減去：非控股權益應佔淨虧損      (47)   (139,950)
坤鵬國際有限公司應佔淨虧損      (2,149,166)   (1,832,891)
外幣折算調整      147,374    335,412 
綜合損失      (2,001,839)   (1,637,429)
減去：非控股權益應佔綜合虧損      (47)   (115,921)
坤鵬國際有限公司應佔綜合虧損     $(2,001,792)  $(1,521,508)
              
普通股股東應佔每股淨虧損             
基本的和稀釋的*     $(0.005)  $(0.005)
              
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份數*      400,000,000    400,000,000 

 

*已發行和 已發行股份追溯反映正向股票拆分10：1於2022年10月18日生效

 

附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分

 

F-5

 

 

坤鵬國際有限公司。

 

合併的股東虧損變動表

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度

 

   股票   金額   資本   赤字   收入   股權   利息   股權 
   普通股  

其他內容

已繳費

   累計   累計其他
全面		  

總計

股東的

  

非-

控管

   總計 
   股票   金額   資本   赤字   收入   股權   利息   股權 
平衡，2022年9月30日   400,000,000   $40,000   $(40,000)  $(3,653,996)  $279,367   $(3,374,629)  $(280,954)  $(3,655,583)
出資   -    -    637,801    -    -    637,801    -    637,801 
普通股股東應佔淨虧損   -    -    -    (2,149,166)   -    (2,149,166)   -    (2,149,166)
非控股權益應佔淨虧損   -    -    -    -    -    -    (47)   (47)
外幣折算調整   -    -    -    -    147,374    147,374    -    147,374 
平衡，2023年9月30日   400,000,000   $40,000   $597,801   $(5,803,162)  $426,741   $(4,738,620)  $(281,001)  $(5,019,621)

 

   普通股  

其他內容

已繳費

   累計  

累計

其他

全面

  

總計

股東的

  

非-

控管

   總計 
   股票   金額   資本   赤字   損失   股權   利息   權益 
平衡，2021年9月30日*   400,000,000   $40,000   $(40,000)  $(1,821,105)  $(32,016)  $(1,853,121)  $(165,033)  $(2,018,154)
普通股股東應佔淨虧損   -    -    -    (1,832,891)   -    (1,832,891)   -    (1,832,891)
非控股權益應佔淨虧損   -    -    -    -    -    -    (139,950)   (139,950)
外幣折算調整   -    -    -    -    311,383    311,383    24,029    335,412 
平衡，2022年9月30日   400,000,000   $40,000   $(40,000)  $(3,653,996)  $279,367   $(3,374,629)  $(280,954)  $(3,655,583)

 

*已發行和 已發行股份追溯反映正向股票拆分10：1於2022年10月18日生效

 

附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分

 

F-6

 

 

坤鵬國際有限公司。

 

合併現金流量表

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
經營活動的現金流          
淨虧損  $(2,149,213)  $(1,972,841)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額(用於)          
折舊及攤銷   60,528    55,932 
使用權資產攤銷   326,255    386,152 
對關聯方應得金額的減值   318,999    - 
財產和設備處置損失   -    3,752 
           
經營性資產和負債的變動          
預付款和預付款   199,130    32,770 
其他應收賬款   42,582    50,351 
證券保證金   -    (46,802)
庫存   (110,954)     
貿易和其他應付款   671,836    257,078 
遞延收入   (763,453)   142,789 
應付工資總額   11,474    (45,723)
應付關聯方的金額   1,094,095    251,175 
應繳税款   142,950    (206,303)
租賃負債   (271,259)   (500,460)
用於經營活動的現金淨額   (427,030)   (1,592,130)
           
投資活動產生的現金流          
購置財產和設備   -    (139,155)
無形資產的收購   (606)   - 
用於投資活動的現金淨額   (606)   (139,155)
           
融資活動的現金流：          
出資   644,803    - 
融資活動提供的現金淨額   644,803    - 
           
匯率變動對現金的影響   (26,718)   (61,269)
           
現金及現金等價物淨增加情況   190,449    (1,792,554)
           
現金及現金等價物，期初餘額   267,131    2,059,685 
           
現金及現金等價物，期末餘額  $457,580   $267,131 
           
補充現金流信息：          
支付利息的現金  $-   $- 
繳納所得税的現金  $-   $- 
           
非現金交易的補充披露          
以經營租賃義務取得的使用權資產  $113,012   $750,486 

 

附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分

 

F-7

 

 

坤鵬國際有限公司。

 

合併財務報表附註

 

2023年9月30日和2022年9月

 

注 1-業務的組織和描述

 

坤鵬國際有限公司(“本公司”，“KPIL”，“Kpea”，“WE”，“我們”，“Our”)， 一家內華達州公司(前身為CX Network Group，Inc.)通過其子公司和VIE，目前通過其在線平臺King Eagle Mall和昆之健從事保健和與健康相關的家居產品的銷售。

 

名字   背景   所有權   已註冊 資本/法定股份   主體活動
昆 鵬國際有限公司  

● 一家美國公司

 

● 結合在 2017年6月28日

      

已授權 股份：

 

● 普通股： 1,000,000,000面值為$0.0001每股

 

● 400,000,000截至2023年6月30日已發行及流通股

 

首選 庫存：

● 10,000,000面值為$0.0001每股

 

● 不是截至2023年6月30日已發行及流通股

   投資 控股
                 
昆 鵬國際控股有限公司  

● 英屬維爾京羣島公司

 

● 結合在 2021年4月20日

   100% 坤鵬國際有限公司擁有   已繳資本 ：400面值為$的普通股0.01每股   投資 控股
                 
鯤鵬 (中國)實業發展有限公司  

● 一家香港公司

 

● 結合在 2017年8月11日

 

從香港税務局和香港公司註冊處撤銷註冊的●審批 正在等待中

   100% 坤鵬國際控股有限公司擁有   已繳股本 ：10,000普通股價格為$1,292(港幣10,000)   投資 控股
                 
坤鵬(香港)實業發展有限公司  

● 一家香港公司

 

● 結合在 2021年6月21日

   100% 坤鵬國際控股有限公司擁有  

已繳股本 ：

1 普通股價格為$0.13(港幣)1)

   投資 控股
   

坤鵬田雨健康科技(天津)有限公司。

 

  

● 自2023年3月3日起在人民Republic of China註冊成立的有限責任公司和外商獨資企業

 

● 結合在 2021年8月10日

  

100% 坤鵬(香港)實業發展有限公司擁有

 

   註冊資本：人民幣5百萬(美元)0.7百萬美元)   探索未來商機
                 
王鷹(中國)有限公司  

● 至2023年3月3日為止的外商獨資企業和人民Republic of China註冊成立的有限責任公司

 

● 結合在 2019年3月20日

  

由坤鵬(中國)實業發展有限公司全資擁有，直至2023年3月3日

 

從2023年3月3日開始，

49% 由鯤鵬（香港）實業發展有限公司擁有， 51%鯤鵬天宇所有

 

   已註冊 資本：約$15百萬（人民幣100百萬美元)   提供 為King Eagle VIE提供技術和管理支持
                 

國王 鷹牌（天津）科技有限公司公司

 

  

● 在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司

 

● 結合在 2020年9月2日

 

● 成為金鷹（中國）有限公司的可變利益實體（VIE），Ltd在 2021年5月15日

  

擁有 由多個人：

 

成元 李（約 45.5%)、王秀進(約10.5%)、張淵源(約10%），Jinjing Zhang，Wanfeng Hu，Cuilian 劉先生及王志忠先生（彼等各自擁有約 6%)、範展棟和惠騰(他們各自擁有大約5%)

  

已註冊 資本約$1.5百萬(人民幣10百萬美元)

 

實收資本約$ 0.2百萬(人民幣1.4百萬美元)

   運營 鷹王購物中心
                 
金鷹(北京)科技有限公司  

● 在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司

 

● 結合在 2022年12月1日

   100% 金鷹(天津)科技有限公司所有。  

註冊資本為$ 0.7百萬(人民幣5百萬美元)

 

實收資本約$ 0.7百萬(人民幣5百萬美元)

   於2023年1月開始運營；運營新的在線平臺昆智健
                 
英皇(淮安)鷹健康管理有限公司  

● 在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司

 

● 結合在 2023年9月19日

  

95% 金鷹(天津)科技有限公司所有。

 

  

註冊資本為$ 0.7百萬(人民幣5百萬美元)

 

實收資本約$ 10K(人民幣70,000)

   2023年9月22日開始運營 .
                 
昆明智健(淮安)科技有限公司  

● 在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司

 

● 結合在 2023年10月26日

   100% 金鷹(天津)科技有限公司所有。   註冊資本為$ 0.1百萬(人民幣1百萬美元)   於2023年11月開始運營

 

F-8

 

 

授權的 個共享和名稱更改

 

自2021年9月9日起，本公司的公司章程經修訂，將本公司的名稱由CX Network Group，Inc.改為坤鵬國際有限公司。(“KPIL”)，並將公司的法定資本增加至210,000,000 法定股本股份：200,000,000指定為$0.0001面值普通股，以及10,000,000指定為$0.0001 面值優先股。

 

從2022年10月12日起，我們將授權普通股從200,000,000股票，面值$0.0001，至1,000,000,000股票，面值 $0.0001，2022年10月18日，我們進行了10：1的遠期股票拆分，之後我們400,000,000已發行且已發行的普通股。

 

2022年11月8日，本公司由CX Network Group，Inc.更名為坤鵬國際有限公司，交易代碼 改為“Kpea”。

 

2022年11月11日，本公司收到電子通知，場外市場已批准其從場外粉色 升級至場外交易市場(OTCQB)的申請。該公司的證券於2022年11月14日在場外交易市場開盤交易。該公司的股票在場外交易市場交易，目前的股票代碼是“Kpea”。

 

坤鵬國際控股有限公司

 

坤鵬國際控股於2021年4月20日在英屬維爾京羣島註冊成立。2021年5月3日，KP International Holding 以現金代價美元收購了2017年8月11日在香港註冊成立的坤鵬(中國)實業發展有限公司(“KP(中國)”)的全部已發行和已發行的股權證券。0.129(港幣)1)。所有權轉讓後，KP International Holding成為KP(中國)的唯一股東。KP International Holding是一家控股公司。

 

坤鵬(中國)實業發展有限公司

 

坤鵬(中國)實業發展有限公司(“金鵬中國”)於2017年8月11日在香港註冊成立為有限責任公司，名稱為京津冀投資集團有限公司(“京津冀”)。 KP(中國)的股本為10,000普通股價格為$1,292(港幣10,000)，並由個人全資擁有。2018年11月9日，京津冀更名為《坤鵬(中國)實業發展有限公司》，並於同日向香港公司註冊處提交了《更名證書》。雖然它於2017年註冊成立，但直到2020年7月才開始運營，因為它 在初期專注於探索商機，並通過其子公司金鷹(中國)有限公司開發我們的在線移動應用程序金鷹商城。它於2021年5月3日成為金鷹國際控股的全資子公司。

 

2023年8月24日，我們向香港公司註冊處提出撤銷註冊及解散金伯利(中國)的申請。我們 預計公司將在2024年1月底前解散。

 

坤鵬(香港)實業發展有限公司

 

坤鵬(香港)實業發展有限公司於2021年6月21日在香港註冊為有限責任公司。它是一家控股公司，由坤鵬國際控股有限公司全資擁有。該實體成立時的股本為$0.13(港幣)1).

 

王鷹(中國)有限公司

 

鷹王(中國)有限公司(以下簡稱鷹王(中國))於2019年3月20日在中華人民共和國Republic of China北京經濟技術開發區註冊成立，註冊資本約為 $15百萬（人民幣100百萬)。鷹君(中國)成立時是金鷹(中國)的全資子公司。Kp(中國) 轉賬約$2.2百萬(人民幣15百萬)，或15%，於2020年11月2日轉讓於中國北京註冊成立的有限責任公司國信瑞聯集團有限公司。

 

2021年3月26日，國信瑞聯集團有限公司與KP(中國)、國信正業簽訂股權轉讓協議。國信瑞聯集團有限公司和國信正業均由共同股東國信聯合控股集團有限公司全資擁有。根據協議，國信瑞聯集團有限公司同意將其8將其在鷹王(中國)的持股比例轉讓給國新正業，剩餘的 72021年4月20日，鷹王(中國)的股權轉讓給金鷹(中國)。轉會後，金伯利(中國)和國新正業成為 92%和8鷹王(中國)的股東比例分別為1%。國新正業同意將其8於2022年8月26日將鷹王(中國)的股權轉讓給金鷹(中國)。此次轉讓的結果是，金鷹(中國)是鷹王(中國)的唯一股東。

 

2022年11月1日，KP(中國)與坤鵬(香港)實業發展有限公司和坤鵬田雨健康科技有限公司簽訂所有權轉讓協議，協議約定KP(中國)轉讓49%和51將鷹君(中國)的股權分別轉讓給坤鵬(香港)實業發展有限公司和坤鵬田雨健康科技有限公司。 所有權轉讓於2023年3月3日完成。鷹王(中國)在所有權轉移後不再是WFOE。

 

F-9

 

 

根據中國法規，鷹君(天津)從事的部分業務被限制或禁止外商投資。因此，鷹君(中國)已與鷹君(天津)及其股東簽訂VIE協議。我們不擁有鷹君(天津)的任何股權 ，但通過VIE協議控制並獲得各自業務運營的經濟利益。 VIE協議使我們能夠獨家為鷹王(天津)提供諮詢服務，以換取其所有 年利潤(如果有的話)。此外，我們可以任命其高級管理人員並批准所有需要其股東批准的事項。 VIE協議由諮詢服務協議、業務運營協議、代理協議、股權處置協議和股權質押協議組成。

 

根據中國現行法律法規，本公司認為VIE協議不受任何政府批准。鷹君(天津)的股東 在設立持有KP International的離岸工具時，需要向外滙局登記，這一安全登記於2021年5月14日生效。鷹君(天津)的該等股東須按與鷹君(中國)訂立的股權質押協議的規定登記其股權質押安排。鷹君(中國)與鷹君(天津)之間的合約安排對VIE附屬公司的約束力為默示及間接的安排，而管限VIE附屬公司業務運作的中國公司法及法規並不明確。本公司面臨中國政府未來可能對鷹君(天津)S的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響的行動的不確定性。

 

金鷹(天津)科技有限公司

 

金鷹(天津)科技有限公司(簡稱金鷹(天津))於2020年9月2日在天津Republic of China自由貿易試驗區註冊為有限責任公司，註冊資本約為美元。1.5百萬 (人民幣10百萬)。我們不擁有鷹王(天津)的任何股權。多人所有：程遠Li(約 45.5%)，王秀進(約10.5%)，張淵源(約10%)、張金晶、胡萬峯、劉翠蓮和王志忠 (他們每人擁有大約6%)，以及範佔東和惠騰(各自擁有約5%)。在KP International Holding被本公司通過兩個英屬維爾京羣島實體收購之前，這些股東還間接擁有KP International Holding：鯤鵬科技有限公司和鯤鵬TJ有限公司。此外，成元Li為董事，張元元為公司首席財務官。

 

根據中國法規，鷹君(天津)從事的部分業務被限制或禁止外商投資。因此，鷹君(中國)已與鷹君(天津)及其股東簽訂VIE協議。我們並不擁有鷹君(天津)的任何股權，但透過VIE協議控制及收取其業務營運的經濟利益。VIE 協議使我們能夠獨家向鷹君(天津)提供諮詢服務，以換取其所有的年度利潤(如果有的話)。此外，我們可以任命其高級管理人員並批准所有需要其股東批准的事項。 VIE協議由諮詢服務協議、業務運營協議、代理協議、股權處置協議和股權質押協議組成。

 

根據中國現行法律法規，本公司認為VIE協議不受任何政府批准。鷹君(天津)的股東 在設立持有KP International的離岸工具時，需要向外滙局登記；這種安全的 登記於2021年5月14日生效。鷹君(天津)的該等股東須根據與鷹君(中國)訂立的股權質押協議登記其股權質押安排。鷹君(中國)與鷹君(天津)之間的合約安排對VIE附屬公司的約束力為默示及間接的安排，而管限VIE附屬公司業務運作的中國公司法及法規並不明確。本公司面臨有關中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對鷹君(天津)S的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。

 

坤鵬田雨健康科技(天津)有限公司。

 

坤鵬田雨健康科技有限公司(簡稱：凱鵬田雨)於2021年8月10日在Republic of China天津自由貿易試驗區註冊成立為有限責任公司，註冊資本為人民幣。5百萬(美元)0.7百萬)。 它由KP(香港)全資擁有。2022年11月1日，KP(中國)與坤鵬(香港)實業發展有限公司、坤鵬田雨健康科技有限公司簽訂過户協議，約定由KP(中國)過户 49%和51%將其在鷹君(中國)的所有權分別轉讓給坤鵬(香港)實業發展有限公司和坤鵬田雨健康科技有限公司。所有權轉移於2023年3月3日完成。(“KP田雨”)從2023年3月3日起成為外商獨資企業。

 

金鷹(北京)科技有限公司

 

鷹君(北京)科技有限公司(以下簡稱鷹君(北京))於2022年12月1日在北京成立為人民Republic of China股份有限公司，註冊資本為人民幣5百萬(美元)0.7百萬）。其由金鷹（天津）全資擁有。金鷹（北京）於二零二三年一月開始營運名為“坤之健”的新線上平臺。該平臺於2023年11月成為《坤之鑑》小程序的組成部分之一。從那時起，金鷹（北京） 專注於保健相關產品和膳食補充劑的批發。

 

英皇(淮安)鷹健康管理有限公司

 

金鷹（淮安）健康管理有限公司金鷹（淮安）有限公司（“金鷹（淮安）”）根據 中華人民共和國法律成立於2023年9月19日。註冊資本約為美元0.69百萬(人民幣5百萬）。已擁有 95%鷹王VIE 5%湖南螞蟻醫生健康服務有限公司該實體於2023年10月全面投入運營， 專注於與當地醫療保健服務提供商協調，為公司的客户和 會員提供健康篩查和監測。

 

昆明智健(淮安)科技有限公司

 

坤智健（淮安）科技有限公司昆之健（淮安）有限公司（“昆之健（淮安）”）根據中華人民共和國法律於2023年10月26日成立。註冊資本約為美元0.14百萬(人民幣1百萬）。 實體位於中國江蘇省。其為King Eagle VIE之全資附屬公司。該實體於 二零二三年十一月開始營運，主要專注於營銷及銷售理療設備產品。

 

注： 2-重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這一會計基礎涉及權責發生制會計的應用，因此，收入和收益在賺取時確認，費用和損失在發生時確認。合併財務報表以美元表示。

 

F-10

 

 

合併原則

 

合併財務報表包括本公司、其附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的財務報表。 合併後，公司內部所有重大的公司間交易及結餘均已註銷。

 

使用估計和假設的

 

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響財務報表日期資產和負債列報金額及披露或有資產和負債以及期間收入和費用列報金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的重大估計包括應收賬款的可收回性、長期資產及無形資產的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、應計費用及應計税項的估值 。

 

正在進行 關注

 

隨附的綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則編制，該等會計原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。持續經營基礎確保在正常業務過程中按財務報表披露的金額變現資產和清償負債。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其當前資產的清算和業務發展。在評估本公司的流動資金時，本公司監測和分析其現金和現金等價物以及運營和資本支出承諾。公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。截至2023年9月30日止年度，本公司從經營活動產生的現金流出為427,030， 公司發生淨虧損$2,149,213，公司的營運資金為負#美元。5,523,743。此外，2023年9月1日，智能亭的建設項目被取消。儘管新冠肺炎在中國的病例數量一直在穩步下降，但2023年冬季期間呼吸道疾病的數量激增，可能會導致我們的員工、客户和服務代理的旅行受到限制。這些情況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

 

公司將繼續監控其運營情況，以幫助完善其財務流動性。審查過程中考慮的選項包括但不限於通過公司在線業務增加銷售額、降低管理成本、從公司股東和董事那裏預支資金，或通過發行股票進行融資。該公司一直專注於通過其在線平臺增加收入，並降低管理成本。例如，它減少了租賃費用，減少了辦公用品費用。此外，該公司還獲得了大約#美元的資本資金。0.6從我們的股東那裏獲得100萬美元，以滿足我們運營的營運資金要求。為了在未來12個月繼續經營下去，本公司專注於通過2022年10月推出的在線平臺坤之健向批發商推廣和銷售自有品牌的預防性保健產品，以精簡其管理成本，或從股東或董事那裏獲得融資或資本資金。2023年11月，本公司推出坤之鑑小程序。該公司利用與當地醫療保健服務提供商的醫療保健專業知識和技術，在昆智健客户服務中心提供健康篩查和監測，並向其客户和會員推廣保健補充劑和產品。但是，公司不能保證它將能夠增加收入，能夠成功地實施其業務計劃，或者能夠以商業上可接受的條款獲得融資 。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或在公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類 。董事將繼續通過提供充足的財務援助來支持集團 ，使集團能夠在可預見的未來繼續經營業務。

 

新冠肺炎疫情爆發

 

大陸中國的企業和市場已經重新開放，大陸中國於2022年12月初放寬了對新冠肺炎的政策和管制。此外，2023年7月，中國政府向外國人全面開放邊境，入境時無需檢疫或申請衞生代碼。雖然2023年11月，呼吸道疾病特別是兒童呼吸道疾病在中國和世界部分地區激增，但中國的醫學專家表示，這是一種可以治療的疾病，是可以控制的。

 

公司繼續將業務重點放在其在線平臺鷹君商城上，並在其新的在線平臺坤之健上推廣自有品牌的消費者健康護理和健康相關家居產品，該平臺於2022年10月引入並實施，以緩解新冠肺炎的不利影響。本公司亦於2023年11月推出坤之健小程序，以拓展其客户服務及預防性保健產品。本公司相信，這一小型計劃有助於提高中國當地公民的預防保健意識。

 

我們 預計這次病毒和呼吸道疾病不會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響。然而，無法預測疫情反覆發生對我們未來的業務業績和流動性造成的意外後果。該公司繼續密切監測和評估不斷髮展的形勢，並評估其潛在風險。

.

每股收益 (虧損)

 

每股基本收益(虧損)按普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：按攤薄普通股等價物(如有)的影響調整後的普通股持有人應佔淨收益(虧損) 除以期間已發行的普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。然而，普通股等價物 不包括在計算攤薄每股收益的分母中，如果計入普通股將是反攤薄的， 例如在錄得淨虧損的期間。

 

外幣折算

 

本公司的報告貨幣為美元。我們在英屬維爾京羣島的實體使用美元。我們在中國和香港的實體使用當地貨幣人民幣(人民幣)和港元(HKD)作為其功能貨幣，這是根據ASC 830“外幣折算”的 標準確定的。資產和負債在期末按www.xe.com報價的統一匯率 換算。收入和費用賬户按平均換算率折算，權益 賬户按歷史匯率換算。這一過程產生的換算調整計入權益表中的累計其他綜合收入。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。計入累計其他綜合收益的折算調整為$426,741及$279,367截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度。

 

F-11

 

 

下面的 是用於折算的外匯匯率表：

 

截至2023年9月30日止的年度

(平均利率)

 

香港 香港美元

（港幣）

  

中文 人民幣

(人民幣)

 
美元(1美元)   7.8310    7.0553 
           
截至2023年9月30日(收盤價)          
美元(1美元)   7.8308    7.2960 

 

截至2022年9月30日止的年度

(平均利率)

 

香港 香港美元

（港幣）

  

中文 人民幣

(人民幣)

 
美元(1美元)   7.8221    6.5473 
           
截至2022年9月30日(收盤價)          
美元(1美元)   7.8500    7.1159 

 

現金 和現金等價物

 

現金 和現金等價物按成本列賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款 以及電子錢包中保存的一定數量的現金，即“電子錢包”。

 

我們 將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。我們在中國的多家金融機構開立了賬户，還有電子錢包。截至2023年9月30日和2022年9月30日，中國各銀行持有的現金餘額未投保。電子錢包中的錢被認為等同於現金，它們具有很高的流動性，與銀行現金相比相對不安全。我們沒有經歷過銀行賬户或電子錢包的任何損失，並相信我們在銀行賬户中的現金不會面臨重大風險，我們在電子錢包中保存的現金 面臨的風險較低。

 

庫存

 

庫存 包括成品，其中包括飲料、蒸餾水機、濾水器和浴室配件。庫存是按先進先出的成本或可變現淨值中較低者計量的。當有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本時，應當計提存貨減記準備，並在發生虧損的 期間在收益中確認虧損。例如，由於損壞、實物退化、陳舊、價格水平變化或其他原因，可能需要這種損失。截至2023年9月30日，有一筆金額為65,612位於第三方倉庫。

 

金融 工具

 

由於這些金融工具的即期或短期到期日，資產負債表中報告的現金、其他應收賬款、應計負債和其他應付賬款的賬面金額接近公允價值 。

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。處置財產和設備的損益計入營業收入(虧損)。主要的增加、續訂和改進被資本化，而維護和 維修被確認為發生的費用。

 

折舊 按每類可折舊資產的估計使用年限計提，並按直線方法計算，資產的使用年限如下：

 

分類  

估計數

有用的壽命

租賃權改進   5 年
辦公設備   3 年
計算機 設備   3 年
計算機 軟件   5 年

 

F-12

 

 

無形資產

 

無形資產代表商標註冊的許可成本。對於壽命不確定的無形資產，本公司至少每年評估一次無形資產的減值，並在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更經常評估無形資產的減值。只要存在任何此類減值，將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。對於具有確定使用年限的無形資產，它們將在預計使用年限內攤銷，並每年對減值進行審查。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司尚未計入無形資產減值。

 

長期資產減值

 

長壽資產，包括使用年限有限的建築物及無形資產，於發生事件或環境變化(例如市場狀況發生重大不利變化，將影響資產未來用途)時進行減值審核 ，顯示資產的賬面價值可能無法收回。我們根據未貼現的未來現金流量評估資產的可回收性當使用資產產生的預計貼現未來現金流量加上資產處置的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時，資產預計將產生減值損失並確認減值損失。 當我們確認減值時，我們根據貼現現金流量方法將資產的賬面價值減少至估計公允價值，或在可用且適當的情況下，將資產的賬面價值降至可比市場價值。截至2023年9月30日和2022年9月30日，管理層確定不存在減值。

 

公允價值計量

 

公司將ASC子主題820-10“公允價值計量”的規定應用於金融資產和金融負債的公允價值計量，以及在財務報表中以公允價值 確認或披露的非金融項目的公允價值計量。ASC 820還建立了計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。

 

公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

 

ASC 820建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820確立了三個可用於計量公允價值的投入水平。該層次結構給予 相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先權(第1級計量)和 涉及重大不可觀察輸入的計量(第3級計量)的最低優先權。公允價值 層次的三個層次如下：

 

  ● 第1級估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
     
  ● 估值方法的第二級資料包括活躍市場類似資產及負債的報價，以及有關資產或負債可直接或間接在金融工具的大體上整個年期內觀察到的資料。
     
  ● 第 3級對估值方法的投入不可觀察，並對公允價值具有重大意義。

 

公司的金融資產和負債包括現金、應收賬款、應付帳款和應計費用。

 

相關的 方交易

 

公司遵循ASC 850-10《關聯方披露》來識別關聯方並披露關聯方交易。

 

根據第850-10-20條，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15條的公允價值期權小節選擇公允價值期權，則應由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層；F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，公司可能會與之打交道的其他各方 ，其程度可能會阻止交易一方完全追求其各自的利益；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方中擁有所有權權益並可能顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方完全追求其單獨利益的其他方 。

 

合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、費用津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括： a)所涉關係的性質(S)；b)對交易的描述，包括列報損益表的各個期間未計入金額或名義金額的交易；及c)其他被視為必要的資料 以瞭解關聯方交易的性質。

 

綜合 收益(虧損)

 

其他 全面收益(虧損)是指根據公認會計原則計入全面收益但不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用、收益和虧損，因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們的另一項全面虧損包括外幣兑換調整。

 

F-13

 

 

收入 確認

 

收入 由貨物銷售構成，代表公司在貨物轉讓時有權獲得的對價金額。根據FASB ASU編號2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素(報告收入 毛收入與淨收入)，公司按毛收入計算，扣除附加費和增值税(“增值税”)後的毛收入 銷售額。由於本公司是銷售安排的主要義務人，在釐定價格方面有一定的自由度，在選擇供應商方面有酌情權，並承擔客户銷售總額的應收賬款的信用風險，因此本公司按毛數計入收入。

 

公司採用了採用完全追溯過渡法的會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。本公司採用ASU 2014-09年度對其綜合財務報表確認的收入金額和時間並無重大影響。

 

公司應用以下五個步驟來確定在履行其每個協議下的義務時應確認的適當收入金額：

 

● 識別與客户的合同；

 

● 確定合同中的履約義務；

 

● 確定交易價格；

 

● 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

 

● 在履行履約義務時確認收入。

 

符合ASC 606“與客户的合同收入”的標準，我們通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户，在履行義務 得到滿足時確認收入。對於在時間點 滿足的履約義務，我們還會考慮以下指標來評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移給客户： (I)付款的權利、(Ii)法定所有權、(Iii)實際佔有、(Iv)所有權的重大風險和回報以及(V)對貨物或服務的接受 。對於隨時間履行的績效義務，我們通過衡量在一段時間內完全履行績效義務的進度來確認隨時間推移的收入。

 

遞延收入

 

遞延 公司已收到客户付款但尚未滿足ASC主題606五步模型下的收入確認標準的交易產生的收入。一旦滿足所有收入確認標準，收入將在合併經營報表中向客户轉移風險和回報時確認。我們預計大部分收入將在2024財年確認。管理層同意收到的金額不予退還；但是，本條款不受任何協議的約束。因此，客户有權根據相關商事法律或法規對預付款提出異議並要求退還。

 

租賃

 

在 ASC主題842下，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值 確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是公司基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。 公司在計算使用權資產和租賃負債時一般使用不可撤銷的基本租賃期。

 

公司可按租賃條款以直線方式確認簡明綜合經營報表中的租賃付款，並在產生該等付款的債務期間(如有)確認可變租賃付款。租賃安排下的租賃付款 是固定的。

 

公司選擇了一攬子實用的權宜之計，使公司能夠繼續其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及在採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。

 

公司還選擇在租賃開始時對租賃期限為12個月或以下的租賃安排適用短期租賃例外。 用於計算租賃付款現值的租賃條款不包括公司在租賃開始時不合理地確定會行使的任何延長、續訂或終止租賃的選項。因此，經營租賃使用權資產和負債 不包括租期12個月或以下的租賃。

 

F-14

 

 

研究和開發費用

 

研究和開發(R&D)費用是與產品的原始開發和設計以及在開發階段產生的任何知識產權(IP)相關的所有成本，包括專利和版權。研究和開發費用包括在總體運營費用中，並在合併運營報表中作為單獨的項目反映。

 

我們 從我們的供應商那裏購買在我們的平臺上銷售的消費者預防健康食品和與健康相關的家居產品，我們 沒有開發、設計或製造這些產品。此外，儘管我們已經在內部建立了在線平臺和移動商務，但我們內部技術團隊的薪酬成本並不高。因此，我們沒有在資產負債表中將內部技術團隊的薪酬成本 列為研發費用或將其作為研發費用列示，而是將這些金額計入截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的員工薪酬和福利支出以及一般和行政費用中。

 

銷售費用

 

銷售費用主要包括向服務代理支付的營銷和促銷服務費，以及由我們的銷售和營銷部門產生的其他成本，如員工成本、辦公用品和其他為吸引或留住客户而直接產生的附帶費用。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們的銷售費用為3,316,631及$6,641,485，分別為。當我們的服務代理為我們的業務和產品進行營銷活動、促銷和展覽時，我們確認了營銷和促銷服務費用 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們向我們的服務代理記錄了營銷和促銷服務費 ，金額為$2,362,078及$5,844,846，分別為。

 

風險集中

 

信貸風險

 

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物 以及其他應收賬款。截至2023年9月30日和2022年9月30日，428,088(人民幣3,123,333)及$252,512(人民幣1,796,861)分別存入位於中國的各大金融機構。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高，但它也不斷監測它們的信用狀況。

 

從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款是安全的。但是，中國在2006年8月頒佈了破產法，並於2007年6月1日起施行，其中另有一條明確規定，國務院可以 根據破產法頒佈實施辦法，對中國銀行業的破產作出規定。根據現行破產法，中資銀行如果認為自己資不抵債，可以申請破產。此外，自中國加入世界貿易組織以來，外資銀行逐步獲準在中國開展業務，多方面的競爭加劇。 特別是2006年底人民幣業務向外資銀行開放以來。因此，公司保持存款的機構的破產風險增加了。如發生破產，本公司不太可能全數收回其按金 ，因為根據中國法律，本公司不大可能被歸類為有擔保債權人。

 

可變利益主體結構風險

 

在 管理層的意見中，(I)本公司的公司架構符合中國現行法律法規；(Ii)VIE安排有效及具約束力，不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況；及(Iii) 外商投資企業及VIE的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。

 

然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，本公司不能保證中國監管機構最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如本公司目前的公司架構或VIE安排被發現違反任何現有或未來的中國法律及法規，本公司可能被要求重組其在中國的公司架構及業務，以符合不斷變化的及新的中國法律及法規。管理層認為，根據目前的事實和情況，公司目前的公司結構或VIE安排虧損的可能性微乎其微。

 

外匯兑換風險

 

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。本公司是一家控股公司，其現金需求依賴於本公司在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對其流動資金和現金流產生重大不利影響。 鑑於本公司運營需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元升值將對本公司將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果公司決定將人民幣兑換成美元用於其他業務目的，美元對人民幣的升值將對公司將獲得的美元 金額產生負面影響。

 

流動性風險

 

流動性風險是指公司在籌集流動資金以履行到期承諾時遇到困難的風險。見項目8“財務報表和補充數據”附註13中我們的承付款和或有事項。為滿足其流動資金需求，本公司 繼續專注於通過在其在線平臺King Eagle Mall上銷售消費者保健產品來增加收入，並在其新的在線平臺上推廣自有品牌的預防性保健相關產品，以降低銷售商品的成本， 精簡其管理成本，或從股東或董事那裏獲得融資。

 

F-15

 

 

客户和供應商集中度

 

沒有來自個別客户的收入超過10佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度總收入的百分比。

 

在截至2023年9月30日的一年中，三大供應商35%, 25% 和12公司總銷售成本的% 。

 

在截至2022年9月30日的財年中，四大供應商18%, 16%, 16%和12佔公司總銷售成本的%。

 

所得税 税

 

我們 使用負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，採用的已制定税率將於預期差額轉回的期間內生效。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則本公司會就遞延税項資產計提估值撥備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。

 

我們 應用ASC 740，所得税會計，説明所得税的不確定性和評估納税狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確定是否更有可能在審查後維持一個税務立場，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量 符合可能性大於非可能性閾值的税務頭寸，以確定要在財務報表中確認的收益金額。 以最終結算時實現可能性大於50%的最大利潤額來衡量税收頭寸。 之前未能達到可能性大於非可能性確認閾值的税務頭寸應在隨後達到該閾值的第一個期間確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再符合門檻的第一個後續財務報告期間 取消確認。

 

承付款 和或有

 

公司遵循ASC 450-20《或有事項》報告或有事項會計處理。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債，而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

 

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。

 

損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。

 

最近的 會計聲明

 

最近 採用的會計準則

 

金融工具 。2016年6月，FASB發佈了會計準則更新第2016-13號，“金融工具--信貸損失(專題 326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修訂了衡量金融工具信貸損失的方法和記錄此類損失的時間。最初，ASU 2016-13在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10《金融工具--信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)》。對於被美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司，本會計準則將ASU 2016-13年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司在2023財年第一季度採用了這一標準，並評估這一新的指導方針對其簡明合併財務報表沒有重大影響。

 

在 2023年10月至2023年12月期間，財務會計準則委員會沒有發佈任何對公司產生重大影響的額外會計準則更新。

 

F-16

 

 

注： 3-可變利益實體“VIE”安排

 

2021年5月15日，鷹君(中國)與鷹君(天津)及其股東簽訂了一系列合同安排。由於合約安排，本公司將鷹君(天津)列為可變權益實體“VIE”。

 

金鷹(天津)科技有限公司(簡稱金鷹(天津))於2020年9月2日在天津Republic of China自由貿易試驗區註冊為有限責任公司，註冊資本約為美元。1.5百萬 (人民幣10百萬)。由多個人所有：由多個人擁有：成元Li(約45.5%)，王秀進(約10.5%)，張淵源(約10%)、張金晶、胡萬峯、劉翠蓮和王志忠( 每人擁有6%)、範展棟和惠騰(各自擁有約5%)。在KP International Holding被本公司透過兩個英屬維爾京羣島實體：鯤鵬科技有限公司及鯤鵬TJ有限公司收購前，該等股東亦間接擁有KP International Holding。 此外，程遠Li為董事的董事，張元元為本公司的首席財務官。

 

VIE協議如下：

 

(1) 諮詢 服務協議
   
(2) 業務 運營協議
   
(3) 代理 協議
   
(4) 股權出售協議
   
(5) 股權質押協議

 

諮詢 服務協議

 

根據鷹君(中國)與鷹君(天津)於2021年5月15日簽訂的若干獨家諮詢服務協議(《諮詢服務協議》)的條款，鷹君(中國)是鷹君(天津)的獨家諮詢服務提供商，提供與業務相關的軟件研發服務；設計、安裝和測試服務；網絡支持、升級、維護、監測和解決問題服務；員工技術培訓服務；技術開發和再許可服務；公關服務；市場調查、研究和諮詢服務；中短期 營銷計劃制定服務；合規諮詢服務；營銷活動和會員制活動組織服務；知識產權許可證；設備和租賃服務；以及與商業相關的管理諮詢服務。根據諮詢服務協議，服務費為鷹君(天津)S於相應年度的税前利潤扣除鷹君(天津)S上一年度的虧損(如有)、相應年度發生的必要成本、開支、税費及提取法定公積金後的餘額。鷹君(天津)同意，未經鷹王(中國)事先書面同意，不會將其在諮詢服務協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。此外，鷹王(中國)可將其在《諮詢服務協議》項下的權利和義務轉讓給鷹王(中國)‘S關聯公司 ，而無需鷹王(天津)S同意，但鷹王(中國)應將此轉讓通知鷹王(天津)。本協議有效期為10年，除非鷹王(中國)在協議期滿前單方面終止，否則可由鷹王(中國)要求延期。

 

業務 運營協議

 

根據於二零二一年五月十五日訂立的鷹王(中國)、鷹王(天津)及鷹王(天津)股東 於二零二一年五月十五日訂立的若干業務營運協議(“業務營運協議”)的條款，鷹王(天津)已同意將營運及業務管理交由鷹王(中國)控制。根據《經營協議》，鷹王(天津) 未經鷹王(中國)S書面批准，不得進行任何對其經營、資產、權利、義務和人員有重大影響的交易。鷹王(天津)和鷹王(天津)的股東將聽取鷹王(中國)的S對鷹王(天津)董事的任免、S員工的聘用、鷹王(天津)的正常運營和財務管理的建議。鷹王(天津)的股東同意將其作為鷹王(天津)的股東所收取的任何股息、分派或任何其他利潤無償轉讓給鷹王(中國)。 應鷹王(中國)的要求，經營協議的有效期為10年或更長時間。鷹君(中國飾)可能會提前30天書面通知終止《商業運營協議》。

 

F-17

 

 

代理 協議

 

根據鷹王(中國)與鷹王(天津)股東於二零二一年五月十五日訂立的委託書(“委託書”)條款( “委託書”)，鷹王(天津)股東已將其作為鷹王(天津)S股東的投票權轉讓予鷹王(中國)，期限為中國法律許可的最長期限。代理協議可經鷹君(天津)股東及鷹王(中國)雙方同意，或鷹王(中國)發出30天通知後終止。

 

股權出售協議

 

根據於二零二一年五月十五日訂立的鷹王(中國)、鷹王(天津)及鷹王(天津)股東 之間於二零二一年五月十五日訂立的股權出售協議(“股權出售協議”)，鷹王(天津)的股東授予鷹王 (中國)或其指定人士不可撤銷及獨家購買購股權(“購股權”)，以按中國法律法規許可的最低購買價購買鷹王(天津)‘S’的全部或部分股權及/或資產。在中國法律允許的範圍內，該購股權可於任何時間於鷹君(中國)的S酌情決定權下全部或部分行使。鷹王(天津)的股東同意將行使價的總金額作為禮物贈送鷹王(天津)，或以其他方式在鷹王(中國)的S書面同意下將行使價轉讓給鷹王(天津)。應鷹君(中國)的要求，股權出售協議的有效期為 10年或更長。

 

股權質押協議

 

根據鷹王(中國)與鷹王(天津)股東於二零二一年五月十五日訂立的若干股權質押協議(“質押協議”)的條款，鷹王(天津)的股東將彼等於鷹王(天津)的全部股權(包括所得款項)質押予鷹王(中國)，以擔保鷹王(天津)履行其於經營協議、諮詢服務協議及股權出售協議(各為“協議”，統稱為“協議”)項下的責任 。如鷹君(天津)或其股東違反其於任何協議項下各自的合約責任 ，或導致任何協議視為失責事件之一，鷹王(中國)作為質權人，將有權享有若干權利，包括出售鷹王(天津)質押股權的權利。在質押協議有效期內，未經鷹君(中國)S事先書面同意，質押股權不得轉讓。 質押協議在履行協議項下的所有到期義務之前有效。

 

VIE是一種實體，其股權投資總額不足以使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股財務利益的特徵，如投票權和獲得實體預期剩餘收益的權利，或承擔實體預期損失的義務 。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為主要受益人 ，必須合併VIE。鷹王(中國)被視為擁有控股權，並是鷹王(天津)的主要受益人，因為它同時具有以下兩個特徵：

 

  (1) 指導鷹王(天津)活動的權力，這些活動對該實體的經濟表現影響最大，以及
     
  (2) 承擔鷹王(天津)的損失或從其獲得利益的義務，這可能會對該實體產生重大影響 。

 

鷹君(天津)分別於2022年12月1日、2023年9月19日和2023年10月26日在中國成立了鷹王(北京)科技有限公司、鷹王(淮安)健康管理有限公司和坤智健(淮安)科技有限公司三家子公司。根據中國公司法，鷹君(天津)為控股股東。在鷹君(中國)與鷹君(天津)之間的合同安排中，對VIE子公司的 約束力為默示和間接的 ，管理VIE子公司業務運營的中國公司法和法規 不確定。

 

F-18

 

 

根據合約安排，鷹君(天津)股東同意將所收取的任何股息、分派或任何 其他利潤轉讓予鷹君(中國)。鷹王(天津)向鷹王(中國)支付相當於其全部税後淨利潤的服務費 。合同安排旨在使鷹王(天津)為鷹王(中國)以及最終本公司的利益而運營。

 

此外，鷹王(天津)已同意將其業務的經營管理置於鷹王(中國)的全面控制下，鷹王(天津)將聽取鷹王(中國)S關於董事解僱和聘用、定期運營和財務管理的建議。因此，本公司根據會計準則編纂或ASC，810-10，合併英鷹(天津)及其附屬公司於本文件所述期間的帳目。

 

因此，鷹君(天津)及其附屬公司的賬目根據ASC 810-10合併，於隨附的財務報表中合併。此外，他們的財務狀況和經營結果包括在公司的 財務報表。

 

VIE 財務信息

 

以下為截至2023年9月30日及2022年9月30日的綜合資產負債表資料，截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度的綜合營運及現金流量表，並顯示母公司坤鵬國際有限公司、非VIE附屬公司(定義見下文)及VIE(定義見下文)的財務資料、註銷分錄及 綜合資料(以美元計)。在下表中，列標題對應於以下實體：

 

對於本節而言， 目的：

 

“母公司實體”是指坤鵬國際有限公司；

 

“非VIE和非WFOE子公司”是指下列實體：

 

  ● 坤鵬國際控股有限公司(“KP International Holding”)
  ● 坤鵬(中國)實業發展有限公司(“KP(中國)”)
  ● 昆鵬(香港)實業發展有限公司(“KP(Hong Kong)”)
  ● 坤鵬田雨健康科技有限公司(“凱普·田雨”)，截止日期：2023年3月3日

 

“老鷹” 指鷹王(中國)有限公司(“鷹王(中國)”)至2023年3月3日，金鷹(田雨)自2023年3月3日起；

 

“VIE”是指英鷹(天津)科技有限公司(“英鷹(天津)”)、英鷹(北京)科技有限公司(“英鷹(北京)”)、英鷹(淮安)健康管理有限公司(“英鷹(淮安)”)和坤智 健(淮安)科技有限公司(“坤智健(淮安)”)。

 

F-19

 

 

合併資產負債表

 

截至2023年9月30日

 

  

父級

僅限

  

非VIE和

非外商獨資企業

附屬公司

已整合

   WFOE  

VIE和

VIE

附屬公司

已整合

  

淘汰

條目和

重新分類

條目

   已整合 
現金和現金等價物  $-   $10,457   $6   $447,117   $-   $457,580 
預付款和預付款   -    32,721    -    41,323    -    74,044 
其他應收款-第三方   -    3,629    -    19,431    -    23,060 
庫存   -    -    -    107,263    -    107,263 
公司間應收賬款-當期   -    494,197(2)   -    2,119,294(1)   (2,613,491)   - 
流動資產總額   -    541,004    6    2,734,428    (2,613,491)   661,947 
財產和設備，淨額   -    72,552    -    -    -    72,552 
無形資產，淨額   -    2,806    -    -    -    2,806 
保證金和預付款，非流動   -    41,999    -    -    -    41,999 
預付款，非流動   -    3,245    -    -    -    3,245 
ROU資產   -    351,753    -    127,674    -    479,427 
公司間應收賬款-非流動   -    4    -    -    (4)   - 
對子公司的投資   34,160    -    -    -    (34,160)   - 
非流動資產總額   34,160    472,359    -    127,674    (34,164)   600,029 
總資產   34,160    1,013,363    6    2,862,102    (2,647,655)   1,261,976 
應付貿易   -    -    -    2,067,831    -    2,067,831 
其他應付款和應計項目   66,000    10,040    -    8,029    -    84,069 
來自客户的預付款   -    -    -    2,149,238    -    2,149,238 
公司間應付款   724,680    1,909,747(1)   617(1)   34,370    (2,669,414)   - 
應付工資   -    26,213    -    37,440    -    63,653 
關於課税的規定   -    3,852    -    180,505    -    184,357 
經營租賃債務--流動   -    232,976    -    85,446    -    318,422 
應付關聯方的款項   -    -    -    1,318,120    -    1,318,120 
流動負債總額   790,680(3)   2,182,828    617    5,880,979    (2,669,414)   6,185,690 
非流動負債總額   -    60,526    -    35,381    -    95,907 
總負債   790,680    2,243,354    617    5,916,360    (2,669,414)   6,281,597 
股東權益總額   (756,520)   (1,107,853)   (611)   (2,895,395)   21,759    (4,738,620)
非控制性權益   -    (122,138)   -    (158,863)   -    (281,001)
總股本   (756,520)   (1,229,991)   (611)   (3,054,258)   21,759    (5,019,621)
負債和權益總額  $34,160   $1,013,363   $6   $2,862,102   $(2,647,655)  $1,261,976 

 

  (1) 公司間 來自非VIE實體、WFOE和母公司實體的應收款和VIE的公司間應付款是指為營運資金目的向非VIE實體、WFOE和母公司實體提供的貸款。
     
  (2) 公司間 來自母實體的應收賬款是指鷹君(中國)為營運資金目的向母實體提供的貸款。
     
  (3) 公司間應付款給鷹王(中國)和VIE代表鷹王(中國)的貸款，並競爭給母實體用於營運資金用途。

 

F-20

 

 

截至2022年9月30日

 

   僅限父級  

非VIE和

非WFOE子公司

已整合

   WFOE   VIE  

淘汰

條目和

重新分類

條目

   已整合 
現金和現金等價物  $-   $14   $11,581   $255,536   $-   $267,131 
公司間應收賬款-當期   -    -    179,211(2)   1,684,751(1)   (1,863,962)   - 
流動資產總額   -    14    250,651    2,530,776    (1,863,962)   917,479 
公司間應收賬款-非流動   -    4    -    -    (4)   - 
非流動資產總額   34,160    4    755,365    107,774    (34,164)   863,139 
總資產   34,160    18    1,006,016    2,638,550    (1,898,126)   1,780,618 
公司間應付款   451,763(3)   17,213(1)(2)   1,428,180(1)   -    (1,897,156)   - 
流動負債總額   515,763    17,213    1,924,426    4,611,831    (1,897,156)   5,172,077 
非流動負債總額   -    -    242,100    22,024    -    264,124 
總負債   515,763    17,213    2,166,526    4,633,855    (1,897,156)   5,436,201 
股東權益總額   (481,603)   (17,195)   (1,038,372)   (1,836,489)   (970)   (3,374,629)
非控制性權益   -    -    (122,138)   (158,816)   -    (280,954)
總股本   (481,603)   (17,195)   (1,160,510)   (1,995,305)   (970)   (3,655,583)
負債和權益總額  $34,160   $18   $1,006,016   $2,638,550   $(1,898,126)  $1,780,618 

 

(1) 公司間 來自非VIE實體和WFOE的應收款項和公司間應付VIE的款項是指向非VIE實體和WFOE提供的用於工作的貸款 資本目的。
   
(2) 公司間 來自母公司和非VIE實體的應收款項指金鷹（中國）向母公司和非VIE實體提供的貸款 以營運資本為目的。
   
(3) 公司間 應付外商獨資企業及可變利益實體款項指鷹君（中國）及可變利益實體向母公司提供用作營運資金的貸款。

 

F-21

 

 

合併的 運營報表數據

 

  

父級

僅限

  

非VIE和

非外商獨資企業

附屬公司

已整合

   WFOE  

VIE和

VIE

附屬公司

已整合

  

消除

調整

  

已整合

總計

 
   截至2023年9月30日止的年度 
  

父級

僅限

  

非VIE和

非外商獨資企業

附屬公司

已整合

   WFOE  

VIE和

VIE

附屬公司

已整合

  

消除

調整

  

已整合

總計

 
收入  $-   $-   $-   $3,917,335   $-   $3,917,335 
公司間收入   -    442,382    519,296    -    (961,678)   - 
收入成本及相關税項   -    779    1,006    431,436    -    433,221 
毛利   -    441,603    518,290    3,485,899    (961,678)   3,484,114 
總運營費用   274,917    438,906    604,656    4,414,524    -    5,733,003 
公司間運營費用   -    -    -    961,678    (961,678)   - 
營業收入(虧損)   (274,917)   2,697    (86,366)   (1,890,303)   -    (2,248,889)
其他(費用)收入   -    (1,183)   461    100,398    -    99,676 
所得税前收入(虧損)   (274,917)   1,514    (85,905)   (1,789,905)    -    (2,149,213)
所得税費用   -    -    -    -    -    - 
淨(虧損)收益  $(274,917)  $1,514   $(85,905)  $(1,789,905)  $-   $(2,149,213)

 

  

父級

僅限

  

非VIE和

非WFOE子公司

已整合

   WFOE   VIE  

消除

調整

  

已整合

總計

 
   截至2022年9月30日止的年度 
  

父級

僅限

  

非VIE和

非WFOE
附屬公司

已整合

   WFOE   VIE  

消除

調整

  

已整合

總計

 
收入  $-   $-   $-   $7,510,059   $-   $7,510,059 
公司間收入   -    -    1,463,241    -    (1,463,241)   - 
收入成本及相關税項   -    -    6,979    1,188,645    -    1,195,624 
毛利   -    -    1,456,262    6,321,414    (1,463,241)   6,314,435 
總運營費用   217,243    6,601    1,699,386    6,398,815    -    8,322,045 
公司間運營費用   -    -    -    1,463,241    (1,463,241)   - 
運營虧損   (217,243)   (6,601)   (243,124)   (1,540,642)   -    (2,007,610)
其他收入   -    -    5,671    29,098    -    34,769 
所得税前虧損   (217,243)   (6,601)   (237,453)   (1,511,544)   -    (1,972,841)
所得税費用   -    -    -    -    -    - 
淨虧損  $(217,243)  $(6,601)  $(237,453)  $(1,511,544)  $-   $(1,972,841)

 

F-22

 

 

合併 現金流量表

 

  

父級

僅限

  

非VIE和

非WFOE

合併後的子公司

   WFOE  

VIE和

VIE

附屬公司

   消除
調整		   已整合 
   截至2023年9月30日止的年度 
  

父級

僅限

  

非VIE
和

非WFOE

合併後的子公司

   WFOE  

VIE和

VIE

附屬公司

   消除
調整		   已整合 
                         
淨(虧損)收益  $(274,917)  $1,514   $(85,905)  $(1,789,905)  $-   $(2,149,213)
公司間應收賬款   -    (333,732)   -    (927,079)   1,260,811    - 
公司間應付款   272,917    329,657    191,152    453,740    (1,247,466)   - 
經營活動提供(用於)的現金淨額   -    12,739    (13,007)   (440,107)   13,345    (427,030)
                        -      
用於投資活動的現金淨額   -    -    (606)   -    -    (606)
                               
融資活動提供的現金淨額   -    -    -    644,803    -    644,803 
                               
匯率波動對現金的影響  $-   $(10,828)  $10,570   $(13,115)  $(13,345)  $(26,718)

 

  

父級

僅限

  

非VIE和

非WFOE

附屬公司

已整合

   WFOE   VIE  

消除

調整

   已整合 
   截至2022年9月30日止的年度 
  

父級

僅限

  

非VIE和

非WFOE

附屬公司

已整合

   WFOE   VIE  

消除

調整

   已整合 
                         
淨虧損  $(217,243)  $(6,601)  $

(237,453

)  $(1,511,544)  $-   $(1,972,841)
公司間應收賬款   -    -   

(41,980

)   (543,646)   585,626    - 
公司間應付款   229,243    6,619    

343,386

         (579,248)   - 
經營活動提供(用於)的現金淨額   -    18    

32,560

    (1,631,086)   6,378    (1,592,130)
                        -      
用於投資活動的現金淨額   -    -   

(139,155

)   -    -    (139,155)
                               
匯率波動對現金的影響  $-   $(4)  $

(2,867

)  $(52,020)  $(6,378)  $(61,269)

 

F-23

 

 

公司於2023年9月30日和2022年9月30日合併了VIE。包括在綜合資產負債表中的VIE資產和負債的賬面金額和分類如下：

 

   2023年9月30日   2022年9月30日 
         
資產          
流動資產          
現金和現金等價物  $447,117   $255,536 
應收貿易賬款-公司間   2,119,294    1,499,226 
預付款和預付款   41,323    214,188 
其他應收款--第三方   19,431    60,109 
其他應收賬款-公司間   -    185,525 
庫存   107,263    - 
關聯方應得的款項   -    316,192 
流動資產總額   2,734,428    2,530,776 
           
非流動資產          
使用權資產   127,674    107,774 
非流動資產總額   127,674    107,774 
           
總資產  $2,862,102   $2,638,550 
           
負債          
流動負債          
貿易應付款  $2,067,831   $764,418 
其他應付款和應計項目   8,029    489,003 
遞延收入   2,149,238    2,960,357 
公司間應付款   34,370    - 
應付工資總額   37,440    4,312 
應繳税款   180,505    41,345 
應付關聯方的款項   1,318,120    267,006 
經營租賃債務--本期部分   85,446    85,390 
流動負債總額   5,880,979    4,611,831 
           
非流動負債          
經營租賃債務--扣除當期部分   35,381    22,024 
非流動負債總額   35,381    22,024 
           
總負債   5,916,360    4,633,855 
           
承諾和或有事項          
           
權益          
額外實收資本   637,801    - 
累計赤字   (3,788,510)   (1,998,652)
累計其他綜合收益   255,314    162,163 
股東權益總額   (2,895,395)   (1,836,489)
非控制性權益   (158,863)   (158,816)
總股本   (3,054,258)   (1,995,305)
           
負債和權益總額  $2,862,102   $2,638,550 

 

F-24

 

 

VIE的經營結果如下：

 

   2023   2022 
   截至9月30日止年度， 
   2023   2022 
         
收入，淨額  $3,917,335   $7,510,059 
收入成本   (431,436)   (1,188,645)
毛利   3,485,899    6,321,414 
           
運營費用          
一般和行政費用   1,308,648    314,128 
銷售費用   4,067,554    7,547,928 
總運營費用   5,376,202    7,862,056 
           
運營虧損   (1,890,303)   (1,540,642)
           
其他(費用)收入：          
利息收入   990    1,738 
其他(費用)收入   99,408    27,360 
其他收入合計，淨額   100,398    29,098 
           
所得税前虧損   (1,789,905)   (1,511,544)
           
所得税費用   -    - 
           
淨虧損   (1,789,905)   (1,511,544)
減去：非控股權益應佔淨虧損   (47)   (120,924)
坤鵬國際有限公司應佔淨虧損  $(1,789,858)  $(1,390,620)

 

VIE的現金流如下：

 

   2023   2022 
   截至9月30日止年度， 
   2023   2022 
         
經營活動的現金流          
淨虧損  $(1,789,905)  $(1,511,544)
將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額          
對關聯方應得金額的減值   318,999    - 
使用權資產攤銷   98,939    105,598 
           
經營性資產和負債的變動          
預付款和預付款   173,345    (1,371)
應收貿易賬款-公司間   (432,747)   (299,446)
其他應收款--第三方   40,544    (57,218)
其他應收賬款-公司間   (494,332)   (244,200)
庫存   (110,954)   - 
應付貿易--第三方   1,367,773    229,996 
應付貿易--公司間   439,836    - 
其他應付款和應計第三方   (485,039)   290,194 
其他應付款和應計項目-公司間   13,904    - 
遞延收入   (763,453)   142,789 
應付工資總額   34,377    (9,887)
應付關聯方的款項   1,094,095    - 
應繳税款   145,004    (170,007)
租賃負債   (90,493)   (105,990)
經營活動提供(用於)的現金淨額   (440,107)   (1,631,086)
           
融資活動產生的現金流          
出資   644,803    - 
融資活動提供的現金淨額   644,803    - 
           
匯率變動對現金的影響   (13,115)   (52,020)
           
現金及現金等價物淨增(減)   191,581    (1,683,106)
           
現金及現金等價物，期初餘額   255,536    1,938,642 
           
現金及現金等價物，期末餘額  $447,117   $255,536 

 

F-25

 

 

注： 4-預付款和預付款

 

預付款 包括以下內容：

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
預付租金、樓房管理和水電費  $19,211   $23,324 
預付用品(1)   32,195    202,150 
預付所得税   5,027    5,154 
預付費專業服務(2)   9,137    25,941 
預付他人費用   8,474    11,737 
預付款總額  $74,044   $268,306 

 

(1) 截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的預付貨款為32,195及$202,150，分別為。在確認相應的遞延收入時，預付款將在其合併經營報表中確認 銷售貨物成本和全面損失 。
   
(2)

截至2023年9月30日，預付費專業服務的期末餘額為$9,137對於 我們中國實體的法律服務費。法律服務費將在2023年10月和11月的服務期間內，使用 直線法攤銷為一般和行政費用。
截至2022年9月30日，預付費專業服務的期末餘額包括兩種類型的預付款，即$9,369對於 我們中國實體的法律服務費和$16,572用於 促銷和營銷費。在2022年10月和11月的服務期間，法律服務費使用 直線法攤銷為一般和行政費用。促銷和市場推廣費用在2022年10月至2023年2月期間使用直線方法攤銷至 銷售費用。

 

這些 金額預計可在十二(12)個月內收回。

 

注： 5-其他應收賬款

 

其他 應收款包括：

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
租金保證金  $14,111   $14,735 
預支給員工   2,604    45,250 
向第三方短期借款   -    2,188 
其他   6,345    3,677 
其他應收賬款合計，淨額  $23,060   $65,850 

 

F-26

 

 

員工預付款 是指提供給我們的管理人員和員工的資金，用於我們的管理人員和員工代表公司預計產生的業務費用，如差旅費、停車費、汽油費、會員費 和餐費。給員工的預付款必須 在一年內以現金償還。

 

向第三方的短期 借款指向兩個第三方提供的資本融資。該等貸款為免息，並已於二零二二年十二月十一日及二零二三年八月十一日償還予金鷹（天津）。

 

注： 6-盤存

 

庫存 包括以下內容：

 

 工廠一覽表

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
成品  $107,263   $- 
總計  $107,263   $- 

 

注： 7-財產和設備，淨額

 

財產和設備包括：

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
租賃權改進  $124,161   $127,301 
傢俱和固定裝置   1,205    1,235 
計算機設備   39,110    40,099 
辦公設備   1,442    1,480 
小計   165,919    170,115 
減去：累計折舊   (93,367)   (36,092)
財產和設備合計(淨額)  $72,552   $134,023 

 

折舊 費用為$60,165及$55,666截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度。

 

2022年2月28日，鷹君(中國)簽訂了北京新辦公室的租賃協議。在2022年5月遷至新辦公場所時，它於2022年5月取消了租賃改進，我們以前在北京的辦公室的租賃改進的預計使用年限從60個月更改為22個月。因此，相對租賃權的額外折舊費用 改善，$16,184，於2022年5月被承認。它還在2022年5月底前終止了舊辦公室的軟件服務安裝，並有資格退還未使用服務的費用#美元。3,677被重新分類為其他應收賬款。 鷹君中國預計在與相應的第三方供應商溝通後，於2023年2月初收到退款。 該公司還將傢俱和固定裝置處置在舊辦公室。雖然它收到了出售的銷售收益，金額為#美元。281， 它發生了一筆損失，金額為$3,752.

 

注： 8-無形資產

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
商標  $3,551   $2,449 
小計   3,551    2,449 
減去：累計攤銷   (745)   (367)
無形資產總額，淨額  $2,806   $2,082 

 

F-27

 

 

無形資產由公司的鷹王商城商標組成，使用年限為十年。大約$1,045, $1,343, $548, $35, $497及$83將分別於2031年7月、2031年4月、2032年4月、2032年9月、2032年10月和2033年10月到期。

 

攤銷費用 為$363及$266截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度。

 

注： 9-遞延收入

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
來自客户的預付款  $2,149,238   $2,960,357 
遞延收入總額  $2,149,238   $2,960,357 

 

遞延收入 公司已從客户那裏收到付款，但五步模式下的收入確認標準尚未滿足的交易所產生的收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的遞延收入總額為$2,149,238和 $2,960,357分別進行了分析。一旦滿足五步模型標準，收入將在將風險和回報轉移給客户時確認。由於智能售貨亭的建設項目於2023年9月被放棄，美元1,233,590的預付款已於2023年10月前退還給我們的客户。管理層已同意，收到的金額不予退還。但是，本條款不受任何書面協議的約束。因此，客户有權根據相關商業法律法規對預付款提出異議並要求退還預付款。

 

注： 10-關聯方交易

 

應收關聯方款項 指滙往國信星空網絡有限公司的預付服務費，有限公司（“國信”）由我們的 VIE，金鷹（天津）。於2021年3月31日，金鷹（天津）與我們的關聯方國信星空網絡有限公司訂立合作協議，由於國信星網有限公司由國信如聯集團 有限公司全資擁有，該公司還擁有國信正業。國信正業是 8於二零二二年八月二十六日，本集團持有金鷹（中國）40%的股權，但已將其於金鷹（中國）的全部擁有權 權益轉讓予KP（中國）。2023財年最後一個季度，國信確定無法取得許可證，雙方同意放棄該建設項目。KingEagle VIE認為，經營智能亭的預付服務費很可能 無法收回，因此，已於截至二零二三年九月三十日止年度的綜合經營及全面虧損表中就應收一名關連人士款項 計提撥備。

 

         9月30日， 
關聯方名稱  關係  交易的性質  2023   2022 
               
國信星空網絡有限公司  由國信瑞聯集團有限公司全資擁有，有限公司，我們的前所有者，國信正業，擁有一個共同的股東， 8至二零二二年八月於鷹君（中國）之%權益  智慧型終端機營運的預付費服務  $      -   $316,192 
                 
總計        $-   $316,192 

 

應付關聯方的款項 為本公司與關聯方之間的交易所產生的應付款項，例如該等關聯方代表我們在中國的實體支付營運費用，以及為滿足營運資金需求而提供的資金。欠關聯方的應付賬款 是免息的、無擔保的、按需償還的。

 

F-28

 

 

應付關聯方的金額 包括以下內容：

 

         9月30日， 
關聯方名稱  關係  交易的性質  2023   2022 
               
李成元女士  鷹王(天津)的股東之一  為鷹王(天津)提供運營支持，以滿足其營運資金要求  $1,069,078   $- 
張金晶女士  鷹王(天津)的股東之一  為鷹王(天津)提供運營支持，以滿足其營運資金要求   2,331    - 
王秀進女士  鷹王(天津)的股東之一  為鷹王(天津)提供運營支持，以滿足其營運資金需求。   246,711    267,006 
                 
總計        $1,318,120   $267,006 

 

注： 11-股權

 

生效 自2021年9月9日起，公司的公司章程進行了修訂，將公司的法定資本增加到210,000,000法定股本股份：200,000,000指定為$0.0001面值普通股，以及10,000,000將 指定為$0.0001面值優先股。

 

於2022年10月12日生效，向內華達州國務卿提交了一份修正案證書，以增加該公司$0.0001面值普通股(“普通股”)來自200,000,000共享至1,000,000,000普通股股份 。

 

公司董事會於2022年9月6日批准並宣佈對普通股進行10：1的遠期拆分。由於股票拆分，拆分前普通股的持有者有權獲得拆分後普通股，比例為每1股拆分前普通股對應十(10)股拆分後普通股。股票拆分的創紀錄日期為2022年9月16日，生效日期為2022年10月18日。由於遠期股票拆分，將不會發行任何零碎股票。在遠期股票拆分後，我們普通股的已發行和已發行股票為400,000,000每股面值的股票保持不變 0.0001股票拆分後的每股收益。

 

優先股

 

該公司的授權優先股股份為10,000,000股票，面值為美元0.0001，可按系列發行 ，並擁有董事會全權決定的投票權、指定、優惠、限制、限制和相對權利 將繼續獲得授權。不是優先股已於2023年9月30日和2022年9月30日發行和發行。

 

普通股 股

 

計入增加普通股法定股份及10：1遠期拆股的追溯力，本公司法定普通股股份為1,000,000,000和1,000,000,000面值為$的股票0.0001，分別於2023年9月30日和2022年9月30日。 普通股已發行和流通股為400,000,000分別截至2023年、2023年和2022年9月30日。

 

F-29

 

 

受限 淨資產

 

我們支付股息的能力主要取決於我們從其子公司或VIE獲得資金分配。相關的中國法定法律和法規只允許在其符合中華人民共和國關於撥付法定儲備的要求後，從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國附屬公司的股本及列入本公司綜合淨資產的VIE亦不得分派股息。 根據美國公認會計原則編制的隨附綜合財務報表所反映的經營業績，與外商投資企業金鷹(中國)、鷹君(天津)、VIE及其附屬公司的法定財務報表所反映的結果不同。該公司被要求至少留出10每年税後利潤的%，如果有的話， 為某些法定公積金提供資金，直到這些公積金達到50註冊資本的%。此外，本公司可酌情根據中國會計準則將其税後溢利的一部分撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。

 

由於上述限制，凱普·田雨、鷹君(中國)和鷹君(天津)將其淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。中國的外匯和其他法規可能會進一步限制這兩家實體以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司淨資產為負 ，其中包括普通股、額外實收資本、應收認購款項、累計虧損和外匯換算 公司在英屬維爾京羣島、香港和中國的子公司以及VIE的調整，這些都計入了公司的綜合財務報表 。截至2023年9月30日，鷹王(中國)、鷹王(天津)和金鷹田雨產生的負資產金額為 $1,080,228, $2,069,494及$611，分別為。截至2022年9月30日，鷹王(中國)、鷹王(天津)和金鷹田雨產生的 負資產金額為$844,025, $2,311,792及$351，分別為。因此，截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日，公司未計法定準備金。

 

注： 12-所得税

 

公司按照要求確認遞延税項資產和負債的會計準則對所得税進行會計處理 因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及 預期從税項損失和税收抵免結轉中獲得的未來税項利益。此外，會計準則要求 設立估值準備，以反映實現遞延税項資產的可能性。本公司及其子公司 分別提交所得税申報表。

 

F-30

 

 

美國 美國

 

坤鵬國際有限公司在內華達州註冊成立，需繳納美國聯邦所得税。由於本公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度沒有美國應納税所得額，因此沒有為美國的所得税撥備 。

 

英屬維爾京羣島

 

KP International Holding是一家根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律成立為國際商業公司的控股公司，其主要營運附屬公司根據香港法律及中國法律成立。KP International及其子公司在英屬維爾京羣島不繳納所得税。

 

香港 香港

 

香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《該條例》) 於2018/2019課税年度開始實施利得税兩級税率制度。在兩級利得税制度下，首$的利得税税率為0.26百萬(港幣)2公司應評税利潤的10%)將適用較低的税率，8.25%，而剩餘的應納税所得額將適用傳統税率，16.5%。該條例只允許一組“關聯的 實體”中的一個實體有資格享受兩級税率優惠。一個實體是另一個實體的關聯實體，條件是：(1)其中一個實體對另一個實體有 控制權；(2)兩者都由同一實體控制(超過已發行股本的50%)；(3)在 中，第一個實體是經營個人獨資業務的自然人--另一個實體是在另一家獨資企業經營 業務的同一人。

 

由於KP(中國)及KP(Hong Kong)均為全資擁有及由KP International Holding控制的實體，因此該等實體為關連實體。 根據該條例，實體可選擇提名須在其利得税報税表上按兩級利得税税率繳税的實體。選舉是不可撤銷的。本公司選擇KP(香港)適用兩檔利得税税率，而KP(中國)及KP(Hong Kong)於截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度並無賺取任何源自香港的收入，因此， KP(中國)及KP(Hong Kong)於報告期內無須繳納香港利得税。

 

由於兩級利得税率制度是暫定的，我們沿用了原來的利得税税率，16.5%，用於計算我們在香港的子公司的遞延税款 。

 

中華人民共和國

 

中華人民共和國法定所得税率為25%。本公司在中國註冊的子公司和VIE應按以下税率繳納所得税：25%，除非另有説明。

 

收入 税費由以下部分組成：

 

    2023    2022 
    9月30日 
    2023    2022 
當前   $    $ 
聯邦制   -    - 
狀態   -    - 
外國   -    - 
總電流   -    - 
           
延期          
聯邦制   -    - 
狀態   -    - 
外國   -    - 
延期合計   -    - 
           
所得税總支出  $-   $- 

 

 

F-31

 

 

公司實際所得税撥備與法定税率撥備之間的對賬如下：

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
所得税費用前虧損  $(2,149,213)  $(1,972,841)
按法定税率計算的税費   21.0%   21.0%
其他司法管轄區不同税率的影響   3.4%   3.5%
不可抵扣費用的税收效應   (2.2)%   (0.3)%
更改估值免税額   (22.2)%   (24.2)%
實際税率   0%   0%

 

遞延 納税資產包括：

  

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
遞延税項資產   $    $ 
淨營業虧損結轉   1,362,897    922,114 
職工教育經費支出   1,691    - 
遞延税項資產總額   1,364,588    922,114 
估值免税額   (1,364,588)   (922,114)
遞延税項總資產，淨額  $-   $- 

 

截至 2023年和2022年9月30日，本公司產生的淨經營虧損結轉總額為$5,618,681及$3,807,069. 截至2023年和2022年9月30日，我們的美國實體產生的淨運營虧損結轉總額為$1,001,412及$726,495， ，分別用於抵銷未來應納税所得額。對於2017年12月31日之後產生的淨營業虧損，税法限制了公司利用NOL結轉的能力80%的應納税所得額，並無限期結轉北環線。在2018年1月1日之前生成的NOL將不受應納税所得額限制，如果不使用，將於2033年開始失效。

 

香港公司結轉淨營業虧損總額為$10,245及$3,548分別截至2023年9月30日和2022年9月30日。在香港產生的經營虧損淨額將無限期結轉。

 

我們在中國的 實體產生了$4,607,024及$3,077,026分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的總淨營業虧損結轉。 這些淨營業虧損結轉可用於抵銷未來期間的應納税所得額，並減少我們的中國實體在這些未來期間的應付所得税，該所得税將到期5如果不使用，則自發生之日起數年。如果不使用， 大約$208,802, $1,438,207, $1,430,017及$1,529,998將分別於2025年、2026年、2027年和2028年到期。

 

於本次 ，本公司認為其美國、香港及中國實體在不久的將來有足夠的應納税所得額 ，使本公司更有可能實現該等直接或間接税項。因此，截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司對其所有 遞延税項資產計入了全額估值準備金。本公司打算繼續維持其遞延税項資產的全額估值免税額，直至有足夠證據支持全部或部分該等免税額轉回為止。

 

F-32

 

 

注： 13-使用權資產和租賃

 

該公司擁有辦公設施和員工住宿的經營性租約。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。

 

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的租約摘要：

 

資產/負債  分類  2023年9月30日   9月30日，
2022		 
資產             
經營性租賃使用權資產  經營性租賃資產  $479,427   $675,655 
              
負債             
當前             
經營租賃負債--流動  流動經營租賃負債  $318,422   $304,753 
              
長期的             
經營租賃負債-流動部分淨額  長期經營租賃負債  $95,907   $264,124 
              
租賃總負債     $414,329   $568,877 

 

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度的 經營租賃開支如下：

 

租賃費  分類  2023   2022 
      9月30日 
租賃費  分類  2023   2022 
經營租賃成本  一般和行政  $330,626   $398,133 
總租賃成本     $330,626   $398,133 

 

截至2023年9月30日的經營租賃負債到期日 如下：

 

租賃負債到期日  運營中
租契		 
2024  $331,190 
2025   97,074 
2026   - 
2027   - 
2028   - 
此後   - 
租賃付款總額  $428,264 
減去：利息   (13,935)
租賃付款現值  $414,329 

 

截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日 如下：

 

租賃負債到期日  運營中
租契		 
2023  $328,832 
2024   273,520 
2025   - 
2026   - 
2027   - 
此後   - 
租賃付款總額  $602,352 
減去：利息   (33,475)
租賃付款現值  $568,877 

 

F-33

 

 

與經營租賃相關的補充信息如下：

   

   2023   2022 
   9月30日 
   2023   2022 
為計入租賃負債的金額支付的現金  $271,259   $500,460 
以經營租賃負債換取的新經營租賃資產  $113,012   $750,486 
加權平均剩餘租期   1.47年    2.3年份 
加權平均貼現率   4.31%   4.72%

 

攤銷費用為$326,255及$386,152截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度。

 

注： 14-承付款和或有事項

 

購買 和服務承諾

 

鷹君(中國)和鷹君(天津)達成多項購買和服務承諾。截至2023年9月30日和2022年9月30日，鷹君(中國)和鷹君(天津)的購買和服務承諾金額為$15,327及$53,910，分別為。

 

注： 15-後續事件

 

2023年10月26日，根據人民Republic of China的法律，我們成立了坤智健(淮安)科技有限公司(簡稱坤智健)，註冊資本約為美元0.14百萬（人民幣1百萬)。該實體位於中國江蘇省。它是鷹王VIE的全資子公司。該實體於2023年11月開始運營，主要專注於營銷和銷售理療設備產品。

 

截至2023年9月30日，本公司評估並得出結論，除上文披露的事項外，沒有後續事件需要在財務報表中確認或披露。

 

F-34