美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國 私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 4 月

委員會文件編號：001-40777

ARQIT QUANTUM INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

Nova North，佈雷森登廣場 11 號 7 樓

倫敦 SW1E 5BY，英國

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度報告。

表格 20-F x 40-F 表格 §

解釋性説明

2024年3月29日，開曼羣島豁免有限責任公司（“公司”）Arqit Quantum Inc. 與D2BW Limited簽訂了證券購買協議（“購買協議”），D2BW Limited是我們的首席執行官大衞·威廉姆斯和我們的首席技術官大衞·貝斯特威克（ “買方”）實益擁有的現有 股東。收購協議規定，公司出售和發行不超過7,586,206股 公司普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），收購價為每股0.725美元，這是我們股票在2024年3月28日的收盤價。購買這些股份的條件是 收到D2BW Limited從貸款收益中獲得的資金，根據該貸款，該公司同意將其目前擁有的16,200,000股公司普通股（“貸款”）抵押為擔保。2024年4月15日， 的融資條件得到部分滿足，根據收購 協議，預計將於2024年4月15日發行1,241,379股股票，在扣除費用之前，公司的總收益約為90萬美元。公司打算將本次發行的 淨收益用於支持其渠道合作伙伴關係的發展和一般公司用途。在根據 貸款條款獲得額外資金的前提下，D2BW Limited可以分一批或多批購買額外 股票，但是資金的接收受D2BW Limited無法控制的許多不同因素的約束， 無法保證會收到額外資金或D2BW Limited會根據購買 協議購買更多股份。對於在該日期 之前未購買的任何股票，購買協議將於 2024 年 6 月 30 日自動終止。此外，公司已在購買協議中同意向買方授予根據該協議購買的股份的 註冊權。

購買協議的上述描述 不完整，並參照購買協議的全文進行了全面限定， 作為本外國私人發行人報告附錄 10.1 在表格6-K中提交，並以引用方式納入此處。

經修訂的F-3表格（文件編號333-268786）的 “貨架” 註冊聲明最初於2022年12月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2022年12月30日宣佈生效。 股票的發行僅通過招股説明書（包括招股説明書補充文件）進行，該招股説明書是有效 註冊聲明的一部分。與股票發行有關的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將向 美國證券交易委員會提交。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的電子副本可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上獲得。

本報告 不構成任何公司證券的出售要約或購買任何公司證券要約的邀請，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊 或獲得資格認證之前，在任何州或其他司法管轄區出售公司 證券是非法的，也不得出售公司 證券。

Maples & Calder（開曼）有限責任公司關於根據購買協議發行的證券的有效性的意見副本作為附錄5.1提交。

除下文所述外 ，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第18條而言，本6-K表格上的外國私人發行人報告（包括此處的證物）中的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據 《證券法》提交的任何文件中 1933 年，經修訂，或《交易法》。特此以引用方式將這份外國私人發行人關於6-K表格的報告納入 表格（文件編號333-262215和333-275960）、 F-3表格（文件編號333-268786）和F-3表格（文件編號333-259982）的註冊聲明。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

日期：2024 年 4 月 15 日