該公司的名稱是滿幫有限公司。

本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1111信箱2681號，Hutchins Drive，Cricket Square，Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室或董事可能不時決定的其他地點。

除本備忘錄的下列條款另有規定外，本公司的設立宗旨不受限制，包括但不限於：

在其所有分支機構中行事及履行控股公司的所有職能，並協調任何一間或多間附屬公司(不論在何處註冊成立或經營業務)或本公司或任何附屬公司為其成員或以任何方式由本公司直接或間接控制的任何集團公司的政策及管理；

作為一家投資公司，併為此目的以任何條款認購、收購、持有、處置、出售、交易或交易由任何公司發行或擔保的股份、股票、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品， 由任何公司發行或擔保，或由任何政府、主權、統治者、專員、公共機構或最高、市政、地方或其他機構以原始認購、投標、購買、交換、包銷方式 交易參與 辛迪加或以任何其他方式，無論是否已全額支付，並滿足有關要求。

在本備忘錄下列條款的規限下，本公司應擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益，如公司法(經修訂)第27(2)條所規定。

本備忘錄的任何規定均不得允許本公司經營開曼羣島法律規定需要牌照的業務 ，除非獲得正式許可。

本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

每個成員的責任以該成員S股票不定期未支付的金額為限。

本公司的股本為500,000美元，分為50,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，其中包括(A)40,000,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股，(B)10,000,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股，在法律允許的範圍內，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少上述股本，並在符合公司法(經修訂)和本公司組織章程的規定的情況下，發行其任何部分的股本，無論是原始的、贖回或增加，有或沒有任何優惠、優先權或特權，或受任何權利延期或任何條件或限制；因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份，不論是否宣佈為優先股，均須受上文所載權力規限。

本公司可行使公司法(經修訂)所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在另一司法管轄區註冊的方式註冊。

未在本備忘錄中定義的大寫術語具有與本公司組織章程第 條中給出的相同含義。

主體

條款編號：

表A

釋義

股本

資本變更

股份權利

權利的變更

股票

股票

留置權

對股份的催繳

股份的沒收

會員登記冊

記錄日期

股份轉讓

股份的傳轉

無法追蹤的成員

股東大會

股東大會的通知

大會的議事程序

書面決議

投票

代理服務器

由代表行事的法團

董事會

取消董事資格

執行董事

候補董事

董事會費用及開支’

董事權益’

董事的一般權力

借款權力

董事的議事程序

審計委員會

高級船員

董事及高級人員名冊

分鐘數

封印

文件的認證

銷燬文件

股息及其他付款

儲量

資本化

預留認購權

會計記錄

審計

通告

簽名

清盤

賠款

對公司章程大綱和公司名稱的修訂

信息

論壇選擇

一項決議應為一項特別決議，其條件是：(A)由有權親自投票的成員以不少於三分之二的多數票通過，或在有權親自投票的情況下，由其正式授權的代表投票，或在允許委託代表的情況下，由受委代表在股東大會上正式投票通過，並在大會上發出不少於十(10)個整天的通知，説明(在不損害本章程細則所載修改該決議的權力的情況下)將該決議作為特別決議提出的意向，但條件是：但如屬週年大會，如獲有權出席任何該等大會並表決的成員的過半數同意，即合共持有給予該項權利的股份的投票權不少於三分之二(2/3)的過半數，而就週年大會而言，如獲所有有權出席並表決的成員同意，則屬例外，決議 可在會議上提出並作為特別決議通過，只要會議未發出十(10)個整天的通知，或(B)經所有有權表決的成員一致同意通過書面決議；

特別決議案對於本細則或法規任何條文明示需要普通決議案 的任何目的均有效。

年？

歷年。

(2)本條款中的  ，除非主題或上下文中有與此類解釋不一致的內容：

表示單數的詞包括複數，反之亦然；(B)表示性別的詞既包括性別，也包括中性；

表示人的詞語包括公司、協會和法人團體，無論是否法人；

臺詞是：

*可以被解釋為允許的；

？應被解釋為勢在必行；

除非出現相反意圖，否則涉及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表示文字或數字的方式，幷包括表示採用電子顯示形式的情況，提供有關文件或通知的送達方式和S委員選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的對其進行的任何法定修改或重新制定有關；

除前述外，法規中定義的詞語在本條款中具有相同的含義 ，但與上下文中的主題不一致；

對正在籤立的文件的提及包括對親筆簽署、蓋章或通過電子簽名或任何其他方法簽署的文件的提及，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索的形式或媒介記錄或存儲的通知或文件以及有形形式的信息 ，無論是否有實物；

經不時修訂的開曼羣島《電子交易法》(2003)第8節和第19節不適用於本章程細則，但其規定的義務或要求不適用於本章程細則所載的義務或要求。

(1)  於本章程細則生效日期，本公司的股本為500,000美元，分為50,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，包括(A)40,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股，(B)10,000,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股。

(2)在公司法、本公司S組織章程大綱及章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力須由董事會按其認為合適的條款及條件行使。

(3)  不得向不記名人士發行任何股份。

(1)本公司可根據公司法不時以普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

按決議規定的金額增資，分成若干股份；

合併並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份；

在不損害董事會根據第12條賦予的權力的情況下，將其股份分為幾個類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、有保留或特殊的權利、特權、條件或限制，如沒有 董事會在股東大會上作出的任何該等決定，則由董事會決定提供為免生疑問，如某類別股份已獲股東授權，則發行該類別股份無須股東大會決議，董事會可發行該類別股份，並可決定上述附帶的權利、特權、條件或限制，以及進一步提供如果公司發行不帶有投票權的股票，則無投票權的字樣應出現在此類股票的名稱中，並且如果權益資本包括具有不同投票權的股票，則除具有最有利投票權的股票外，每類股票的指定必須包括以下字樣：限制投票權或有限投票權；

將其股份或其中任何股份拆細為少於 協會章程大綱所釐定的數額(但須受公司法規限)的股份，並可藉該等決議案決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有任何該等優先、遞延或其他權利，或受本公司有權附加於其他或其他未發行或新股的任何限制；

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數額，或如屬無面值的股份，則減少其股本分配的股份數目。

(2)除非對B類普通股或A類普通股(視屬何情況而定)的面值作出相同的更改，否則不得對A類普通股或B類普通股的面值作出第4(1)條所述的或其他方面的更改。(  )

董事會可按其認為合適的方式解決因根據章程細則第4條進行任何合併及拆分而產生的任何困難，尤其是(但在不損害前述條文的一般性的情況下)可就零碎股份發行股票或安排出售代表零碎股份的股份及按適當比例將銷售所得款項淨額(扣除出售開支後)分配予本應享有零碎股份的成員，為此，董事會可授權某些人士將相當於零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決將有關所得款項淨額支付予本公司使S受益。該買方將不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

本公司可不時通過特別決議案，以公司法允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備，但須受公司法規定的任何確認或同意所規限。

除發行條件或本章程細則另有規定外，設立新股份所籌集的任何資本應視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關支付催繳股款及分期付款、轉讓及 轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面的規定所規限。

(1)在公司法、指定證券交易所規則及組織章程大綱及組織章程細則的規限下，以及在不影響本章程第12條的情況下，本公司任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可獲發行，或附有董事會決定的有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制，包括但不限於該等權利或限制的條款，或可由本公司或 持有人選擇的條款。可按董事會認為合適的條款及方式贖回，包括從資本中贖回。

(2)在公司法及指定證券交易所規則的規限下，任何優先股可於指定日期發行或 轉換為可按發行或轉換前股東藉股東普通決議案決定的條款及方式贖回的股份，而該等股份可於指定日期或本公司或持有人(如獲其組織章程大綱授權)選擇贖回。如本公司為贖回而購買可贖回股份，非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。如果以招標方式購買，投標應遵守適用的法律和指定證券交易所的規則。

在本章程細則第8(1)條、組織章程大綱及股東任何相反決議案的規限下，在不損害由此授予任何其他股份或類別股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司股本應於本章程細則生效時立即分為兩類股份，即A類普通股及B類普通股。A類普通股和B類普通股應享有同等權利，除下文所述外，彼此享有同等地位。

關於轉換

在本章程條文及所有適用的財政及其他法律及法規(包括公司法)的規限下，B類普通股持有人享有每股B類普通股的換股權利。為免生疑問，A類普通股持有人在任何情況下均無權將A類普通股轉換為B類普通股。

每股B類普通股應在發行後的任何時間由持有人選擇轉換為一股已繳足按換算率計算的A類普通股，而無需支付任何額外款項。此類轉換自轉換之日起生效。如換股通知並無附有有關B類普通股的股票及董事可能合理要求的其他證據(如有)以證明行使該權利的人士的所有權(或如該等證書已遺失或銷燬，則附有董事可能合理要求的所有權證據及彌償保證)，則該換股通知將不會生效。因轉換而產生的任何及所有税項及印花税、發行及登記税(如有)應由申請轉換的B類普通股持有人承擔。

於轉換日期，將予轉換的每一股B類普通股將自動重新指定 並重新分類為A類普通股，並附有該等權利及限制，並在各方面與當時已發行的A類普通股享有同等地位，本公司應登記或促使有關B類普通股持有人的姓名登記為因B類普通股轉換而產生的相同數目A類普通股的持有人，並作出任何其他必要及相應的更改，以：股東名冊並須促使有關A類普通股的股票連同B類普通股持有人交回的證書(S) 內任何未轉換的B類普通股的新股票發行予持有人。

在B類普通股轉換為A類普通股之前，公司應：

始終保持可供發行且不受任何性質的留置權、押記、期權、按揭、質押、債權、股權、產權負擔和其他第三方權利的限制，且不受其法定但未發行股本中的任何優先購買權的限制，該數量的經授權但未發行的A類普通股使所有B類普通股均可轉換為A類普通股，並使轉換、認購或交換為A類普通股的任何其他權利得到充分滿足；以及

不得進行任何發行、授予或分派或採取任何其他行動，如果此舉會導致B類普通股轉換為A類普通股時，將需要以低於其面值的價格發行A類普通股。

關於投票權的問題

關於轉讓

在不違反該法案且在不損害第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特殊權利可以不時（不論公司是否清盤）予以更改，經該類別股份持有人單獨股東大會上通過的特別決議批准進行修改或廢除。本章程細則有關本公司股東大會的所有條文， 作必要的修改，申請，但這樣做：

某類別或系列股份持有人的個別股東大會只可由(I)董事會主席或(Ii)過半數董事會成員召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)。第10條的任何規定均不得被視為給予任何一名或多名成員召開班級或系列會議的權利；

必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上或在其續會上)應為一人或 人(如成員為公司，則為其正式授權的代表)，共同持有或由受委代表不少於該類別已發行股份投票權的三分之一；

該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票；

任何該類別股票的持有者親自出席或由其代表或授權代表出席，均可要求投票表決。

賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非在該等股份所附權利或發行條款中另有明確規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

(1)在公司法、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論是否構成原始資本或任何增加資本的一部分)須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授予認購權或以其他方式處置該等股份。按董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件，但不得以低於面值的價格發行任何股份。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會現獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個 類別或系列優先股，並釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括(但不限於)組成每個此類或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限投票權或無投票權，以及清盤優先。並在公司法允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)的規模。在不限制前述條文一般性的原則下，就設立任何類別或系列優先股作出規定的一項或多項決議案可在公司法許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或 系列的優先股，與任何其他類別或 系列的優先股並列，或較其他類別或系列的優先股為低。

(2)  本公司或董事會於配發或授出任何配發股份、購股權或出售股份時，概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士配發或提供任何有關配發、要約、購股權或股份，而董事會認為在該等地區或地區沒有登記聲明或其他特別手續將會或可能會屬違法或不可行。因前述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為單獨的 類會員。除一項或多項決議案另有明文規定設立任何類別或系列優先股外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經組織章程大綱及章程細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3)  董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利按董事會不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

本公司可就發行任何股份行使公司法賦予或準許支付佣金及經紀佣金的所有權力。在該法案的約束下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份或部分以一種方式支付而部分以另一種方式支付。

除公司法另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份 ，而本公司不應受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益或(除非 該等細則或公司法另有規定)任何股份的任何其他權利(登記持有人的整體絕對權利除外)約束或要求以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益。

在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但在任何 人士登記為股東之前的任何時間，承認承配人以其他人士為受益人放棄配發股份，並可給予股份承配人權利，使其可根據及受董事會認為適合施加的條款及 條件規限而放棄股份。

股票可加蓋印章或其傳真發行，並須註明與股票有關的股份數目及類別、識別號碼(如有)及繳足股款，並可採用董事會不時釐定的其他形式。不得發行代表一個以上 類別股票的證書。董事會可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，任何該等證書(或其他證券的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可以某些機械方式加蓋於該等證書上，或可印刷於其上。

(1)  如股份由數名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份 發行超過一張股票，而向數名聯名持有人之一交付股票即為向所有該等持有人交付證書。

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知送達及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)而言，名列 股東名冊首位的人士應被視為該股份的唯一持有人。

於配發股份時名列股東名冊的每名人士均有權於支付董事會不時釐定的合理自付費用後就每張股票收取一張任何一個類別的全部股份的股票，或就每張股票收取若干張股票，但除非股東向本公司提出要求，否則本公司並無責任向股東發行股票。

應股東要求，股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的相關時限內(以較短時間為準)於配發後或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外)於向本公司提交轉讓後 發行。

(1)  於每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票將被放棄註銷，並隨即予以註銷，而受讓人可按本條第20條第(2)款所規定的費用，就受讓人獲轉讓的股份向受讓人發出新的股票。如已放棄股票的任何股份 由轉讓人保留，轉讓人可按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出新的結存股票。

(2)  上文第(1)款所指費用不得超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高限額。提供管理局可隨時就該等費用釐定較低的款額。

如股票遭損壞、污損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應有關股東的要求，在支付董事會釐定的費用及遵守有關證據及彌償條款(如有的話)的情況下，向有關股東發出代表相同股份的新股票，並支付本公司調查該等證據及準備董事會認為適當的彌償的費用及合理的自付費用，如有損壞或毀損，則在舊股票交付本公司後，可向有關股東發出代表相同股份的新股票已提供 如已發行認股權證，則除非董事會已確定原認股權證已被銷燬，否則不得發行新認股權證以取代已遺失的認股權證。

本公司對每股非繳足股份擁有首要留置權，就該股份於指定時間催繳或應付的所有款項 (不論是否現時應付)享有留置權。對於以股東名義登記的非全額繳足股份(不論是否與其他股東聯名)，本公司對該股東或其遺產目前應向本公司支付的所有款項擁有第一和最重要的留置權，不論該等款項是在通知本公司該股東以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，亦不論該等權益的支付或清償是否實際到期，即使該等債務或負債是該股東或其遺產與任何其他人士的共同債務或負債，是否為 公司的成員。本公司對S股份的留置權適用於就該股份或就該股份應付的所有股息或其他款項。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何 股份全部或部分豁免遵守本細則第22條的規定。

在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前應支付，或存在該留置權的債務或約定可立即履行或解除，或直至通知發出後十四(14)整天屆滿，説明並要求支付當前應付的金額，或指明責任或約定並要求履行或解除，併發出有意在違約情況下出售的通知，已送達股份當其時的登記持有人或因其去世或破產而有權享有該股份的人。

出售所得款項淨額將由本公司收取，並用於或用於支付或解除與留置權有關的債務或負債(只要該等債務或負債目前是應付的)，而任何剩餘款項須支付予在出售時有權獲得股份的人士，但須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權所規限。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售的股份轉讓予其購買者。買方須登記為如此轉讓的股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效情況而受影響。

在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時向 股東催繳其股份未支付的任何款項(不論以股份面值或溢價方式支付)，而每名股東須按該通知的規定向本公司支付催繳股款(惟須獲給予指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知)。催繳股款可全部或部分延長、延期或撤銷，惟任何股東均無權延長、推遲或撤銷任何該等延期、延期或撤銷，除非獲得寬限及優待。

催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性或分期支付。

被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項。

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的 人士須按該利率(不超過百分之二十)就指定付款日期至實際付款之日未支付的款項支付利息。(年息20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息。

任何股東均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上投票( 另一名股東的受委代表除外)，或計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其單獨或與任何其他人士聯名支付其應付本公司的所有催繳股款或分期付款 連同利息及開支(如有)。

在任何追討任何催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，即足以證明被起訴成員的姓名已記入股東名冊，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議已正式記錄在會議記錄冊內，並已根據本章程細則正式向被起訴成員發出催繳通知；且無須證明作出催繳的董事的委任，或任何其他事項，但上述 事項的證明應為債務的確證。

於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未予支付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

在發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

董事會如認為合適，可從任何願意墊付S所持任何股份的全部或任何部分未催繳及未付款項或應付分期款項的股東處收取該等款項(不論以現金或 金額)，並就所有或任何如此墊付的款項(直至該等款項若非就該等墊款即可應付為止)按董事會釐定的利率(如有)支付 利息。董事會可隨時向該成員發出不少於一個月的S關於此方面的意向的通知，以償還如此墊付的款項，除非在該通知有效期屆滿前，已將如此墊付的款項催繳與其有關的股份。該等預付股款並不會令該等股份的持有人有權參與其後宣佈的股息。

(1)  如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可向應繳股款的人發出不少於十四(14)整天的通知：

要求支付未支付的款項以及可能已累計但截至實際付款之日仍有可能累計的利息；以及

聲明，如果通知不符合要求，催繳的股票將被沒收。

(2)如任何有關通知的規定未獲遵從，則已發出通知的任何股份可於其後於支付所有催繳股款及應付利息前隨時由董事會決議案予以沒收，而該項沒收應包括沒收前就沒收股份已宣派但並未實際支付的所有股息及 紅利。

當任何股份被沒收時，沒收通知應送達股份沒收前作為股份持有人的人。任何遺漏或疏忽發出上述通知，均不會令沒收失效。

董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

如此沒收的任何股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式處置給董事會決定的人士，而在出售、重新分配或處置之前的任何時間，沒收可由董事會按董事會決定的條款廢止。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但 仍有責任向本公司支付其於沒收日期當時應就該等股份向本公司支付的所有款項，以及(如董事會酌情要求)自沒收之日起至按該利率(不超過百分之二十)付款為止的利息。(20%)由董事會釐定。董事會如認為合適，可強制執行有關付款，且不會就沒收日期被沒收股份的價值作出任何扣減或扣減，但如本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本條第38條而言，根據發行股份的條款，於沒收日期後的固定時間應付的任何款項，不論是股份面值或溢價，即使該時間尚未到來，仍應視為於沒收日期應支付 ，並於沒收後立即到期應付，但只須就上述固定時間與實際付款日期之間的任何期間支付利息。

董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證，而該聲明(如有必要，須由本公司籤立轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，而獲出售該股份的人須登記為該股份的持有人，且無須監督代價(如有的話)的運用。他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的程序出現任何違規或無效而受影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前 其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收連同沒收日期記入股東名冊，但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何該等記項而以任何方式失效。

儘管有上述任何沒收，董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置任何如此沒收的股份前的任何時間，按支付所有催繳股款及應付利息及就股份招致的開支的條款，以及董事會認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收的股份。

沒收股份不會損害本公司收取任何已催繳股款或就該等催繳股款而應付的分期付款的權利。

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份面值或溢價)須支付的任何款項，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

(1)  公司應在一個或多個簿冊中保存其成員名冊，並應在其中記入以下詳情，即：

每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別，以及就該等股份已支付或同意視為已支付的金額。

每個人記入註冊紀錄冊的日期；及

任何人不再是會員的日期。

(2)  本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東登記分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處訂立及更改其決定的有關規例。

股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)應公開予股東免費查閲，查閲時間及日期由董事會釐定，最高金額為2.50美元或董事會指定的其他款項，地點為辦事處或登記處或根據公司法保存股東名冊的其他地方。股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的一般或就任何類別股份於每年不超過 全年三十(30)天的時間或期間暫停登記。

為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或交換股份行使任何權利，或為了採取任何其他合法行動，董事會可提前確定一個日期作為股東任何此類決定的記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十(60)天，也不得早於該會議日期前十(10)天。不得在任何其他此類行動之前超過 六十(60)天。

如董事會並無釐定任何股東大會的記錄日期，則決定有權獲發大會通知或於大會上投票的成員 的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束，或如根據本章程細則獲豁免通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束 。為任何其他目的確定成員的記錄日期應為理事會通過有關決議之日的工作結束之日。

對有權獲得成員會議通知或在成員會議上表決的記錄成員的確定應適用於會議的任何休會；提供,然而，，董事會可為休會的會議定出新的記錄日期。

在本章程細則的規限下，包括但不限於B類普通股，任何股東 可採用通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，並可以親筆簽署或(如轉讓人 受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S))親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓其全部或任何股份。

轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署或由其代表簽署提供了 委員會可酌情決定在任何情況下免除受讓人籤立轉讓文書。

在不影響第四十六條的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何個別情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。 本章程細則並不妨礙董事會承認承配人放棄配發或臨時配發任何股份予其他人士。

(1)  董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將任何未繳足股款的股份轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何員工股份獎勵計劃發行的任何股份的轉讓，而根據該計劃所施加的轉讓限制仍然有效，而在不損害上述一般性的原則下，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份予超過四名聯名持有人，或轉讓本公司擁有留置權的任何非繳足股款股份。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，  董事會可行使其絕對酌情決定權，於任何時間及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則提出轉讓請求的成員應承擔完成轉讓的費用。

(3)除非董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情釐定的條款及受 條件規限，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或撤回該同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記及登記(如為登記分冊上的任何股份)，於有關的登記處，及如為登記冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方。

在不限制第四十八條一般性的原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

已就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用；

轉讓文書僅適用於一類股份；

轉讓文書交存於公司法或登記處(視屬何情況而定)規定的辦事處或其他備存登記冊的地方，並附有有關的股票(S)及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人士代其籤立，則須獲該人授權)；及

如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。

如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司遞交轉讓文件之日起三個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知 規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年合共不超過三十(30)天)暫停登記。

倘股東身故，則尚存人士(如死者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如其為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士；但本細則並不免除已故股東(不論為單一或聯名股東)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

任何人士如因股東身故或破產或清盤而有權享有股份 ，可於董事會要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他 應向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他應籤立以該人為受益人的股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記的條文應適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓一樣。

因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，應 有權享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓股份為止，但在符合細則第75(2)條的規定下，該人士可於會議上投票。

(1)  在不損害本公司根據本條第55條第(2)款享有的權利的原則下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在支票或股息權證首次退回但未能送達後，停止寄送股息權利或股息權證的支票。

(2)  公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的成員的任何股份，但不得出售，除非：

有關股份股息的所有支票或股息單(總數不少於三張)在有關期間內以本章程細則授權的方式寄給該等股份持有人的現金應付款項仍未兑現；

就其在有關期間結束時所知，本公司在有關 期間內任何時間均未收到任何有關該等股份持有人或因死亡、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在的任何跡象；及

如指定證券交易所股份上市規則有此要求，本公司已根據指定證券交易所的規定向指定證券交易所發出通知，並安排在報章刊登廣告，表明其有意按指定證券交易所規定的方式出售該等股份，且自刊登廣告之日起計已過了三個月或指定證券交易所可能容許的較短期間。

就前述而言，有關期間是指自本條(C)款所指廣告刊登之日起至該款所指期間屆滿之日前十二(Br)年。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓上述 股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士籤立的一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的法律程序中的任何不合規或無效而受到影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦毋須就可用於本公司業務或其認為合適的所得款項淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則第55條作出的任何出售仍屬有效及有效。

本公司可舉行股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議。 本公司股東周年大會應於董事會決定的時間及地點舉行。

除股東周年大會外，每屆股東大會均稱為特別股東大會。股東大會可於董事會決定的時間及地點在世界各地舉行。

董事會過半數成員可召開股東大會，股東大會須於該等人士或該等人士決定的時間及 個地點(於此許可)舉行。

(1)  週年大會及任何特別大會可在不少於十(Br)個整天的通知下召開，但股東大會可在符合公司法規定的情況下，以較短時間通知召開，但如經同意，則可：

如會議為週年大會，則所有有權出席並在會上表決的成員；及

如屬任何其他會議，有權出席會議及於會上投票的股東的過半數，即合共持有賦予該權利的股份的投票權不少於三分之二(2/3)的多數。

(2)  通知應具體説明會議的時間和地點以及事務的一般性質。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權從本公司接收該等通知的成員、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及每名董事除外。

意外遺漏發出會議通知，或(如委託書連同通知一併送交)將委託書送交任何有權接收該通知的人，或任何有權接收該通知的人沒有收到該通知或該委託書，均不會使該會議所通過的任何決議或議事程序失效。

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務 ，除非在事務開始時出席會議的人數達到法定人數。在本公司任何股東大會上，一名或多名有權投票並親自或受委代表或(如股東為法團)由其正式授權代表(代表本公司已發行股本全部投票權)出席的一名或多名股東，就所有目的而言均構成法定人數。

如在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席決定等候的不超過一小時的較長時間 )未有法定人數出席，會議將延期至下週同日在同一時間地點或董事會可能決定的時間及地點舉行。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議即告解散。

董事會主席應以主席身份主持每次股東大會。在任何會議上，如果主席在指定的召開會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席或不願擔任主席，出席的董事應在出席的董事中選出一人擔任主席，或如果只有一個董事出席，則他將主持 如果願意擔任主席。倘董事並無出席，或各出席董事均拒絕主持會議，或獲選主席將退任，則親身或委派代表出席並有權投票的股東應在其成員中推選一人擔任主席。

主席可不時及在不同地點將會議延期，但在任何延會上，除本可合法處理的事務外，不得在任何延會上處理任何事務。當會議延期十四(14)天或以上時，鬚髮出至少七(7)個整日的延會通知，指明延會的時間及地點，但無須在該通知中指明須於延會上處理的事務的性質及 待處理事務的一般性質。除前述規定外，無須發出休會通知。

如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席 真誠地裁定其不符合會議常規，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修正案(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外)。

(1)在本章程細則的規限下，本公司股東大會決議案或任何類別股東大會決議案可在沒有舉行會議的情況下進行的任何事情均可根據本細則以書面決議案進行。(  )

(2)書面決議經有權就決議投票的全體成員或有關類別的所有成員(或如成員為法團，則由其代表)簽署，即為通過，並可按需要簽署儘可能多的副本。(  )

(3)根據本細則作出的書面決議案的效力，猶如該決議案已由本公司在股東大會或有關類別股東大會(視屬何情況而定)通過一樣，而任何章程細則中對通過決議案的會議或投票贊成決議案的股東的任何提法，均應相應地解釋為 。

(4)就法案而言，根據本條作出的書面決議應構成會議記錄。  

(5)  就本條而言，決議案的日期為最後簽署決議案的成員簽署決議案的日期(如股東為法團，則為代表)，而任何章程細則中凡提及通過決議案的日期，就按照本條作出的決議案而言，即為提及該日期。

(1)普通股的  持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言和投票。除適用法律另有規定及本章程細則另有規定外，A類普通股及B類普通股持有人在任何時候均應就提交股東表決的所有事項作為一個類別投票。

(2)  在任何股東大會上以舉手方式表決，但須受本章程細則或按照本章程細則當其時附加於任何股份的表決的任何特別權利或限制所規限：

每名親自出席(或由一名正式授權代表出席)或由受委代表出席的持有A類普通股的成員，可就其為持有人的每股繳足A類普通股投一(1)票，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席或(如股東為公司)其正式授權代表出席的成員，可就其為持有人的每股繳足A類普通股投一(1)票；及

每名親身出席(或由正式 授權代表出席)或由受委代表出席的股東就其作為持有人的每股繳足B類普通股擁有三十(30)票，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席或如股東為公司，其正式授權代表出席的股東對其作為持有人的每股繳足B類普通股擁有三十(30)票。

(3)  就上述目的而言，於催繳股款或分期付款前就股份繳足或入賬列為繳足股款的任何款項，均不視為股份繳足股款。

(4)儘管本細則另有規定，如作為結算所或中央託管中心的會員(或其代名人(S))委任超過一名代表 ，則每名該等代表在舉手錶決時均有一票投票權。提交大會表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)大會主席或任何一名或多名股東要求以投票方式表決，而該等股東或任何一名或多名股東合共持有不少於本公司已發行有表決權股份面值的百分之十(10%)，並親自出席或如股東為公司，則由其正式授權代表或受委代表出席，或由其正式授權代表或受委代表於會上投票。任何人作為股東的代表提出的要求，或如股東是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與股東的要求相同。

除非正式要求以投票方式表決，且該要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確證，而無須證明 該決議案所記錄的贊成或反對的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。主席無須在投票中披露投票數字。

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求進行的投票應立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)和地點進行(包括使用選票或投票紙或票子)。除非主席另有指示，否則無須就並非即時以投票方式進行的投票作出通知。

要求以投票方式表決並不妨礙會議繼續舉行或處理除要求以投票方式表決的問題外的任何其他事務，如獲主席同意，可在會議結束或以投票方式表決前隨時撤回表決，兩者以較早者為準。

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

有權在一次投票中投多張票的人不需要以相同的方式使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

提交大會的所有問題均應由有權投票的股東親自投票或(如股東為公司)由其正式授權的代表以簡單多數票表決，除非本細則或公司法要求獲得更多多數票。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，會議主席除有權投其他票外，還有權投第二票或決定票。

如有任何股份的聯名持有人，則任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票的人，但倘超過一名聯名持有人出席任何會議，則須接受參與表決的資深人士的投票(不論親身或委派代表)，以排除其他聯名持有人的 投票權，而就此而言，資歷將按聯名持有人在股東名冊上的排名次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應被視為該等股份的聯名持有人。

(1)  成員如為任何與精神健康有關的目的而為病人，或已由任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院就其作出命令，則可由其財產接管人、監護人、財產保管人或由該法院委任的性質屬財產接管人、監護人或財產保管人性質的其他人以舉手或投票方式投票，而該等財產接管人、監護人、財產保管人或其他人士可委託代表以投票方式投票，並可就股東大會而言，以其他方式行事及被視為猶如該等股份的登記持有人一樣，提供董事會可能要求的有關聲稱有表決權人士獲授權的證據，須於大會或其續會或投票表決(視乎情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視何者適用而定)。

根據第五十三條有權登記為任何股份持有人的任何人，均可在任何股東大會上就該股份投票，方式猶如他是該等股份的登記持有人一樣，提供於其擬投票的大會或其續會(視屬何情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前，其須令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會應事先批准其在有關大會上就該等股份表決的權利。

除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席和Vo並於任何股東大會計入法定人數，除非其已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

如果：

對任何投票人的資格提出任何反對;或

任何不應被計算或可能被拒絕的選票已經計算;或

本應計算的選票未予計算;

反對或錯誤不應使大會或續會對任何決議的決定無效 ，除非在作出或提交反對投票的會議或續會上(視屬何情況而定)或在發生錯誤的會議上提出或指出該反對或錯誤。任何異議或錯誤應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席對此類事項的決定為最終和決定性決定。

任何有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東，均有權委任另一名 人士作為其代表出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理不需要 是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表應有權代表該成員行使與該成員 可行使的相同權力。

委任代表的文書應以書面形式由委任人或其正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如果委託文書看來是由公司的一名高級職員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該委託文書，而無需進一步證明事實。

委派代表的文書，以及在董事會要求下，經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或授權文件的經核證副本，須送交召開會議通知的任何文件或文件內為此目的而指明的地點或其中之一(如有的話)，或如註冊處或辦事處並無指明地點，則送交召開會議通知 文件內指明的地點。於指定舉行會議或續會的指定時間前不少於四十八(48)小時，而文件內點名的 人士擬於會上投票，或如以投票方式表決，則在會議或續會日期之後進行投票的情況下，不少於指定進行投票的時間前二十四(24)小時，如有失責，委託書不得視為有效 。任何委任代表的文書，在其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，除非是在續會上或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行)。委任代表的文件的交付不應阻止成員親自出席召開的會議並進行表決，在此情況下，指定代表的文件應被視為被撤銷。

委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式 (提供這並不妨礙雙向表格的使用)，董事會如認為合適，可將任何會議表格連同代表委任文書的通知一併寄出，以供在會議上使用。委託書應被視為 授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則委託書對任何延會有效，與其所關乎的會議同樣有效。

按照委託書條款進行的表決，即使委託人已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，該表決仍有效。提供本公司並未於使用委託書的會議或續會或投票表決開始前至少兩(2)小時在辦事處或登記處(或在召開會議通知或隨附的其他文件中指定的交付委託書的其他地點) 接獲有關該等身故、精神錯亂或撤銷的書面通知。

根據本章程規定，會員可以委託代理人進行的任何事情，同樣可以由其正式指定的代理人進行 ，並且本章程中有關委託書和委派委託書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

(1)  身為股東的任何法團可借其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親身出席。

(2)  如結算所(或其代名人(S))或中央託管實體為公司的成員，則可授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表提供授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別 。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代管人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代管實體(S))所持有的本公司股份的登記持有人 ，包括個別舉手錶決的權利。

(3)  在本章程細則中，凡提及為公司的成員的正式授權代表，應指根據本條規定授權的代表。

(1)  除非股東在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三(3)人。除非股東在股東大會上不時另有決定，否則董事人數不設上限。董事須首先由組織章程大綱的認購人或過半數選出或委任，任期直至選出或委任其繼任人或以其他方式卸任為止。

(2)在細則及公司法的規限下，股東可藉普通決議案推選任何人士 出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3)  董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

(4)  概不要求董事以資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並出席該大會並於會上發言。每名董事的任期直至其任期屆滿或從董事會被免職或辭職為止，或直至其繼任者當選並具備資格為止。

(5)在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前任何時間由股東以普通決議案方式罷免，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償 )。

(6)  因根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東在會議上以普通決議案選舉或委任，或由出席會議的其餘董事以簡單多數票贊成並於董事會會議上投票的方式填補。

(7)  股東可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數 ，但董事人數不得少於三(3)人。

董事有下列情形的，應當騰出董事的職位：

(1)  通過在辦公室向公司遞交通知或在董事會會議上提交的通知辭職；

(2)  變得精神不健全或死亡；

(3)  在未經董事會特別許可的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其離職；或

(4)  破產或收到針對他的接管令，或暫停付款或與債權人達成和解；

(5)法律禁止  成為董事；或

(6)  根據規程的任何規定不再是董事或根據本章程被免職 。

董事會可不時委任董事會任何一名或多名成員為董事董事總經理、聯席董事 董事或副董事董事或擔任本公司任何其他職位或執行職位，任期由董事會釐定，任期及條款由董事會釐定，董事會可撤銷或終止任何該等委任。上述任何撤銷或終止應不影響有關董事可能針對本公司或本公司針對該董事提出的任何損害賠償要求。根據本細則第87條獲委任為董事的董事 須受與本公司其他董事相同的罷免規定所規限，而如因任何原因終止擔任董事的職位，則該名董事(受其與本公司訂立的任何合約的條文規限)將因此而立即停止擔任該職位。

儘管有第93、94、95及96條的規定，董事執行董事根據細則第87條獲委任擔任職務時，應收取董事會不時釐定的酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以所有或任何該等方式支付)及其他福利(包括退休金及/或退休酬金及/或其他福利)及 津貼，作為董事酬金的補充或替代。

任何董事可隨時向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一名董事)為其替任董事。任何如此獲委任的人，應具有董事或董事的一切權利和權力，而該人是以候補方式獲委任的提供在確定是否達到法定人數時，該 人不得超過一次。候補董事可由委任他的機構隨時罷免，而在此情況下，替任董事的職位將繼續 ，直至發生任何事件，如他是董事，會導致他離任，或如果他的委任人因任何理由不再是董事。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如其委任人提出要求，替任董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但取代委任他的董事，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事身分出席會議及在該會議上表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

就公司法而言，替任董事僅為董事，且僅受公司法 條文所規限，惟有關董事執行其獲委任替任董事職能時的職責及義務，且僅須就其行為及失責向本公司負責，且不得被視為委任其的董事的代理人或代其行事。替代董事有權訂立合同，在合同或安排或交易中享有權益，並從合同或安排或交易中受益，並有權獲得費用償還和 由公司同等程度的賠償作必要的變通猶如他是董事，但他無權以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示，否則須支付予其委任人的酬金 部分(如有)除外。

每個人作為替補董事的人應對他作為替補的每個董事有一票投票權(如果他也是董事的話，除了他自己的一票之外)。若其委任人當時不在或不能行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事的簽署應與其委任人的簽署具有同等效力，除非其委任通知有相反規定。

如果替任董事的委任人因任何原因停止擔任董事，替補董事或任何其他人士可由董事重新委任為替補董事。提供如任何董事於任何會議上退任但在同一會議上再度當選，則在緊接其退任前有效的根據本章程細則委任的該替任董事將繼續有效，一如其並未退任。

董事的酬金由董事會不時釐定。

每位董事應有權獲得償還或預付其出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議或其他與履行董事職責有關的所有差旅費、酒店費和雜費 。

任何董事如因本公司的任何目的應要求前往海外或居留，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金 須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定的任何一般酬金以外或取代該等酬金。

董事會將釐定向本公司任何董事或過去的董事支付的任何款項，作為失去職位的補償 ，或作為其退休的代價或與其退休有關的代價(並非董事根據合約有權獲得的款項)。

董事可能會：

(B)於董事任職期間，按董事會釐定的條款，於本公司擔任任何其他職務或受薪職位(核數師除外)。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式)是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬之外的報酬；

他或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或他的 事務所可能因專業服務而獲得報酬，就像他不是董事的人一樣；

繼續為或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事管理董事、 由本公司發起或本公司以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司的董事高管、經理或其他高級管理人員或成員，除非另有協議，否則該等董事不會就其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員或其於任何該等其他公司的權益而收取的任何薪酬、利潤或其他利益負責 。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或促使行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由董事以其認為合適的方式以該等其他公司的董事的身份行使的投票權(包括行使贊成委任其本人或其中任何一人為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議案)，或投票或規定向董事、董事總經理、聯合董事總經理董事、董事副董事總經理、董事執行董事支付報酬。該其他公司的經理或其他高級職員及任何董事均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使他可能或即將被委任為董事董事、管理董事、聯席管理董事、管理董事的副董事、董事的執行董事、經理或該其他公司的其他高級職員，且因此他在以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有權益。

儘管有上述規定，但未經審計委員會同意，指定證券交易所規則或指定證券交易所規則10A-3所界定的獨立董事，且董事會為遵守適用法律或指定證券交易所規則而認定構成獨立董事的， 不得采取任何前述行動或任何其他行動，合理地可能影響董事作為本公司獨立董事的地位。

在公司法及本章程細則的規限下，任何董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失 以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不應以任何方式避免任何與董事有利害關係的合約或其他合約或安排，而訂立合約或有利益關係的董事亦無須向本公司或股東交代任何報酬。通過任何此類合同或安排實現的利潤或其他利益，原因是董事擔任該職位或由此建立的受託關係提供該董事應根據本章程第九十九條披露其在任何與其有利害關係的合同或安排中的利益性質。任何此類交易，如合理地可能影響董事作為獨立董事的地位，或構成根據適用法律或指定證券交易所規則定義的關聯方交易，均應獲得審計委員會的批准。

董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的第一次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知：

該人是指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

該人須被視為在通知日期後與與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利害關係；

應被視為根據本條就任何此類合同或安排作出的充分利益申報，提供除非通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理步驟確保在發出通知後的下一次董事會會議上提出並宣讀通知，否則通知無效。

在根據前兩項細則作出聲明後，在根據適用法律或本公司S指定證券交易所上市規則另有規定須審核委員會批准的情況下，且除非獲有關董事會會議主席取消資格，董事可就其擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

(1)  本公司的業務應由董事會管理及經營，董事會可支付成立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力(不論是否與本公司的業務管理有關)，而該等權力並非規程或本章程細則規定須由股東在股東大會上行使的，但須受規程及本章程細則的規定以及股東在股東大會上所規定的與該等條文並無牴觸的規例所規限。但成員在股東大會上訂立的任何規例，不得使董事會先前的任何作為失效，而該等作為假若沒有訂立該等規例本會有效的。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或限制。

(2)  於正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的任何人士均有權 倚賴任何兩名代表本公司共同行事的董事所訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效 訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)  在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此聲明董事會具有下列權力：

給予任何人士權利或選擇權，要求在未來日期按票面價值或協議溢價向其配發任何股份。

給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或 交易或分享其利潤或本公司一般利潤的權益，作為薪金或其他酬金的補充或替代。

議決在開曼羣島撤銷本公司的註冊，並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊，但須受公司法條文的規限。

董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等地方董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定彼等的酬金(以薪金或佣金的形式或授予分享本公司利潤的權利或上述兩種或以上模式的組合)，以及支付其因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可將任何歸屬或可由董事會行使的權力、 授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或地區董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補任何空缺及在出現空缺的情況下 行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如上所述獲委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士不受此影響。

董事會可藉授權書委任任何公司、商號、個人或任何由董事會直接或間接提名的團體為本公司的一名或多於一名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過董事會根據此等細則歸屬或可行使的權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任的期限及受董事會認為適當的條件規限，而任何該等授權書可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人。此外， 亦可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。上述一名或多名受權人如獲授權加蓋本公司印章，可加蓋其個人印章籤立任何契據或文書，其效力與加蓋本公司S印章相同。

董事會可委託及授予董事執行董事、聯席管理董事、副管理董事、董事執行董事或任何董事執行董事可按其認為合適的條款及條件及限制行使的任何權力，並可附帶或不附帶董事會本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤回或更改通知的人士不會因此而受到影響。

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓或可轉讓)，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。S公司的銀行賬户應存放於董事會不時決定的一名或多名銀行。

(1)  董事會可成立或同意或與其他公司(為本公司或與其有業務聯繫的公司的附屬公司)共同設立並從本公司出資向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金提供S的款項，向本公司或其任何附屬公司的僱員(本段及下一段所用的定義應包括任何董事或董事前僱員可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司的任何行政職位或任何受薪職位)及前僱員及其家屬或任何一個或多個類別的此等人士提供人壽保險或其他 福利。

(2)  董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利以外的額外退休金或福利(如有)。任何該等退休金或福利，如董事會認為適當，可於僱員實際退休前、預期退休之時或退休之時或之後任何時間發放予該僱員，並可受或不受董事會可能釐定之任何條款或條件所規限。

董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，並在公司法的規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或 債務的直接或附屬抵押。

債權證、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司與可能獲得該等債券、債券和其他證券的人之間的任何股權影響。

任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行 ，並可享有贖回、退回、提取、配發股份、出席股東大會及在股東大會上表決、委任董事及其他方面的任何特權。

(1)  如果公司的任何未補繳資本被押記，所有隨後對其承擔任何押記的人員均應在該先前押記的情況下收取該未補繳資本，並且無權通過通知股東或其他方式獲得該先前押記的優先權。

(2)  董事會應根據《法案》的規定，安排保存一份適當的登記冊，登記具體影響公司財產的所有押記以及公司發行的任何系列債券，並應正式遵守《法案》中有關押記和債權證登記的要求（其中規定和其他）。

董事會可以召開會議以處理事務、休會並在其認為適當的情況下以其他方式規範其會議 。任何會議上出現的問題均應以過半數票決定。如票數相等，會議主席有權投額外票或決定票。

祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議。祕書須召開董事會會議，只要行政總裁或主席(視屬何情況而定)或任何董事要求，祕書可以書面或電話或董事會不時決定的其他方式召開董事會會議。

(1)處理董事會事務所需的法定人數可由 董事會釐定，除非釐定於任何其他數目，否則法定人數應為當時在任董事的過半數，包括董事會主席。如果沒有作為替補的董事，則替補董事應計入法定人數提供在決定是否有足夠法定人數的情況下，他的人數不得超過一次。

(2)  董事可透過會議電話、電子或其他通訊設備參與任何董事會會議，所有參與會議的人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何董事如於董事會會議上不再為董事成員，可繼續出席，並可 以董事身份行事，並計入法定人數，直至有關董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，且如無其他情況，則出席董事的人數將不夠法定人數。

即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若 且董事人數減至低於根據或依照本細則釐定的最少法定人數，則即使董事人數少於 或根據本細則釐定的法定人數或只有一名繼續留任的董事，繼續留任的董事或董事仍可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席在指定舉行會議的時間後五(5)分鐘內未能出席任何會議，則出席的董事可推選其中一人擔任會議主席。

出席法定人數的董事會會議有權行使當時歸屬董事會或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情決定權。

(1)  董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授予由董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時撤銷該等轉授或撤銷其委任及解除任何該等委員會的委任及解除其職務 有關人士或目的。如此成立的任何委員會在行使如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)  任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有行為(但非其他目的)，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的當期開支。

任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序應受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的 條文所管限，只要該等條文適用，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，而該等規例顯示(但不限於)董事會為任何該等委員會的目的或就該等委員會採納的任何委員會章程。

由所有董事簽署的書面決議，除因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事外，應(提供這樣的人數足以構成法定人數，而且還提供有關決議案的副本或其內容已送交當時所有有權收取董事會會議通知的董事(br}與本章程細則規定發出會議通知相同的方式)，其效力及作用猶如決議案已於正式召開及舉行的董事會會議上通過一樣。 有關決議案可載於一份或多份格式相同的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此而言，董事的傳真簽署應視為有效。

董事會或任何委員會或任何以董事或 委員會成員身份行事的任何人士真誠作出的所有行為，即使其後發現董事會或該委員會或按上述行事的人士的任命存在某些缺陷，或他們或其中任何一人被取消資格或已離職，有效，猶如每名該等人士均已獲妥為委任，併合資格及繼續擔任董事或該委員會成員一樣。

在不損害董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審核委員會作為董事會的委員會，其組成及職責須符合指定證券交易所的規則及美國證券交易委員會的規則及規例。

(1)  董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2)  審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或根據情況需要更頻繁地召開會議。

只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)在本公司或本公司任何附屬公司的投票權中擁有權益並使該股東對本公司或本公司任何附屬公司產生重大影響力的任何股東，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或本公司任何附屬公司的任何高管以及該等董事的任何親屬或高管，(Iii)直接或間接擁有重大投票權權益的任何 個人，(I)或(Ii)所述任何人士或該等人士能夠對其施加重大影響的任何人士，及(Iv)本公司的任何聯屬公司(附屬公司除外)。

(1)  本公司的高級職員應由董事會主席、董事及董事會不時釐定的其他高級職員(可以是或不是董事)組成，就公司法及本章程細則而言，所有該等高級職員均應被視為高級職員。除本公司的高級職員外，董事會亦可不時決定及委任經理，並轉授董事會所規定的權力及職責。

(2)  董事須由當時在任的董事以過半數票從 名董事中選出一名主席。

(3)  高級職員的酬金由董事不時釐定。

(1)祕書及其他高級人員(如有的話)須由董事局委任，並按董事局決定的條款及任期任職。認為合適的，可以任命二人或二人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款不時委任一名或多名助理或副祕書 。

祕書應履行法案或本章程或董事會可能規定的職責 。

本公司高級職員在本公司的管理、業務及 事務方面擁有董事不時轉授的權力及履行董事不時轉授的職責。

法案或本章程中要求或授權由董事和祕書作出或對其作出或對其作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書或對其行事的同一人作出或對其作出而令人滿意。

本公司應安排在其辦事處的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級職員名冊，其中應載入董事和高級職員的全名和地址以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並應不時通知上述註冊處處長有關該等董事及高級職員根據公司法的規定而發生的任何變動。

(1)  董事會應安排將會議記錄正式記錄在為此提供的簿冊中：

所有官員的選舉和任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；

每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的所有決議案及議事程序，以及(如有經理)經理會議的所有議事程序。

會議記錄應由祕書在辦事處備存。

(1)  公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印章訂立或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真件，並在印面上加蓋證券印章字樣，或以董事會批准的其他形式加蓋證券印章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用印章。除本章程細則另有規定外，加蓋印章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或由董事會委任的有關其他人士(包括一名董事)或董事會委任的有關人士(一般或就任何特定情況)親筆簽署，惟有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定該等簽署或其中任何一項無需簽署或以某種方式或機械簽署制度加蓋。以第130條規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2)  如本公司備有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任 任何海外代理或委員會為本公司的正式授權代理，以加蓋及使用該印章，董事會可就該印章的使用施加其認為合適的限制。凡本章程提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

任何董事或祕書或董事會就此目的委任的任何人士可認證任何影響本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或其 摘錄為真實副本或摘錄，而如有任何簿冊、記錄、文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的其他地方，則保管該等文件的本公司本地經理或其他高級人員應被視為董事會如此委任的 人士。任何文件如看來是本公司或董事會或其任何委員會的決議案副本或會議紀錄摘錄，並經如此證明，即為所有與本公司有業務往來的人士信納該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議的真實及準確會議議事程序的確證。

(1)  公司有權在下列時間銷燬下列文件：

自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的股票；

任何股息授權或其任何變更或取消，或任何更改名稱或地址的通知 自公司記錄該等授權變更、取消或通知之日起兩(2)年屆滿後的任何時間；

自登記之日起七(7)年屆滿後，在任何時間登記的股份轉讓文書；

自發出之日起七(7)年期滿後的任何分配函；以及

在有關授權書、遺囑認證或遺產管理書的賬户終止後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書的副本；

此外，本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱以任何如此銷燬的文件為依據的記項均已妥為及妥當作出，而每張如此銷燬的股票均為正式及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥為登記的有效文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有效的文件，符合本公司簿冊或紀錄所記錄的詳情。前提是始終 ：(1)本條第132條的前述條文僅適用於本着善意及在沒有明確通知本公司保存該文件與申索有關的情況下銷燬該文件；(2)第132條所載的任何規定不得解釋為就在上述日期之前銷燬任何該等文件或在任何情況下未能滿足上述但書(1)的條件而向本公司施加任何責任；及(3)本條細則中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管本章程細則載有任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬第132條第(1)款(A)至(E)項所載文件，以及本公司或股份登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件。提供一如既往，本細則只適用於善意銷燬文件而沒有明確通知本公司及其股份過户登記處有關保存該等文件與申索有關的情況。

在公司法及任何一個或多個類別 股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息及已發行股份的其他分派，並授權從本公司可合法動用的資金中支付有關股息 。在公司法的規限下，本公司可不時在股東大會上以任何貨幣宣派股息予股東，但宣派的股息不得超過董事會建議的數額。於任何及每次董事會或本公司股東大會宣佈派息時，A類普通股及B類普通股於如此宣佈的股息中享有相同權利。

股息可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他基金或帳户中派發股息，該等基金或帳户可根據 法令獲授權用於此目的。

除附屬於任何股份的權利或其發行條款另有規定外，

所有股息應按照支付股息的股份的實繳股款數額宣佈和支付，但就本條而言，任何股份在催繳股款前繳足的股款不得視為股份的實繳股款；及

所有股息將根據支付股息的任何一個或多個期間的股份實繳金額按比例分配和支付。

董事會可不時向股東支付董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本分為不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份及賦予持有人有關股息優先權利的股份支付中期股息，並可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期應支付的任何固定股息，只要董事會認為有關利潤證明支付該等股息是合理的。董事會不應對具有任何優先權利的股份的持有人 承擔任何責任，因為他們可能因向任何具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而遭受任何損害

董事會可從本公司就 任何股份應支付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

本公司就任何股份或就任何股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項可透過支票或股息單 寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址，或 寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司有效的 清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或其上的任何批註被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式利用，使本公司受益，直至認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還給本公司。董事會將有關股份或就股份應付的任何無人申索股息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

當董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決該股息全部或部分以分派任何種類的特定資產，特別是派發本公司或任何其他公司的已繳足股份、債權證或認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，如在分派方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其可就零碎股份發行股票，而不理會零碎的權利或將其向上或向下調整。並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而有關委任對股東有效及具約束力。董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，而董事會認為，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的，而在此情況下，上述成員的唯一權利應為收取上述現金 付款。就任何目的而言，因上述判決而受影響的股東不得成為或被視為獨立類別的股東。

(1)  每當董事會或本公司在股東大會上議決派發股息或宣佈派發本公司任何類別股本的股息時，董事會可進一步議決：

該等股息須全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付。提供有權享有股息的成員將有權選擇以現金形式收取股息(或如董事會如此決定，則收取部分股息)以代替配發。在這種情況下，適用以下規定：

任何此類分配的基準應由董事會決定；

董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知 ，並應連同通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間；

選擇權可就已獲賦予選擇權的攤還債款的全部或部分行使；及

未正式行使現金選擇權的股份(非選擇權股份)不得以現金支付股息(或以配發股份方式支付的股息)，而為支付現金股息(非選擇權股份)，有關類別的股份須按上述釐定的配發基準，向非選擇權股份持有人配發入賬列為繳足股款的股份，為此，董事會應將本公司未分配利潤的任何部分(包括轉入任何 儲備或其他特別賬户、股份溢價賬户、由董事會釐定的資本贖回儲備(認購權儲備除外)，按此基準向非選擇股份持有人配發及分派所需款項，以繳足有關類別股份的適當數目；或

有權收取股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：

任何此類分配的基準應由董事會決定；

董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知 ，並應連同通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間；

選擇權可就已獲賦予選擇權的攤還債款的全部或部分行使；及

股息(或已獲賦予選擇權的那部分股息)不得以現金形式支付予已正式行使股份選擇權的股份(選擇權股份)，而在符合條件的情況下，有關類別的股份須根據前述釐定的配發，以入賬列為繳足方式配發予選擇股份的持有人，為此，董事會須將本公司未分配利潤的任何部分(包括轉入任何儲備或其他特別帳户、股份溢價帳户、股份溢價帳户的利潤)資本化及運用。董事會可能釐定的資本贖回儲備(認購權儲備除外)所需款項，以繳足有關類別股份的適當數目 ，以便按此基準向選擇股份持有人配發及在其間分派。

依照本第一百四十二條第(1)款規定配發的股份平價通行證在各方面與當時已發行的同類別股份(如有)保持一致，但參與有關股息或在有關股息支付或宣派之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利除外，除非在董事會宣佈其擬就有關股息應用本細則第(2)款(A)或(B)分段的規定的同時，或在宣佈有關的分派、紅利或權利的同時，董事會須指明，根據本細則第(1)段的規定將予配發的股份可 參與該等分派、紅利或權利。

董事會可根據本細則第142條第(1)段的規定，作出其認為必要或適宜的一切行為及事情，以實施任何資本化 ，並有全面權力於可分派零碎股份的情況下作出其認為合適的規定(包括規定將全部或部分零碎權益彙總及出售，並將所得款項淨額分派予有權利者，或不理會零碎權益或向上或向下舍入，或零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應 對所有有關人士有效及具約束力。

董事會可或本公司可應董事會的建議以普通決議案就本公司的任何一項特定股息 議決，儘管有本細則第142條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不向股東提供 選擇收取現金股息以代替配發的任何權利。

董事會可於任何情況下決定，本細則第142條第(Br)(1)段項下的選擇權及股份配發，不得向登記地址位於任何地區的股東提供或提供，而在該地區，如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為分發該等選擇權或股份配發要約將會或可能屬違法或不可行，而在此情況下，上述條文須在有關決定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為獨立的會員類別。

任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可指明股息須支付或分派予於特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期 ，屆時股息應根據彼等各自登記的持股量支付或分派予彼等，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

(1)  董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬户，並不時將一筆相等於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除非本細則另有規定，否則董事會可按公司法許可的任何方式運用股份溢價 賬。本公司須時刻遵守公司法有關股份溢價賬的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司溢利中撥出其釐定為儲備的款項 ，董事會可酌情將該等款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情將該等款項 用於本公司的業務或投資於董事會不時認為合適的投資，以使構成儲備的任何投資無須與本公司的任何 其他投資分開或區分開來。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

本公司可根據董事會的建議，隨時及不時通過一項普通的 決議案，表明宜將任何儲備或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬)當其時存入貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，不論該等款項是否可供分配，並據此將該等款項自由分配予股東或任何類別的股東，而該等股東或任何類別的成員如以股息方式及按相同的比例分配該款項則有權享有該等款項。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於支付由該等成員各自持有的任何本公司股份的當其時未繳款額，或用於繳足將於該等成員中配發及分派入賬列為繳足的本公司未發行股份、債權證或其他債務，或部分以一種方式及部分以另一種方式，董事會應執行該決議案提供 就本細則第144條而言，股份溢價賬及任何代表未實現溢利的資本贖回儲備或基金，只可用於繳足將予該等股東入賬列為繳足的本公司未發行股份 。

董事會可按其認為適當的方式解決因根據細則第144條作出的任何分派而產生的任何困難，特別是可就零碎股份發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應儘可能接近正確的比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利，這是董事會認為合宜的。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使該等合約生效而必需或適宜的合約，該委任對股東有效及具約束力。

下列規定應在不受該法禁止且符合該法規定的範圍內有效。

只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使，本公司根據認股權證條件的規定對認購價作出任何調整而導致認購價降至低於股份面值的任何行為或從事任何交易，則下列條文適用：

自該行為或交易發生之日起，本公司應按照本第146條的規定設立並維持一項儲備(認購權儲備)，其數額在任何時候均不得少於當時需要資本化並用於繳足根據下文(C)分段規定鬚髮行和配發的入賬列為繳足的額外股份的面值的金額(除本條第146條所規定者外)。須運用認購權儲備，在配發時悉數繳足該等額外股份；

認購權儲備不得用於上述規定以外的任何目的，除非公司的所有其他儲備(股票溢價賬户除外)已全部清償，並僅在法案要求的範圍內用於彌補公司的良好虧損；

在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權時，有關的 認購權應可就面值股份行使，該等股份面值相等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或如認購權部分行使，則為其相關部分)，此外，應就行使認股權證的認購權分配入賬列為繳足股款的認購權，額外的 面值股份應相等於以下兩者之間的差額：

上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定)；及

該等認購權可予行使的股份面值，如該等認購權可於 有關認股權證的條件下行使，而該等認購權可代表以低於票面價值的價格認購股份的權利，而在行使該等認購權時，須立即將認購權儲備貸方內為繳足該等額外股份面值所需的款項資本化及運用於繳足該等額外股份面值，而該等額外股份面值須隨即配發入賬列為繳足予行使認股權證持有人的入賬列作繳足的股份；及

倘於行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備的入賬金額 不足以悉數繳足行使認股權證持有人有權享有的相等於上述差額的額外股份面值，則董事會應運用當時或其後可供作此用途的任何溢利或儲備(在公司法許可的範圍內，包括股份溢價賬)，直至該等額外股份面值繳足及按上述方式配發為止，在此之前，不會就當時已發行的本公司繳足股份支付或作出任何股息或其他 分派。在支付及配發股份前，本公司應向行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值股份。任何該等證書所代表的權利須為登記形式，並可全部或部分以一股為單位轉讓，方式與當時可轉讓的股份相同，而本公司須就保存股東名冊及董事會認為合適的其他事宜作出有關安排，並須於發出該證書時讓行使該等證書的各有關認股權證持有人知悉有關詳情。

(4)由本公司當其時的核數師發出的證明書或報告，説明是否需要設立和維持認購權儲備，如有需要，則需要設立和維持的數額，認購權儲備的用途，認購權儲備被用於使本公司錄得良好虧損的程度，以及需要向入賬列為繳足股款的行使認股權證持有人配發的額外股份面值，而有關認購權儲備的任何其他事宜，在沒有明顯錯誤的情況下， 應為最終決定，並對本公司及所有認股權證持有人及成員具有約束力。

董事會應安排保存本公司收支金額的真實賬目，以及發生該等收支的事項、本公司的財產、資產、信貸及負債，以及公司法規定或真實而公平地反映本公司S事務及解釋其交易所需的所有其他事項。

會計記錄應保存在辦事處或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲。除公司法授權或董事會或股東大會授權外，任何股東(董事除外)無權查閲本公司任何會計紀錄、賬簿或文件。

除第一百五十條另有規定外，董事報告印刷本連同資產負債表及損益表，包括公司法規定須附於資產負債表及損益表的每一份文件，於適用的財政年度結束前，須於股東大會日期前至少十(10)天連同核數師報告送交每位有權享有該報告的人士，並於根據第五十六條舉行的年度股東大會上呈交本公司。提供本細則第150條並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

在適當遵守所有適用的法規、規則和法規的前提下，包括但不限於指定證券交易所的規則，以及在獲得其中要求的所有必要同意(如果有)的前提下，以法規未禁止的任何方式向任何人發送S公司年度賬目的財務摘要報表和董事報告，即視為滿足了第149條的要求。財務報表摘要和董事報告的格式應為適用法律法規所要求的，並應包含適用法律法規所要求的信息。提供任何以其他方式有權獲取本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如有此要求，可向本公司送達通知，要求本公司在財務報表摘要之外， 向其寄送本公司S年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，在S公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括通過發送任何形式的電子通信)，發佈第149條所指文件的副本和符合第150條規定的財務摘要報告(如果適用)的情況下，應視為符合該條所述文件或根據第150條向該人發送財務摘要報告的要求。而該人已同意或被視為已同意以解除S向其送交該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發表或接收。

在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事會可委任一名核數師審核本公司賬目，該核數師的任期至董事會決議罷免為止。該核數師可以是成員，但董事或本公司的任何高級職員或僱員在其繼續任職期間均無資格 擔任本公司的核數師。

根據該法的規定，公司的賬目應至少每年審計一次。

核數師的酬金應由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬目和憑證，並可要求本公司董事或高級管理人員索取他們所擁有的與本公司賬簿或事務有關的任何資料。

核數師須審核此等細則所規定的收支結算表及資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目及憑證作比較；核數師應就該等結算表及資產負債表作出書面報告，説明該等結算表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告，並將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和審計員的報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

本公司根據本章程細則向成員發出或發出的任何通知或文件，不論是否由本公司發出，均應以書面或以電報、電傳或傳真傳送訊息或其他電子傳輸或通訊形式發出，而任何該等通知及文件可由本公司親自送達或交付給任何成員，或以郵遞方式 以預付郵資信封寄往該成員在股東名冊上的註冊地址或該成員為此目的而向本公司提供的任何其他地址，或視情況而定。根據指定證券交易所的要求或在適用法律允許的範圍內，將通知發送至 任何該等地址，或發送至任何電傳或傳真號碼、電子號碼或地址或網站，以供本公司向其發出通知，或發送通知的人在有關時間合理而真誠地相信該通知會導致股東正式收到通知，或亦可在適當的報章上刊登廣告送達通知，將其放在公司的S網站上，並向會員發出通知，説明在那裏可以獲得該通知或其他文件(可用通知)。可用通知 可通過上述任何方式向成員發出。就股份的聯名持有人而言，所有通知鬚髮給股東名冊上排名第一的一名聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

任何通知或其他文件：

如以郵遞方式送達或交付，則在適當情況下須以空郵寄送，並須視為已於載有該等郵品並妥為預付郵資及註明地址的信封投寄的翌日送達或交付；在證明送達或交付時，只須證明載有該通知或文件的信封或封套 已妥為註明地址並已投入郵遞，而由祕書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，證明載有該通知或其他文件的信封或封套已如此註明地址並已投遞，即為確證；

如果通過電子通信發送，應視為在從公司或其代理的 服務器發送之日提供。在公司S網站上發佈的通知，視為公司在向成員送達可用通知的次日向該成員發出的通知；

如以本章程細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為在面交送達或交付時或(視屬何情況而定)有關寄發或傳送時送達或交付；而在證明該送達或交付時，由祕書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的關於該等送達、交付、寄發或傳送的行為及時間的書面證明，應為該等送達、交付、寄發或傳輸的行為及時間的確證；及

可向股東提供英文或董事批准的其他語文，但須適當遵守所有適用的法規、規則及規例。

(1)根據本章程細則交付或郵寄或留在任何成員登記地址的任何通知或其他文件，即使該成員當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該成員的身故或破產或其他事件，均視為已就以該成員作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付 ，除非在送達或交付該通知或文件時，該成員的姓名，已從股東名冊中除名為該股份的 持有人，則就所有目的而言，該送達或交付均視為已向所有擁有該股份權益的人士(不論共同或透過其申索或透過該人申索)充分送達或交付該通知或文件。

(2)本公司可向因股東身故、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄予該人，收件人為姓名，或以死者的代理人或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的 描述，寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有的話)，或(直至該地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，方式與如該成員去世時發出通知的方式相同，  沒有發生精神障礙或破產。

(3)任何人士如因法律的實施、轉讓或任何其他方式而有權獲得任何股份，應受每份有關該股份的通知所約束，而該等通知在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已妥為發給其取得該股份所有權的人士。(  )

就本章程細則而言，若電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息看來 來自股份持有人或(視乎情況而定)董事，或如公司為股份持有人，則董事或其祕書或其正式委任的受權人或正式授權的代表 並代表董事持有股份的公司，在無明示相反證據的情況下，於有關時間依賴該等文件或文書的人士，應視為由該股份持有人或董事按其接獲條款簽署的書面文件或文書。本公司將發出的任何通知或文件的簽名可以書寫、打印或以電子方式進行。

(1)  董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)  公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

(1)  須受任何一類或多類股份在清盤時可動用的剩餘資產的分配方面的任何特別權利、特權或限制所規限。(I)如本公司將清盤，而本公司可供在股東之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分須予以分配。平價通行證(Ii)如本公司將清盤，而可供股東分派的資產將不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘量使 股東按彼等各自所持股份開始清盤時已繳或應繳的股本的比例承擔損失。

(2)  如本公司須清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議的授權及公司法所要求的任何其他批准下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產分給股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由如前述將予分割的不同種類財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行這種分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以惠及股東 ，並可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫任何出資人接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

(1)  本公司當其時的董事、祕書及其他高級人員及當其時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人(如有的話)及其每名繼承人、遺囑執行人及管理人，須從資產及本公司的利潤中獲得彌償及擔保，使其不受損害，而該等行動、費用、收費、損失、損害及開支是他們或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人將會或可能因所作出的任何作為而招致或承受的。 同意或不同意或不同意履行其在各自職位或信託中的職責，或關於履行其職責或應盡職責；對於其他人或其他人的行為、收據、疏忽或違約，或為符合規定而在任何收據中加入 ，或任何屬於公司的款項或財物須或可能交存或存放以作安全保管的任何銀行或其他人士，或公司的任何款項或屬於公司的任何款項或投資於其上的擔保不足或不足，或在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，他們概不負責。提供 這項賠償不得延伸至與任何上述人士有關的欺詐或不誠實行為。

(2)  每名成員同意放棄因董事採取的任何行動或該董事在履行其與公司或代表公司的職責時未採取任何行動而可能對該董事提出的任何索賠或訴訟權，無論是個別索賠或訴訟權利，提供免責聲明 不應延伸至與董事相關的欺詐或不誠實行為。

在股東通過特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修訂章程細則，也不得制定新的章程細則。如要更改組織章程大綱的規定或更改公司名稱，須有特別決議案。

任何成員無權要求透露或提供有關S交易的任何細節，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序的事宜，而該等事宜可能與本公司的業務運作有關，而董事認為該等事宜不宜向公眾公佈，以符合本公司成員的利益。

開曼羣島法院(開曼法院)擁有專屬管轄權，審理、解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠(包括任何非合同糾紛、爭議或索賠)，除非這些訴訟、訴訟、索賠或投訴(無論其名稱如何)依賴於《1933年證券法》或《交易法》(不時修訂或被取代)的規定，且此類訴訟事由只能由美利堅合眾國境內的法院裁定(美國訴訟)。包括關於它們的存在、有效性、形成或終止的任何問題，除非公司另有選擇地以書面形式同意。為免生疑問，並在不限制開曼法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，開曼法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或股東所負的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據《公司法》或本章程的任何規定提出索償的任何訴訟，包括但不限於任何股份購買或收購，或(Iv)任何針對本公司提出申索的訴訟，而該申索若在 美國提出，將會是根據內部事務原則(因該概念不時根據美國法律而獲得承認)而產生的申索。除非本公司另有書面同意，否則美國聯邦法院擁有專屬司法管轄權，審理、解決和/或裁決與任何美國訴訟有關的任何爭議、爭議或索賠。在不損害前述規定的情況下，如本細則任何部分被裁定為違法、根據適用法律無效或不可執行，則本細則的非法、無效或不可執行部分不得影響或損害其餘細則的合法性、有效性或可執行性，而本細則應在可能的最大程度上解釋及解釋為適用於相關司法管轄區，並可作出任何必要的修改或刪除，以最佳地落實本公司的意向。以轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式收購本公司任何股份或本公司其他證券的任何個人或實體，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意本條的規定。