附件10.36
2024年4月12日
Greenle Partners LLC系列Alpha P.S
鞍河路156號
馬鞍河，新澤西州07458
Greenle Partners LLC系列Beta P.S.
鞍河路156號
馬鞍河，新澤西州07458
先生們：
請參閲(I)特拉華州豪華城市酒店股份有限公司(前身為Corphouse Group，Inc.)與特拉華州有限責任公司Greenle Partners LLC Series Alpha P.S.於2022年5月27日訂立的證券購買協議(以下簡稱“5月協議”)，該協議由特拉華州 公司(“公司”)與Greenle Partners LLC Series Alpha P.S.(“Greenle Alpha”)簽訂，(Ii)日期為2022年6月30日並經日期為2022年7月15日的函件協議修訂的證券購買協議，(Iii)日期為2022年9月30日並經本公司與Greenle Alpha於2022年10月20日訂立的函件協議(經修訂的“九月協議”及連同五月協議及六月協議一起修訂的“購買協議”)、(Iv)本公司與Greenle Alpha於2022年11月23日訂立的貸款協議(“貸款協議”)(“貸款協議”)。經日期為2023年2月17日的函件協議補充或修訂的特拉華州有限責任公司(“Greenle Beta”及連同Greenle Alpha的“Greenle”)，(V)Greenle與本公司於2023年2月13日訂立的函件協議，根據該協議，除其他事項外，若干未來收入股份付款由本公司轉換為發行普通股的義務(“2023年2月收入股份協議”)，(Vi)Greenle與本公司於2023年4月16日訂立的函件協議，根據該函件，本公司同意登記轉售可於根據Greenle 根據2023年2月收入股份協議(“2023年4月函件協議”)、(Vii)本公司與Greenle於2023年5月21日訂立的收入股份交換協議(“該協議”)而持有的認股權證後可發行的普通股，據此(其中包括)Greenle 同意終止根據購買協議、貸款協議及2023年2月收入股份協議收取現金收入股份付款的任何及所有權利，除本公司根據2023年2月收入股份協議第(I)(A)及(I)(B)節須向Greenle作出的股份發行及現金支付外，本公司同意根據Greenle的書面指示不時發行合共6,740,000股普通股(“2023年5月函件協議”)；(Viii)本公司與Greenle於2023年6月19日訂立的函件協議，其中包括，雙方同意重組本公司根據2023年2月收入股份協議第(I)(A) 節發行剩餘普通股的責任，以便Greenle需要向本公司提供書面指示以發行全部或部分該等股份(“2023年6月函件協議”)、(Ix)本公司與Greenle於2023年6月19日訂立的函件協議，據此，其中包括，本公司同意登記於行使Greenle根據2023年4月函件協議(“2023年6月第二函件協議”)持有的認股權證後可發行的普通股。(X)本公司與Greenle於2023年8月15日訂立的函件協議，根據該協議及其他事項，根據Greenle的書面指示，本公司同意發行300,000股普通股 ，以代替根據2023年2月收入分享協議(“2023年8月函件協議”)第(I)(B)節欠Greenle的若干現金付款。
收入股份協議、2023年5月函件協議及2023年6月函件協議(“收入股份協議”)、(Xi)本公司與格林樂於2023年11月6日訂立的函件協議，據此，本公司同意向格林樂發行認股權證(“11月認股權證”)，以購買合共2,000,000股普通股，惟須受發售條件(定義見該函件協議)所規限，該函件協議取代日期為2023年8月31日的函件協議(經日期為10月11日的函件協議修訂)，(Ii)本公司與Greenle於2023年12月17日訂立的函件協議，據此，Greenle同意按若干時間框架行使部分於11月的認股權證，而本公司同意向Greenle發行認股權證，以購買合共2,000,000股普通股(“2023年12月17日函件協議”)；及(Xiii)本公司與Greenle於2023年12月27日訂立的函件協議，其中包括，Greenle同意按若干時間框架行使 11月認股權證的一部分，而本公司同意向Greenle發行認股權證以購買合共1,000,000股普通股(“2023年12月27日函件協議”，與購買協議、貸款協議、收入份額協議、2023年4月函件協議、2023年6月第二份函件協議、登記權修訂及認股權證函件協議、2023年12月17日函件協議及2023年12月27日函件協議統稱為“協議”)。此處使用但未定義的術語的含義與採購協議中規定的含義相同。
本書面協議(《協議》)將確認我們的理解和協議，考慮到本公司和Greenle各自在本協議中闡述的 協議的充分性，公司、Greenle Alpha和Greenle Beta同意並同意如下：
| 1. | 免除對增發普通股的限制。 |
| a. | 儘管註冊權修正案和認股權證協議第(Iv)節另有規定，公司應被允許以低於當時適用的觸發價格(目前為每股5.00美元)的價格，按公司認為適當的條款和以公司內部人士可與第三方投資者共同購買的私下或公開交易(包括公司內部人士可與第三方投資者一起購買的發售)不時出售最多1,500萬股普通股(“總股份上限”)，而無需得到Greenle的進一步豁免或同意。包括以任何每股價格和以其確定的任何行使或轉換價格出售其普通股(或可行使或可轉換為其普通股的其他證券或債務工具)的股份，且不受註冊權修正案和認股權證協議(包括但不限於任何觸發價格限制、價格限制或下限)所規定的任何限制；然而，(I)本公司出售的普通股股份總數(包括標的(A)可行使或可轉換證券(不包括(1)根據公司股權激勵計劃或其他豁免證券授予員工的股份或(2)Greenle或其關聯公司擁有的股份標的認股權證或其他 證券)或(B)債務工具，在所有情況下均在本協議日期後出售，不得超過總股份上限及(Ii)禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合 )或訂立協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括 獲得額外股份的權利的交易。 |
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| 普通股(A)轉換價格、行權價格或匯率，或基於普通股股票在初始發行後任何時間的交易價格或報價和/或隨之變化的其他價格 ，或(B)轉換： 在此類債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或(Ii)根據任何協議，包括但不限於股權信用額度，訂立或達成交易的行權或交換價格。據此，公司可以未來確定的價格發行證券。根據當時普通股的當前市場價格，導致公司普通股不時直接出售的市場交易、承諾股權融資和其他交易，不應被視為 可變利率交易。 |
| b. | 任何普通股或普通股等價物的出售，達到或高於當時適用的觸發價格(目前為每股5.00美元)，不計入本協議第1(A)段允許的總股份 上限。 |
| c. | 註冊權修正案和授權書協議第(Iv)節規定的限制將於2024年11月6日自動終止。 |
| 2. | 額外的股份。 |
| a. | 本公司將按如下方式發行總計2,800,000股普通股：(1)向Greenle Alpha發行總計2,254,000股普通股，(2)向Greenle Beta發行總計546,000股普通股(統稱為“額外股份”)，在任何情況下，該等股票將向該等人士發行：(I)僅在Greenle Alpha或Greenle{br>Beta(視情況而定)的書面指示下，於本協議日期及之後不時向本公司(各“增發股份通知”)遞交，直至該人士根據本第2(A)及(Ii)段在本公司收到適用的增發股份通知後三(3)個交易日內有權獲得的增發股份總額。 |
| b. | 儘管有上文第2(A)段的規定，本公司不應影響任何額外股份的發行，Greenle Alpha和Greenle Beta均無權根據上文第2(A)段或以其他方式請求發行額外股份，但在適用的額外股份發行通知規定的發行生效後，Greenle(連同Greenle的關聯公司，以及與Greenle或Greenle的任何關聯公司作為一個集團的任何其他人士)， 將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，Greenle及其任何關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在遞送額外股份發行通知時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使Greenle或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，或公司與Greenle Alpha或Greenle Beta之間的任何協議，受 |
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| 對轉換或行使的限制 類似於由Greenle或其任何關聯公司實益擁有的本協議所包含的限制。除上一句所述外，就本第2款(B)項而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，Greenle承認，本公司並不向Greenle表示該計算 符合交易所法案第13(D)節，Greenle獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在本第2款(B)項所載限制適用的範圍內，是否可發行額外股份(與Greenle連同任何聯營公司擁有的其他證券有關)及可發行額外股份的部分，應由Greenle全權酌情決定，而提交額外股份發行通知應被視為Greenle決定是否可發行額外股份(與Greenle連同任何聯營公司擁有的其他證券有關)，以及可發行額外股份的哪部分，在每種情況下均受實益所有權限制的限制。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(B)段而言，在釐定普通股已發行股份數目時，Greenle可依據下列各項中反映的普通股已發行股份數目：(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告，(B)本公司較新公佈的公告，或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股股份數目。應Greenle的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向Greenle口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在Greenle或其關聯公司自報告流通股數量之日起實施公司證券轉換或行使後確定，包括根據本函件協議。“實益所有權限額”應為緊隨發行普通股後發行的已發行普通股數量的9.99%，該普通股可於 遞送增發通知後發行。Greenle在通知本公司後，可增加或減少本第2(B)段的實益所有權限額規定，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過緊接交付額外股份發行通知後發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，本款(B)項的規定應繼續適用。對實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後的第61天才生效。本第2款(B)項的規定應以不嚴格符合本款第(B)款條款的方式解釋和實施，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。 |
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| 3. | 未能發行 股票。如果本公司未能在以下四(4)個工作日內向Greenle的經紀人發行和交付(A)額外股份或(B)可根據收入股份協議的條款向Greenle發行的普通股：(I)在額外股份的情況下，在公司收到適用的額外股份發行通知後三(3)個交易日內，或(Ii)在根據收入股份協議的條款可發行普通股的情況下，在Greenle交付協議股份發行通知或額外股份發行通知之日(視適用情況而定)，除Greenle可能依法或以股權形式享有的所有其他補救措施外，本公司還應就Greenle未能發行該等額外股份或普通股(視何者適用)向Greenle支付每日500美元，直至公司發行該等額外股份或普通股為止。 |
| 4. | 保留股份。在本協議簽署後三(3)個工作日內，本公司將指示轉讓代理根據本協議和收入份額協議的條款保留可向Greenle發行的普通股股份，並在此後立即向Greenle及其法律顧問提供令人滿意的證據。 |
| 5. | 對2023年5月信函協議的修正案。2023年5月的信函協議修改如下： |
| a. | 現刪除《2023年5月函件協議》第(C)節，代之以：“作為終止收入份額(不包括2023年保留的收入份額)和終止2023年收入份額的代價，本公司應不時在適用協議中指定的日期向Greenle發行股票 股票發行通知(定義如下)，於任何情況下，格林樂於2023年9月1日及之後至2028年8月31日前不時向本公司遞交十個工作日前的書面通知(各一份為“協議股發行通知”)，最多為本公司普通股(納斯達克代號：LUXH)(“普通股”)6,740,000股(“協議股”)。“ |
| b. | 現刪除《2023年5月函件協議》第(G)節，代之以： |
“儘管有任何相反的規定，Greenle特此同意，未經公司事先書面同意，不得出售或轉讓(且不得出售或轉讓)任何協議股份，除非符合以下規定：
| ● | 在根據本協議首次發行協議股票之日，最多可出售協議股票的20%；以及 |
| ● | 在本協議項下每次 後續發行協議股之日，最多可額外出售20%的協議股。 |
儘管有上述規定，自向Greenle發行100%協議股份之日起，上述限制將不再適用。一旦協議股份符合上文所述的出售或轉讓資格，該等股份此後仍可不時出售。
5
| 6. | 董事會批准。在簽署本協議之前，公司應提供令Greenle及其法律顧問合理 滿意的證據，證明公司董事會批准了本協議，包括根據本協議第2(A)段增發股份。 |
| 7. | 支付費用。公司將在公司收到Greenle的費用報表後三(3)個工作日內，向Greenle支付或償還Greenle及其法律顧問因談判和執行本協議而產生的合理且有記錄的費用，金額最高可達20,000美元。 |
| 8. | 沒有其他修訂。除本協議另有規定外，本協議的所有條款和規定應繼續完全有效。 |
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| 豪華城市酒店公司。 | ||
| 發信人： | /S/布萊恩·費迪南德 | |
| 標題： | 董事會主席 | |
| 姓名： | 布萊恩·費迪南德 | |
| Greenle Partners LLC系列Alpha PS | ||
| 發信人： | /s/ Alan Uryniak | |
| 標題： | 經理 | |
| 姓名： | 艾倫·烏裏尼亞克 | |
| Greenle Partners LLC系列Beta P.S. | ||
| 發信人： | /s/ Alan Uryniak | |
| 標題： | 經理 | |
| 姓名： | 艾倫·烏裏尼亞克 | |
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