美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

☒ 根據1934年資產交換法第13或15（d）節提交的年度報告

截至本財政年度止十二月31, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-41473

LUXURBAN HOTELS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號

(833) 723-7368

根據ACT第12(B)條登記的證券

根據ACT第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，請通過勾號表明登記人在申報中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的， 不是 ☒

註冊人的普通股於2022年8月12日開始在納斯達克股票市場交易。在該日期之前，註冊人的普通股未在任何國家證券交易所或場外交易市場交易。2023年12月31日，也就是註冊人最近完成的第四財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元125,418,745以登記人的普通股在納斯達克上公佈的日期的收盤價計算。就本次計算而言，註冊人知悉的註冊人普通股的所有高級職員、董事和10%的實益擁有人被視為聯營公司。這一決定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

註冊人於2024年4月15日發行的普通股數量為41,814,361.

以引用方式併入的文件

無.

目錄

第一部分

當我們提到“我們”、“LUXH”或“公司”時，我們指的是豪華城市酒店公司及其合併的子公司。財務報表附註“是指載於本年報10-K表格(”本年報“)第8項內的豪華城市酒店股份有限公司綜合財務報表附註。此外，當公司使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似的表述時，公司都是在發表前瞻性聲明。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設，但公司的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致實際結果或事件與公司預期或項目大不相同的某些因素在“第1A項”中有描述。本年度報告的“風險因素”。鑑於這些不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類聲明，這些聲明僅説明截至本年度報告或通過引用併入本文的任何文件的日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》(載於經修訂的1933年《證券法》第27A節)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》)所指的“前瞻性陳述”。本年度報告中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下所述的風險因素：第1A項。風險因素《本年度報告》。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

請參閲“第1A項。風險因素在本年度報告中進一步討論這些風險，以及可能導致實際結果或事件與公司前瞻性陳述中描述的大不相同的其他風險和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類聲明，這些聲明僅説明截至本年度報告之日。我們公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本年度報告日期後發生的事件或情況。

概述

我們長期租賃整個現有酒店，並出租我們出租的酒店房間。我們目前通過長期租賃協議在紐約、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯擁有一系列酒店房間，並直接管理這些酒店。我們的收入來自向客人出租房間和輔助服務，如可取消的房價費用、度假村費用、延遲和提前入住和退房費用、行李費、停車費、外帶餐飲服務費和升級費。截至本年度報告之日，我們通過我們的投資組合有1,406個酒店房間可供租賃。我們相信，新冠肺炎疫情創造了一個歷史性的機會，目前的經濟狀況繼續為我們提供了一個歷史性的機會，可以為我們的公司以有利的經濟條件租賃更多錯位和未充分利用的酒店。自成立以來，我們一直在擴大我們的國內業務和美國的可用酒店客房組合，我們的下一個規劃目標城市是波士頓，並計劃在短期內開設一個或多個國際市場，其中倫敦是最初的目標國際市場。

我們利用專有技術在全球範圍內識別、租賃、管理和營銷我們通過在線門户以及第三方銷售和分銷渠道出租給商務和度假旅客的酒店空間，從而努力提高運營效率。在截至2023年12月31日的一年中，我們前三大銷售渠道佔收入的90%以上。

我們公司一直致力於通過招聘在酒店和在線旅遊服務行業擁有豐富經驗以及業務開發專業知識的有才華的董事和高級管理人員來加強我們的管理和運營團隊。這些努力包括最近宣佈的酒店和旅遊技術資深人士Elan Blutinger和Kim Schaefer加入我們的董事會。我們正在繼續努力，通過積極招聘新的人員，並將現有的管理人員分配到他們的專業知識可以集中的領域，來深化公司所有領域的管理和運營經驗。

一般信息

我們一直並將繼續打造一系列現有酒店，為客人提供平均每晚的短期住宿，入住率超過我們的總成本和支出。通過利用新冠肺炎疫情和高利率環境在酒店業造成的錯位，我們正在擴大這一投資組合。我們以我們的消費者品牌瞄準商務和度假旅行者豪華都市我們主要通過與Wyndham Hotels&Resorts和眾多第三方在線旅行社(OTA)渠道的非獨家關係來營銷我們的酒店資產。

我們租用的許多酒店都是由於全球大流行而關閉或未得到充分利用的酒店。我們租賃的其他物業要麼在收購前管理不善，導致房東尋找更穩定的租户，要麼在LuxUrban為房東提供比其他潛在租户更可取的長期租賃條款和前景時獲得租約。

目前，我們將投資組合擴展努力集中在交鑰匙物業上，這些物業需要有限的增量資本才能使物業為客人準備好。我們預計，隨着時間的推移，隨着優質酒店租賃收購機會的減少，我們可能需要投資額外的資本，但相信儘管有額外的資本投資要求，但對於經濟仍將有利的物業來説，仍將有許多有吸引力的機會。在這些情況下，我們相信業主會給予我們更大的優惠，因為我們須支付資本開支。

温德姆關係

2023年8月，我們與温德姆酒店及度假村有限公司簽訂了非獨家特許經營協議，根據協議，我們現有和未來的酒店物業將成為温德姆品牌的商標收藏®和温德姆品牌的Travelodge的一部分，同時仍由我們公司運營控制。

特許經營協議的初始期限為15至20年，並要求温德姆為我們的物業提供規定的財務、銷售和運營相關支持。根據專營權協議，吾等同意進行已進行或正在進行的若干物業改善及修改(統稱“資本改善”)。作為這些資本改善的交換，温德姆通過發展預付款(“發展激勵預付款”)為我們提供資本。與市場慣例一致，這種開發激勵預付款由某些具有慣例攤銷和償還條件的本票來證明。如果我們滿足特許經營協議的所有條款，我們不需要償還發展獎勵預付款。在簽訂特許經營協議的同時，我們還向温德姆支付了一次性的初始不可退還的特許經營費。根據特許經營協議，我們在特許經營協議的條款期間向温德姆支付慣常的會員費和營銷費。這些特許經營協議為温德姆提供了對我們未來開設的更多酒店的第三方品牌營銷的優先購買權。

我們通過幾個全球在線旅行社(“OTA”)渠道和温德姆平臺營銷我們的酒店資產。我們相信，我們與Wyndham的關係，以及我們可能與其他行業運營商和在線旅行社建立的類似關係，將為我們提供更低的運營成本(即，更低的預訂費)和改進的ADR，因為我們的公司利用了這些提供商的獎勵會員、企業銷售團隊和團體預訂。例如，由於使用温德姆預訂平臺，我們預計將獲得大幅降低的預訂費用，包括特許經營費和其他費用。此外，如果我們繼續使用第三方在線旅行社進行預訂，我們預計將受益於温德姆較低的在線旅行社佣金率。因此，我們預計專營權協議的淨影響將是與以前的業務相比，這類費用將大幅減少。

屬性摘要

我們簽訂了三重淨租約，我們負責物業外部結構維護以外的所有費用。截至2023年12月31日，我們租賃了18處物業，1599套可供租賃。2024年3月，我們放棄了其中四家酒店，包括我們在華盛頓特區的酒店，根據我們的評估，這些酒店(A)表現相對較差，(B)呈現次優規模和規模，(C)質量一般，隨着時間的推移可能會給我們的公司帶來風險。在實施交還這些物業後，我們租用了14個物業，共1,406個可供出租的單位。我們正在與我們在2024年3月交出的一家或多家酒店積極談判修改租賃條款，允許此類酒店在我們的運營模式下運營，但不能保證我們將獲得所需的條款，或者如果我們能夠獲得所需的條款，我們仍然不會用我們認為為公司帶來更大機會的其他酒店來取代這些酒店。此外，在2023年底，我們選擇不推進之前達成的長期租賃酒店的協議，因為房東沒有及時完成所需的維修。因此，我們註銷了2961,058美元的保證金，並應計2,803,942美元，作為我們終止行動的結果，可能會對我們的公司提出索賠。

我們截至2023年12月31日的物業組合 (根據2024年3月的物業交還進行了調整) 如下：

注：加權平均數按單位數加權。

由於我們的租約是三重網結構，我們通常負責物業的內部維護，而房東負責外部維護和屋頂。當我們簽訂新的物業租約時，我們的目標是租期為10至15年，並有5至10年的延期選擇。我們試圖保持2%至3%的年增長率不變，我們截至2023年12月31日的租約都與通脹或CPI無關。

理所當然的是，我們時不時地與房東就某些酒店物業發生糾紛。 我們每家酒店的每份租約都很複雜，這要求我們嚴格遵守每份租約的條款，包括押金要求、交付內容、管理和維護條款以及其他條款和契約。租約糾紛的範圍可以從小問題到可能導致我們或房東根據租約提出違約索賠的問題。目前，我們有總計216個密鑰的 某些物業的違約，我們認為所有這些物業都正在修復過程中，並將在短期內修復。 如果房東違規且未修復，我們可能需要提起訴訟，以保護我們在一個或多個租賃下的權利，這 可能會分散管理層對我們正常運營的注意力，並且可能會給我們的公司帶來高昂的成本，而我們無法保證 行動成功。

我們的業務戰略

當我們租賃房產時，我們通常使用可退還的保證金或可退還的信用證，或兩者兼而有之。在大多數情況下，我們會得到一段“免租期”，在這段時間裏，我們會把房子“準備好”。我們的準備工作包括但不限於小修或物業更新、僱用適當的物業員工、安裝公用設施、Wi-Fi、互聯網和有線電視服務，以及在我們使用的在線旅行社頻道上列出物業。我們預計，在不久的將來，我們還將利用擔保債券為租賃保證金要求提供資金。2024年3月，我們與伯克利保險公司(“伯克利”)達成了一項協議，根據協議，伯克利將向我們提供總額高達1,000萬美元的擔保債券，可用於支付長期酒店租賃的保證金要求。這些債券有70%的抵押品要求。例如，1,000,000美元的債券需要我們維持700,000美元的抵押品頭寸，可以現金或信用證的形式存入。除了抵押品外，我們還與伯克利簽訂了賠償協議。這些債券的成本將是每隻債券每年罰款金額的2.5%。

我們租賃整個物業，其中可能包括餐飲服務、健身房或商店門面。我們目前和未來計劃，在大多數情況下，轉租食品服務和基於酒店的店面，以創造額外的收入。我們認為這些項目對我們的業務來説不是核心的。

截至2023年12月31日，我們按城市的平均存款(包括信用證)，經2024年3月某些財產的退還調整後(如上所述)如下：

收入管理

我們使用我們專有的數據科學和算法來管理收入，併為我們的住宿單位創建動態定價。根據收入增長勢頭或缺乏收入勢頭，定價變化可能會在一天內發生多次。我們利用我們的技術，通過有吸引力的價格最大化入住率，並在潛在客人入住之前增加現金流。我們最初在我們傳統的公寓租賃業務中開發並進一步改進了我們的收入管理算法，現在已將其應用於我們的酒店運營。

物業營運

當我們租賃新的物業時，我們通常通過採取多種措施來簡化操作，而不是以前的運營商管理該物業的方式，包括但不限於：

單位經濟效益

我們相信，在我們的市場上，我們每晚的物業盈虧平衡成本是最低的，因為我們以優惠的條件出租了我們的物業。我們估計，截至2023年12月31日，我們投資組合中每個可用房間總收入(或TRevPAR)的物業水平盈虧平衡率在每晚160美元至180美元之間。我們將TRevPAR定義為我們公司收到的總收入，包括房間租金、附屬費用(包括但不限於度假村費用、延遲/提前入住、行李費用、支付給我們的停車費和升級費)、取消費用、税金(包括其他直通費用)和我們收到的其他雜項收入，除以給定時期內平均可供出租的房間。

下表顯示了我們租賃物業的歷史入住率和TRevPAR：

注：在2023年第四季度，我們向温德姆平臺的過渡對我們的業務產生了重大影響，因為我們的物業的營銷和銷售從之前的在線旅行社被取消，並過渡到温德姆預訂和預訂平臺，在此期間 過渡。這些房間不能出租。上述金額沒有根據我們對這一影響的估計進行調整。這是一次性事件，預計2024年不會重演。

我們早期的歷史業務包括租賃多户物業內的單元。2021年末，我們開始轉型，專注於在商業區租賃酒店物業，我們已經完成了這一轉型。因此，我們認為，我們的歷史財務和運營業績(特別是2018年至2021年)，包括入住率和TRevPAR等運營指標，並不能反映我們目前和未來的業務。然而，我們相信，上表有助於説明我們可以通過以酒店為中心的業務戰略實現更高的TRevPAR和改善的結果。

整體酒店業市場

自2022年初以來，我們與更廣泛的酒店業一起，經歷了所有市場對我們物業的需求穩步復甦。因此，在此期間，我們能夠提高我們的平均每日房價。除了年底後的季節性，我們在2023年和2024年繼續經歷這種復甦。我們相信，儘管由於入境國際旅遊增加而引發衰退擔憂，但這一趨勢將繼續下去，包括預計將開放的中國旅遊，這對我們的業務在2023年產生了重大影響，這種影響應該會在2024年繼續下去。

季節性

酒店物業的運營總體上是季節性的，反映出與其餘三個季度相比，每年第一季度的收入和入住率較低。在2022年和2023年，我們的物業經歷了這種季節性。雖然上述數據僅基於有關我們業務季節性的有限歷史數據，但我們預計這種季節性可能會繼續導致我們的季度營業收入、盈利能力和現金流出現波動。

競爭

美國酒店業競爭激烈。我們的酒店與其他酒店在各自市場爭奪客人的基礎上有幾個因素，其中包括位置、住宿質量、便利性、品牌從屬關係、房價、服務水平和便利設施以及客户服務水平。除了傳統的酒店，我們的酒店還與非傳統的旅行者住宿服務競爭，例如在線合住服務。競爭通常是針對我們酒店所在的個別市場，包括來自現有酒店和新酒店的競爭。

我們的競爭還包括以休閒和商務旅行者為目標的線上和線下旅遊公司，包括旅行社、旅遊運營商、旅遊供應商直銷網站及其呼叫中心、旅遊產品和服務的整合商和批發商、大型在線門户網站和搜索網站、某些旅遊元搜索網站、移動旅遊應用程序、社交媒體網站以及傳統的消費者電子商務和團購網站。我們在當地、地區、國家和/或國際市場上面對這些競爭對手。我們還面臨着互聯網搜索引擎和元搜索網站對客户流量的競爭，這影響了我們的客户獲取和營銷成本。

然而，雖然我們預計可能會出現新的競爭對手，但我們預計我們將繼續享有相對於新競爭對手的競爭優勢。我們認為情況是這樣的，因為：

人力資本

截至2023年12月31日，我們共有509名全職員工，其中291人加入了工會。我們相信，我們的企業文化和員工關係是健康和富有成效的。

我們的運營由一個管理團隊直接監督，該團隊鼓勵我們的員工採取長期的方式來處理我們的業務。我們可能會擴大目前的管理層，以留住其他具有與我們業務相關經驗的熟練員工。我們管理層的關係將為我們未來的業務發展奠定基礎。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。因此，投資、發展和維護人力資本對我們的成功至關重要。公司致力於為員工提供安全健康的工作場所。我們最近加快了招聘和留住董事和高級管理人員的計劃，為我們的管理和日常運營帶來更多的酒店和在線旅遊行業專業知識。

我們是一個機會均等的僱主，我們公司的政策是招聘、聘用、培訓和提升所有職務類別的人員，不分種族、宗教、膚色、國籍、性別或年齡。我們致力於在我們的整個業務中實現包容性和多樣性，並致力於培養一種文化，讓每個人都感到有能力做好自己的工作。培育一個多元化和包容性的工作場所有助於我們擁抱不同的視角、人才和經驗。我們相信，實現誠信和透明的文化始於領導力，並鼓勵每一名員工為支持我們公司的目標而努力。持續的員工敬業度有助於我們瞭解員工的觀點，並確定需要額外關注的領域。

我們的大多數員工目前由工會代表和/或由集體談判協議涵蓋。我們未來可能會在其他酒店或由有組織或加入工會的勞工服務的其他建築中收購更多的單位組合。此外，工會、工會、工會或其他有組織的勞工活動可能發生在我們已經租用的其他地點。根據適用的工會協議或集體談判協議，我們有義務提供增強的遣散費福利，在某些情況下，可能需要在終止僱用作為工會成員的酒店員工時支付這些福利。我們無法預測任何與勞工相關的提案或其他有組織的勞工活動的結果。增加我們勞動力的工會或其他集體勞工行動、新的勞工立法或法規的變化可能代價高昂，降低我們的人員靈活性或以其他方式擾亂我們的運營，並降低我們的盈利能力。雖然到目前為止，我們還沒有遇到停工的情況，但有時會因為罷工、停工、公眾示威或涉及員工和第三方承包商的其他負面行動和宣傳而中斷酒店業的運營。我們還可能因為涉及我們勞動力的糾紛而招致更多的法律成本和間接勞動力成本。此外，我們不時需要根據適用的工會法規進行仲裁，並可能受到各種仲裁裁決的約束。我們受各種工會協議的約束，除其他義務外，還必須向適用的工會提供關於我們的業務規模和範圍以及每個適用物業的員工數量的數據，併為每個物業提供至少三個月員工工資的保證金。我們還必須遵守與NYHTC的付款時間表，截至本年度報告10-K表格的日期，累積的養老金、健康和工會員工相關債務總計約300萬美元，在2023年最後一段時間(在我們公司切換到新的薪資服務提供商導致的間隔期內)沒有以我們的名義匯出，根據該時間表，我們有義務每月付款，直到累計金額全部付清。

知識產權(商標和專利)

我們已經申請了八個商標，其中包括與“LuxUrban”品牌有關的商標。我們打算使用這些和其他商標來打造我們的品牌，在創建我們的運營和客户體驗時使用專有的公司理念，以及在我們的運營中使用某些專有技術、應用程序和數據庫以及技術訣竅。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力，以及防止他人侵犯我們專有權的能力。我們的政策是尋求通過提交美國商標和版權申請、保密和與員工轉讓發明協議以及在適用情況下執行我們的權利等方法來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新，並可能依靠許可機會來發展和保持我們的專有地位。

監管

我們必須確保我們在多個司法管轄區的業務符合監管規定。

《財產和住宿條例》

我們的業務受美國聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，這些法規因城市、國家和物業類型的不同而有很大差異。酒店住宿運營還必須遵守美國《美國殘疾人法》和其他有關無障礙環境的法律法規，以及其他領域的法律、法規和標準，如分區和土地使用、許可、許可和登記、消防和生命安全、環境和其他物業狀況、人員配置和員工培訓、清潔協議和其他新冠肺炎要求，以及必要時的物業“星級”評級。此外，我們的房地產業主通常也對他們自己遵守法律負責，包括關於他們的員工、物業維護和運營、環境法律和其他事項。

在新市場簽署租約時，我們聘請當地法律顧問幫助確定相關的監管要求。當地法律顧問的工作包括分析許可證和分區、建築法規、無障礙和運營要求、消防和生命安全法規、税收合規和當地就業法律。每一處租賃物業都有獨特的特點，在每次簽訂新的租賃合同之前，都需要進行進一步的盡職調查和監管分析。

我們不斷監測每個現有市場的監管變化。為了促進我們在每個城市的發展和合規工作，我們試圖與當地監管機構、民選官員、商業和社區團體建立關係，以建立信任並提高對我們商業模式的理解。

我們不斷增長的住宿單位組合由我們長期租賃的整個酒店的單位組成。我們的酒店單元位於商業區。酒店單元享受商業分區的好處，允許短期租賃任何時間，甚至一天的短時間。由於商業建築通常不受當地短期停留時間的監管，我們能夠提供我們絕大多數的住宿組合，在停留時間方面具有最大的靈活性。

私隱及數據保護規例

在處理旅行交易和有關客人及其住宿的信息時，我們接收和存儲大量的個人身份數據。這些信息的收集、存儲、處理、傳輸、使用、披露和保護越來越受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約，例如歐洲聯盟的《一般數據保護條例》(“GDPR“)以及該法規在歐盟成員國的變化和實施，以及美國各州和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律和法規，如《加州消費者隱私法》(經《加州隱私權法案》修訂)、加拿大《個人信息保護和電子文件法案》(《PIPEDA“)，以及英國一般數據保護條例和英國數據保護法。我們實施了各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護數據，包括與客人和員工有關的數據，我們正在進行評估和考慮採取更多措施來遵守加州消費者隱私法、GDPR、PIPEDA、英國一般數據保護法規和英國數據保護法。

就業

我們還受制於管理我們與員工關係的法律，包括管理工資和工時、福利、移民、工作場所安全和健康的法律，以及針對酒店的法律。

其他法規

我們的業務受到各種其他法律和法規的約束，涉及的事項包括所得税和其他税收、消費者保護、在線通訊、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他有關賄賂和其他腐敗商業活動的法律，以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人進行商業活動的法規。隨着我們向更多市場擴張，我們將受到更多法律法規的約束。

每個市場的監管環境往往是複雜和不斷變化的，可能會發生重大變化。一些相關的法律法規是不一致和模稜兩可的，監管機構和法院可能會以對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。此外，某些法律法規在歷史上並沒有適用於我們這樣的企業，這往往使它們在我們企業中的應用變得不確定。

非酒店物業

2021年，我們開始努力將我們的業務從租賃住宅多户建築中的房間轉型。這些單位受短期租賃規定的約束，這些規定可能難以確定、準確解釋和適用。到2022年底，我們基本上完成了這一過渡，目前我們的業務僅專注於酒店房間租賃單位。

企業信息

科福興有限責任公司成立於2017年10月24日，是特拉華州的一家有限責任公司。2022年1月，Corphoing LLC轉變為C型公司，Corphoing LLC的成員成為Corphouse的股東。

轉換對我們的業務或運營沒有影響，是為了將法人實體的形式轉換為公司，以便作為上市公司運營。前身有限責任公司的所有財產、權利、業務、運營、責任、義務和責任仍屬於Corphouse Group Inc.。

2022年11月1日，我們向特拉華州國務卿提交了一份公司註冊證書修正案，將我們公司的名稱從“Corphouse Group Inc.”改為“Corphouse Group Inc.”。致“豪華城市酒店公司”2022年12月30日，我們解散了SoBeNY，這是覆蓋我們傳統公寓租賃業務的實體。在2022年年底之前，我們基本上退出了基於住宅的租賃業務。

設施

我們名義上的公司總部位於比斯坎街2125號，253邁阿密套房，佛羅裏達州邁阿密33137，佛羅裏達州，我們在那裏租賃辦公空間。我們相信，我們的公司空間足以滿足我們的迫切需要，我們將能夠在商業上合理的條件下，根據需要獲得額外或替代的空間。然而，我們打算在短期內作出努力，在地理上將我們的主要業務集中在一個城市地點。

新興成長型公司的地位

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們有資格獲得某些特定的減少披露和其他一般適用於非“新興成長型公司”的上市公司的要求，包括但不限於，不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們已不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節為新興成長型公司提供的延長過渡期，以遵守新的或修訂的財務會計準則。因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司在同一時間框架內遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至下列最早出現：(I)財政年度的最後一天，其間我們的年度總收入等於或超過12.35億美元(經通脹調整)；(Ii)2027年12月31日(本公司首次公開發行(IPO)五週年後的財政年度的最後一天)；(Iii)在之前三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報機構”的日期。

我們也是證券法下S-K法規所定義的“較小的報告公司”，可能會利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。即使我們不再是一家“新興成長型公司”，我們也可能是一家規模較小的報告公司。

訴訟

在我們的運營過程中，我們不時地成為訴訟、糾紛和監管合規問題的當事人。我們目前、並預計在未來都會參與各種行動，這些行動要求我們花費時間和資源，而這些時間和資源本來可以用於管理我們的業務。然而，我們目前並不參與管理層認為，如果以對我們不利的方式裁決或解決此類訴訟、糾紛或監管行動，將對本公司的運營或財務狀況產生重大不利影響的訴訟、糾紛或監管行動。

我們目前參與的訴訟包括那些源於我們遺留的公寓租賃業務的訴訟，我們不再從事這些業務。正如我們之前的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們公司在2021年底結束了在11個城市約1,000套住宅的商業運營，並在2022年繼續結束基於住宅的運營，專注於租賃整個酒店物業。這一過程引發了某些訴訟，其中絕大多數已經得到解決。對於與我們的遺留業務有關的任何剩餘索賠，我們要麼正在進行和解談判，要麼已決定為此類訴訟辯護，在某些情況下還將提出反訴。

在我們結束這些遺留業務的過程中，我們自願與紐約市就我們的遺留業務根據適用的紐約市短期租賃禁令和相關法規導致的任何違規行為展開討論。我們於2024年3月與紐約市就上述事項達成和解，這一點在本年度報告Form 10-K中作了進一步描述。項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--短期租賃規則.”

作為一家上市公司，我們可能會 不時受到由公司股東或代表公司股東提起的集體訴訟或其他訴訟。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們是在美國紐約南區地區法院提起的一起集體訴訟的當事人，該訴訟的標題為Janice Pack，作為原告，訴豪華城市酒店公司，Ferdinand 和Shanoop Kothari，作為被告，單獨並代表所有其他類似情況，聲稱，在其他訴訟原因中，與我們披露酒店開業有關的證券違規行為 當時尚未簽署和交付最終租約。擬議中的酒店開業各方已於2023年初秋開始努力達成一項交易。根據我們收到的信件，我們相信交易的實質性條款已經達成一致。此外，一家合資格的銀行機構承諾以業主同意的形式為擬議租約所需的信用證提供資金，但雙方並未就租約訂立一套完整的最終協議 。這項擬議的租賃交易沒有也不會對我們的運營或財務業績產生實質性的不利影響 。然而，基於結束酒店物業長期租約的複雜和多步驟流程(以及相關的信用證和類似要求)，在2024年及以後，我們只會在酒店向接待客人開放且整個租賃執行和信用證流程完成後才宣佈收購 。

隨着我們將業務重點轉移到酒店運營上，我們的業務規模和複雜性都在增長。酒店運營需要實施和管理各種資源、服務和流程，包括就業管理政策和系統、保險覆蓋範圍、預訂和客人管理基礎設施、財產税管理和支付系統以及安全和消防安全基礎設施和流程。我們業務的管理涉及與眾多第三方的關係，包括工會和非工會勞工、酒店客人、外部酒店管理和服務提供商、預訂服務提供商、信用卡處理公司以及酒店維護和服務公司。雖然該公司不斷改進運營，但這種複雜性帶來了一種環境，在運營過程中可能會不時出現索賠。目前的訴訟還包括與我們以酒店為重點的業務相關的索賠，包括與建築維護費、租賃付款義務、經紀費和第三方服務提供商付款有關的索賠。對於目前與我們酒店運營相關的任何索賠，我們要麼正在進行和解談判，要麼已決定抗辯，在某些情況下，還將提出反訴。

我們目前在我們的運營部門僱用了大約509名員工，每年在我們的酒店預訂數千名客人。截至本 年度報告日期，我們目前沒有涉及員工或客人的重大訴訟。然而，在我們的運營過程中，我們可能會不時受到員工或客人的訴訟。此類問題可能包括秋季下滑 案件、歧視案件、建築物維護、保險索賠、員工索賠等。

截至2023年12月31日，我們已累計為與我們當前的訴訟和監管行動相關的所有預期負債積累了840萬美元。管理層認為，公司與這些行動有關的反索賠可以抵消全部或部分此類預期債務，儘管不能保證任何反索賠都會成功。假設最不利的結果，我們預計當前訴訟的總負債佔我們2024年預期收入的不到1%。

在實施上述與紐約市達成的和解協議後，我們目前沒有參與任何監管或行政程序。

可用信息

本公司設有網站，網址為Www.luxurbanhotels.com。該公司提供其網站的地址僅供投資者參考。本公司網站上的信息不是本年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。本公司於美國證券交易委員會以電子方式存檔或提交有關資料後，將透過其網站在合理可行範圍內儘快免費提供其年度委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。公眾可以閲讀並獲得公司提交給美國證券交易委員會的任何電子材料的副本，網址為www.sec.gov。

您應仔細考慮以下風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。

摘要

與持續經營企業、經濟和信貸市場相關的風險

與酒店行業相關的風險

與我們的業務相關的風險

與上市公司相關的風險

與持續經營、經濟、信貸市場相關的風險

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們必須籌集額外的資本來支持我們的運營，才能繼續作為持續經營的企業。

我們目前的流動性狀況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法改善我們的流動性狀況 我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的股權或債務融資。隨附的合併財務報表不包括任何調整，如果我們無法繼續經營，因此需要變現我們的資產和履行我們的負債，而不是在正常的業務過程中，這可能會導致投資者遭受其投資的全部或大部分 損失。

經濟狀況可能會減少對我們酒店物業的需求，這可能會對我們公司的盈利能力產生不利影響。

酒店業的表現具有高度的週期性，通常與整體經濟相關，特別是與美國國內生產總值、就業以及投資和旅遊需求的增長相關。很難預測任何全球經濟週期的速度或持續時間，也很難預測酒店業的週期。此外，商業週期中的重大幹擾，包括新冠肺炎等全球大流行的發展、持續時間和最終影響，在時間和廣度方面通常都是不可預見的。

由於新冠肺炎大流行，(A)酒店業狀況惡化，(B)我們經歷了一段經濟疲軟時期。然而，在2022年底和整個2023年，我們的入住率和收入都有了顯著的改善。

在新冠肺炎疫情爆發之初，商務和休閒旅行者通過限制旅行或尋求降低旅行成本來降低旅行成本。在新冠肺炎死灰復燃或其他經濟條件發生變化的情況下，這些出行者可能會繼續通過限制出行或尋求降價來降低旅行成本。此外，經營高檔和高檔酒店的固定成本相對較高，可能會對盈利能力產生負面影響。

持續的衰退 可能會導致我們的日均房價、入住率和TRevPAR下降，從而對我們公司的運營業績產生實質性的不利影響。

在2008年和2009年的經濟衰退期間，以及與新冠肺炎相關的經濟低迷期間，整體旅行減少，這對住宿和旅遊業產生了重大影響。如果我們酒店的入住率和房價因此類經濟和健康事件或其他原因而下降，由此產生的收入可能不足以支付相關的運營費用。因此，我們將需要額外撥款，以彌補這些物業的經營缺口。

金融市場的中斷可能會以有利的條款或根本不影響我們獲得足夠的第三方融資來滿足我們的資本需求，包括擴張、收購和其他活動，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，美國股票和信貸市場經歷了嚴重的價格波動、混亂和流動性中斷，導致許多股票的市場價格大幅波動，預期債務融資的利差大幅擴大。這些情況對金融市場的流動資金產生了重大影響，降低了某些融資條件的吸引力，在某些情況下導致無法獲得融資，即使是對本來有資格獲得融資的公司也是如此。美國和海外股市和信貸市場的持續波動和不確定性已經並可能繼續負面影響我們獲得額外融資以滿足我們的資本需求的能力，包括擴張、收購活動和其他目的，條件有利或根本沒有，這可能對我們的業務產生負面影響。此外，由於這種不確定性，我們未來可能無法再融資或延長我們的債務，或者任何再融資的條款可能不像我們現有債務的條款那麼優惠。如果我們在債務到期時未能成功進行再融資，我們可能會被迫以不利的條款處置租賃權和其他資產，這可能會對我們償還其他債務和履行其他義務的能力造成不利影響。金融市場的長期低迷可能會導致我們尋找其他可能不那麼有吸引力的融資來源，並可能需要我們相應地調整我們的商業計劃。這些事件也可能使我們通過發行新股本或產生額外的有擔保或無擔保債務籌集資本變得更加困難或成本更高，這可能會對我們產生重大和不利影響。

我們的董事會主席兼聯席首席執行官被某些業主、貸款人和其他各方要求為我們公司獲得的某些租賃和貸款以及與我們參與的某些交易相關的個人擔保。

我們的董事會主席兼聯席首席執行官布萊恩·費迪南德（Brian Ferdinand）被某些房東、貸方和其他各方（包括温德姆酒店及度假村）要求為我們公司獲得的某些租賃和貸款以及與我們參與的某些交易相關的個人擔保。雖然公司預計能夠在未來隨着其發展而限制或取消此類擔保，但如果第三方未來要求或要求任何此類個人擔保，費迪南德先生可能會限制或終止他提供此類擔保的意願，因為他和他的個人資產面臨風險。如果第三方在交易中要求個人擔保，但沒有提供同樣的擔保，我們可能無法按照所需的條款或根本無法完成此類交易，這可能會產生不利影響。關於增長和運營。

與酒店行業相關的風險

我們的酒店受到酒店行業普遍經營風險的影響，這可能會影響我們的運營和財務業績。

我們的酒店受到酒店業常見的所有經營風險的影響。酒店業以前經歷過，目前也正在經歷波動，就像我們的酒店一樣，而且不能保證這種波動在未來會消退或不會發生。這些風險包括但不限於：來自其他酒店的競爭；以合理條款爭奪理想酒店物業長期租約的競爭；酒店業過度建設可能對酒店收入和酒店價值產生不利影響；由於通脹、勞動力短缺和其他因素導致經營成本增加，而這可能無法被房價上漲所抵消；商務旅行和旅遊減少，包括立法、行政政策或新冠肺炎等流行病導致的減少；酒店員工罷工和其他勞工騷亂；能源成本和其他旅行費用增加；內亂；總體和地方經濟狀況的不利影響；以及不利的政治條件。上述因素中的任何一個或組合都可能減少我們酒店的收入或增加我們酒店的運營費用，這將對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的酒店在地理上集中在有限的幾個市場，因此，這些市場的不利變化、自然災害、氣候變化和相關法規或恐怖襲擊可能會對我們造成不成比例的傷害。

我們的酒店客房組合目前僅覆蓋四個城市--紐約、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯。與地理上更加多元化的酒店公司相比，這種集中度使我們面臨更大的風險，包括當地經濟或商業狀況、這些市場酒店供應的變化，以及其他條件。這些市場中任何一個市場的經濟低迷、酒店供應增加、不可抗力事件、自然災害、天氣模式變化和其他氣候變化的實際影響(包括供應鏈中斷)、恐怖襲擊或類似事件可能會導致酒店市場下滑，並對入住率、我們酒店在這些市場的財務表現以及我們的整體運營業績產生不利影響，這可能是實質性的，並可能顯著增加我們的成本。

困難的經濟狀況可能會繼續對酒店業造成不利影響。

我們的財務業績受全球和地區經濟狀況及其對可自由支配的企業和消費者支出水平的影響所影響。對可自由支配支出產生影響的一些因素包括：總體經濟狀況、國內生產總值增長、全球或地區經濟衰退、企業盈利和投資、失業、消費者債務、淨資產減少、税收、通貨膨脹、能源價格、利率、消費者信心、關税和其他宏觀經濟因素。全球或地區經濟環境的不景氣，例如利率波動，已導致臨時商務、團體商務、休閒旅行和旅行支出普遍下降，未來類似的低迷可能會對我們的酒店和度假村的需求造成實質性的不利影響。消費者行為的持續轉變將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

酒店的經營業績通常取決於眾多條件，其中許多條件不是經營者所能控制的。

酒店的經營一般都面臨不同程度的風險。盈利能力有賴於酒店的運營方式足以維持或增加超過運營費用的收入。酒店收入可能受到許多酒店經營者無法控制的條件和因素的不利影響，包括國家經濟狀況的不利變化，由於總體或當地經濟狀況和社區特徵的變化而導致的當地市場狀況的不利變化，來自其他酒店的競爭，利率以及抵押貸款資金的可獲得性、成本和條款的變化，目前或未來環境立法和對環境法的遵守的影響，資本改善的持續需要，特別是在較舊的建築中，房地產税率和其他運營費用的變化，政府規則和財政政策的不利變化，內亂，恐怖主義行為，天災，包括地震、颶風和其他自然災害，戰爭行為、區劃法律的不利變化、流行病和新冠肺炎等流行病。特別是，總體和地方經濟狀況(I)已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的不利影響，以及(Ii)可能受到恐怖事件的不利影響。

我們的投資集中在酒店業的一個集中領域。

我們的主要業務戰略是繼續在我們目前的目標市場和其他具有類似特徵的市場獲得優質酒店的長期租約，然後將其中的房間出租給商務和度假旅客和/或其他短期停留目的。我們將投資集中在單一行業和該行業內的特定細分市場，存在固有的風險。我們的業務將受到酒店業整體或特別是我們目標市場低迷的不利影響。

酒店翻新的運營成本和資本支出可能高於預期，並可能對股東的分配產生不利影響。

酒店通常需要不斷進行翻新和其他基本建設改進，特別是在較舊的建築中，包括定期更換傢俱、固定裝置和設備。根據我們管理協議的條款，我們通常有義務為根據美國公認會計原則(“GAAP”)被歸類為資本項目的項目支付支出成本，這些項目是我們酒店持續運營所必需的。

如果這些費用超出我們的預期，額外的成本可能會對可分配給股東的金額產生不利影響。此外，我們未來可能會收購需要大規模翻新的酒店。酒店翻新涉及一些風險，包括可能出現的環境問題、建築成本超支和延誤、市場需求的不確定性或翻新後市場需求的惡化，以及出現來自酒店的意想不到的競爭。

酒店業的季節性和週期性可能會導致我們的經營業績出現波動，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

酒店業本質上是季節性的。一般來説，在我們運營的某些市場，酒店第二季度、第三季度和第四季度的收入比第一季度更高。旅遊區的酒店和度假村的收入通常在旅遊季節比一年中的其他時候要大得多。我們酒店的運營歷史上反映了這些市場的這一趨勢。因此，我們的運營結果可能會在季度基礎上有所不同，從而削弱季度運營數據和財務表現的可比性。

此外，酒店業在歷史上一直是，並將繼續是高度週期性的。住宿需求和經營業績的波動在很大程度上是由一般經濟和當地市場狀況引起的，這隨後影響了商務和休閒旅行的水平。除了一般經濟狀況外，新的酒店客房供應是可能影響酒店業表現的重要因素，而過度建設有可能進一步加劇經濟衰退的負面影響。當需求增長超過供應增長時，房價和入住率往往會增加，因此TRevPAR也會增加。我們不能保證提出需求是否會反彈，反彈的程度如何，或者這種反彈是否會持續。住房基本面的不利變化可能會導致回報大大低於我們的預期，或者導致虧損，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

消費者越來越多地使用互聯網旅行中介，可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的大部分房間都是通過第三方旅遊網站在互聯網上預訂的。這些互聯網旅行中介可能會以協商的折扣從參與的酒店購買房間，這可能會導致我們公司獲得的房價更低。隨着這些互聯網預訂量的增加，這些中介機構可能會從我們和我們聘用的任何酒店管理公司那裏獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大的合同讓步。此外，一些互聯網旅遊中介正試圖通過提高價格和一般質量指標的重要性來提供酒店房間，例如“三星級市中心酒店”，而不是以品牌識別或產品或服務的質量為代價。如果消費者對互聯網預訂系統而不是我們的酒店特許經營品牌產生品牌忠誠度，我們酒店的價值可能會惡化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

商務旅行的需求，以及酒店對客房的需求，可能會因商務相關技術的使用增加而受到實質性的不利影響。

企業越來越多地使用電話會議和視頻會議技術，可能會導致商務旅行減少，因為公司越來越多地使用允許來自不同地點的多方參加會議的技術，而無需前往集中式會議地點，如我們的酒店。如果這些技術在日常業務中發揮越來越大的作用，而與商務相關的旅行需求減少，對我們酒店房間的需求可能會減少，我們可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情對美國的酒店和旅遊業產生了不利影響。未來的大流行可能會產生類似的不利影響，進而可能損害我們的財務狀況、業務結果、現金流和業績。

新冠肺炎引發的全球大流行對美國經濟和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。金融市場在2020年、2021年、2022年和2023年經歷了大幅波動，這種波動可能會在未來幾個季度繼續下去。在全球和整個美國，聯邦、州和地方政府制定了隔離措施、國內和國際旅行限制和建議、學校關閉、“庇護所到位”令、社會距離努力、聚集規模限制以及可能繼續經營的企業類型限制。這些限制對整個美國酒店業產生了嚴重影響，特別是對我們的運營產生了影響。

由於新冠肺炎大流行，出現了以下情況，對酒店業產生了負面影響。未來的任何大流行都可能導致類似的情況，包括：

未來的恐怖襲擊或恐怖警報級別的變化可能會對旅行和酒店需求產生不利影響。

之前的恐怖襲擊和隨後的恐怖主義警報在前幾年對美國的旅遊和酒店業造成了不利影響，往往對整體經濟的影響不成比例。美國或其他地方的恐怖襲擊對國內和國際旅行，特別是我們的業務可能產生的影響無法確定，但任何此類襲擊或此類襲擊的威脅可能會對我們的業務、我們為業務融資的能力、我們為財產提供保險的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的預測和預測是基於我們管理層制定的假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。

我們的預測和預測，包括預計的收入、利潤率、盈利能力、現金流、每個住宿單位的收入、租賃簽約成本和入住率，以及我們預期的市場機會、增長和滲透率，受到重大不確定性的影響，基於我們管理層制定的假設、分析和估計，包括參考第三方預測，這些預測中的任何一個或所有可能被證明是不正確或不準確的。這些因素包括對未來定價和入住率的假設、分析和估計、我們未來對住宿單位的租賃、租賃簽署的時間、大樓的開放和開發、當地監管環境、未來租賃條款和未來成本，所有這些都受到各種商業、監管和競爭風險以及不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，從而對我們普通股的價值產生不利影響。

我們是一家初創公司，經營歷史有限，我們所處的行業瞬息萬變，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來前景，並可能增加您的投資風險。

我們於2017年開始商業運營。我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在打造我們的品牌、租賃可擴展的大量住宿單元、準確預測我們的行業以及規劃和執行我們的預算方面。你們應該考慮到我們作為一家初創公司可能會遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們有限的經營歷史和最近的商業戰略變化使我們很難評估我們的前景。

我們的運營歷史有限，無法評估我們的業務和前景。從我們成立到2021年，我們業務的很大一部分致力於租賃住宅區的多户物業。2021年底，我們開始重新集中精力租賃商業區酒店物業，並於2022年基本完成了這一轉型。無法保證我們的運營轉型將帶來長期持續改善的運營業績。因此，必須根據我們不斷髮展的業務模式來考慮我們的盈利前景。

我們遭受了淨虧損，我們可能無法實現盈利。

我們在2020年淨虧損4,615,725美元，2021年淨虧損2,233,384美元，2022年淨虧損9,390,353美元，2023年淨虧損78,523,377美元。從歷史上看，我們一直在努力擴大我們的租賃物業組合，推出新的酒店，並增強我們的酒店房間產品和功能，增加我們的營銷努力，擴大我們的業務，招聘更多的員工，並增強我們的技術平臺。從2020年第二季度開始，由於新冠肺炎疫情，我們採取措施降低固定和可變成本。在2022年，我們恢復了對我們的業務的重大投資，包括租賃更多的酒店，改進我們的技術平臺，包括引入我們的豪華都市客户應用程序，以及發展我們的品牌。這些努力在2023年繼續進行。我們的擴張努力在很大程度上是通過私募債務籌集資金的，這些交易包括髮行認股權證和收入分享協議，根據該協議，貸款人和投資者獲得我們利用該等投資者和貸款人提供的融資獲得的酒店租賃產生的收入的一部分。我們的增長和運營改進努力可能不會成功地增加我們的收入，足以抵消與這些努力相關的費用。此外，激勵員工是我們運營的重要組成部分。我們已經並將向我們的員工和某些非員工授予購買普通股的期權以及其他基於股權和現金的獎金。與股票期權和其他股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出將是我們近期和近期財政期間的一項重大支出。

我們的酒店運營和持續的擴張已經並將繼續需要大量營運資金資源，我們的絕大多數已發行認股權證的行使價格將重置為以低於該等認股權證當時的行使價格 的每股價格出售我們的普通股，這使得未來的任何此類股權融資的整體成本可能更高。

雖然我們的公司仍處於相對早期的增長階段，但我們酒店產品組合的管理和運營所需的資源與萬豪、凱悦和希爾頓等規模更大、歷史悠久、資本更雄厚的公司 相似。要運營我們現有的酒店組合 並繼續擴大我們在主要城市的酒店租賃組合，將需要大量的資本資源，並將 要求我們利用我們的現金流，並從事股權或債務交易，為必要的支出提供資金。我們已完成的某些優先融資受協議的約束，這些協議限制我們以低於某些定義水平的價格以非公開或公開發行的價格出售普通股(以及普通股等價物，如可轉換證券和認股權證)的能力， 我們已發行的認股權證的大部分條款有行權價格調整條款，如果我們以非公開或公開發行的方式出售我們的普通股(或普通股等價物)股份，則有效地降低此類認股權證的行使價格，這限制了我們完成各種股權發行的能力。雖然我們於2024年4月獲得豁免，豁免這些協議所載有關本公司不時出售最多1,500萬股 股的最低每股價格 限制(雖然該等限制於2024年11月絕對及永遠終止)，但任何此類出售仍可能 觸發我們絕大多數已發行認股權證的行使價下調。此類行權價格下調將 減少在行使該等認股權證時向本公司提供的新資本金額，並使該等認股權證更有可能以無現金方式行使。因此，由於未來以低於該等認股權證的行使價格出售我們的普通股而導致我們的已發行認股權證的行使價格降低，按絕對值 計算，這實際上將使未來的此類出售對我們來説更加昂貴。

我們物業的運營需要加入工會的勞工。加入工會的勞工為我們提供了熟練的員工，他們經過工會的培訓和審查，並遵守工會制定的績效和行為準則。它也為我們提供瞭解決各種勞工問題的正式渠道。與此同時，對於使用工會員工的物業，我們必須遵守適用於我們規模和資本狀況的公司的勞動協議和要求，包括要求我們提交每家此類酒店三個月工會員工工資的保證金或保證金的要求。這些存款和債券的融資需要大量資本。此外，我們還面臨與工會糾紛、罷工和停工相關的風險，並可能被迫在因勞工停工而導致的任何臨時或長期酒店關閉方面花費物質資本資源。

作為我們增長戰略的一部分，我們正在建立我們的酒店管理團隊，由我們的新任首席運營官Robert Arigo領導。隨着我們擴大管理業務的這一部分，我們將被要求花費物質資本資源來僱用更多的人員，並加強信息和其他操作系統。

我們目前正在評估某些第三方管理公司，以運營我們的一些高端酒店物業。根據與這類管理公司的協議，酒店租户通常被要求向管理公司預付三個月的運營費用，其中包括租金、工資、保險、房地產税和其他成本項目。我們預計，在支付管理公司費用和前述費用預付款後，管理酒店產生的多餘現金將由適用的管理公司按月或按季度匯給我們，這將限制或推遲我們獲得現金流的機會，這反過來可能會減緩我們將現金流部署到我們的運營和增長中的能力。

我們有大量債務將於2023年及以後到期。

我們有大量債務將於2024年及以後到期。我們為債務提供資金或及時進行再融資和償還債務的能力，將取決於經濟和信貸市場狀況。如果我們無法及時為我們的債務提供資金或進行再融資，我們可能會被迫尋求替代融資形式，處置資產或將資本支出和其他投資降至最低。我們不能保證以令人滿意的條款、不會對我們不利的條款或不會要求我們違反現有或未來債務協議或租賃的條款向我們提供任何這些替代方案。

我們可能無法就擬議的新物業談判令人滿意的租約或其他安排，或以令人滿意的條款更新或更換現有物業，或根本無法談判。

我們的業務在很大程度上依賴於物業所有者和經理以符合我們商業模式的租賃條款向我們出租符合我們品牌標準的物業。在理想的、往往超額預訂的地段，爭奪優質房產的競爭可能會很激烈。我們可能無法協商令人滿意的租約或其他安排，以經營新物業、及時入夥新物業、或以令人滿意的條款更新或更換現有物業。因此，這些租約的定價條款成為相對固定的成本，我們必須以租金價格達到入住率，使我們能夠抵消每個物業的租賃、維護和運營成本，才能使這些物業盈利。租賃新單元和建立我們的住宿組合可能會很耗時，需要投入大量資源。此外，考慮到我們一些租期的長短，我們可能沒有必要的靈活性來迅速適應不斷變化的消費者需求。我們可能無法準確預測未來對我們物業的需求，無法以達到所需入住率的方式進行營銷，也無法設定適當的租賃條款來確保每個物業的盈利能力或我們住宿組合的整體盈利能力。

理所當然的是，我們時不時地就某些酒店物業與房東發生糾紛，目前也是如此。

理所當然的是，我們時不時地就某些酒店物業與房東發生糾紛，目前也是如此。我們每家酒店的每份租約都很複雜，這要求我們嚴格遵守每份租約的條款，包括押金要求、交付成果、管理和維護條款以及其他條款和契約。租約糾紛可以是小問題，也可以是可能導致我們或房東根據租約提出違約索賠的問題。目前，我們有總計216個密鑰的某些屬性的默認設置，我們相信所有這些都在修復過程中，將在短期內修復。如果我們無法根據租約糾正違約， 房東最終可以根據租約宣佈違約事件，然後房東擁有補救措施，包括 終止租約的權利。如果房東違約且尚未治癒，我們可能需要提起訴訟以保護我們在一份或多份租約下的權利，這可能會分散管理層對我們正常運營的注意力，並可能在沒有任何訴訟成功保證的情況下給我們的公司帶來高昂的成本。

為了確保我們業務的增長，我們必須在我們的投資組合中增加新的租賃，其速度和經濟條件必須等於或超過我們終止或被業主終止的物業的租賃。

我們可能會不時地 確定我們的一個或多個租賃物業的表現沒有達到我們的預期，如果條款允許，我們可能會選擇提前終止適用的 租約。我們還可能遇到物業所有者違反租約條款的情況， 可能會根據此類違規行為選擇終止相關租約。物業所有者也有可能在某些情況下或由於我們的違約行為而提前終止租賃 ，這可能包括我們的 客人或員工的行為引起的違約行為。在租期結束時，我們或物業所有者也可能不會續訂我們租賃物業的一定比例的租約。從歷史上看，我們在上述情況下不時遭遇租約損失，預計未來在我們的正常運營過程中也會不時損失租約。要繼續發展我們的公司 我們必須以比失去租約更快的速度將新的租賃物業添加到我們的投資組合中，而新的 租約的條款必須至少與我們 為確保我們的持續增長而失去的租約條款一樣優惠或更優惠。我們可能無法以實現這一目標的方式添加新租約，如果不能有效地 控制租約流失，可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生不利影響。

新租賃的物業產生收入的時間可能晚於我們的估計，整合到我們的業務中可能比預期的更困難或更昂貴。

當我們執行新物業的租約時，業主或開發商可能無法或不願意在最初預計的日期交付物業，或者我們可能在準備物業以供首次客人預訂時遇到其他不可預見的延誤。許多新租賃的物業可能要在相當長的一段時間後才能提供給我們，這增加了向我們的客人提供這些單元的意外延誤的風險。晚於預期的物業供應會導致此類物業產生收入的延遲，這可能會導致我們無法達到預期的財務預測。此外，任何新物業的成功將取決於我們將其整合到現有業務中的能力，這受到不確定因素的影響，包括整合面向客人的和後臺系統或聘請第三方供應商為物業提供服務方面的潛在困難。新租賃的物業可能更難或更昂貴，有未披露的條件，導致我們對我們的意外費用或索賠，我們可能幾乎或沒有有效的追索權，或以其他方式可能無法提供其預期的好處。

我們可能會在一個或多個城市經歷利潤率壓縮，因為我們的物業租賃成本上升或短期租賃的市場費率下降。

我們通常與業主就我們的租賃物業簽訂相對長期的租約。因此，我們為任何這類物業支付的大部分成本都變得相對固定。如果一個城市或全國的短期租房市場價格因許多因素而下降，包括我們無法控制的一般經濟因素，我們將經歷現有物業的利潤率壓縮。即使短期租賃的市場價格保持穩定，隨着我們增加新的租約或續簽現有的租約，我們也可能無法在允許我們保持這些地點物業先前利潤率的條款下做到這一點。我們遇到的任何利潤率壓縮都可能對我們的業務、財務狀況和財務業績產生不利影響。

有時，我們可能會延遲或暫停使用我們租賃的物業，這將阻止我們將此類物業出租給潛在的客人。

由於各種原因，我們從業主那裏租賃的物業可能會不時被延遲或暫停使用。例如，業主可能希望或被要求對其物業進行改造、補救或維護，其方式要求在一段時間內限制進入，這可能會阻止出租此類物業內的單元。我們也不時遇到新物業開業延誤的情況，包括在開業前已預售住宿單位的物業。由於裝修超支、工會問題和其他我們無法控制的因素造成的延誤，我們無法兑現我們預期的某些物業上線日期的預訂。這樣的延誤要求我們提供退款，幫助客人在預期的停留天數內重新安置，並在沒有相應運營收入的情況下產生運營成本。未來延遲或暫停向潛在客人出租我們的住宿單元將對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們花費了與租賃物業的準備和維修相關的資源，這可能高於預期。

我們通常會投入資源來準備和配備新租賃的物業，並將其帶到我們的遠程管理平臺上，然後再將該物業的房間出租給客人。我們還花費資源來保持我們租賃的物業處於安全和有吸引力的狀態。雖然我們試圖讓房東或開發商自掏腰包支付開盤費用，但有時我們要承擔全部或部分費用。即使房東和開發商在合同上對某些費用負有責任，他們也可能會產生爭議或未能履行其義務。此外，雖然我們的大多數租約要求房東承擔建築結構和系統的維修和維護責任，但有時我們可能對其中的一些義務負責，在大多數情況下，我們有責任修復和維護我們的客人造成的損壞。我們的租約還可能要求我們在租期結束時將空間歸還給房東，基本上與交付給我們的情況相同，這可能需要進行維修工作。與我們租賃物業的準備、維護、維修和歸還相關的成本可能會很高，可能與我們的預測不同。我們還定期翻新、重新裝修或在我們的住宿單元中安裝新的便利設施，以跟上客人不斷變化的需求，並保持或提高我們的品牌和聲譽。這些行動的成本可能比我們預期的要高，可能會損害客人在鄰近單位的體驗，並可能在其他方面對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴房東進行某些維護和與我們租賃物業相關的其他重大義務，這方面的任何失敗都可能損害我們的業務。

我們不擁有我們業務中使用的任何物業，我們與第三方房東以租賃方式管理和運營這些物業。在一些酒店，我們的住宿單元只佔建築的一部分，公共區域和便利設施與其他租户或單元業主共享。我們通常對我們的單位所在建築物的公共區域和便利設施的控制有限。此外，我們依賴業主在合適的條件下交付物業，並對公共區域、便利設施和建築系統(如管道、電梯、電氣、消防和生命安全)進行重要的持續維護、維修和其他活動。如果這些房東沒有履行他們的義務，或者沒有適當地維護和運營他們的建築，我們可能會受到我們的客人和其他各方的索賠，我們的業務、聲譽和客人關係可能會受到影響。

預計未來可能會發生與我們的租賃相關的糾紛和訴訟，這可能會導致鉅額成本、對房東關係的損害、擴張速度慢於預期，以及收入下降。

我們在租賃下的權利和責任可能會受到解釋，並會不時引起分歧，其中可能包括關於資本投資或改善的時間和金額、運營和維修責任、提前終止和解除租賃義務情況下的權利、對第三方的責任、當事人終止租賃的權利以及某些翻新和費用的報銷權利等方面的分歧。我們和我們的房東可能無法友好地解決這些分歧，可能會通過訴訟尋求解決。通常，我們在沒有正式訴訟的情況下，以有利的經濟條件解決索賠，並將所有應計和解估計反映在我們的財務報表中。即使最終結果對我們有利，提起訴訟的成本也可能很高。我們無法預測任何訴訟的結果。訴訟中的不利判決、和解或法院命令可能會對我們的業務運營和擴張計劃造成重大費用和限制。此外，與在某個城市或全國擁有大量房產的房東發生糾紛，可能會損害我們未來從該房東那裏租賃房產的能力，或者導致廣為人知的負面宣傳，這可能會損害我們在其他房主中的聲譽，使我們更難以經濟上有利的條件獲得租約。

我們租賃的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

我們的租約通常規定固定的月度付款，與入住率或收入無關，通常包含最低租金支付義務。根據這些協議，我們對房東的義務將持續數年，而我們沒有相應的收入來源，因為客人在我們酒店停留的時間通常不到一週。如果我們無法維持足夠的入住率和定價，我們的租賃費用可能會超過我們的收入，我們可能會在部分或全部物業方面蒙受損失。租賃需要相當長的時間來談判，通常是多年的承諾。如果某個物業不符合我們的標準或預期的投資回報，我們的某些租約包含12或24個月後提前終止的條款。因此，我們在迅速改變我們的物業組合和租賃承諾以應對不斷變化的情況方面的靈活性有限。

我們的租約可能會在預定的到期前終止，這可能會造成破壞，成本也會很高。

在某些情況下，我們的租約可能會在預定到期前終止，包括開發商或其他房東破產、不遵守管理物業的基本契約，或者根據某些協議，未能滿足特定的財務或業績標準。一些租約還包含房東或我們義務的條件，或允許

房東在預定的到期日之前終止合同，通常是在租約的後幾年和/或在向我們支付特定賠償金時終止。如果我們的任何現有房東申請破產保護，房東或破產受託人(如果適用)可能能夠在破產程序中拒絕我們的租約。雖然我們在某些情況下可以選擇保留我們在租約下的權利，但我們不能強迫房東履行其任何義務，並將損害賠償(受可收回風險的影響)作為我們唯一的追索權。由於破產程序而終止我們的租約將消除我們來自受影響物業的預期收入和現金流，這可能對我們的運營業績和流動性產生重大負面影響。如因上述任何事件而終止租約，我們的預期收入及受影響物業的現金流將會消失，這可能會對其營運業績及流動資金產生重大負面影響。

不遵守環境法律法規可能會使我們面臨罰款和責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們酒店的物業受各種聯邦、州和地方環境法律的約束。根據這些法律，法院和政府機構有權要求受污染房產的所有者(包括長期出租人)清理該房產，即使我們不知道或不對污染負責。這些法律也適用於在物業受到污染時擁有該物業的人，因此，即使我們不再租賃或佔用物業，也可能會招致清理費用。此外，多項法院裁決已確定，第三方可以就財產污染造成的損害追討損害賠償金。例如，住在酒店時接觸石棉的人，如果受到石棉的傷害，可能會尋求賠償。此外，其中一些環境法限制財產的使用或為各種活動設定條件。例如，法律要求企業使用化學品(如酒店物業中的游泳池化學品)進行謹慎管理，並通知當地官員正在使用這些化學品。

我們可以承擔上面討論的任何費用。清理受污染的財產、為索賠辯護或遵守環境法的成本可能是巨大的，並可能對我們的財務狀況、運營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。因此，我們可能會受到重大環境責任的影響。我們不能保證未來的法律或法規不會施加重大環境責任，也不能保證我們酒店物業當前的環境狀況不會受到酒店物業附近物業的狀況(如地下儲罐泄漏)或與我們無關的第三方的影響。

雖然我們最近增加了董事和高級管理人員，他們擁有豐富的酒店和酒店業經驗，但作為一個整體，我們的董事會和管理團隊的酒店業經驗相對有限。

雖然我們最近在公司中增加了擁有豐富酒店和酒店業經驗的董事和高級管理人員，如我們的董事Elan Blutinger和Kim Schaefer，以及我們的首席運營官Robert Arigo，但作為一個整體，我們的董事會和管理團隊的酒店業經驗相對有限。與我們公司相比，由擁有更多行業經驗的團隊管理的公司可能會在出現與行業相關的問題時做出更靈活的反應，並可能與行業內的其他公司和員工擁有更廣泛和更深入的關係，這可能會使我們的公司在爭奪客户、人才、認知度和融資的環境中處於劣勢。

我們正在努力加強我們的管理團隊。這些努力，以及我們的一般持續運營，將要求我們吸引和留住有能力的人員，而任何無法有效管理這些努力，以確保在任何員工過渡或聘用期間的管理和運營連續性，以及此後任何關鍵人員的流失，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理人員和員工的能力。我們公司在2024年致力於提升整個公司的酒店和旅遊業的專業知識和經驗。這些努力包括最近任命在酒店業擁有30多年經驗的羅伯特·阿里戈為我們的首席運營官，以及我們公司的創始人、董事會主席兼聯席首席執行官布萊恩·費迪南德過渡到董事會主席一職，沙努普·科塔裏繼續擔任唯一的首席執行官。

我們的高級管理團隊成員以及其他員工可以隨時終止與我們的僱傭關係，但須遵守他們與我們簽訂的僱傭協議的條款。他們的離開可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。隨着我們的不斷髮展，我們不能保證我們將能夠吸引和留住我們需要的人員。我們的業務需要高技能的房地產、財務、技術、數據分析、營銷、業務開發和社區支持人員，包括高管級別的員工，他們的需求量很大，而且經常受到競爭對手的邀請。在我們的行業中，對合格員工和高級管理人員的競爭非常激烈。合格員工的流失，或無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的員工，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並削弱我們的增長能力。

我們認為，我們需要在地理上集中我們的業務，以提高運營效率。

從歷史上看，我們的運營模式包括名義上的中央辦公室運營和資源。我們相信，隨着我們的不斷髮展，我們業務的複雜性需要加強公司內部的溝通，在公司所有方面應用機構知識和專業知識，以及管理層和運營人員之間更多的面對面互動。由於我們目前主要在一個分散的結構內運作，我們的會計和業務流程分佈在多個地點，這可能會造成外地決策沒有得到準確和及時傳達和記錄而產生某些應計項目的風險。我們相信，將我們的主要運營辦公室和相關資源集中在一起，將為我們的公司提供最好的服務。在短期內，我們打算將我們的主要業務集中在一個地理位置。這些努力可能需要時間，最初會導致業務成本增加，這可能會被業務效率的提高所抵消，也可能不會。

如果我們不能獲得位於我們酒店或附近的優質員工的服務，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們物業的質量和我們的員工是我們業務的兩個主要驅動力。我們的業務依賴於為我們的客人提供物有所值的理想住宿，並通過位於酒店或酒店附近的優質員工來運營和維護我們的酒店，這些員工 提供客人體驗，鼓勵客人再次預訂我們的住宿(並將我們的酒店推薦給其他人)。我們吸引和留住必要人員為客人提供服務並監督酒店的能力可能會受到我們無法控制的情況的影響，包括當前的勞動力市場和與疫情相關的限制和命令。為獲得所需的優質物業租賃條款以及為這些物業提供服務的人員的競爭可能非常激烈。如果無法繼續僱用和留住合格的人員為我們的物業提供服務，可能會對我們的業務、財務業績和財務狀況造成嚴重損害。

我們依賴於我們管理團隊的努力，我們任何關鍵員工的服務損失都可能損害我們的業務。

我們的管理團隊規模有限。最近，我們增加了並打算增加新的管理人員，並已將一些現有的管理人員與他們具有特殊經驗和能力的辦公室進行了調整。我們依靠我們的管理團隊個人和團隊的努力來監督我們的業務和我們增長戰略的實施。失去我們團隊任何成員的服務都可能對我們的業務產生不利影響。此外，任何因聘用或調整管理人員而導致的業務連續性中斷，都可能對業務或運營產生重大不利影響。

我們在分散、遠程的基礎上運營和管理我們的物業，並依賴每個地點的員工對可能出現的日常問題做出及時和適當的決定。

我們目前有，而且歷史上一直有一個分散的管理系統，依賴於我們提供住宿的每個城市的員工。雖然我們相信，為員工提供對酒店日常管理的一般自由裁量權可以傳達我們對員工的信任和重視，但這也使我們的行政管理與酒店可能發生的直接實地問題保持距離。因此，重要的是，我們要對員工進行適當的審查，並聘請專職人員來履行我們的使命，即提供超出他們預期的客人體驗。我們不會總是成功地招聘到合格的人才，在我們行業內，對合格人才的競爭是非常激烈的。如果我們僱傭的員工不忠於我們的使命和我們品牌所代表的價值觀，我們客人的體驗可能會低於我們的期望，這可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，進而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能將首次客人轉變為常住客人，並吸引新的首次客人，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的增長有賴於通過為客人提供優質服務來創造回頭客業務，通過從現有客人那裏獲得良好的在線評論和口碑推薦來吸引新客人，以及建立公認、受尊重和信任的品牌。我們必須及時答覆客人的詢問，以具有競爭力的價格在理想的地點提供各種令人滿意的差異化住宿，達到或超過客人的期望，我們必須為客人提供卓越的款待。如果我們的平臺或用於營銷我們的物業的第三方平臺不容易導航，或者我們的房源不能有效地向使用此類平臺的潛在客人營銷和展示，我們將無法有效地預訂有意義的客人，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的大部分收入來自第三方預訂網站的預訂。

從歷史上看，我們超過90%的收入來自於客人通過第三方預訂門户網站預訂的住宿，如温德姆酒店及度假村、Booking.com、VRBO、愛彼迎和Expedia。我們戰略的一個關鍵要素是通過我們自己的在線門户網站吸引流量並預訂客人，網址為Www.luxurbanhotels.com和Luxurban.com以更好地控制預訂和客人體驗。然而，我們不能保證我們能夠成功地將潛在的訪客流量吸引到我們的網站上。我們對第三方預訂門户的依賴使我們面臨這樣的風險，即由於這些提供商的競爭性決定，我們訪問此類門户的權限可能會受到限制或被淘汰。我們使用第三方預訂門户減少了我們從預訂中產生的利潤，因為我們需要向第三方門户運營商支付費用和佣金。無法在第三方門户網站上公佈我們的預訂，或增加支付給第三方門户網站運營商的費用和佣金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成嚴重損害。

吸引訪問者訪問我們自己的網站的一個關鍵因素是，我們在響應搜索查詢時的顯示有多突出。因此，我們利用搜索引擎營銷作為一種手段來提供我們的訪問者獲取的很大一部分。搜索引擎營銷既包括按點擊付費的訪問者獲取，也包括按點擊付費的訪問者獲取，通常被稱為有機搜索。各種搜索引擎提供商，如谷歌和必應，使用專有算法和其他方法來確定針對給定搜索查詢顯示哪些網站以及網站的排名有多高。

搜索引擎提供商還可能推出新功能來增強搜索結果，這可能會對我們網站的訪問者數量產生負面影響。搜索引擎算法和其他確定結果顯示和排名的方法可能會不時改變，通常不需要公開宣佈或詳細解釋。因此，我們的搜索引擎優化(“SEO”)策略的成功在一定程度上取決於我們通過網站和內容開發及時有效地預測和應對此類變化的能力，而我們可能無法做到這一點。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

自成立以來，我們 經歷了快速增長。隨着我們業務的擴大，截至本年度報告Form 10-K的日期 ，我們的產品組合已增長到約1,400台，目前在美國四個城市運營。截至2023年12月31日，我們擁有509名全職員工。我們的業務正變得越來越複雜，尤其是考慮到我們的行業和電子商務持續快速發展，我們的運營歷史相對有限，我們需要實施新技術和利用大數據來進行我們的運營，以及我們對分佈在美國多個城市的多個網站和員工的依賴。這種複雜性和我們的快速增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和注意力。 隨着業務的發展，我們預計未來將繼續增加員工人數並招聘更多專業人員。我們將需要 繼續招聘、培訓和管理更多的物業經理和員工、合格的網站開發人員、軟件工程師、客户和客户服務人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以 有效地管理我們的增長。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。

旅遊和酒店業的任何持續下滑或中斷或經濟低迷都將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們無法控制的事件，如異常或極端天氣或自然災害，如地震、颶風、火災、海嘯、洪水、惡劣天氣、乾旱和火山噴發，以及與旅行有關的健康問題，包括其他流行病和流行病，與旅行、貿易或移民政策有關的限制，戰爭，恐怖襲擊，政治不確定因素，政治動亂，抗議，與政治或社會事件有關的暴力，外交政策變化，地區敵對行動，監管當局徵收税收或附加費，與可持續性有關的法規、政策或條件的變化，包括氣候變化，停工，勞工騷亂或與旅行相關的事故可能會擾亂全球旅行，或以其他方式導致旅行需求下降。由於這些事件或擔憂及其影響在很大程度上是不可預測的，它們可能會極大地突然影響消費者的旅行行為，從而影響對我們的平臺和服務的需求，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們也無法預測企業更廣泛地採用遠程工作協議會產生什麼影響。許多企業可能認為繼續使用這些協議在生產和成本方面是有益的，許多員工可能會要求在某種程度上繼續使用這些協議，所有這些都可能減少商務旅行。我們的財務表現亦受全球經濟狀況及其對可自由支配開支水平的影響所影響。影響可自由支配支出的一些因素包括失業率、企業和消費者債務、匯率波動、税收、能源價格、利率、消費者信心、關税和其他宏觀經濟因素。

我們參與的商業和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們在競爭激烈的環境中運營，在以有吸引力的租賃條款獲得物業、聘用和留住合格人員以及吸引客人方面，我們面臨着激烈的競爭。我們競相獲得對商務和休閒旅行者非常理想的社區物業的長期租賃，這些物業提供符合我們商業模式的租賃經濟。可用物業的供應和租賃條款可能會有很大波動，我們經常與越來越多的休閒和商務旅行服務競爭，以確保這些物業的安全。我們競相吸引、吸引和留住我們酒店的客人。客人有一系列的選擇來查找和預訂空間、酒店房間、酒店式公寓和其他住宿和體驗，包括線上和線下。我們根據許多因素爭奪客人，包括獨特的庫存和可獲得性、我們提供的產品相對於其他選項的價值和綜合成本、我們的品牌、我們平臺的易用性、可以通過其預訂物業的第三方平臺、搜索結果的相關性和個性化、我們物業和平臺的信任和安全，以及社區支持。我們在我們開展業務的眾多城市中競相招聘和留住合格的人員。各級員工的競爭越來越激烈，吸引和留住員工的努力和費用可能會增加。

在我們的房間租賃業務方面，我們面臨着來自與我們類似的公司的競爭，以及許多其他老牌和新興公司的競爭。我們認為，我們的競爭對手還包括傳統酒店品牌，如萬豪和希爾頓，以及在線度假租賃平臺。

我們的競爭對手利用我們業務模式的類似方面，這可能會影響我們將我們的產品與競爭對手區分開來的能力。競爭加劇可能會導致客人對我們酒店的需求減少，減緩我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們當前和潛在的許多競爭對手都享有比我們更大的競爭優勢，例如更高的名稱和品牌認知度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和忠誠度計劃，以及更多的財務、技術和其他資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可以獲得更大的用户羣和/或住宿庫存，並可能提供包括航班在內的多種旅遊產品。因此，我們的競爭對手可能能夠為消費者提供更好或更完整的產品體驗，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求或偏好。

俄羅斯和烏克蘭之間、以色列和中東其他地區正在進行的軍事行動中的任何升級或意想不到的情況變化，或者針對這些衝突的制裁、出口管制和類似措施，都可能對我們的業務和運營產生負面影響。

雖然我們在俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭、以色列或中東任何其他地區沒有任何實質性的業務、業務或資產，也沒有受到世界這些地區的軍事行動和政治動盪的實質性影響，但這些軍事行動以及各國政府採取的任何相關外交和制裁措施的短期和長期影響很難預測。我們繼續監測這些情況以及隨後美國和幾個歐洲、中東和亞洲國家對有關國家實施的制裁可能對全球經濟以及我們的業務和運營產生的任何不利影響。

在對我們的業務適用税收方面的不確定性可能會增加我們的納税義務，並可能會阻止業主向我們出租或阻止客人入住我們提供的住宿。

我們在美國有各種各樣的税收和税收義務(聯邦、州和地方)，如果我們按計劃在國際上擴張，我們將在許多外國司法管轄區受到此類義務的約束。許多司法管轄區提出或實施了新的税法或

解釋現有法律，明確對短期租賃業的企業徵收各種税收。適用於我們業務的與税收相關的法律和法規在不同司法管轄區之間差異很大，很難或不可能預測這些法律和法規將如何應用。間接税，如住宿税、酒店税、銷售税和使用税、特權税、消費税、增值税、商品和服務税、協調銷售税、營業税和總收入税(統稱為“間接税”)在我們和我們的客人等電子商務活動中的應用是一個複雜和不斷變化的問題。一些税收法律法規要求我們負責申報、徵收和繳納此類税款，這些法律既可以適用於我們過去進行的交易，也可以適用於未來的交易。許多徵收這些税收的法規是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。新的或修訂的外國、聯邦、州或地方税法規可能會對我們的企業徵收額外的間接税、所得税和其他税，並且根據司法管轄區的不同，我們可能會因不繳納税款而受到鉅額罰款和罰款。越來越多的司法管轄區也在考慮通過或已經通過法律或行政做法，實施新的税收措施，包括針對在線共享平臺和在線市場的基於數字平臺收入的税收，以及在數字平臺上徵收所得税、銷售、消費、增值税或其他税收的新義務。我們可能會確認額外的税項支出並承擔額外的税項責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因此類性質的額外税項或因我們未能履行任何報告、收款和付款義務而產生的額外税項或罰款而受到重大不利影響。當該等税項很可能適用於我們，而經審核或審計後，該等儲備金可能不足時，我們應計提該等税項的準備金。新的或修訂的税項，特別是上述税項和類似税項，可能會增加客人支付的價格、我們的租賃成本和其他做生意的成本，阻止業主將酒店出租給我們和客人出租我們的住宿產品，並導致收入下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的季度財務業績會受到波動的影響。因此，我們可能無法達到或超過我們的預測或分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的收入、支出、經營業績和現金流在過去每個季度都會波動，未來可能會繼續這樣做。這些波動是由或可能是由許多因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的，許多因素很難預測，包括：

酒店運營歷來是季節性的，反映出與其餘三個季度相比，每年第一季度的收入和入住率較低。這種季節性可能會導致我們的季度營業收入、盈利能力和現金流出現波動。我們季度經營業績的波動可能，特別是在不可預見的情況下，導致我們無法預期我們可能提供的任何預測，或者可能導致分析師或投資者改變他們對普通股估值的長期模型。此外，這種波動可能會導致我們面臨短期流動性問題，影響我們留住或吸引關鍵人員的能力，或導致其他意想不到的問題。這些影響中的任何一個都可能導致我們的股票價格下跌。由於我們季度收入和經營業績的潛在差異，我們認為季度與季度收入和經營業績的比較可能沒有意義，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。

維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的發展至關重要，負面宣傳可能會損害我們的品牌，從而損害我們的有效競爭能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產。維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引物業業主、客人和員工、有效競爭、保持和深化現有客人和員工的參與度、維持和改善我們在運營社區中的地位(包括我們在社區領袖和監管機構中的地位)以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。我們在很大程度上依賴於客人的看法，以幫助做出有助於我們增長的口碑建議。任何事件，無論是實際發生的還是傳言中發生的，涉及我們的財產、客人或其他公眾的安全或安保，欺詐性交易，或錯誤地歸因於我們的事件，以及由此產生的任何媒體報道，都可能造成公眾對我們業務的負面印象，這將對我們獲得物業租賃和吸引客人的能力產生不利影響。同樣，旅遊評論網站上的負面評級，無論是由實際客人發佈的，還是由從未入住我們酒店的人欺騙性地發佈的，都可能損害我們的聲譽。由此對我們的品牌或聲譽造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

酒店業主或客人的行為往往不在我們的控制範圍內，可能會破壞我們酒店的安全或公眾對我們酒店安全的看法。

雖然我們的租賃物業由我們的員工監督，我們所有的物業都有定期的安全規程，並定期檢查和審查此類物業，但我們不能直接控制我們向其出租住宿單元的物業業主或入住那裏的客人的行為。業主或客人的惡意、疏忽或犯罪行為可能會對其他客人、我們的員工和我們的財產造成傷害。任何認為我們的酒店不安全的看法都可能嚴重損害我們的聲譽以及吸引客人和創造回頭客的能力。我們的身份驗證過程依賴於物業所有者和客人提供的信息等，我們驗證這些信息的能力以及支持我們驗證過程的第三方服務提供商的有效性可能會受到限制。此外，我們目前和將來也不會要求用户在成功完成初始驗證過程後重新驗證他們的身份。某些核查進程，包括我們以前依賴的遺留核查進程，可能不如其他進程可靠。不能保證我們採取的措施能夠或將顯著減少我們酒店的有害活動。如果我們的一處物業發生不利行為，我們可能面臨民事索賠和監管或其他調查。雖然我們認識到，我們需要繼續建立信任，並投資於創新，以支持我們的政策和程序，以保護我們的客人和財產，以及我們所在的社區，但我們可能不會成功做到這一點。

我們業務的組成部分依賴於第三方，任何無法以經濟合理的條款維護或更換這些第三方提供商或將這些服務轉換為我們自己的內部業務的情況都可能對我們的業務產生不利影響。

我們提供從第三方業主那裏租賃的住宿，除了我們自己的員工外，還利用第三方在我們的酒店內提供各種服務，如外賣食品服務、維護用品、牀單清潔和特殊維修服務(如電梯維修和維護)。除了我們自己的預訂網站外，我們還利用第三方在線門户網站進行客人預訂和預訂。除了我們自己的數據分析處理和軟件外，我們還使用第三方安全系統、財產監控系統和數據分析軟件服務。我們使用內部開發的系統和第三方系統進行運營，包括交易和支付處理以及財務和會計系統。任何無法以經濟合理的條款維持我們與這些服務提供商的關係，或這些服務提供商無法以商業上合理和可靠的水平向我們提供服務的任何情況，都可能對我們的運營產生不利影響。隨着我們的發展，我們可能會提高內部能力，減少對第三方供應商的依賴，但我們在這方面可能不會成功。隨着我們業務的發展，我們將需要大幅升級和擴大我們的交易和支付處理系統、財務和會計系統以及其他基礎設施。我們可能無法及時升級我們的系統和基礎設施以適應這種增長，根據受影響的系統，我們的交易和支付處理以及財務和會計系統可能會在相當長的時間內受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務還取決於互聯網、移動、電信網絡運營商和其他不在我們控制之下的基礎設施的性能和可靠性。隨着消費者越來越多地轉向移動設備，我們也變得依賴消費者通過移動運營商及其系統訪問互聯網。互聯網接入中斷，無論是在特定地區還是在其他地區，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2022年6月，我們將主要物業管理系統(PMS)從Hostful遷移到HostAway。在過渡到我們的新技術平臺後的72小時內，技術困難導致了某些重複預訂。這些重複預訂的絕大多數是不收費的，我們與第三方營銷和預訂渠道合作，重新安置並退還任何受影響的客人。未來任何類似的事件都可能更加嚴重，並可能對我們的運營、聲譽和財務業績產生不利影響。

我們不控制任何第三方提供商的運營、物理安全或數據安全。儘管我們努力使用商業上合理的努力來選擇和保留此類第三方提供商，但此類努力可能不足以或不足以預防或補救此類風險。我們的第三方提供商，包括我們的雲計算提供商和我們的支付處理合作夥伴，可能會受到入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、破壞行為、恐怖主義行為和其他不當行為的影響。它們容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的破壞或中斷，並且可能會受到財務、法律、監管和勞工問題的影響，這些問題中的每一個都可能給我們帶來額外的成本或要求，或阻止這些第三方代表我們向我們或我們的客户提供服務。此外，這些第三方可能會違反他們與我們的協議，不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議，或根本不能繼續或續簽這些協議，未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們平臺和服務功能的行動，提高價格，向我們或我們的客户施加額外成本或要求，或給予我們的競爭對手優惠待遇。如果我們不能以及時有效的方式以可接受的條件採購替代品，或者根本不能，我們可能會受到業務中斷、損失或補救任何這些缺陷的成本的影響。我們的系統目前不提供數據存儲或處理或支付處理的完全宂餘。雖然我們正在為所有業務制定全面的業務連續性和災難恢復計劃，但不能保證這些計劃將是有效的。上述任何事件的發生都可能導致聲譽損害、法律或監管程序或其他不利後果，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的酒店經理在我們的運營中依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。

我們和我們的酒店經理依靠信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、個人身份信息、預訂、賬單和運營數據。我們和我們的酒店經理從供應商那裏購買了一些我們的信息技術，我們的系統依賴於這些供應商。我們和我們的酒店管理人員依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控，為處理、傳輸和存儲機密運營商和其他客户信息提供安全保障，例如個人身份信息，包括與財務賬户相關的信息。儘管我們和我們的酒店經理已經採取了我們認為必要的措施來保護我們的信息系統和這些系統中維護的數據的安全，但所採取的安全和安全措施可能無法防止系統的不正常運行或損壞，或在發生網絡攻擊時不正當地訪問或披露個人身份信息。2018年11月，萬豪宣佈發生一起涉及客人預訂數據庫的數據安全事件。安全漏洞，如發生在萬豪酒店的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。任何未能維護我們信息系統的適當功能、安全性和可用性的行為都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨責任索賠或監管處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的一些酒店經理購買了網絡保險，以保護和抵消因安全漏洞而產生的部分潛在成本。此外，我們目前有網絡保險保單，提供補充保險。儘管採取了各種預防措施來保護我們的酒店免受網絡攻擊造成的損失，但任何網絡攻擊事件仍可能導致我們酒店的損失，這可能會影響我們的運營結果。我們不知道有任何我們認為是重大的或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的網絡事件。

我們受制於與僱用接待人員相關的風險，特別是在僱用工會勞工的地點，以及使用第三方客人服務承包商。

我們的酒店員工和其他客人服務人員對我們增加酒店、維護我們的單位、增強客人體驗以及吸引和留住客人的能力至關重要。如果我們與任何城市、任何重要物業或我們中央客服職能部門的員工的關係因任何原因而惡化，我們的聲譽、客户關係和運營結果可能會受到影響，我們可能會產生更換和再培訓額外人員或第三方承包商的成本。隨着我們的發展，我們在吸引和聘用這些領域的更多合格人員方面也可能面臨困難。此外，為我們公司和客人提供服務的許多客人服務代表和管家都是第三方機構或我們長期租賃客房組合的酒店的員工。我們不控制這類第三方機構，因此，也不直接控制這類機構與其員工之間的政策、做法或關係。如果這些機構與其員工之間發生任何糾紛，或者這些員工不能提供符合我們或我們客人的標準和期望的服務，我們的業務和聲譽可能會受到損害。勞動力成本(直接和通過第三方代理費)是我們運營費用的重要組成部分，工資、福利或其他與員工相關的成本的任何增加都可能導致我們的運營結果和現金流低於預期。某些城市還對酒店和其他酒店員工採取了重新招聘條例和其他要求，這些和其他僱傭法規可能會增加我們的成本，損害我們的運營。

像酒店業的其他企業一樣，我們可能會受到有組織的勞工活動的不利影響。我們的大多數員工目前由工會代表和/或由集體談判協議涵蓋。工會、工會、工會或其他有組織的勞工活動可在其他地點進行。我們無法預測任何與勞工相關的提案或其他有組織的勞工活動的結果。增加我們勞動力的工會或其他集體勞工行動、新的勞工立法或法規的變化可能代價高昂，降低我們的人員靈活性或以其他方式擾亂我們的運營，並降低我們的盈利能力。有時，酒店運營可能會因為罷工、停工、公眾示威或其他涉及員工和第三方承包商的負面行動和宣傳而中斷。

我們還可能因為涉及我們勞動力的糾紛而招致更多的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛或新的或重新談判的勞動合同的解決可能會導致勞動力成本增加，這是我們運營成本的一個重要組成部分，要麼是通過增加工資或福利，要麼是通過改變工作規則來提高運營成本。在我們居住的建築中，房東的員工也可能發生勞資糾紛和中斷，這可能會損害我們的客人的體驗，並減少受影響物業的預訂量。此外，我們受各種工會協議的約束，除其他義務外，還需要向適用的工會提供關於我們的業務規模和範圍以及每個適用物業的員工數量的數據，併為每個物業提供至少三個月的員工工資保證金，金額可能會隨着時間的推移而變化，這取決於我們的業務規模和工會對我們資本資源的評估。因此，使用加入工會的勞工可能會導致不可預見的成本、運營延遲或關閉，以及其他對我們的運營和財務業績產生實質性不利影響的事件。

由於勞動力短缺和與員工相關的成本增加，我們的運營成本可能會大幅上升，運營收入可能會減少。

由於勞動力成本的增加，我們已經並可能繼續經歷運營成本的增加。造成勞動力成本上升的因素有很多，但這種趨勢可能會持續下去，比如酒店服務人員短缺、對合同工的依賴增加、需要接種疫苗的司法管轄區失去未接種疫苗的員工、聯邦失業補貼(包括為應對新冠肺炎疫情而提供的失業補助)，以及其他政府法規，其中包括與工人健康和安全相關的法律法規。這些勞動力短缺已經變得更加明顯，因為

新冠肺炎大流行的結果。此外，酒店和公司辦公室員工流失率的增加可能會導致效率下降和成本增加，例如增加加班以滿足需求，以及提高工資率以吸引和留住員工。嚴重的勞動力短缺可能會使我們的酒店無法滿負荷運營，這將導致運營收入下降。未來勞動力成本可能還會繼續上漲。

我們依賴第三方網站和營銷資源，包括目前由Wyndham Hotel&Resorts和各種在線旅行社提供給我們的網站和營銷資源，來營銷我們的酒店房間租賃，這些營銷活動正受到越來越多的監管。

我們依賴第三方網站和營銷資源，包括目前由Wyndham Hotel&Resorts和各種在線旅行社提供給我們的網站和營銷資源，來營銷我們的酒店房間租賃，這些營銷活動正受到越來越多的監管。吸引客人使用我們提供的住宿服務的一個關鍵因素是，我們使用的在線平臺上的列表顯示得如何突出，以及我們提供的酒店服務在響應關鍵搜索詞的搜索查詢時的位置。競爭對手經常對相同的關鍵字進行競價，從而推高了獲得相同關鍵字的成本。隨着時間的推移，我們的戰略將是建立我們品牌的認知度，以增加消費者對其作為搜索詞的使用，並減少對通用搜索詞的依賴，從而降低這方面的成本。如果我們不能在不增加績效營銷支出的情況下有效地增加流量增長，我們可能需要增加未來的績效營銷支出，包括應對競爭對手在績效營銷上增加的支出，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

推動績效營銷的技術越來越受到嚴格的監管，監管或立法的變化可能會對我們績效營銷工作的有效性產生不利影響，從而影響我們的業務。例如，我們依靠放置和使用“Cookie”--存儲在用户網絡瀏覽器或設備上的文本文件--來支持針對消費者的定製營銷。許多國家已經通過或正在採用管理cookie和類似技術使用的條例，個人可能被要求“選擇加入”用於營銷目的的cookie的放置。如果監管機構開始執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。廣泛採用的法規顯著限制了我們使用績效營銷技術的能力，這可能會對我們向當前和潛在客户有效營銷的能力產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的負債可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們的應付貸款和短期融資總額為420萬美元，年度A系列優先股年度股息 債務約為96萬美元，總負債為2.856億美元(包括並主要構成我們的長期租賃債務)。我們的債務和優先股派息義務可能通過以下方式對我們的業務產生重大不利影響：

這些事件中的任何一項的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和履行義務的能力產生重大不利影響。

如果我們不遵守與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律，我們可能面臨潛在的重大責任、負面宣傳、信任受到侵蝕，以及加強監管可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。

隱私和數據保護法律、規則和法規非常複雜，它們的解釋也在快速演變，這使得實施和強制執行以及合規要求具有模糊性、不確定性和潛在的不一致性。遵守此類法律可能需要改變我們的數據收集、使用、傳輸、披露、其他處理和某些其他相關業務做法，從而可能增加合規成本或對我們的業務產生其他重大不利影響。作為客人登記和業務流程的一部分，我們收集和使用個人數據，如姓名、出生日期、電子郵件地址、電話號碼和身份驗證信息(例如，政府頒發的身份證明或護照)，以及客人向我們提供的信用卡或其他財務信息。許多州和國家的法律要求維護此類個人數據的企業採取合理措施保護此類信息的安全，並以其他方式限制收集和使用此類信息的方式。這些法律中的許多都對數據保護提出了嚴格的要求，對不遵守規定的行為處以重罰，並面臨民事訴訟的風險。

如果我們未能或被認為未能遵守隱私和數據保護政策、執行通知和/或評估通知(強制審計)、法律、規則和法規，可能會導致個人、消費者權利團體、政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用和內部資源轉移。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，如果被發現負有責任，我們可能會支付鉅額損害賠償或罰款，或者被要求對我們的業務做出改變。此外，這些程序和任何隨後的不利結果可能會使我們受到嚴重的負面宣傳，並侵蝕信任。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。

如果我們不能防止數據安全漏洞，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，可能會受到重大的經濟處罰和法律責任，同時我們的平臺使用率會下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

隨着我們增加用於運營業務的技術類型，包括移動應用和第三方支付處理提供商，以及我們與可能需要處理我們的客户數據或訪問我們的基礎設施的第三方合作，我們的系統上和系統外都存在安全漏洞的風險。技術系統的發展帶來了更復雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。雖然我們採取了重大措施來防範可能導致數據泄露的活動類型，但不良行為者用來獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術發生了變化

通常情況下，在向目標發射之前，通常是未知的。因此，我們可能無法預見這些戰術和技術，也無法實施足夠的預防措施。對我們或我們第三方服務提供商安全措施的任何規避都可能導致機密或專有信息被盜用、中斷我們的運營、導致經濟損失、損壞我們或我們客户的計算機，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。

我們保單提供的承保範圍可能不足以滿足我們業務的需要，或者我們的第三方保險公司可能無法或不願意滿足我們的承保要求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們對我們的財產和業務的類型和承保金額保持保險，管理層認為是審慎和必要的，並根據管理層認為存在的風險太低而不能證明保險支出合理的條款進行自我保險。如果(A)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超出我們的預期；(B)我們遇到的索賠超出了我們的承保限額；(C)我們的保險提供商破產或以其他方式未能支付保險索賠；(D)我們沒有為其提供保險或我們進行了自我保險；或(E)根據我們的免賠額或自我保險保留條款提出的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、業務結果和財務狀況將受到重大不利影響。保費可能會隨着時間的推移而增加，我們可能很難以合理的成本和合理的條款和條件獲得適當的保單限額和承保水平。隨着業務的增長和發展，我們獲得這些保單的成本將繼續增加。此外，隨着我們業務的不斷髮展和多樣化，我們可能會遇到為新的和不斷髮展的產品和層級獲得保險的困難，這可能需要我們產生更大的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們不遵守我們經營地區的保險監管要求，或其他有關保險覆蓋範圍的規定，我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能適應技術的變化和客人不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們競爭的行業的特點是技術快速變化、行業標準不斷髮展、整合、頻繁的新產品發佈、推出和增強，以及不斷變化的消費者需求和偏好。2018年，我們開始進行增量投資，將我們的技術平臺升級為面向服務的架構，改善數據管理，並提高我們的服務可靠性。我們未來的成功將取決於我們有能力使我們的平臺和服務適應不斷變化的行業標準和當地偏好，並不斷創新和提高我們平臺和服務的性能、功能和可靠性，以響應競爭對手的產品和客户不斷變化的需求。我們未來的成功還將取決於我們適應新興技術的能力，如令牌化、加密貨幣、生物識別等新身份驗證技術、分佈式分類賬和區塊鏈技術、人工智能、虛擬和增強現實以及雲技術。因此，我們打算繼續花費大量資源來維護、開發和增強我們的技術和平臺；然而，這些努力可能比預期的成本更高，也可能不會成功。例如，我們可能沒有對新技術進行適當的投資，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，技術創新往往會導致意外的後果，如錯誤、漏洞和其他系統故障。任何此類錯誤、漏洞或故障，特別是與重大技術實施或更改相關的錯誤、漏洞或故障，都可能導致業務損失、損害我們的品牌或聲譽、消費者投訴和其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到與支付相關的欺詐的影響，欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易的增加或未能有效應對將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們每天處理大量和美元價值的交易。如果我們不履行對客人的義務，有虛構的住宿清單或欺詐性的住宿預訂，或者有賬户被接管，我們可能會因客人的索賠而蒙受損失，這些損失可能是巨大的。這種情況已經並且可能會導致我們收到的此類預訂的付款被逆轉，也就是所謂的“退款”。我們發現和打擊欺詐計劃的能力已經變得越來越普遍和複雜，採用新的支付方法、新技術平臺的出現和創新(包括移動和其他設備)以及我們在某些地區的增長可能會對我們的能力產生不利影響，包括在欺詐活動增加的地區。我們預計，具有技術知識的犯罪分子將繼續試圖繞過反欺詐系統。此外，支付卡網絡有關於可接受的按存儲容量使用計費比率的規定。如果我們無法有效地打擊我們平臺上的虛假列表和欺詐性預訂，或者與我們的客人或物業相關的第三方預訂網站上的欺詐行為，打擊欺詐或被盜信用卡的使用，或者以其他方式維持或降低我們目前的退款水平，我們可能會受到罰款和更高的交易費，或者因為支付卡網絡取消了我們對其網絡的訪問而無法繼續接受信用卡支付，任何這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用的與我們的產品相關的任何支付平臺都受到政府的廣泛監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和經常變化的法律、規則、法規、政策、法律解釋和監管指導，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

支付平臺受各種法律、規則、法規、政策、法律解釋和監管指導，包括以下方面的法律、規則、法規、政策、法律解釋和監管指導：跨境和國內資金轉移和資金轉移；儲值和預付訪問；外匯；隱私、數據保護和網絡安全；銀行保密；支付服務(包括支付處理和結算服務)；消費者保護；經貿制裁；反腐敗和反賄賂；以及反洗錢和反恐融資。隨着我們擴大業務並將客人遷移到我們自己的預訂平臺，我們將越來越多地受到這些法律法規的約束。此外，由於我們通過全球第三方支付處理商促進預訂，一個或多個司法管轄區可能會要求我們或我們的客户遵守其法律。美國以外的監管支付平臺的法律往往對其運營商施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。例如，某些在當地司法管轄區可能被允許的交易可能被美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的法規或美國反洗錢或反恐融資法規禁止。任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律和法規，包括本風險因素中描述的法律和法規，或任何政府當局的命令，包括對其解釋的更改或擴大，都可能使我們的服務提供商和我們面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產、在一個或多個司法管轄區採取執法行動、導致額外的合規和許可要求，並加強對我們業務的監管審查。

我們受支付網絡規則的約束，對我們的支付卡接受特權的任何實質性修改都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

失去我們的信用卡和借記卡接受特權或我們獲得信用卡接受特權的條款的重大修改將極大地限制我們的商業模式，因為我們的絕大多數客人使用信用卡或借記卡支付。我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡運營規則，包括支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)。根據PCIDSS，我們必須對信用卡數據的使用、存儲和傳輸採取和實施內部控制，以幫助防止信用卡詐騙。如果我們不遵守支付卡網絡(包括PCIDSS)採用的規則和規定，我們將違反我們對支付處理商和商業銀行的合同義務。這種不遵守規定的行為可能會損害我們與支付卡網絡的關係，使我們面臨限制、罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並最終可能阻止我們處理或接受支付卡，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方支付服務提供商來處理客人的付款。如果這些第三方支付服務提供商不可用，或者我們的費用增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴許多第三方支付服務提供商，包括支付卡網絡、銀行、支付處理器和支付網關，將我們連接到支付卡和銀行清算網絡，以處理我們客户的付款。我們與這些提供商簽訂了協議，其中一些是其特定服務的唯一提供商。如果這些公司不願意或不能以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷，我們將需要尋找替代支付服務提供商，而我們可能無法在可接受的時間框架內獲得類似的條款或更換此類支付服務提供商。如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，這種轉換將需要大量的時間和管理資源，而且可能不會像我們的客人那樣有效、高效或受歡迎。上述任何一項都可能導致我們遭受重大損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們會不時地接受信用審查，過去和未來都可能被要求增加我們在這些處理器上的儲備。由於任何此類要求，我們的營運資金(用於信用證和信用卡處理機的儲備現金減少)可能會受到不利影響。

未能成功執行和整合收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會不時收購其他公司或住宿資產組合。我們可能會花費大量現金或產生大量債務來為此類收購融資，這可能會導致我們的業務受到限制，並大量使用可用現金來支付利息和本金。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來為收購融資，這可能會導致我們現有股東的股權進一步稀釋。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致管理時間的轉移和大量的自付費用。如果我們不能成功地評估和執行收購，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們可能不會成功整合收購，或者我們收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。雖然到目前為止，我們的收購尚未對我們的業務造成重大中斷，但未來如果未能管理和成功整合收購的業務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。收購涉及許多風險，包括以下風險：

如果我們不充分保護我們的知識產權和我們的數據，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們擁有與我們的品牌相關的某些知識產權，以及我們業務的某些內容和設計元素，包括大數據分析和相關算法。我們依賴於商標法和商業祕密法、國際條約、我們的服務條款、其他合同條款、用户政策、披露限制、技術措施以及保密和發明轉讓。

與我們的員工和顧問達成協議，保護我們的知識產權資產不受侵犯和挪用。並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。不能保證其他人不會提供與我們的業務基本相似並與我們的業務競爭的技術、產品、服務、功能或概念，或未經授權複製或以其他方式獲取、披露和/或使用我們的品牌、內容、設計元素、創意、編輯和娛樂資產或其他專有信息。我們的知識產權資產和權利對我們的業務至關重要。如果對我們專有權利和數據的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的技術、產品、功能或運營方法。即使我們確實發現了違規或挪用行為並決定強制執行我們的權利，訴訟也可能是必要的，以強制執行我們的權利，我們進行的任何執法努力都可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致法院裁定我們的某些知識產權不可執行。如果我們不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權和數據，我們的競爭地位可能會受到損害；我們的客人、其他消費者以及企業和社區合作伙伴可能會讓我們平臺的內容貶值；我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

通過社交媒體發佈的負面在線評論和投訴，無論是否成立，都可能對我們的聲譽產生不利影響。

在休閒和酒店業運營的公司受到第三方渠道和客人的持續審查和審查。如果沒有協調一致的應對措施來滿足客人的投訴，負面評論，無論是否成立，都會對我們公司的聲譽產生負面影響，從而影響我們的財務業績。負面評論可以通過社交媒體迅速傳播，並對我們公司的聲譽、員工士氣以及客人對我們酒店的看法和體驗產生持久的影響。負面評論可能會蓋過正面評論，並對未來潛在客人的預訂決策產生實質性影響。雖然我們公司會及時迴應客人投訴並管理其在線聲譽，但不能保證它能夠以客人滿意的方式滿足所有投訴，這可能會影響其在線聲譽和財務表現。

如果我們將業務擴展到美國以外的地點，我們將面臨額外的風險。

我們打算通過擴大我們在美國以外的一些司法管轄區的業務來擴大我們的業務。有利於當地競爭對手或禁止或限制外資擁有某些業務的法律和商業做法，或者我們未能有效地調整我們的做法、系統、流程和商業模式，以適應我們擴張到的每個國家的旅行者和供應商偏好(以及監管和税收環境)，可能會減緩我們的增長，或阻礙我們在某些市場有效競爭的能力。例如，為了在某些國際市場上競爭，我們可能不得不採用當地首選的支付方式，這可能會增加我們的成本和欺詐事件。除了本年度報告中描述的其他風險外，我們公司的國際業務還將受到其他風險的影響，包括：

我們的董事會主席兼聯席首席執行官與證券交易委員會就他在另一家上市公司的角色達成了和解要約。

我們現任董事會主席兼聯席首席執行官布萊恩·費迪南德於2020年4月22日與美國證券交易委員會達成和解，指控他作為Liquid Holdings Group Inc.的董事會成員，(A)審查了Liquid 2013財年的10-Q表格並簽署了10-K表格，該表格未能披露Liquid依賴關聯方實體(Liquid的主要客户和Liquid先生擁有的公司)的重大事實，以及Liquid從該公司獲得了重大認購費。以及(B)沒有提交所需的表格4和附表13D的修正案，以反映材料。改變其對Liquid普通股股份的所有權，導致Liquid違反了《交易法》第13(A)、13(D)(2)和16(A)節及其相關規則。A Ferdinand先生在不承認或否認任何調查結果的情況下，同意就任何被指控的二次違反《證券法》第17(A)(2)節和《交易法》第13(A)節的行為發出停止令，這兩項規定是非知情條款，其中疏忽足以確立導致一次違規的責任；以及《交易法》第13(D)(2)節和第16(A)節是個人安全報告條款，根據這兩項規定，嚴格責任足以確定違規行為。作為和解的結果，費迪南德先生還被要求支付11.5萬美元的罰款。

與上市公司相關的風險

我們公司的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們於2022年8月完成IPO。我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。如果我們公司的管理團隊不能有效地管理我們向上市公司的過渡，並遵守聯邦證券法規定的隨之而來的監管監督和報告義務，可能會對我們公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們公司的資源緊張，分散我們的管理人員的注意力，這可能會使其業務管理變得困難。

作為一家上市公司，我們公司必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度大大增加了我們的歷史法律和會計成本，使我們公司的一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們公司系統和資源的需求。《交易法》要求我們公司提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。此外，我們公司正在繼續建立和加強上市公司運營所需的公司基礎設施，這可能會分散我們管理層對公司增長戰略實施的注意力，這可能會推遲或減緩公司業務戰略的實施，進而對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。

在我們首次公開募股之前，作為一傢俬人公司，我們對財務報告的內部控制歷來存在重大弱點，這種弱點一直存在，如果不加以補救，可能會限制我們的獨立註冊會計師事務所在未來證明我們對財務報告的內部控制的有效性的能力。

作為一家上市公司，我們公司必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求上市公司的管理層在我們公司的季度和年度報告中認證財務和其他信息。此外，我們公司的管理層還必須對公司財務報告控制的有效性進行年度評估並提供年度管理報告，並披露此類控制中的任何重大弱點。然而，只要我們的公司是JOBS法案下的“新興成長型公司”，其獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明我們公司對財務報告的內部控制的有效性。我們的公司可能在長達五年的時間裏仍是一家新興的成長型公司。自本公司不再是“新興成長型公司”之日起，其獨立註冊會計師事務所將只需根據其市值證明其財務報告內部控制的有效性。即使管理層認為我們公司的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們公司的控制或其控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們的審計師不同，我們的獨立註冊會計師事務所仍可能拒絕證明管理層的評估，或者可能出具一份合格的報告。此外，在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們公司可能會發現它可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404節要求的最後期限。如果不遵守第404條，可能會損害我們公司的收入增長能力，導致投資者對我們公司財務報告和其他信息的準確性和完整性失去信心，這可能會對其普通股的交易價格產生負面影響。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人、少數人持股的公司，主要由我們的委託人提供資金，沒有第三方投資。作為一家非上市公司，我們沒有在正常過程中對我們的財務報表進行年度審計，也沒有受到首次公開募股完成後開始適用於我們的規則和法規的約束，包括與內部控制和定期報告有關的規則和法規。關於最近對我們財務報表的審計，我們發現了我們在定期和年度財務結算過程中對財務報告的內部控制存在的重大弱點。從歷史上看，我們的人力資源、流程和系統不能使我們及時編制準確的財務報表。雖然我們認為這種實質性的弱點在一家少數人持股的私營公司中是典型的，但在準備成為上市公司時，我們實施了一項補救計劃，其中包括僱用更多合格的財務和會計人員，以及聘用專門的外部資源，包括將我們會計部門的部分職能外包給一家合格的會計師事務所。此外，我們還成立了一個獨立董事審計委員會，與我們的IPO相關。我們的補救計劃還包括採用其他實體一級的控制措施、適當地將職責與適當的人員分開、對適用的管理人員和財務人員進行教育和培訓，以及改進用於監測和跟蹤基本業務流程控制的有效性的流程和系統。雖然這些努力已經完成，但我們仍然需要在管理層角色之間創造進一步的分離，這包括我們最近的管理層招聘和調整。在不久的將來

如果我們的公司未能對財務報告保持有效的內部控制，其提供及時和準確的財務信息或遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的能力可能會受到損害，這可能會對我們公司的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

為了保持和提高我們公司(I)披露控制和程序以及(Ii)財務報告內部控制的有效性，我們公司花費了大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們公司的法律、會計和財務合規成本，導致一些活動的執行更加困難、耗時和成本高昂，並給我們公司的人員、系統和資源帶來巨大壓力。任何未能開發或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們公司的經營業績，或導致其無法履行《交易法》規定的報告義務。未能建立或維持對財務報告的有效內部控制可能導致我們公司重報前期財務報表，並可能使我們公司受到美國證券交易委員會的調查和/或其他監管審查和制裁。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制都可能對管理評估的結果產生不利影響，進而影響對我公司獨立會計師事務所要求包括在我公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報告內部控制的審計。此外，如果我們公司無法繼續滿足這些要求，我們公司可能無法繼續在納斯達克上市。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們公司的股票做出相反的建議，或者如果我們公司的經營業績與他們的預期不符，我們公司的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們公司、業務、市場和競爭對手的研究和報告的影響。我們公司對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們公司的報告，我們的公司可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致股價或交易量下降。如果一名或多名跟蹤我們公司的分析師下調了我們公司的股票評級，或對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們股票的價格或交易量可能會下降。

我們公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們公司與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制其股東在與我們公司或其董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

本公司的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和排他性法庭將在法律允許的最大範圍內，用於(A)代表本公司提起的衍生訴訟或訴訟，(B)聲稱違反其任何董事、高級職員、僱員或代理人或其股東所負受信責任的訴訟，(C)根據DGCL任何條款產生的針對本公司或任何DGCL或高級職員的任何訴訟，(D)任何解釋、適用、執行或確定我們公司的公司註冊證書或章程的有效性，或(E)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院或位於特拉華州境內的聯邦法院負責，如果該法院沒有管轄權，則在所有情況下應由該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。根據證券法提出訴訟理由的申訴可以向州法院或聯邦法院提起。關於《交易法》，只有根據《交易法》衍生而提出的債權才受上述選擇法院條款的約束。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書和章程中類似的選擇法院條款的可執行性受到了挑戰，在任何訴訟中，法院可能會發現我們公司的公司註冊證書和公司章程中所包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。我們的董事會相信，這些規定有利於我們的公司和股東，因為這些規定提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和訴訟程序的一致性，這些規定可能具有阻止針對我們公司或其董事和高級管理人員的訴訟的效果。或者，如果法院發現我們公司的公司註冊證書和章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們公司可能會在其他司法管轄區發生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們公司的業務、財務狀況和經營業績。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄本公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們的公司註冊證書和公司章程中目前包含的或將來可能通過修訂添加的某些條款將限制您作為股東影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被本公司股東視為有益的控制權變更交易。

我們的公司註冊證書和章程包括以下治理條款：

我們將來也可能修改公司註冊證書，規定一個分類的董事會，每年只有一個類別的人蔘加選舉，從而增加改變董事會多數成員的難度。這些條款和其他條款限制了我們的股東影響我們公司運營的能力，並可能會阻止其他人進行股東可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們公司未來籌集資金的能力可能會受到損害；我們的股東承擔着我們公司未來發行股票的風險，降低了我們證券的市場價格，稀釋了這些股東的利益。

未來，我們公司可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集額外資金。然而，任何鎖定限制的失效或放棄，或我們股東的任何出售或可能出售的看法，以及我們普通股市場價格的任何相關下跌，都可能削弱我們籌集資金的能力。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，並且我們的公司無法通過發行新的股權證券籌集額外資金，我們可能無法為我們的資本金要求提供資金。如果我們公司發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，當期權持有人根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的權利時，當限制性股票獎勵授予和結算時，當我們根據股權激勵計劃向員工發放股權獎勵時，或者當我們以其他方式發行額外股權時，我們的股東將經歷額外的稀釋。如果我們需要額外的資金，我們不能保證以合理的條件提供給我們，或者根本不能。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們繼續支持我們的業務和應對業務挑戰的能力將受到顯著限制，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。在未來的任何發行中發行證券的能力也將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此，我們無法預測或估計我們公司未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行證券的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對物業表現不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

房地產投資的流動性相對較差。我們根據經營、經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力將是有限的。我們不能保證我們任何投資組合的公平市場價值在未來都不會下降。

我們的管理層成員，包括我們的董事會主席和聯席首席執行官，總共擁有我們已發行普通股的很大一部分。

我們的管理層成員，包括我們的董事會主席兼聯席首席執行官Brian Ferdinand，總共實益擁有我們約40%的已發行普通股，因此，他們有能力對提交給我們股東表決的任何事項的投票結果 產生重大影響。此外，我們的章程規定，我們董事會的任何成員都可以在我們尚未行使投票權的情況下被罷免，也可以在沒有任何原因的情況下被罷免，這些股東可能會影響 董事的罷免和選舉。這種所有權和決策的集中可能會使其他股東更難對我們的公司進行實質性的變更，還可能會延遲、阻止或加速(視情況而定)對我們公司的控制權變更。

我們目前不打算為我們的普通股支付任何股息。

未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，以及我們未來可能簽訂的任何貸款協議對股息和分配的限制，以及特拉華州的法律和法規，並將由我們的董事會酌情決定。因此，您可能在我們的普通股上實現的任何收益都可能完全來自於此類股票的升值。

如果我們的股票受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束，經紀自營商可能會在完成客户交易時遇到困難，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果在任何時候，我們的股票受到根據交易法頒佈的“細價股”規則的約束，我們的證券可能會受到不利影響。通常情況下，市價為每股5.00美元且不符合某些例外情況的證券交易，如全國上市或年度收入標準，都受細價股規則的約束。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

如果我們的股票受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此，我們股票的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售我們的證券。

納斯達克可能會將我們的普通股或A系列優先股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者出售和購買我們的股票的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和A系列優先股在納斯達克上市。如果我們的普通股或A系列優先股在納斯達克退市，並且在此後的任何時間都沒有在其他國家的證券交易所上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們發行與融資、收購、投資、我們的2022計劃、我們的未償還認股權證或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們可能需要通過股權和債務融資籌集更多資本，以便為我們的運營提供資金。如果我們未來通過股權融資籌集資本，我們當時的現有股東將被稀釋。根據我們的2022年計劃，我們已經並預計將在未來向員工、董事和顧問頒發股權獎勵。我們也有流通權證，要求我們在行使時發行普通股。截至2023年12月31日，已發行並未償還總計5,442,000份認股權證。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們已向持有大量已發行普通股和可轉換為我們普通股的認股權證的持有者授予登記權，向市場出售全部或部分此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們已向我們普通股的某些持有者授予登記權利，並授予可用於購買我們普通股股份的認股權證。總體而言，我們需要在2024年6月30日之前登記相當數量的普通股以供發行或轉售。在短時間內向市場出售全部或部分此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

無論我們的經營業績如何，我們普通股和A系列優先股的市場價格可能會波動，可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和A系列優先股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能導致我們普通股的價格波動。

對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空敞口超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們普通股的表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

我們可能會不時受到賣空者試圖創造故事的影響，包括基於虛假陳述的故事，這些故事讓人對公司產生懷疑，因為他們尋求從我們普通股的市場價格下跌中獲利。

由於各種因素，像我們這樣的小盤公司經常成為賣空者的目標，包括可能有助於抵消賣空説法的有限研究報道的存在，允許價格突然和重大變化的交易量有限，以及高利率環境中的重大債務償還義務，再加上這種賣空説法，可能會讓人懷疑一家公司履行義務的能力。賣空者試圖通過做空目標公司的股票，然後通過在第三方網站上發佈文章、在線論壇上的帖子和其他媒體活動來創造關於目標公司的敍述，包括包含虛假陳述或基於虛假陳述的敍述，從而對目標公司的股票造成下行壓力，然後回補空頭頭寸，從而獲利。雖然我們在過去成功地反駁了這些類型的行動，但我們公司未來很有可能再次受到這些嘗試的影響，不能保證我們能夠及時、成功地有效地應對這些嘗試，我們的證券價格在短期和長期內不會受到損害。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們受到複雜的法律和監管要求的約束，這可能會讓我們面臨證券訴訟。我們普通股和A系列優先股的市場可能會波動，在過去，公司在經歷了一段時間的市場波動後，曾面臨證券集體訴訟。如果我們的股價大幅波動，投資者可能會對我們提起證券集體訴訟。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果這樣的訴訟導致對我們不利的重大財務和解或判決，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們還可能受到監管機構的調查、調查和行動，這可能會導致處罰並損害我們的聲譽。雖然我們的目標是遵守所有適用的法律和法規，但成為證券訴訟目標的風險無法完全消除。這可能會影響我們未來籌集資金的能力，並可能損害我們證券的價值。

我們可以贖回我們的A系列優先股。

在2026年10月26日或之後，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分已發行的A系列優先股。如果控制權變更或規定的退市事件發生，我們還可能最早在2024年10月26日贖回我們的A系列優先股。如果市場條件允許我們以低於A系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動力自願贖回A系列優先股。若吾等贖回A系列優先股，則自贖回日期起及之後，A系列優先股的股份將停止派發股息，A系列優先股的股份將不再被視為已發行，而作為該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上於贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。

我們必須遵守規定的法律要求，並擁有足夠的現金，以便能夠支付我們的A系列優先股的股息。

根據《特拉華州公司法》第170節，如果我們在宣佈股息的會計年度和/或上一財年有淨利潤，或有盈餘，即淨資產(總資產減去總負債)超過資本，則我們只能在A系列優先股上宣佈和支付現金股息。我們不能保證我們在任何一年都能滿足這些要求。此外，即使我們有宣佈派息的法定能力，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果本文描述的任何風險實際發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠支付A系列優先股的股息。

A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。我們的董事會主席兼聯席首席執行官費迪南德先生控制着我們已發行普通股的相當大一部分投票權，並對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或防止我們公司的控制權變更或管理層變動，並將使某些交易在沒有他的支持下很難或不可能獲得批准，這反過來可能會降低我們A系列優先股的價格。

A系列優先股持有人的投票權主要在於，在A系列優先股支付的18個月股息(無論是否連續)拖欠的情況下，與我們優先股任何其他系列的持有人一起選舉、投票，向我們的董事會增加兩名董事，以及就對我們的公司註冊證書的修訂進行投票的能力，包括與A系列優先股有關的指定證書，這對A系列優先股持有人的權利或授權產生了實質性的不利影響。增加或創建優先於A系列優先股的額外股本類別或系列。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。 這些因素包括但不限於以下因素：

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何優先股系列或類別的優先股之前。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來的債務以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他負債之前。我們現有的附屬公司是，未來的附屬公司將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

我們已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。截至2023年12月31日，我們的總負債(不包括或有對價)為286,791,380美元。如果我們被迫變賣資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

支付給A系列優先股美國公司持有者的分配有資格獲得紅利扣除，支付給A系列優先股非公司美國持有者的分配只有在我們有為美國聯邦所得税目的確定的當期或累計收益和利潤的情況下，才可能按適用於“合格股息收入”的優惠税率納税。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來財政年度的利潤來分配A系列優先股，從而符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。如果A系列優先股在任何會計年度的任何分配由於當期或累計收益和利潤不足而不符合適用於“合格股息收入”的紅利收入扣除或優惠税率，則A系列優先股的市場價值可能會下降。

在某些情況下，A系列優先股可以轉換為A類普通股，這將稀釋我們現有普通股股東的所有權。

如果我們不贖回與控制權變更或退市事件相關的A系列優先股，則A系列優先股可根據A系列優先股的指定、權利和{優先股指定證書的規定兑換為我們的普通股。這種交易所將有助於稀釋當時持有我們普通股的現有持有者的所有權利益。

沒有。

網絡安全風險管理是我們整體風險管理工作的重要組成部分。我們維持由政策、程序、控制和計劃組成的網絡安全計劃，其目標是幫助我們預防和有效應對網絡安全威脅或事件。通過我們的網絡安全風險管理流程，我們監控網絡安全漏洞和對公司系統的潛在攻擊載體 。我們直接或通過我們的第三方服務提供商維護各種措施來防範網絡安全威脅，例如監控系統、安全控制、政策執行、數據加密、員工培訓、工具和來自第三方提供商的服務以及管理監督，以評估、識別和緩解來自網絡安全威脅的風險。 我們和我們的第三方服務提供商對這些控制和系統進行定期測試，包括漏洞掃描、 滲透測試和模擬部分災難恢復計劃的執行。

我們實施了包含行業標準和合同要求的網絡安全框架、政策和實踐。我們每年收集信息並審查與我們的系統集成的特定第三方的安全協議，例如我們的工資單處理器、託管解決方案提供商和作為服務提供商的軟件，以識別和管理風險。我們定期尋求改進和成熟我們的網絡安全流程。我們應用從幫助防止攻擊的工作中吸取的經驗教訓，並利用 數據分析來檢測異常和搜索網絡威脅。

所有類型的網絡安全威脅，如來自計算機黑客、網絡罪犯、民族國家行為者、社會工程和其他基於互聯網的惡意活動的攻擊 ，在企業和社會中普遍繼續增加。我們認為，我們目前的預防措施和應對計劃提供了充分的 防範網絡安全風險的措施。雖然我們已經實施了保護我們的信息技術系統的措施，但網絡安全攻擊和漏洞的不斷演變意味着這些保護措施可能並不總是有效的。在2023年，我們 沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險， 也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的其他信息，請參閲 第一部分，項目1A，“風險因素“在這份表格10-K的年度報告中。

治理

我們董事會的財務、風險和投資委員會監督我們的戰略和業務風險管理，並監督管理層 執行我們的網絡安全風險管理計劃。董事會根據需要或審慎的要求接收管理層關於我們的網絡安全風險的最新信息 。此外，管理層會在必要時向董事會通報任何重大網絡安全事件的最新情況。管理層負責持續識別、評估和管理網絡安全風險 ，建立流程以確保監控此類潛在的網絡安全風險暴露，實施適當的緩解措施，維護網絡安全政策和程序，並定期向我們的董事會提交報告。 在發生事件時，我們打算遵循我們的事件響應計劃，該計劃概述了從事件檢測 到緩解、恢復和通知的步驟，包括通知職能部門(例如法律部門)以及高級領導層和董事會。

我們的首席運營官兼收入管理董事 負責監督我們的網絡安全計劃，並負責我們的整體信息安全戰略、政策、安全工程、 運營以及網絡威脅檢測和響應。這些官員與管理層、員工和外部服務提供商的其他成員合作，促進和發展我們的網絡安全協議和系統。

2023年或截至本文件提交之日，未發生重大網絡安全事件。

見第1項。“業務 – 設施“上圖。

設施

我們名義上的公司總部位於比斯坎街2125號，253邁阿密套房，佛羅裏達州邁阿密33137，佛羅裏達州，我們在那裏租賃辦公空間。我們相信，我們的公司空間足以滿足我們的迫切需要，我們將能夠在商業上合理的條件下，根據需要獲得額外或替代的空間。

有時，我們的公司可能會成為某些法律程序的一方，這是我們正常業務過程中的附帶問題。我們目前不參與任何懸而未決或可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的待決或威脅的法律程序。參見第1項。上圖為“商業訴訟”。

不適用。

第II部

該公司的普通股 在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“LUXH”。該公司的A系列優先股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“LUXHP”。

截至2024年4月15日，共有67名普通股持有者。這一數字並不代表我們普通股的實際受益者人數 ，因為我們普通股的股票經常通過銀行、經紀商和其他機構以“街頭名義”持有，以使可能投票的受益者受益 。

截至2024年4月15日，我們的A系列優先股有一名記錄持有者。此數字並不代表我們普通股的實際受益所有人數量，因為我們普通股的股票經常通過銀行、經紀商和其他機構以“街頭名義”持有，以使可能投票的受益所有人受益。

我們從未宣佈或 就我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，並且不希望在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息 。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、 資本和盈餘要求、合同限制、一般商業條件以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或任何未來債務、 或我們或我們子公司的優先股權證券條款的限制。

股權證券的未登記銷售

截至2023年12月31日的年度內，未登記證券的銷售包括：

融資活動

見本 年度報告Form 10-K中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--綠色融資”有關本公司於2023年和2024年向Greenle Partners LLC系列Alpha P.S.(“Greenle Alpha”)和Greenle Partners LLC Series Beta P.S.(“Greenle Beta”，與Greenle Alpha一起，稱為“Greenle”)的普通股和認股權證(以及Greenle行使某些認股權證時我們普通股的發行)的討論。

獨立和非員工董事發布

2023年，我們向獨立董事和非僱員董事發行了總計258,190股普通股，作為他們在我們董事會任職的年度薪酬的一部分。

顧問股

2023年，我們發行了總計1,150,931股普通股，涉及我們沒有收到任何現金對價的某些活動，包括諮詢和法律服務、諮詢服務，以及與支付給某些員工的遞延補償和某些員工的解僱有關的股票。

豁免註冊

根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的規則D第506條，上述票據、認股權證和普通股的發售、出售和發行被視為發行人的交易，不涉及公開發行。在每項交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上適當的圖示。這些交易中的每一位證券接受者要麼是證券法下法規D規則第501條所指的合格投資者，要麼通過僱傭、業務或其他關係充分獲得有關公司的信息。

使用註冊證券所得收益

2023年11月，我們出售了總計294,144股A系列優先股，總收益為7,353,600美元，承銷發行淨收益為5,715,114美元。我們將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，並與本美國證券交易委員會10-K年報(“年報”)標題為“精選綜合財務數據”及本公司綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於許多因素，包括我們在“風險因素”一節和本年度報告其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。參見“關於前瞻性陳述的特別説明”。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們長期租賃整個現有酒店，並出租我們出租的酒店房間。我們目前通過長期租賃協議在紐約、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯擁有一系列酒店房間，並直接管理這些酒店。我們的收入來自向客人出租房間和輔助服務，如可取消的房價費用、度假村費用、延遲和提前入住和退房費用、行李費、停車費、外帶餐飲服務費和升級費。

我們相信，新冠肺炎疫情為我們創造了一個歷史性的機遇，目前的經濟狀況繼續為我們提供了一個歷史性的機會，可以通過以下一系列事件，為我們的公司以有利的經濟效益出租錯位和未得到充分利用的酒店：

在上述情況下，LuxUrban進行的固定三重淨值租賃為房東提供了一種對其資產進行再融資的替代方式，在許多情況下，房東不必再支付額外的初始費用。自成立以來，這使我們能夠擴大我們的國內業務和美國的可用酒店客房組合，我們計劃的下一個目標城市是波士頓。我們還計劃在短期內開設一個或多個國際市場，其中倫敦是最初的目標國際市場。

我們致力於通過在線門户和第三方銷售和分銷渠道，利用技術在全球範圍內識別、租賃、管理和營銷我們出租給商務和度假旅客的酒店空間，從而提高運營效率。在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的三個銷售渠道佔收入的90%以上。2023年第四季度，我們通過温德姆酒店及度假村特許經營平臺的銷售額約佔我們收入的22%。隨着時間的推移，我們預計我們在温德姆網站上的直接預訂量將佔我們收入的更大比例，到2024年底可能超過50%。

傳統運營

2021年末，隨着我們轉向租賃酒店的新戰略，我們開始逐步減少租賃和再租賃多户住宅單元的傳統業務。我們的過渡在2022年底基本完成，但我們仍在談判和執行與這一撤離有關的一些解決方案。截至本文件提交之日，我們相信我們有足夠的準備金和應計款項用於與遺留業務相關的任何剩餘和解。

業務

我們正在建立一個酒店組合 ，這些酒店為客人提供平均每晚的短期住宿，入住率超過我們的總成本和支出。 我們正在利用疫情和隨後的利率上升環境造成的酒店業錯位來擴大這一組合。 我們以我們的消費者品牌瞄準商務和度假旅行者豪華都市以及我們合作的温德姆酒店及度假村旗下的各種品牌 ，但主要是商標收藏®。我們通過 全球在線旅行社(“OTA”)渠道以及直接通過Wyndham網站和預訂平臺營銷我們的酒店物業。

我們相信，由於酒店業主不斷變化的財務要求，以及更高的利率和再融資環境，LuxUrban擁有多年的潛在物業租賃管道，對我們公司來説是有利的經濟條件。

在2021年和2022年，我們租用的許多酒店 都是關閉、未充分利用或管理不善的酒店。其中一些問題是全球大流行的結果。自2023年以來，我們租賃的大多數物業都是在房東尋找更穩定的租户或作為房東的再融資機會的情況下租賃的，我們公司為房東提供了更理想的貸款人友好型 長期租賃協議。

基於上面提到的市場錯位 ，我們相信我們的優質商機將在未來幾年提供多種租賃機會。 目前，我們專注於需要有限增量資本才能使酒店為客户做好準備的交鑰匙物業。 我們預計隨着時間的推移，我們可能需要投資額外的資本，因為我們正在籌劃的最佳機會變成了租賃。即使我們 需要增加投資來準備物業，我們相信在上述市場錯位的情況下， 經濟仍將有利的物業仍有許多誘人的機會。此外，由於所需資金，我們可能能夠從房東那裏獲得更大的優惠 。

温德姆合夥企業

2023年8月，我們與世界上最大的酒店特許經營公司温德姆酒店及度假村達成協議，將我們的所有物業歸入温德姆品牌，主要是商標收藏®品牌。作為這項協議的一部分，我們於2023年第三季度開始在温德姆的領導下加入我們現有的投資組合，並於2023年第四季度完成了這一過程。我們的每一處物業都與温德姆簽訂了單獨的特許經營權協議，通常期限為20年。作為該協議的一部分，Wyndham有權獲得我們增加的新物業，但必須根據先前談判的金額時間表為開發激勵預付款提供資金。我們相信，隨着時間的推移，與温德姆的合作將為我們帶來以下好處：

屬性摘要

我們簽訂了三重淨租約 ，我們負責物業外部結構維護以外的所有費用。截至2023年12月31日， 我們租賃了18處物業，1599套可供租賃。2024年3月，我們放棄了其中四家酒店，包括我們在華盛頓特區的酒店 ，根據我們的評估，這些酒店(A)表現相對較差，(B)呈現次優規模和 規模，以及(C)質量一般，隨着時間的推移可能會給我們的公司帶來風險。在交出這些 個物業後，我們租賃了14個物業，1406個可供出租的單位。我們正在與我們在2024年3月放棄的一家或多家酒店進行積極談判，以修改租賃條款，允許此類酒店在我們的運營模式下運營，但 不能保證我們將獲得所需的條款，或者如果我們這樣做了，我們不會用我們認為為公司帶來更大機會的其他酒店來取代這些酒店。此外，在2023年底，我們選擇不推進之前同意的酒店長期租賃 ，因為房東沒有及時完成所需的維修。因此，我們註銷了2961,058美元的保證金，並應計2,803,942美元，作為我們終止行動的結果，可能會對我們的公司提出索賠。

我們截至2023年12月31日的物業組合 (根據2024年3月交出的某些物業進行了調整)如下：