美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

附表 14A 信息

（第1號修正案）

根據 第 14 (a) 節提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交 ¨ 由註冊人以外的一方提交 x

選中相應的複選框：

GENCO SHIPPING 和貿易有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

GK 投資者有限責任公司

斯芬克斯投資公司

瑪麗波特導航 公司

喬治·伊科諾莫

羅伯特 M. 龐斯

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步代理聲明——以 填寫為準

2024 年年度股東大會

的

GENCO 航運和貿易有限公司

委託聲明

的

GK 投資者有限責任公司

獅身人面像投資公司

瑪麗波特導航 公司

GEORGE EC

羅伯特 M. 龐斯

本代理聲明（此 “委託聲明”）及隨附的 藍色 通用代理卡或 藍色 GK各方（定義見下文）向馬紹爾羣島公司Genco Shipping & Trading Limited（“Genco” 或 “公司”）的股東提供與公司2024年年度股東大會 （包括其任何及所有休會、延期、延期、延期或改期，或其任何其他股東大會 相關的投票指示 表格公司取而代之的是 “2024年年會”）。該公司表示，2024年年會 將於上午10點在紐約州紐約美洲大道1177號克萊默·萊文·納夫塔利斯和弗蘭克爾律師事務所的辦公室舉行，但尚未公開宣佈2024年年會的日期。公司尚未設定股東 有權獲得2024年年會通知和投票權的記錄日期（“記錄日期”）。本次招標的參與者 （“參與者”）是馬紹爾羣島有限責任公司GK Investor LLC（“GK Investor”）、 Sphinx Investment Corp.、馬紹爾羣島公司（“Sphinx”）、利比裏亞公司 （“Maryport”）Maryport Navigation Corp.、希臘公民喬治·埃科諾穆（統稱 “GK雙方”）、“我們，” “我們” 或 “我們的”），以及美國公民羅伯特·龐斯（“GK 提名人”）。

Sphinx 和 Maryport 是 GK Investor 的 經理。Sphinx和Maryport均由投資者和企業高管喬治·埃科諾穆直接或間接控制。 Robert M. Pons 被提名為 Genco 董事會（“董事會”）成員。

2024 年 1 月 9 日，GK Investor LLC 向公司提交了正式通知，決定在 2024 年年會上提名 GK 被提名人為董事會成員（ “提名提案”），(ii) 在 2024 年年會上提出一項提案，要求廢除公司 2014 年 7 月 9 日通過並經修訂的《章程》的每項條款和 的每項修正案受董事會在未經 批准的情況下通過或通過的第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案（“章程”）2023 年 3 月 28 日（即 章程最新公開修訂之日）之後的公司股東，以及截至 2024 年年會日期（“章程廢除提案” 以及 與提名提案一起統稱為 “GK 提案”）之後的公司股東。

截至記錄日期， 參與者集體實益擁有 [n]在公司的普通股中， 面值每股0.01美元（“普通股”），約佔 [n]% 的 [n]截至記錄日，公司宣佈已流通的普通股。 截至本委託書發佈之日，GK各方共擁有2,255,403股普通股，佔公司在2024年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表報告（“2024年表格”）中宣佈截至2024年2月27日已流通的42,730,455股普通股的5.3％ 10-K”)。

每股在記錄日期流通的 普通股將有權對2024年年會上提出的所有事項進行一次投票， ，包括董事選舉。

本次招標由 GK 各方 提出，不代表 GENCO 董事會提出。

本委託聲明及隨附的 藍色 通用代理卡或 藍色 自記錄之日起，投票指示表將首先發送或提供給 普通股持有人 [n], 2024.

我們之所以徵求你的投票 ，是因為我們相信龐斯先生將成為董事會的寶貴成員，他將帶來經驗豐富的聲音、全新的思維 和更大的緊迫感，讓他們意識到需要修改公司的資本配置戰略，既要在短期內向股東返回 價值，又支持長期改善普通股價格。在即將到來的 2024 年年會上，我們請求您的 支持：

此外， 我們建議您投贊成票，批准任命德勤 & Touche LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師（“審計師 提案”）。對於批准一項關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢性決議（“'Say On Pay'提案”），我們不提出任何建議。

根據美國證券交易委員會（“SEC”） 規則，每位參與者 均可被視為本次招標的 “參與者”。

通過本委託聲明 及其附件 藍色通用代理卡或 藍色 投票指示表中，我們正在徵集代理人，以選出 GK被提名人為公司董事並通過章程廢除提案。參與者和公司將各自使用 一張通用代理卡在 2024 年年會上對董事選舉進行投票，其中包括董事會選舉的所有被提名人的姓名 。股東可以投票選出所附GK提名人和 公司提名人的任意組合（總共最多七個） 藍色通用代理卡或 藍色 投票説明表。無論你想如何投票， 都無需使用公司的白色通用代理卡或投票 説明表。

公司被提名人的姓名、背景 和資格以及有關他們的其他信息可以在公司於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的經修訂的2024年年會初步 委託聲明（“公司委託聲明”）中找到。可以在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 上免費訪問公司委託書。

假設 GK 被提名人獲得 足夠的選票當選為董事會成員，那麼您選出 GK 被提名人的投票將具有更換公司一位現任董事 的法律效力。如果當選，GK被提名人將根據其作為董事的信託職責，尋求與 董事會的其他成員合作，以實現股東價值的最大化。

GK 各方敦促股東 使用我們的 藍色通用代理卡或 藍色 投票説明表要求對 GK 被提名人 （即 “支持” Robert M. Pons）的當選投贊成票，以及 “拒絕” 現任董事詹姆斯 G. Dolphin（“反對的公司提名人”）的選舉。股東最多可以投票選出七名董事會候選人。該公司 的其他六位被提名人是帕拉米塔·達斯、凱瑟琳·海恩斯、巴西爾·馬伕羅倫、卡琳·奧塞爾、亞瑟·里根和約翰·沃本史密斯（分別是 “其他公司提名人”，統稱為 “其他公司提名人”，統稱為 “其他公司提名人”）。我們不就其他六名公司提名人的選舉提出任何建議 。

GK 各方建議 股東對反對的公司提名人、董事會主席詹姆斯·多爾芬投出 “拒絕” 票， 是因為 GK 各方認為 (i) 在 Dolphin 先生擔任主席期間，董事會一直未能採取必要措施 來確保普通股的每股價格更適當地反映公司標的資產的價值 和公司的持續運營這些資產，(ii) Dolphin 先生正在尋求帝國建設，並認為他的董事會比公司更瞭解 股東公司股東應該如何花自己的錢，(iii) Dolphin先生營造了一種對股東觀點不屑一顧的董事會文化，他力求讓董事會由順從其意願的人組成，而不是那些願意參與優秀董事會為確保其做出正確決策而需要的激烈辯論的人員（ 敵對、含糊的 等人就是明證）和/或不誠實的方式公司各級代表對提名通知和 Economou先生的迴應嘗試讓公司代表參與價值創造——請參閲本委託書中標題為 的部分”本次招標的背景” 以獲取更多詳細信息）。

重要的是，如果您在董事選舉中標記 超過七個 “贊成” 方框，則您對董事選舉的所有選票都將被視為無效。如果您在董事選舉中標記的 “贊成” 方框少於七個，則您的股票將只有 被選為 “支持” 您這樣標記的被提名人。

GK提名人承諾 為所有GENCO股東的最大利益行事。我們相信，在 GENCO 的未來，你的聲音最好通過 當選 GK 候選人來表達。

除本 委託書中另有規定外，我們不知道還有其他事項需要在2024年年會上提交股東批准。但是，如果 我們在2024年年會之前的合理時間得知有任何其他提案，我們將補充、修改或 修改和重述本委託書，讓股東有機會通過代理人直接就此類問題進行投票，或者 不對此行使自由裁量權。如果此後正確地陳述了其他事項，則在附文中被指定為代理人 的人員 藍色通用代理卡或 藍色 投票指示表將根據委託書中授予的權力，根據其自由裁量權，對所代表的 普通股進行投票。

GK 各方認為 變革是公司充分發揮其潛力的必要條件，而且這種變革必須從董事會層面開始。為此， GK Investor LLC已提名高資格的獨立候選人龐斯先生參加董事會選舉。

GK各方還要求 股東批准章程廢除提案，因為GK各方認為，為了確保股東 在GK提案方面的立場得到維持，董事會在最近公開披露的章程修正案發佈之日後單方面批准的 章程的任何條款或其他修正案不應生效。

儘管鑑於GK提名人當選董事會將提高價值， 無法保證 ，但我們認為，GK提名人的當選將為董事會增加強大、合格和必要的發言權，併發出一個強烈的信息，即股東支持Genco的變革。因此，我們 敦促你支持我們的這項努力，對羅伯特·龐斯的當選投票 “贊成”，並按照所附説明對詹姆斯·G.DOLPHIN的當選投票 “暫停” 票 藍色通用代理卡或 藍色 今天的投票説明表。GK 各黨沒有就其他六名公司候選人的選舉提出任何建議。

此外，GK 締約方敦促您對章程廢除提案投票 “贊成”，並建議您按照所附説明對 審計師提案投票 “贊成” 藍色通用代理卡或 藍色 投票指令 今天出臺。GK 各方沒有就 “工資發言權” 提案提出任何建議。

公司的主要行政辦公室 位於公園大道299號12號^第四樓層，紐約，紐約州 10171。

該公司在2024年的10-K表中披露 ，截至2024年2月27日，共有42,730,455股已發行普通股。該公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書 聲明預計將提供截至記錄日期已發行並有權在2024年年會上投票的普通股數量。

GK各方計劃對截至記錄日持有的所有普通股進行投票 對提名 提案中GK被提名人的當選，“拒絕” 反對公司候選人的選舉，“拒絕” 其他六名公司候選人的選舉 ，“反對” 薪酬發言權提案，“支持” 審計員提案， 和 “贊成” 章程廢除提案。

本次代理申請 由 GK 各方提出，不代表董事會或公司管理層。

關於 2024 年年會代理材料可用性 的重要通知： 本委託聲明及隨附的 藍色通用代理卡將通過郵寄方式提供給股東。包括委託書在內的代理材料 也可在www上免費獲得。 [n].

無論你是否打算參加 2024 年年會，迅速採取行動都很重要。 在提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並歸還藍色環球代理卡，並投票 “贊成”，向公司明確表達你的觀點” GK 提名人的 選舉以及”為了” 今天的 章程廢除提案。

無論您擁有多少或多少普通股，您的投票都很重要。

重要 投票信息

如果您的普通股是以自己的名義持有的 ，請簽署並歸還所附文件，授權代理人進行投票 藍色通用代理卡 裝在提供的已付郵資信封中，或者通過電話或互聯網告知我們您希望您的普通股 如何投票（説明見您的 藍色通用代理卡）。

如果您在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人以 “街道名稱” 持有普通股 ，則只有他們才能對您的股票行使 您的投票權，並且只有在收到您的具體指示後才能行使 您的投票權。因此，您 必須立即向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人發出指示，以確保 藍色 投票指示表是代表您提交的。請按照説明授權 代理人對隨附的內容進行投票 藍色 投票説明表。如果您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他 被提名人要求通過互聯網或電話向他們發送投票指令，則説明將包含在所附的 中藍色 投票説明表。

由於我們使用的是包含 GK 提名人和公司董事會提名人的 “通用” 代理卡，因此無論您打算如何投票，都無需使用任何其他代理 卡。

請不要退回您可能從公司收到的任何 通用代理卡或投票説明表，也不要以其他方式授權代理人（ 除外） 藍色通用代理卡或 藍色 投票説明表（由我們交付給您 ），用於在 2024 年年會上對您的普通股進行投票，甚至不是抗議投票。如果您已經向公司發送了 代理卡或以其他方式授權代理人在 2024 年年會上對您的普通股進行投票，那麼現在更改您的投票還為時不晚 。要撤銷您之前的代理並更改您的投票，只需填寫、註明日期、簽名並歸還所附內容即可 藍色 通用代理卡或 藍色 在提供的已付郵資信封中填寫投票説明表或按照您的 上的説明進行操作 藍色通用代理卡或 藍色 通過電話或 互聯網進行投票的投票説明表。只計算您最新日期的代理人。

Innisfree M&A Incorporated（“Innisfree”）正在協助我們努力招募代理人。如果您在授權代理人或對普通股進行投票方面有任何疑問或需要 的幫助，請聯繫：

INNISFREE併購公司

股東可以撥打+1 (888) 750-5884（來自美國和加拿大的免費電話 ）或

+1 (412) 232-3651（如果在美國和加拿大境外）

銀行和經紀商可以致電 +1 (212) 750-5833

在 2024 年年會上代表您的 普通股並進行投票非常重要。因此，無論您是否計劃現場參加 2024 年度 會議，請填寫、註明日期並簽署 藍色通用代理卡或 藍色 我們向您提供的投票指示表 （而不是公司向您提供的任何通用代理卡或提供給您的任何其他代理 卡或表格），並投票 (i) “支持” GK 被提名人（即 “FOR” Robert M. Pons）的當選，對反對的公司候選人（即 James G. Dolphin）的當選 “拒絕”)、(ii) “FOR” 審計師提案，以及 (iii) “支持” 章程廢除提案。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本委託書包含 “前瞻性陳述”。特定的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別： 與歷史或當前事實不完全相關，可以但不限於使用諸如 “可能”、“將”、 “期望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“目標”、“預測”、“尋求”、“將”、“可能” 等詞語來識別” 或這些 術語的否定詞或此類術語或類似術語的其他變體。同樣，描述我們的目標、計劃或目標（ 或公司或董事會未來預期行動的陳述）是前瞻性的。我們的前瞻性陳述基於我們當前對公司的 意圖、信念、預期、估計和預測以及對其運營行業的預測。 這些陳述不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性、假設和其他因素， 難以預測，可能導致實際結果出現重大差異。因此，您不應依賴前瞻性陳述 作為對實際結果的預測，實際結果可能與前瞻性 陳述中所表達或表示的結果存在重大差異。本警示聲明適用於本委託書及本委託書附帶的材料 中包含的所有前瞻性陳述。

本次招標的背景

以下 按時間順序排列了導致本次代理請求的某些事件。以下列出的某些信息源自 公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。參與者對從此類文件中提取的任何信息的 的準確性不承擔任何責任：

根據2024年的10-K表格，該公司的業務是通過幹散貨船的所有權和運營沿着全球航線運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨物 。儘管近年來 整個航運業經歷了困難時期，許多航運公司的股價因此定期受到影響，但GK各方 認為，這些全行業因素僅部分解釋了普通股 持續交易的淨資產價值的大幅折扣。具體而言，GK各方認為，現有董事會未能將其大量 現金/現金流適當地用於有利於股東的價值實現計劃，例如在公開市場上或通過 發行人要約進行股票回購，在短期（因為現有股東無法實現此類回購計劃的好處）和長期內（因為GK的股東無法實現此類回購計劃的好處）和長期內（因為GK各方）對股東價值產生了負面影響 K各方認為，投資者界將 定價計入公司股價和假設公司不太可能參與此類價值實現機會）。GK各方 一直試圖就上述舉措和 選舉GK提名人與公司代表進行建設性接觸；但是，在GK各方看來，公司及其董事會一直拒絕有意義地 參與此類問題，似乎對為創建（表面上） 的目的提供適當程序的外表更感興趣} 與其就如何提高股東價值進行深思熟慮、思想開放的對話，不如説是積極的記錄。

2023 年 12 月 5 日，GK Investor 的法律顧問要求公司根據《章程》第三條第 3 款向GK Investor提供公司關於擬議董事會選舉候選人的董事問卷表格的電子副本。 該表格由公司的法律顧問於2023年12月8日提供給GK Investor的律師。

2023年12月29日 ，GK Investor就公司向美國證券交易委員會提交了初步附表13D，披露了 約5.4％的普通股已發行和流通股的實益所有權，GK各方 “收購了行使實益所有權的普通股 ，因為他們認為普通股被低估了，是一項有吸引力的投資” ，除其他外，GK K 預計各方將不時與公司 的董事和高級管理人員以及其他人員進行討論，包括審查提高股東價值的備選方案.

2024 年 1 月 9 日，GK Investor 向公司提交了提名通知，告知公司 GK Investor 決定 提議提名和提名蘭迪·戴女士和羅伯特·龐斯先生參選 2024 年年會 的董事會成員，並提出章程廢除提案並將其提交會議。除其他外，提名通知中還包括一項要求 ，如果公司、其執行官、其祕書或任何被指定為公司下屆年會主席或董事會的高管認為提名通知沒有按照章程或適用法律的要求起草和交付，和/或 不滿足 的要求，則公司應立即且無論如何不得遲於紐約時間 2024 年 1 月 12 日星期五（“截止日期”）下午 5:00 之前，通知 GK Investor 和GK Investor 持這種信念的律師。

2024年1月10日，GK各方向美國證券交易委員會提交了經修訂的附表13D，披露了向 公司提交提名通知的情況，並披露了GK投資者徵集支持GK提案的代理人的意圖。同樣在2024年1月10日，GK Investor 發佈了有關提名通知的新聞稿。

2024 年 1 月 11 日，Economou先生聯繫了沃本史密斯先生，要求打個電話，隨後安排了沃本史密斯先生、 Economou先生和Dolphin先生的電話。在那次電話會議上，Economou先生向Dolphin和Wobensmith先生指出，他對如何 通過向股東返還價值來提高公司的股價有一些想法。

2024 年 1 月 15 日，提名通知中要求公司 告知 GK Investor 的法律顧問，如果公司認為提名通知沒有按照公司章程或適用法律（或公司的任何其他通信）的要求編制和交付，和/或 未滿足公司章程或適用法律（或公司任何其他通信）的要求， GK Investor的律師給沃本先生發了電子郵件，但沒有收到公司或其法律顧問的迴應史密斯和公司的法律顧問指出，由於公司沒有就上述問題聯繫過GK Investor的法律顧問，GK Investor的律師推測，公司已接受提名通知的準備和交付 ，並將允許公司股東在2024年年會上 對提名通知中提出的提案進行審議和表決。

當天晚些時候 ，公司的律師終於通過電子郵件向GK Investor發送了律師給GK Investor，以確認收到提名 通知，但拒絕明確確認公司同意提名通知的有效提交，GK各方認為這將成為公司故意逃避的一種模式。

同一天，GK Investor的律師迴應了公司法律顧問，除其他外，他指出，GK Investor的律師 “沒有收到 的迴應 [它的]最初的請求，並回應 [律師的]今天上午的後續電子郵件中，Genco提供了一個沒有答案的 ，訴訟律師被複印了。”此類電子郵件進一步對這種 “含糊和敵對的迴應表示失望，尤其是 鑑於我們各自的客户最近打過電話。”此類電子郵件還再次要求公司法律顧問確認 公司是否接受了提名通知。

沒有收到公司法律顧問對此類電子郵件的 回覆。

2024 年 1 月 16 日，沃本史密斯先生給 Economou 先生發了短信，要求埃科諾穆先生告訴他 Economou 先生下次來紐約的時間，這樣 他、沃本史密斯先生和 Dolphin 先生就可以面對面會面。

2024年1月18日，Economou先生通過短信迴應，指出他很樂意於5月在紐約開會，但他預計公司 將認真對待他在2024年1月13日關於向股東返還價值的評論，並指出，簡單的第一步是啟動 股票回購計劃。

2024年1月19日，沃本史密斯通過短信迴應説，他已將Economou先生的消息傳遞給董事會全體成員，並建議 下個月在倫敦舉行面對面會議以進一步討論。沃本史密斯先生的電子郵件中還包括一些顧問精心起草的空洞的自私聲明（在 各方的觀點中），例如 “我確信你可以升值資本 分配，包括股票回購是我們一直在考慮的股息策略。” 以及 “我們 在業務的各個方面一直持開放態度。”

2024年1月20日，公司的法律顧問通過電子郵件向GK Investor的律師發送了電子郵件，指出董事會提名和治理委員會 希望採訪GK被提名人和戴女士。

2024年1月22日 ，GK Investor的法律顧問迴應説：“上次我們就蘭迪和羅伯特的 提名進行實質性交換時（見所附電子郵件），當我們要求 你這樣做時，You/Genco拒絕特別確認他們的提名是有效的”，並詢問公司是否能夠確認已接受提名通知，“這樣GK 就可以請放心，這次面試請求是出於誠意，這是董事會對可能讓 Randee/Robert 擔任董事會其他成員的真正興趣的一部分而不是試圖創造反對他們候選人資格的記錄的一部分。”

在 公司律師於2024年1月24日通過電子郵件回覆——再次沒有答覆——之後，GK Investor的律師於2024年1月25日通過電子郵件 回覆説：“GK暫時準備讓戴女士和龐斯先生每人接受 Genco Nom/Gov委員會的採訪”，前提是該公司確認接受提名通知，但須遵守某些有限的 警告。來自GK Investor法律顧問的此類電子郵件進一步指出：“假設 Genco本着誠意運營，提供這樣的確認是一個非常簡單的步驟——我們注意到你/Genco再次拒絕在下方直接接收你的電子郵件。我們 也沒有忘記，你在我們發出通知後給我們的第一封信抄襲了一位訴訟律師。”

2024年1月22日，Economou先生迴應了沃本史密斯先生2024年1月19日的短信，提議將Zoom而不是倫敦之行作為短期、更環保的選擇。埃科諾穆先生還指出，就沃本史密斯先生認為面對面的會晤會有所幫助而言，埃科諾穆先生很樂意在沃本史密斯先生方便的時候在希臘接待他。Economou先生還重申，他 認為公司應該實施回購計劃。

2024年1月25日，沃本史密斯迴應了Economou先生的迴應，他避免迴應埃科諾穆先生關於召開 Zoom 會議進行 短期合作的提議，而是要求埃科諾穆先生提供數據（GK Investors 認為 公司本應已經準備好了），從而推遲實質性討論：“嗨 George，謝謝你的來信。每年的這個時候去雅典很困難 ，因為我們正處於最終確定年終數字和結束財政年度的中期。至於回購，我們將繼續 研究優點，並始終對創造可持續價值持開放態度。你有可能和我們分享更多關於你對回購的看法的細節/分析 嗎？”

另外 在 2024 年 1 月 25 日，Economou 先生給沃本史密斯先生發了短信：

“我 對你的回覆感到驚訝，希望你不要阻礙我。您可以訪問在企業 融資和航運方面擁有豐富經驗的主要投資銀行，還應該在內部積累這種專業知識。但是，增加資產淨值的必要性以及進行回購 的優點應該是不言而喻的。我相信我們的被提名人會清楚地看到這些東西。

當 您的股票交易價格低於資產淨值並且您有現金時，您可以通過回購股票來創造價值。使用這筆現金進行股票回購可能 對公司產生持久影響，因為它將提高股價和每股資產淨值。

從 我作為股東的角度來看——我相信其他人也會同意——最終結果必須是反映資產淨值 的股價或實現艦隊資產淨值的流動性事件。

作為 的第一步，我希望你和你的董事會盡快宣佈並實施一項有意義的回購計劃。我還希望你的 團隊對我們的提名採取更具建設性的方法。”

2024年1月26日，公司法律顧問迴應GK Investor的法律顧問説：“根據對所提供材料的審查， 提名通知符合Genco章程的要求。如果稍後發現有關此類通知或任何更新或補充的任何缺陷 ，Genco保留其所有權利”，還有 GK被提名人和戴女士的擬議面試時段。

2024年1月30日，沃本史密斯先生迴應説：“喬治，我們不但沒有阻礙你，反而是在尋求參與。我已經把你的 想法帶回了Genco董事會，我們正在聯繫你安排對被提名人的面試。”，然後是顧問撰寫的幾段由顧問撰寫的 （在GK各方看來，這似乎是）自私自利的聲明，例如”[回購]是我們經常考慮 的事情。我們對我們的戰略充滿信心，但我們會不斷對其進行審查並樂於接受建議。” 和 “我們擁有一支經驗豐富的 和熟練的團隊... 他們與我們的外部顧問一起通過分析和應用經驗制定了我們的資本配置策略... 我們 認為，我們行業的波動性使資本配置對於創造長期價值至關重要... 作為綜合方法的一部分，我們希望瞭解你對潛在收益和風險的詳細想法和分析週期性 行業中的風險和回報...”

2024 年 1 月 30 日 30，Economou先生給沃本史密斯先生發了以下短信：“謝謝你的來信。本着努力達成建設性的 解決方案的精神，我將提出以下方法：

我期待你的及時回覆。”

2024 年 2 月 21 日，舉行了這樣的採訪。

由於 沒有收到公司對此類訪談結果的迴應，GK投資者的法律顧問於2024年2月26日 26日給公司法律顧問發了電子郵件，第二天又收到了未答覆的答覆。

2024年2月27日，GK Investor的律師給公司法律顧問發電子郵件説：“我本來希望我們已經擺脱了像下面這樣的非答案。 如果能提供實際預計的回覆時間，我們的客户將不勝感激。我們期待您的進一步回覆。”

2024 年 2 月 28 日，Economou先生給沃本史密斯發短信説：“約翰，希望你的律師不要設置障礙。他們不會 明確回答公司對蘭迪和鮑勃的決定是什麼。你能給我們回覆嗎？”

另外 在 2024 年 2 月 28 日，沃本史密斯用短信回覆了 Economou 先生：“嗨，喬治。絕對不是阻礙。董事會正在 安排一次會議以供本週晚些時候討論。考慮到這一點，我等着在一兩天後聯繫你，試着安排 在下週初與 Jim 和我通話。董事會的日程安排一確定，我就會回來找你，為下週設定日期和時間 。”

2024 年 3 月 5 日，公司提交了一份新聞稿，宣佈董事會拒絕提名 GK 被提名人 和戴女士的提議。公司還擴大了董事會，並任命帕拉米塔·達斯女士在2024年年度 會議之前擔任公司董事。

另外 在 2024 年 3 月 5 日，Dolphin 和 Wobensmith 先生通過電話與 Economou 先生進行了交談，向他通報了董事會決定 拒絕戴女士和龐斯先生的提名，並直言不諱地表示，董事會認為兩者都無法增加價值。

2024年3月26日至2024年3月29日之間，Dolphin和Wobensmith先生通過電話和短信與Economou先生進行了溝通，討論了通過股票回購向股東帶來價值回報的前景，無論是在公開市場上，還是以溢價購買發行人的要約， Dolphin和Wobensmith先生對此類期權表示懷疑。這三個人還表示希望儘可能避免代理競賽的成本和開支 。沃本史密斯先生在一次此類文字交流中聲稱（GK各方再次認為，該文本似乎是由顧問而不是沃本史密斯先生撰寫的），在2024年3月26日的一次電話交流之後”[Economou 先生、Wobensmith 先生和 Dolphin 先生]發現我們都有一個共同的目標，那就是專注於通過分紅向股東返還資本 [Economou 先生] 對Genco的治理和戰略方向感到滿意。”GK雙方不同意沃本史密斯先生的説法，即 Economou先生表示對公司的治理和戰略方向感到滿意。

同樣在2024年3月26日，該公司的法律顧問 通過電話與GK Investor的法律顧問進行了交談，並表達了他們對Dolphin、Wobensmith 和Economou先生當時討論的理解，包括他們對儘管Economou先生仍將是 “重要股東” 但不會有代理人競賽的理解。當GK Investor的律師詢問該公司是否提出某種和解時，公司 的律師表示不是。GK Investor的律師指出，他們將與Economou先生交談並恢復原狀。

2024年3月29日，公司 法律顧問兼GK Investor法律顧問再次進行了交談，GK Investor的律師更正了其理解為Dolphin先生和Wobensmith先生在2024年3月26日討論中得出的結論的某些方面。GK Investor的律師還證實，Economou先生認為 讓他的提名人之一加入董事會對於確保董事會正確考慮價值實現舉措非常重要，例如Economou先生向沃本史密斯先生和Dolphin先生提出的 舉措。GK Investor的法律顧問還指出，該公司的 董事會規模相當小，增加一名成員對董事會來説並不難。公司法律顧問同意與其客户討論 ，隨後於當天通過電話向GK Investor回覆了法律顧問，除其他外，董事會 拒絕了擬議的折衷方案。

從 2024 年 3 月 29 日（即 提交本委託聲明之日）起，公司和 GK Investor 的代表進一步定期與 溝通，評估是否可以達成雙方都同意的折衷方案，從而消除本代理 聲明中描述的代理競賽的必要性。

2024 年 4 月 3 日，公司向美國證券交易委員會提交了 公司委託書的初步版本。

2024年4月5日，GK Investor 通知該公司，它只會尋求在2024年年會上選出一位被提名人龐斯先生。GK各方認為， 尋求選出一位被提名人，並因此建議僅對Dolphin先生進行 “拒絕” 投票，將有助於向股東明確表示，GK各方的首要任務是確保Dolphin先生被董事會免去董事會職務。GK 各方認為Dolphin先生應對董事會對股東不屑一顧以及似乎對向股東返還 價值的機會漠不關心負責，例如GK締約方提出的建議.

2024年4月8日，GK Investor向美國證券交易委員會提交了本委託書的初步版本。

另外 ，GK各方於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交了經修訂的附表13D，披露了代理人 聲明初步版本的提交情況，以及GK各方通知公司，他們只會尋求在2024年年會上選出一位被提名人龐斯先生， 。

2024 年 4 月 11 日，公司向美國證券交易委員會提交了公司委託書。

2024 年 4 月 15 日，GK Investor 向美國證券交易委員會提交了這份經修訂的初步委託書。

招標原因

GK 各方認為，根據參與者與董事會成員的互動，董事會由其非執行主席詹姆斯·多爾芬不當主導 ，他（i）在董事會任職時間太長 （10 年），（ii）由於普通股敞口有限，與股東的關係不夠一致，（iii）似乎沒有 理解股東有權決定如何處理自己的錢，以及讓董事會中有 GK 締約方認為 不太可能對先生提出質疑的人Dolphin的觀點與股東的最大利益不符。 GK各方還認為，普通股的表現一直落後於淨資產價值，部分原因是公司 未能向股東返還足夠部分的多餘現金，GK各方認為，這將在短期和長期內支撐股價 ，因此有助於創造股東價值。GK各方本着誠意 試圖與董事會討論向股東返還額外價值的必要性，但他們認為這種誠意並未得到回報， 董事會試圖製造思想開放和參與的錯覺，但從未真正認真對待GK各方的提議 。GK各方同樣對公司各級代表 對提名通知作出的敵對和迴避方式感到沮喪。請參閲本代理聲明中標題為的部分 招標背景 瞭解更多詳情。

我們 認為，GK被提名人的當選將為 帶來經驗豐富的聲音、全新的思維和更大的緊迫感， 需要改變公司的資本配置策略，以便在不久的 期內為股東帶來回報，並在長期內支撐普通股的價格，而他堅強而合作的個性將有助於鼓勵 在董事會中進行健康、激烈的辯論。

我們還認為， 將Dolphin先生從董事會中撤職將 (i) 向剩餘的董事會成員 傳達一個信息，即他們需要深思熟慮地傾聽和迴應公司股東的意願， 他們的信託責任最終要歸功於他們；(ii) 消除董事會健康辯論的重大障礙。我們還認為，GK提名人的選舉和Dolphin先生的免職 將向董事會其餘成員表明在短期內尋求GK各方提出的價值實現機會的重要性。

由於 GK 被提名人如果當選為董事會成員，仍將是董事會的七名董事之一，因此 GK 被提名人在公司實現 有意義變革的能力將取決於其餘董事的合作。我們認為，當選GK提名人 進入董事會，以及章程廢除提案（將在下文進一步討論）的通過，將有助於證明 GK被提名人受公司股東的授權，以幫助推動公司的變革。

與本次代理 申請相關的問題和答案

以下是您作為股東可能遇到的一些 問題，以及這些問題的答案。以下內容不能替代本委託書中包含的信息 ，本委託書中其他地方包含的更詳細的描述 和解釋對以下內容進行了全面限定。我們敦促您仔細完整地閲讀本委託聲明。

誰在招標？

GK 各方正在徵集 選舉 GK 被提名人擔任董事會成員，以提出《章程廢除提案》。GK 各方 包括提交提名通知以提名GK被提名人並提出《章程廢除提案》的GK Investor LLC、Sphinx、 Maryport和George Economou先生。龐斯先生也是參與者，因為他是GK黨的提名人。有關 GK 各方和 GK 被提名人的更多信息 ，請參閲 附件 A附在本委託聲明中。

GK 政黨要求你投票支持什麼？

GK 各方要求你 對 藍色通用代理卡或 藍色 2024 年年會投票指示表如下：

股東可以投票選出 最多七名董事會候選人。如果股東選擇投票給公司的任何提名人，我們建議股東 “拒絕” 反對公司提名人的選舉。我們不就你對 其他六名公司候選人的選舉的投票提出任何建議。我們也沒有就 “工資發言權” 提案提出任何建議。

為什麼 GK 黨派要你投票？

GK 各方認為，從參與者與董事會成員的互動來看，董事會由 其非執行主席詹姆斯·多爾芬不恰當地主導，他 (i) 在董事會任職的時間太長了 （10 年），（ii）由於普通股敞口有限，與股東的關係不夠一致，（iii）似乎沒有 理解股東有決定權如何處理他們自己的錢，以及在董事會中加入在 GK 締約方看來 不太可能挑戰 Dolphin 先生的人的觀點與股東的最大利益不符。 GK各方還認為，普通股的表現一直落後於淨資產價值，部分原因是公司 未能向股東返還足夠部分的多餘現金，GK各方認為，這將在短期和長期內支撐股價 ，因此有助於創造股東價值。我們認為，GK 被提名人的當選將帶來經驗豐富的聲音、全新的思維和更大的緊迫感，即需要修改公司的資本配置戰略，以便在短期內為股東帶來回報，並在長期內支持 普通股的價格，而且他堅強而合作的個性將有助於鼓勵董事會進行健康、激烈的辯論。 我們還認為，將Dolphin先生從董事會中免職將 (i) 向 其餘董事會成員傳達一個信息，即他們需要深思熟慮地傾聽和迴應公司股東的意願， 最終應向他們履行信託責任；(ii) 消除董事會健康辯論的重大障礙。請參閲本 代理聲明中標題為” 的部分招標理由” 以獲取更多信息。

我們之所以要求股東 批准章程廢除提案，是因為我們認為，為了確保公司股東對 提名提案的意願得到維護，董事會在最近公開披露的章程修正案發佈之日後單方面批准的 章程的任何條款或其他修正案不應生效。

誰是 GK 提名人？

我們 提議選舉羅伯特·龐斯為董事會成員，任期一年， 將在公司下一次年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

下文列出的是 (a) GK 被提名人的 姓名、年齡、在本公司擔任的任何職位和職位及其任期、過去 五年的業務經歷（包括過去五年的主要職業和就業）、任何公司 或從事此類職業或就業的其他組織的名稱和主要業務；以及該公司或組織是母公司、 還是子公司公司的其他關聯公司），簡要討論具體經驗、資格、屬性或技能 根據公司 的業務和結構（包括過去五年的此類重要信息以及有關 GK 被提名人的特定 專業領域或其他相關資格的信息），以及 (b) 該人員在過去五年中在任何公司擔任的任何董事職位 導致的技能 得出結論，即自本文發佈之日起 GK 被提名人應擔任公司董事 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12條註冊的一類證券，或遵守《交易法》第15（d）條的要求或根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司 的要求。

羅伯特·龐斯的營業地址是 “賓夕法尼亞州格拉德温市威廉姆森路439號19035”。

根據公開的 信息，截至提交本委託書時，董事會由七名董事組成。本委託書正在徵集代理人 在 2024 年年會上選舉羅伯特·龐斯擔任董事會成員。

如果當選，GK 被提名人將只是七名董事中的一名，並且無法單獨通過決議或以其他方式促使董事會採取行動。 GK 被提名人打算與其他董事會成員或其接班人積極合作，討論 公司面臨的問題和挑戰，並共同解決這些問題和挑戰（在他們願意的範圍內）。通過利用自己的經驗，與董事會其他成員或其接班人進行建設性合作（在他們願意的範圍內）， 他認為 他可以為公司帶來積極的變革。

關於公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息 ，您應參閲公司向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明（ ，一旦提交，即可在 SEC 的網站 https://www.sec.gov 上免費訪問 。

誰可以在2024年年會上投票？

根據2024年 10-K表格，普通股包括Genco的所有已發行有表決權的股份。只有在該日營業結束時登記在冊的股東 才有權在2024年年會或其所有續會或延期中投票。 因此，在記錄日期之前出售其股份（或在記錄日期之後收購股份）的股東不得對此類股票進行投票。 在記錄日登記在冊的股東將保留與2024年年會相關的投票權，即使他們在記錄日之後出售 股份。

在記錄日流通的每股普通股 將有權就提交股東表決的每項事項（包括董事選舉）獲得一票表決。 公司經修訂和重述的公司章程（“章程”）和章程規定，累積的 投票不得用於選舉董事。

我該如何提交投票？

我們要求您分別任命理查德·布蘭德、基蘭·卡德卡、亞瑟·克羅齊爾和喬納森·科瓦奇的 作為代理持有人，在2024年年度 會議上對您的股票進行投票。您可以通過對所附內容進行投票來進行此項預約 藍色通用代理卡或 藍色 投票指令 表格或使用下述投票方法之一。向我們提供您的代理意味着您授權代理持有人根據您提供的指示，在 2024 年年會上對您的普通股 股進行投票。您可以投票支持或反對 GK 被提名人，和/或所有 的部分提名人或不投票給公司的提名人，前提是如果您在 董事選舉中勾選的方框超過七個 “贊成” 方框，則您對董事選舉的所有選票都將被視為無效。無論您是否能夠參加 2024 年年會，我們都敦促您填寫隨附的內容 藍色通用代理卡或 藍色 投票指示 表格並將其放入隨附的自填地址的預付費信封中退回，或者通過電話或互聯網告知我們您 希望您的普通股如何投票（説明見您的 藍色通用代理卡或 藍色 投票指令 表格）。會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。除非本委託書中另有規定，否則如果您通過在代理上標記相應的方框來為任何項目指定 的選擇，則普通股將根據該 規範進行投票。

如果 你返回的是有效的 藍色 通用代理卡或 藍色投票説明表且不要 在提案 1 中對任何被提名人進行投票，由此代表的普通股 將被選為 “支持” GK 提名人的選舉，“暫停” 反對公司 被提名人（即詹姆斯·G.DOLPHIN）的選舉，並對 其他六位公司候選人（即帕拉米塔·達斯、凱瑟琳·海恩斯）的選舉投票 “暫停”，BASIL G. MAVROLEON、KARIN Y. ORSEL.、ARTHUR L. REGAN 和 JOHN C. WOBENSMITH）。

如果 你返回的是有效的 藍色 通用代理卡或 藍色投票指示表且不要 對提案2、3和/或4中的任何一項進行投票，其中 所代表的普通股將被投票（在每種情況下，前提是您沒有對該提案投票）“反對” “薪酬發言權” 提案；“支持” 審計提案；“贊成” 章程廢除提案，並由代理持有人自行決定至於參與者不知道的其他事項 ，將在2024年年會上提出，招標前的合理時間。

重要的是，如果您在董事選舉中標記了七個以上的 “贊成” 框，則您對董事選舉的所有選票都將被視為無效。如果您在董事選舉中標記的 少於七個 “贊成” 方框，則您的股票將僅被投票 “支持” 您這樣標記的被提名人 。

如果 GK 各方 撤回對 GK 被提名人的提名或放棄邀請，則任何支持 GK 被提名人的選票都將被忽略 且不計算在內，無論此類投票是在公司的通用代理卡上提供的，還是我們的通用代理卡上提供的 藍色通用代理 卡或 藍色 投票説明表。

對於 對公司提名人投贊成票或就董事選舉以外的事項投票，如果我們撤回對GK被提名人的提名 或放棄招標，我們仍將向獨立檢查員提交此類選票。

除本 委託書中另有規定外，我們不知道還有其他事項需要在2024年年會上提交股東批准。除非您在 上另有説明 藍色通用代理卡或 藍色 投票指示表，您還授權 您的代理持有人就本委託書 印製時我們未知的任何事項自行決定對您的普通股進行投票，根據章程，這些事項可以適當地提交給股東在2024年年會上採取行動。

2024 年年會的法定人數要求是多少？

為了繼續開展 2024 年年會的 業務，必須達到法定人數。大多數已發行和流通並有權在2024年年會上投票的 普通股的持有人親自或通過代理人出席是構成法定人數的必要條件。棄權票 和被扣留的選票將被視為出席並有權投票，以確定出席2024年年度 會議的法定人數。

棄權票或 暫停投票會產生什麼影響？

對於董事的選舉， 股東可以投票 “支持” 被提名人，或 “拒絕” 他們對被提名人的投票。為了確定 是否達到法定人數，標記為 “拒絕” 對任何或所有被提名人的選舉進行投票的正確執行的 代理將被計算在內，但不會被視為對該董事候選人投了贊成票或反對票。因此，出於確定獲得最多選票的被提名人的目的，針對特定被提名人標記為 “WITHOLD” 的代理人將減少該被提名人獲得的 “贊成” 票。

對於所有其他 提案，股東可以投贊成、反對或 “棄權” 票。如果股東對任何事項投棄權票，則該股東持有的普通股應被視為出席會議，以確定 法定人數，並應與就該事項投反對票具有同等效力。

什麼是經紀人不投票？

“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有普通股的經紀人拒絕就其沒有全權投票權或受益所有人指示的特定提案的 投票。 通常，如果您是普通股的受益所有人，而持有您賬户的組織沒有收到您關於如何對這些股票進行投票的指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，該組織可以行使 自由裁量權對 “常規” 提案進行表決，但不得對 “非常規” 提案進行投票。

如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提供有關董事選舉、“Say On Pay” 提案和章程廢除提案的具體投票指示（這些被視為非常規事項），則您的經紀商無權 對這些提案進行投票。

通常，根據紐約證券交易所的規定，審計師 提案將被視為 “常規” 事項。因此，通常，如果您以街道名稱持有股票 ，並且不向持有股票的經紀人提供投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人擁有自由裁量權 對您的股票進行投票。但是，如果GK各方向以 “街道名稱” 持有股份的股東提供投票指示表 ，則審計員提案將是 “非常規的” 事項， 並且經紀商將沒有自由的投票權對2024年年會上提出的任何提案進行表決。但是，如果 各方不向以 “街道名稱” 持有股份的股東提供投票指示表， 則審計員提案將被視為例行事項，如果 股東不向他們提供具體的投票指示，經紀人將能夠就此事進行投票。但是，在這種情況下，經紀人可能會選擇 不對審計師提案行使自由裁量權。如果您收到 GK 各方的投票指示表，但沒有指示您的經紀人如何對審計師提案進行投票，則您的經紀人將無權 對此類提案進行投票。如果您收到GK各方的投票指示表，通過 經紀商持有普通股，並且沒有就您的普通股向該經紀商提交任何投票指示，則您的股份將不會計入決定2024年年會任何提案結果的 中，您的股票也不會被計算在確定法定人數的 中。如果您收到 GK 各方的投票指示表並提交了 一項提案的投票指示，但未提交另一項提案的投票指示，則您的股份將被視為到場股票，以確定是否存在法定人數，但是 不會對您未提供指示的提案進行投票。如果您未提供 經紀人指令的項目需要大多數在場股票的批准，則您未能提供投票指示將對該項目產生 “反對” 票的效果。

選出 GK 提名人需要什麼投票？

根據章程和章程， 董事應由 2024 年年會的多數票選出（這意味着，假設董事會規模與目前相同，獲得 “贊成” 票數最多的七名董事候選人應為 當選）。重要的是，如果您在董事選舉中勾選了七個以上的 “贊成” 方框，則您對董事選舉的所有 票將被視為無效。

股東無權在董事選舉中累積其 票。扣留的選票和經紀人未投的選票不是投票，這將導致適用的被提名人 獲得更少的 “贊成” 票，以確定獲得最多選票的被提名人。為了確定 是否達到法定人數，將對標記為 的 “拒絕” 任何被提名人投票的正確執行的代理人計算在內，但不會被視為對該被提名人投贊成票或反對票。因此，就確定獲得最多選票的 被提名人而言，針對特定被提名人標記為 “WITHOLD” 的代理人將減少該被提名人獲得的 “贊成” 票。

在本委託書中描述的其他提案中，必須有多少普通股投贊成票？

章程 廢除提案的批准將需要所有已發行普通股投票權的66 2/ 3％投贊成票。您可以對該提案投贊成票或 反對票，也可以棄權。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

批准 “Say on Pay” 提案和審計師提案需要大多數普通股的贊成票， 有權投票。你可以對這些提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權票與對 這些提案的投票具有同等效力。經紀人的不投票不會對這些提案產生任何影響。

如果在 2024 年年會之前正確提出 其他事項，則所需的投票將根據適用法律、上市標準 和紐約證券交易所規則、章程和章程（如適用）確定。

我該怎麼做才能為 GK 被提名人投票？

如果您的普通股是以您自己的名義登記的 ，請通過填寫、簽署、註明日期並歸還所附文件來授權代理人進行投票 藍色 通用代理卡，裝在提供的已付郵資信封中，或者通過電話或互聯網告知我們您希望如何投票 您的股票（説明在您身上） 藍色通用代理卡）。

如果您在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人處以 “街道名稱” 持有普通股 ，則只有他們 才能對您的普通股行使投票權，並且只有在收到您關於董事選舉的具體指示後。 因此，您必須立即向銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他 機構或被提名人發出指示，以確保 藍色 投票指示表由 代表您提交。請按照隨附的説明授權代理人投票 藍色 投票 説明表。如果您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人要求通過互聯網或電話向他們發送投票指令 ，則説明將包含在所附文件中 藍色 投票指令 表格。

你的投票非常 重要。如果您不打算參加 2024 年年會，我們建議您閲讀本委託書並填寫日期 簽署並退回已完成的聲明 藍色通用代理卡或 藍色 2024 年年會之前的投票指示表，以便您的普通股將按照您的指示進行代表和投票。即使您計劃 參加 2024 年年會，我們也建議您授權代理人按照上述 提前對您的普通股進行投票，以確保如果您以後決定不參加 2024 年年會，您的投票將被計算在內。

GK 政黨建議 我投贊成票 “贊成” 一位被提名人——GK 提名人，但董事會有七個席位。 我應該如何對公司提名人進行投票？

您將有權 投票選出 GK 被提名人和公司提名人的任意組合（總共最多七個）。我們建議您 “暫停” 反對的公司提名人（即 James G. Dolphin）的選舉，並且我們不就您在 選舉其他六位公司提名人中的投票提出任何建議。但是，我們認為，選出 GK 被提名人的最佳機會是對 GK 被提名人投票 “支持” ，對任何公司提名人（包括任何 其他公司提名人）投票 “拒絕”，或不投贊成票 “支持” 藍色代理卡或 藍色投票説明表。

如何撤銷代理？

任何人以本委託書附帶的形式簽署委託書 都有權在2024年年會之前或根據委託書在投票前的2024年年會 上撤銷該委託書。可以通過以下任何一種方法撤消代理：

但是，請注意， 只有您的最後日期的代理才算在內。如本委託書中所述 ，任何代理均可在2024年年會行使之前隨時撤銷。在不採取上述任何行動的情況下單獨參加 2024 年年會不會撤銷您的 代理權。

以 “街道名稱” 持有銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人的 普通股的股東需要 通知賬户負責人撤銷或撤回先前給出的指示。您也可以向您的銀行、 經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人提供新的投票指示。只有您最新的註明日期的説明才算在內。除非按照上述方式撤銷 並遵守前述規定，否則 將根據您的指示在 2024 年年會上對所附表格中正式授權的代理人進行投票。我們要求將發送給公司的任何撤銷通知或發送給銀行或經紀賬户負責人的任何撤銷 通知的副本也發送給我們，地址為 10022 紐約麥迪遜大道 501 號 20 樓 Innisfree M&A Incorporated，以便我們瞭解代理的任何撤銷。

請不要退還您可能從公司收到的任何 代理卡，也不要以其他方式授權代理卡（ 除外）藍色通用代理卡或 藍色 投票説明表（我們向您交付 ），用於在 2024 年年會上對您的普通股進行投票，甚至不是抗議投票。如果您已經向公司發送了代理 卡或以其他方式授權代理人在 2024 年年會上對您的普通股進行投票，那麼現在更改 您的投票還為時不晚。要撤銷您之前的代理並更改您的投票，只需簽署並歸還所附文件即可 藍色通用代理卡 或 藍色 在提供的已付郵資信封中填寫投票指示表。只計算您最新日期的代理人。

誰在為招標付費？

與會者為2024年年會徵集 代理人的費用由GK各方承擔。GK各方預計將向公司尋求此類招標費用的補償 。如果GK各方確實要求報銷此類費用，則他們不打算 將此類報銷問題提交公司股東表決。

如果我對招標有任何疑問 ，我應該給誰打電話？

如果您有任何疑問、 或在普通股投票時需要幫助，請致電我們的代理律師Innisfree。股東可以撥打免費電話+1（888） 750-5884（來自美國和加拿大）或+1（412）232-3651（如果在美國和加拿大境外）。銀行和經紀商可以致電+1 (212) 750-5833。

無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要， 。GK 各方敦促你簽字、註明日期並歸還隨附的內容 藍色通用代理卡 或 藍色 今天的投票説明表將投票 “支持” gk 候選人（即 Robert M. Pons）當選為董事會成員，“暫停” 反對的公司候選人（即 james g. dolphin）的選舉，“支持” 審計師提案，以及 “支持” 章程廢除提案。

關於 2024 年年會代理材料可用性 的重要通知：
本委託聲明及隨附的 藍色通用代理卡將通過郵寄方式提供給股東。包括委託書在內的代理材料 也可在www上免費獲得。[n].

第 1 號提案

選舉 位董事

我們建議股東 在2024年年會上選舉羅伯特·龐斯為董事會成員。根據公開信息，董事會由 七名董事組成。我們建議股東暫停對Dolphin先生當選的投票。我們沒有就股東應如何投票選舉其他六名公司候選人提出任何建議 。GK 被提名人的初始任期， 如果當選，將持續到公司2025年年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格，或 直到他提前去世、辭職、免職或提前終止其任期。本委託聲明正在徵集代理人 來選出 GK 被提名人。我們已根據通用代理規則，包括 《交易法》第14a-19 (a) (1) 條，向公司提供了所需的通知，我們打算徵集佔普通股 投票權至少67％的普通股持有人有權對董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人。

根據章程和章程， 董事應在 2024 年年會上通過多數票選出（這意味着，假設董事會規模與目前相同，則獲得 “贊成” 票數最多的七名被提名人當選）。 重要的是，如果您在董事選舉中標記了七個以上的 “贊成” 方框，則您對 董事選舉的所有選票將被視為無效。

GK Investor認為， 這位 GK 被提名人將成為董事會的寶貴成員，他將以經驗豐富的聲音、新穎的思維和更大的緊迫感 來改變公司的資本配置戰略，以便在短期內為股東返還價值 並在長期內支撐普通股的價格，而且他堅強而合作的個性將有助於 鼓勵健康，董事會中的激烈辯論。

我們還認為， 將Dolphin先生從董事會中撤職將 (i) 向剩餘的董事會成員 傳達一個信息，即他們需要深思熟慮地傾聽和迴應公司股東的意願， 他們的信託責任最終要歸功於他們；(ii) 消除董事會健康辯論的重大障礙。

我們不知道 任何可以合理阻止確定GK被提名人根據適用標準（包括紐約證券交易所或美國證券交易委員會的 標準）具有獨立性的事實。

此外，GK被提名人 明白，如果當選為公司董事，GK被提名人將有義務根據其董事職責為 公司及其股東的最大利益行事。

我們不是在2024年年會上尋求董事會控制權 。儘管無法保證GK提名人當選董事會將提高 的價值或為股東帶來額外價值的回報，特別是考慮到他在董事會的少數股權， 如果當選，則GK提名人打算與其他董事會成員或其接班人合作，討論 公司面臨的問題和挑戰並解決這些問題（在他們願意的範圍內）。通過利用自己的經驗，GK被提名人相信他可以為公司帶來積極的變革。

我們預計 GK 被提名人不會無法參選。如果 GK 被提名人無法任職或決定不任職，我們可能會在適用法律和公司組織 文件允許的範圍內尋求用替代被提名人替換 這些 GK 被提名人。

在適用法律或公司組織文件不禁止的情況下，包括公司聲稱增加 董事人數，和/或公司對章程作出或宣佈任何變更或採取或宣佈 的任何其他行動，我們保留進一步提名、替換或增加其他人員作為董事會選舉候選人的權利如果已完成，則聲稱具有取消GK被提名人資格的效果或任何其他或者根據上述規定提名的替代 被提名人，和/或 GK 被提名人無法或此後因任何原因不願擔任 董事。根據上述規定進行的其他提名不影響我們的立場，即任何試圖通過章程修正案或其他方式改變董事會規模或取消GK提名人資格的行為均構成對公司 公司機制的非法操縱。我們還保留以下權利：(a) 質疑公司採取的任何具有取消GK被提名人資格的 效力，或如果該行動已經完成，將產生的 效力；以及 (b) 撤回GK被提名人的資格。如果我們獲準替換 GK 被提名人或提出 名額外被提名人，我們將提交和交付補充代理材料，包括修訂後的代理卡，在必要時披露與任何替代被提名人或其他被提名人相關的信息 。只有在這種情況下，由 代表的普通股才會包含所附內容 藍色通用代理卡或 藍色 投票説明表應投票選出替代被提名人或 其他被提名人。

有關 GK 被提名人的信息

與 的 GK 被提名人相關的信息，包括姓名、年齡、目前的主要職業、營業地址和過去五年 的商業經驗，以及某些其他信息，在委託聲明的問答部分標題為” 的部分中列出誰是被提名人？”，我們敦促你閲讀這篇文章。此信息由 GK 被提名人提供給我們。除本委託書中披露的 外，GK 被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解， GK 被提名人過去或將要被選為公司董事或被提名人。

您應參閲公司委託聲明 ，該聲明可在美國證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為 https://www.sec.gov, for，其中包含與公司提名人有關的姓名、背景、資格和其他信息。

GK 被提名人與 GK 各方之間的安排

GK 被提名人已簽署 一份書面同意，同意在公司的代理材料中提名，並在當選時擔任公司董事。

除上述內容外， 本次招標的任何參與者或任何其他個人或個人 之間或彼此之間沒有任何安排或諒解來提名此處所述的 GK 被提名人。

公司董事的薪酬

如果 當選為董事會成員，GK 被提名人將不會因擔任董事而獲得 GK 各方的任何報酬。但是，我們預計， 他將獲得董事會為公司非僱員董事規定的任何薪酬，除非 董事會決定更改此類薪酬。

根據公司 委託書，公司的非執行董事有權在2023財年獲得以下薪酬：

此外，根據 公司委託書，2023年5月16日，非董事長每人獲得了7,288股普通股的限制性股票單位（“RSU”） ，根據該收盤價，贈款的美元價值為100,000美元， 部分股份向下舍入。目前，任何限制性股票單位均未流通普通股。只有當董事在公司的董事任期終止時，才會針對既得的限制性股票單位發行此類股票。

參與者還認為 公司自費維持一份保險單，為其董事和高級管理人員提供保險。章程還規定 （如其中進一步説明和限定的），公司董事不得因以此類身份違反信託義務而向公司或 其股東承擔個人金錢損害賠償責任。該章程還規定（如進一步説明 和其中規定的條件）在適用法律允許的最大範圍內對董事或高級管理人員進行賠償，因為該章程目前存在或可能在以後可能進行修改。此外，章程還規定（如其中進一步説明和限定） 在馬紹爾羣島法律允許的最大範圍內，公司將在馬紹爾羣島法律允許的最大範圍內賠償任何因以下原因而正在或曾經是當事方或受到威脅 成為當事方或以其他方式參與（包括但不限於作為證人或潛在證人）的任何人該人是或曾經（除其他外）公司 的董事或高級管理人員的事實。

參與者預計， GK被提名人如果當選，將因其擔任公司董事而獲得免責和賠償，其範圍與《章程》為公司現任董事提供的免責和賠償相同， 受為公司董事和高級管理人員提供保險的保單所保障。

根據交易法（“ S-K條例”）頒佈的第S-K條例（“ S-K條例”），GK被提名人 及其任何同夥均未從代表公司提供的服務中獲得任何現金補償、現金獎勵、遞延薪酬、 或其他補償，或者 必須披露這些服務。

GK 被提名人在公司沒有任何職位或職位， 在過去五年中，GK 被提名人沒有在公司或任何作為公司母公司、子公司或其他關聯公司 的公司或組織從事任何職業或工作，而且 GK 被提名人從未在董事會任職。

GK 被提名人的利息

根據GK被提名人當選為董事會成員， 可能從公司獲得的任何薪酬或其他權利， 被提名人可被視為 在其董事會選舉提名中享有利益，如本委託書和公司 委託聲明其他地方所述，該委託書可在美國證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為 https://www.sec.gov。我們預計，GK被提名人（ 如果當選）將獲得公司董事的補償，其程度與章程和章程向公司現任 董事提供的補償相同，並受為公司 董事和高級管理人員提供保險的保險單的保障。

除了 委託書的本部分或 附件 A，上面列出的人中沒有一個人 附件 A本委託書，包括 ，GK 被提名人或上述人員的任何關聯人通過證券持股或其他方式，在 2024 年年會將採取行動的任何事項中擁有任何直接或間接的重大利益 。

此處有關 GK 被提名人的信息由 GK 被提名人提供給我們。

GK 各方強烈敦促你投票 “支持” gk 候選人（即羅伯特·龐斯）當選為董事會成員，並且 “暫停” 反對的公司候選人（即詹姆斯·G.Dolphin）的選舉。GK各方沒有就其他六名公司提名人的選舉 提出任何建議。

GK各方打算將其普通股投給 “支持” gk提名人的選舉，“暫停” 反對公司提名人的選舉 ，“暫停” 其他六名公司提名人的選舉。

第 2 號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

根據公司代理 聲明，要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定高管 官員的薪酬，如公司委託書中所述。要求股東對以下決議進行投票：

“決定，Genco Shipping & Trading Limited的股東在諮詢基礎上批准在 Genco年會委託書中披露的其指定高管的薪酬，包括該委託書中列出的薪酬彙總表以及其他相關表格和披露。”

根據公司委託書，所代表和有權投票的大多數普通股的贊成票是批准本提案的投票標準。

GK各方沒有對高管薪酬的 諮詢投票提出任何建議。GK各方打算將其普通股投票 “反對” 關於 高管薪酬的諮詢投票。

3號提案

審計師提案

根據公司代理 聲明，公司審計委員會正在提交 其對德勤會計師事務所的選擇，作為截至2024年12月31日的財年的公司獨立審計師，供股東批准。

根據公司委託書，德勤會計師事務所的代表 預計將出席2024年年度 會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的 問題。

審計師提案的批准需要大多數已代表和有權投票的普通股投贊成票。

有關 審計師提案的其他信息包含在公司委託書中。

GK 締約方建議 你對審計員的提案投贊成票。

GK各方打算 將其普通股投給 “贊成” 審計提案。

第 4 號提案— 章程廢除提案

根據章程第 XII 條第 12.01 節，公司股東有權修改、修改或廢除章程。我們認為， 為了確保維護公司股東對提名提案的意願， 在公司 最近公開披露的章程發佈之日之後，董事會單方面批准的章程的任何條款或其他修正案 不應生效。因此，要求普通股持有人通過一項決議，廢除董事會在 2023 年 3 月 28 日之後未經 公司股東批准且直至 2024 年年會之日通過或通過的 章程的任何條款或其他修正案，包括但不限於董事會未經公開披露通過或通過的任何修正案 ，或董事會努力通過或通過的任何修正案 通過（除其他外）阻礙 GK 被提名人的有效性 (a) 對GK各方向公司股東徵集和/或獲得 代理的能力產生負面影響，（b）違反公司股東在這些代理中表達的意願，或（c） 修改公司的公司治理制度。在提交本章程廢除提案時，GK 各方 不知道有任何具體的章程修正案會因章程廢除提案的通過而被廢除。

我們要求股東通過 以下決議：

“決定，董事會在 2023 年 3 月 28 日之後未經公司 股東批准通過的《章程》的每項條款及其他修正案 均為 提出本決議的本次股東大會之日， ，特此廢除，自本決議獲得公司股東批准之日起生效。”

章程廢除提案 的批准需要至少六十六股和三分之二（66 2/ 3%）的已發行且有權投票的普通股（66 2/ 3%）投贊成票。

GK 締約方建議對 章程廢除提案投票 “贊成”。

GK各方打算將其普通股 “投票支持” 章程廢除提案。

其他 提案

除本 委託書中另有規定外，我們不知道還有其他事項需要在2024年年會上提交股東批准。但是，如果 我們在2024年年會之前的合理時間得知有任何其他提案，我們將補充、修改或 修改和重述本委託書，讓股東有機會通過代理人直接就此類問題進行投票，或者 不對此行使自由裁量權。如果此後正確地陳述了其他事項，則在附文中被指定為代理人 的人員 藍色通用代理卡或 藍色 投票指示表將根據委託書中授予的權力，根據其自由裁量權，對所代表的 普通股進行投票。

沒有評估 或持不同政見者的權利

對於本委託書中確定的在 2024 年年會上對 採取行動的任何事項，股東將不擁有 的評估權或類似的持不同政見者的權利。

徵集 代理

GK 被提名人的代理人 將由 GK 各方徵集。但是，根據根據 交易法頒佈的附表14A第4項的第3號指令，每位參與者均可被視為招標的參與者。

可以通過郵件、傳真、電話、電報、電子郵件、互聯網、面對面和廣告來請求代理。任何參與者提交的所有書面招攬材料 ，包括用於招攬代理的任何電子郵件或腳本，將在首次使用之日 在附表 14A 的封面下提交。GK 各方的某些合夥人、董事、高級職員、成員和員工 也可以提出請求，除非另有説明，否則他們都不會 附件 A在本委託書所附或本委託書的其他地方，將因此類招標獲得 額外補償。目前，預計GK被提名人不會以其身份向代理人索取 ，除非本文另有説明，否則不會因擔任 GK 被提名人而獲得 GK 各方的補償。

Innisfree 已被聘用 來提供與 2024 年年會相關的招標和諮詢服務。還將與託管人、 被提名人和信託人做出安排，將代理招標材料轉發給截至記錄日持有的普通股的受益所有人。 GK 各方將向此類託管人、被提名人和受託人償還與 相關的合理和有據可查的費用。根據所提供的活動服務，悦詩風吟將獲得不少於50,000美元且不超過12.5萬美元的費用。 此外，GK Investor將向Innisfree償還其合理的自付費用，並將賠償Innisfree的某些 負債和支出，包括聯邦證券法規定的某些負債。作為本次招標的一部分，預計悦詩風吟將僱傭多達15名員工，招募公司股東。Innisfree不認為其 任何 董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人（如果有）是本次代理招標的 “參與者”。

GK各方為2024年年會徵集 代理人的費用由GK各方承擔。GK 各方打算尋求此類招標費用的補償 ，但不打算將此類報銷問題提交公司的證券 持有人投票。如果當選，董事會將包括GK被提名人，將被要求評估和考慮任何符合其對公司和股東的信託義務的報銷 。我們預計，GK各方 在推動2024年年會代理人或與招募代理人相關的費用總額約為1,000,000美元。 實際金額可能更高或更低，具體取決於與任何此類招標有關的事實和情況。 截至本文發佈之日，我們已經產生了約37.5萬美元的招標費用。

有關參與者的某些 信息

如本文所述，代理招標的 參與者由 GK 各方和 GK 被提名人組成。

參與者可能被視為 在章程廢除提案中擁有重大利益，因為章程廢除提案的通過抵消了董事會對章程的單方面通過、修正或廢除的任何 ，這些章程意在通過 (i) 對 GK 各方向公司徵求和/或獲得代理人的能力造成負面影響，從而阻礙 GK 被提名人的提名效力的股東， (ii) 違反了本公司股東在這些委託書中表達的意願或 (iii) 修改公司的意願公司 治理制度。

除此處所述外， 附件 A或在本委託聲明中標題為” 的章節中有關 GK 被提名人的信息”, “GK 被提名人與其他參與者之間的安排” 和”公司 董事的薪酬”，截至提交本委託書時，沒有任何參與者和任何參與者的關聯公司與任何個人就公司或其關聯公司未來的僱傭或 公司或其任何關聯公司將要或可能參與的任何未來交易與任何個人有任何 安排或諒解。

附件 A此處包含與本次招標參與者有關的 信息，包括姓名、目前的主要職業或就業情況、營業地址、 以及與此類參與者有關的某些其他信息（如適用）。

截至本文發佈之日， GK各方共擁有100股登記普通股和2,255,403股普通股實益股，約佔公司在2024年2月27日表10-K中申報的於2024年2月27日流通的普通股的5.3％。

某些參與者 （包括George Economou先生和/或其家庭成員）直接或間接擁有油輪和/或幹散貨船的權益和/或管理（和/或對 擁有權益和/或管理）油輪和/或幹散貨船的公司的權益（和/或感興趣 ），因此可能被視為從事相同或類似的 業務給公司。因此，此類參與者或其關聯公司或相關人員可能被視為對公司擁有商業利益 ，這些利益與未參與或不感興趣 從事此類業務的公司股東的商業利益相加或不同。

有關本次招標中參與者持有的證券或其他方面與提名 提案和章程廢除提案批准有關的任何直接或間接的 重大權益的信息，載於標題為” 的章節GK 被提名人的利息” 和/或此處。除非此處和中另有規定 附件 A，以引用方式納入此處，本次招標的參與者 均未實益擁有公司的任何證券，也未直接或間接擁有公司任何 證券的任何個人所有權權益。

該公司在2024年的10-K表中披露 ，截至2024年2月27日，共有42,730,455股已發行普通股。公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書 聲明預計將提供截至記錄日期的當前已發行普通股數量，並有權 在2024年年會上投票。截至記錄日期的每股已發行普通股有權對2024年年會上提出的所有事項進行一票 票。

截至本文發佈之日， 參與者按以下金額和方式持有公司證券。

* 100股普通股已記錄在案 股。其餘部分通過經紀賬户持有。

GK 被提名人不是任何普通股的 記錄或受益所有人。

GK各方在過去兩年中購買的普通股的購買日期和 數量載於 附件 A轉到本委託聲明。

除本 或本委託書中規定的內容外 附件 A因此，本次招標的參與者均不擁有本公司的任何登記證券，但 沒有受益證券。

中列出 附件 A 以下是參與者在過去兩年內進行的公司證券交易。除了 中披露的 附件 A，在過去兩年中，沒有參與者進行過任何公司證券交易。

描述的公司 的證券 附件 A參與者購買的本協議是由這些參與者使用營運資金 （在任何給定時間可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款）購買的。除本委託書（包括前一句和緊隨其後的部分）中規定的 外，不包括本公司任何證券的購買價格或市值中描述的 部分 附件 A本文以任何參與者為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的 資金代表。

GK 各方以 “街道名稱” 持有的普通股可以存放在經紀託管賬户中，在正常情況下， 可能會不時使用保證金借款來購買、借入或持有證券，因此此類股份可能是 ，或者將來可能會受到此類保證金債務和條款的條款和條件的約束，以及其中持有的所有其他證券 。

除本 本委託聲明中規定的內容外，在過去一年中，任何參與者都不是或曾經是與 任何人簽訂的與公司任何證券有關的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、 看跌或看漲期權、利潤損失擔保或利潤分配，或委託代理的提供或扣留。

除本委託書或委託書中規定的以外的 附件 A本文經合理調查，本次招標的參與者、 以及本次招標中任何參與者的任何關聯人均以受益、直接或間接或記錄在案但非實益方式擁有 公司或公司任何母公司或子公司的任何證券。

除本委託書或委託書中規定的以外的 附件 A因此，自公司上一財年開始 以來，本次招標的參與者以及本次招標中任何參與者的關聯公司 都沒有或將要在任何交易中擁有直接或間接的重大利益， 涉及的金額超過120,000美元。

截至本委託書發佈之日起 ，沒有任何重大訴訟中GK被提名人或其任何關聯公司是對公司或其任何子公司不利的 方，也沒有出現GK被提名人或任何此類關聯公司擁有對公司或其任何子公司不利的重大利益 的重大訴訟。

GK 被提名人與公司任何董事或執行官之間不存在家庭關係 。

在過去十年中，GK 被提名人沒有參與任何法律訴訟，這些訴訟要求根據《交易法》頒佈的S-K條例 401（f）項進行披露，這些訴訟對於評估 GK被提名人成為公司董事的能力或誠信至關重要。

在過去十 (10) 年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。

GK 被提名人不是公司的現任或前任高管，在截至 2023 年 12 月 31 的財政年度中也不是公司的員工。在該財年中，本公司的任何執行官均未擔任GK 被提名人擔任執行官的其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會 委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。如果GK被提名人是公司的董事，則不存在根據 S-K法規第407（e）（4）項要求披露的聯鎖關係。

某些額外信息

一些銀行、經紀公司、 交易商、信託公司和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託聲明 和年度報告的做法。這意味着本委託書的副本可能只發送給共享一個地址的多名股東。 如果您寫信或致電我們的代理律師Innisfree，我們將立即向您發送一份單獨的文件副本。普通股 的持有人可以撥打免費電話+1 (888) 750-5884或+1 (412) 232-3651（如果在美國和加拿大境外）。銀行和經紀商可以致電 +1 (212) 750-5833。如果您想在將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本且 只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫 我們的代理律師。

由於 GK 各方 發起了有爭議的代理申請，因此我們瞭解到，賬户持有人是公司 股東的銀行和經紀商不會保管我們的代理材料。

此委託書的日期為 [n]，2024。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的 ，並且向股東郵寄本委託書不會產生任何相反的暗示。

除了仔細閲讀本委託聲明的全部內容外，建議您在這些材料可用時仔細閲讀 可能在本次招標的附表 14A 的封面下提交的任何其他招標材料，因為它們可能包含重要信息。 您可以通過美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov或通過上述地址和電話號碼聯繫Innisfree獲得本委託聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他招標材料的免費副本。

請參閲 2024 年 10-K 表格和公司委託書，可在 SEC 的網站 https://www.sec.gov 上免費查閲，瞭解公司在 2024 年年會和 適用法律要求提供的某些 額外信息和披露。

無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要， 。GK 各方強烈敦促你投票 “支持” gk 被提名人（即羅伯特·龐斯）當選為董事會成員，“暫停” 反對公司候選人 （即詹姆斯·G.Dolphin）的選舉，“支持” 章程廢除提案，並建議你通過標記、簽署、日期和退回來投贊成票 “贊成” 獨立審計師的任命 封閉的 藍色通用代理卡 或 藍色本委託書隨附給您的郵資已付信封中的投票説明表。GK各方沒有就其他六名公司提名人的選舉以及 “SAY ON PAY” 提案提出 建議。

如果 你已經簽署了 藍色通用代理卡且未作任何標記，您將被視為已指示 對所代表的所有普通股進行投票 藍色 通用代理卡 “讓” GK 被提名人當選為董事會成員，“暫停” 反對公司候選人的選舉，“拒絕” 其他六名公司候選人的選舉，“反對” “薪酬發言權” 提案，“支持” 審計提案，以及 “支持” 章程廢除提案。

如果您簽名 ，請勿標記並返回 藍色給您的經紀人的投票指示表，您的經紀人將根據適用於已簽名且未標記的上述指示為您的 普通股進行投票 藍色 通用代理卡。

請 不要退還您可能從公司收到的任何通用代理卡，也不要以其他方式授權代理卡（除了 藍色 通用代理卡或 藍色我們向您交付的投票説明表）在 2024 年年會上對您的 普通股進行投票，即使不是抗議投票。如果您已經向公司發送了代理卡，或者 以其他方式授權代理人在2024年年會上對您的普通股進行投票，那麼現在更改您的投票還為時不晚。要撤銷您之前的 代理並更改您的投票，只需註明日期、簽名並歸還所附內容即可 藍色 通用代理卡或 藍色 在提供的已付郵資信封中填寫投票説明表或按照您的説明進行操作 藍色 通用代理 卡，可通過電話或互聯網進行投票。只計算您最新日期的代理人。

以引用方式納入

基於我們依據《交易法》下的 規則 14a-5 (c)，我們 在本委託書中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司與2024年年會有關的 最終委託書中（公司尚未提交）。 本委託書中省略的此類披露預計將包含在公司的最終委託書中，包括： 某些傳記信息和有關公司董事和高管 高級管理人員背景和資格的信息、包括董事選舉在內的所有需要股東批准的事項的信息、有關高管薪酬的信息 、有關可能導致公司控制權變更的任何安排的信息，第 16 節 (a) 有益所有權報告公司董事和執行官的合規情況、有關某些 關係和關聯方交易的信息、有關公司提名董事程序的信息、與董事會委員會相關的信息 以及其他與董事會有關的信息，例如領導結構、董事會會議和出席情況， 有關如何獲得指示以便能夠出席2024年年會和進行現場投票的信息；以及提交 股東提案的程序和董事提名將在下屆年會上納入公司委託書中。有關 的信息公司必須收到擬在下次年度股東大會上提交的股東提案和董事提名的截止日期 才能納入公司委託書中，該會議的委託書預計也將包含在公司提交的最終委託書中 。

股東被指示 參閲公司向 提交的最終委託書（可用時）和年度報告（可用時），以瞭解公司在2024年年會方面要求提供的某些額外信息和披露，包括附表14A第7項的要求和適用法律規定的公司提名人。股東 可以在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費訪問公司的最終委託書以及披露此 信息的任何其他相關文件。股東應 參考公司向美國證券交易委員會提交的2024年年會的最終委託書， 以審查本披露內容。本委託書中包含的有關公司的信息取自或基於 向美國證券交易委員會存檔的公開文件和其他公開信息。儘管我們不知道 是否會表明本委託書中依賴公開信息所包含的與公司有關的陳述 不準確或不完整，但迄今為止，我們還無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和陳述的編寫 ，也無法核實此類信息和陳述。與參與者以外的任何 個人有關的所有信息僅供我們知悉。看到 附件 B有關可能被視為 實益擁有超過5％的普通股的人員以及公司董事和管理層對普通股所有權的人員的信息。

[n], 2024

附件 A

有關招標參與者的信息

有關招標中 參與者的信息如下所示。

除本文所述外， 本次招標的參與者均不具有本公司任何證券的受益所有權，也沒有直接或 間接持有公司任何證券的個人所有權權益。在本文中列出 附件 A 是本次招標的參與者在過去兩年內進行的公司證券交易 。

GK 各方以 “街道名稱” 持有的普通股可以存放在經紀託管賬户中，在正常情況下， 可能會不時使用保證金借款來購買、借入或持有證券，因此 此類普通股可能已經或將來可能受此類保證金債務和條款以及持有的所有其他證券 的條款和條件的約束其中。

除本文所述外，截至本文發佈之日的 不包括本公司任何證券的購買價格或市場價值 附件 A 由任何參與者為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金代表。

招標人和其他參與者：

本次招標中參與者的姓名、主要企業 地址和主要職業或就業情況如下所示。

GK 投資者有限責任公司

GK Investor LLC（“GK Investor”）是一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司，其主要營業地址 是 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亞 1066 21號辦公樓層。 GK Investor的主要業務是投資證券。

獅身人面像投資公司

Sphinx Investment Corp.（“Sphinx”） 是一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司，其主要營業地址是 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亞 1066 21號辦公樓層Sphinx Investment Corp. 的主要業務是投資證券。

瑪麗波特導航公司

Maryport Navigation Corp. （“Maryport”）是一家根據利比裏亞共和國法律組建的公司，其主要營業地址 是 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亞 1066 21號辦公樓層。瑪麗波特航運公司的主要業務 是投資證券。

GEORGE EC

George Economou 是希臘公民 。Economou 先生的主要營業地址是 Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和樓層， 辦公室 21 1066 號，塞浦路斯尼科西亞。Economou先生的主要職業是投資者和企業主管，此類業務是通過Sphinx和Maryport等實體開展的。

萊萬特服務有限公司

儘管我們不認為 萊萬特參與了附表14A第4和5項的説明3下的招標，但為了完整起見，我們提供了以下 信息。萊萬特服務有限公司（“萊萬特”）是一家根據利比裏亞共和國 法律組建的公司。萊萬特的主要營業地址是 Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯 尼科西亞 21 號辦公室 1066 號樓層。萊萬特的主要業務是擔任Sphinx、Maryport和其他公司的董事、總裁、財務主管和祕書。

KLEANTHIS COSTA SPATHIAS

儘管我們認為 Kleanthis Costa Spathias 沒有參與附表 14A 第 4 項和 5 項指示 3 下的招標，但為了完整起見，我們提供了 以下信息。克萊安西斯·科斯塔·斯帕蒂亞斯是英國公民。Spathias 先生的主要 營業地址是 Leoforos Evagorou 31、2 的 Leoforos Services Limited 轉交^和塞浦路斯尼科西亞 1066 21號辦公樓層。Spathias先生的 主要職業是向第三方提供代理董事和祕書服務以及其他部長級 性質的服務，此類業務是通過萊萬特等實體開展的。

COSTAS IOANNOU

儘管我們認為 Costas Ioannou 沒有參與附表 14A 第 4 項和 5 項第 3 項指示下的招標，但為了完整起見，我們提供了以下 信息。科斯塔斯·約安努是英國公民。Ioannou 先生的主要營業地址是 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亞 1066 21號辦公樓層。 Ioannou先生的主要職業是向第三方 提供代理董事和祕書服務以及其他部長性質的服務，此類業務是通過萊萬特等實體開展的。

GK 提名人

請參閲標題為” 的問答誰是 GK 提名人？”，上面。

公司證券的交易

下表列出了GK各方在過去兩（2）年中進行的所有普通股交易。除非本文另有説明，否則所有此類 交易均是在公開市場上購買或出售普通股，該表包括以每股 價格支付的佣金。

在過去兩年中，GK被提名人沒有進行過與公司證券有關的 筆交易。

附件 B

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

除非表格後面的腳註 中另有説明，否則下表轉載自公司於4月11日向美國證券交易委員會 提交的經修訂的初步委託書, 2024

下表列出了截至Genco有表決權的普通股的受益所有權的某些信息 [•]，2024 年：

截至 [•]，2024 年，總計 [•]普通股 股已流通，有權在特別會議上投票。Genco普通股的每股都有權就Genco普通股股東有資格投票的事項獲得一票 。Genco普通股實益持有 的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據美國證券交易委員會的規則 ，如果某人擁有或共享 “投票權”、 （包括投票權或指導該證券的投票權）或 “投資權”，包括 處置或指導該證券處置的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。一個人也被視為與 有關的任何證券的受益所有人，該人目前或60天內有權獲得受益所有權。根據這些規則，不止一個人 可以被視為同一證券的受益所有人，並且一個人可能被視為該人 人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

在公司於2016年7月7日進行1比10的反向股票拆分之前 以下消息來源報告的任何信息均已進行了調整，以反映這種反向股票拆分。

董事和執行 高級管理人員的實益所有權

普通股所有權

初步副本 — 待完成

重要的

你的投票很重要。不是 無論您擁有多少普通股，請將您的代理權交給我們，以便我們投票 (i) GK被提名人的選舉以及 (ii) 根據我們對2024年年會議程上其他提案的建議，簽署、註明日期和郵寄所附的 藍色通用代理卡或 藍色今天的投票指示表裝在提供的信封中 （如果郵寄到美國，則無需郵費）。

如果您的任何普通股 股以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人的名義持有，則只有在收到您的具體指示後，它才能對此類普通股 股進行投票。視您的經紀人而定，您可以通過免費的 電話或互聯網進行投票。有關如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽名、註明日期並歸還所附內容來為 投票 藍色向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他 機構或被提名人提交投票表格。

如果您有任何疑問 或需要有關本委託聲明的任何其他信息，請使用下述聯繫方式 信息聯繫悦詩風吟併購公司。