附錄 5.1

2024年1月29日

Longeveron Inc.

1951 NW 7^第四大道套房 520

佛羅裏達州邁阿密 33136

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Longeveron Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制和提交S-1表格上的註冊 聲明（經修訂或補充，“註冊聲明”），向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交。註冊 聲明涉及在註冊 聲明中提名的賣出股東（“賣出股東”）延遲或連續發行總共不超過1,450,172股公司A類普通股 股，每股面值0.001美元（“普通股”），在行使賣出 股票持有的某些認股權證時可發行的每股面值0.001美元（“普通股”）持有人，包括 (i) 在行使認股權證購買普通股時可發行的1,355,301股普通股（“私募認股權證”）股票（“私募認股權證”），以及 (ii) 94,871股普通股（“配售代理認股權證”，連同私募認股權證股份， “認股權證”），在行使配售代理認股權證購買普通 股票（“配售代理認股權證”，以及私募認股權證，“認股權證”）時可發行的94,871股普通股（“配售代理認股權證”，以及私募認股權證，“認股權證”）。

我們已經審查了 (i) 註冊聲明、(ii) 迄今為止修訂的公司註冊證書（“ 公司註冊證書”）、(iii) 公司章程（“章程”）、(iv) 認股權證以及 (v) 公司董事會和定價委員會授權認股權證的某些決議 的副本，認股權證、 轉售認股權證的登記及其他相關事項（“授權決議”）。我們還審查了這些 其他文件，並進行了我們認為適當的其他調查，以使我們能夠提出此處 中提出的意見。至於與本意見相關的各種事實問題，我們依據的是 高管或公司代表、公職人員和其他人的陳述、陳述和證書。我們尚未獨立核實所依據的事實。

在審查上述文件 時，我們假設所有簽名的真實性、所有個人簽署人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性 、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、此類原始文件的真實性 以及公司提供給我們的所有此類文件的完整性和準確性。至於與本文所述觀點相關的任何事實，如果這些事實無法獨立證實，我們將依賴公職人員證書 以及公司及其高級職員、董事和其他代表的證書、誓言、聲明和陳述。我們 假設，根據特拉華州法律，公司目前將繼續保持良好的信譽，並將繼續擁有必要的法律 地位和法律行為能力，並且公司已經並將遵守與註冊 聲明所設想的交易相關的美利堅合眾國以外司法管轄區的適用法律的所有方面 。

2024年1月29日

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就本意見 信函而言，我們假設在發行每股認股權證時，公司註冊證書、章程、認股權證、 和授權決議（如適用）不會經過修改或修改，並將完全生效。此外， 據瞭解，該意見僅用於在 註冊聲明根據《證券法》生效期間所註冊證券的要約和出售。

基於上述內容以及 對此的依據，並根據此處規定的資格、限制、例外情況和假設，我們認為 認股權證在根據認股權證條款交付和支付後，如果發行證據 正式記錄在公司的賬簿和記錄中，將有效發行、全額支付且不可評估。

除了美國聯邦法律和特拉華州通用公司法（包括 根據適用法律條款舉報的案例）之外，我們沒有就其他任何法律發表意見。請注意，我們僅就此處明確闡述的事項發表意見， 不應就任何其他事項推斷出任何意見。在不限制上述內容的一般性的前提下，對於公司遵守聯邦證券法或美國任何州或其他 司法管轄區或任何外國司法管轄區的證券法或 “藍天” 法，包括與證券銷售有關的反欺詐法，我們不對 表示任何意見。

本意見是根據當前現行法規、規則、規章和司法裁決按上述首次撰寫日期的 提出的，我們沒有義務就任何法律來源的變化或隨後的法律或事實發展（無論是暗示還是其他方式）向你通報與公司、認股權證 股票或意見有關的任何其他事項可能與此相關或由此構想的任何其他協議或交易。對於公司以外各方在認股權證下或與認股權證有關的任何義務，或其 履行此類義務可能對上述任何事項產生的影響，我們沒有發表任何意見。除了上面明確陳述的觀點 外，不得暗示或推斷任何觀點。

我們特此同意根據《證券法》第S-K條例第601 (b) (5) 項的要求向委員會提交本意見作為註冊聲明的附錄，並同意在任何招股説明書或招股説明書補充文件中以 “法律 事項” 為標題使用我們的名字。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規章制度要求獲得同意的人員。