附錄 1

第一服務公司

年度信息表

截至2023年12月31日的財年

2024年2月22日

目錄

附錄 “A” ——審計委員會的授權

給讀者的通知

這是FirstService Corporation截至2023年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”）。在本AIF中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “FirstService” 包括提及FirstService Corporation及其子公司的子公司和其他股權。

本AIF中包含的某些歷史信息由某些第三方提供或源自某些第三方提供的信息。儘管我們不知道會表明任何此類信息不真實或不完整，但我們對此類信息的完整性或準確性或此類第三方未能披露可能已發生或可能影響此類信息完整性或準確性但我們未知的事件不承擔任何責任。

信息的呈現

除非另有説明，否則本AIF中提及的所有美元金額均以美元表示，所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元，所有提及 “C$” 的內容均指加元。除非另有説明，否則本AIF中包含或以引用方式納入的所有財務信息均來自合併財務報表，這些報表使用美國有效的公認會計原則（“GAAP”）編制，並於2023年12月31日列報。

前瞻性陳述

本AIF包含並以引用方式納入了 “前瞻性陳述”，這些陳述反映了管理層當前對我們未來增長、經營業績、業績以及業務前景和機會的預期、估計、預測和預測。儘可能使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“將”、“預測”、“相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“目標”、“努力” 等詞語以及類似的表述來識別這些前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層當前對未來事件的信念，並基於管理層目前獲得的信息。前瞻性陳述涉及重大的已知和未知風險、不確定性和假設。許多因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述（包括但不限於本AIF “風險因素” 部分中列出的任何未來業績、業績或成就）存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者前瞻性陳述所依據的假設被證明不正確，則實際結果、業績或成就可能與本AIF中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。應仔細考慮這些因素，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。儘管本AIF中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述是基於管理層目前認為的合理假設，但我們無法向讀者保證實際業績、業績或成就將與這些前瞻性陳述保持一致。這些前瞻性陳述自本AIF發佈之日起作出，除非適用的證券法另有要求，否則我們無意更新或修改本AIF中包含的任何前瞻性陳述以反映後續信息、事件、結果或情況或其他情況，也無任何義務。

第一服務公司

年度信息表

（2024年2月22日）

公司結構

我們是在以下情況下成立的 《商業公司法》（安大略省）為”新 FSV 公司” 根據於2014年10月6日生效的公司章程。2015年6月1日，我們的前身FirstService Corporation（“Old FSV”）完成了一項安排計劃（“分拆計劃”），將舊FSV拆分為兩家獨立的上市公司——FirstService和Colliers International Group Inc.。在分拆過程中，老FSV股東獲得一股FirstService股份和一股高力國際集團公司股份，與之前持有的每股老FSV股份同等類別，即Old FSV amalal與一家全資子公司合作並更名為高力國際集團公司，FirstService更名到”第一服務公司”.

2019年5月10日，我們和解了FirstService、Jay S. Hennick和Jayset Management FSV Inc.之間的重述管理服務協議，包括其中的長期激勵安排，並取消了FirstService的雙重類別股份結構。當天，FirstService還對其條款進行了修正，取消了作為FirstService法定資本一部分的多重表決權股份和 “空白支票” 優先股，並將其次級有表決權的股份重新歸類為普通股。FirstService於2019年3月25日發佈的關於2019年5月3日舉行的年度股東大會和特別股東大會的管理信息通函中進一步描述了該交易，該通告的標題是 “會議事項——交易的批准” 和 “會議事務——批准章程修正案”。

我們的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多市灣街 1255 號 600 號套房，M5R 2A9。我們的財政年終是12月31日。

公司間關係

截至2023年12月31日止年度，我們的以下主要子公司的總資產或收入超過我們合併資產或收入總額的10％：

上述不由FirstService控制的子公司的投票證券由各子公司的運營管理層擁有。上表不包括FirstService的所有子公司。截至2023年12月31日止年度，我們未命名的子公司的資產和收入不超過我們合併資產總額或合併總收入的20％。

業務的總體發展

FirstService是向住宅和商業客户提供住宅物業管理和其他基本物業服務的北美領導者。分拆完成後，我們於2015年6月1日開始獨立運營，其中包括將Old FSV的FirstService住宅和FirstService品牌部門以及與之相關的資產和負債移交給我們，這些部門在2015年6月1日之前由Old FSV運營。在分拆完成之前，我們沒有開展任何活躍的業務，也沒有發行任何股票。

歷史

FirstService的業務線是我們的前身公司Old FSV基礎的一部分，該公司最初由我們的創始人兼董事長傑伊·亨尼克於1989年創立，其商業游泳池和娛樂設施管理公司總部設在多倫多，他在青少年時期於1972年創立。在過去的30年中，FirstService的業務通過內部增長和收購 “逐步” 發展了業務。除分拆外，下圖還總結了公司發展的關鍵里程碑：

業務描述

FirstService是北美基本外包物業服務領域的領導者，通過兩個運營部門為客户提供服務：北美最大的住宅社區管理公司FirstService Residential和FirstService Brands，後者是北美最大的基本房地產服務提供商之一，通過個人品牌公司擁有的業務和特許經營系統提供基本房地產服務。隨着2019年對First Onsite Restoration的收購，FirstService Brands大幅擴大了其在北美商業和大型損失財產修復方面的規模和能力。請參閲 “—第一服務品牌細分市場—首次現場修復”。2023年底，通過收購美國屋面公司，FirstService Brands在其維修、維護和修復能力中增加了商業屋面服務。請參閲 “—第一服務品牌細分市場—美國屋面公司”。

FirstService Residential和FirstService品牌都依賴相同的運營基礎來取得成功——管理和發展市場領先的增值外包基本物業服務業務的核心競爭力；注重卓越的客户服務；儘可能利用規模經濟為客户創造更多價值；以及強大的品牌知名度。這些支柱為我們的企業提供了難以複製的競爭優勢。我們的兩條業務線的財務狀況也相似，極具吸引力，包括經常性收入來源比例高、資本支出和營運資金要求低、自由現金流產生量高，以及通過有機增長和整合高度分散的行業實現增長的強大財務實力。

我們通過兩個運營部門開展業務並報告財務業績，如下所示：

下圖彙總了過去兩個財年我們兩個運營部門的收入、營業收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤。

第一服務住宅板塊

FirstService Residential是北美最大的私人住宅社區管理公司，在多個地區為各種客户提供全方位的服務，包括公寓（高層和低層）、合作社、房主協會、總體規劃社區、活躍的成人和生活方式社區，以及由共同利益或多單元住宅社區協會管理的各種其他住宅開發項目。我們在美國 25 個州和 3 個省的約 100 個辦事處擁有大約 20,000 名員工，管理着 9,000 多個社區，代表着 400 多萬居民。我們的業務和客户覆蓋範圍廣泛，業務遍及佔北美人口70％以上的主要市場。

通常，這些社區內住宅單元的所有者需要支付月費或季度費用，以支付運營和維護社區公共區域的所有費用。居民業主選舉自願房主在董事會任職，以監督社區協會的運作。從歷史上看，社區日常運營的決策權委託給了這些志願者委員會成員，儘管這些委員會越來越多地將這一責任外包給了FirstService Residential等專業物業管理公司。

行業內有兩種類型的專業物業管理公司——傳統或全方位服務：

只有少數行業參與者具備提供與FirstService Residence相當的全方位物業管理服務的專業知識和資本。我們擁有足夠的規模、高度認可的品牌、地理足跡、資源、運營專業知識和創新能力，可以提供全方位的服務。我們將我們的規模優勢和全國影響力與注重卓越服務的當地特色和奉獻精神相結合，鞏固了我們的客户關係和市場領先的聲譽。

作為提供全方位服務的物業經理，FirstService Residential提供全方位的輔助服務，包括建築工程和維護的現場人員、提供全方位服務的游泳池和便利設施管理、保安和禮賓/前臺。在大多數市場，我們還提供非勞動力、利潤率更高的收費輔助產品和服務，包括金融服務（現金管理、其他銀行交易相關服務和專業財產保險經紀業務）、能源管理解決方案和諮詢服務以及轉售處理服務，利用我們的業務規模為客户帶來經濟利益。

________________________________________

我們通常根據合同提供住宅物業管理和定期輔助服務，每月收取固定的費用。這些合同的期限通常從一到三年不等，但通常任何一方都可以在提前30至90天通知的情況下取消。從歷史上看，由於合同的性質，我們的收入中有很大一部分是經常性的，這些合同的留存率為-90％左右，因此具有長期的期限。

第一服務品牌板塊

FirstService Brands是北美領先的運營商，為住宅和商業客户提供基本房地產服務。該部門的主要品牌包括First Onsite Restoration、Paul Davis Restoration、美國屋面公司、世紀消防、加州壁櫥、CertaPro Painters、國際地板覆蓋物和Pillar to Post房屋檢查員。

特許經營

我們擁有並經營五個特許經營網絡，如下所示：

特許經營協議的期限為五到十年。特許權使用費是按月向我們報告和支付的。所有特許經營協議都包含續訂條款，FirstService Brands可以很少或免費地援引這些條款。

特許經營物業服務行業高度分散，主要由大量規模較小、單一服務或單一概念的公司組成。由於這些服務的整體市場規模龐大，因此不認為要成為該行業的主要參與者，就沒有必要佔據主導地位的市場份額。但是，由於該細分市場的進入門檻低，我們認為消費者的品牌知名度是我們經營的業務取得長期成功的關鍵因素。

特許經營企業受美國聯邦貿易委員會法規以及規範特許經營權提供和銷售的州和省級法律的約束。目前，我們獲準在美國50個州、加拿大所有省份和全球其他幾個國家銷售特許經營權。在所有司法管轄區，我們努力使我們的特許經營權達到或超過監管標準。

公司自有業務

FirstService Brands擁有22家加州壁櫥工廠、15家保羅·戴維斯修復業務以及在美國和加拿大主要大都市的兩家CertaPro Painters公司。加州壁櫥、保羅·戴維斯修復公司和CertaPro Painters的業務是從加盟商手中收購的，目的是加速收入增長和實現營業利潤擴張潛力。

首次現場修復

First Onsite Restoration是北美第二大商業和大型損失財產修復公司。First Onsite總部位於科羅拉多州丹佛市，成立於1998年，為藍籌股公司、包括大型多地點商業客户在內的全國客户、財產所有者和保險公司提供包括緩解、恢復和重建服務的端到端綜合解決方案。First Onsite 僱用了大約 2,700 名員工，分佈在北美約 110 個地區辦事處。First Ossite Restoration 補充了我們的保羅·戴維斯修復特許經營業務和公司自有業務，後者共同成為該行業住宅領域的領先者。

世紀消防

世紀消防是美國東南部最大的提供全方位服務的消防公司之一。世紀消防為FirstService的基本物業服務組合增加了重要的服務能力。總部位於佐治亞州德盧斯的Century Fire Protection為商業、住宅、工業和機構客户提供端到端的消防解決方案，包括設計、製造、安裝、維護、維修、服務和檢查服務。Century Fire Protection在佐治亞州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、佛羅裏達州、密蘇裏州、弗吉尼亞州、堪薩斯州和肯塔基州的35個辦事處擁有約1,900名員工

美國屋面公司

2023 年 12 月，我們完成了對美國屋面公司的收購，該公司是北美第五大商業屋面公司。此次收購為FirstService的領先基本房地產服務品牌組合增加了關鍵服務能力，特別是，為我們在第一現場修復和保羅·戴維斯修復公司的業務帶來了高度互補的戰略契合度。美國屋面公司總部位於佐治亞州亞特蘭大，為建築業主、物業和設施經理、房主協會和總承包商提供廣泛的端到端屋面服務，包括屋頂翻新、維修和保養以及新屋頂安裝。Roofing Corp of America以十個本地品牌運營，分佈在美國11個州的16個地區分支機構，橫跨太陽帶、中大西洋、中西部和西部地區，僱用了900多名訓練有素的專業人員。

季節性

公司的某些業務部門會受到季節性變化的影響。這種季節性導致季度收入和營業利潤率的變化。收購或處置也可能導致差異，這會改變整合後的服務組合。

商標

我們的商標對於提高我們所有業務和特許經營權的廣告和品牌知名度非常重要。我們採取預防措施，通過維持合法註冊並在必要時對涉嫌的侵權行為提起訴訟，來捍衞我們商標的價值。

FirstService住宅運營部門以FirstService住宅商標運營。這種共同的品牌建立了統一的北美市場佔有率，表明了我們的市場領導地位，展示了我們對卓越服務的承諾，並利用我們的優勢為當前和未來的客户造福。我們的合併財務報表中沒有賦予FirstService住宅商標的價值。

在我們的FirstService Brands部門，我們的Century Fire業務、美國屋面公司業務和兩個特許經營系統——加州壁櫥和保羅·戴維斯修復——的商標價值已在我們的合併財務報表中確定。這些商標的價值源於它們在相應房地產服務的目標受眾中獲得的認可。這些商標已經存在多年，隨着時間的推移，隨着時間的推移，通過地點和/或加盟商的增加以及加盟商和FirstService持續開展的營銷計劃，它們在消費者中的知名度不斷提高。我們的合併財務報表中沒有賦予First Onsite商標的價值。

增長戰略

我們在住宅物業管理以及住宅和商業物業服務行業保持領先地位，為廣泛的客户提供全方位的服務。我們在通過有機增長和收購增長擴大業務方面有着良好的記錄。我們的增長計劃涉及五個主要驅動因素：（i）利用我們的規模優勢贏得新業務；（ii）繼續強調留住現有客户羣，並利用過去和現有客户的推薦；（iii）繼續擴大我們的輔助服務；（iv）提高運營效率；（v）有選擇地進行戰略收購。

競爭

作為向北美住宅和商業客户提供此類服務的最大提供商之一，我們在基本物業服務行業中競爭。

FirstService Residential是北美住宅物業管理領域的領導者，估計其市場份額為6％。我們在高度分散的市場中運營，估計在北美有9,000家本地和區域管理公司。只有相對較少的競爭對手能夠提供專業知識和投資資本，以便在專業平臺上進行廣泛競爭。我們的主要競爭對手是規模較小的獨立區域參與者。我們的競爭地位因地域、物業類型和所提供的服務而異。

FirstService Brands參與的基本房地產服務行業高度分散，主要由小型 “mom & pop” 企業組成，在修復、應急響應、屋頂和相關服務方面，還有一些國內參與者。我們在FirstService Brands旗下的每條服務線均已實現其業務類別的專業化，並在所服務的每個市場中均處於領先地位。FirstService Brands主要與當地、區域和家族擁有和經營的企業或特許經營企業競爭。

員工

我們有大約 29,000 名員工。

環境、社會和治理

監督

FirstService董事會（“董事會”）監督和監督FirstService與其環境、社會和治理（“ESG”）計劃相關的政策和做法，包括氣候相關風險和機遇的管理，以及ESG戰略與FirstService整體業務戰略的一致性。董事會確信FirstService已在其運營中制定並實施了適當的ESG標準。董事會至少每年都會驗證FirstService是否遵守與ESG披露相關的任何適用法律和監管要求，並審查FirstService編寫的任何ESG報告。有關FirstService的ESG計劃的更多詳細信息，請訪問FirstService的網站www.firstservice.com。

董事會提名和公司治理委員會通過以下方式促進董事會對FirstService的ESG計劃的監督：（i）定期審查FirstService與其ESG和氣候計劃、政策和實踐相關的治理實踐；（ii）審查與其ESG和氣候計劃、政策和做法相關的FirstService的公開披露以及FirstService編寫的任何ESG報告；（iii）年度審查董事會在ESG事務方面的專業知識，並確保向董事會提供適當的ESG教育董事會成員；(iv) 確保在董事會招聘中考慮ESG和多元化目標；(v) 確保將監督任何特定ESG相關事項的責任酌情納入委員會的任務和董事會的任務中；(vi) 監督股東和其他FirstService利益相關者關注的ESG問題，審查任何股東關於ESG的提案；以及 (vii) 監督FirstService品牌和FirstService的社會責任舉措、多元化、公平和包容性舉措以及社區捐贈和慈善程序。

為確保董事會和管理層擁有或有機會獲得參與ESG和氣候事務所需的能力，提名和公司治理委員會成員以及其他董事會成員於2024年1月參加了與ESG和氣候相關的大量培訓/研討會，內容涉及ESG趨勢、與資本市場相關的關鍵氣候概念、ESG披露框架和ESG治理最佳實踐。

ESG 實質性評估

作為FirstService的ESG戰略和披露的基礎，FirstService於2023年進行了首次ESG重要性評估，以確定、評估和優先考慮被認為在短期、中期和長期內最有可能影響公司價值的ESG因素。在制定ESG重要性評估時，FirstService考慮了領先的ESG報告框架，包括國際可持續發展標準委員會（ISSB）、可持續發展會計準則委員會（SASB）和氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議。

FirstService確定了以下核心因素，這些因素為FirstService帶來了巨大的機遇，也是其ESG方法的重點：

社會目的倡議

FirstService長期以來一直堅信回饋員工、社區和環境的重要性。自2018年以來，FirstService通過其社交目標計劃將這一信念付諸行動，該計劃旨在提高FirstService員工回饋的多種方式的認識和知名度。全年鼓勵團隊成員通過參與支持我們的員工、社區和環境的舉措和活動，加入 FirstService 的 #FirstServeOthers 使命。FirstService的社交目標計劃2023年要點詳見FirstService的網站www.firstservice.com。

非控股權益

我們在幾乎所有的業務中都擁有多數股權，而每家非全資子公司的運營管理層則擁有剩餘的股份。該結構旨在維持對FirstService的控制權，同時為運營業務的管理層提供重大的股權所有權風險和回報。在幾乎所有情況下，我們都有權 “贖回” 管理層的股份，通常由我們選擇以FirstService普通股（“普通股”）或現金的任意組合支付。如果死亡、殘疾或停止工作，或者股票由持有人 “看跌”，我們可能還有義務收購其中某些非控股權益，但須遵守相關股東協議對這些看跌期權規定的年度限制。這些安排為我們在管理層繼任規劃和股東流動性問題上提供了極大的靈活性。

分紅和分紅政策

股息政策

我們的董事會通過了一項股息政策，根據該政策，我們打算在每個日曆季度的最後一個工作日營業結束時向登記在冊的普通股持有人進行季度現金分紅。當前的季度股息率為每股普通股0.25美元（年利率為1.00美元），自2015年分拆以來已多次上漲，當時的季度股息率為每股普通股0.10美元（年利率為0.40美元）。每季度股息在適用的記錄日期後的30天內支付。為了達到的目的 所得税法（加拿大）和任何類似的省級立法，除非另有説明，否則普通股的所有股息均為合格分紅。

除其他外，我們股息政策的條款仍由董事會自行決定。普通股的未來分紅（如果有）將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制、商業機會、適用法律的規定和其他相關因素。根據我們截至2022年2月17日的第二份經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）、我們管理優先票據（“優先票據”）的修訂和重述的票據和擔保協議（“優先票據協議”）、我們截至2022年9月29日與NYL Investors LLC簽訂的用於私募發行高達1.5億美元優先債券的主票據協議（“NYL 票據協議”）的條款擔保票據（“NYL 票據”）以及我們截至2022年9月29日的票據購買和私人貨架協議（“保誠票據”）與PGIM Private Capital簽訂的關於私募發行不超過3億美元的優先無抵押票據（“保誠票據”）的協議，在相關違約事件發生並持續或因此發生違約事件的情況下，我們不允許以現金或實物支付股息。請參閲下面的 “重要合約” 和 “風險因素”。

股息歷史

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的每股普通股申報的現金分紅總額分別為0.90美元、0.81美元和0.73美元。

資本結構

授權和已發行資本

我們的法定資本由無限數量的普通股組成，截至本文發佈之日，共有44,971,389股普通股已發行和流通。

普通股

普通股持有人有權獲得：（i）關於FirstService的任何股東大會的通知、出席、發言和投票，在此類會議上，普通股持有人對持有的每股普通股有一票表決權；（ii）我們董事會可能宣佈的分紅；（iii）我們當時所有已發行普通股的剩餘財產和資產，不分優先或區別我們在股東之間進行資產的清算、解散或清盤，或以其他方式分配我們的資產以結束我們的事務。普通股持有人無權對任何修改我們的章程以增加權利或特權等於或高於普通股的任何類別或系列的授權股票的最大數量的提議進行單獨投票，也無權創建等於或優於普通股的新股票類別。普通股不可贖回也不可撤回，但根據適用法律，FirstService可以在公開市場上、通過私人合同或其他方式購買並取消。

股票期權計劃

FirstService有股票期權計劃（“期權計劃”），根據該計劃，向FirstService或其子公司（Jay S. Hennick除外）的董事、高級管理人員和全職員工（Jay S. Hennick除外）授予收購普通股的期權。期權計劃的條款摘要載於我們在2023年4月6日舉行的股東大會上提交的管理信息通告（“會議通告”）中題為 “高管薪酬——FirstService的激勵獎勵計劃——第一服務股票期權計劃” 的章節，該部分以引用方式納入此處，可在我們的SEDAR+個人資料下查閲，網址為www.sedarplus.ca。期權計劃下可授予期權的普通股的最大數量限制為7,313,500股，截至本文發佈之日：（i）截至本文發佈之日，2,700,287股普通股可行使的期權已被授予並仍在流通；（ii）截至本文發佈之日，3,262,973股普通股可行使的期權已被行使或到期，剩餘期權可供授予 1,350,240 股普通股。

證券市場

已發行普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）和納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市並上市交易，代碼為 “FSV”。FirstService的其他證券均未在任何市場上上市交易。下表列出了2023年期間納斯達克（以美元計）和多倫多證券交易所（以加元計）上報告的每個月的最高和最低交易價格以及普通股的總交易量：

過户代理和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是位於安大略省多倫多阿德萊德西街301—100號的多倫多證券交易所信託公司 M5H 4H1。

董事和執行官

導演

我們的董事會目前由八名成員組成。截至本文發佈之日，提供了有關FirstService董事的以下信息：

注意事項：

每位董事的任期將持續到下一屆FirstService年度股東大會或其繼任者當選或任命之前，除非他或她辭職、職位空缺或他或她被取消擔任董事的資格。所有董事每年都參加選舉或連任。

有關FirstService董事的更多背景信息載於會議通告，該通告的相關部分以引用方式納入此處，可在我們的SEDAR+簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

軍官

截至本文發佈之日，提供了有關FirstService的執行和其他主要官員的以下信息：

所有權

截至本文發佈之日，FirstService的董事和執行/主要管理人員作為一個整體擁有或直接或直接控制或直接控制5,210,933股普通股，佔已發行普通股總額的11.6％。

法律程序和監管行動

2023年期間，沒有任何FirstService參與的法律訴訟，也沒有任何與FirstService的任何財產相關的法律訴訟，這些訴訟對FirstService來説是或曾經是重要的法律訴訟，FirstService不知道正在考慮提起任何此類法律訴訟。在正常運營過程中，FirstService經常面臨與其業務相關的非實質性索賠和訴訟。目前正在審理或威脅的針對FirstService的訴訟包括與前僱員的糾紛以及與FirstService提供的服務相關的商業責任索賠。FirstService認為，此類訴訟的解決，加上預留的款項，不會對FirstService的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

2023年期間，與省和地區證券立法有關的法院或證券監管機構沒有對FirstService實施任何處罰或制裁，法院或監管機構也沒有對FirstService實施任何其他處罰或制裁，在2023年期間，FirstService沒有在與省和地區證券立法有關的法院或與證券監管機構簽訂任何和解協議。

屬性

下圖彙總了截至2023年12月31日FirstService及其子公司佔用的房產：

非公認會計準則財務指標的對賬

在本AIF中，我們提及 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後每股收益”，這些財務指標未按照公認會計原則計算。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，經調整後不包括：（i）所得税；（ii）其他支出（收入）；（iii）利息支出；（iv）折舊和攤銷；（v）收購相關項目；以及（vi）股票薪酬支出。該公司使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估其自身的經營業績和償債能力，以及其規劃和報告系統不可分割的一部分。此外，該衡量標準與貼現現金流模型結合使用，以確定公司的整體企業估值並評估收購目標。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充指標列報，因為該公司認為，由於其服務業務的資本密集度低，該指標作為合理的經營業績指標對投資者很有用。該公司認為，該指標是許多投資者用來比較公司的財務指標，尤其是服務行業的公司。根據公認會計原則，該指標不是衡量美國公認財務業績的公認指標，不應被視為根據公認會計原則確定的營業收益、運營淨收益或經營活動現金流的替代品。公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他發行人不同，因此，該衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準相提並論。運營淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下所示。

分部營業收益與分部調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下所示。

(1) 公司成本是指不能直接歸屬於應申報板塊的公司管理費用，因此未與分部營業收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤一起分配

調整後的每股收益定義為攤薄後的每股淨收益（虧損），經扣除所得税後以下因素的影響進行調整：（i）非控股權益贖回增量；（ii）收購相關項目；（iii）與收購相關的確認無形資產的攤銷；（iv）股票薪酬支出。該公司認為，這項衡量標準對投資者很有用，因為它為了解公司的基本經營業績提供了一種補充途徑，並提高了不同時期經營業績的可比性。根據公認會計原則，調整後的每股收益不是衡量財務業績的公認指標，不應被視為根據公認會計原則確定的攤薄後的每股普通股運營淨收益的替代品。公司計算該非公認會計準則指標的方法可能與其他發行人不同，因此，該指標可能無法與其他發行人使用的指標進行比較。運營中每股普通股攤薄後淨收益（虧損）與調整後每股收益的對賬如下所示。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後每股收益的列報是非公認會計準則的財務指標，為管理層和投資者提供了與公司財務狀況和經營業績相關的財務和業務趨勢的重要補充信息。非公認會計準則財務指標沒有任何標準化含義，因此不太可能與其他發行人提出的類似指標相提並論。我們使用這些非公認會計準則財務指標來幫助管理層和投資者瞭解我們的經營業績、償債能力、幫助確定我們的整體企業估值和評估收購目標，這些衡量標準是我們規劃和報告系統不可分割的一部分。我們之所以提供非公認會計準則財務指標，是因為我們認為，鑑於我們服務業務的資本密集度低，此類指標對投資者有用，可以作為我們經營業績的合理指標，併為瞭解我們的基本經營業績提供了一種補充方式，從而增強了不同時期經營業績的可比性，而且許多投資者通常使用此類指標來比較公司，尤其是服務行業的公司。我們還選擇向投資者提供此類衡量標準，這樣他們就可以像管理層一樣分析我們的經營業績，並在評估我們的核心業務和估值時使用此類衡量標準。提醒投資者，不應依賴非公認會計準則財務指標來替代根據公認會計原則編制的財務指標。非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與我們的業務運營相關的所有成本或收益。因此，投資者不應孤立地考慮這些指標，也不要將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。

風險因素

讀者應仔細考慮以下風險，以及本AIF中包含的其他信息以及我們管理層對截至2023年12月31日止年度的討論和分析。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到重大損害。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前尚未意識到或目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務產生不利影響，過去的表現並不能保證未來的表現。

與我們的業務相關的風險

公共衞生危機及其對全球、區域和地方經濟狀況的相關影響，尤其是對客户對我們服務的需求、我們提供服務以及確保員工健康和生產力的能力的影響

流行病或流行病的爆發或其他我們無法控制的健康危機可能會對FirstService的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。許多政府可能會宣佈疫情或一次或多波疫情在其管轄範圍內構成緊急情況。對疫情蔓延的反應或疫情不時惡化可能導致對旅行的嚴格限制、企業關閉、隔離、保持社交距離和其他遏制措施，以及消費者活動普遍減少。儘管這些影響可能是暫時的，但無法合理估計任何業務中斷的持續時間和相關的財務影響，隨着疫情的惡化、爆發浪潮的發生或病毒的新變種的出現，這些影響可能會不時產生、終止和重啟。

此類公共衞生危機還可能導致各種產品和服務（包括FirstService提供的產品和服務）、全球供應鏈和金融市場的供需波動和中斷，以及貿易和市場情緒下降以及人員流動性降低，所有這些都可能影響利率、信用評級、信用風險和通貨膨脹。此類公共衞生危機給FirstService帶來的風險還包括對員工健康和安全的風險，以及受疫情影響的地理位置的運營放緩或暫時中止。

經濟狀況，尤其是與信貸條件和消費者支出相關的經濟狀況 以及對託管住宅物業的需求

在經濟放緩或收縮時期，我們的業務受到直接影響。消費者支出直接影響我們的FirstService Brands運營業務，因為隨着消費者在物業服務上的支出減少，我們的收入就會下降。這些因素還可能對應收賬款的時機或最終收款產生負面影響，這將對我們的營業收入、盈利能力和現金流產生負面影響。

住宅房地產的價值、轉售率和房地產交易的總體財務流動性狀況

我們在我們的FirstService住宅和FirstService品牌運營部門的住宅物業中提供各種服務。房地產價值和消費者信心與對我們服務的需求密切相關，包括油漆、壁櫥安裝、一般維護、收藏和轉售處理。

極端天氣狀況影響對我們服務的需求或我們提供這些服務的能力

颶風等自然災害可能會直接影響我們的 FirstService 住宅和 FirstService Brands 的業務。這些事件會損害財產，這需要我們公司提供的各種服務，例如修復和屋頂。它們還可能傷害我們的員工、設施和加盟商，導致無法為客户提供服務並創造收入。

經濟惡化影響了我們收回商譽和其他無形資產的能力

對未來收益的預期推動了商譽和其他無形資產的可收回性，這些資產至少每年都要接受一次測試。未來經營業績的惡化可能需要額外的非現金減值費用。

我們從業務中獲得現金以資助未來收購和履行債務義務的能力下降

我們依靠我們的業務來產生必要的現金來償還我們的財務義務。截至2023年12月31日，我們有11.821億美元的未償債務（扣除現金後的9.945億美元），截至2023年12月31日，這些債務需要在未來3年內進行再融資或償還。截至2023年12月31日，我們還擁有1.55億美元的可用未提取信貸。迄今為止，我們已經能夠履行所有債務，但是，隨着某些業務的業績下降，剩餘的現金可能無法匯出，這可能導致無法償還債務。

我們增長戰略的一個重要組成部分是戰略和選擇性收購，我們傾向於用現金完成收購。儘管如本AIF其他部分所述，我們在信貸協議下有循環信貸額度可供我們使用，而且未來可能根據NYL票據協議和保誠票據協議私募發行NYL票據和/或保誠票據，但我們也依靠手頭的剩餘現金來為收購提供資金。如果手頭沒有現金，並且我們的循環信貸額度得到充分利用，那麼未來的收購可能不可能。

相對於美元的外匯匯率變動對我們以加元計價的收入和支出的影響

我們的收入約有13％來自美國以外。因此，我們的部分合並業績直接受到美元兑加元相對強勢波動的影響。將來，我們可能會收購更多的國際業務。在這種情況下，外幣匯率波動的影響可能會增加。

FirstService 所服務的市場競爭

我們在競爭激烈的市場中運營。我們所服務的市場競爭來源和激烈程度的變化會影響對我們服務的需求，並可能導致額外的定價壓力。進入我們某些業務的資本成本相對較低，這導致了包括區域和本地所有者經營的公司在內的激烈競爭市場。在有限的地理區域內運營的區域和本地競爭對手的勞動力、福利和管理費用可能較低。我們企業的主要競爭方法包括知名度、服務質量和速度、定價、客户滿意度和聲譽。無法保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，也無法保證我們面臨的競爭壓力不會導致市場份額減少或對我們的財務業績產生負面影響。

勞動力短缺或工資和福利成本增加

作為一家服務公司，我們的主要資產是構成我們員工隊伍的人力資本。特別是，我們依靠物業經理、加盟商和其他熟練的員工來創造收入。這種人力資本的短缺或工資和福利成本的增加可能會降低我們的收入和盈利能力。

利率變動對我們借貸成本的影響

截至2023年12月31日，按浮動利率計算，我們的債務為10.455億美元。因此，隨着基準利率的波動，諸如SOFR之類的基準利率的變化會影響我們的利息支出。對於我們的固定利率債務，我們不時進行固定利率換浮動利率，在有利的情況下，將固定利率付款轉換為浮動利率。這些互換旨在管理利率敏感度並降低總體利息成本。該公司有兩次利率互換，用於將信貸協議下總額1.825億美元債務的浮動利率換成固定利率。

我們的業績下降影響了我們繼續遵守債務協議下的財務契約，或者影響了我們與貸款人談判豁免某些契約的能力

我們的收益表現長期下降可能導致不遵守信貸協議、優先票據協議、紐約州債券協議和/或保誠票據協議下的一項或多項財務契約。此外，FirstService的槓桿程度不時可能對FirstService產生不利影響，包括：限制我們為營運資金、資本支出、還本付息需求、收購和相關或有購買對價和/或為一般公司目的獲得額外融資的能力；限制我們經營業務的靈活性和自由裁量權；限制我們申報普通股分紅的能力；必須將部分運營現金流用於支付對我們現有債務產生利息，並且此類現金流無法用於其他目的，包括運營、資本支出、收購和其他未來的商機；使我們面臨借款利息支出的增加；限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力；與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；使我們在總體經濟狀況低迷時變得脆弱；使我們無法進行對我們的增長和戰略至關重要的資本支出。如果我們無法按要求償還信貸協議下的未償債務的本金或利息或其他債務，我們可能會違約，這種債務可能會加速償還，我們可能無法償還此類債務或為此類債務再融資。任何此類違約和加速都可能要求我們籌集額外的股權資本（導致稀釋）或承擔額外債務，這些債務的條件可能比我們現有的債務更為繁重，或者出售資產或採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。此外，貸款人如果未付款，可以行使其有擔保債權人的權利。

運營成本意外增加，例如保險、員工’補償、醫療保健和燃料價格

作為一家服務公司，向客户提供服務的成本可能會波動。某些運營費用基於市場利率，這是我們無法控制的，如果我們的服務價格沒有抵消性的上漲，就會對我們的營業利潤率產生直接影響。

相對於我們的歷史經驗，保險事故發生頻率或嚴重程度的變化

理賠經驗的不利變化可能會增加我們的保險成本和/或增加無法在運營中續保的風險。在我們的每個運營領域，我們有效地為某些風險提供自保，為災難性索賠提供了一層第三方保險。這些領域的索賠頻率或嚴重程度增加可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。無法保證我們將來能夠以優惠的經濟條件獲得保險。

我們以合理的價格進行收購和成功整合收購業務的能力下降，無法保證被收購企業的未來業績以及與收購相關的潛在責任

作為一家收購型組織，我們積極進行收購，以擴大我們的業務範圍和服務範圍，並補充現有業務。我們的收購策略不僅取決於合適目標的持續可用性，還取決於談判優惠條款和條件的能力。收購的另一個風險是將收購的業務整合到現有服務線中的能力。

此外，我們收購的企業的歷史和當前業績可能並不表示未來時期的成功。我們收購的企業的表現可能不如我們的預期，或者我們可能會產生與其運營相關的意想不到的成本和開支。我們收購的企業的未來業績可能會受到不可預測事件、經濟衰退、監管變化和其他FirstService無法控制的因素的影響。無法保證我們收購的業務產生的收入在未來幾年會增加。由於這些因素中的任何一個或多個，我們收購的企業的運營和財務業績可能會受到負面影響，這可能會對FirstService的財務業績產生重大不利影響。

就我們進行的收購而言，收購業務的負債通常仍由被收購的一個或多個法人實體承擔。在完成收購之前對收購進行的盡職調查審查中，FirstService可能未能發現或無法準確或根本無法量化負債。儘管FirstService過去在某些情況下曾就收購獲得買方代表和保修保險，並擁有某些有限的賠償權，但這些權利可能不足以彌補此類責任造成的任何損失。

聯邦、州/省或地方各級法律、法規和政府政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響

不同司法管轄區法律法規的變化可能會對我們的運營產生直接影響。很難預測影響我們業務的立法和監管要求的變化對未來的影響。適用於我們業務的法律法規將來可能會發生變化，並影響我們的運營和財務業績。此外，如果我們未能遵守任何適用的法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或損害賠償，參與訴訟，遭受聲譽損失，並蒙受許可證損失或處罰，這反過來會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的消防業務中員工的行為或不作為或安裝/系統故障的責任相關的風險

我們提供的消防服務的性質使我們面臨風險，即我們可能因員工的行為或不作為或安裝/系統故障而承擔責任。為了降低這種風險，我們的安裝、服務和/或維護協議及其他合同包含限制我們在此類情況下承擔責任的條款，我們通常會開設責任保險以減輕此類風險。但是，如果發生訴訟，合同限制可能被視為不適用或不可執行，我們的保險範圍不足，或者保險公司拒絕為我們的索賠提供保障。因此，此類員工的行為或不作為或安裝/系統故障可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

任何監管審查和訴訟產生的風險

儘管管理層目前不知道有任何正式的監管審查或調查，但任何此類審查或調查的啟動都可能導致管理層的大量注意力和資源轉移，如果證券或其他監管機構確定可能已經發生或發生了違反證券或其他法律的行為，公司或其高管和董事可能會收到有關潛在執法行動或起訴的通知，並可能受到民事或刑事處罰或其他補救措施。例如，公司或其高級管理人員可能需要支付鉅額賠償金、罰款或其他罰款，監管機構可以尋求對公司發佈禁令或試圖禁止公司的高級管理人員或董事以這種身份行事，其中任何行動都將對公司產生重大不利影響。

與知識產權和其他對我們的業務至關重要的專有權利相關的風險

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們對服務標誌、商標、商品名稱以及我們擁有或許可的其他知識產權的權利。我們並未試圖在每個使用商標的司法管轄區註冊所有商標。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權或所有權法律的差異，我們在其他司法管轄區可能無法獲得與在加拿大或美國相同的保護。如果我們無法保護我們的專有信息和品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。為了執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者為了抗辯第三方關於我們的產品或服務侵犯其知識產權的索賠，可能需要提起訴訟。我們提起或針對我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額費用和資源轉移。成功地對我們提起商標、專利或其他知識產權侵權索賠，或對我們知識產權的使用提出任何其他成功的質疑，都可能使我們遭受損害或阻止我們以我們認可的品牌提供某些服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的信息技術系統中斷或安全故障

我們的信息技術系統增強了我們監測、操作和控制運營的能力。儘管我們制定了災難恢復計劃，但這些計劃的任何中斷或我們的信息技術系統無法按預期運行，都可能限制我們有效監測、運營和控制運營的能力，從而對我們的經營業績產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。此外，由於我們的系統包含有關個人和企業的信息，因此我們未能維護所持數據的安全性，無論是由於我們自己的錯誤還是他人的不當行為或錯誤所致，都可能損害我們的聲譽或產生與違反隱私法或其他行為有關的法律責任，這可能會導致收入減少、成本增加以及對我們的經營業績產生其他重大不利影響。

政治狀況，包括恐怖主義或敵對行動的任何爆發或升級及其對我們業務的影響

政治事件和局勢可能會影響公司的運營。可能發生的事件可能會阻礙我們在某些地區管理運營、提取現金和實施FirstService政策的能力。

與我們的普通股相關的風險

普通股市場價格的波動

普通股的市場價格可能會波動，並且會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

波動性可能會影響普通股持有人以優惠價格出售普通股的能力。

金融市場有時會經歷重大的價格和交易量波動，這尤其影響了公司證券的市場價格，而且在許多情況下，這些波動與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，普通股的市場價格也可能會下跌。此外，這些因素以及其他相關因素可能導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，某些機構投資者可能會根據這些機構各自的投資指導方針和標準考慮我們的環境、治理和社會實踐以及業績來做出投資決定，不符合這些標準可能會導致這些機構對普通股的投資有限或根本不投資，這可能會對普通股的交易價格產生不利影響。無法保證價格和數量不會發生波動。如果發生這種波動性增加和市場動盪，我們的業務可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們的業績下滑影響了我們支付普通股股息的能力

儘管我們打算根據我們現有的股息政策向股東派發現金分紅，但這些分紅並不能保證。普通股的未來分紅將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據信貸協議、優先票據協議、紐約州票據協議和保誠票據協議，我們不允許以現金或保誠票據支付股息 實物, 適用於發生並持續的違約事件或因此而發生的違約事件的情形.如果我們將來無法根據現有的股息政策支付股息，普通股的市場價值可能會惡化。

潛在的稀釋

在許多情況下，我們有權發行無限數量的普通股以供對價和董事會規定的條款和條件，在許多情況下，無需股東的明確批准，股東對此類進一步發行沒有優先權。根據期權計劃行使期權，我們可能會通過股票發行（包括通過出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券）發行更多普通股。我們無法預測未來普通股的發行規模，也無法預測未來普通股的發行和銷售將對普通股市場價格產生的影響。大量額外普通股的發行，或認為可能發行此類股票，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的額外發行，普通股持有人將遭受稀釋，我們的每股收益可能會被稀釋。

外國私人發行人

我們是 “外國私人發行人”，該術語的定義見經修訂的1933年《美國證券法》第405條，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國交易法”）提交的披露文件。根據美國《交易法》，我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司的報告詳細，頻率也較低。因此，儘管我們需要向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件，但我們提交的報告與美國國內發行人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告不同。此外，我們的高管、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條的報告和空頭利潤負債條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售股票，因為相應的加拿大內幕報告要求下的報告截止日期通常更長。

作為外國私人發行人，我們不受美國《交易法》中與委託書的提供和內容相關的規章制度的約束。我們還不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。儘管我們將遵守加拿大證券法中與委託書和重大非公開信息披露相關的相應要求，但這些要求與美國交易法和監管FD的要求不同，股東不應指望在獲得美國國內公司提供此類信息的同時獲得相同的信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理慣例，除非此類法律與美國證券法背道而馳，前提是我們披露我們未遵守的要求並描述我們遵循的加拿大慣例。目前，我們在任何股東會議的法定人數要求、在某些情況下發行證券之前必須獲得股東批准的要求以及董事會高管薪酬委員會的某些責任方面依賴這項豁免。將來，我們可能會選擇在其他問題上遵循加拿大的母國慣例。因此，我們的股東可能無法獲得與受所有公司治理要求和納斯達克公司治理上市標準約束的美國國內公司股東相同的保護。

外國私人發行人地位每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日確定。例如，如果超過50％的普通股由美國居民直接或間接持有，並且我們未能滿足維持外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們在這一天失去了外國私人發行人資格，我們將需要向美國證券交易委員會提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些報告和註冊聲明比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦代理要求，我們的高管、董事和主要股東將受美國《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市公司，我們將承擔作為外國私人發行人不會承擔的大量額外法律、會計和其他費用，以及維持在美國證券交易所上市的會計、報告和其他費用。

管理層和其他人員在重大交易中的利益

除下文或本AIF其他部分所述外，FirstService的董事、FirstService的執行官，或以實益方式擁有、控制或指揮FirstService任何類別或系列有表決權證券的10％以上的個人或公司，或上述任何人的任何關聯公司或關聯公司，在過去三年內或本年度內，都沒有或曾經在任何受到重大影響或存在重大影響的交易中擁有任何重大利益合理地預計將對FirstService或其任何子公司產生重大影響。

據FirstService的董事和執行官所知，沒有人直接或間接地以實益方式擁有、控制或指導10％或以上的已發行和流通普通股。

材料合同

除了在正常業務過程中籤訂的合同外，唯一可以合理地認為對我們具有重要意義的合同如下：

(a) 信貸額度: 2022年2月17日，我們與貸款人集團簽訂了信貸協議。信貸協議取代了我們之前自2019年6月21日起生效的信貸協議。信貸協議規定在無擔保基礎上承諾提供10億美元的多幣種循環信貸額度。信貸協議的期限於2027年2月17日結束，利息比浮動參考利率高0.20％至2.50％，具體取決於某些槓桿比率。信貸協議取代了我們之前分別定於2023年1月和2024年6月到期的4.5億美元循環信貸額度和4.4億美元的定期貸款（一次性預付）。信貸協議下的循環信貸額度的一部分用於償還先前信貸協議下剩餘的4.07億美元定期貸款餘額。2023 年 12 月，我們行使了信貸額度下的 2.5 億美元手風琴功能，為我們收購商業屋頂平臺提供資金。因此，第二份經修訂和重述的信貸協議目前規定在無擔保基礎上提供12.5億美元的承諾多貨幣循環信貸額度。信貸協議要求承諾費為未使用部分的0.24％至0.50％，具體取決於特定的槓桿比率。信貸協議、優先票據、NYL票據和保誠票據下的債務在資歷方面排名相同。我們可以隨時償還信貸協議下的欠款，而不會受到罰款。信貸協議下的預付款受某些提款條件的約束，可以通過美國和加拿大最優惠利率/基準利率/SOFR貸款、銀行承兑匯票或信用證發放。信貸協議中包含的財務契約要求我們將總債務與合併息税折舊攤銷前利潤的比率維持在不超過3.5比1.0的水平，在合併和連續四個季度的基礎上，將利息覆蓋率維持在2.0比1以上。迄今為止，我們一直遵守信貸協議和先前信貸協議下的上述承諾。信貸協議下的所有未償還款項將加速償還，在某些情況下，必須在貸款人發出書面通知後在信貸協議下發生違約事件時償還。根據信貸協議，未經信貸協議貸款人事先批准，我們不得進行某些收購和處置以及承擔某些債務和抵押物。信貸額度用於營運資金和一般公司用途，併為未來的隱性收購提供資金；

(b) 資深 備註協議：2015年6月1日，我們簽訂了優先票據協議，根據該協議，FirstService從舊FSV中承擔了1.5億美元的優先票據，利率為3.84％至4.84％，具體取決於槓桿率。截至2023年12月31日，優先票據的當前利率為3.84％。優先票據將於2025年1月16日到期，從2021年1月16日開始，每年進行五次等額還款，就期限而言，與信貸協議下的債務持平。我們可以隨時按當時償還的票據本金額預付不少於500萬美元的優先票據，外加應計利息和全額付款。優先票據協議中包含的財務契約要求我們將總債務與合併息税折舊攤銷前利潤的比率維持在不超過3.5比1.0的水平，在合併和連續四個季度的基礎上，將利息覆蓋率維持在2.0比1以上。迄今為止，我們遵守了上述盟約。優先票據下的所有未償金額將加速償還，並且必須在《優先票據協議》下的某些違約事件發生時償還。根據優先票據協議，未經優先票據持有人事先批准，我們不得進行某些收購和處置以及承擔某些債務和抵押物；

(c) 紐約州票據協議：2022年9月29日，我們與NYL Investors LLC（“紐約人壽”）簽訂了未來可能私募發行不超過1.5億美元的NYL票據協議，其中不包括紐約人壽持有的任何現有優先票據和NYL票據。根據紐約州票據協議，我們目前沒有剩餘產能。紐約州票據協議的期限為三年，截至2025年9月29日。我們有能力根據NYL票據協議增量發行NYL票據，但須經紐約人壽接受，期限由我們決定，票面定價在每次NYL票據發行時確定。作為2022年9月29日簽訂紐約證券票據協議的一部分，我們在私募基礎上向紐約人壽發行了6,000萬美元、年利率為 4.53%、將於2032年9月29日到期的票據。隨後，我們在2024年1月以私募方式向紐約人壽發行了2029年1月30日到期的5,000萬美元5.48％的NYL票據和2,500萬美元於2031年1月30日到期的5.60％的NYL票據。就資歷而言，NYL票據與信貸協議、優先票據協議和保誠票據協議下的債務排名相同。我們可以隨時預付已發行的NYL票據，金額不少於500萬美元，金額為當時償還的票據的本金，外加應計利息和全額付款。NYL票據協議中包含的財務契約與優先票據協議中包含的財務契約相同。迄今為止，我們遵守了上述盟約。根據NYL票據協議，已發行的NYL票據下的所有未償金額將加速償還，並且必須在發生某些違約事件時償還。根據NYL票據協議，未經NYL票據持有人事先批准，我們不得進行某些收購和處置以及承擔某些債務和抵押物。任何已發行的NYL票據的收益均用於營運資金和一般公司用途，為未來的隱性收購提供資金，以及可能償還信貸協議下的未償還款項；以及

(d) 保誠票據協議：2022年9月29日，我們與PGIM私人資本（“保誠”）簽訂了保誠票據協議，未來可能私募發行保誠票據，金額不超過3億美元，扣除保誠持有的任何現有優先票據和保誠票據。根據保誠票據協議，我們目前有2.35億美元的剩餘產能。保誠票據協議的期限為三年，截至2025年9月29日。我們有能力根據保誠票據協議增量發行保誠票據，但須經保誠接受，期限由我們決定，票面定價在每次保誠票據發行時確定。2024年1月，我們在私募基礎上向保誠發行了價值5,000萬美元的 5.64% 保誠票據，將於2031年1月30日到期。就資歷而言，保誠票據與信貸協議、優先票據協議和紐約州債券協議下的債務排名相同。我們可以隨時按當時償還的票據本金預付不少於500萬美元的已發行保誠票據，外加應計利息和全額付款。保誠票據協議中包含的財務契約與優先票據協議中包含的相同。迄今為止，我們遵守了上述盟約。根據保誠票據協議，已發行的保誠票據下的所有未償金額將加速償還，並且必須在發生某些違約事件時償還。根據保誠票據協議，未經保誠票據持有人事先批准，我們不得進行某些收購和處置以及承擔某些債務和抵押物。任何已發行的保誠票據的收益都將用於營運資金和一般公司用途，為未來的隱性收購提供資金，以及可能償還信貸協議下的未償還款項。

上述重要合同的副本可在FirstService的SEDAR+個人資料上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

據公司所知：

(1) 截至本AIF發佈之日，或在本AIF發佈之日之前的10年內，本公司的董事或執行官均未擔任以下任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官：（i）受停交易令或類似命令的約束，或拒絕相關公司根據現行證券立法獲得任何豁免的命令在董事或執行官任職期間發佈的連續30天以上（統稱為 “命令”）以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事；或 (ii) 受董事或執行官停止擔任董事、首席執行官或首席財務官後發佈的命令的約束，該命令是由該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事期間發生的事件引起的；以及

(2) 本公司的董事或執行官，或持有足夠數量的公司證券以對公司控制權產生重大影響的股東：(a) 截至本AIF發佈之日，或在本AIF發佈之日之前的10年內，在該人以該身份行事期間或在一年內擔任過任何公司（包括公司）的董事或執行官該人停止以該身份行事、破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出建議或是受制於或提起了與債權人達成的任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或 (b) 在本AIF之日之前的10年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受託人受託人受託人受託人或與債權人達成任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人經理或受託人持有董事的資產董事、執行官或股東。

利益衝突

公司的某些董事和高級管理人員正在並將繼續參與公司外部的活動，因此，公司的某些董事和高級管理人員可能會受到利益衝突的影響。這個 《商業公司法》 （安大略省）規定，如果董事或高級管理人員在合同或擬議的合同或協議中擁有利益，則董事或高級管理人員應披露其在該合同或協議中的利益，對於董事，應避免就與該合同或協議有關的任何事項進行表決，除非另有規定 《商業公司法》 （安大略省）。如果出現利益衝突，此類衝突將按照《憲法》的規定解決 《商業公司法》 （安大略省）。

截至本文發佈之日，公司尚未發現公司與公司董事或高級管理人員之間存在任何現有或潛在的重大利益衝突。

專家

公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所，即特許專業會計師事務所，該公司已於2024年2月22日發佈了獨立註冊會計師事務所報告，內容涉及公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的各年度的合併財務報表以及截至2023年12月31日的公司對財務報告的內部控制的有效性。普華永道會計師事務所表示，根據《安大略省特許專業會計師職業行為準則》以及美國證券交易委員會（SEC）和上市公司會計監督委員會（PCAOB）關於審計師獨立性的規定，他們對公司是獨立的。

審計委員會

根據多邊文書 52-110 的要求，審計委員會由三名成員組成，他們每人 “獨立” 和 “具備財務知識” 審計委員會 （“審計委員會規則”）。審計委員會成員是尤斯里·比薩達、伊麗莎白·卡杜奇和瓊·埃洛伊斯·斯普勞爾（主席）。審計委員會擁有履行職責所需的資源和權力，包括有權聘請外部顧問、獨立法律顧問和其他顧問履行其職責，費用由FirstService承擔，無需徵得董事會或管理層的批准。審計委員會還有權進行任何必要和適當的調查，以履行其職責，並有權直接與外部審計員、法律顧問以及FirstService的官員和僱員進行溝通。審計委員會每年至少舉行四次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

審計委員會審查擬在股東之間流通的年度和中期財務報表，並在全體董事會批准之前向董事會報告這些報表。審計委員會還負責審查FirstService內部和外部財務報告流程的完整性，以及有關內部控制和針對任何材料控制缺陷而採用的任何特別審計程序是否充分的任何重大問題。審計委員會直接與FirstService的外部審計師溝通，以便在適當時討論審計和相關事項。此外，我們的董事會可能會將與FirstService及其子公司的財務狀況有關的事項和問題提交審計委員會。向FirstService道德熱線提交的所有報告均由審計委員會主席審查，然後由整個審計委員會在下次會議上進行審查。我們的董事會通過了審計委員會的授權，其副本作為附錄 “A” 附錄附於本AIF中。審計委員會的授權也發佈在公司的網站（www.firstservice.com）上。

下文描述了審計委員會每位成員在審計委員會中與其履行職責相關的教育和相關經驗。

瓊·埃洛伊斯·斯普勞爾（主席）——斯普勞爾女士最近擔任加拿大多倫多西奈衞生系統的財務執行副總裁（CFO）兼首席行政官。除了在西奈山醫院擔任各種財務和公司相關職位超過20年外，她還曾在酒店業擔任過多個高級財務職位。斯普勞爾女士被評為2013年加拿大最具影響力的女性名單，女性高管網絡。斯普勞爾女士擁有特許專業會計師（CPA）稱號，於1981年獲得特許會計師資格，並在安惠會計師事務所開始了她的職業生涯。Sproul 女士擁有多倫多大學的商學學士學位。

尤斯里·比薩達——比薩達先生是家居資本集團公司的總裁兼首席執行官。比薩達先生在金融服務和抵押貸款行業擁有三十多年的經驗。在加入Home Capital集團之前，比薩達先生曾擔任保險和金融產品公司Kanetix Ltd. 的總裁兼首席執行官、Filogix的總裁兼首席執行官、道明加拿大信託房地產擔保貸款產品高級副總裁和Firstline Trust的首席財務官。比薩達先生還曾在抵押貸款和金融服務行業公司的董事會任職，例如加拿大金融公司和Paradigm Quest Inc.的董事長，以及Propel Holdings Inc.、Street Capital Financial Corp. 和Equity Financial Holdings Inc.（現為Haventree銀行）的董事。Bissada先生是一名註冊會計師、CGA和認證抵押貸款專業人士（AMP）。

伊麗莎白·卡杜奇——卡杜奇女士被公認為客户和員工體驗行業中富有遠見的領導者。她目前是早期公司的顧問和投資者，最近從客户體驗領域領先軟件公司Medallia的21年職業生涯中退休。作為創始團隊的一員，卡杜奇女士於2001年加入Medallia擔任三號員工，並幫助公司成為擁有2,000名員工、年收入超過5億美元的行業領導者。她是管理團隊的一員，該團隊於2019年將Medallia上市，隨後私募股權公司託馬·布拉沃在2021年進行了64億美元的收購。卡杜奇女士在Medallia任職期間擔任過多個運營職務，最終擔任首席營收官。在她的領導下，Medallia成為包括酒店、零售和金融服務行業在內的各行各業客户體驗管理解決方案的領先提供商。加入Medallia之前，卡爾杜奇女士領導喜達屋酒店的全球聯絡中心組織，此前曾在ITT、喜來登和德勤任職。Carducci 女士擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和麻省理工學院電氣工程理學學士學位。

《審計委員會規則》要求公司披露其審計委員會是否為使用非審計服務採取了具體的政策和程序，並準備這些政策和程序的摘要。審計委員會負責甄選、提名、薪酬、保留、終止和監督為發佈審計報告或為FirstService提供其他審計、審查或認證服務而聘用的外部審計師的工作，並在這方面向董事會推薦外部審計師提名以供FirstService股東批准。審計委員會還將審議、評估外部審計師的獨立性和業績，並向董事會報告。審計委員會通過了一項預先批准的政策，根據該政策，根據美國和加拿大的適用法律，公司不得聘請公司的外部審計師來提供某些被認為不符合審計師獨立性的非審計服務。審計委員會必須預先批准所有審計業務以及外部審計師提供的所有非審計服務，包括所有審計活動和非審計活動的費用和條款。

除了對公司的年度合併財務報表進行審計外，普華永道會計師事務所還向公司提供了其他服務，他們在2023年和2022年向公司收取了以下費用：

注意事項：

附加信息

其他信息，包括董事和高管的薪酬和債務、公司證券的主要持有人以及購買證券的期權（如適用）載於會議通告。

公司公開提交的文件的副本，包括以引用方式納入此處的文件，可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上找到，也可以通過EDGAR的www.sec.gov找到。其他財務信息可在公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表以及管理層的討論和分析中提供。

展品 “A”

審計委員會的任務

目的

審計委員會（“委員會”）由FirstService Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）任命，並應協助其在以下主要領域履行監督職責：（i）會計政策和慣例，（ii）財務報告流程，（iii）公司向公眾提供的財務報表，（iv）風險管理，包括內部會計和財務控制制度，（v）任命，監督和評估外部審計師的工作，以及 (vi) 遵守情況適用的法律和監管要求。

除了本授權中特別列出的職責外，董事會可不時向委員會提交董事會認為適當的與公司及其子公司的財務狀況有關的事項和問題。

成員資格

委員會應由董事會每年任命的至少三名董事組成，並應根據適用的規章制度在以下基礎上選出：

主席兼祕書

審計委員會主席應由董事會選出。如果主席不在場，委員會成員可通過出席會議成員的多數票指定會議主席。公司祕書應為審計委員會祕書，但如果祕書不在場，會議主席經出席會議的其他委員會成員同意，可以任命會議祕書。

會議

委員會會議的時間和地點以及此類會議的召開，應由委員會主席在必要時與管理層協商後不時決定，前提是每年至少舉行四次會議。委員會應獲得足夠的通知，以便為每次會議做好準備。每次會議的通知也應通知公司的外部審計師，並且應根據適用法律在外部審計師或委員會任何成員的要求下召開會議。

會議議程

審計委員會會議議程應由委員會主席與管理層和公司祕書協商後製定，並應在任何會議之前分發給委員會成員。

資源和權力

委員會應擁有履行其職責的資源和權力，包括有權在不尋求董事會或管理層批准的情況下聘請外部顧問、獨立法律顧問和其他顧問履行其職責所必需的顧問，費用由公司承擔。

委員會有權進行任何必要和適當的調查，以履行其職責，並有權直接與外部審計師、法律顧問以及公司的高級職員和員工進行溝通。

為了履行職責，委員會成員有權檢查公司的賬簿和記錄，並與公司的高級職員和外部審計師討論此類賬目和記錄以及任何與公司財務狀況、風險管理和內部控制有關的事項。

責任

公司管理層負責編制公司的財務報表，而外部審計師負責審計這些財務報表。該委員會負責監督公司管理層和外部審計師開展這些活動的情況，並監督任何內部審計舉措的活動。公司的外部審計師作為公司股東的代表對委員會負責。

眾所周知，委員會成員不是公司的全職員工，不自稱是會計師或審計師或會計或審計或財務報表編制領域的專家。行事不是委員會或其成員的義務或責任”實地工作” 或其他類型的審計或會計審查或程序。委員會的每位成員都有權依靠 (i) 公司內外接收信息的個人和組織的完整性，以及 (ii) 此類個人或組織在沒有實際知情的情況下向委員會提供的財務和其他信息的準確性。

委員會的具體職責如下：