附錄 99.1
年會通知
的股東
和
管理信息通報
的
第一服務公司
2024 年 4 月 3 日，星期三
上午11點（多倫多時間）
通過網絡直播進行虛擬會議
https://web.lumiagm.com/440146718
本通知、管理信息通告和隨附材料 需要您立即關注。如果您對如何處理這些文件或它們涉及的事項有疑問，請諮詢 您的專業顧問。
第一服務公司
年度股東大會
這本小冊子解釋了：
| · | FirstService Corporation（“FirstService”）股東年會（“會議”） 將要表決的事項的詳細信息；以及 |
| · | 即使您無法虛擬出席會議，也如何行使投票權。 |
這本小冊子包含：
| · | 年度股東大會通知（“會議通知”）； |
| · | 管理信息通報（“通告”）；以及 |
| · | 一種委託書（“委託書”），註冊股東無需虛擬出席會議即可使用它對其 股票進行投票。 |
本通告和委託書是與FirstService管理層或代表FirstService管理層徵集代理人的 相關的，將在2024年4月3日星期三上午11點（多倫多時間）舉行的會議上使用。
在會議上，管理層將報告FirstService截至2023年12月31日的年度業績 以及FirstService來年的計劃。除其他外，會議將討論 常見的治理問題，包括財務業績的列報、董事選舉、審計師的任命 以及一項關於FirstService高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議。您的出席，或者如果您無法虛擬參加，則至少要投票 ，非常重要。
註冊股東
隨函附上委託書，如果您 無法或選擇不參加虛擬會議，則可以使用該委託書對您的股票進行投票。有關如何使用此委託書進行投票的説明可在通告中找到。
非註冊受益股東
如果您的股票由經紀商、 證券交易商、銀行、信託公司或類似實體（“中介機構”）代表您持有或為您的賬户持有，則您必須仔細遵循中介機構在本手冊中提供的指示 。
致美國股東的通知
FirstService的代理請求不受經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國交易法”）第14（a）條的要求 的約束，這是 適用於 “外國私人發行人” 代理委託的豁免，如美國交易所 法案第3b-4條所定義。因此，本通告是根據加拿大適用的披露要求編制的。 美國居民應意識到，此類要求與美國根據 《美國交易法》對代理聲明適用的要求不同。
年度股東大會通知
特此通知 ，FirstService Corporation（“FirstService”） 的年度股東大會（“會議”）將於2024年4月3日星期三上午11點（多倫多時間）以虛擬方式通過 https://web.lumiagm.com/440146718 網絡直播舉行，目的如下：
| 1. | 接收FirstService截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及審計師的有關報告； |
| 2. | 任命普華永道會計師事務所為FirstService的獨立審計師，並授權董事 固定薪酬； |
| 3. | 選舉下一年度FirstService的董事； |
| 4. | 考慮並在認為可取的情況下通過一項關於FirstService的高管薪酬方針 的不具約束力的諮詢決議；以及 |
| 5. | 處理在會議或任何休會或 延期之前理所應進行的進一步事務或其他事務。 |
FirstService董事會已將2024年3月1日星期五的營業結束 定為確定有權收到會議通知和 出席會議、任何休會或延期會議並投票的登記股東的記錄日期。
FirstService將在今年虛擬舉行會議。註冊的 股東和正式任命的代理持有人將有機會通過網絡平臺在線出席會議、提交問題並進行實時 投票，而不是親自出席會議。未指定 自己為代理持有人的非註冊股東或受益股東將能夠作為嘉賓出席會議，但無法投票或提問。股東將 無法親自出席會議。FirstService鼓勵所有股東在會議之前通過代理人進行投票。 有關如何出席和參與會議的詳細説明，請參閲 附帶的管理信息通告（“通告”）中標題為 “虛擬會議” 的部分。
為了虛擬出席會議，股東必須在會議開始之前 登錄 https://web.lumiagm.com/440146718。登錄後，註冊股東和正式任命的 代理持有人（包括正式指定自己為代理持有人的非註冊股東）將點擊 “我有登錄信息” ，然後輸入他們的多倫多證券交易所控制號和密碼 “firstservice2024”（區分大小寫）。註冊股東的 多倫多證券交易所控制號位於其委託書上。如通告中所述，已在多倫多證券交易所信託公司 正式任命和註冊的代理持有人將通過電子郵件收到多倫多證券交易所信託公司的多倫多證券交易所控制號碼。
如果你是一個 註冊股東 且無法或選擇不 虛擬出席會議，請填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書交還給位於安大略省多倫多阿德萊德西街 301-100 號的多倫多證券交易所信託公司 M5H 4H1，或通過傳真至 416-595-9593，或通過所確定的其他方法填寫委託書， 並根據表格中包含的任何説明填寫委託書的代理。為了在會議上有效，必須在會議或任何休會或延期之前不少於 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）收到 代理人。
如果你是一個 非註冊股東 並通過您的經紀人或其他中介機構接收這些材料 ，請按照您的經紀人或其他中介機構提供的 指示填寫並退還這些材料。如果您是非註冊股東，並且沒有按照此類指示填寫和歸還材料 ，則您可能會失去在會議上的投票權。
有關代理人投票的更多信息包含在隨附的 通告中。
今年 23 日在安大略省多倫多約會第三方2024 年 2 月的那一天。
| 根據董事會的命令 | |
 | |
| 道格拉斯 G. 庫克 | |
| 高級副總裁、公司財務總監和 | |
| 公司祕書 |
| -ii- |
管理信息通報
年度股東大會
2024 年 4 月 3 日
一般代理事宜
導言
本管理信息通告（本 “通告”） 與FirstService 公司（“FirstService”）及其董事會（“董事會”）的管理層（“管理層”）及其董事會（“董事會”）代表管理層（“管理層”）招募代理人有關，用於當時虛擬舉行的FirstService股東年會（“會議”），用於當時虛擬舉行的FirstService 股東年會（“會議”），並用於中規定的目的 br} 隨附的會議通知（“會議通知”）及其任何休會或延期。 本通告的目的是：
| • | 解釋您作為FirstService的股東如何在會議上進行投票，無論是虛擬投票，還是通過將 您的選票轉讓給其他人代表您投票； |
| • | 請求您授權理事會主席（或其候補主席）按照 隨附的委託書中列出的指示代表您投票； |
| • | 告知您將在會議上開展的業務，包括FirstService董事的選舉、 來年FirstService獨立審計師的任命以及關於FirstService的 高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議；以及 |
| • | 為你提供一些重要的背景信息，以幫助你決定如何投票。 |
FirstService在其網站www.firstservice.com上提供有關其業務和財務 業績的詳細信息。FirstService的新聞稿和其他規定文件 必須在加拿大證券管理局（稱為SEDAR+）（位於www.sedarplus.ca ）和位於www.sedarplus.ca 的美國證券交易委員會（“SEC”）（稱為EDGAR）維護的電子數據庫中提交，該數據庫位於www.sedarplus.ca 。此 通告的副本可在SEDAR+和EDGAR上獲得。
除非另有明確説明，否則此處 中列出的所有信息均截至2024年2月23日提供。在本通告中，提及的 “$”、“C$” 和 “加元” 是指加拿大的合法貨幣，“美元” 和 “美元” 指的是美利堅合眾國的合法貨幣 。除非另有説明，否則此處的所有美元金額均以加元為單位。FirstService註冊的 辦公室地址是安大略省多倫多市海灣街1255號套房600號M5R 2A9。
虛擬會議
會議僅以虛擬形式舉行。會議將通過 網絡直播在線主辦。股東將無法親自出席會議。
在線參加會議的註冊股東和正式任命的代理持有人，包括正式指定自己為代理人的非註冊 持有人，將能夠實時收聽會議、 提問和投票。非股東和未正式任命 自己作為代理人的非註冊股東的嘉賓也可以出席會議，但無法在會議上投票或提問。要參加：
第 1 步：通過 https://web.lumiagm.com/440146718; and 在線登錄
第 2 步：按照以下説明進行操作：
註冊股東: 點擊 “我已經登錄了” ，然後輸入你的多倫多證券交易所控制號碼和密碼 “firstservice2024”（區分大小寫）。您的多倫多證券交易所控制號碼位於您的代理表格上的 。
正式任命的代理持有人（包括已正式指定自己為代理持有人的非註冊股東 ）: 點擊 “我已經登錄了”，然後輸入你的多倫多證券交易所控制號碼 和密碼 “firstservice2024”（區分大小寫）。如本通告中所述，已在多倫多證券交易所信託 公司正式任命和註冊的代理持有人委任代理持有人” 將通過電子郵件 收到多倫多證券交易所信託公司的多倫多證券交易所控制號碼。
客人，包括未正式指定自己為代理持有人 的非註冊股東：點擊 “我是客人”，然後填寫在線表格。
如果您在線參加會議，請務必在會議期間始終將 連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任在會議期間保持聯繫 。您應該留出足夠的時間在線登記會議並完成相關程序。 有關參加會議的更多信息，請訪問www.lumiglobal.com/faq，該頁面提供了常見問題解答， 可以在在線訪問會議時遇到困難時獲得技術支持的實時聊天。無法虛擬參加 會議的股東也可以在以後收聽會議的錄製版本，因為該錄音將在FirstService的 網站上公佈。
建議股東和代理持有人在會議期間儘快提交問題 ，以便在正確的時間得到解決。只有註冊股東和正式任命的代理持有人 可以在提問期內提問。
如果適用，會議主席和/或出席 會議的其他管理層成員將回答與待表決事項有關的問題，然後再就每個事項進行表決。一般性問題 將在提問期內由會議主席和其他管理層成員在會議結束時解答。
為了儘可能多地回答問題，要求註冊股東 和代理持有人簡明扼要，每個問題只涉及一個主題。多位股東就 相同主題或其他相關的問題將進行分組、彙總和回答。
歡迎所有股東提問。但是，FirstService 不打算 解決以下問題：
| · | 與 FirstService 或會議業務無關； |
| · | 與非公開信息有關； |
| · | 具有貶損性或其他攻擊性； |
| · | 重複或已被其他股東詢問； |
| · | 是為了促進股東的個人或商業利益；或 |
| · | 根據會議主席或祕書在 的合理判斷中認定，出現秩序失控或在其他方面不合適。 |
對於在會議期間提出但未得到解答的任何問題， FirstService的管理層成員將聯繫該股東以回答其問題，前提是股東在提交問題時提供了 電子郵件地址。
如果出現技術故障或其他重大問題 幹擾會議，會議主席可以休會、休會或加快會議，或者根據情況採取主席認為 適當的其他行動。
徵集代理人
本通告附帶的委託書是代表管理層 徵集與會議有關的委託書。代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，但有些代理可能由FirstService的董事、高級管理人員或員工（或其代表 ）或FirstService的代理人（或其代表 ）通過報紙出版、個人訪談、電子郵件、電話或傳真來索取 ，他們不會因此獲得特別報酬 。所有招標費用將由FirstService直接或間接承擔。截至本文發佈之日，尚未聘請FirstService 的代理人來招攬代理。
| -2- |
根據國家儀器54-101，管理層不打算為中介機構轉交反對的 受益所有人付費— 與申報發行人證券的受益所有人的溝通 本通告及相關的會議材料，對於持異議的受益所有人，除非提出異議的受益所有人的中介機構承擔交付成本，否則提出異議的受益所有人不會 收到這些材料。
註冊股東信息
註冊持有人可以通過以下任何方式投票：
在會議上虛擬現場：希望在會議上進行 虛擬投票的註冊股東不應填寫或交回本通告中包含的委託書，而應在會議上虛擬表決 票。登錄會議需要使用代理表格或您收到的電子郵件通知 中的控制號碼和會議密碼。
通過互聯網投票: 註冊股東可以通過互聯網提交其 或她的代理人，方法是訪問www.voteproxyonline.com並按照説明進行操作。此類股東需要一個 12 位數的 控制號碼（位於代理表格的正面）才能向系統表明自己的身份。
通過傳真投票：416-595-9593（發送他們填寫的 和簽名的代理表的所有頁面）。
通過郵件投票：填寫、簽署、註明日期並將代理表格 交還給位於安大略省多倫多阿德萊德街西 301-100 號的多倫多證券交易所信託公司 M5H 4H1
非註冊股東信息
非註冊股東的股份持有人
根據適用法律，唯一有權在 會議上投票的股東是那些姓名作為普通股持有人登記在FirstService登記冊上的股東（每人均為 “註冊 股東”）。但是，FirstService的大多數股東的股份不是以自己的名義持有的，而是 以被提名人賬户（“非註冊股東”）的名義註冊的，通常是加拿大證券存託機構 （“CDS”）。CDS充當經紀商和其他中介機構（“中介機構”） 的清算代理，後者又代表FirstService股票的持有人行事。
因此，非註冊股東只能通過CDS作為有表決權股份的受益所有人或CDS存託服務的參與者行使權利 。這意味着，為了使非註冊 股東能夠在會議上行使股票投票權，他們必須向註冊股東提供投票指示。
如果非註冊股東希望對其股份進行投票，他們必須 仔細審查並遵守其中介機構提供的投票指示。
非註冊股東交付投票指示
適用的監管政策要求中介機構在股東大會之前向非註冊股東尋求投票指示 。每個中介機構都有自己的郵寄程序並提供 自己的退貨説明，非註冊股東應仔細遵循這些説明，以確保其FirstService的 股票在會議上進行投票。通常，收到會議材料的非註冊股東將獲得：
| (a) | 一種委託書，已經由中介機構簽署（通常是通過傳真、蓋章的簽名）， 僅限於非註冊股東實益擁有的FirstService股份的數量，但未填寫 。這種委託書無需由非註冊股東簽署。在這種情況下，希望提交委託書的非註冊股東 應填寫委託書的其餘部分，並按照中介機構提供的 指示交付委託書；或 |
| (b) | 一份投票指示表，必須由非註冊股東按照 按照投票指示表上的指示填寫和簽署，然後退還給中介機構或其服務公司。在許多情況下，允許通過電話、互聯網或傳真填寫投票指示表 。 |
| -3- |
這些程序的目的是允許非註冊股東 指導他們實益擁有的FirstService股份的投票。這些程序不允許非註冊股東 在會議上對FirstService股票進行虛擬投票。
非註冊股東在會議上投票
收到委託書或投票指示 表格並希望在會議上進行虛擬投票的非註冊股東應以委託書的形式刪除指定的 人員的姓名，並在提供的空白處插入非註冊股東的姓名，或者如果是投票指示 表格，則遵循表格上的相應指示。無論哪種情況，非註冊股東都應仔細遵循其中介機構的指示 ，包括有關何時何地交付代理或投票指示表的指示。
委任代理持有人
在隨附的委託書 中指定為代理持有人的個人是管理層的代表，也是FirstService的董事和/或高級職員。股東可以通過正確標記、執行 並存入隨附的委託書，將隨附的委託書中提名的個人或其他不必是股東的 個人或實體指定為代理持有人。行使後一項權利的方法是刪除指定的 個人的姓名，在隨附的委託書中提供的空白處插入該其他代理持有人的姓名，或者以正確形式填寫 另一份委託書。代理持有人可以虛擬出席會議及其任何續會 或延期，並代表股東行事。
如果您想在會議上投票，或者讓第三方虛擬地 出席並代表您投票，則必須提交委託書或投票指示表，指定該第三方代理持有人 ，並且在提交 代理表或投票指示表後，您還必須向FirstService的過户代理人多倫多證券交易所信託公司註冊該代理人。在您提交代理表格或投票指示表後，向多倫多證券交易所信託公司註冊您的第三方代理持有人是另一個需要完成的步驟 。未能註冊代理持有人將導致代理持有人 無法收到他們在會議上投票所需的控制號碼，因此只能以訪客的身份虛擬參加 會議。
第 1 步：提交您的代理表格：要指定第三方 代理持有人，請在委託書形式提供的空白處插入該人的姓名，然後按照説明提交 您的代理表或投票説明表。這必須在註冊此類代理持有人之前完成，這是提交代理人表格或投票指示表後需要完成的額外步驟 。
第 2 步：註冊您的代理持有人：要註冊第三方 代理持有人，股東必須發送電子郵件至 tsxtrustproxyvoting@tmx.com，並在 2024 年 3 月 28 日星期四上午 11:00（多倫多時間）之前填寫 “控制號碼申請” 表格，或者，如果會議休會或推遲，則不遲於 48 小時（不包括 週六、週日和節假日），以及向FirstService的轉賬代理機構多倫多證券交易所信託公司提供所需的代理持有人聯繫信息。https://tsxtrust.com/resource/en/75然後，多倫多證券交易所信託公司將在代理投票截止日期過後通過電子郵件向代理持有人提供 控制號碼。此控制號碼是登錄 會議所必需的。
確保您任命的人知道他或她已獲任命 並以虛擬方式出席會議。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的控制 號碼。如果沒有控制號碼，您的代理持有人將無法在會議上提問或投票。
如果您是位於美國的非註冊股東，且 希望在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則必須從您的 中介機構獲得有效的合法代理人。遵循發送給 您的合法代理表和投票指示表中包含的中介機構的指示，或者聯繫您的中介機構索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到）。從您的中介機構獲得有效的 合法代理後，您必須向多倫多證券交易所信託公司提交此類法律代理並按上文所述填寫 “控制申請 編號”。位於美國的非註冊股東如果希望在會議上投票，或在允許的情況下指定第三方作為其代理持有人，則必須通過電子郵件或快遞將註冊申請發送至：加拿大安大略省多倫多阿德萊德街西100號，301套房， ，注意：代理部門，必須貼上 “合法 代理” 的標籤，且稍後再收到在 2024 年 3 月 28 日星期四上午 11:00（多倫多時間）的投票截止日期之前，或者，如果會議 休會或推遲，則不遲於 48休會或 延期會議之前的時間，不包括星期六、星期日和節假日。
| -4- |
委託書的執行和存放
如果股東是個人，則委託書必須由 股東或股東的正式授權律師簽署。如果股東是公司或其他形式的實體，則委託書 必須由公司或其他形式實體的正式授權律師或官員簽署。如果委託書 由公司或其他形式實體的律師或高級管理人員簽署，則可以要求在委託書表格中附上授權文件（或其經過公證的副本）。要生效，必須在加拿大安大略省多倫多阿德萊德街西301-100號的多倫多證券交易所信託公司的辦公室收到一份已執行的委託書 M5H 4H1，如果通過傳真發送至 416-595-9593，或者如果按照委託書形式規定的指示，以 等其他方式以委託書的形式識別，無論如何，不是遲於 2024 年 3 月 28 日星期四上午 11:00（多倫多時間），或者，如果會議休會或推遲，則不遲於該時間之前的 48 小時（不包括星期六、 星期日和節假日）會議休會或推遲。會議主席可在不另行通知的情況下酌情放棄 或延長代理人的存放期限。
將對代理進行投票的方式
在 規定的前提下，隨附的委託書所代表的FirstService股份將在會議可能要求的任何投票中投票（贊成或反對）或不投票（視情況而定） 《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”），如果就任何有待採取行動的事項的 作出選擇，則將根據制定的規範進行表決。如果股東沒有具體説明如何就特定事項投票 ，則代理持有人有權在他或她認為合適的情況下對FirstService的股票進行投票。請注意，如果填寫完畢的 委託書未指定如何就任何特定事項進行投票，並且股東已授權其中任何一個名為 的個人擔任代理持有人（將代理持有人姓名一行留空），則您的FirstService股份 將在會議上按如下方式進行投票：
| · | 在選舉八名被提名人進入FirstService董事會時，這些被提名人 是FirstService的現任八名董事； |
| · | 關於任命普華永道會計師事務所、特許會計師和註冊會計師事務所， 為FirstService的獨立審計師，並授權FirstService董事會確定審計師的薪酬； 和 |
| · | 要求批准關於FirstService高管 薪酬方法的不具約束力的諮詢決議。 |
有關這些事項的更多信息，請參閲下文標題為 “會議事項” 的章節。如果會議上出現任何其他未在 會議通知中描述的事項，或者對會議通知中描述的事項提出任何修改，則代理持有人有權在他或她認為合適的情況下對FirstService 股票進行投票。會議通知列出了截至2024年2月23日管理層 已知的所有有待會議確定的事項。
代理的可撤銷性
提供代理權的股東有權將其撤銷。此類撤銷 可以由股東虛擬出席會議，正式執行另一種日期較晚的委託書並在指定時間之前存入 ，也可以通過書面文書，撤銷由股東或其律師 簽訂的此類委託書 簽署，並在該日前的最後一個營業日 日前隨時存放在FirstService的註冊辦事處會議或其任何休會，或在會議當天與會議主席舉行會議或任何會議延期 或以法律允許的任何其他方式休會。如果此類書面文書在 會議或任何休會之日交存會議主席，則該文書對已根據該委託書 進行表決的任何事項無效。
| -5- |
如果您使用多倫多證券交易所信託公司的控制號登錄 會議，則不會撤銷任何先前提交的代理。但是，如果您對選票進行投票，則將撤銷所有先前提交的 代理。如果您不想撤銷先前提交的代理人，請不要在會議上投票。您也可以 選擇以訪客身份進入會議。
法定人數
FirstService的章程規定，會議的法定人數為兩名 或更多個人持有或通過代理人代表的FirstService 所有已發行股份所附有不少於5％的選票，有權在會議上投票。如果在會議預定舉行時間後的30分鐘內，在召開會議之日 的指定地點仍未達到法定人數，則會議將休會至不少於10天之後的某一天以及會議主席可能決定的地點和時間。如果出席此類續會 的法定人數不足，則親自出席或由代理人代表出席的股東將構成法定人數，任何本來可以根據會議通知在原會議上提交或處理的業務 可以提交 或在該續會的會議上處理。只要在 會議開幕時達到法定人數，則不必在整個會議期間都達到法定人數。
投票結果
會議的投票結果將在會議結束後在SEDAR+上公佈，網址為www.sedarplus.ca 。在2023年4月6日（連同上一年）舉行的FirstService年度和特別股東大會 上表決的每項事項的投票結果如下：
|
的簡要描述 對事項進行了投票
|
投票結果 (1) | |||
| 2023 | 2022 | |||
| 已批准 | 對於 | 已批准 | 對於 | |
| 任命普華永道會計師事務所 為FirstService的獨立審計師，並授權FirstService的董事固定薪酬 | 是的 | 99.79% | 是的 | 99.92% |
| 選舉以下每位被提名人為董事會成員： | ||||
| Yousry Bissada | 是的 | 90.31% | 是的 | 85.44% |
| 伊麗莎白 卡杜奇 | 是的 | 99.90% | 不適用 | 不適用 |
| 伯納德 I. Ghert | 不適用 | 不適用 | 是的 | 97.22% |
| Steve H. Grimshaw | 是的 | 90.21% | 是的 | 99.06% |
| Jay S. Hennick | 是的 | 89.89% | 是的 | 97.09% |
| D. 斯科特·帕特森 | 是的 | 99.84% | 是的 | 99.91% |
| 弗雷德裏克 F. Reichheld | 是的 | 90.95% | 是的 | 96.83% |
| Joan Eloise Sproul | 是的 | 99.03% | 是的 | 99.30% |
| 艾琳 J. Wallace | 是的 | 75.38% | 是的 | 66.29% |
| 關於FirstService高管薪酬方法的不具約束力的 諮詢決議 | 是的 | 81.53% | 是的 | 94.52% |
| 關於批准FirstService股票期權計劃的修正案，該修正案旨在將根據該計劃授予的股票期權行使預留髮行的普通股的最大數量增加 ，以及批准和批准發放給FirstService某些員工的某些股票期權 | 是的 | 66.53% | 不適用 | 不適用 |
| ___________ |
| 注意： |
| (1) | 披露的選票數反映了管理層在會議之前收到的代理人，以及2023年會議上每輪投票的 票。 |
| -6- |
法定資本、已發行股份和股份主要持有人
FirstService的法定資本由無限數量的 普通股（“普通股”）組成。普通股持有人有權對在FirstService的所有股東大會上舉行的每股普通股 股獲得一票表決。截至2024年2月23日，FirstService已發行44,971,389股普通股 股。只有在2024年3月1日營業結束時（“記錄日期”） 的已發行普通股的持有人才有權在會議或其任何續會上對普通股進行投票。記錄日期由董事會確定。
會議上的投票將通過通過 虛擬會議提供商平臺提交的在線投票方式進行，網址為 https://web.lumiagm.com/440146718。每位股東都有權就截至FirstService編制的記錄日股東名單上顯示的以其姓名註冊的 股東數量進行投票， 該清單可供股東在會議上查閲，或者在10股之後可供股東查閲第四記錄日期後的第二天，在 正常工作時間內，在FirstService的註冊辦公室或普通股的註冊和過户代理人辦公室辦理。
據FirstService的董事和高管 官員所知，截至2024年2月23日，沒有任何人以實益方式擁有或控制或直接或直接直接或間接地擁有或直接控制已發行和流通 普通股的10％或以上。
公司治理慣例聲明
董事會認為，良好的公司治理做法是FirstService整體成功的重要 因素。根據國家儀器 58-101 — 公司治理慣例披露 和國家政策 58-201 — 公司治理指導方針（統稱為 “公司治理規則”）， FirstService必須披露與其公司治理做法有關的信息，披露內容見此處。FirstService 致力於採用和遵守符合或超過適用的公司治理標準的公司治理慣例。 FirstService認為，應將其公司治理慣例與目前生效且適用於 的最高標準以及最佳市場慣例進行比較。鑑於上述情況，董事會認為FirstService的公司治理實踐 可以而且應該隨着時間的推移而發展。董事會將繼續關注市場或監管舉措，對與其 股東的討論保持開放態度，並在適當時考慮潛在的公司治理變更和完善。
此外，FirstService認為，董事、高級管理人員和員工 的誠實和正直是確保良好公司治理的重要因素，這反過來會提高公司業績， 所有股東受益。為此，董事會通過了《道德與行為守則》，該守則適用於FirstService及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工 ，以及財務管理道德與行為守則，該守則適用於FirstService及其子公司的高級管理人員、高級管理人員 以及高級財務和會計人員。《道德與行為守則》和《財務管理 道德與行為守則均可在FirstService的網站（www.firstservice.com）上查看。任何違反 道德與行為準則的行為都必須報告給員工的主管，並酌情向FirstService的首席財務官 （“首席財務官”）和董事會報告。任何違反《財務管理道德與行為準則》的行為都必須向 FirstService 合規與風險管理副總裁、首席執行官（“首席執行官”） 和/或董事會審計委員會（“審計委員會”）主席報告。此外，FirstService維持着 道德熱線FirstLine和道德熱線政策，根據該政策，FirstService或其子公司 的任何董事、高級管理人員和員工 都有責任舉報其可能知悉的與FirstService的 財務報告完整性相關的任何活動或可疑活動，或者以其他方式可能被認為對維護FirstService的聲譽很敏感的任何活動或可疑活動。向 道德熱線提交的所有報告均由審計委員會審查。
就美國而言，FirstService 必須遵守 的規定 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會根據該法案通過的規則，以及納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的治理 規則，在每種情況下都適用於FirstService等外國私人發行人。 大多數納斯達克公司治理標準對作為外國私人發行人的FirstService來説不是強制性的，但是 要求FirstService披露其公司治理慣例與根據納斯達克公司治理標準適用於在納斯達克上市的美國發行人 的要求之間的重大差異。除非在FirstService的網站www.firstservice.com上進行了總結，否則{ br} FirstService符合納斯達克公司治理標準。
| -7- |
董事會構成
董事會目前由八名成員組成，所有成員都是在2023年舉行的FirstService年度和特別股東大會上當選的 。董事會的大多數成員由獨立董事組成。 董事會目前的八名成員中有七名（佔87.5％），即尤西里·比薩達、伊麗莎白·卡杜奇、史蒂夫·格里姆肖、傑伊·亨尼克、 弗雷德裏克·賴希爾德、瓊·埃洛伊斯·斯普勞爾和艾琳·華萊士，被董事會視為公司治理規則 所指的獨立董事，因為他們都 “沒有直接或間接的實質關係” 使用 FirstService 另一位董事會成員D. Scott Patterson不是《公司治理規則》所指的獨立董事。帕特森先生是 FirstService 的首席執行官 。在決定特定董事是否為獨立董事時，董事會審查了 每位董事的事實情況，並在許多因素的背景下對其進行了考慮。在會議上競選 董事會的八名候選人是董事會的現任成員。
多數投票政策
董事會對董事的選舉採用了多數投票政策。 請參閲 “會議事項 — 董事選舉”。
董事任期和優先事項政策
董事會通過了一項與董事任期和 優先事項相關的政策。根據該政策，當FirstService董事年滿75歲時，以及此後的每一個週年紀念日，在 該個人繼續擔任董事期間，該董事必須向提名 和公司治理委員會（“治理委員會”）提出書面辭呈。治理委員會將在 30 天內考慮 的辭職提議，並將向董事會建議是否接受該提議。此後，董事會將在 30 天內根據治理委員會的 建議採取行動。如果辭職被接受，則辭職將在：(i) 在下一次選舉董事的 FirstService 年度 股東大會開始之前；或 (ii) 在董事會接受該辭職提議後 （由董事會決定）生效。上述規定適用於FirstService的所有現任和未來董事。此外，該 政策規定，在最初成為FirstService的董事時，以及在選舉董事的FirstService股東年會之前 舉行的每一次董事會年度會議上，每位董事都將向董事會 表示，董事會成員資格以及該董事董事會和委員會職責的履行是該董事的前三名之一” 優先事項，且該董事的個人或專業情況不會對該等 董事的以下能力產生不利影響有效地擔任 FirstService 的董事。
董事會主席
董事會認識到董事會獨立領導的重要性， 指定獨立董事 Jay S. Hennick 為董事會主席即證明瞭這一點。作為董事會主席，Hennick 先生領導董事履行其任務，包括按照 董事會不時採用的公司治理方法領導、管理和組織董事會，促進董事之間的凝聚力，以及 對董事會及其委員會的職責得到董事們的充分理解感到滿意。董事會主席有責任 採取一切合理措施，確保董事會全面履行其職責。董事會通過了對董事會主席的正式立場 描述，該職位描述除其他外規定，主席將：(i) 確保向董事會提交所需的所有業務都提交董事會，使董事會能夠履行其所有職責 ，管理或監督 FirstService 的業務和事務管理；(ii) 安排適當的信息包 在董事會會議之前及時提供給每位董事，並監督董事會會議是否充分向 董事提供的與董事會審議相關的材料；(iii) 確保董事會有機會在每次定期舉行的 會議上在非獨立董事和管理人員不在場的情況下單獨開會；(iv) 與董事會相關的 委員會（及其主席）一起審查和評估董事的會議出席記錄以及董事會及其委員會的有效性和績效 （以及他們的主席）和個人董事。主席的職位描述還規定，如果 主席不獨立，董事會任命一名獨立首席董事來履行 首席董事職位描述中規定的職責。由於亨尼克先生是獨立董事，董事會不再需要任命 首席董事。
| -8- |
董事會授權
董事會通過了一項書面董事會授權，其任務規定 董事會負責管理FirstService，並要求董事會（直接或通過委員會）監督FirstService的業務和事務 的開展，並批准FirstService的目標、目標和戰略。董事會 還負責監督相應風險評估系統的實施，以識別和管理FirstService 業務的主要風險。董事會的任務規定作為附錄A附於此，也可以在FirstService的網站（www.firstservice.com）上查看。 鑑於FirstService及其業務的 性質，董事會授權進一步規定，董事會的所有成員都具有適當的經驗、特徵/特質和技能，董事應投入必要的時間和資源來妥善履行 職責。董事會成員還必須客觀、誠實和真誠地履行職責， 以 FirstService 的最大利益為出發點，並應按照個人和 職業操守的最高標準行事。如果出現實際或潛在的利益衝突，董事必須立即通知董事會主席 ，並避免就其存在實際或潛在利益衝突的事項進行投票或參與討論。 如果確定存在重大利益衝突且無法解決，則預計該董事將辭職。
董事會的任務還規定，董事會應根據董事會每年制定的時間表以及董事會可能確定的其他時間舉行會議。會議議程是在與董事會主席協商 後製定的。董事會成員可以通過與董事會主席溝通來提出議程項目。主席負責 確保在每次會議之前向每位董事發送適當全面的信息包。獨立董事 必須有機會在適當的時間舉行會議，管理層無需出席所有董事會會議。董事會主席 負責主持獨立董事會議。
董事會授權還規定，董事會負責以下具體事項：審查和批准管理層的戰略計劃；審查和批准FirstService的財務 目標、業務計劃和預算；根據戰略計劃和預算監控公司業績；管理層繼任 規劃；評估自身履行職責的有效性，包括監督個別董事的有效性； 確保FirstService內部控制系統的完整性以及管理信息系統；制定FirstService的 公司治理方針；並對有關公開披露 和內部人士限制交易的適當政策和程序感到滿意。
董事會的任務還規定，董事會監督和監督FirstService與其環境、社會和治理計劃有關的 政策和做法。見 “環境、社會和治理”。
董事會多元化
下表提供了截至 2024 年 2 月 23 日與董事會成員 相關的多元化信息：
|
董事會多元化矩陣 （截至2024年2月23日） | ||||
| 主要行政辦公室所在國家： | 加拿大 | |||
| 外國私人發行人： | 是的 | |||
| 本國 法律禁止披露： | 沒有 | |||
| 董事總人數： | 8 | |||
| 女 | 男性 | 非二進制 |
沒有 披露 性別 | |
| I 部分：性別認同 | ||||
| 導演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 本國 國家/地區司法管轄區中代表性不足的個人： | 2 | |||
| LGBTQ+： | 0 | |||
| 沒有透露人口背景： | 0 | |||
| -9- |
董事會的八名成員中有三名（佔37.5％）是女性。儘管FirstService 尚未通過有關甄選和提名女性董事的書面政策，但它已經制定了董事會中女性成員的目標，並制定了一套關於董事會中女性多元化和包容性的原則和做法，如下所述。
FirstService相信多元化，並重視多元化 可以為其董事會帶來的好處。多元化促進了不同觀點和想法的包容，減輕了集體思維的阻力，並確保 FirstService有機會從所有可用人才中受益。FirstService力求維持一個由才華橫溢的 和具有不同專業知識、經驗、技能和背景的敬業董事組成的董事會。FirstService認為，董事會中共同代表的技能和 背景應反映FirstService 運營業務環境的多樣化性質。
FirstService致力於在多元化和包容性的文化中建立基於績效的董事會組成體系 ，該文化徵求多種視角和觀點，沒有偏見和歧視。在評估 董事會組成或確定合適的董事會任命或選舉候選人時，FirstService 將根據客觀標準考慮 的候選人，同時考慮到多元化的好處和董事會的需求。
為了促進董事會的多元化，FirstService渴望並且現在 實現了董事會成員中至少有三分之一是女性的構成，並且此後還打算保持董事會成員中至少三分之一的構成。目前，董事會中女性的比例為37.5％，在會議結束時將保持在37.5％。FirstService制定了多項措施 ，旨在隨着時間的推移進一步改善董事會的多元化。例如，治理委員會主席每年進行 董事會評估，這不僅提高了董事會成員的組成質量，也是優化 董事會續期、鼓勵包括性別多元化在內的多元化以及確定在何處和如何改善多元化的有效途徑。參見下文 “董事會評估和同行評審”。此外，嚴謹的董事會續任方法仍然是刷新董事會組成和創造機會增加董事會成員多元化的最基本條件 。為此，董事會 通過了一項政策，對董事的任期規定了年齡限制。參見上文 “董事會組成——董事 任期和優先事項政策”。
FirstService將根據董事會的需求定期評估其董事的專業知識、經驗、技能 和背景，包括董事會的當前構成 在多大程度上反映了知識、經驗、技能和背景的多樣性（其中包括適當數量的女性董事）。 任何參與協助董事會或治理委員會物色候選人以供董事會任命的搜索公司， 都將受到特別指導，使其普遍包括多元化的候選人，尤其是女性候選人。董事會或治理委員會 將每年評估其在促進董事會多元化方面的進展。
網絡安全風險
董事會對涉及FirstService及其子公司的網絡安全事件 相關的風險進行全面監督，審計委員會負責審查和應對任何涉及FirstService及其子公司的網絡安全事件 ，並在獲悉任何此類事件後向董事會報告。請參閲 “董事會 委員會 — 審計委員會”。
領導者、經理和執行官的性別構成
除了董事會多元化外，FirstService還了解 多元化員工隊伍的好處。FirstService的310名（47％）領導人、經理和執行官，包括其所有主要子公司， 是女性。儘管FirstService沒有設定執行官職位中女性代表性的固定目標，但 致力於促進其高級領導層的多元化，並將在審議包括執行官在內的所有高級領導職位的招聘和晉升時考慮女性代表水平和其他多元化指標 。在確定和 考慮潛在的高級領導候選人（包括執行官的任命）時，FirstService會考慮諸如 之類的因素，例如服務年限、地區背景、績效、經驗和資格。此外，與董事會的甄選和甄選流程 不同，FirstService高級領導團隊的多元化是由其他因素驅動的，其中一些因素不在FirstService的控制範圍內，包括員工流失率、招聘和晉升機會出現的時間、具有必要技能和經驗的員工的可用渠道以及其他各種因素。FirstService已經並將繼續評估 並想方設法在FirstService晉升婦女，並確保在FirstService中為女性提供更多的晉升機會。 FirstService對多元化的承諾不僅限於正式的計劃和舉措。FirstService 努力營造一種文化 ，在這種文化中，明顯和隱性差異都得到認可和重視，讓所有員工都能不受人為障礙地做出貢獻和發揮 的潛力。
| -10- |
人員發展和繼任規劃
每個FirstService 平臺都有年度領導力審查和評估流程，並且每年都會維護和更新每個FirstService平臺的繼任者排名列表。還有一項發展 計劃，以確保領導層繼任者為未來的角色做好準備。董事會按平臺審查高管繼任計劃， 對包括首席執行官在內的FirstService執行領導層進行了類似的評估討論和排名名單。
董事會股權所有權政策
董事會批准了一項董事會股權政策，該政策規定 每位董事會成員在擔任FirstService董事期間必須始終實現和維持 價值至少為100,000美元的FirstService股份的最低所有權（該金額視股份和 其他資本重組而調整）。允許新當選或任命的FirstService董事在兩年內達到上述 的最低所有權金額。目前，FirstService的所有現有董事都遵守本政策。此外，2023年12月31日 31日，所有任期兩年的FirstService董事都擁有FirstService的證券，其價值至少是支付給非僱員董事的現金預付金額的三倍 。參見 “會議事項 — 董事選舉” 中列出的每位董事候選人的傳記及其腳註 。
董事會和委員會流程
除了董事會由大多數獨立董事組成外， FirstService還採用了多種結構來確保董事會獨立於管理層。這些結構包括 任命獨立董事 Jay S. Hennick 為董事會主席，其任務包括促進董事會獨立於管理層的運作和向董事會提供獨立領導；定期讓董事會或其委員會的獨立成員 在每次董事會會議 和委員會會議上集體開會（不包括首席執行官在內的管理層成員出席）的做法，以及董事會及其委員會的成員有機會發起討論高級管理層 沒有首席執行官在場，這樣他們就可以自由地討論他們可能有的任何疑慮，並由完全由獨立董事組成的治理委員會持續監督 董事會與其委員會和管理層之間的關係。董事會 認為，其及其委員會已經並將繼續獨立於管理層運作。
FirstService的首席執行官向董事會正式報告，並在適當情況下向其委員會報告，也可以不太正式地通過與董事會及其委員會成員的討論向董事會和 其委員會報告管理層正在考慮和正在遵循的行動方針。董事會通過批准影響FirstService的所有重大決策和舉措來行使其監督職責。董事會 對FirstService首席執行官在必要和適當時向董事會彙報並徵得其同意感到滿意。董事會 已經為首席執行官制定了正式的職位描述，該職位描述規定，首席執行官對管理FirstService的業務和事務負有主要責任 。因此，首席執行官確立了FirstService的戰略和運營方向 ，並在此過程中為FirstService的有效整體管理、盈利能力、股東 價值的增加和增長以及遵守董事會商定的政策提供領導和願景。首席執行官直接就FirstService的所有活動向董事會 負責。董事會尚未批准首席執行官負責實現的正式公司目標； 但是，董事會和首席執行官定期就包括首席執行官在內的高級管理團隊 在實現管理層和董事會確定的FirstService戰略目標方面的業績進行對話。
| -11- |
管理層與董事會和治理委員會合作，為新董事提供 入職培訓計劃，為所有董事提供繼續教育計劃，以使他們熟悉和掌握有關 FirstService 及其業務的最新情況。在同意加入董事會之前，會向新董事明確説明所需的工作量和 時間投入。董事會主席確保指導計劃按照治理委員會的指示執行。 FirstService的新董事通常是具有豐富業務經驗的高管。 通過審查過去的董事會材料以及與FirstService相關的其他私人和公開文件以及訪問FirstService的某些 企業和辦公室來為這些人提供指導。FirstService及其地區的管理層定期向董事會提供演講 ，以確保董事們充分了解FirstService的運營、主要業務和區域趨勢以及行業 做法，董事可以隨時與首席執行官、首席財務官和其他管理層成員聯繫，討論FirstService 業務的任何方面。2023 年 5 月，董事會（所有董事會成員都出席）收到了世紀消防執行領導人的演講， 他們向董事會概述了世紀消防的業務和財務歷史、國民賬户業務和業務 領域，包括新建築、改造、維修、服務和檢查，以及世紀消防不斷增長的地理足跡、 增長計劃和財務預測。2023 年 9 月，董事會（所有董事會成員都出席）收到了 CertaPro Painters 執行領導人的演講，他們向董事會概述了 CertaPro Painters 的價值觀、使命和長期 增長戰略和計劃，並回顧了該公司的市場份額、技術解決方案、區域發展、營銷 計劃和加盟商標準操作程序。當時，董事會還收到了FirstService Energy負責人的演講，其中概述了FirstService Energy的能源基準、採購和能源諮詢服務，以及FirstService Energy參與的內部教育、 培訓和認證計劃及其未來增長計劃。董事會成員還在 2024 年 1 月接受了環境、 社會和治理培訓，某些董事還參加了董事教育課程。請參閲 “環境、社會 和治理”。
董事會直接或通過董事會委員會負責 監督FirstService的業務和事務，並以符合FirstService及其股東最大利益的方式，批准FirstService的總體方向。每年至少計劃舉行四次例會，如有必要，還會召開戰略會議，董事們將在會上詳細審查財務報表、運營報告、預測、未來前景、 重大收購、預算以及董事會委員會和管理層的報告。會議頻率以及 議程項目的性質會根據FirstService的事務狀況以及 FirstService可能面臨的機會或問題而變化。2023 年舉行了四次董事會會議。會議議程提前分發給所有董事， 會議提前安排，核心議題議程和材料手冊將在每次會議之前分發。 獨立董事會成員在每一次定期會議上以鏡頭形式開會。
FirstService的某些董事和執行官從事 並將繼續參與FirstService以外的活動，因此，FirstService 的某些董事和執行官可能會受到利益衝突的影響。OBCA規定，如果董事或執行官在合同或擬議的合同或協議中擁有 的利益，則董事或執行官應披露其在該合同 或協議中的權益，並且除非 OBCA另有規定，否則不應就與該合同或協議有關的任何事項進行表決。此外，董事會授權規定，如果出現實際或潛在的利益衝突，董事必須立即通知 董事會主席，並避免就其存在實際或潛在利益衝突的事項進行投票或參與討論。如果確定存在重大利益衝突且無法解決，則預計該董事 將辭職。如果出現利益衝突，此類衝突將根據OBCA 的規定和董事會的授權予以解決。
2023 年，在 會議上提出的董事會選舉候選人均未曾共同擔任其他公司的董事會董事或其他實體的受託人。請參閲 “會議事項 — 董事選舉” 下的傳記 ，瞭解每位上市發行人的董事會（除了 FirstService 之外的 ）的名稱，該董事會的候選人目前是或在過去五年 年中曾經是成員。
董事會委員會
董事會下設三個常設委員會：審計委員會、高管 薪酬委員會（“薪酬委員會”）和治理委員會。 將這些委員會的職責概述如下。每個委員會至少每年審查和評估其任務授權，並有權聘請特別的法律、會計 或其他顧問。不時地 臨時可以任命董事會委員會。由於董事會擁有全體權力，任何未委託給管理層或董事會委員會的責任 仍由董事會承擔。董事會尚未為任何常設委員會主席制定正式的職位描述 。但是，董事會為每個常設委員會制定了委員會任務規定，該任務規定足夠詳細，包含適當的信息，足以界定適用委員會的作用和責任，從而界定適用委員會的 主席。委員會的授權在FirstService的網站（www.firstservice.com）上公佈。董事會 界定了審計委員會、薪酬委員會和治理委員會主席的角色和職責 ，責成適用委員會主席採取一切合理措施，確保適用委員會執行 並履行其在適用委員會授權下的職責，並承擔根據適用委員會授權專門賦予委員會主席 的每項職責。
| -12- |
審計委員會
根據多邊文書 52-110 — 審計委員會（“審計委員會規則”）的要求，審計委員會由三名成員組成，每位成員都獨立 且具備財務知識。 審計委員會成員是瓊·埃洛伊斯·斯普勞爾（主席）、尤斯里·比薩達和伊麗莎白·卡杜奇。審計委員會由董事會 任命，協助董事會履行以下主要領域的監督職責：(i) 會計政策和 慣例；(ii) 財務報告流程；(iii) FirstService向公眾提供的財務報表；(iv) 風險管理， 包括內部會計和財務控制體系；(v) 任命、監督和評估外部審計師的工作； 以及 (vi) 遵守適用的法律和監管要求.審計委員會擁有履行 職責的資源和權力，包括有權聘請外部顧問、獨立法律顧問 和其他顧問履行其職責所必需的外部顧問，費用由FirstService承擔，無需尋求董事會或管理層的批准。審計 委員會還有權進行任何必要和適當的調查，以履行其職責，並且可以直接 與 FirstService 的外部審計員、法律顧問以及高級職員和員工進行溝通。審計委員會每年至少舉行四次 會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。審計委員會在2023年舉行了五次會議。
審計委員會審查擬向股東分發的年度和中期財務報表 ，並在董事會全體批准之前向董事會報告這些報表。審計委員會 還負責審查FirstService內部和外部財務報告流程的完整性，以及與內部控制和針對任何材料控制缺陷而採用的任何特殊審計程序是否充分有關的任何 重大問題。 審計委員會直接與FirstService的外部審計師溝通，以便在 適當的時候討論審計和相關事宜。此外，董事會可以將與 FirstService及其子公司的財務狀況有關的事項和問題提交審計委員會。向FirstService道德熱線提交的所有報告均由審計委員會主席 審查，然後由整個審計委員會在下次會議上進行審查。董事會通過了審計委員會的授權，其副本載於FirstService最新的年度信息表（“AIF”）附件 ，也發佈在FirstService的網站 （www.firstservice.com）上。AIF 在 “審計委員會” 標題下描述了審計委員會每位成員的教育和相關經驗，這些教育和相關經驗與此類成員在該委員會中的職責表現 有關。AIF 的 副本可在 SEDAR+ 上查閲，網址為 www.sedarplus.ca。
美國證券交易委員會要求公司審計委員會 的每位成員都是獨立的。審計委員會的所有成員都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會定義。美國證券交易委員會進一步 要求像FirstService這樣的公司在美國境內提交報告 1934 年《證券交易法》，經修訂後， 將每年披露其董事會是否已確定其 審計委員會中至少有一名 “審計委員會財務專家”，如果是，則披露該審計委員會財務專家的姓名。董事會已將兩名審計委員會成員，比薩達先生和斯普勞爾女士， 確定為 “審計委員會財務專家”，該術語由美國證券交易委員會定義。
審計委員會負責甄選、提名、薪酬、 保留、終止和監督為發佈審計師報告 或為FirstService提供其他審計、審查或認證服務而聘用的外部審計師的工作，並就此向董事會建議外部審計師 提名以供FirstService股東批准。審計委員會的任務規定，審計委員會必須預先批准 所有審計業務以及由外部審計師提供的所有非審計服務，包括所有審計活動 和非審計活動的費用和條款。審計委員會的任務還規定，審計委員會審議、評估外部審計師的獨立性和業績，並向董事會報告 。審計委員會根據 通過了一項預先批准政策，根據該政策，根據該政策，FirstService不得聘請FirstService的外部審計師來提供某些被視為不符合美國和加拿大適用法律的審計師獨立性的 非審計服務。審計委員會還負責審查外部審計師現任和前任合夥人或僱員的招聘 政策。
| -13- |
審計委員會的任務還規定， FirstService的一般做法是，審計委員會將審查FirstService與FirstService的任何內部人士 或關聯方簽訂的所有重要交易和合同，但經薪酬 委員會批准的董事、高級管理人員或員工薪酬安排除外。與薪酬事項相關的重大交易和協議通常由薪酬 委員會審查和批准。否則，不時 臨時可以任命董事會委員會。在實踐中，按照慣例或適當方式， 董事會將設立 “特殊” 或 “獨立” 臨時不時審查、傳遞或處理重大事項的董事會委員會（包括考慮董事 或執行官擁有或可能有重大利益的交易和協議），以及任何此類事項的委員會成員 臨時 委員會的甄選和任命是基於其獨立於管理層以及獨立於手頭事務（這需要 成立這樣的委員會） 臨時委員會。
董事會和審計委員會已經制定了接收、保留和處理FirstService 收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴或疑慮的程序（哪些程序 受審計委員會的監督），包括員工匿名提交有關 會計或審計事項的問題。請參閲 FirstService 網站（www.firstservice.com）上發佈的《財務管理道德與行為守則》。根據 審計委員會規則，有關審計委員會的其他信息已包含在AIF中。
審計委員會負責審查和迴應任何涉及 FirstService 及其子公司的 網絡安全事件，並在獲悉任何此類 事件後向董事會報告。FirstService負責合規與風險管理的副總裁負責每季度 向審計委員會報告一個季度內可能發生的任何網絡安全事件，包括確保進行適當的調查和補救 以及制定任何新的控制措施或協議。作為FirstService總體風險 管理和內部審計程序的一部分，FirstService的合規與風險管理副總裁 定期 審查FirstService及其子公司的IT控制和網絡安全能力，以確保將這些風險降至最低。在適當的情況下，第三方服務提供商 參與協助測試或更新 IT 控制和網絡安全能力。FirstService的網絡安全管理 計劃和控制措施目前足以減輕FirstService的重大網絡安全風險，儘管隨着技術和能力的變化，該計劃 仍有待審查和改進。
薪酬委員會
薪酬委員會由三名成員組成，他們都是《公司治理規則》所指的 獨立董事。薪酬委員會的成員是史蒂夫·格里姆肖 （主席）、尤斯里·比薩達和艾琳·華萊士。薪酬委員會除其他外，審查和批准 首席執行官的薪酬，並就FirstService其他執行官的薪酬向首席執行官提供意見。薪酬 委員會還審查FirstService董事的薪酬以及適用於FirstService高級管理層 的任何薪酬計劃，例如股票期權計劃。對於FirstService股票期權計劃下的期權授予，所有提議的 期權補助都將提交薪酬委員會審查，並向全體董事會提出建議。董事會通過了 薪酬委員會的授權，其副本已發佈在FirstService的網站（www.firstservice.com）上。
治理委員會
治理委員會由艾琳·華萊士（主席）、史蒂夫 H. Grimshaw和Frederick Reichheld組成，根據公司治理規則，他們都是獨立董事。董事會 通過了治理委員會的一項授權，其副本已發佈在FirstService的網站（www.firstservice.com）上。除其他事項外，治理 委員會負責確定並向董事會推薦合適的董事候選人。此外，管理委員會負責就董事會的組成、程序和 委員會向董事會提供建議，制定、推薦和監督 FirstService 的公司治理和其他政策，協助董事會 和委員會對其業績和章程進行年度審查，審查 有關董事薪酬、繼任計劃並向董事會提出建議，並採取可能必要或可能需要的其他舉措想讓 為董事會賦能提供有效的公司治理。治理委員會對董事會的有效性進行年度調查 ，並每隔幾年對董事會成員進行一次同行評審。
管理委員會受權至少每年評估董事會的最佳規模和有益技能，並就任何變更向董事會提出建議。會議上提議當選 董事會成員的董事人數為八名。董事會認為，FirstService的適當董事人數約為七 至九名。管理委員會和董事會考慮了董事會規模、董事會多元化以及現任 和被提名董事的技能組合等問題，並認為擬議的董事會成員具有必要的經驗和 背景的廣度和多樣性，並且規模足以為董事會委員會提供有效的決策和人員配置。
| -14- |
治理委員會負責確定選擇和評估潛在董事的適當的 標準，並相應地選擇候選人提名為董事會成員。 在確定需要新董事時，治理委員會將開展各種活動，確保提名候選人甄選程序有效，包括制定新董事甄選標準，制定和維護 董事技能矩陣（確定潛在候選人所需的能力、獨立性、專業知識、技能、背景和個人素質）有利於多元化，識別和推薦個人符合資格 且適合成為董事，董事會主席和/或其他董事將在提名 之前與潛在的新候選人會面，討論該職位的時間承諾和績效預期，並將就提名候選人尋求和獲得 董事會的正式批准。
治理委員會的任務還規定，治理委員會 負責董事會對FirstService的環境、社會和治理計劃的監督。請參閲 “環境、 社會和治理”。
環境、社會和治理
監督
根據董事會任務規定，董事會監督和監督FirstService與其環境、社會和治理（“ESG”）計劃有關的 政策和做法，包括管理 氣候相關風險和機會，以及ESG戰略與FirstService整體業務戰略的一致性。董事會 確信FirstService已在其運營中制定並實施了適當的ESG標準。董事會每年至少 驗證FirstService是否遵守了與ESG披露 相關的任何適用法律和監管要求，並審查FirstService編寫的任何ESG報告。有關FirstService的ESG計劃的更多詳細信息，請訪問 FirstService的網站www.firstservice.com。
根據治理委員會的任務規定，治理委員會 通過以下方式促進董事會對FirstService的ESG計劃的監督：（i）定期審查FirstService與其ESG和氣候計劃、政策和實踐有關的 治理慣例；（ii）審查FirstService與其ESG和氣候計劃、政策和做法以及任何ESG報告相關的公開 披露信息由 FirstService 編寫；(iii) 每年對董事會在 ESG 事務方面的專業知識進行審查，並確保適當 ESG向董事會成員提供教育；(iv) 確保在董事會招聘中考慮 ESG 和多元化目標；(v) 確保酌情將監督任何與 ESG 相關的具體事宜的責任納入委員會的任務和董事會的任務中；(vi) 監控股東 和其他FirstService利益相關者感興趣的ESG問題，審查任何股東關於ESG的提案；以及 (vii) 監督FirstService品牌和 FirstService 社會責任舉措、多元化、公平和包容性舉措以及社區捐贈和慈善計劃。
董事會已任命FirstService首席執行官D. Scott Patterson為董事會與FirstService高級管理層之間的ESG聯絡人。帕特森先生一直積極參與 FirstService的ESG戰略的發展，包括FirstService的多元化、公平和包容性計劃以及 社區捐贈和慈善計劃。此外，每位董事會成員的專業領域包括各種與 ESG 相關的 技能。
為確保董事會和管理層擁有或有機會獲得參與 ESG 和氣候事務所需的能力 ，治理委員會成員和其他董事會成員於 2024 年 1 月參加了一次實質性的 ESG 和氣候相關培訓/研討會，內容涉及 ESG 趨勢、與資本市場相關的關鍵氣候概念、 ESG 披露框架和 ESG 治理最佳實踐。
ESG 實質性評估
作為FirstService的ESG戰略和披露的基礎，FirstService在 2023年進行了首次ESG重要性評估，以確定、評估和優先考慮被認為在短期、中期和長期內最有可能影響公司價值的ESG因素。在制定ESG重要性評估時，FirstService 考慮了領先的ESG報告框架，包括國際可持續發展標準委員會（ISSB）、可持續發展會計 標準委員會（SASB）和氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議。
| -15- |
FirstService確定了以下核心因素，這些因素為FirstService帶來了巨大的 機會，也是其ESG方法的重點：
| · | 人力資本管理: FirstService 的員工是其最大的資產。FirstService 努力培育一種擁護多元化和包容性的強大文化，吸引擁有相同價值觀的人，併為組織內提供成長機會 。 |
| · | 健康與安全：通過強有力的健康和安全管理保護FirstService團隊成員、客户和FirstService 運營所在的社區對其成功至關重要。 |
| · | 氣候變化: 作為服務提供商，FirstService面臨的氣候風險相對低於房地產所有者。同時，FirstService有大量機會為尋求 提高能源效率或從嚴重天氣事件的影響中恢復過來的客户提供支持。 |
社會目的倡議
FirstService長期以來一直堅信回饋其 員工、社區和環境的重要性。自2018年以來，FirstService通過其社交目的計劃 將這一信念付諸行動，該計劃旨在提高人們對FirstService員工回饋的多種方式的認識和知名度。在整個 年中，鼓勵團隊成員通過參與支持我們的員工、社區和環境的舉措和活動 來加入 FirstService 的 #FirstServeOthers 使命。作為一家擁有大約 29,000 名員工的公司，採用自下而上的有機 方法，為當地團隊成員提供想法、資源和機會，以支持對他們來説重要的事業，可以產生很多 的影響，同時建立協作、友情和共同目標。FirstService通過其Spotlight時事通訊和年度回顧視頻系列來表彰和表彰其團隊成員 的貢獻。FirstService的社交目的 計劃2023年要點詳見FirstService的網站www.firstservice.com。
人權政策
董事會通過了一項人權政策，表明FirstService 承諾尊重和促進其員工的人權。股東 和其他利益相關者可在我們的網站www.firstservice.com上查看FirstService的人權政策。
董事會評估和同行評審
2024 年初，管理委員會主席 對整個董事會進行了評估，其中，治理委員會主席聯繫了每位董事會成員，以完成一份 定製的書面問卷。答覆由治理委員會主席、 主席和首席執行官審查，然後向董事會全體成員報告。治理委員會主席酌情與每位 董事討論了結果，並就任何董事會成員希望提出的所有問題進行了充分、坦率的討論，包括 董事如何提高個人和集體運作效率。評估結束時，確定了需要 後續行動的事項，制定了應對措施，並由治理委員會主席進行持續監測，以確保 取得令人滿意的結果。評估預計每年或每兩年進行一次，可通過電話或讓董事會成員填寫 一份詳細的定製問卷。
出席情況
下表列出了董事會成員 （親自或通過電話）出席董事會及其常設委員會會議的記錄，以及董事會 和此類委員會在 2023 年舉行的會議次數。
| -16- |
| 董事 |
板
4 次會議
|
理事會 委員會 | 總體出勤率 | |||||||||
|
審計 5 次會議
|
補償 2 次會議
|
治理 1 次會議
|
委員會總體出席情況 | |||||||||
| 沒有。 | % | 沒有。 | % | 沒有。 | % | 沒有。 | % | 沒有。 | % | 沒有。 | % | |
| Yousry Bissada(2) | 4 箇中的 4 個 | 100 | 5 箇中的 5 個 | 100 | 1 箇中的第 1 個 | 100 | – | – | 6 箇中的 6 個 | 100 | 10 箇中的 10 個 | 100 |
| 伊麗莎白 卡杜奇(3) | 4 箇中的 4 個 | 100 | 4 箇中的 4 個 | 100 | – | – | – | – | 4 箇中的 4 個 | 100 | 8 箇中的 8 個 | 100 |
| Steve H. Grimshaw | 4 箇中的 4 個 | 100 | – | – |
2 箇中的 2 個 （主席）
|
100 | 1 箇中的第 1 個 | 100 | 3 箇中的 3 個 | 100 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
| Jay S. Hennick(1) |
4 箇中的 4 個 （主席）
|
100 | – | – | 1 箇中的第 1 個 | 100 | – | – | 1 箇中的第 1 個 | 100 | 5 箇中的 5 個 | 100 |
| D. 斯科特·帕特森 | 4 箇中的 4 個 | 100 | – | – | – | – | – | – | – | – | 4 箇中的 4 個 | 100 |
| 弗雷德裏克 F. Reichheld | 4 箇中的 4 個 | 100 | – | – | – | – | 1 箇中的第 1 個 | 100 | 1 箇中的第 1 個 | 100 | 5 箇中的 5 個 | 100 |
| Joan Eloise Sproul | 4 箇中的 4 個 | 100 |
5 箇中的 5 個 （主席）
|
100 | – | – | – | – | 5 箇中的 5 個 | 100 | 9 箇中的 9 個 | 100 |
| 艾琳 J. Wallace | 4 箇中的 4 個 | 100 | – | – | 2 箇中的第 2 個 | 100 |
1 箇中的 1 個 （主席）
|
100 | 3 箇中的 3 個 | 100 | 7 箇中的 7 個 | 100 |
___________
注意事項：
| (1) | 亨尼克先生於2022年5月成為薪酬委員會成員，並於2023年3月停止擔任薪酬 委員會成員。記錄的出席人數反映了他擔任薪酬委員會成員期間在2023年舉行的一次會議。 |
| (2) | 比薩達先生於2023年3月成為薪酬委員會成員。記錄的出席人數反映了他擔任薪酬委員會成員期間在 2023 年舉行的 一次會議。 |
| (3) | 卡杜奇女士於2023年2月成為審計委員會成員。記錄的出席人數反映了她擔任審計委員會成員期間在 2023 年舉行的會議。 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
導言
本通告的薪酬討論與分析部分列出了 FirstService高管薪酬安排的目標、FirstService的高管薪酬理念 以及該理念在FirstService高管薪酬安排中的應用。它還分析了 薪酬設計以及薪酬委員會在 2023 年就指定執行官做出的決定（這個 術語的定義見下文 “— 指定執行官的薪酬”）。在確定指定執行官的薪酬安排 時，薪酬委員會考慮的目標是：(i) 留住對FirstService和/或其子公司的成功和股東價值的提高至關重要的高管；(ii) 提供公平和有競爭力的薪酬；(iii) 平衡FirstService管理層和股東的利益；(iv) 獎勵個人和 業務方面的業績 (v) 確保承認以下事實與其他規模相似的上市公司相比，FirstService與少量 名執行官開展業務。
董事會和薪酬委員會已經考慮了與FirstService薪酬政策和做法相關的風險的影響 。在這方面，薪酬委員會特別考慮了與FirstService高級管理人員當前薪酬 政策和做法相關的薪酬和風險可能相關的各種相關因素（例如薪酬理念、固定薪酬與可變薪酬的組合、 短期與長期薪酬的組合、股份所有權要求和交易政策、報銷政策以及任何合同安排中的 遣散費水平）。正如下文進一步描述的那樣，薪酬的組成部分相當簡單 ，包括基本工資、短期激勵（年度獎金）和長期激勵（股票期權）。如果發現任何風險， 董事會和薪酬委員會已確定已制定流程和控制措施來降低此類風險，總體而言， 此類風險並不嚴重，不太可能對FirstService產生重大不利影響。AIF披露了可能對FirstService產生重大不利影響的風險和不確定性 。此類風險與FirstService的 薪酬政策和做法無關。
| -17- |
董事會通過了一項與FirstService及其子公司的董事、高級管理人員、員工和其他內部人士交易 FirstService證券有關的政策（“交易 政策”）。除其他外，交易政策禁止以下行為：（i）賣空FirstService的證券； （ii）在交易所或任何其他有組織的市場進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易；（iii）允許個人繼續擁有所涵蓋證券但不承擔所有權全部風險和回報的套期保值或貨幣化交易； 和（iv）轉售自購買 之日起三個月到期之前，在公開市場上購買的FirstService的證券。因此，交易政策中的上述禁令不允許指定執行官或董事購買旨在對衝或抵消FirstService作為薪酬 發放或直接或間接持有的由指定執行官或董事直接或間接持有的FirstService股權證券市值下降的金融 工具。
薪酬委員會的作用
2023年，史蒂夫·格里姆肖（主席）、尤斯里·比薩達和艾琳·華萊士 擔任薪酬委員會成員。在過去三個財政年度中，這些人均不是FirstService 或其任何子公司的高級職員、僱員或前高級管理人員或員工。薪酬委員會的授權要求薪酬 委員會由三名或更多董事會成員組成，根據董事會的商業判斷，根據多倫多證券交易所（“TSX”）和納斯達克的 規則，每人都是獨立的。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲 “公司治理慣例聲明 — 董事會委員會 — 薪酬委員會”。根據薪酬 委員會的授權，薪酬委員會負責：(a) 與高級管理層協商， 制定FirstService的總體薪酬理念，並監督薪酬計劃的制定和實施； (b) 審查和批准首席執行官的薪酬；(c) 審查適用於FirstService高級管理層的薪酬計劃； 和 (d) 向董事會提出建議尊重FirstService的激勵性薪酬計劃和基於股票的薪酬計劃計劃， 負責管理這些計劃的個人和委員會的活動，以及履行任何這些計劃賦予薪酬委員會的任何責任。
2023 年，薪酬委員會處理了許多問題，包括 考慮和/或批准和（或）就向FirstService 或子公司高管、員工和董事發放的所有期權授予事宜；對 2023 年首席執行官和/或首席財務官基本薪酬的任何修改；為 確定基於FirstService的年度績效獎勵計劃，2023年調整後每股收益；以及2024年對FirstService的修訂 基於績效的年度獎金計劃和期權歸屬標準向員工發放補助金（參見下文 “— 基於年度績效的 獎勵計劃” 和 “— FirstService股票期權獎勵”）。
獨立薪酬顧問
根據其授權，薪酬委員會擁有選擇、留用和解僱薪酬顧問以及批准顧問費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬 委員會還有權獲得履行其職責和責任所需的資源和權限，包括 聘請法律顧問和其他專家或顧問的權力。2015年8月，薪酬委員會聘請了H. Wilkinson Consulting Group Inc. （“歐共體顧問”）作為其獨立薪酬顧問。薪酬 委員會聘請了歐共體顧問，為創始人兼董事長、首席執行官兼首席財務官推薦同行組成的FirstService和具有市場競爭力的薪酬。 歐共體顧問還就非僱員董事的市場競爭性薪酬向薪酬委員會提出了建議。 參見下文 “董事薪酬”。2019年1月，薪酬委員會聘請了獨立的 薪酬顧問Hugessen Consulting就終止FirstService、Jay S. Hennick和Jayset Management FSV Inc之間的重述管理 服務協議（“MSA”）向薪酬委員會和董事會提供諮詢。2019年10月， 薪酬委員會再次聘請歐共體顧問更新其2015年的同行羣體和市場競爭薪酬分析 br} 適用於（非執行）董事長以及首席執行官、首席財務官和非員工導演們。2023年，FirstService聘請了Hugessen Consulting 來協助FirstService更新其基於績效的年度獎金計劃，向員工發放 期權的授予標準包括或添加基於績效的考慮因素。請參閲下面的 “— 基於績效的年度獎勵計劃” 和 “— FirstService 股票期權獎勵”。2023年，歐盟顧問沒有向薪酬委員會或FirstService、 、FirstService的任何關聯或子公司或董事會或管理層的任何成員提供任何服務。在過去兩個財政年度中支付給Hugessen 諮詢公司（或任何其他薪酬顧問）的總費用如下：
| -18- |
| 期間 已於 12 月 31 日結束 |
高管薪酬 相關費用(1) （美元） |
所有其他費用(2) （美元） |
| 2023 | $19,800 | 無 |
| 2022 | 無 | 無 |
___________
注意事項：
| (1) | 在上述期間，每位顧問或顧問或其任何關聯公司就與確定 FirstService 任何董事和執行官的 薪酬相關的服務收取的總費用。 |
| (2) | 針對每位顧問或顧問或其任何關聯公司提供的所有其他服務收取的總費用 ，這些費用未在 “高管薪酬相關費用” 項下報告。 |
基準測試
薪酬委員會在設計和 制定首席執行官和首席財務官的高管薪酬安排以及審查FirstService其他執行官的此類安排並提出建議時，可能會考慮許多因素。預計薪酬 委員會將每隔幾年進行一次基準分析，以確保相關執行官的高管薪酬安排保持適當和競爭力。 進行基準分析時，FirstService通常不會將高管薪酬定位為反映每位高管同行羣體中 的單一百分位數。相反，在確定每位高管的薪酬水平時，薪酬委員會可能會考慮 高管在組織內角色的相對複雜性、高管的業績和 未來晉升潛力、FirstService的同行羣體和相關的 市場調查數據確定的其他公司支付的薪酬，以及薪酬公平方面的考慮。
基準分析的起點是分析可比的 市場數據。2019年12月，薪酬委員會在歐共體顧問的協助下，確定以下服務公司 將構成FirstService的同行羣體：倫諾克斯國際公司、ADT公司、ServiceMaster 環球控股有限公司、ABM工業公司、Aramark公司、埃塞克斯房地產信託基金、羅林斯公司、BrightView Holdings, Inc.、Comfort Systems USA, Inc.、醫療服務集團和UniFirst Corporation。由於FirstService的客户羣主要在美國 ，因此同行羣體成員是規模相似的美國服務公司（按收入計算）。然後，薪酬委員會 審查了同行羣體數據，以確定首席執行官和首席財務官的基本工資和總薪酬應處於適當的位置。 雖然這些基準代表了有用的指導方針，但可以在設定個人高管薪酬時謹慎行事，以適當 反映每位高管的價值和貢獻，以及高管領導層、對FirstService 價值觀的承諾和晉升潛力。
歐共體顧問針對同行羣體 的每個成員分析了一系列因素，包括：（i）各種財務規模和績效指標；（ii）員工人數；（iii）業務領域及其與FirstService業務線重疊的 程度；（iv）共同管理技能組合的其他指標。預計 如果FirstService的規模或業務範圍發生變化，或者同行羣體成員的業務或運營出現變化，則同行羣體將發生變化。
管理層的建議
通常，薪酬委員會（如果適用，在顧問的協助和建議下）審查和討論涉及首席執行官和首席財務官薪酬的事項。審查結束後，薪酬 委員會準備一份建議供董事會審查和討論。董事會的獨立成員擁有批准針對首席執行官和首席財務官的薪酬決策的唯一權力 。
對於FirstService的其他高級管理層和員工， 是首席執行官（如果適用，在高級管理層的獨立薪酬顧問的協助下）制定薪酬 策略和建議，然後由薪酬委員會進行審查和討論。但是，根據員工的級別，批准這些策略 和建議的權力屬於不同的當事方。對於首席財務官以外的高級管理層， 的決定必須得到首席執行官的批准，但須經過薪酬委員會的全面審查和接受。對於低於 高級管理級別的員工，首席執行官及其指定人員有權批准薪酬行動。但是，薪酬委員會 負責批准與這些員工薪酬其他方面相關的行動，例如任何期權的授予，以及 （如果適用）任何全權獎金池的金額。
| -19- |
補償要素
在任何一年中支付給指定執行官的薪酬包括 三個主要組成部分：
| (a) | 基本工資； |
| (b) | 基於績效的年度獎金計劃；以及 |
| (c) | 根據經修訂的 的FirstService股票期權計劃（“期權計劃”）以股票期權的形式發放的長期激勵措施。 |
FirstService認為，將指定高管 高管薪酬的很大一部分既是基於可變/績效的又是長期的，這支持了FirstService的高管薪酬理念， 因為這些形式的薪酬主要取決於從根本上與FirstService 股東最大利益一致的績效指標。同時，FirstService利用基於股票期權的薪酬，允許對FirstService 長期成功負有最大責任的人收購和持有FirstService的股份。下文 描述了薪酬的三個主要組成部分的關鍵特徵。
基本工資
基本工資根據個人的角色、技能、業績、貢獻、領導能力和潛力，確認個人對FirstService或 子公司的價值。這對於在FirstService或子公司爭奪人才的市場中吸引和留住 高管人才至關重要。指定執行官的基本工資 每年審查一次（首席執行官和首席財務官由薪酬委員會審查，FirstService其他執行官的基本工資由首席執行官審查）。
2023年，薪酬委員會批准將每位首席執行官和首席財務官的基本 工資提高6.5％，首席執行官批准了對剩餘三名指定高管 官員的基本工資進行類似的上調。請參閲 “— 指定執行官的薪酬”。
基於績效的年度獎金計劃
2023年，FirstService根據 制定了基於績效的年度獎金計劃，根據該計劃，根據調整後每股收益（“AEPS”）的三年平均年增長率 ，向FirstService管理層和員工發放年度現金績效獎金。如果AEPS沒有這樣的三年平均年均增長 ，則根據2023年基於績效的年度獎金計劃，將不支付任何款項。2023年年度績效獎金 按基本工資的百分比支付，該百分比的增長越大，該年度AEPS的三年平均年增長率 的增長幅度越大。2024年，FirstService的年度績效獎金計劃已更新，涉及兩個 指標，概述如下。
2023年初，薪酬委員會和董事會確定 ，就2023年年度績效獎金計劃而言，2022年調整後的攤薄後每股收益為4.24美元。2024年2月 ，薪酬委員會和董事會還確定，就基於績效的年度獎金計劃而言， AEPS（2021、2022和2023年）的三年平均年增長率為10％。
在確定增長百分比時，不包括任何重大投資或資產處置對每股收益 的影響。這在高管薪酬與FirstService的 正常經營業績之間建立了直接的聯繫。2023年，首席執行官有權在2023年獲得基本工資的17.0％，作為當年的年度獎金 ，AEPS每三年平均年增長1％。其餘四名指定執行官將獲得年度績效獎金 ，其計算方式與首席執行官的年度績效獎金類似，該獎金是根據2023年基本工資的一系列百分比確定的，該百分比低於確定首席執行官年度獎金的 。下文概述了支付給每位指定執行官的獎金以及2021年、2022年和2023年各年AEPS數字的三年平均年增長率（以年度績效為基礎的 獎勵計劃）。請參閲下面的 “高管薪酬——指定執行官的薪酬”。
| -20- |
| 年 | AEPS 的三年 年平均增長率 | 被任命為 執行官年度績效獎金（美元）(1) | 向指定執行官支付的 年度基於績效的獎金總額（美元） | ||||
| D. 斯科特·帕特森，首席執行官 | 傑裏米 Rakusin，首席財務官 | 道格拉斯 G. Cooke，高級副總裁、公司財務總監兼公司祕書 |
Alex Nguyen， 戰略與公司發展高級副總裁 |
史蒂夫·卡彭特，高級副總裁 技術和信息服務 | |||
| 2023 | 10% | 1,415,500 | 577,600 | 166,300 | 171,200 | 207,300 | 2,537,900 |
| 2022 | 2% | 275,800 | 112,500 | 32,400 | 33,400 | 38,900 | 493,000 |
| 2021 | 20% | 2,794,200 | 1,140,100 | 328,300 | 324,200 | – | 4,586,800 |
| ___________ |
| 注意： |
| (1) | 所有指定執行官的年度獎金激勵金額均以 加元支付（上表中使用了2023年1.00美元=1.3497加元的平均匯率）。 |
薪酬委員會還可以建議，董事會也可以批准 非年度全權獎金，其依據是個人或FirstService實現了某些指定目標（調整後每股收益除外 ），以及在實現這些目標方面的卓越或卓越表現。2023 年，沒有向任何指定執行官發放一次性特別全權獎金 。
對於2024年，FirstService的年度基於績效的獎金計劃中增加了第二個指標（此外還有三年AEPS的年度平均年增長率 ）。根據新的獎勵計劃，三年平均 年度有機收入增長（四捨五入到最接近的整數）（“有機平均收入增長”）將用作 作為年度獎金的調整係數，如上所述，根據AEPS的三年過去平均年增長率 確定。如果有機平均收入增長為：（i）3％或以下，參與者將獲得年度 獎金金額的80％；（ii）6％或更高，參與者將獲得年度獎金金額的120％；（iii）4％或5％，參與者將獲得年度獎金金額的100％。
作為對FirstService在2024年基於績效的年度獎金計劃的另一項更改，向首席執行官發放的年度獎金最多為首席執行官基本工資的五倍。
FirstService認為，根據該年度基於績效的獎金計劃，使用AEPS的三年平均年均增長 和三年平均年度有機收入增長作為確定向指定執行官 付款的兩個指標，最能使該計劃參與者的利益與FirstService 股東的利益保持一致，最適合要求這些人對FirstService的整體經營業績負責。此外， 這項基於績效的年度獎金計劃使指定執行官的總薪酬 中有很大一部分完全依賴於FirstService的經營業績，因此，只有在FirstService整體表現良好時才對此類人員進行獎勵。
Firstervice股票期權獎
作為其整體高管薪酬戰略的一部分，FirstService以股票期權的形式向指定執行官 提供長期激勵。有關期權 計劃和向指定執行官提供的期權補助的實質條款的描述，請參閲下面的 “FirstService的激勵獎勵計劃——FirstService股票期權 計劃” 和 “NEO傑出期權獎勵”。薪酬委員會認為，股票期權補助 以多種方式符合FirstService的高管薪酬理念。它有助於吸引、留住和激勵人才。它通過將指定執行官總薪酬機會的很大一部分與股價掛鈎，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。它還為指定執行官規定了長期問責制。
通常，股票期權會在每年年底後不久根據期權計劃授予FirstService 的指定執行官。自2024年2月8日起，董事會共向員工授予了截至2023年12月31日止年度的568,500份期權 （包括向指定執行官授予的30.5萬份期權），可以行使這些期權 ，但要根據時間和績效標準進行歸屬，價格為164.15美元，直到2029年2月8日，另一半關於此類員工期權，2030年2月8日。請參閲下面的 “FirstService — FirstService股票期權計劃的激勵獎勵計劃” 和 “基於NEO傑出期權的獎勵”。
| -21- |
在確定指定高管 高管薪酬的長期激勵部分時，薪酬委員會將考慮管理層的建議、FirstService的 業績和相對股東回報率、股東稀釋水平、向同類公司高管 高管發放的類似激勵獎勵的價值以及過去幾年向指定執行官提供的獎勵。
行政福利計劃和其他薪酬要素
所有指定執行官都有資格參加 福利計劃，該計劃適用於FirstService的幾乎所有其他員工。這些福利計劃包括補充 醫療保險、牙科保險、人壽保險、長期殘疾和長期護理計劃。FirstService 不向指定執行官提供任何 額外津貼或其他福利。
此外，FirstService不向任何指定執行官或其他員工提供任何退休後福利 。
薪酬委員會關於高管薪酬的報告
薪酬委員會已與高級管理層一起審查了本薪酬 討論與分析，並根據此類審查向董事會建議將本薪酬討論與分析納入本通告 。
薪酬委員會提交：Steve H. Grimshaw（主席）、Yousry Bissada 和 Erin J. Wallace
指定執行官的薪酬
下表彙總了FirstService首席執行官兼首席財務官分別在 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的十二個月期間獲得的總薪酬，他們分別是FirstService的三位 薪酬最高的執行官，包括其任何子公司，他們在2023年12月 31日任職，其總薪酬分別超過15萬加元（“另一位高管” 官員”）以及其他每個 個人，如果不是這樣，他們本來可以成為其他執行官截至2023年12月31日，個人既未擔任執行官 ，也未以類似身份行事（統稱為 “指定執行官”），負責在此期間以各種身份提供的 服務。
| 摘要 薪酬表 | |||||||
| 指定執行官的姓名 和主要職位 | 截至 12 月 31 日的十二個 個月(1) | 工資 （美元） |
基於期權的
獎勵 （美元）(1) |
非股權 激勵計劃薪酬
|
全部
其他補償 （美元） |
薪酬總額 （美元）(3) | |
| 年度 激勵計劃（基於績效的獎金計劃）（美元）(2) | 長期 激勵計劃（美元） | ||||||
| D. 斯科特·帕特森(4)首席執行官 |
2023 2022 2021
|
832,700 811,000 801,800
|
4,385,200 3,319,300 4,261,200
|
1,415,500 275,700 2,794,200
|
無 無 無
|
無 無 無
|
6,633,400 4,406,000 7,857,200
|
| Jeremy
Rakusin 首席財務官 |
2023 2022 2021
|
427,800 416,700 412,000
|
2,850,500 2,157,600 2,215,800
|
577,600 112,500 1,140,100
|
無 無 無
|
無 無 無
|
3,855,900 2,686,800 3,767,900
|
| 道格拉斯
G. Cooke 高級副總裁、公司財務總監兼公司祕書 |
2023 2022 2021
|
255,800 249,200 246,400
|
2,192,700 1,659,700 1,448,800
|
166,300 32,400 328,300 |
無 無 無
|
無 無 無
|
2,614,800 1,941,300 2,023,500
|
| Alex
Nguyen 戰略和企業發展高級副總裁 |
2023 2022 2021
|
244,600 238,200 225,900
|
2,192,700 1,659,700 1,448,800
|
171,200 33,400 324,200
|
無 無 無
|
無 無 無
|
2,608,500 1,931,300 1,998,900
|
| Steve
卡彭特(5) 技術和信息服務高級副總裁 |
2023 2022 2021
|
296,100 278,000 –
|
1,666,900 1,161,800 –
|
207,300 38,900 –
|
無 無 –
|
無 無 –
|
2,170,300 1,478,700 –
|
| -22- |
___________
注意事項：
| (1) | 報告的金額代表授予每位指定的 執行官的股票期權獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂第718號 “薪酬 —股票薪酬” 計算得出的。FirstService在計算這些金額時使用的假設是參考FirstService截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註14的 附註14納入此處。有關FirstService股票期權計劃和每項期權授予的 實質性條款的描述，請參閲下面的 “FirstService的激勵獎勵計劃— FirstService股票期權計劃” 和 “NEO傑出期權獎勵”。 |
| (2) | FirstService唯一的年度激勵計劃是FirstService的年度績效獎金計劃。 參見上面的 “薪酬討論與分析 — 年度獎金激勵”。年度激勵獎勵在薪酬委員會、董事會或首席執行官（如適用）審查和批准後，應累積並最終確定 ，並在年底後支付。 |
| (3) | 所有指定執行官的基本工資和年度獎金激勵金額均以加元支付 （上表使用了2023年1美元=1.3497加元的平均匯率）。 |
| (4) | 帕特森先生沒有因擔任董事會成員而獲得任何報酬。 |
| (5) | 卡彭特先生於2022年1月開始在FirstService擔任技術和信息服務高級副總裁 。 |
2023年，所有指定高管 官員的總薪酬成本佔FirstService調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益的4.3％。
NEO 基於期權的傑出獎項
下表反映了截至2023年12月31日為每位指定高管 官員發放的所有基於期權的獎勵。除了股票期權計劃外，FirstService沒有任何其他股權激勵計劃。
| 截至 2023 年 12 月 31 日，基於期權的 NEO 未獲獎項 | ||||
|
的名稱 被任命為執行官 |
的數量 證券標的未行使期權(1) |
選項 行使價格 （美元/證券） |
選項 到期日期(2) |
未行使的價值 在錢裏 選項 （美元）(3) |
| D. 斯科特·帕特森 |
100,000
100,000
125,000
25,000
125,000
125,000
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
83.89
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
2024年2月8日
|
1,989,000
1,273,000
956,250
551,500
6,341,250
9,775,000
|
| Jeremy Rakusin |
65,000
65,000
65,000
3,800
65,000
30,000
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
83.89
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
2024年2月8日
|
1,292,850
827,450
497,250
83,828
3,297,450
2,346,000
|
| 道格拉斯·庫克 |
50,000
50,000
42,500
2,300
42,500
37,500
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
83.89
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
2024年2月8日
|
994,500
636,500
325,125
50,738
2,156,025
2,932,500
|
| 亞歷克斯·阮文 |
50,000
50,000
42,500
2,100
42,500
37,500
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
83.89
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
2024年2月8日
|
994,500
636,500
325,125
46,326
2,156,025
2,932,500
|
| 史蒂夫·卡彭特 |
37,500
35,000
|
142.20
149.36
|
2028年2月9日
2027年2月17日
|
745,875
445,550
|
___________
注意事項：
| (1) | 每個期權使持有人有權購買一股普通股。自2024年2月8日起，董事會向員工授予 截至2023年12月31日止年度共計568,500份期權，這些期權可以行使，前提是根據時間和績效標準歸屬 ，價格為164.15美元，對於一半的員工期權，2029年2月8日， 的另一半期期權為2030年2月8日。請參閲 “FirstService的激勵獎勵計劃——FirstService股票 期權計劃”。 |
| (2) | 對於 2024 年之前授予的期權，這些期權在授予日獲得 10%，一週年有 15%， 在二週年時歸屬 20%，在授予之日三週年獲得 25%，在授予之日四週年獲得 30%。到期日是 撥款日期的五週年。對於2024年授予的期權，一半的此類期權是 “常規期權”，一半的 是 “績效期權”，如下文 “FirstService股票期權計劃” 所述。 |
| (3) | 使用2023年12月29日納斯達克每股普通股的收盤價162.09美元減去適用股票期權的行使價 計算得出。 |
| -23- |
2023 年，除了 D. Scott Patterson，他以每股行使價為 66.31 美元行使了總計 12.5 萬股普通股的期權 ；(b) D Jeremy Rakusin，他行使了總計 90,000 股普通股的期權，其中三分之二 的每股行使價為 66.31美元，其餘部分按每股行使價83.89美元計算；(c) 道格拉斯·庫克，他行使了總共37,500股普通股的期權每股行使價為66.31美元；以及（d）Alex Nguyen， ，他以每股行使價66.31美元行使了總共37,500股普通股的期權。
FirstService激勵獎勵計劃
下表提供了有關FirstService在2023年針對每位指定執行官的激勵獎勵 計劃的信息。在 期間，FirstService唯一的激勵獎勵計劃是其股票期權計劃和基於績效的年度獎勵計劃。請參閲下面的 “— 基於績效的年度獎勵計劃” 和 “— FirstService股票期權計劃”。
| 激勵 獎勵計劃 — 截至 2023 年 12 月 31 日的年度歸屬或賺取的價值 | ||
|
的名稱 被任命為執行官 |
基於期權的獎勵— 截至年底的歸屬價值 2023 年 12 月 31 日（美元）(1) |
非股權激勵計劃 薪酬 — 截至年底期間賺取的價值 2023 年 12 月 31 日（美元） |
| D. 斯科特·帕特森 | 3,302,100 | 無 |
| Jeremy Rakusin | 1,586,000 | 無 |
| 道格拉斯·庫克 | 1,005,800 | 無 |
| 亞歷克斯·阮文 | 1,004,900 | 無 |
| 史蒂夫·卡彭特 | 無 | 無 |
___________
注意：
| (1) | 使用適用歸屬日的納斯達克普通股每股收盤價減去適用股票期權的行使價 計算得出。 |
基於績效的年度獎金計劃
FirstService制定了基於績效的年度獎金計劃，根據該計劃， 根據FirstService的三年平均年度調整後每股收益增長 以及FirstService的三年平均年度有機收入增長， 向管理層和員工發放年度現金績效獎金。首席執行官的 年度獎金最多為首席執行官基本工資的五倍。有關該年度基於績效的 獎金計劃的進一步討論，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——基於績效的年度獎金計劃”。薪酬 委員會還可以建議非年度全權獎金，董事會也可以批准非年度全權獎金，其依據是個人或FirstService 實現某些指定目標（調整後每股收益的三年平均年增長率和三年 年平均有機收入增長），以及在實現這些目標方面的卓越或卓越表現。
第一服務股票期權計劃
FirstService通過期權計劃向FirstService或其子公司的 董事、高級管理人員和全職員工（Hennick先生除外）授予股票期權，從而提供長期激勵。股東 於2015年通過了期權計劃，隨後批准了其修正案。
| -24- |
根據期權計劃的條款，董事會有權 選擇授予期權的個人，並確定此類期權的條款，該期權自授予之日起不得少於一年 ，也不得超過十年（但自動將期權的到期日延長 10 個工作日，否則 將在封鎖期內到期）。期權計劃提供靈活的歸屬，完全由董事會自行決定。 Jay S. Hennick 沒有資格參與期權計劃或根據期權計劃獲得期權補助。期權計劃僅由董事會管理 ，期權計劃下的期權授予方式如下：所有擬議的期權授予均提交薪酬 委員會審查，並向董事會提出建議；薪酬委員會建議的擬議期權補助然後 提交董事會批准，如果獲得批准，則在董事會批准之日授予。薪酬委員會在 考慮授予任何期權時，董事會在批准任何期權授予時，都會考慮向每位期權持有人提議授予的期權金額 是否具有競爭力，無論是從FirstService過去的做法來看，還是在向FirstService上市公司同行的高管、員工和董事發放的股權獎勵 方面，以及期權持有者在 中的出資業務的成功。期權的授予須遵守期權計劃和所有適用的法律以及監管 和證券交易所的要求。
根據 期權計劃授予的任何期權的每股普通股期權價格由董事會在授予期權時確定，但該價格不得低於董事會批准或批准發行期權之日的最低價格 。就期權計劃而言，“最低 價格” 是指：（i）如果普通股隨後在多倫多證券交易所和/或納斯達克上市，則在董事會批准或批准發行期權之日的前一個交易日多倫多證券交易所或納斯達克普通股的收盤價； (ii) 如果普通股隨後未在期權上市多倫多證券交易所和納斯達克，董事會自行決定在普通股交易的公開 市場上普通股的收盤價董事會批准或批准發行期權之日 的前一交易日；或 (iii) 如果普通股當時未在任何公開市場上交易，則普通股的價格由董事會自行決定在董事會批准或批准 發行期權之日決定。
截至2023年12月31日，根據期權計劃 可授予期權的普通股的最大數量限制為7,313,500股（佔當日已發行普通股的16.4％），其中可行使的2420,749股普通股（佔已發行普通股的5.4％）的期權 已授予並在2023年12月31日流通。截至2023年12月31日，根據期權計劃，2,974,011股普通股（佔已發行普通股的6.7％）可行使的期權已行使或到期，135,990股普通股的可行使期權被取消並退回可供授予的期權池 。因此，截至當日，1,918,740股普通股（佔已發行普通股的4.3％） 的可行使期權可供授予。
如果期權持有人在期權期限結束之前在FirstService或子公司受僱期間去世，或作為高級職員 死亡，則期權持有人的法定代表人可以 在期權持有人去世或期權期限到期後的一年內行使期權，以較早者為準。如果員工期權持有人辭職、被免職或因 “原因” 被解僱為FirstService或子公司的員工 ，則該期權將在所有方面終止和終止。如果FirstService或子公司以其他方式 終止了期權持有人的僱傭關係，則該期權持有人可以在終止生效日期 （董事會可以延期）或期權期限到期後（以較早者為準）後的30天內行使期權。儘管有上述 的規定，如果員工自願辭職（不支付與這類 辭職相關的遣散費或類似金額，也沒有提出推定性解僱或以 “正當理由” 辭職的申請），並且：(a) 該僱員年滿 年滿 53 歲，連續工作至少 5 年；以及 (b) 該僱員的年齡和連續 工作年限的總和超過 65 歲，則須由持有副總裁（或同等職位）或以上 頭銜的員工處決，以及該員工繼續遵守具有約束力的釋放、不招攬和不競爭協議，該員工持有的所有期權 將繼續按照最初制定的歸屬和到期時間表歸屬和到期。此外， 如果非僱員董事不競選連任、辭去董事職務或未能連任董事，在每種情況下， 在沒有故意和實質性違反該董事對FirstService的信託義務或其他法律義務 的情況下， ，則該董事持有的所有期權將繼續按照規定歸屬和到期最初制定了歸屬和到期時間表 。如果持有期權的非僱員董事去世，而繼續持有期權的董事或前非僱員董事 在期權到期日之前去世，則該董事或前董事在 去世之日持有的所有期權將立即歸屬，並將繼續行使至去世之日和該董事原始 到期日之後一年中較早者為止選項。
以下是與期權計劃授予的期權的適用的 “年度銷燬 利率” 相關的信息。“年度銷燬率” 是適用財年內根據 期權計劃授予的股票期權數量除以適用財年 年度已發行普通股的加權平均數。
| -25- |
| 年 | 期權計劃下授予的期權數量 | 適用年度的加權 平均已發行普通股數量 | 每年 燒燬率 |
| 2023 | 615,000 | 44,556,381 | 1.4% |
| 2022 | 600,000 | 44,175,107 | 1.4% |
| 2021 | 495,000 | 43,840,834 | 1.1% |
期權計劃規定，根據授予任何一個期權持有人的所有期權預留髮行的普通股總數不得超過授予時未攤薄已發行的 普通股數量的5％。此外，期權計劃規定，FirstService：（a）在任何一年內向FirstService內部人士發行的證券總數 ；以及（b）根據期權計劃隨時向FirstService內部人發行的證券總數 ，或與FirstService的所有其他股票薪酬安排相結合， 不得超過FirstService已發行和流通證券總額的10％。截至2023年12月31日，FirstService根據期權計劃擁有未償還期權 ，總共購買2420,749股普通股（佔當日已發行普通股的5.4％）。 這些期權由FirstService及其子公司的各種董事、高級職員和員工持有，不可轉讓。
如果有人出價收購已發行股份，或者FirstService 簽訂協議，規定出售FirstService的全部或幾乎全部資產，這樣 此類出售完成後，FirstService將停止直接或間接開展活躍業務，董事會可能會告知期權持有者，所有 期權都將在董事會和每個期權確定的日期到期（受某些限制）無論歸屬如何，期權持有人均有權全部或部分行使 其期權。
期權計劃規定，董事會應適當調整與授予或將授予的期權有關的 普通股數量和每股普通股的行使價，以便 使普通股數量的調整生效，因對 普通股進行任何細分、合併或重新分類、FirstService支付股票分紅或FirstService資本結構的其他相關變化而產生的普通股數量的調整。任何 此類調整均須經當時普通股上市交易的證券交易所的批准（如果任何此類證券交易所要求，包括股東的批准）。
期權計劃規定，經監管部門批准， 當時普通股上市交易的任何證券交易所的批准，以及接下來的兩段中規定的限制， 董事會可隨時通過決議修改、變更或終止期權計劃或任何受期權計劃約束的協議或權利， ，恕不另行通知FirstService的股東或其批准，包括但不限於，目的是：(i) 更改有資格獲得補助的人員類別期權計劃下的期權；（ii）確保 持續遵守適用的法律法規以及任何政府或監管機構、證券委員會 或對FirstService或期權計劃擁有權力的證券交易所的要求或政策；（iii）“內政”、文書、技術 或文體性質的變化；（iv）更改根據期權計劃授予的期權價格的確定方法，前提是 期權價格在任何情況下都不得低於期權的 “市場價格”普通股，該術語（或任何繼任者 術語）由多倫多證券交易所解釋和適用；（v）更改期權計劃下管理期權的以下條款：（A）歸屬條款 （包括加速歸屬）；（B）行使和付款方式及頻率；（C）可轉讓性或可轉讓性；（D）公平地考慮出售、安排或收購超過出價；（E）在FirstService資本結構 發生變化的情況下需要進行的調整；以及（F）終止的後果（無論出於何種原因）期權持有人的就業或服務； (vi) 確定期權計劃或任何受期權計劃約束的協議中有關期權持有人的僱傭、服務或諮詢協議/安排終止 （無論出於何種原因）或期權持有人 董事或職務終止的影響的任何條款，均不適用於董事會可接受的任何理由；(vii) 更改任何財務條款和條件 可以由FirstService向期權持有人提供的援助，以促進普通股的購買，或者增加或刪除任何提供此類財務援助的 條款；(viii) 增加或修改以現金或證券支付的無現金行使功能， 前提是該功能包括從期權計劃中全額扣除期權計劃下預留的標的普通股數量； (ix) 規定根據期權計劃發放非股權類獎勵；(x) 增加或修改期權所需的條款 根據期權計劃，有資格獲得期權持有者和/或FirstService的優惠税收待遇適用的税法； (xi) 更改與期權計劃管理相關的任何條款；以及 (xii) 根據適用法律（包括但不限於多倫多證券交易所以及對FirstService或期權計劃擁有權力的任何其他 證券交易所或市場的規則和政策）無需股東批准的任何其他修正案，無論是基本的還是其他的 。
| -26- |
期權計劃進一步規定， 經監管部門批准， 當時普通股上市交易的任何證券交易所的批准以及本節稍後規定的限制， 董事會可出於以下目的隨時通過決議修改、變更或終止期權計劃或任何受期權計劃 約束的協議或權利，前提是任何此類修改、差異或終止除非 且在獲得股東多數票的批准之前，不會生效股東大會上的FirstService：(a) 期權計劃下可發行普通股的最大數量的任何增加，或從 計劃下可發行普通股的固定最大數量變更為固定的最大百分比；(b) 已發行期權的期權價格的任何降低，但出於維持 期權價值的目的與FirstService資本結構的變化有關（為此目的）目的，期權持有人的期權期限到期前取消或終止 向同一期權持有人以較低的 行使價重新發行期權的目的應視為降低期權價格的修正案）；（c）任何期權期限的延長或允許授予期權自授予期權之日起超過10年的期權的任何 修正案；（d）允許 根據期權計劃授予的任何期權（或任何其他種類此後可能構成期權計劃一部分的獎勵）可轉讓 或轉讓，但用於遺產規劃或普通遺產結算目的除外；（e) 規定根據期權計劃授予股權類獎勵；以及 (f) 根據適用法律需要股東批准的任何其他修正案（包括但不限於 降低使FirstService內部人士受益的行使價、取消或超過內幕人蔘與限制的任何修正案 以及對期權計劃中修正條款的修訂，以及規則和政策規定的任何其他事項 多倫多證券交易所以及任何其他具有權限的證券交易所或市場FirstService 或期權計劃）。對於上述任何修正案 或差異，直接受益於此類修正案或差異的FirstService內部人士將不會將他們直接或間接持有的FirstService普通股或其他證券所持的附加 的選票計入FirstService股東所需的批准 。
儘管前面有兩段，但期權計劃 規定，未經期權持有人事先書面同意，不得修改、變更或終止期權計劃或任何受期權計劃約束的協議或權利 ，前提是董事會認為期權計劃損害、減損 或以其他方式對先前根據期權計劃授予此類期權持有者的任何期權產生重大和不利影響。
此外，期權計劃規定，在某些情況下，如果正式收購FirstService的所有股份，FirstService有權 在期權持有者當選時向期權持有者支付其持有的股票期權的 的 “金額”， 出售FirstService的全部或幾乎所有資產（在這種情況下，在完成此類出售後， FirstService 將停止開展活躍的業務）或任何合併、安排，涉及FirstService的合併或其他類似形式的交易 ，在這種情況下，此類交易完成後，對FirstService的控制權發生了變化。
授予期權的目的是鼓勵高管在一段時間內收購 增加的FirstService的所有權，這為高管們考慮 FirstService及其股東的長期利益提供了經濟激勵。
2024年之前，根據期權計劃授予的期權在 授予之日獲得 10% 的股權，一週年的 15%，二週年的 20%，三週年的 25%，授予之日的四週年 的 30%（“時間歸屬時間表”）。此類期權的到期日是 授予之日五週年。對於授予FirstService非僱員董事的期權，上述規定將繼續適用。
2024 年，根據期權計劃授予員工的期權到期， 將根據時間和績效標準進行歸屬，如下所示：
| (i) | 授予員工的期權（此類期權，“常規期權”）的一半將在授予日五週年之際到期 ，並將根據時間歸屬計劃歸屬；以及 |
| (ii) | 授予員工的期權（此類期權，“績效期權”）的一半 將在授予之日六週年時到期，並將在 FirstService 達到一定的AEPS複合年增長門檻百分比（四捨五入到最接近的整數）時歸屬（部分或全部，以 “瀑布” 為基礎），從授予之日開始，到第三、第四和第五年的最後一天結束在撥款日期之後。 |
| -27- |
自2024年2月8日起，董事會共向員工授予了568,500份期權 （包括向指定執行官授予的30.5萬份期權），這些期權可以行使，但要根據 時間和績效標準進行歸屬，價格為164.15美元。此類員工期權中有一半是將於2029年2月8日到期的常規期權，另一半的員工期權是將於2030年2月8日到期的績效期權，將（部分或全部）歸屬於 FirstService實現以下AEPS複合年增長門檻百分比（四捨五入到最接近的整數），從授予日開始，到授予之日後的第三、第四和第五年的最後一天結束:
|
AEPS 複合型 年度增長 |
性能選項的數量 在第三、四和五年授權 |
| 10% 或更多 | 100% |
| 9% | 80% |
| 8% | 60% |
| 7% | 40% |
| 6% | 20% |
| 5% 或以下 | 0% |
請參閲 “NEO 基於期權的傑出獎項”。
股票期權計劃 — 指定的 執行官在 2023 年實現的名義收益的價值
2023年期間，指定執行官行使了FirstService 的期權並實現了名義收益，如下表所示：
| 股票 期權 — 2023 年實現名義收益 | |||
|
的名稱 被任命為執行官(1) |
沒有。2023 年行使的期權的 | 行使 已行使期權價格（美元）(2) |
2023 年實現的名義收益 （美元）(1) |
| D. 斯科特·帕特森 | 125,000 | 66.31 | 9,581,250 |
| 傑裏米·拉克辛 |
60,000 30,000
|
66.31 83.89
|
6,853,200 |
| 道格拉斯·庫克 | 37,500 | 66.31 | 2,845,875 |
| 亞歷克斯·阮文 | 37,500 | 66.31 | 2,881,875 |
| Steve 卡彭特 | – | – | – |
___________
注意：
| (1) | 實現的名義收益是使用適用的 行使日的納斯達克普通股每股收盤價減去適用股票期權的行使價計算得出的。實現的名義收益不考慮 指定執行官是否出售了行使任何期權時獲得的普通股。在某些情況下，指定執行官 保留了這些普通股的全部或一部分。 |
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日 有關FirstService薪酬計劃的彙總信息，根據該計劃，FirstService的股票證券獲準發行。
|
計劃類別(1) |
行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 |
未平倉期權、認股權證和 權利的加權平均行使價（美元） |
股票補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量 （不包括第二欄中反映的證券） |
| 股票 期權計劃 | 2,420,749(2) | $133.65 | 1,918,740 |
___________
注意事項：
| (1) | FirstService唯一的股權薪酬計劃是期權計劃，該期權計劃已獲得股東的批准 。請參閲上面的 “FirstService的激勵獎勵計劃——FirstService股票期權計劃”。 |
| (2) | 自2024年2月8日起，董事會共向員工授予了568,500份期權，這些期權可以行使 ，但要根據時間和績效標準進行歸屬，價格為164.15美元，直到2029年2月8日 ，對於另一半的員工期權，截止到2030年2月8日。請參閲 “FirstService 的激勵獎勵計劃 — FirstService 股票期權計劃”。 |
| -28- |
高管股份所有權政策
FirstService有一項高管股權政策（“ESO 政策”），要求FirstService的首席執行官和首席財務官（統稱為 “指定高管”）在FirstService工作期間實現和維持FirstService股份的最低所有權，對於首席執行官而言，價值為基本工資的三倍，首席財務官的價值為兩倍工資。允許所有指定高管自ESO政策生效之日起五年內 達到所需的最低股份所有權。任何新任命、留用 或晉升的指定高管將在其任命/保留/晉升之日起兩年內獲準達到所需的 最低股份所有權。就ESO政策而言，使用的基本工資費用將固定在指定高管首次受ESO政策約束時 有效的基本工資。一旦指定高管達到ESO政策要求的最低股份所有權 ，指定高管將不再需要收購FirstService的更多股份， ，包括FirstService股票市場價格的任何下跌。指定高管停止在FirstService工作後，不要求 繼續擁有最低股份所有權。在指定高管達到 ESO政策要求的最低股份所有權後，該指定高管不得購買旨在對衝或抵消該指定高管持有FirstService股票的經濟風險的金融工具 ，例如 的有效經濟風險敞口低於ESO政策規定的最低所有權門檻。在情況允許的情況下，董事會可以批准ESO政策的例外情況 ，包括但不限於税收和遺產規劃方面的考慮。截至本文發佈之日， 所有指定高管均符合 ESO 政策。
激勵補償政策
為了進一步使管理層的利益與股東的利益 保持一致，並支持良好的治理實踐，FirstService制定了激勵性薪酬補償政策（“ICR 政策”）。根據ICR政策，在所有適當情況下，FirstService將要求在所有適當情況下償還向任何管理人員發放的任何激勵性薪酬 ，前提是：(a) 激勵性薪酬金額是根據FirstService實現的某些財務業績計算的， ； 以及 (b) 如果出現以下情況，則本應發放的激勵性薪酬金額正確報告財務業績如果 會低於實際發放的金額。為此，FirstService可以通過以下各種方式進行恢復：（i）尋求還款；（ii） 減少根據另一項激勵性薪酬獎勵應支付的金額；（iii）預扣未來股權補助、 激勵獎勵或加薪；或（iv）採取這些行動的任意組合。
終止和控制權變更福利
根據期權計劃的條款，如果有收購要約 收購已發行股份，或者FirstService簽訂協議，規定出售FirstService的全部或幾乎所有資產 ，這樣，此類出售完成後，FirstService將停止直接或間接開展活躍業務， 董事會可以向期權持有人（包括任何作為期權持有者的指定執行官）提供建議所有期權將在董事會確定的日期到期（受 某些限制）的時間而且無論歸屬如何，每個期權持有者均有權全部或部分行使期權。此外，期權計劃規定，在某些情況下 ，如果正式收購FirstService的所有股份，FirstService有權在期權持有者當選時向期權持有者支付其持有的股票期權的 “現金” 金額，以代替交付普通股，出售FirstService的全部或基本上 所有資產（在這種情況下，在此類出售完成後，FirstService將停止經營活躍的業務 ）或任何合併、安排，在 情況下，涉及FirstService的合併或其他類似形式的交易，此類交易完成後，對FirstService的控制權發生了變化。請參閲上面的 “FirstService — FirstService股票期權計劃的激勵獎勵計劃 ”。
| -29- |
董事薪酬
2015 年 12 月，根據薪酬委員會 （該委員會作為其獨立薪酬顧問接受了H. Wilkinson Consulting Group Inc.的建議和協助）的建議，董事會 批准了新的董事薪酬安排。此外，在2019年5月MSA終止後，Jay S. Hennick繼續擔任FirstService的主席，由董事會自行決定，並商定亨尼克先生將獲得與規模與FirstService相似的上市公司非執行董事長的 薪酬。根據薪酬委員會 （該委員會接受了作為其獨立薪酬顧問的H. Wilkinson Consulting Group Inc.的建議和協助）的建議，董事會 批准了主席的薪酬安排以及審計委員會和薪酬 委員會主席的聘任變動。
2023年，每位不是FirstService或其任何子公司的全職員工 或向其提供管理服務的FirstService董事都有權獲得：（i）85,000美元的年度預付金（主席除外）；（ii）該董事 親自出席的董事會或委員會每次會議相當於1,750美元的會議費，每人1,000美元會議通過電話參加。董事會主席有權獲得30萬美元的年度預付金， 審計委員會主席有權額外獲得2萬美元的年度預付金， 委員會主席有權額外獲得5,000美元的年度預付金。此外，2023年2月，FirstService 的每位董事如果不是FirstService或其任何子公司（傑伊·亨尼克除外） 的全職員工，也不是向其提供管理服務，但尋求連任的每位董事都獲得了可行使的10,000股普通股期權授予。有關 有關此類期權授予的更多信息，請參見 “— 基於董事傑出期權的 獎勵” 以及 “會議事項 — 董事選舉” 中列出的每位董事的簡歷。
對董事薪酬安排的評估將於 2024 年進行 ，這可能會改變上述與 2024 年相關的董事薪酬。因此，在2024年初，沒有像過去那樣向FirstService的任何董事 授予期權。
2023 年個人董事薪酬
下表彙總了截至2023年12月31日的年度中向FirstService董事提供的所有薪酬 。D. Scott Patterson 在擔任 FirstService 董事時沒有獲得任何報酬。
| 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的董事 薪酬表(1) | |||||
| 姓名 | 已賺取的費用
（美元） |
基於期權的
獎勵 （美元）(1) |
非股權 激勵計劃薪酬 （美元） |
全部
其他補償 （美元） |
總計 （美元） |
| Yousry Bissada(3) | 99,250 | 444,500 | 無 | 無 | 543,750 |
| 伊麗莎白 卡杜奇(4) | 98,250 | 444,500 | 無 | 無 | 542,750 |
| Steve H. Grimshaw | 96,000 | 444,500 | 無 | 無 | 540,500 |
| Jay S. Hennick(2) | 308,500 | 無 | 無 | 無 | 308,500 |
| 弗雷德裏克 F. Reichheld | 91,250 | 444,500 | 無 | 無 | 535,750 |
| Joan Eloise Sproul(5) | 123,750 | 444,500 | 無 | 無 | 568,250 |
| 艾琳 J. Wallace | 98,250 | 444,500 | 無 | 無 | 542,750 |
___________
注意事項：
| (1) | 報告的金額代表授予每位知名 董事的股票期權獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂第718號 “薪酬 —股票薪酬” 計算得出的。FirstService在計算這些金額時使用的假設已納入此處，參考了FirstService截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註14 。有關期權計劃和每項期權授予的 重要條款的描述，請參閲上面的 “FirstService的激勵獎勵計劃——FirstService股票期權 計劃” 和下面的 “董事傑出期權獎勵”。 |
| (2) | 亨尼克先生於2022年5月成為薪酬委員會成員，並於2023年3月停止擔任薪酬 委員會成員。上述薪酬僅反映了他擔任委員會成員的時間。 |
| (3) | 比薩達先生於2023年3月成為薪酬委員會成員。註明的薪酬僅反映了 他擔任委員會成員的時間。 |
| (4) | 卡杜奇女士於2023年2月成為審計委員會成員。註明的薪酬僅反映了 她擔任委員會成員的時間。 |
| (5) | 作為審計委員會主席，斯普勞爾女士參加了與管理層和其他人舉行的與 遵守美國《薩班斯-奧克斯利法案》有關的會議，並定期向委員會支付出席費。 |
| -30- |
下表彙總了截至2023年12月31日的 年度中向個別董事支付的費用。在此期間，FirstService以其身份向這些董事支付了相當於915,250美元的總現金費用 。
|
姓名 |
董事會兼主席年度預約金 （美元） |
委員會和委員會 主席年度預約金 （美元） |
董事會出席費總額 （美元） |
委員會出席費用總額 （美元） |
應付費用總額 （美元） |
以現金支付的總費用（美元） |
| Yousry Bissada(2) | 85,000 | 無 | 5,375 | 8,875 | 99,250 | 99,250 |
| 伊麗莎白 卡杜奇(3) | 85,000 | 無 | 6,250 | 7,000 | 98,250 | 98,250 |
| Steve H. Grimshaw | 85,000 | 3,750 | 5,375 | 1,875 | 96,000 | 96,000 |
| Jay S. Hennick(1) | 300,000 | 1,250 | 6,250 | 1,000 | 308,500 | 308,500 |
| 弗雷德裏克 F. Reichheld | 85,000 | 無 | 5,375 | 875 | 91,250 | 91,250 |
| Joan Eloise Sproul(4) | 85,000 | 20,000 | 5,375 | 13,375 | 123,750 | 123,750 |
| 艾琳 J. Wallace | 85,000 | 5,000 | 5,375 | 2,875 | 98,250 | 98,250 |
___________
注意事項：
| (1) | 亨尼克先生於2022年5月成為薪酬委員會成員，並於2023年3月停止擔任薪酬 委員會成員。上述薪酬僅反映了他擔任委員會成員的時間。 |
| (2) | 比薩達先生於2023年3月成為薪酬委員會成員。註明的薪酬僅反映了 他擔任委員會成員的時間。 |
| (3) | 卡杜奇女士於2023年2月成為審計委員會成員。註明的薪酬僅反映了 她擔任委員會成員的時間。 |
| (4) | 作為審計委員會主席，斯普勞爾女士參加了與管理層和其他人舉行的與 遵守美國《薩班斯-奧克斯利法案》有關的會議，並定期向委員會支付出席費。 |
董事傑出期權獎項
下表反映了截至2023年12月31日FirstService 每位董事的所有期權獎勵。除了期權計劃外，FirstService沒有任何其他股權激勵計劃。
| -31- |
| 截至 2023 年 12 月 31 日，基於導演 期權的未獲獎項(1)(2) | ||||
|
董事姓名 |
的數量 證券標的未行使期權(3) |
選項 行使價格 （美元/證券） |
選項 到期日期 |
未行使的價值 在錢裏 選項 （美元）(4) |
| Yousry Bissada |
10,000
10,000
|
142.20
128.62
|
2028年2月9日
2027年4月29日
|
198,900
334,700
|
| 伊麗莎白·卡杜奇 |
10,000
10,000
|
142.20
131.85
|
2028年2月9日
2027年7月29日
|
198,900
302,400
|
| Steve H. Grimshaw |
10,000
10,000
8,000
|
142.20
149.36
162.25
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年5月11日
|
198,900
127,300
0
|
| 弗雷德裏克·賴希爾德 |
10,000
10,000
7,200
3,600
6,000
4,400
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
83.89
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
2024年2月8日
|
198,900
127,300
55,080
79,416
304,380
344,080
|
| 瓊·埃洛伊斯·斯普勞爾 |
10,000
10,000
8,000
4,000
8,000
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
|
198,900
127,300
61,200
88,240
405,840
|
| 艾琳·華萊士 |
10,000
10,000
8,000
4,000
8,000
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
|
198,900
127,300
61,200
88,240
405,840
|
___________
注意事項：
| (1) | 期權在授予日佔10％，一週年為15％，二週年為20％， 三週年為25％，在授予之日四週年為30％。到期日是授予日期的五週年。 請參閲 “FirstService的激勵獎勵計劃——FirstService股票期權計劃”。 |
| (2) | 根據期權計劃的條款，FirstService董事長傑伊·亨尼克沒有資格參與 期權計劃或根據期權計劃獲得期權補助。有關授予D. Scott Patterson截至2023年12月31日的未償期權，請參閲 “高管薪酬——基於NEO傑出期權的 獎勵”。 |
| (3) | 每個期權使持有人有權購買一股普通股。請參閲 “FirstService 的激勵獎勵計劃 — FirstService 股票期權計劃”。 |
| (4) | 使用2023年12月29日納斯達克每股普通股的收盤價162.09美元減去適用股票期權的行使價 計算得出。 |
下表提供有關截至2023年12月31日止年度FirstService每位董事的激勵獎勵 計劃的信息。FirstService唯一適用於2023年董事的激勵獎勵 計劃是期權計劃。
|
激勵獎勵計劃 — 既得價值 或在此期間獲得的價值 截至 2023 年 12 月 31 日的年度(1) | ||
| 董事姓名 |
基於期權的獎勵— 2023 年歸屬的價值（美元）(2) |
非股權激勵計劃 薪酬 — 2023 年賺取的價值（美元） |
| Yousry Bissada | 33,200 | 無 |
| 伊麗莎白 卡杜奇 | 32,800 | 無 |
| Steve H. Grimshaw | 無 | 無 |
| 弗雷德裏克 F. Reichheld | 222,700 | 無 |
| Joan Eloise Sproul | 222,700 | 無 |
| 艾琳 J. Wallace | 222,700 | 無 |
___________
注意事項：
| (1) | 根據期權計劃的條款，FirstService董事長傑伊·亨尼克沒有資格參與 期權計劃或根據期權計劃獲得期權補助。請參閲 “FirstService的激勵獎勵計劃——FirstService股票 期權計劃”。有關在截至2023年12月31日的年度中授予D. Scott Patterson的期權的歸屬情況，請參閲 “高管薪酬——FirstService的激勵獎勵計劃”。 |
| (2) | 使用適用歸屬日的納斯達克普通股每股收盤價減去適用股票期權的行使價 計算得出。 |
| -32- |
性能圖
下圖比較了投資於普通股的 100 加元的累計股東總回報率（任何現金分紅再投資於普通股）(1)在多倫多證券交易所（代碼：FSV）上使用 標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數(2)期限從2018年12月31日開始至2023年12月31日結束。普通股 也在納斯達克上市（代碼：FSV）。
| 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022年12月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |
| 普通股 股(1) | 100.0 | 129.9 | 188.4 | 270.1 | 181.2 | 236.0 |
| S&P/TSX 綜合總回報指數(2) | 100.0 | 122.9 | 129.8 | 162.3 | 152.8 | 170.8 |
| ___________ |
注意事項：
| (1) | 普通股的累計回報率（以加元計）基於2018年12月31日、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日 多倫多證券交易所普通股的收盤價，如果該日沒有交易，則基於該日期前最後一個 交易日的收盤價。在每次股息的支付日 ，股票的現金分紅被視為再投資於其他股票。 |
| (2) | 標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數是一個總回報指數（以加元計），其計算包括 股息和再投資的分紅。 |
如上圖所示，從2018年12月31日到2023年12月31日， ，假設對所有股息進行再投資，普通股的累計股東總回報率為136.0％，而同期標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數的累計總回報率為70.8％。在此期間，投資於普通股的100加元的 股東累計總回報超過了標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數。2023年，FirstService的2023年調整後每股收益比上年增長10％（就基於年度績效的 獎金計劃而言，增長了10％）在一定程度上是股東總回報率保持高於標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數的基礎， 因此，2023年每位指定執行官僅獲得年度績效獎金。請參閲上面的 “薪酬討論 和分析 — 基本工資” 和 “— 年度獎金激勵”。
| -33- |
正常課程發行人出價
根據2023年8月15日 發出的有意向普通股發行人出價的通知，FirstService開始進行普通股發行人競標，最多購買1600,000股普通股，佔截至2023年8月11日此類股票（“NCIB”）“公眾持股量” 的4.1％ 。如果FirstService認為其普通股的市場價格具有吸引力，並且此次收購 是公司資金的適當使用且符合FirstService的最大利益，則可以不時購買 其普通股。FirstService還可以以 購買其普通股，以減輕根據期權計劃發行的股票期權的稀釋影響。根據NCIB的規定，可以在2023年8月26日至2024年8月25日期間在多倫多證券交易所 和納斯達克進行收購，價格不超過收購時普通股的市場價格。 根據NCIB可以購買的普通股的實際數量以及任何此類購買的時間由FirstService的高級管理層決定。除大宗購買外，NCIB下的每日購買量僅限於17,382股普通股。2023年期間， FirstService沒有根據NCIB或之前的普通課程發行人出價購買任何普通股。
FirstService根據 NCIB購買的普通股的購買價格（如果有）在股票交割時以現金支付。FirstService打算從其營運資金中為購買NCIB 下的普通股提供資金。FirstService根據NCIB購買的普通股被取消。股東可以通過向位於安大略省多倫多海灣街1255號600號套房600號的FirstService索取書面副本 的書面副本 ，獲取FirstService向監管機構提交的與NCIB相關的普通課程發行人出價意向通知的副本（M5R 2A9）。
董事的債務和
證券 購買和其他計劃下的執行官
下表列出了有關FirstService及其子公司所有執行官、董事、 員工以及前執行官和僱員截至2023年12月31日未償還的欠FirstService或其子公司的 總債務的某些信息：
| 債務總額（美元） | ||
| 目的 | 至 FirstService 或其子公司(1) | 給 另一個實體 |
| 分享 購買的商品 | 無 | – |
| 其他(2) | $9,554,200 | – |
| ___________ |
注意事項：
| (1) | 所列的所有債務均來自FirstService子公司 的董事和員工，應付給FirstService的子公司。與股票購買有關的金額與收購FirstService子公司的股份有關。 在截至2023年12月31日的年度中，任何時候曾是FirstService的董事或執行官、擬當選FirstService董事的 被提名人或任何此類董事、執行官或擬議被提名人的合夥人的人都不因證券購買計劃或其他原因向FirstService或其任何子公司感謝 。 |
| (2) | 註明的金額是員工貸款和向FirstService子公司 少數股東支付的與FirstService收購此類子公司有關的税款的預付款。 |
除上述情況外，截至本文發佈之日，FirstService或其任何子公司的執行官、董事、僱員和前執行官、 董事和僱員沒有因債務受 的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的約束而欠FirstService或其任何子公司的其他 債務 FirstService 或其任何 子公司）。
董事會通過了一項政策，禁止向FirstService的董事 或執行官提供任何貸款。
會議事務
財務報表的收據
FirstService截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表以及審計師的相關報告將提交給會議。無需股東就其 進行投票。如果任何股東對此類財務報表有疑問，可以在 會議上提出問題。FirstService截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和管理層關於財務報告內部控制的報告 ，以及審計師的有關報告和管理層的相關討論和 分析，均包含在發送給股東的FirstService2023年年度報告中。
| -34- |
任命審計員
普華永道會計師事務所、特許會計師事務所和註冊會計師事務所， 是FirstService的獨立審計師，自2014年起擔任其審計師。管理層建議股東重新任命 普華永道會計師事務所為FirstService的審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕， 並授權董事會確定審計師的薪酬。計劃讓附帶的 代理人表格（前提是該委託書以有利於他們的方式正式簽署並妥善存放），除非他們的授權被拒絕，否則 將對由此代表的FirstService股份進行投票，贊成任命普華永道會計師事務所為FirstService的審計師並授權FirstService的董事固定薪酬。
普華永道會計師事務所還不時向FirstService及其子公司提供非審計服務 。審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合 維持普華永道會計師事務所的獨立性，並得出結論，確實如此。2023 年支付給普華永道會計師事務所 的總費用約為 1,690,900 美元。在這些金額中，1,159,500美元與審計費用（即FirstService的 外部審計師為審計服務（包括附屬審計）收取的費用），63,700美元與審計相關費用（FirstService外部審計師為法定 審計或鑑證及相關服務收取的費用，這些費用與FirstService財務報表的審計或審查合理相關，未在審計費用項下報告），317,300 美元與税費有關（即 為 FirstService 提供的專業服務收取的費用）負責税務合規、税務諮詢和税務籌劃的外部審計師） 以及與所有其他費用（會計和税務研究工具的許可和訂閲費用）相關的4,800美元。此外， 在2023年向普華永道會計師事務所報銷了145,600美元的管理和自付費用。有關審計委員會的更多信息 ，請查閲最新的FirstService年度信息表，網址為www.sedarplus.ca。
董事選舉
董事會目前由八名董事組成。根據FirstService的條款 ，股東選出的董事人數應至少為一名，最多二十名。董事會 提議提名以下八人為FirstService的董事，由股東在會上選舉產生：優素裏 比薩達、伊麗莎白·卡杜奇、史蒂夫·格里姆肖、傑伊·亨尼克、D. 斯科特·帕特森、弗雷德裏克·賴希爾德、瓊·埃洛伊斯·斯普勞爾和艾琳 J. Wallace。目前，所有被提名人都是FirstService的董事。每位當選的董事的任期將持續到FirstService下一屆年會結束，或直到其繼任者正式選出或任命為止，除非：（i）根據FirstService的條款和章程提前空缺 的職位；或（ii）他或她被取消擔任董事的資格。
除非另有規定，否則隨附的 委託書（如果代理委託書以有利於他們的名義正式簽署並已正式存放）中提名的人員將投票選出由此代表的FirstService股份 贊成選舉以下被提名人為董事。如果以下任何被提名人因任何原因無法參選 ，除非另有規定，否則隨附的委託書中提名的人員將對由此代表的FirstService股份 進行投票，贊成選舉其餘被提名人以及 FirstService大多數董事在此情況下可能指定的其他替代被提名人。
FirstService採取了一項無競爭性會議政策，根據該政策，股東 分別投票選出每位董事候選人，在股東大會上選出的每位董事必須由其當選選票的多數（50% + 1 票）選出。任何董事被提名人必須立即向 董事會提出辭呈，但如果他或她不是通過與其當選相關的選票的至少多數（50% + 1 票）當選的，即使 是根據公司法正式當選的。該董事候選人向董事會提出的辭職必須在董事會接受 後生效。董事會應在相關股東大會召開之日起90天內決定是否接受根據政策 提出的董事候選人辭職。除非出現特殊情況，董事會應接受辭職。 FirstService將立即發佈新聞稿，宣佈董事辭職或解釋其決定 不接受此類辭職的原因。
| -35- |
以下是關於被提名參選會議董事的 人的信息：
|
Yousry Bissada 加拿大安大略省 年齡：63 |
Yousry Bissada擁有超過30年的金融服務經驗，專注於抵押貸款行業。他是 Home Trust Company 的總裁、首席執行官 兼董事，於 2017 年加入。從2017年到2023年年中，比薩達先生還曾擔任家居信託母公司Home Capital Group（HCGI）的總裁兼首席執行官兼董事，直到該集團被史密斯金融公司收購。除了 在Home Trust董事會任職外，他目前還在FirstService、銀行和信託公司協會以及 瑪格麗特公主癌症基金會的董事會任職。比薩達先生是註冊會計師、GCA和認可抵押貸款專業人士（AMP），並擁有公司董事協會頒發的ICD.D稱號 。 | ||||||||||
| 董事 起始日期：2022 年 4 月 6 日 | |||||||||||
|
獨立
專業領域： · 會計、審計和 金融素養 · 數字、技術和 信息安全 · 行政領導 · 金融服務 · 抵押貸款和房地產 房地產 · 零售/消費品 · 戰略規劃
| |||||||||||
| 董事會和委員會 | 出席情況 | 擁有、控制或指揮的證券(1) | |||||||||
|
板 審計 補償 |
4 箇中的 4 個 5 箇中的 5 個 1 箇中的 1 個 |
100% 100% 100% |
普通股 證券總價值(4) 股權所有權政策(6) |
670 108,600 美元 遇見 | |||||||
| 期權 已持有(5) | |||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 沒有。 已授權 | 練習 價格 | 未行使的 總計 | 價值 | ||||||
| 2022年4月 29 日 | 2027 年 4 月 29 日 | 10,000 | 128.62 美元 | 10,000 | 334,700 美元 | ||||||
| 2023 年 2 月 9 日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 過去五年的公共董事會成員資格 | |||||||||||
|
家居資本集團有限公司 Propel Holdings Inc. Real Matters/Solidifi，董事會顧問 |
2017 – 2023 2021 – 2022 2008 – 2019 | ||||||||||
|
伊麗莎白·卡杜奇 美國馬裏蘭州 年齡：58 |
Carducci 女士被公認為客户和員工體驗行業具有遠見卓識的領導者。她目前是早期公司的顧問和投資者 ，最近從客户體驗 領域領先軟件公司Medallia的21年職業生涯中退休。作為創始團隊的一員，卡杜奇女士於2001年加入Medallia擔任三號員工，並幫助公司成為擁有2,000名員工、年收入超過5億美元的 行業領導者。她是管理團隊的一員，該團隊於2019年將Medallia 上市，隨後私募股權投資公司託馬·布拉沃在2021年進行了64億美元的收購。卡杜奇女士在Medallia任職期間曾擔任過多個運營 職位，最終擔任首席營收官。在她的領導下，Medallia成為包括酒店、零售和 金融服務行業在內的各行各業客户體驗管理解決方案的領先提供商。在加入Medallia之前，卡杜奇女士領導喜達屋酒店的全球聯絡中心組織，此前曾在ITT、喜來登和德勤任職 。Carducci 女士擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和麻省理工學院電氣工程理學學士學位 。 | ||||||||||
| 董事自任時間：2022年6月30日 | |||||||||||
|
獨立
專業領域： · 行政領導 · 金融 · 零售/消費品 | |||||||||||
| 董事會和委員會 | 出席情況 | 持有、受控 或定向證券(1) | |||||||||
|
板 審計
|
4 箇中的 4 個 4 箇中的 4 個 |
100% 100% |
普通股 證券總價值(4) 股權所有權政策(6) |
0 0 美元 遇見 | |||||||
| 持有的期權(5) | |||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 沒有。 已授權 | 練習 價格 | 未行使的 總計 | 價值 | ||||||
| 2022年7月29日 | 2027 年 7 月 29 日 | 10,000 | 131.85 美元 | 10,000 | 302,400 美元 | ||||||
| 2023年2月9日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 過去五年的公共董事會成員資格 | |||||||||||
| 沒有。 | |||||||||||
| -36- |
|
Steve H. Grimshaw 美國德克薩斯州 年齡：59 |
Grimshaw 先生是美國最大的汽車服務公司之一 Caliber, Inc. 的全職董事長。自 2009 年加入首席執行官 以來，Caliber 已從兩個州的68個分支機構發展到公司在美國42個州擁有的1,550多個分支機構。Caliber 系列品牌現在包括Caliber Collision、Caliber Auto Care和Protech Electronics。在他任職期間，Calibr的收入 已從2.84億美元增加到超過40億美元。在加入Caliber之前，Grimshaw先生曾在Safety-Kleen Systems擔任執行副總裁兼總經理。Safety-Kleen Systems是美國最大的環境服務公司之一，其它 業務遍及加拿大、墨西哥、日本、中國和韓國。在格里姆肖先生鼓舞人心的領導下，Calibr的慈善 努力與Calibre文化的結構緊密交織在一起，包括每年為需要營養餐的兒童收集超過2000萬份膳食的節奏恢復食物活動，以及向需要可靠交通工具的軍人和急救人員家庭捐贈了250多輛汽車的Calibre Recycled Rides計劃。格里姆肖先生獲得了2016年安永會計師事務所 服務類的年度西南企業家獎，併入圍了全國決賽。格里姆肖先生在2020年6月之前一直擔任美國心臟協會達拉斯分會 的董事會主席，目前在AHA西南地區董事會任職。 格里姆肖先生主持了2016年Côtes du Coeur活動，他的妻子籌集了創紀錄的400萬美元用於抗擊心臟病和中風。 Grimshaw先生還被任命為美國心臟協會首席執行官圓桌會議的成員，他是來自美國一些最大的 公司的40位首席執行官之一，他們致力於傳播基於證據的工作場所健康方法。格里姆肖先生還是總部位於田納西州納什維爾的美國領先的直接醫療保健提供商 Premise Health和總部位於德克薩斯州紹斯萊克的住宅和商業屋面公司 Apple Roofing的董事會成員。格里姆肖先生畢業於南卡羅來納大學，目前擔任達拉·摩爾商學院 商業夥伴關係基金會的受託人。之前的董事會成員包括Mavis Discount Tire、Amegy 達拉斯銀行顧問委員會和22Kill（專注於結束退伍軍人自殺）。 | ||||||||||
| 董事自任時間：2021 年 5 月 11 日 | |||||||||||
|
獨立
專業領域： · 管理 · 金融 · 治理 | |||||||||||
| 董事會和委員會 | 出席情況 | 持有、受控 或定向證券(1) | |||||||||
|
板 薪酬（主席） 治理 |
4 箇中的 4 個 2 箇中的 2 個 1 箇中的 1 個 |
100% 100% 100% |
普通股 證券總價值(4) 股權所有權政策(6) |
1,540 249,619 美元 遇見 | |||||||
| 持有的期權(5) | |||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 沒有。 已授權 | 練習 價格 | 未行使的 總計 | 價值 | ||||||
| 2021 年 5 月 11 日 | 2026 年 5 月 11 日 | 8,000 | 162.25 美元 | 8,000 | – | ||||||
| 2022年2月17日 | 2027 年 2 月 17 日 | 10,000 | 149.36 美元 | 10,000 | 127,300 美元 | ||||||
| 2023年2月9日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 過去五年的公共董事會成員資格 | |||||||||||
| 沒有。 | |||||||||||
|
Jay S. Hennick，C.M. 加拿大安大略省 年齡：67 |
Hennick 先生是高力國際的全球董事長、首席執行官兼控股股東。傑伊還是FirstService的創始人、董事長和最大的 個人股東，並在1988年至2015年期間擔任前首席執行官。他還是私人 家族投資公司Hennick & Company的董事長。1998年，亨尼克先生被評為加拿大年度企業家，並於2001年被《加拿大商業雜誌》評為加拿大 年度首席執行官。2011 年，Jay 獲得約克大學榮譽法學博士學位，2014 年獲得渥太華大學榮譽 博士學位。2019 年，亨尼克先生被任命為加拿大騎士團成員，並獲得了國際 霍雷肖·阿爾傑獎。Hennick 先生還在 2013 年至 2016 年期間擔任多倫多西奈衞生系統和西奈山醫院 的董事會主席。傑伊和他的妻子芭芭拉也是活躍的慈善家，成立了亨尼克家族基金會 ，以支持醫療保健、教育和藝術領域的重要事業，其中最大的包括：向安大略省皇家博物館 捐款5000萬美元，以支持安大略省最珍貴的機構之一的振興和新願景計劃；捐款3,600萬美元 ，以命名加拿大最大的綜合護理和康復醫院亨尼克·布里奇波因特醫院；向世界 大屠殺紀念中心（Yad Vashem）捐款1000萬美元）在以色列耶路撒冷；捐款800萬美元用於命名奧斯古德·霍爾法學院和約克大學舒利希商學院的 “Hennick JD-MBA項目” ；750萬美元捐款命名為 “Hennick Family Wellness Gallery”，這是一個療養和喘息畫廊，裏面藏有加拿大著名藝術家索雷爾 Etrog的最大藝術藏品；以及350萬美元的捐款到渥太華大學法學院為有價值的學生提供獎學金。 | |||||
| 董事任職日期：2015 年 6 月 1 日 | ||||||
|
的主席 董事會起始日期：2015 年 6 月
獨立
專業領域： · 管理 · 房地產 · 金融 | ||||||
| 董事會和委員會 | 出席情況 | 持有、受控 或定向證券(1)(3) | ||||
|
板 補償 |
4 箇中的 4 個 1 箇中的 1 個 |
100% 100% |
普通股 證券總價值(4) 股權所有權政策(6) |
3,256,921 527,914,325 美元 遇見 | ||
| 持有的期權 | ||||||
| 沒有。 Hennick 先生沒有資格參與期權計劃或根據期權計劃獲得期權補助。 | ||||||
| 過去五年的公共董事會成員資格 | ||||||
| 高力國際集團有限公司（董事長兼首席執行官） | 1988 — 現在 | |||||
| -37- |
|
D. 斯科特·帕特森 加拿大安大略省 年齡：63 |
Patterson 先生是 FirstService 的首席執行官。分拆前，帕特森先生在2003年至2015年期間擔任前FirstService 公司的總裁兼首席運營官。他於1995年加入前FirstService Corporation擔任企業發展副總裁，並於1995年2月至2003年9月擔任該公司 首席財務官。在加入前FirstService公司之前，帕特森曾在銀行信託基金擔任 投資銀行家。帕特森先生於1985年獲得特許會計師資格，並在普華永道開始了他的職業生涯。 Patterson 先生擁有西安大略大學工商管理文學學士學位。 | ||||||||||
| 董事任職日期：2015 年 6 月 1 日 | |||||||||||
| 非獨立 | 董事會和委員會 | 出席情況 | 持有、受控 或定向證券(1)(7) | ||||||||
|
專業領域： · 管理 |
板 | 4 箇中的 4 個 | 100% |
普通股 證券總價值(4) 股權所有權政策(6) |
1,282,562 207,890,475 美元 遇見 | ||||||
| · 房地產 | 持有的期權(5) | ||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 沒有。 已授權 | 練習 價格 | 未行使的 總計 | 價值 | ||||||
| 2020 年 2 月 7 日 | 2025 年 2 月 7 日 | 125,000 | 111.36 美元 | 125,000 | 6,341,250 美元 | ||||||
| 2020 年 12 月 2 日 | 2025 年 12 月 2 日 | 25,000 | 140.03 美元 | 25,000 | 551,500 美元 | ||||||
| 2021 年 2 月 11 日 | 2026 年 2 月 11 日 | 125,000 | 154.44 美元 | 125,000 | 956,250 美元 | ||||||
| 2022年2月17日 | 2027 年 2 月 17 日 | 100,000 | 149.36 美元 | 100,000 | 1,273,000 美元 | ||||||
| 2023年2月9日 | 2028 年 2 月 9 日 | 100,000 | 142.20 美元 | 100,000 | 1,989,000 美元 | ||||||
| 2024 年 2 月 8 日 | 2 月 8、29/30 | 100,000 | 164.15 美元 | 100,000 | – | ||||||
| 過去五年的公共董事會成員資格 | |||||||||||
| 拉拉米德資源有限公司 | 1995 年至今 | ||||||||||
|
弗雷德裏克·賴希爾德 美國馬薩諸塞州 年齡：72 |
自 1977年以來，Reichheld先生一直受僱於全球商業諮詢公司貝恩公司，並於1982年當選為貝恩合夥人 。Reichheld先生是Net Promoter® 管理體系的創建者，他創立了貝恩忠誠度業務部 ，該業務通過提高客户、員工、合作伙伴和投資者的忠誠度來幫助客户取得卓越的業績，還曾擔任 其他各種職務，包括擔任貝恩公司全球管理、提名和薪酬委員會的成員。 1999年1月，他被公司選為第一位貝恩研究員。Reichheld 先生經常在全球主要商業論壇 以及首席執行官和高級管理人員團體中發表演講，並撰寫了多本書，包括《忠誠度效應： 增長、利潤和持久價值背後的隱藏力量》（哈佛商學院出版社，1996 年）、忠誠度規則！:: 當今的領導人如何建立持久的關係 （哈佛商學院出版社 2003 年）、《終極問題》（哈佛商學院出版社，2006 年）、《終極問題 2.0》（哈佛 商學院出版社 2011 年）和《故意取勝》（哈佛商業評論出版社 2021 年）。Reichheld 先生擁有哈佛學院 學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 | ||||||||||
|
董事任職日期：2015 年 6 月 1 日
獨立 | |||||||||||
|
專業領域： · 諮詢/專業 服務 · 競爭 策略 · 服務質量 · 客户和 員工忠誠度 | |||||||||||
| 董事會和委員會 | 出席情況 | 擁有、控制或指揮的證券(1)(2) | |||||||||
|
板 治理 |
4 箇中的 4 個 1 箇中的 1 個 |
100% 100% |
普通股 證券總價值(4) 股權所有權政策(6) |
27,300 4,425,057 美元 遇見 | |||||||
| 期權 已持有(5) | |||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 沒有。 已授權 | 練習 價格 | 未行使的 總計 | 價值 | ||||||
| 2020 年 2 月 7 日 | 2025 年 2 月 7 日 | 8,000 | 111.36 美元 | 6,000 | 304,380 美元 | ||||||
| 2020 年 12 月 2 日 | 2025 年 12 月 2 日 | 4,000 | 140.03 美元 | 3,600 | 79,416 美元 | ||||||
| 2021 年 2 月 11 日 | 2026 年 2 月 11 日 | 8,000 | 154.44 美元 | 7,200 | 55,080 美元 | ||||||
| 2022年2月 17 日 | 2027 年 2 月 17 日 | 10,000 | 149.36 美元 | 10,000 | 127,300 美元 | ||||||
| 2023 年 2 月 9 日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 過去五年的公共董事會成員資格 | |||||||||||
| ExP World Holdings, Inc. | 2023 — 現在 | ||||||||||
| -38- |
|
瓊·埃洛伊斯·斯普勞爾 加拿大安大略省 年齡：67 |
Sproul女士最近擔任加拿大多倫多 西奈衞生系統的財務執行副總裁（CFO）兼首席行政官。除了在西奈山醫院擔任各種財務和公司相關職位超過20年外，她 之前還曾在酒店業擔任過多個高級財務職位。斯普勞爾女士入選2013年加拿大最具影響力的女性名單，女性高管網絡。Sproul 女士擁有特許專業會計師 (CPA) 稱號，於 1981 年獲得 特許會計師資格，她的職業生涯始於安永會計師事務所。Sproul 女士擁有多倫多大學 的商學學士學位。 | ||||||||||
| 董事自任時間：2018 年 5 月 15 日 | |||||||||||
| 獨立 | 董事會和委員會 | 出席情況 | 持有、受控 或定向證券(1) | ||||||||
|
專業領域： · 治理 |
板 審計（主席） |
4 箇中的 4 個 5 箇中的 5 個 |
100% 100% |
普通股 證券總價值(4) 股權所有權政策(6) |
1,900 307,971 美元 遇見 | ||||||
| · 金融 | 持有的期權(5) | ||||||||||
| · 管理 | 授予日期 | 到期日期 | 沒有。 已授權 | 練習 價格 | 未行使的 總計 | 價值 | |||||
| 2020 年 2 月 7 日 | 2025 年 2 月 7 日 | 8,000 | 111.36 美元 | 8,000 | 405,840 美元 | ||||||
| 2020 年 12 月 2 日 | 2025 年 12 月 2 日 | 4,000 | 140.03 美元 | 4,000 | 88,240 美元 | ||||||
| 2021 年 2 月 11 日 | 2026 年 2 月 11 日 | 8,000 | 154.44 美元 | 8,000 | 61,200 美元 | ||||||
| 2022年2月17日 | 2027 年 2 月 17 日 | 10,000 | 149.36 美元 | 10,000 | 127,300 美元 | ||||||
| 2023年2月9日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 過去五年的公共董事會成員資格 | |||||||||||
| 沒有。 | |||||||||||
|
艾琳·華萊士 美國科羅拉多州 年齡：64 |
華萊士女士是大狼度假村公司的前首席運營官，她在2016年至2019年期間擔任該職務。在這個職位上，她 負責領導全美18家旅館的9,000多名Pack成員員工。Great Wolf Resorts, Inc. 是美國 最大的室內水上樂園度假村家族，每年有超過700萬遊客。在加入Great Wolf Resorts, Inc.之前，華萊士 女士在2015年2月至2016年8月期間擔任Learning Care Group, Inc.的首席運營官，她帶領超過16,000名Learning Care Group員工通過其5個品牌為900多所學校服務的家庭提供卓越的運營服務。在此之前，華萊士女士在華特迪士尼公司的30年職業生涯中曾在主題公園和度假村擔任過許多職務，最後擔任運營戰略、規劃、收入管理和決策科學執行副總裁，涵蓋迪士尼樂園 的所有國內和國際場所。1985年加入迪士尼擔任工業工程師後，華萊士女士的職位包括華特迪士尼世界運營高級副總裁（負責監督世界上最大和最受歡迎的度假勝地）、華特迪士尼世界魔幻王國® 的副總裁以及迪士尼動物王國® 和迪士尼 全明星度假村的總經理。華萊士女士以優異成績畢業於佛羅裏達大學，並在羅林斯學院的克魯默商學院 獲得工商管理碩士學位。她目前是羅林斯學院的受託人和Ardent Leisure Group Limited的董事。 | ||||||||||
|
董事自任時間：2015 年 10 月 8 日
獨立
專業領域： · 管理 · 金融 · 市場營銷 | |||||||||||
| 董事會和委員會 | 出席情況 | 持有、受控 或定向證券(1) | |||||||||
|
板 補償 治理（主席） |
4 箇中的 4 個 2 箇中的 2 個 1 箇中的 1 個 |
100% 100% 100% |
普通股 證券總價值(4) 股權所有權政策(6) |
23,925 3,878,003 美元 遇見 | |||||||
| 期權 已持有(5) | |||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 沒有。 已授權 | 練習 價格 | 未行使的 總計 | 價值 | ||||||
| 2020 年 2 月 7 日 | 2025 年 2 月 7 日 | 8,000 | 111.36 美元 | 8,000 | 405,840 美元 | ||||||
| 2020 年 12 月 2 日 | 2025 年 12 月 2 日 | 4,000 | 140.03 美元 | 4,000 | 88,240 美元 | ||||||
| 2021 年 2 月 11 日 | 2026 年 2 月 11 日 | 8,000 | 154.44 美元 | 8,000 | 61,200 美元 | ||||||
| 2022年2月17日 | 2027 年 2 月 17 日 | 10,000 | 149.36 美元 | 10,000 | 127,300 美元 | ||||||
| 2023年2月9日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 過去五年的公共董事會成員資格 | |||||||||||
| Ardent Leisure 集團有限公司 | 2022年—現在 | ||||||||||
___________
注意事項：
| (1) | 證券與截至本文發佈之日持有的普通股有關。請參閲 “法定資本、已發行股份 和股份主要持有人”。此處包含的有關實益持有、控制或 直接或間接定向的證券的信息基於相應董事候選人向FirstService提供的信息。 |
| (2) | 普通股由個人持有，也由Loyalty Bell LLC持有，該公司由賴希爾德先生控制或指導。 |
| (3) | 普通股由FSV Shares LP、FSV Shares II LP、FSV Shares III LP和Jay and Barbara Hennick Family Foundation持有，這些實體由亨尼克先生控制或指導。 |
| (4) | 使用2023年12月29日納斯達克每股普通股的收盤價162.09美元確定。 |
| (5) | 信息包括截至本文發佈之日持有的期權。對於2024年之前授予員工的期權以及授予非僱員董事的 期權，這些期權在授予日授予10％，在授予一週年時授予15％，在兩週年時授予20％，在三週年紀念日授予25％ ，在授予之日四週年授予30％。到期日是撥款 日期的五週年。對於2024年授予員工的期權，此類期權中有一半是 “常規期權”，一半是 “績效 期權”，如上文 “FirstService的激勵獎勵計劃——FirstService股票期權計劃” 中所述。期權的 價值是根據2023年12月29日納斯達克普通股的收盤價162.09美元減去適用股票期權的 行使價確定的。 |
| (6) | 董事會制定了董事會股權所有權政策，規定每位董事會成員在擔任FirstService董事期間必須始終實現和維持價值至少為10萬美元的FirstService 股份的最低所有權。允許新當選或任命的FirstService董事在兩年內達到 上述最低所有權金額。請參閲 “公司治理慣例聲明——董事會股權所有權政策”。 |
| (7) | 普通股由個人持有，也由隆多投資公司持有，該公司由 帕特森先生控制或指導。 |
| -39- |
會後，FirstService將發佈新聞稿，披露 根據多倫多證券交易所規則選舉董事的詳細投票結果。
公司停止貿易令、破產、處罰或制裁
據FirstService所知，根據擬任董事會選舉向其提供的信息 ，所有擬議董事均未出席：
| (a) | 截至本通告發布之日，或在本通告發布之日前10年內曾擔任任何公司（包括FirstService）的董事、 首席執行官或首席財務官：(i) 受停止交易或類似 令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束，在每種情況下，該命令均在 期內有效 在擬議董事 以董事、首席執行官的身份行事期間發佈的連續30天以上（統稱為 “命令”）執行官或首席財務官；或 (ii) 受命令的約束，該命令是在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件 造成的； |
| (b) | 是任何公司（包括FirstService）的董事 或執行官，截至本通告發布之日或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，或在本通告發布之日之前的10年內，根據任何與破產或破產 有關的立法提出提案或受其設立或受其管轄的公司（包括FirstService）的董事 或執行官與債權人進行的任何程序、安排或妥協，或指定接管人、接管人管理人或受託人 來持有其資產；或 |
| (c) | 在本通告發布之日之前的10年內，已經破產，根據任何與破產或破產有關的立法 提出提案，或受制於或啟動了與債權人有關的任何程序、安排或折衷方案，或 已指定接管人、接管人經理或受託人來持有擬議董事的資產。 |
關於高管薪酬的諮詢決議
FirstService認為，其薪酬目標和高管薪酬方法適當地使管理層的利益與股東的長期利益保持一致。上文披露了FirstService的 高管薪酬方法的詳細信息。請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
董事會通過了一項政策，規定股東應有機會 每年對FirstService的高管薪酬方法進行諮詢投票。 會議將要求股東考慮並在認為可取的情況下通過以下不具約束力的諮詢決議（“薪酬發言權決議”）：
“在諮詢基礎上，在不減少董事會作用和責任的情況下，決定FirstService的股東接受在2024年4月3日舉行的年度股東大會之前發佈的 管理信息通告中披露的高管薪酬方法。”
董事會建議股東投票支持 “薪酬發言權決議”。 除非另有規定，否則隨附的委託書（如果委託書以有利於他們的名義正式執行並且 已按時存放）中註明的人員將把由此代表的FirstService股份投票支持薪酬發言權決議。
由於 “薪酬發言權” 決議是一項諮詢投票，因此 對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在考慮 未來的薪酬政策、程序和決策以及確定是否需要改變其與FirstService 股東在高管薪酬及相關事項上的合作時，將考慮投票結果。作為其會議投票結果報告的一部分，FirstService將披露薪酬發言決議的結果。董事會歡迎就FirstService的高管薪酬 做法發表評論和提問。希望與董事會聯繫的股東可以按下文 “股東參與” 項下的説明進行聯繫。
| -40- |
某些人或公司在有待採取行動的事項中的利益
除非本通告中另有説明，否則自FirstService上一個財政年度開始以來一直擔任FirstService董事或執行官的 任何人，沒有提名的 候選人競選FirstService董事，也沒有上述任何關聯公司或關聯公司在任何事項上以證券實益所有權或其他方式擁有任何直接 或間接的重大利益除選舉 董事或任命審計師外，在會議上採取了行動。
知情者在重大交易中的利益
據FirstService所知，除本通告 其他地方披露的內容外，自FirstService最近結束的財政年度開始 以來，FirstService的任何擬任董事或FirstService的任何知情人士 的任何關聯公司或FirstService的擬任董事均未在任何交易中直接或間接擁有任何直接或間接的重大利益，也沒有在任何受到重大影響或重大影響的擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益 會影響 FirstService 或其任何子公司。“知情者” 是指FirstService的董事或執行官， 本身是FirstService的知情人物或子公司的董事或執行官，或任何直接或間接擁有或控制或指揮FirstService表決證券或 組合的個人 或公司，兩者都持有與First所有已發行表決證券相關的投票權的10％以上服務。
保險
FirstService持有董事和高級管理人員責任保險 保單（“保單”），旨在保護FirstService及其董事和高級管理人員免受因FirstService董事和/或高級管理人員的不當行為而可能引起的任何法律訴訟 。該保單的起草限額 為130,000萬美元，但所有索賠的公司免賠額為250萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，FirstService維持該保單的 費用為1,047,300美元。
附加信息
與 FirstService 相關的其他信息可在 SEDAR+ 上查閲，網址為 www.sedarplus.ca。財務信息將在FirstService截至2023年12月31日止年度的比較財務報表以及相關管理層的討論和分析中提供。可向位於安大略省多倫多灣街 1255 號套房 600 號的首席財務官索取以下文件的副本，免費 費用 M5R 2A9，電話 416-960-9566，傳真：647-258-0008：(a) FirstService 最新年度信息表以及其中以引用方式納入 的任何文件或任何文件的相關頁面；(b)) FirstService截至2023年12月31日止年度的比較財務報表以及隨附的 審計師報告，FirstService的任何中期財務報表2023 年 12 月 31 日之後的期間以及相關 管理層對此的討論和分析；以及 (c) 本通告。
股東參與
股東、員工和其他利益相關方可通過董事會主席直接與董事會溝通 ，寫信至：
董事會主席
第一服務公司
灣街 1255 號，600 號套房
加拿大安大略省多倫多
M5R 2A9
根據要求，首席財務官將不時與股東舉行會議和電話 。首席財務官還將在年內參加各種投資者會議，股東有機會 與首席財務官就FirstService進行接觸。
| -41- |
將軍
除了會議通知中提到的 事項外，管理層不知道會議將要討論的任何事項。但是，如果管理層現在不知道的事項出現在會議之前，則管理層要求的代理人代表的FirstService 股票將根據投票相同的被提名人 的最佳判斷對每個此類事項進行投票。會議通知和本通告的內容和發送已獲得董事會的批准。
| 根據董事會的命令 | |
| | |
| 道格拉斯 G. 庫克 | |
| 2024年2月23日 | 高級副總裁、公司財務總監和 |
| 公司祕書 |
| -42- |
附錄 A
董事會授權
（2024 年 2 月 5 日通過）
FirstService Corporation（“公司”）董事會 （“董事會”）的本授權（“授權”）的目的是就其職責和責任向 董事會成員提供指導。此處描述的董事會職責遵循並受 適用法規和公司註冊文件的規定並受其約束，未在法律或其他方面對董事施加任何額外責任 或責任。
董事會的宗旨
董事會負責管理本公司。這要求 董事會監督公司的業務和事務的進行。董事會直接履行其部分職責 ，並通過董事會委員會履行其他職責。董事會不對 公司業務的日常管理和運營負責，因為該責任已委託給管理層。但是，董事會負責監督 管理層履行這一職責。
成員資格
董事會由股東根據公司註冊文件中規定的 以及適用法律和 董事會不時通過的任何政策選出的董事組成。提名和公司治理委員會應不時審查董事會的規模，以確保其規模 有助於董事會在履行其職責時做出有效的決策。
董事會的每位成員都必須誠實和真誠地行事，以 為公司的最大利益着想，並且必須像合理謹慎的人在類似情況下那樣謹慎、勤奮和技能 。董事負責” 下的事項董事會的角色和責任” 見下文，以及董事職位中出現的其他職責。
鑑於 公司及其業務的性質，董事會的所有成員都應具有適當的經驗和技能，並具有良好的判斷記錄。董事應具有反映以下特徵和 特徵：
| · | 在個人和職業交往中保持高道德標準和誠信； |
| · | 能夠就各種問題提供深思熟慮和經驗豐富的諮詢，深入瞭解公司業務，從而理解和評估公司戰略 和業務計劃所依據的假設，並對實現這類 計劃的適當性和可能性做出獨立判斷； |
| · | 監控和評估公司財務業績的能力； |
| · | 對董事會和團隊績效相對於個人績效的價值的認識，並尊重他人； 和 |
| · | 對他人的意見持開放態度，願意傾聽，具有有效溝通 和以鼓勵開誠佈公討論的方式提出棘手問題的能力。 |
董事應投入必要的時間和資源來妥善履行職責。除其他事項外，董事應為所有定期舉行的董事會 會議做好充分準備並參加這些會議。新董事應充分了解董事會的作用、董事會委員會的作用以及 個別董事應作出的貢獻。
如果董事會主席（“主席”） 在任何時候都不獨立，則董事會還應任命其一名成員為首席獨立董事（“首席董事”）， 首席獨立董事應獨立，並承擔首席董事職位描述 中規定的職責和責任。
倫理
董事會成員應客觀地履行職責， 誠實和真誠地履行職責，以維護公司的最大利益。公司董事應按照最高的個人和職業操守標準行事 。董事們還應為全公司 道德行為設定標準，並確保道德行為和遵守法律法規。如果出現實際或潛在的利益衝突 ，董事應立即通知主席或首席董事，並應避免就其存在實際或潛在利益衝突的 事項進行投票或參與討論。如果確定存在重大利益衝突 且無法解決，則董事應辭職。
董事應根據適用法律、公司 的規定文件、公司的《道德與行為準則》以及不時採用的適用於董事的其他政策行事。
會議
董事會應按照董事會每年制定的時間表 舉行會議，並在董事會可能確定的其他時間舉行會議。會議議程應與主席或 首席董事協商後製定。董事會成員可以通過與主席或首席董事溝通來提出議程項目。主席負責 確保在每次會議之前向每位董事發送適當全面的信息包。 董事會自行決定，管理層成員和其他人員可以出席董事會會議，但董事會獨立董事的單獨會議除外。
董事應為每一次董事會會議做好充分準備， 要求他們至少閲讀在會議之前提供給他們的材料。在董事會會議上，每位董事都應積極參與討論和決策。為此，主席負責營造一種有利於公開討論和辯論的氣氛。
獨立董事應有機會在適當的 時間舉行會議，管理層無需出席定期會議。主席或，如果主席不獨立，則首席董事應 負責主持獨立董事會議。獨立董事可以通過與主席或首席董事溝通，為 獨立董事成員的會議提出議程項目。
董事會的角色和責任
董事會負責批准公司的目標、目標 和戰略。董事會還負責監督適當的風險評估系統的實施，以識別和 管理公司業務的主要風險。
除了本授權中規定的其他事項（包括下文所述委託給董事會委員會的 事項）外，董事會還負責以下具體事項：
| · | 審查和批准管理層的戰略計劃； |
| · | 審查和批准公司的財務目標、業務計劃和預算，包括物質 資本支出； |
| · | 根據戰略計劃和業務、運營和資本預算監控公司業績； |
| · | 管理層繼任規劃，包括任命和監督公司首席執行官； |
| · | 評估其自身履行職責的有效性，包括監測 個別董事的有效性； |
| -A2- |
| · | 確保公司內部控制系統和管理信息系統的完整性； |
| · | 制定公司的公司治理方針，包括制定一套公司治理 原則和準則，授權環境、社會和治理計劃，以及對上述內容進行全面監督；以及 |
| · | 確信有關內部人士公開披露和限制 交易的適當政策和程序已經到位，包括審查和批准公司的公司披露政策，並確認 已制定程序，以根據公司的及時披露義務披露所有重要信息，並防止選擇性地 向分析師、機構投資者、市場專業人員和其他人披露重要信息。 |
作為 公司的代表，董事具有重要而積極的作用。預計董事還將參與外部活動，以提高公司在投資者、員工、 客户和公眾中的形象。
確保有效和獨立運營的程序
董事會認識到制定程序以確保 董事會有效和獨立運作的重要性。除了本授權的其他部分以及董事會主席和首席董事職位描述中的 中規定的政策和程序外，理事會還採用了以下程序：
| · | 董事會完全有權接觸公司的管理層； |
| · | 董事會要求管理層提供及時、準確的報告，並應定期審查 管理層報告的質量； |
| · | 經董事會批准，個別董事可以在適當情況下聘請外部顧問，費用由 公司承擔； |
| · | 主席應監督管理層 向董事會要求和提供的信息的性質和及時性，以確定董事會能否更有效地為公司確定問題和機會；以及 |
| · | 主席應與首席執行官一起制定首席執行官 官的職位描述。該職位描述應由董事會批准。 |
環境、社會和治理
董事會應監督和監督公司與其環境、社會和治理（“ESG”）計劃相關的政策和做法 ，包括氣候相關風險 和機遇的管理，以及ESG戰略與公司整體業務戰略的一致性。董事會將確信 公司在運營中已制定並實施了適當的 ESG 標準。董事會 應至少每年核實公司遵守與 ESG 披露相關的任何適用法律和監管要求的情況，並審查 公司編制的任何 ESG 報告。
董事會委員會
在適用於 公司的公司法中規定的授權限制的前提下，董事會有權通過委員會確立和履行其職責，並任命董事為這些委員會的成員。董事會每年或視情況需要更頻繁地評估將委託給董事會委員會的事項以及此類委員會的組成 。董事會可能會不時創建 臨時委員會代表董事會審查特定 問題。
董事會成立了以下委員會：(1) 審計委員會； (2) 高管薪酬委員會；以及 (3) 提名和公司治理委員會。上述 各委員會的各自職責載於適用的委員會任務規定。
| -A3- |