普通股購買認股權證

SUPERCOM 有限公司

 

 

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，停戰資本主基金有限公司或其受讓人（“持有人”）有權在發行日期後六十（60）天（“首次行使日期”）後的任何時間以及下午 5:00（紐約）下午 5:00 或之前的任何時候，根據行使限制和下文規定的條件， 城市時間）於 2029 年 5 月 15 日（“終止日期”），但不在此之後，向以色列公司 SuperCom Ltd.（“公司”）訂閲和購買，最多 9公司普通股（“普通股”）的,505,820股（視以下調整而定，即 “認股權證 股”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

 

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與持有人於2023年8月3日簽訂的特定證券購買 協議（“購買協議”）中規定的含義。

 

第 2 節。運動。

 

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間 （“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付經正式簽發的傳真副本或 PDF 副本，全部或部分行使 （“行使通知”）。除非是無現金行使，否則持有人應在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者， 持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票交付適用的行使權證股份的總行使價下文 第 2 (c) 節中規定的程序在相應的行使通知中指定。不得要求任何行使通知的墨水原件，也不得要求任何行使通知的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知交給 公司之日起的三（3）個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量 ，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何 行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對該通知的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買本認股權證的一部分後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

 

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的行使價為0.50美元， 將在下文進行調整（“行使價”）。

 

c) 無現金運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於向持有人或由持有人發行或轉售認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得 一定數量的認股權證股票，其數量等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

 

(A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第 2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “正常交易時間”（定義）開始之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付在該交易日（根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）第 600（b）條中，（ii）由持有人選擇，（y）VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司報告的主交易市場普通股的 買入價，前提是該行使通知是在交易日 的 “正常交易時間” 執行的，並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到 “行使通知” 結束後的兩（2）個小時內交付），則該行使通知截至持有人執行適用行使通知之日止根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 當日的 VWAP，交易日的 “正常交易時間”適用的 行使通知，前提是該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的；

(B) = 本認股權證的行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證後可發行的認股權證數量，前提是此類行使 是通過現金行使而不是無現金行使。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易市場（基於 交易日從 9:30 起的交易日）當時（或最接近的前一個日期）普通股的買入價格上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為OTCQB或 OTCQX（視情況而定）該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的最新出價如此報告的股票，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時尚未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的 持有人，其費用和開支應由公司支付。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或 報價，則根據彭博有限責任公司 報告的該日期（或最接近的前一個日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於9日以來的交易日）上午 30:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期） 的普通股價格（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構 ）上公佈了普通股的價格，則最新的每股出價為如此報告的普通股，或（d）在所有其他情況下，由 中選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值持有當時尚未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人真誠行事，其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

 

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有允許向其發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存入存託管信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人或持有人轉售認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則 在 (A) (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的天數之前，將持有人根據行使有權獲得的認股權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中 指定的地址，該地址以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的較早者期限，每種情況下均在向公司交付 行使通知之後以及 (B) 交付後一 (1) 個交易日向公司支付的總行使價（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價 （無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 兩個交易日內（以較早者為準）交易日數，包括行使通知交付後的標準結算週期。如果公司 出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，前提是公司在認股權證股份交割日當天或之前收到的總行使價（無現金行使除外）的付款，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的違約賠償金而不是罰款受此類行使約束的認股權證（基於適用通知發佈之日 普通股的VWAP）在該認股權證份額 交割日之後的每個交易日，每個交易日10美元（在該違約金開始累積後的第五個交易日增加到每個交易日20美元），直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。本文使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以多個交易日表示，自 行使通知交付之日起生效。

 

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應 持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證， 新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

 

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

 

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除了 持有人享有的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（但任何 此類失敗完全是由於持有人對此類行使採取任何行動或不作為所致），並且在該日期之後，持有人是其經紀人要求購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司 公司以其他方式進行購買購買，普通股以滿足持有人出售的認股權證股票（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人 支付金額（如果有），該金額乘以（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）獲得的金額公司 在發行時需要向持有人交付的與行使相關的認股權證數量 (2)執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復 認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司 及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或 股權尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

 

v. 無部分股份或股票。行使本 認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分 部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

 

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或 其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的 名稱發行；但是，前提是如果要發行認股權證以持有人姓名以外的名義，本認股權證在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表 由持有人正式簽署，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，以此作為條件。公司應支付 當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的另一家知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

 

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本 認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

 

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司， 以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人員（此類人士，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限額（如定義如下）。就前述句子 而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬 締約方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使 的限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合 條 符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表全權負責根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內， 決定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定， ，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（在與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券的關係，以及歸屬方）以及 本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何 羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行的 普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行股份。應持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭 和以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本 認股權證在內的公司證券（包括本 認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後，“受益所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％ 。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節 的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即生效的普通股發行後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的 條款將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。 對本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權 限制，或者進行必要或必要的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

 

第 3 節某些調整。

 

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他以普通股支付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行股票分紅或以其他方式進行分配，（iii）合併（包括通過反向股票拆分（將已發行普通股分成較少數量的股份），或（iv）) 通過對 普通股進行重新分類，發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，行使本認股權證時可發行的股票數量應為按比例進行調整，使得 的總行使價認股權證應保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類 股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

 

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果認股權證 在任何時候未償還時，公司向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則 持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在記錄授予、發行或出售此類購買 權利之日之前完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄在案，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是在某種程度上，持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限額，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的這些 普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過 受益所有權限制）。

 

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他 分配（“分發”），在本認股權證簽發後的任何時候，在每份此類認股權證中在這種情況下，如果持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮對 行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人蔘與的程度相同，如果未記錄該認股權證，則為截至日期普通股 的記錄持有者有待確定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權 的限制，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），並且此類分配 的部分應為了利益而暫時擱置持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

 

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響其一項或一系列關聯資產的全部或基本上全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他 處置 (iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是本公司還是另一方）Person）是根據 完成的，其中允許普通股持有人出售、投標或將其股票兑換為其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或 間接影響普通股的任何重新分類（股票分割除外）、重組或資本重組或任何強制性股票交換普通股被 實際轉換成或交換為普通股對於其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併 （包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他個人或團體收購50％以上的已發行普通股 （不包括任何普通股）其他人或其他人所持有的股份，或與其當事人或關聯人持有的股份與訂立或參與此類股票或股票購買協議或其他業務組合的其他人（均為 “基本交易”）有關聯，那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 條中的任何限制，就本應在該類 基本交易發生前夕發行的每股認股權證獲得本應發行的每股認股權證) 在行使本認股權證時）、繼任者的普通股數量或收購公司或公司（如果是 存續公司），以及本認股權證可行使的普通股數量的持有人在 此類基本交易（不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）前夕進行此類基本交易後應收的任何額外對價（“替代對價”）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於該類 替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， 則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行 基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使（如果晚於相應基本交易的公開公告日期），通過向持有人支付一定數量的現金從持有人那裏購買本認股權證等於其餘未行使部分 的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）此類基本交易完成之日的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人 僅有權以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式（相同比例）的對價，即所發行的本認股權證的未行使部分支付給與基本面股相關的公司普通股的 持有人交易，無論對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇 從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價， 此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股（哪個實體）可能是公司在關注這樣的基本交易）在此類基本交易中。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值 基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險 利率，期限等於從適用基本面交易公開宣佈之日起至終止日期，(B)) 預期波動率等於 100% 的較大值 和 100 天截至適用的基本面交易公告後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的波動率， (C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上該基本面 交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值（如果有）中的較大值 (ii) 立即從交易日開始的時段內的最高VWAP在宣佈適用的基本交易之前（或適用的基本交易完成，如果更早）以及 在持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的基本交易公開發布之日到終止日期與 (E) 零借款成本之間的時間。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii） 基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。在本基本交易之前，公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容並經持有人批准（不延遲 不合理延遲）的書面協議，根據本第3（e）節的規定，促使公司在基本交易中不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”），以書面形式承擔公司 根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，並應，由持有人選擇，交付給持有人用本認股權證交換繼承實體的證券，其形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本 認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，行使價適用本協議項下此類股份的行使價資本存量（但要考慮此類基本交易中普通股的 相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證在該基本交易完成前夕的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體 應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體）， 可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務效果與此類繼承實體被命名為這裏的公司

 

e) 計算。視情況而定 ，本第3節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

 

f) 通知持有人。

 

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類 調整的事實；但是，前提是公司可以通過向委員會提交此類通知來滿足本第 3 (f) 節中的本通知要求轉到表格6-K報告或年度報告。

 

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購 或購買任何類別的股本或任何權利（不包括任何授予或發行）根據股東權利計劃，公司所有股東的權利），（D）批准任何公司 的股東必須參與普通股的重新分類、公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份 交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤事務那麼，在每種情況下， 公司都應促成在適用記錄或下文指明的 生效日期前至少 10 個日曆日，通過傳真或電子郵件向持有人交付，使用公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址（除非此類信息是在其 EDGAR 系統上向委員會提交的，在這種情況下，無需發出通知），該通知説明 (x) 為目的記錄的日期例如 股息、分配、贖回、權利或認股權證，如果不作記錄，則日期為其中有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記普通股持有人將由 確定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及登記在冊的普通股 的持有人有權將其普通股換成證券、現金或此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓後可交付的其他財產或股票交換；前提是未能交付此類通知或其中或其交付中的任何 缺陷均不得影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或公司任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的 期內仍有權行使本認股權證。

 

g) 公司自願調整。經持有人同意，公司可以在本認股權證期限內的任何時候將當時的行使價降至 任意金額，並將本認股權證的期限延長至公司董事會認為適當的任何期限。

 

第 4 節認股權證的轉讓。

 

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4（d）節規定的條件以及購買協議第4.1節的 條款的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司或其指定代理人 的主要辦公室交出本認股權證，以及本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓隨函附上，由持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足以支付 進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額或面額 簽發並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求 持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表格 之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新的 認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

 

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於 此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應以 的日期為本認股權證的發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

 

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向 持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

 

第 5 節雜項。

 

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證 以及根據第2（d）（i）和2（d）（iv）條獲得現金付款的權利的前提下，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

 

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的 證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，則提供令其合理滿意的賠償或擔保（在 中，認股權證不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和 註銷時的日期，以代替此類認股權證或股票證書。

 

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處所要求的任何權利或 的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

 

d) 授權股票。

 

公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其 高級管理人員的全權授權，他們有責任在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證 可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付 且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税收除外）同時出現這樣的問題）。

 

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其 公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何 條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受 減值。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取 所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有認股權證 任何具有以下條件的公共監管機構的此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

 

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前， 公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

 

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定在 中確定。

 

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且 持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

 

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證 或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以 支付任何費用和開支，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其任何權利、 權力或下述補救措施。

 

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

 

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，並且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任 是由公司還是公司的債權人主張。

 

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意 放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

 

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應保障 的利益並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證 的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

 

l) 修正案。經公司一方 書面同意，另一方面，經本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

 

m) 可分割性。應儘可能以根據 適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁令或無效的範圍內無效，且不使該類 條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

 

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

 

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

 

運動通知

至：SUPERCOM LTD.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使）， 特此支付全額行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

 

(2) 付款應採用以下形式（勾選相應的方框）：

 

☐ 使用美國的合法貨幣；或

 

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以便按照 小節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

 

(3) 請以下列簽署人的名義或以下述其他名稱發行上述認股權證：

 

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名：_____________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

 

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

 

 

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